第四次修改協議

本協議 制定截至7號的規定^th 2024年10月1日。

雙方：

ING CAPITAL LLC

(作爲貸款人的代理行行使其管理職責，行政代理人")

和

英國ING銀行有限公司，都柏林分行和法國興業銀行

（統稱爲「現金支付」）放貸方")

和

TERRONERA貴金屬有限公司

（「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。借款人")

鑑於 放款人已根據2023年10月6日簽訂的信貸協議爲借款人建立了某些信貸設施。 包括但不限於，借款人、貸款人和行政代理（截至本協議修訂日期，"授信協議 (Credit Agreement)");

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； 各方希望進一步修改信貸協議的某些條款；

現在因此 鑑於本協議中包含的相互契約和約定以及其他有價值的考量，借款人、貸款人和行政代理已確認收到並承認其充分性，借款人、貸款人和行政代理作出以下契約和同意：

第1條
定義條款

1.1 大寫字母術語

在此未經具體定義的情況下使用的所有大寫術語應具有在此處修改的信貸協議中所賦予的含義。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
修改

2.1 一般原則

根據本協議所載條款和條件，信貸協議現進行修改，以使本協議規定生效，並將本協議的條款納入信貸協議。

2.2 修訂

(a) 《信貸協議》第1.1節中「儲備尾部比率」的定義被刪除，並替換爲以下內容：

""儲備尾巴比率「指的是任何特定日期，按照以下方式表達的比率（A）基準案財務模型中規定的礦山剩餘壽命中黃金和白銀的預測產量總和的百分比，除以（B）最初基準案財務模型中規定的礦山黃金和白銀總產量的百分比。對於本定義，產品生產應按照獨立技術顧問核實並接受的具有確鑿和可能儲備的方法在基準案財務模型中計算。」

(b) 信貸協議第9.1條（s）已被完全刪除，並替換爲以下內容：

"(s) 採礦權和租賃權借款人已經取得了所有必要的採礦權和租賃權，用於項目的開發、採礦和運營，包括壽命礦山，已經在墨西哥公開礦業登記處註冊或正在註冊所有的採礦權和租賃權，並已經獲得了在所有重要方面根據開發計劃所需的其他表面和其他權利，包括獲取進入權、水權、工廠用地、尾礦處置、廢石堆、礦石堆、廢棄堆或附屬設施的權利，這些都是項目開發、採礦和運營所必需的，每當作出本陳述的日期。所有這些採礦權和租賃權和其他權利在範圍和實質上足以讓借款人按照開發計劃在所有重要方面開發、採礦和運營項目，並且在每次作出本陳述日期時，按照開發計劃在所有重要方面繼續有效。除允許的留置權外，與項目運營有關的採礦權和租賃權沒有其他人擁有任何權利、所有權或利益。採礦權和租賃權賦予借款人在符合適用法律的情況下，對採礦權和租賃涵蓋的區域開展礦業活動和在項目運營中提取礦產的獨家權利。所有與採礦權和租賃權有關的重要費用，包括但不限於維護費用，以及應向任何官方機構支付的其他款項，均已按時全額支付。除了在借款人的完善證明書附件5中列明的情況，墨西哥的版稅和期貨銷售協議之外，沒有任何採礦權和租賃權或因其生產的任何產品受限於期權、優先購買權、權利、所有權、保留權、要求、租金、版稅、費用或租金性質的支付或權利，或可能成爲協議、期權、優先購買權、權利、所有權、保留權、要求、租金、版稅、費用或租金性質的支付或權利。

(c) 信用協議的第10.2(d)條款被完全刪除，並替換爲以下內容：

"(d)          儲備尾部比率借款人應始終保持儲備尾部比率，使其在完全根據第2.3節將總承諾金額永久減少至零的日期大於35％，並在到期日大於20％。

(d) 信貸協議第10.4(u)條現已完全刪除，並替換爲以下內容：

"(u) 承購和特許權使用費。除墨西哥特許權使用費、承購協議或貸款人可能不時以書面形式批准並載於借款人完美證書附表5的規定外，借款人不得與任何人簽訂任何協議或安排，也不得以其他方式創造、承擔、假設或允許或承受任何特許權使用費、壓倒性特許權使用費的存在使用費、製作付款、淨利潤、利息、承購、直播或其他類似的製作負擔或其他利息（包括金屬直播）或任何類型或種類的特許權使用費或金屬銷售交易或安排（包括限制性遠期銷售交易）或與產品、項目、有擔保資產或與上述任何內容相關的任何生產、採礦和/或礦產或地表權，或以其他方式限制借款人交付產品或履行財務文件和承購協議規定的其他義務的能力的任何類似權利。”

(e) 現在刪除完整地執行計劃W。

第三章
協議生效的先決條件

3.1 先決條件

本協議在以下先決條件履行之前不得生效：

(a) 本協議應由各方履行和交付；

(b) 受託代理人應當收到來自借款人的更新完善證書，其中應包括，除了其中包含的任何其他適用更新以外，反映借款人對"La Sanguijuela"採礦特許權的收購情況的更新附表5。

(c) 沒有在放貸方或大部分放貸方豁免之外的情況下發生或持續的默認，也不會在本協議生效時出現。

第4條 股份
隨後的條件

4.1 隨後的條件

借款人應在行政代理滿意後，滿足以下條件：

(a) 在本協議日期起四十五（45）天內，借款人和境內押品代理應當已妥善執行並交付給行政代理一份《關於2023年10月6日借款人與境內押品之間的非佔有式抵押協議的第一修正協議》，該協議將修改附件b以添加「La Sanguijuela」礦業特許權等內容。

(b) 在本協議日期起四十五（45）天內，借款人應交付或指使交付給管理代理人，以管理代理人律師認爲滿意的形式和實質內容：（i）有關允許借款人收購「La Sanguijuela」礦業特許權的司法裁決副本；（ii）在墨西哥礦業登記處以借款人名義註冊（或申請註冊）「La Sanguijuela」礦業特許權的登記證明；（iii）借款人墨西哥律師針對「La Sanguijuela」礦業特許權的意見，涉及該礦業特許權的持續有效性、當前持有人身份、該礦業特許權有效性等事項； 上述第（i）點所述司法裁決和借款人擁有的礦業特許權的所有權，併合理請求管理代理人律師就「La Sanguijuela」礦業特許權所要求的其他盡職調查和披露。

第5條

同意和棄權

5.1 同意和豁免

根據《信用協議》第13.14(a)條款，各貸款人特此同意"La Sanguijuela"礦業特許權 受到 2%淨冶煉回報權益有利於REDACTED [版稅持有人名稱已編輯] 並豁免因此產生的《信用協議》第10.4(u)條款的違約，前述同意及豁免應被限定爲準確寫明的，本第5.1條款中的任何內容均不得被視爲：

(a) 構成對借款人或任何其他債務人就信貸協議的任何其他條款、規定、條款或條件的免除（不包括其中第10.4（u）節的部分控件的免除和同意）或任何其他信貸文件，或其中提及的任何其他工具或協議；

(b) 不得強制或被解釋爲要求貸款人向任何其他信貸文件授予任何其他同意或豁免；或者

(c) 預見任何代理人或貸款人目前具有或將來根據信貸協議（除了根據其中第10.4(u)款的放棄和同意的範圍及此處規定的）或任何其他信貸文件，或其中提及的任何其他文件或協議的權利或救濟。

第6條
其他條款(無需翻譯)

6.1 信貸協議的未來參考

自本協議生效日起，信貸協議中對「本協議」，「本文」，「本協議中的相關內容」或具有類似含義的詞語的任何引用，以及任何相關文件中對「信貸協議」，「其下」，「其中」的任何引用或具有類似含義的詞語，均指並視爲指代本協議在此處經修正的信貸協議。本協議在此處經修正後，將繼續全部有效，特此在法律上得到認可並確認。

6.2 管轄法

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於加拿大的法律約束和解釋。

6.3 生效

本協議應有利於並對本方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力。

6.4 未放棄權利

除非本協議明示規定，否則本協議的執行、交付和生效不得視爲放棄借款人或行政代理根據任何融資文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何融資文件的任何條款。自本協議生效之日起，本協議應爲所有目的構成信用文件。

6.5 衝突

如果本協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致或存在衝突，則以本協議的相關條款爲準且具有至高性。

6.6 相關方

該協議可由原件、PDF文件副本或其他電子方式執行，每份副本均被視爲原件，所有這些副本共同構成一份完整的文件。

6.7 陳述與保證

借款人特此聲明並保證：(a) 自本協議發佈之日起，貸款人或多數貸款人未另行免除的違約行爲已經發生並仍在繼續，也未因本協議生效而發生；(b) 信貸協議第9.1節中規定的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日所作的一樣，除非：(i) 此類陳述和保證特別提及較早日期的範圍，在這種情況下，截至較早的日期，陳述和擔保應是真實和正確的；(ii) 關於信貸協議附表k中編號爲9的重大項目文件，此類重大項目文件已根據其條款到期；(iii) 關於信貸協議附表k中編號爲3、4、5、6、12、13、16和17的重大項目文件，因爲此類重大項目文件已經完成；(iv) 最後一份《信貸協議》第 9.1 (s) 節中與某些已編輯內容有關的句子 [商業敏感信息已編輯]；以及（v）根據截至本文發佈之日的安全文件，信貸協議第9.1（t）節中規定的與 「La Sanguijuela」 採礦特許權本身相關的陳述和擔保不受留置權的約束。

6.8 接受司法管轄

任何與本協議有關的法律訴訟均可在不列顛哥倫比亞省的法庭提起，各方特此通過簽署和交付本協議，無條件地接受和提交自己及其財產的司法管轄權，並放棄任何其根據目前或將來的居住地而享有的其他司法管轄權。

特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。

據此證明 本協議簽署並交付日期如上文所述。

[簽署頁面-第四份修訂協議]

[簽署頁-第四次修訂協議]

[簽署頁面-第四份修訂協議]