EX-1.1

EX-1.1 2 d835769dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品 1.1

BENITEC 生物制药公司

普通股股票

(0.0001 美元每股面值）

销售协议

2024 年 10 月 11 日

LeeRink 合作伙伴有限责任公司

美洲大道 1301 号，5^th 地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Benitec Biopharma Inc.（”公司”），确认其协议（这个”协议”) 和 Leerink Partners LLC（”代理人”），如下所示：

1. 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，它可以不时通过代理发行和出售本公司高达7500万美元的普通股，每股面值0.0001美元（ ”普通股”），但须遵守第 5 (c) 节中规定的限制（”配售股份”）。尽管此处包含任何相反的规定，但双方均同意遵守本第 1 节对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的总销售价格的限制由公司全权负责，代理人应在这样的遵守方面没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司向证券交易所提交的注册声明（定义见下文）进行委员会（”佣金”）于 2024 年 2 月 23 日，最初由委员会于 2024 年 3 月 5 日宣布生效，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及规则和申报情况据此制定的法规（统称为”《证券法》”），并在表格上向委员会提交一份注册声明 S-3 （文件编号 333-277310），包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中包含公司已提交或将要提交的以参考方式提交的文件经修订的1934年《证券交易法》的规定及其相关规则和条例（统称为”《交易法》”）。公司应准备并提交基本招股说明书的补充文件在注册声明生效时作为此类注册声明的一部分包括在内，该招股说明书补充文件应特别涉及根据本协议不时发行的配售股份（ ”招股说明书补充资料”）。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该副本在注册声明生效时作为该注册声明的一部分，并辅之以以下内容招股说明书补充资料。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及招股说明书（如定义）中包含的任何信息见下文）随后向委员会提交

根据《证券法》第424（b）条或根据证券法第4300条或第462（b）条被视为此类注册声明的一部分，此处称为 ”注册声明。”基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及任何 “发行人免费撰写的招股说明书”（如本文所用，定义见本文）在《证券法》第 433 条中（”规则 433”)，涉及 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据以下规定免于申报的配售股份在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格中的第433 (d) (5) (i) 条，如果不要求提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格，统称为 ”招股说明书.”

此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人的任何免费内容书面招股说明书应视为提及并包括以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件（如果有）（”合并文档”），包括，除非上下文另有说明要求将这些文件（如果有）作为此类合并文件的证物提交。此处对注册声明、招股说明书中 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及补充资料、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应被视为提及并包括在注册声明最近生效之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件，或相应的文件招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人免费撰写招股说明书的日期（视情况而定），并以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或任何其修正或补充应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统或（如果适用）互动数据电子应用系统（如果适用）向委员会提交的最新副本当委员会使用时（统称，”埃德加”).

2. 展示位置。每当公司愿意通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（每股均为”放置”），它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知代理人（每份此类通知均为 ”放置通知”) 包含其希望出售此类配售股份时所依据的参数，其中至少应包括拟出售的配售股份的最大数量或金额、期限在此期间，要求进行销售，对在任何一个交易日（定义见第3节）可以出售的配售股票数量或金额的任何限制，以及任何不得低于该最低价格的销售的最低价格，其形式包含此类最低销售参数的附文如下 附表 1。配售通知必须来自获准代表公司行事的个人，并规定如下 附表 2 （带有复制给上面列出的公司的每位其他个人 附表 2），并应由代理人寄给每位收件人 附表 2，因此 附表 2 可能会更新任何一方不时发送包含修订内容的书面通知 附表 2 以第 12 节规定的方式发送给另一方（包括通过电子邮件与公司每位个人通信）第四 附表 2，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，除非通过自动回复）。投放通知自代理人收到之日起生效，除非并且在 (i) 根据第 4 节规定的通知要求之前，代理人出于任何理由全权决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，这种拒绝必须在两次交易中发生代理商收到配售通知之日起的天数，(ii) 根据第 4 节规定的通知要求，代理商可出于任何原因自行决定暂停配售通知下的销售，(iii) 配售股份的全部金额已根据本协议出售，(iv) 根据第 4 节规定的通知要求，公司出于任何原因暂停配售通知的销售或终止配售通知其自行决定权，（v）公司发布后续配售通知，并明确表示其参数取代

根据第 11 节的规定，先前发布的配售通知或 (vi) 本协议中包含的内容已终止。任何折扣、佣金的金额或公司因通过代理人出售配售股份而向代理人支付的其他补偿应根据中规定的条款计算 附表 3。很明显承认并同意，除非公司向代理人交付配售通知且代理人没有，否则公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务根据上述条款拒绝此类配售通知，然后只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以下条款配售通知将以此所涵盖的事项为准。

3. 代理人出售配售股份。在此基础上代理人接受第 2 节规定的配售通知条款后，此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件（包括第 5 (c) 节）的约束，以及除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内将其商业用途合理的努力符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（”纳斯达”) 向上出售此类配售股份达到该配售通知中规定的数量或金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行。代理人将向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与公司每位个人通信）第四 附表 2，如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，则不迟于交易日开盘（定义见下文），除非通过自动回复）在其出售配售股票的交易日之后立即生效，其中列出了该交易日出售的配售股份的数量或金额、已售配股的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售股票，该方法被视为定义的 “市场发行” 在《证券法》第415条中，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。如果得到公司的明确授权（包括在配售通知），代理人还可以在协商交易中出售配售股份。尽管有第 6 (tt) 节的规定，除非公司和代理商另有协议，否则代理商不得购买配股根据本协议，按本金计算股份，除非公司和代理人签订了单独的书面协议，规定了此类出售的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人将成功出售配售股份，（ii）如果代理人未按其他任何原因出售配售股份，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克规则，尽其商业上合理的努力，按照本协议的要求出售此类配售股份，以及 (iii) 除非公司和代理人签订了单独的书面协议，规定了此类出售的条款，否则代理人没有义务根据本协议本金购买配售股份。对于本文的目的，”交易日” 指在纳斯达克买入和出售普通股的任何一天。

4. 暂停销售.

(a) 公司或代理可以在以书面形式（包括通过电子邮件）通知另一方后与另一方每个人的信件往来 附表 2，如果收到此类信函的确由收到通知的任何个人确认（自动回复除外）或电话（通过电子邮件立即确认）

另一方的个人 附表 2），暂停任何配售股份的出售； 提供的, 但是, 这种暂停不应影响或损害在收到此类通知之前，任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，任何规定的义务第 7 (m) 节, 7(n), 7(o)，以及 7(p) 和应免除向代理人交付证书、意见或慰问信的条款。双方同意，除非其中一方发出通知，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效上面点名的个人 附表 2 特此以书面形式（包括通过电子邮件与另一方的每位个人通信）发送给另一方 附表 2，如果收到此类信函是实际上是由收到通知的任何个人确认的，但通过自动回复除外）。

(b) 尽管有任何其他规定在公司持有材料的任何时期内本协议的规定非公开信息，公司和代理商同意（i）不出售配售股份地点，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，应暂停或取消指示代理人进行任何出售的任何有效配售通知；(iii) 代理人没有义务向其出售或要约出售任何配售股份。

5. 配售股份的结算和交付.

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售的结算股票将在第一个交易日（或行业惯例或要求的较早一天）上市常规方式在进行此类销售之日之后进行交易（每次，a ”结算日期”）。代理人应在出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司下文。在结算日根据收到出售的配售股份向公司交付的收益金额（”净收益”）将等于代理商收到的总销售价格在扣除 (i) 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的代理佣金、折扣或其他补偿，(ii) 任何其他到期和应付的款项后，出售了哪些此类配售股公司根据本协议第 7 (g) 条向代理人收取，以及 (iii) 任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将发行在该结算日出售的配售股份日期和将来，或将促使其过户代理人通过记入代理人或其指定人的账户以电子方式转让此类配售股份（前提是代理人应在此之前向公司发出有关此类指定人的书面通知存托信托公司通过其在托管系统的存款和取款进行结算日期（”DWAC”）或通过本协议当事各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下应以良好的可交割形式获得正式授权、可自由交易、可转让、注册的普通股。在每个结算日，代理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户在结算日当天或之前。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除此之外绝不是限制本协议第9（a）节中规定的权利和义务，公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）未履行其交付经正式授权、可自由交易、可转让的义务，在结算日纽约时间下午 2:30 之前，以良好的可交割形式注册的配售股票（由于代理人未能提供交割指示而导致的除外），公司将 (i) 采取一切必要行动支付因此类结算而存入公司账户的任何净收益的全部款项，以及代理人和/或其清算公司为收回此类净额而合理产生的任何费用所得款项将在该结算日纽约时间下午 5:00 之前通过电汇将立即可用的资金汇入代理人或其清算所指定的账户，立即退还给代理人或其清算公司公司，（ii）赔偿

并使代理人及其清算公司免受因或引起的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的律师费和开支）与公司或其转让代理人的此类违约行为（如果适用）有关，以及（iii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复），否则代理人本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿默认。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股份如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中较低者：(i) 的数量或美元金额根据发行配售股份所依据的注册声明注册并可根据该声明进行要约和出售的普通股，(ii) 已授权但未发行的普通股数量公司股票（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（iii）数量或美元金额公司允许通过表格发行和出售的普通股 S-3 （包括其一般指令I.B.6，如果适用），（iv）数字或美元金额公司董事会或其正式授权委员会有权不时发行和出售的普通股，并以书面形式通知代理人，或 (v) 普通股的美元金额公司已提交招股说明书补充材料的股票。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于最低授权价格的价格要约或出售任何配售股份不时由公司董事会或其正式授权的委员会进行，并以书面形式通知代理人。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意遵守规定本第 5 (c) 节对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或金额规定了限制，应由公司全权负责，代理人应在这样的遵守方面没有义务。

6. 公司的陈述和保证。该公司代表并向代理人保证并同意其同意，自本协议签订之日起，自 (i) 起，每个陈述日期（定义见第 7 (m) 节）都发生在配售通知待审或生效之时，(ii) 每个发出配售通知的日期，(iii) 根据本协议每次出售任何配售股份的日期和时间，以及 (iv) 每个结算日期（第 (i) 至 (iv) 条中提及的每个时间或日期，以及 ”适用时间”):

(a) 公司和本协议所设想的交易符合以下要求并遵守表格的使用条件 S-3 （包括《证券法》下的一般指令 I.A 和 I.B.1.）。注册声明已提交给委员会，并已提交在公司发布任何配售通知之前，委员会根据《证券法》宣布生效。注册声明最初生效时，以及公司的年度报告表格 10-K 在向委员会提交的截至2024年6月30日的年度中，公司符合当时适用的表格使用要求 S-3 根据《证券法》。截至在本协议签订之日，公司符合表格 S-3 一般指令 I.A 和 I.B.I 的要求。注册声明符合以下要求，特此设想的配售股份的发行和出售也符合以下要求《证券法》第415 (a) (1) (x) 条。在招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的章节中，代理人被指定为公司聘用的代理人。公司尚未收到，也没有收到任何通知委员会根据《证券法》第401（g）（1）条发出任何反对使用上架注册声明表格的通知。委员会没有发布停止令，禁止或暂停使用基本招股说明书，即招股说明书补充文件或招股说明书或注册声明的有效性已经发布，委员会尚未就此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁。在最初的时候提交注册声明，公司

支付了与注册声明所涵盖证券相关的所需的佣金申报费，包括根据本协议可能出售的配售股份根据《证券法》第457（o）条。注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正或补充以及在此之前向委员会提交的所有公司文件的副本本协议的日期已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 获取。

(b) 每个根据《证券法》第430B (f) (2) 条的规定，注册声明及其生效后的任何修正案在代理人的每个被视为生效之日以及每项适用时对代理人的生效日期时间、已遵守、遵守并将遵守《证券法》的所有重要方面的要求，过去、现在和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏必须陈述的重大事实其中或为了使其中陈述不具有误导性，除非本句中规定的陈述和保证不适用于代理信息（定义见下文）。招股说明书和任何修正或补充当根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，该协议已得到遵守、符合并且从每个适用时间起将在所有重大方面遵守《证券法》和每份招股说明书的要求向代理人提供的用于配售股份发行的补充资料、招股说明书或发行人免费撰写的招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）与电子版相同转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在法规允许的范围内 s-t。既不是招股说明书，也不是其任何修正案或最终补充文件（但不包括任何初步招股说明书（补充文件），截至其日期和每个适用时间，包括、包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述为做出以下目的所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，唯一的不同是本句中提出的陈述和保证不适用于代理人信息。每份合并文件迄今为止提交的，在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则在提交此类修正案时），在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且是及时向其提交的委员会以及在本协议签订之日之后以这种方式提交和注册的任何其他公司文件将及时提交，一旦提交，将在所有重大方面符合《交易法》的要求；否此类公司文件在提交时（或者，如果对任何此类文件进行了修正，则在提交此类修正案时）包含不真实的重大事实陈述或未陈述需要陈述的重大事实根据发表这些陈述的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不具有误导性；据公司所知，在提交此类公司文件时，任何此类公司文件均不包含不真实的内容对重要事实的陈述，或将省略陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

(c) (i) 提交注册声明时；(ii) 执行本协议时（该日期为就本条款 (ii) 而言，用作确定日期），该公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定不一定要将公司视为不符合资格的发行人。

(d) [保留]。

(e) 截至发行之日和每个适用时间，公司需要提交的每位发行人免费撰写的招股说明书均没有，现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被视为其一部分的公司文件已被取代或修改。公司根据第433条提交或必须提交的每位发行人免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每位发行人免费书面招股说明书，在所有重大方面都符合或将要遵守符合《证券法》的要求。

(f) 公司尚未进行分配，并且在每个结算日期的较晚日期之前进行分配以及代理人根据本协议完成配售股份的分配，除注册声明外，不会分发与配售股份的发行和出售有关的任何发行材料，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）。

(g) 可扩展业务报告中的交互式数据注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的措辞公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和指导方针编制的适用于此。

(h) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守以下报告要求《交易法》第13条或第15（d）条。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在或合理可能的行动根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的影响，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知或清单。该公司符合纳斯达克目前的上市标准。该公司已就配售股份向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(i) 规则中没有人（如该术语的定义） 1-02 监管的 S-X 根据《证券法》颁布）有权就本协议下的配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，无论是作为注册声明的提交或生效结果，或按本文或其他规定出售配售股份的结果。除代理人外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权从公司收款或其任何子公司（定义见下文）本协议所设想的任何交易所产生的任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。

(j) 根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有完全的公司权力和权力收购、拥有、租赁和运营其财产，将其出租给他人，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行其财产本协议规定的义务。公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在加利福尼亚州以及要求此类资格的其他司法管辖区的法律下信誉良好，无论是否以财产所有权或租赁财产或开展业务为由，除非个人或总体上无法合理预期不具备如此资格或信誉良好的情况会产生重大不利影响对公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务、财产、运营、资产、负债或前景的影响，无论是否源于本公司的交易正常的业务过程 (a”物质不利影响”).

(k) 公司唯一的重要子公司如公司最新年度报告附录21.1所述 10-K 向委员会提交（每个，一个”子公司” 总而言之， ”子公司”）。公司的每家子公司均经过正式组建，根据其组织管辖范围内的法律，信誉良好（如果存在此类概念），并且拥有全部权力以及收购、拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展业务的权力。每家子公司都有足够的资格进行业务交易，并且信誉良好（如果有）概念存在）根据以下定律

每个司法管辖区都要求这种资格，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非未达到此种资格或信誉良好的个人或总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响。每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已按期到期已授权且有效发行，已全额支付且不可纳税，是根据联邦州和证券法发行的，由公司直接或通过其他全资子公司拥有，不含任何证券利息、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。

(l) 公司的授权和未偿资本已设定在公司年度报告表格中排名第四 10-K 最近一个财政年度的报告，或者，如果更晚的话，公司的季度报告表格 10-Q 对于最近的财政季度，或（如果适用）最新表单报告 8-K, 截至其中所述日期（在每种情况下，均以本协议下配售股份的发行为前提）行使股票期权和认股权证后的普通股在注册声明和招股说明书中披露为截至本文发布之日未偿还的股票期权以及注册中描述的现有股票期权计划授予期权声明和招股说明书）。普通股在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述，包括 “股本描述” 标题下的描述。所有的公司已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益（包括普通股）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，是按照所有联邦法规发行的，州和地方证券法，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。该公司已发行股本的发行均未侵犯任何先发制人的权利，认购或购买公司证券的优先拒绝权或其他类似权利。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买或认购权用于公司或其任何子公司的任何股本，或本公司或其任何子公司作为当事方或其中任何一方可能受其约束的任何股本，或可兑换为或可行使的股权或债务证券。对招股说明书中描述并截至本文发布之日有效的公司股权激励计划、股票期权计划和其他股票计划或安排的描述（统称为”股票计划”）和注册声明和招股说明书中规定的期权或其他授予的权利，准确、公平地提供了与此类股票计划以及授予的期权或其他权利相关的所需信息在此之下。

(m) 根据本协议，配售股份已获得正式授权可以发行和出售，并且在发行后公司根据本协议以付款方式交付，将有效发行、全额付款且不可估税，并且在所有重大方面都将符合招股说明书中对该协议的描述。发行和本文所设想的配售股份的出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买配售股份的权利的约束。当本公司签发和交付时因此，根据本协议付款，根据本协议发行和出售的配售股份的购买者将获得此类配售股份的良好、适销和有效的所有权，不含所有质押、留置权、担保权益、费用，索赔或抵押品。本文所设想的配售股份的发行和出售不会导致任何股本、可转换成股本、可交换或行使为股本或期权、认股权证或其他证券的任何持有人购买公司股本或任何其他证券的权利，有权收购公司的任何优先股。根据公司的修正案，对普通股的投票或转让没有任何限制经修订的重述公司注册证书，或经修订和重述的章程或公司作为一方的任何协议或其他文书，或以其他方式作为注册声明的附录提交。

(n) 不需要法规、规章、合同、协议或其他文件在注册声明、招股说明书或任何公司文件中描述，或作为注册声明或任何未按要求描述或提交的公司文件的附录提交。陈述或以引用方式纳入招股说明书，只要它们声称构成描述和提交的章程、规章、合同、协议或其他文件的条款摘要，则构成招股说明书条款的准确摘要在所有物质方面。招股说明书中以 “风险因素”、“商业—知识产权”、“商业—政府监管” 为标题列出或纳入的声明，以及就此类陈述概述法律事务、协议、文件或程序而言，“股本描述” 是此类法律事务、协议、文件或诉讼程序的准确和公平的摘要。除了如注册声明、招股说明书或任何公司文件中所述，公司及其任何子公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续约或不提供业绩的通信根据招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述的任何合同或协议，或注册声明或任何公司文件中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议，不包括此类合同或协议终止或不续约受到公司或其任何子公司的威胁，或据本公司所知，受到任何此类合同或协议的任何其他方的威胁，这些合同或协议可能终止或不续约截至本文发布之日尚未撤销。

(o) 本协议已正式有效由公司授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但包括赔偿权在内的可执行性除外受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制。本协议在所有内容上均符合要求尊重注册声明和招股说明书中对此的描述。

(p) 公司不是，而且，在生效之后招股说明书中描述的配售股份的发行和出售及其收益的使用将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

(q) 没有同意、批准、许可、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，也没有向任何法院注册或备案公司执行、交付和履行本协议，或完成本协议或注册声明所设想的交易，需要或其他政府、税务或监管机构或机构招股说明书（包括本协议下配售股份的发行和出售），除非已经获得或制定的招股说明书，或按照《证券法》、适用的州证券法或蓝天法、适用规则可能要求的招股说明书纳斯达克，或金融业监管局的第 5110 条（”FINRA”).

(r) 既不执行死刑而且，本公司交付本协议或本公司履行其在本协议下的义务将与任何协议相冲突、导致违反或违反，或导致对任何人产生或施加任何留置权、指控或抵押权公司或其任何子公司依据的财产或资产：(i) 公司证书或章程、章程、章程、公司章程、有限责任公司协议、有限责任公司协议、有限责任公司证书或协议此类实体的普通合伙企业或其他类似组织文件（视情况而定），（ii）任何契约、合同、许可、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、协议或其他文书、义务的条款，其作为一方或受其约束或其财产或资产受其约束的条件、契约或文书，或 (iii) 适用于公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产拥有管辖权的机构（视情况而定），但以下情况除外上述第 (ii) 和 (iii) 条，适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违规或违约。

(s) 除公司报告、附表、表格、报表中所述的以外在本协议发布之日之前的两年内，公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条要求提交的其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为”美国证券交易委员会报告”），在注册声明中提供信息的相应日期之后以及招股说明书：（i）状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩没有发生任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，本公司及其子公司的业务、财产、运营、资产、负债或前景，不论是否源于正常业务过程中的交易；(ii) 既非本公司也非其子公司 (A) 承担了任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是不在保险范围内，也不受任何对公司及其被视为一个实体的子公司个人或总体而言具有重要意义的罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令的承保，(B) 签署任何不属于正常业务过程的重大交易，或（C）发行或授予本公司任何股本或可转换为、可交换或行使或代表收款权的证券除股票计划之外的公司股本股份；以及 (iii) 本公司的未偿资本存量没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的实质性增加或其任何子公司，且公司未申报、支付或派发任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，任何子公司均未就任何类别的股票申报、支付或分配，或任何公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股票。

(t) 没有人（该术语是在规则中定义 1-02 监管的 S-X 根据《证券法》颁布），拥有注册权或其他类似权利，可以持有证券的任何股权或债务证券公司根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的要约中，但先前以书面形式正式放弃向代理人提供的权利除外。

(u) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关财务报表附注和附表，公允地列报公司和子公司截至所示日期的合并财务状况以及公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，以及子公司在规定的期限内按照《证券法》和《交易法》的要求以及美国公认的会计原则进行准备（”GAAP”）在所涉期间始终如一地适用。在适用的范围内，注册声明中包含或以引用方式纳入的任何预计财务报表、信息或数据招股说明书符合监管要求 S-X 《证券法》，包括但不限于其第 11 条，公平地陈述了此处列出的信息以及其中使用的假设此类预计财务报表和数据的编制是合理的，其中使用的预计调整是适当的，以落实其中所述的情况，而且预计调整已得到适当应用再到汇编这些报表和数据时的历史数额.注册声明和招股说明书中以引用方式列出或纳入的其他财务数据是在准确、公平的基础上列报和编制的与公司的财务报表以及账簿和记录一致。没有要求以引用方式纳入或合并的财务报表（历史报表或预计报表）

在注册声明或招股说明书中，未按要求包含或以引用方式纳入其中。公司和子公司没有任何重大负债或直接或或有债务（包括任何失去平衡表格债务），未在注册声明和招股说明书中披露。注册声明中包含的所有披露内容或包含以下内容的招股说明书 “非公认会计准则财务措施”（该术语由委员会细则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易所》G条例法案和条例第10项 S-K 根据证券法，在适用的范围内。注册中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据声明和招股说明书是从公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源获得或衍生的，此类数据与其来源一致，并且公司已获得了书面同意在要求的范围内使用来自此类来源的此类数据。据公司所知，没有人被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系，也没有遵守规定根据上市公司会计监督委员会颁布的第 5300 条予以任何制裁 (”PCAOB”），参与或以其他方式协助编制或审计了财务报表，支持作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的附表或其他财务数据。

(v) 没有本公司或任何子公司目前或将要参与的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼正在进行中，或据公司所知，可能涉及的行动、诉讼、索赔、调查或程序，或其中的任何相应财产或资产根据法律或衡平法，公司和子公司现在或将要受任何法院或仲裁机构的约束，或受任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机构或机构的约束 (i) 必须在注册声明或招股说明书中进行描述，但未如此描述，(ii) 可以合理预期会对公司履行其义务的能力产生重大不利影响可以合理地预期本协议或本协议所设想的任何交易的完成或 (iii) 将产生重大不利影响。公司或其处理的所有未决法律或政府诉讼的总和其任何子公司是当事方，或者其各自的任何财产或资产是招股说明书中未描述的当事方，包括与公司业务相关的普通例行诉讼，都不能合理预计会 (A) 造成重大不利影响或 (B) 对公司履行本协议义务或完成任何交易的能力产生重大不利影响特此考虑。

(w) 公司拥有或租赁开展业务所必需的所有不动产目前在所有重要方面都进行。

(x) 公司或任何子公司均未违反或违反 (i) 任何提供其证书或公司章程、章程、章程、章程、公司章程、有限责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议，或其他类似的组织文件，如该实体的案例可能是（ii）其作为当事方或受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款其财产或资产受其约束，或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对其具有管辖权的机构的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产（视情况而定），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为，无论是个人还是总体而言，均不会发生物质不利影响。

(y) 贝克·天利美国律师事务所 (”贝克·蒂利”），他的报告是公司的合并财务报表作为公司最新年度报告的一部分向委员会提交 10-K 已向委员会提交并以引用方式纳入注册声明和招股说明书是（i）根据《证券法》、《交易法》和PCAob规则的要求是一家独立的注册会计师事务所，（ii）符合相关的适用要求至规则规定的会计师资格 2-01 监管的 S-X 根据《证券法》和（iii）PCAOB定义的注册公共会计师事务所其注册未被暂停或撤销, 也没有要求撤销此类登记.公司未聘请天职从事任何 “违禁活动” 或向公司提供任何 “违禁活动” “非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。

(z) 没有根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支机构，在执行和交付本协议或签发本协议时必须缴纳的转让税或其他类似的费用或收费公司或公司出售配售股份。

(aa) 除个别或总体上不会发生的事项外, 已经或有理由预计会造成重大不利影响，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得和特许经营纳税申报表、报告以及受其管辖的任何司法管辖区要求的申报，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和费用，以及 (iii) 已预留其账面准备金相当充足，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有税款。没有声称应缴税款的任何重大金额的未缴税款任何司法管辖区的当局，以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(bb) 没有劳动与公司或其任何子公司的员工之间存在争议，或者据公司所知，纠纷受到威胁或迫在眉睫，并且公司不知道员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动干扰其或其子公司的任何主要供应商、制造商、承包商或客户，在每种情况下都将产生重大不利影响。本公司或其任何子公司的员工均未由工会，据公司所知，没有开展任何工会组织活动。公司及其任何子公司均未违反（或收到任何违规通知）任何联邦、州或地方法律或外国法律与雇员雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关，也与任何适用的工资或工时法律或其下的规章条例或类似的外国法律法规有关，无论是单独还是总体而言，合理地预计会造成重大不利影响。

(cc) 公司及其子公司均由认可的公司投保以及信誉良好的机构，其保单金额和免赔额以及承保的风险应符合其业务的惯例，包括但不限于涵盖真实和个人的保单公司及其子公司拥有或租赁的财产以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖公司及其子公司的临床试验责任索赔政策。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在保单到期时续订其现有保险承保范围，或 (ii) 在必要或适当时从类似机构获得类似的保险以目前的方式开展业务，其成本无法合理预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求的任何物质保险，或它已经申请了。

(dd) 公司及其每家子公司都拥有对所有不动产简单易懂的良好和可销售的所有权归他们所有，以及他们拥有的所有对其业务具有重要意义的个人财产的良好和可销售的所有权（知识产权除外，知识产权将在下文第 6 节（pp）和第 6 节（ggg）中专门涉及），在每种情况下均不受所有留置权的限制

负担和缺陷，但不对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或任何人对此类财产的使用和提议的使用子公司；以及本公司或其任何子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可强制执行的租约持有（受 (A) 破产、破产、欺诈性的影响转让法律、欺诈性转让、重组、延期偿付或一般影响债权人权利或救济办法的其他类似法律；(B) 一般衡平原则的适用（包括但不限于：实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑强制执行）；以及（C）与赔偿权有关的适用法律和公共政策；以及捐款），但例外情况不是实质性的，并且不干扰公司或该子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用。

(ee) 公司及其子公司拥有此类有效和最新的重要证书，并正在按照这些有效和最新的重要证书开展业务，美国联邦、州或外国监管机构或机构为按当前方式以及注册声明和招股说明书中所述开展各自业务所需的授权或许可（总的来说，”许可证）。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销或修改许可证有关的书面诉讼通知，要么不遵守以及任何此类证书、授权或许可证，如果该决定、裁决或调查结果不利，则可以合理地预期这些证书、授权或许可证，无论是单独还是总体而言导致重大不利影响。

(ff) 公司及其每家子公司制作和保存准确的账簿和记录，并进行维护内部会计控制系统足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 包括可扩展业务报告语言中的交互式数据或以引用方式纳入注册声明和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(gg) 公司及其每家子公司已建立并维持披露控制和程序（定义见规则） 13a-15 和 15d-15 根据《交易法》，该法案（i）旨在确保提供与公司（包括其合并子公司）有关的信息公司的首席执行官和首席财务官已被这些实体内部的其他人所知，特别是在编写《交易法》所要求的定期报告期间； (ii) 截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；以及 (iii) 在履行其原有职能方面在所有重要方面均有效已建立。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，公司的财务报告内部控制也没有变化对财务报告的内部控制，包括针对重大缺陷或重大缺陷的任何纠正措施。该公司没有发现其对财务报告的内部控制有任何变化在其最近的财季中，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(hh) 既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知，其任何董事、高级管理人员或控股人员在未使代理人采取的任何行动生效的情况下直接或间接地采取了行动，(i) 旨在或可能构成或合理预期的任何行动根据《交易法》或其他规定，导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 任何旨在或可能采取的行动构成或合理预计会导致或导致违反《交易法》第 m 条的行为。

(ii) 除非无法做到合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何美国联邦、州或地方，或任何国外、法规、法律、规则，普通法的规章、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康有关的司法或行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与排放、排放、释放或威胁相关的法律法规化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的释放（统称，”危险物质”) 或与制造、加工相关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称，”环境法”），其中违规行为包括但不限于不遵守任何许可证或其他规定根据适用的环境法，公司或其任何子公司开展业务所需的政府授权，或不遵守其条款和条件的情况，公司或其任何子公司也没有子公司收到任何书面通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面，指控公司或其任何子公司违反了任何环境法；(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有重要许可、授权和批准，并符合其要求；(iii) 没有待处理的或据公司所知，威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、针对公司或其任何公司的与任何环境法有关的调查或诉讼子公司，或公司或其任何子公司收到任何个人或实体的书面通知或任何书面通知所涉的任何调查，声称可能需要承担调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或罚款，这些危险材料的存在或释放到环境中产生的、基于或由此产生的罚款公司或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何场所；以及 (iv) 据公司所知，过去或现在没有行动、活动、事件、条件、事件或情况可以合理地预计这将导致违反任何环境法或构成下令的依据清理或补救措施，或任何私人提起的诉讼、诉讼、调查或诉讼针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的党或政府机构或机构。

(jj) 公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及该法规及其发布的解释（统称，”艾丽莎”) 由公司设立或维护的 “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均合规使用 ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及据此发表的解释（”代码”) 本公司是其中的一员。任何 “员工” 都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）福利计划” 由公司或其任何ERISA关联公司制定或维护。公司或其任何ERISA关联公司均未建立或维护 “员工福利计划”，前提是此类 “员工福利计划” 是终止后，将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何 ERISA 关联公司均未发生或合理预期将发生的损失

（i）ERISA第四章规定的与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《雇员福利计划》第412、4971、4975或49800条规定的任何责任代码。由公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都非常合格，无论是通过行动还是什么都没有发生或不采取行动, 这将导致丧失这种资格.

(kk) 公司遵守了规定，过去和现在都没有公司以及据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及所有规章制度据此颁布或执行其规定（”《萨班斯-奥克斯利法案》”）以及与此相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条。

(ll) 公司及其任何子公司，据公司所知，也不是其各自的任何董事、高级职员、代理人，雇员或关联公司，已经采取或将要采取任何行动，以促进对非法支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺付款，或授权或批准，直接或间接披露给任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表任何以官方身份行事的人）影响官方行动或获得不正当利益的任何上述行为，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）；以及公司、其每家子公司，据公司所知，每家子公司其各自的关联公司均按照适用的反腐败法律开展业务。

(mm) 没有一个公司、任何子公司，据公司所知，也不知道其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工，或代表公司或其任何子公司或关联公司行事的任何代理人、代表或其他人员或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反任何适用的反腐败法，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（”FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动任何要约、支付、付款承诺或授权付款金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何候选人提供任何有价值的物品外国政治办公室或以其他方式采取了任何违反《反海外腐败法》的行动（或未完全披露任何行动）；并且公司、其子公司及其各自的关联公司均按照以下规定开展业务《反海外腐败法》，并已制定和维持并将继续维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序，预计这些政策和程序将继续得到遵守。

(nn) 公司及其子公司的运营始终符合适用的财务规定经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的记录保存和报告要求由任何政府机构发布、管理或执行的适用规则、规章或准则（统称为”洗钱法”），任何法院或法庭面前均未提起任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，或涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(oo) 既不是公司也不是其任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级职员，据本公司所知，本公司或其任何子公司目前或其任何子公司代表本公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人、关联公司或代表，目前或现在拥有或已拥有或由受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室）管理或执行的任何制裁的个人或实体控制，联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关的制裁当局（统称，”制裁”）或位于、组织或居住在以下国家或地区制裁的对象或目标；公司不会直接或间接使用出售配售股份的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，为资助或便利目前或在任何国家或地区开展任何个人或实体的活动或业务提供资金或便利制裁或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与本协议所设想交易的任何人）违反任何制裁措施。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时已经或曾经是交易标的的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易制裁。

(pp) 公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标应用程序、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或材料的类似权利，如中所述美国证券交易委员会报告（统称为”知识产权”）。本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权已过期的通知（书面或其他形式），自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，没有他人对任何知识产权的现有侵权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不这样做不会产生重大不利影响。没有待处理的，据公司所知，没有受到威胁的（i）诉讼、诉讼、诉讼或索赔其他人质疑本公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利，如果对公司或该子公司作出不利的决定，将单独或总体上产生重大不利影响； (ii) 他人就公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，如果决定对公司或该子公司造成不利影响会单独或总体上产生重大不利影响；或 (iii) 其他人对公司拥有或许可的任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼、程序或索赔或其子公司。据公司所知，公司及其子公司业务的运营情况，如招股说明书所述，以及与以下业务的开发和商业化有关招股说明书中描述的产品不侵犯、挪用、冲突或以其他方式违反对任何其他个人或实体的任何专利或已发布的专利申请的任何索赔。公司授予或颁发的专利，注册商标和注册版权已得到适当维护并完全生效，所有专利、商标和版权均未被判定全部或部分无效或不可执行。既不是公司，也不是这样其任何子公司是招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束所有物质方面。公司及其子公司已采取一切必要的合理措施，以保护其在公司及其子公司的知识产权中的权益免受其员工和承包商的侵害，并保护对其所有机密信息和商业秘密进行保密。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权均不含任何留置权、抵押权、缺陷或其他限制（除了非排他性在正常业务过程中授予的许可证），但个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的许可证除外。

(qq) 关于受美国食品药品监督管理局管辖的每种产品（”食品药品管理局”）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（”FDCA”）或欧洲医疗机构（”EMA”），受适用法律约束，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的相关法规和规则（每种此类产品均为”医药产品”），这样本公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合FDCA以及与注册相关的类似法律、法规和法规下的所有适用要求，研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交，除非不遵守规定不会产生重大不利影响.没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政诉讼或针对公司或其任何子公司的监管程序、指控、投诉或调查，并且公司或其任何子公司均未收到来自FDA、EMA或任何其他机构的任何通知、警告信或其他通信其他政府实体，(i) 对以下产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和促销的上市前许可、许可、注册或批准提出异议任何药品，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料， (iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 表示或提议达成同意对公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都按照美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和任何地方的所有适用法律、规章和条例进行其他政府或监管机构，其职能与美国食品和药物管理局或欧洲药品管理局所履行的职能类似。FDA或EMA尚未告知本公司，FDA或EMA（视情况而定）将禁止营销、销售、许可或使用在美国，公司提议开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也未对批准或批准公司正在开发或拟议开发的任何产品进行上市表示任何担忧公司。

(rr) [已保留]

(ss) 研究，临床前由进行或正在进行的研究、临床研究和测试或代表公司或其任何子公司或其任何候选产品参与的公司，以及据公司所知，由公司指导或赞助的临床前研究和临床试验公司的合作者（统称为”研究”) 注册声明和招股说明书中描述或其中提及的结果的内容，如果仍在进行中，则正在进行合理的谨慎措施，并在所有重要方面都遵守所有适用法律和政府许可规定的协议、程序和控制措施以及标准的医疗和科学研究程序；每项描述此类研究的结果在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何其他研究一无所知，非临床研究或测试，其结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；公司和它的

子公司已提交了所有此类申报并获得了EMA、FDA或其任何委员会或任何其他美国或外国政府可能要求的所有批准对公司正在开发的产品类型拥有管辖权的机构；公司及其任何子公司均未收到任何政府机构要求终止、暂停的任何通知或信函或修改任何研究；公司及其子公司均已运作，目前在所有重大方面都遵守了所有政府机构的所有适用规则、法规和政策。还没有任何研究都会导致重大严重不良事件。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重要方面均遵守所有适用法律和政府许可证。

(tt) 公司承认并同意，代理人已通知公司，在允许的范围内，代理人可以根据《证券法》和《交易法》，在本协议生效期间以自己的账户购买和出售普通股； 提供的，(i) 在配售通知发布期间不得进行此类购买或销售效果（除非代理人可以出售作为 “无风险委托人” 或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）以及（ii）不应被视为拥有授权或同意代理人进行任何此类购买或销售，除非公司和代理商另有约定。

(uu) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(vv) 根据交易所的规定，公司无需注册为 “经纪商” 或 “交易商” 采取行动，不直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与之有任何其他联系（按照《公约》第一条的定义）章程 FINRA）FINRA的任何成员公司。没有一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间存在直接或间接的关系，FINRA的规则要求在注册中对此进行描述声明和招股说明书，但不是这样描述的。公司、其向代理人或其法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息）高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权证或权利的持有人，以收购与向FINRA提交的申请有关的公司任何证券，以及其他补充信息根据FINRA规则第5110条，与本协议所设想的交易有关的交易是真实、完整和正确的。

(ww) 截至 2023年12月31日纳斯达克交易收盘日、未决投票的总市值以及不投票由其他人持有的公司普通股（定义见第405条）公司的关联公司（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司控制或共同控制的关联公司）（”非附属公司股票”），约为8,373,562美元（计算方法是将公司上次于2023年12月31日在纳斯达克出售普通股的价格乘以（x）乘以 (y) 的数量非附属公司 2023 年 12 月 31 日流通的股票）。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且至少有12个日历月没有成为空壳公司以前。

(xx) 配售股份的发行、出售和交付，也未使用配售股份的收益注册声明和招股说明书中描述的公司将违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(yy) 每位独立董事（或独立董事候选人，一旦任命），前提是适用）注册声明和招股说明书中提及的符合纳斯达克制定的独立性标准，对于公司审计委员会成员，也符合规则中包含的增强独立性标准 10A-3 (b) (1) 委员会根据《交易法》颁布。

(zz) 既不是公司，也不是对于据公司所知，其任何关联公司（根据《证券法》第144条的定义）在本协议发布之日之前，已对任何可能 “整合” 的证券进行了任何要约或出售（在证券法的含义范围内）《证券法》），根据下文规定发行和出售配售股份。

(aaa) 公司及其任何子公司都没有 (i) 未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或 (ii) 拖欠任何分期付款或因借款负债而应付的款项，或拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，但违约，个人或总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。

(bbb) 每项财务或注册声明或招股说明书 (i) 中包含的运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）包括在内本公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本公司本着诚意和合理的依据，以及 (ii) 根据要求附上有意义的警告陈述确定了可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素。在公司董事或高级经理知情的情况下，没有作出任何虚假的陈述，或误导性。

(ccc) 不存在涉及公司或其任何内容的直接或间接关系或关联方交易注册声明或招股说明书中要求描述但未被描述为的子公司或任何其他人员（包括公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商）必填的。公司或其任何子公司没有向任何一方或为其利益提供的重大未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或债务担保公司或其任何子公司的高级职员或董事，或任何此类人员的家庭成员。

(ddd) 公司在任何司法管辖区均未进入或受破产或破产程序约束。

(eee) 公司及其子公司 (i) 位于在所有重大方面遵守任何和所有政府机构颁布的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（包括根据职业法）《健康与安全法》），涉及保护人类健康和工作场所安全（”职业法”); (ii) 已收到适用要求的所有重要许可证、执照或其他批准职业法，规定按现行方式开展各自的业务；以及（iii）在所有重大方面都遵守此类许可、执照或批准的所有条款和条件。不采取任何行动、继续操作、撤销诉讼程序、令状、禁令或索赔尚待审理，或据公司所知，本公司或其任何子公司面临与职业法有关的威胁，本公司不了解任何事实、情况或可以合理预期构成此类行动、诉讼、调查或诉讼的基础或引起此类行动、诉讼、调查或诉讼的有关发展或成本会计惯例。

(fff) 公司或其任何子公司的董事或高级管理人员不受任何约束不竞争协议或不拉客与任何雇主或前雇主签订的协议，这可能会对每位董事或高级职员的任职能力产生重大影响并以公司或子公司的董事或高级管理人员的身份行事。

(ggg) 公司已按正当方式申报或导致将向美国专利商标局（”PTO”）以及适用的外国和国际专利和商标主管机构拥有的所有专利、商标、版权和申请公司及其子公司（”公司专利和商标申请”）。据公司所知，公司遵守了专利局对公司专利的坦率和披露义务商标申请，并且在公司专利和商标申请中没有作出任何重大失实陈述。据公司所知，公司专利和商标申请披露了可获得专利的主题。该公司有没有收到任何发明权质疑的通知，也没有宣布或挑起任何干预，公司也不知道任何阻碍公司专利和商标专利颁发的重大事实申请或将使此类专利（如果颁发）无效或不可执行。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反任何条款，目前也未违反任何条款关于本公司或其子公司使用第三方拥有的知识产权的许可、合同或其他协议（统称为”许可证”）并且没有第三方指控任何此类违规行为，而且公司不知道有任何事实可以构成此类索赔的合理依据。据公司所知，许可证的其他任何一方都没有违反或目前违反许可证的任何条款。每个许可证都已生效具有充分的效力和效力，并构成双方之间的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，并且在任何此类许可下或任何事件中均未发生任何违约或违约行为，也未发生任何事件，在给出许可后通知或时间流逝，将构成违约或违约。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司过去和目前都没有参与任何与许可证有关的争议。据公司所知，根据许可证向公司许可的所有专利均有效、可执行并得到适当维护。据公司所知，所有根据许可证向公司许可的专利申请正在受到应有的起诉。

(hhh) (i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他泄露事件，也未出现与之相关的安全漏洞或其他泄露事件或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据），设备或技术（统称，”IT 系统和数据”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则和条例或仲裁员或政府或监管机构，与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，挪用或修改，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维持和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；以及（iv）公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例。

由公司任何官员签署并交付给代理人或其代理人的任何证书与发行配售股份有关的法律顾问应被视为公司对由该发行万亿美元所涵盖的事项的代表和保证。代理人。

7. 公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及招股说明书与以下内容相关的任何时期根据《证券法》，任何配售股份都必须由代理人交付（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况）：(i) 公司将通知代理人自注册声明的任何后续修正案（公司文件除外）已向委员会提交和/或招股说明书的任何后续补充文件生效之时立即生效，但以下情况除外已提交公司文件，以及委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的任何请求；(ii) 公司将准备并向委员会提交，应代理人的合理要求，立即对注册声明或招股说明书进行任何与分发注册声明或招股说明书有关的必要或可取的修订或补充代理人配售股份（但是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖陈述的权利，以及本公司在本协议中作出的保证，并规定代理人对公司未能提交此类申报的唯一补救措施（但不限制代理人在第 9 条下的权利）在提交此类修正案或补充文件之前，本协议将停止根据本协议进行销售）；（iii）除公司文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充，与配售股份或可转换为配售股份或可交换或行使的证券有关，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人且代理人没有对此表示合理的反对（但是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖陈述的权利，以及本公司在本协议中做出的保证，并进一步规定，尽管代理人提出异议，但不限于代理人的反对，代理人在公司提交此类申报时应获得的唯一补救措施本协议第9节规定的权利将是停止在本协议下进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何公司文件的副本，通过EDGAR获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落要求将招股说明书的每项修正案或补充文件（公司文件除外）提交给委员会，并在对于任何公司文件，应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。决定根据本规定向委员会提交或不提交任何修正案或补充根据公司的合理意见或合理的反对意见，第7（a）节应完全由公司制定。

(b) 佣金止损单通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停令生效的暂停令注册声明，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的声明；它将立即将其商业用途采取合理的措施阻止发布任何止损令，或在发布此类止损令时要求撤回该命令。在收到委员会对代理人进行任何修改的请求后，公司将立即通知代理人注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或与配售股份发行相关的其他信息，或与注册声明或招股说明书相关的其他信息。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在任何时期根据《证券法》，与配售股份有关的招股说明书必须由代理人交付（包括根据以下规定可以满足此类要求的情况）第172条（根据证券法或类似规则），公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并将在各自的到期日当天或之前提交（考虑到任何延期（根据《交易法》提供）公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或其下的任何其他规定要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明《交易法》。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的情况，不具有误导性，或者在这段时间内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响合规；但是，如果本公司的合理判断符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充条款。如果公司遗漏了任何信息根据《证券法》第4300条的注册声明，它将尽其合理的最大努力遵守其规定，根据上述第4300条向委员会提交所有必要的申报，并通知如果EDGAR上没有此类文件，请立即代理所有此类文件。

(d) 配售股份上市。在任何时期根据《证券法》，与配售股份有关的招股说明书必须由代理人交付（包括根据以下规定可以满足此类要求的情况）第172条（根据证券法或类似规则），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股票在纳斯达克上市。公司将及时向纳斯达克提交所需的所有重要文件和通知纳斯达克对已经或将要发行在纳斯达克交易的证券的公司进行审议。

(e) 注册声明的交付和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及所有修订和补充的副本根据《证券法》要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书（包括向委员会提交的所有公司文件）委员会在这段时间内），在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应代理人的要求，还将向每位委员会提供招股说明书的副本可以出售配售股份的交易所或市场； 提供的, 但是，在可用的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）在 EDGAR 上。

(f) 收益表。公司将尽快向其证券持有人和代理人普遍提供服务切实可行，但无论如何应在公司本财季度结束后的15个月内提交一份涵盖以下内容的收益表 12 个月符合以下规定的期限《证券法》第11（a）条和第158条，及时向委员会提交公司年度报告表格应满足该要求 10-K.

(g) 开支。公司，无论下文设想的交易是否已完成或本协议终止根据下文第 11 节的规定，将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括与 (i) 编写、打印和提交注册声明相关的费用及其每项修正案和补编、招股说明书及其每项修正案和补充文件以及本文件

协议和与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关的其他可能需要的文件，(ii) 筹备、发行、出售和配售股份的交付以及与之相关的任何到期或应付税款，(iii) 根据本协议第 7 (w) 节的规定，配售股份是否符合证券法的资格，包括申请费（但是，除非下文第（vii）和（viii）条中另有规定，否则代理人与之相关的任何律师费用或支出均应由代理人支付），（iv）打印并交付给代理人以及其法律顾问为招股说明书及其任何修正案或补充文件副本以及本协议的副本，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或上市资格相关的费用和开支， (vi) 应付给委员会或FINRA的申请费和开支（如果有）以及任何过户代理人或注册机构的配售股份费用和开支，（vii）代理人外部法律机构的费用和相关费用为向FINRA企业融资部申报金额不超过15,000美元（不包括上文第 (vi) 条所述的FINRA申请费，以及条款中提及的费用和支出）的法律顾问（viii）见下文），以及（viii）代理人的外部法律顾问（A）的合理费用和支出，金额不超过75,000美元，这些费用和支出是因执行本协议和公司交付初始协议而产生的根据第 7 (m) 和 (B) 条颁发的金额不超过 25,000 美元的证书，与公司根据第 7 (m) 条必须提供证书的每个陈述日期（定义见下文）有关（在除上文第 (vii) 条中提及的费用和相关费用外）。

(h) 所得款项的用途。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的净收益。

(i) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（提供的配售股除外）根据本协议），或在从第五个交易日开始的期间内可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股权利的证券在根据本协议向代理人交付任何配售通知之日之前，并在根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的第一个交易日结束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止日期）；并且不会直接或间接地出现在任何其他 “市场上” 中发行” 或持续股权交易要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或证券的期权在本协议终止之前和紧接着的第六十天内，可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的普通股、可交换或行使普通股根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日期；但是，公司发行或出售（i）普通股不需要此类限制，根据任何员工的说法，购买普通股、公司现有股权激励计划下的其他证券或行使期权或归属其他证券时可发行的普通股的期权或公司的董事股票期权或福利计划、股票持有计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括现行或以后生效的股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股）已实施，（ii）在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向其披露代理人和 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为在本之日之后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价不是为筹集资金目的而发行的协议。

(j) 情况的变化。公司将在一个财政季度的任何时候公司打算招标配售通知或出售配售股份，在代理人收到通知或得知任何可能在任何重大方面改变或影响任何信息或事实后，立即通知代理人根据本协议向代理人提供或要求提供的意见、证明、信函或其他文件。

(k) 到期勤奋合作。在本协议期限内，公司将配合代理人、其关联公司、代理人和法律顾问不时就交易进行的任何合理的尽职调查审查特此考虑，包括根据代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息，提供文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》等日期或之前应要求，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出招股说明书的数字或通过代理人出售的配售股份金额、向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付每份此类招股说明书的相同数量的副本根据该交易所或市场的规则或条例的要求，对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充； 提供的，除非要求提供包含此类信息的招股说明书补充文件根据《证券法》提交，公司将表格纳入公司年度报告即可满足本第7（l）条的要求 10-K 或表格上的季度报告 10-Q, 视情况而定，通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿在相关时期。

(m) 代表日期；证书。在公司首次交付货物之日当天或之前根据本协议发出的配售通知（”首次录取通知日期”），而且每次公司：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或，修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（根据本协议第7（l）条提交的招股说明书补充文件除外）补充但不能以提及方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书中；

(ii) 以表格形式提交年度报告 10-K 根据《交易法》（包括任何表格） 10-K/A 包含经修订的财务信息或对先前提交的表格的重大修改 10-K);

(iii) 在表格上提交季度报告 10-Q 根据《交易法》；或

(iv) 在表格上提交最新报告 8-K 包含经修订的财务信息（不是根据表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的收益报告 8-K) 根据《交易法》（每个提交条款中提及的一份或多份文件的日期） (i) 至 (iv) 应为”代表日期”),

公司应向代理人提供服务（但如果是条款） (iv) 仅在 (1) 配售通知待处理或生效以及 (2) 代理人在提交此类表格后的三个工作日内申请此类证书时才可获得上述证书 8-K 与委员会一起）附有证书，其格式如下所示 展览 7 (m)

（视需要进行修改，以与当时的修订或补充的注册声明和招股说明书有关），在任何陈述日后的两个交易日内。要求是根据本第 7 (m) 条提供证书，如果任何陈述日期发生在配售通知待审或生效之时，均应免除该陈述日期，该豁免将持续到 (1) 发布之日，以较早者为准公司根据本协议发布了配售通知（该日历季度应视为陈述日期）和（2）下一个陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定出售在公司依赖前一句中提及的豁免且未根据本第 7 (m) 条向代理人提供证书的陈述日之后配售股份，然后在公司交付证明之前配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份，公司应向代理人提供一份证书，其格式如下所示展览7 (m)，日期是这样的日期放置通知。在每个陈述日后的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(n) 法律意见。在首次配售通知日期或之前以及公司有义务交付的任何日期根据第 7 (m) 条发出的不适用豁免的证书，公司应安排向代理人提供Proskauer Rose LLP、公司法律顾问或其他此类法律顾问的书面意见和否定保证信令代理人满意 (”公司法律顾问”），在形式和实质上令代理人及其律师满意，将意见和否定保证书的交付日期改为必要的，与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 但是，以此代替此类意见和后续陈述日期的否定保证信，公司法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师根据本第 7 (n) 条提交的先前意见或否定保证信，其程度与该信函的日期相同（除外此类先前意见或否定保证信中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关（在该陈述日修订或补充）。

(o) 知识产权意见。在首次配售通知日期或之前以及公司有义务的任何日期根据第7（m）条交付不适用豁免的证书，公司应安排向代理人提供公司知识产权法律顾问Fb Rice Pty Ltd. 的书面意见事务，或代理人满意的其他知识产权律师（”知识产权顾问”），其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，日期为意见书发布之日必须交付，必要时进行修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 但是，以此代替以后的陈述日期的书面意见，知识产权法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师根据本第7（o）条先前提交的意见书，其程度与该意见书的日期相同信函（但此类先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(p) 慰问信。在首次配售通知日期或之前以及公司有义务交付的任何日期根据第7（m）条颁发的不适用豁免的证书，公司应要求其独立注册会计师事务所（以及其报告包含在注册声明中的任何其他独立会计师）或招股说明书）以提供代理信函（”慰问信”），日期为安慰信交付之日，该日期应符合本第 7 (p) 节规定的要求； 提供的，如果需要的话代理人应安排在任何需要提交额外的、拟定的、经修订或修订的财务资料的重大交易或事件发生后的10个交易日内向代理人提供一份安慰信报表（包括先前发布的财务报表的任何重报）

声明）。每份安慰信的形式和实质内容均应令代理人满意，公司独立注册会计师事务所的每份安慰信均应 (i) 确认他们是《证券法》和《PCAoB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对财务的结论和调查结果会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 中通常涵盖的信息和其他事项（第一封此类信函是”最初的安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果初始安慰信是在该日期提供的，并在必要时进行了修改以使其与注册声明和招股说明书有关，则该信息本应包含在初始安慰函中，因为对该信函的日期进行了修改和补充。

(q) 市场活动。本公司不会直接或间接地，并且将使其高管、董事和子公司不要 (i) 采取任何旨在导致或导致或构成或可能构成稳定或操纵任何证券价格的行动公司为普通股的出售或转售提供便利，或（ii）违反第m条出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股而获得的补偿比代理人； 提供的, 但是，公司可以根据规则竞标和购买普通股 10b-18 根据《交易法》。

(r) 保险。公司及其子公司应维持或促使维持一定金额的保险并涵盖此类金额风险是其所从事业务的合理和惯常的。

(s) 遵守法律。公司和每个其子公司应维持或促使保留所有许可证，公司及其每家子公司在开展业务或促使开展业务时应严格遵守此类许可证和适用的环境法，除非无法合理预期未能维持或遵守此类许可证会导致重大不利影响。

(t) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保自己或任何人都不是其子公司将在本协议终止之前的任何时候成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(u) 《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守公司对其施加的所有要求不时生效的《证券法》和《交易法》，只要是允许按本协议和招股说明书的规定出售或交易配售股份所必需的。

(v) 没有出售要约。除招股说明书和免费撰写的招股说明书（定义见证券法第405条）经公司和代理人事先批准，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面内容通信（定义见《证券法》第405条），要求向委员会提交，构成根据本协议提出的卖出要约或征集购买配售股票的要约。

(w) 蓝天和其他资格。公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力根据代理人可能适用的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股票有资格进行发行和出售，或获得发行和出售配售股票的豁免指定此类资格和豁免并在分配配售股份所需的时间内保持有效

（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年）； 但是，提供了，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，或者有资格成为外国公司或在其不具备此种资格的司法管辖区的证券交易商，或因在任何不具备此种资格的司法管辖区开展业务而需要纳税。在每个在配售股份具有如此资格或豁免的司法管辖区，公司将根据该司法管辖区的法律的要求提交声明和报告，以继续在以下司法管辖区维持此类资格或豁免（视情况而定）在分配配售股份所需的时间内有效（但在任何情况下均不得自本协议签订之日起少于一年）。

(x) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并维护内部账簿和记录会计控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则（包括这些政策）为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证 (i) 与维护记录有关的程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，(ii) 为交易提供合理的保证必要时记录在案，以便根据公认会计原则编制公司的财务报表，(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权，以及（iv）为防止或及时发现可能对其产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证财务报表。公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，其设计用于确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及表格，包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，酌情允许就所需的披露做出及时的决定，并确保披露的材料与公司相关的信息由公司内部的其他人向其公布，尤其是在编写此类定期报告期间。

(y) [保留]

(z) 续订的注册声明。如果在注册声明初始生效日期三周年之前（”续订日期”），任何配售股份仍未售出，并且本协议已经未被终止，公司将在续订日期之前提交新的上架注册声明，或者（如果适用）提交与可能根据本规定发行和出售的普通股相关的自动上架注册声明协议（应包括反映根据本协议可能发行和出售的配售股份数量或金额的招股说明书），其形式令代理人及其法律顾问满意，如果此类注册声明不是自动上架注册声明，将尽最大努力使此类注册声明在续订日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动允许按照到期的注册声明和本协议的设想继续公开发行和出售配售股份。自其生效之日起及之后，此处提及 “注册声明” 应视情况包括新的货架登记声明或新的自动货架登记声明。

(aa) 表格一般指令 I.B.6. S-3。如果在本协议签订之日起和之后，公司不再有资格使用表格 S-3 (包括根据第I.B.6号一般指示) 向委员会提交年度报告时表格 10-K 或注册声明的任何生效后的修正案，则应立即通知代理人，并在提交该表格年度报告之日后的两个工作日内通知代理人 10-K 或对注册声明的修订，公司应向委员会提交新的招股说明书补充文件，以反映公司可供发行和出售的普通股数量根据本协议根据表格第 I.B.6 号一般指示 S-3; 提供的, 但是，在以下情况下，公司可以将任何此类招股说明书补充文件的提交延迟最多 30 天公司的合理判断，这样做符合公司的最大利益，前提是在这段时间内没有有效或待处理的配售通知。在公司纠正此类错误陈述或遗漏之前，或实现了这种合规性，公司不得通知代理人恢复配售股份的发行。

(bb) 税收赔偿。公司将赔偿代理人因发行和出售配售股票而产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使代理人免受损害。

(cc) 转让代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的过户代理人和注册机构股票。

8. 代理人义务的条件。代理人在本协议项下与配售有关的义务将是在代理人完成尽职调查审查之前，本公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性前提下，公司应尽其履行本协议规定的义务代理人的合理判断令人满意，并使以下附加条件持续满意（或代理人可自行决定豁免）：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于以下产品的所有优惠和销售配售股份（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份，以及（ii）将根据任何配售通知发行的配售股份。

(b) 招股说明书补充资料。公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件《证券法》不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束营业。

(c) 暂无重要通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 本公司或任何事件的接收其子公司在注册声明生效期间委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何额外信息请求，对此的回应将需要任何注册声明或招股说明书的生效后修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令以暂停招股说明书的生效注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到有关暂停任何资格或资格豁免的任何通知在任何司法管辖区出售的配售股份，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中作出任何重要声明的事件或任何在任何重大方面不真实的公司文件，或者需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何变更的实质性公司文件，因此，就注册声明而言，不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，如果是招股说明书，则不包含任何不真实的内容陈述重要事实，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不应告知公司认为注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，代理人认为是重要的，或者没有陈述代理人认为重要的事实并且必须在其中陈述或必须在其中作出不产生误导性的陈述.

(e) 材料变更。除了正如招股说明书中所考虑的那样，或在公司向委员会提交的报告中披露的那样，公司的法定股本或任何材料在合并基础上不应有任何重大不利变化不利影响或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级下调或撤回，前提是任何评级机构发布的任何，或任何评级机构公开发布的其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）受到监督或审查，其影响将在代理人的判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）非常重要，以至于按照条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的招股说明书中考虑的。

(f) 公司法律顾问法律意见。代理人应已收到意见和否定意见根据第 7 (n) 条和第 7 (o) 节（如适用），公司法律顾问和知识产权法律顾问的保证信（如适用）必须在提交此类意见之日当天或之前送达；以及根据第 7 (n) 条和第 7 (o) 节（如适用），需要提供否定保证信。

(g) 代理人的法律顾问法律意见。代理人应在要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前从代理人的法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 那里收到此类意见或意见根据第7（n）条，就代理人可能合理要求的事项而言，公司应向律师提供他们可能要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(h) 慰问信。代理人应在或时收到根据第 7 (p) 条要求交付的慰问信在根据第 7 (p) 条要求交付此类安慰信的日期之前。

(i) 代表证书。代理人应在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次配售通知日当天或之前，代理人应收到一份签名的证书由公司秘书代表公司出面并由公司执行官作证，日期截止日期，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，并证明 (i) 经修订的和重述经修订的公司注册证书，(ii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 公司董事会或其经正式授权的委员会授权的决议本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行和出售，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的公司高管的在职情况本协议（包括上列出的每位官员 附表 2).

(k) 没有暂停。普通股应正式上市、获得认可和授权在纳斯达克进行交易，视发行的正式通知而定。普通股不得在纳斯达克暂停交易，普通股也不得从纳斯达克退市。

(l) 其他材料。在公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件应已遵守本协议的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(m) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424（b）条或第433条要求向委员会提交的所有文件都必须具有在根据本协议发布任何配售通知之前提交的，应已或将在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或规则为此类申报规定的适用期限内作出 433，视情况而定。

(n) 批准上市。(i) 配售股份应已获准在纳斯达克上市，仅受发行通知的约束，或者（ii）公司应在首次配售通知日或之前提交配售股票在纳斯达克上市的申请，纳斯达克不得对此提出任何异议。

(o) FINRA。FINRA不得对本文设想的发行条款和补偿金额提出异议如招股说明书中所述，允许或向代理人支付。

(p) 没有终止事件。本来不会发生任何事情允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9. 赔偿和捐款.

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的成员并使其免受损害合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条控制代理人或 (ii) 受以下机构控制的每个人（如果有）或与代理人共同控制，在每种情况下，所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用）以及任何和在和解（根据本第 9 节）、任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼中支付的所有款项根据《证券法》、《交易法》或其他规定，代理人或任何此类其他人可能在发生时受其约束（包括任何政府或自律监管机构或其他机构，或任何提出或威胁的索赔）联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面，只要损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接产生或基于 (x) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明或招股说明书（或注册声明或招股说明书的任何修正或补充）或任何免费书面招股说明书或任何申请或其他文件中包含的重大事实陈述由公司或代表公司执行，或根据公司提供的或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息执行，以使普通股符合普通股的证券法或向委员会提交的资格， (y) 鉴于当时的情况，在任何此类文件中遗漏或据称遗漏了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（仅限于招股说明书）

它们是做的）没有误导性或（z）任何赔偿方违反了本协议中包含的任何各自陈述、保证或协议； 提供的, 但是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害是由于根据本协议出售配售股份而产生的，并且是直接造成的间接地，通过依赖并根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充否则有。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事以及每位董事并使其免受损害签署注册声明的公司高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制公司或 (ii) 受以下控制的每个人（如果有）或者与本公司共同控制第9 (a) 节所载的赔偿中描述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述、遗漏或涉嫌的损失、责任、索赔、损害和费用根据代理人信息在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中作出的不真实陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿权的一方将在收到赔偿后立即行使根据本第 9 节向赔偿方或多方提出索赔的对该方提起的任何诉讼的开始通知，将该诉讼的开始通知每一个此类赔偿方，并附上送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 除本第 9 节之外可能对任何受赔方承担的任何责任；以及 (ii) 根据本第 9 节的前述条款，它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权派对。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内通过发出书面通知来参与在收到受补偿方开始诉讼的通知后，立即与收到类似通知的任何其他赔偿方一起，在合理的律师陪同下为诉讼进行辩护使受补偿方感到满意，并且在赔偿方通知受补偿方选择担任辩护后，赔偿方将不向受补偿方承担任何其他法律费用除非下文另有规定, 而且受赔方随后承担的与辩护有关的合理和有据可查的调查费用除外.受赔方将有权在任何情况下聘请自己的律师此类诉讼，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘用律师已获得赔偿方的书面授权， (2) 受补偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或其他受赔方可用的法律辩护可能与赔偿方所能提供的法律辩护有所不同或补充， (3) 受赔方与受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权为受保方进行辩护） (代表受赔方提起此类诉讼) 或 (4) 赔偿方实际上没有聘用令受赔方相当满意的律师在收到通知后的合理时间内为此类行动进行辩护诉讼开始后，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解, 赔偿方或多方不得, 对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，应承担获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用任何一次适用于所有此类受赔的一方或多方。所有此类费用、支出和其他费用将是

在赔偿方收到有关此类费用、支出和其他费用的书面发票后，由赔偿方立即予以赔偿。一种赔偿在任何情况下，当事方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意对与本第 9 节所考虑的事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼作出任何判决（无论是否有任何受赔方是其中的一方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以使受赔方合理满意的形式和实质内容无条件免除每个受补偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任，并且 (2) 不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的声明。

(d) 结算如果未能赔偿，则未经同意. 如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还其有权获得报销的合理的律师费用和开支本第 9 节，该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在45天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的第9 (a) 条所设想的任何性质的和解承担责任该赔偿方收到上述请求；(ii) 该赔偿方应在达成和解协议前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知；(iii) 此类赔偿方应在该类赔偿协议达成之前至少 30 天收到此类和解条款的通知；(iii) 此类赔偿方在此类和解之日之前，一方不应根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 贡献。为了在根据本节条款但出于任何原因适用本节前述段落规定的赔偿的情况下提供公正和公平的缴款本公司或代理人认为不可用或不足，公司和代理人将合理承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何调查、法律和其他费用）与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何提出的任何索赔有关而发生的以及为和解而支付的任何款项，但在扣除公司从代理人以外的其他人员（例如人员）那里收到的任何缴款后谁在《证券法》的定义范围内控制公司、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能要承担缴款责任），公司和代理人可能要遵守这些责任比例应适当，以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对利益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人通过出售配售股票获得的总薪酬的比例相同代表公司。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应以适当的比例分配，以不仅反映相对的收益前述句中提及，但也指公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或与之相关的诉讼、诉讼、调查或程序，以及与此类提议有关的任何其他相关的公平考虑。除其他外，应参照不真实还是涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述或涉嫌遗漏的重大事实陈述与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、信息访问权以及有机会更正或防止此类陈述或遗漏。公司和代理商同意，如果根据本第9（e）条确定缴款，则不公正和公平 按比例 分配或按任意未考虑到本文提及的公平考虑的其他分配方法。受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼、诉讼而支付或应付的金额，就本第 9 (e) 节而言，上文第 9 (e) 节中提及的调查或诉讼应视为包括任何法律或其他费用

在与此相符的范围内，该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔方面承担的合理费用第 9 节尽管本第 9 (e) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，也不得被判犯有欺诈罪的人虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (e) 节而言，任何人根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，控制本协议的一方、代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人控制或共同控制的每个人都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司的每位高级管理人员和董事将拥有相同的权利以公司身份出资，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方，在收到对该当事方提起任何诉讼的通知后，立即提出分摊申请根据本第 9 (e) 条作出的，将通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除可能向其索要捐款的一方或多方的任何其他义务根据本第9（e）条，他们可能拥有的权利或抗辩权除外，未能通知该另一方会对寻求捐款的一方的实质性权利或辩护造成重大损害。输入的结算除外根据本协议第 9 (c) 节最后一句或本协议第 9 (d) 节，如果需要获得书面同意，任何一方均不承担任何未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊款责任根据本协议第 9 (c) 节。

10. 在交付后继续生效的陈述和协议。赔偿和缴款无论如何 (i) 任何调查，本协议第 9 节中包含的协议以及本协议或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效由代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事、员工或控股人）或代表其提交，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

11. 终止.

(a) 如果 (i) 有，代理人有权通过发出下文规定的通知随时终止本协议发生的重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，根据代理人的判断，这些事态发展可能会严重损害代理人出售配售股份的能力根据本协议，(ii) 公司未履行、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的, 但是，如果公司未能交付（或导致他人）为了交付）第 7 (m)、第 7 (n) 节、第 7 (o) 节或第 7 (p) 节所要求的任何证明、意见或信函，除非代理人未能交付（或导致无法交付），否则不应产生终止的权利已交付）自要求交付之日起持续超过 15 个日历日，(iii) 代理人在本协议下的义务的任何其他条件未得到满足，(iv) 暂停或限制交易的行为纳斯达克的配售股票或证券通常已经发生，（v）任何美国联邦或纽约当局均应宣布暂停一般银行业务，或者（vi）应发生任何疫情或国家或国际敌对行动升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美联航潜在实质性变化的任何实质性变化或发展代理人认为可能严重损害代理人根据本协议出售配售股份或执行证券销售合同的能力的国家或国际政治、金融或经济状况。任何此类终止不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定应保持完全效力和效力尽管有这样的终止。如果代理人选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 12 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权提前 10 天发出通知，如下所示指定，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。除第 7 (g) 节的规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，任何此类终止均不承担任何责任，尽管终止，第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节仍将完全有效。

(c) 代理人有权按照下文规定提前10天发出通知，单独终止本协议在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。除第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节的规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，任何此类终止均不承担任何责任，尽管终止，本协议第16条和第17节仍将完全有效。

(d) 除非更早根据本第 11 节终止，本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份后自动终止； 提供的 那个尽管终止，本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力，或否则，经双方同意； 提供的, 但是，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定了第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节，第16条和第17节将保持完全的效力和效力。

(f) 本协议的任何终止应于以下日期生效该终止通知中规定的日期； 但是，提供了，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果是这样任何配售股份的出售应在结算日之前终止，此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，不得要求公司就代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金； 提供的, 但是，公司仍有义务偿还代理人的费用根据第 7 (g) 节。

12. 通告。任何一方要求或允许向以下各方发出的所有通知或其他通信除非本协议中另有规定，否则根据本协议条款的任何其他当事方均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应将其交付给：

Leerink 合作伙伴有限责任公司

大道 1301 号美洲的，5^th 地板

纽约，纽约 10019

注意：投资银行

电子邮件:

并附上副本（不构成通知）至：

Leerink 合作伙伴有限责任公司

大道 1301 号美洲的，5^th 地板

纽约，纽约 10019

收件人：法律部

电子邮件:

如果交给公司，则应交付至：

Benitec Biopharma Inc.

3940 信任之路

加利福尼亚州海沃德 94545

注意：杰瑞尔·班克斯博士

电子邮件:

将副本（不构成通知）发送至：

Proskauer Rose LLP

2029 世纪东公园，2400套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

注意：马修·奥洛林

电子邮件:

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日亲自送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 下一段所述的电子通知，(iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日发出的电子通知，或 (iv) 如果存入美国邮件，则在实际收到的工作日发出电子通知（已认证）或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，”工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

电子通信（”电子通知”) 如果发送至接收方在第 12 节中指定的电子邮件地址。当发送电子通知的一方收到通知发送人的实际收到确认时，电子通知应被视为已收到收件人，而非通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（”非电子通知”），应将其发送给请求者当事方在收到非电子通知书面申请后 10 天内。

13. 继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及关联公司、控股人、高级职员、董事和本协议第9节中提及的其他人员提供利益并对其具有约束力。对任一内容的引用本协议中包含的各方应被视为包括每方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予本协议各方以外的任何一方除非本协议中明确规定，否则前一句中提及的其各自的继任者和被允许转让人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。任何一方都不能未经另一方事先书面同意，转让其在本协议下的权利或义务； 但是，提供了，代理人可以在不获得公司的同意，只要该关联公司是注册的经纪交易商。

14. 股票拆分的调整。各方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

15. 完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的证物以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了所有其他先前和同期的协议和承诺，两者都是本协议当事方之间就本协议的主题进行书面和口头陈述。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款； 提供的, 但是，那个 附表 2 任何一方均可通过发送包含修订本协议的通知来不时对本协议进行修改 附表 2 按照第 12 节规定的方式向另一方提供，并在此类修正案，此处提及的所有内容 附表 2 应自动视为指此类修正案 附表 2。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其适用于任何情况，如有管辖权的法院所写的那样，被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且本条款和规定的其余部分应解释为此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款和条款的其余部分生效的范围内；以及本协议的规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。不得未能或拖延行使任何权利，本协议项下的权力或特权应视为对该权力或特权的放弃，其任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下任何权利、权力或特权。

16. 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受以下条款管辖，并按其解释纽约州法律不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃任何和所有权利由陪审团审理因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼。

17. 同意管辖权。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，用于裁决本协议下或其中的任何争议与本文所设想的任何交易有关，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼中送达诉讼程序，通过向该方邮寄一份副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）来采取行动或继续行动，地址是根据本协议第 12 节发出的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好服务和充分的程序通知及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

18. 施工.

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

(b) 中定义的词语单数在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应将其视为然后是 “不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或任何政府机构的其他要求均应为被视为指任何政府机构经修正、重订、补充或取代的全部或部分不时生效的法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求，也指所有规则以及据此颁布的条例.

19. 允许的免费写作招股说明书。公司和代理商各代表，保证并同意，除非事先获得另一方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成必须向委员会提交的自由写作招股说明书（定义见第405条）。经代理人或代理人同意的任何此类免费写作招股说明书视情况而定，公司以下简称为”允许的免费写作招股说明书。”公司声明并保证已将每份允许的自由写作招股说明书视为允许的自由写作招股说明书发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保持。

20. 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人被聘为与出售配售股份有关的销售代理，该代理人已按兵不动地行事一方面，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间存在长期的信托或咨询关系或将就本协议所设想的任何交易创建，无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，并且代理人对公司没有这方面的责任或义务适用于本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 公司已被告知并意识到代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及与公司的利益不同的利益，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃其可能提出的任何索赔以违反信托义务或涉嫌违反与本协议所设想的交易相关的信托义务为由对代理人或其关联公司提起诉讼，并同意代理人及其关联公司不承担任何责任（无论是就此类信托索赔直接或间接）向公司提出，或向代表公司或代表公司行使权利提出信托义务索赔的任何人，包括股东（或其他股权持有人）、债权人或员工公司。

21. 对美国特别解决制度的承认。如果代理人是受保实体并成为根据美国特别解决制度提起的诉讼，本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与转让的效力相同如果本协议及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则适用美国特别解决制度。

如果代理人是受保实体，并且代理人的代理人或BHC法案附属机构将根据美国法律提起诉讼特殊解决制度、本协议项下可能对代理人行使的违约权利的行使范围不得超过美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利，前提是协议受美国法律或美国某州法律管辖。

就本协议而言，(A) “BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体” 实体”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) a 该术语中 “涵盖的 FSI” 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) “违约权利” 的含义与 12 C.F.R. 中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第12节解释 §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii) 多德-弗兰克墙第二章中的每一项规定《街道改革和消费者保护法》及据此颁布的条例。

22. 同行。本协议可能是在两份或多份对应书中签署，每份对应书均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》所涵盖的任何电子签名）进行交付。或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

23. 信息的使用。代理人不得提供与本协议和交易相关的任何信息除非公司书面明确批准，否则本协议所考虑的就本协议和本协议所考虑的交易向除法律顾问以外的任何第三方进行尽职调查，包括尽职调查。

24. 代理信息。正如本协议中所使用的，”代理信息” 仅指以下内容注册声明和招股说明书中的信息：招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的第五段第一句。

本协议中对注册声明、招股说明书或任何内容的所有引用对上述任何内容的修正或补充应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及其他信息注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口参考文献）中的 “包含”、“包含” 或 “陈述” 应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他视情况而定，以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的信息。

此中的所有参考文献招股说明书的 “补充” 协议应包括与代理人在招股说明书以外的任何发行、出售或私募配售任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料美国。

[页面的剩余部分故意空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。


确实是你的，

BENITEC 生物制药公司

作者：		/s/ Jerel A. Banks
		姓名：Jerel A. Bankswand.D.，博士
		职位：首席执行官

截至上文第一篇撰写之日已接受：

LeeRink 合作伙伴有限责任公司

作者：		/s/ 彼得·弗雷
		姓名：彼得·弗雷
		职位：另类股票主管