EX-1.1

EX-1.1 2 d835769dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品 1.1

BENITEC 生物製藥公司

普通股股票

(0.0001 美元每股面值）

銷售協議

2024 年 10 月 11 日

LeeRink 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1301 號，5^th 地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Benitec Biopharma Inc.（”公司”），確認其協議（這個”協議”) 和 Leerink Partners LLC（”代理人”），如下所示：

1. 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以不時通過代理發行和出售本公司高達7500萬美元的普通股，每股面值0.0001美元（ ”普通股”），但須遵守第 5 (c) 節中規定的限制（”配售股份”）。儘管此處包含任何相反的規定，但雙方均同意遵守本第 1 節對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份的總銷售價格的限制由公司全權負責，代理人應在這樣的遵守方面沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司向證券交易所提交的註冊聲明（定義見下文）進行委員會（”佣金”）於 2024 年 2 月 23 日，最初由委員會於 2024 年 3 月 5 日宣佈生效，但本協議中的任何內容均不得解釋爲要求公司發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及規則和申報情況據此制定的法規（統稱爲”《證券法》”），並在表格上向委員會提交一份註冊聲明 S-3 （文件編號 333-277310），包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股說明書，其中包含公司已提交或將要提交的以參考方式提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其相關規則和條例（統稱爲”《交易法》”）。公司應準備並提交基本招股說明書的補充文件在註冊聲明生效時作爲此類註冊聲明的一部分包括在內，該招股說明書補充文件應特別涉及根據本協議不時發行的配售股份（ ”招股說明書補充資料”）。公司將向代理人提供基本招股說明書的副本，供代理人使用，該副本在註冊聲明生效時作爲該註冊聲明的一部分，並輔之以以下內容招股說明書補充資料。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作爲其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及招股說明書（如定義）中包含的任何信息見下文）隨後向委員會提交

根據《證券法》第424（b）條或根據證券法第4300條或第462（b）條被視爲此類註冊聲明的一部分，此處稱爲 ”註冊聲明。”基本招股說明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股說明書補充文件進行補充，其形式爲公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了此類招股說明書和/或招股說明書補充文件，以及任何「發行人免費撰寫的招股說明書」（如本文所用，定義見本文）在《證券法》第 433 條中（”規則 433”)，涉及 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據以下規定免於申報的配售股份在每種情況下，以向委員會提交或要求提交的表格中的第433 (d) (5) (i) 條，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格，統稱爲 ”招股說明書.”

此處提及註冊聲明、招股說明書補充文件、招股說明書或任何發行人的任何免費內容書面招股說明書應視爲提及幷包括以引用方式納入或被視爲納入其中的文件（如果有）（”合併文檔”），包括，除非上下文另有說明要求將這些文件（如果有）作爲此類合併文件的證物提交。此處對註冊聲明、招股說明書中「修改」、「修正」或「補充」條款的任何提及補充資料、招股說明書或任何發行人自由撰寫的招股說明書應被視爲提及幷包括在註冊聲明最近生效之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件，或相應的文件招股說明書補充文件、招股說明書或此類發行人免費撰寫招股說明書的日期（視情況而定），並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股說明書或任何其修正或補充應被視爲包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統或（如果適用）互動數據電子應用系統（如果適用）向委員會提交的最新副本當委員會使用時（統稱，”埃德加”).

2. 展示位置。每當公司願意通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（每股均爲”放置”），它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人（每份此類通知均爲 ”放置通知”) 包含其希望出售此類配售股份時所依據的參數，其中至少應包括擬出售的配售股份的最大數量或金額、期限在此期間，要求進行銷售，對在任何一個交易日（定義見第3節）可以出售的配售股票數量或金額的任何限制，以及任何不得低於該最低價格的銷售的最低價格，其形式包含此類最低銷售參數的附文如下 附表 1。配售通知必須來自獲准代表公司行事的個人，並規定如下 附表 2 （帶有複製給上面列出的公司的每位其他個人 附表 2），並應由代理人寄給每位收件人 附表 2，因此 附表 2 可能會更新任何一方不時發送包含修訂內容的書面通知 附表 2 以第 12 節規定的方式發送給另一方（包括通過電子郵件與公司每位個人通信）第四 附表 2，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，除非通過自動回覆）。投放通知自代理人收到之日起生效，除非並且在 (i) 根據第 4 節規定的通知要求之前，代理人出於任何理由全權決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，這種拒絕必須在兩次交易中發生代理商收到配售通知之日起的天數，(ii) 根據第 4 節規定的通知要求，代理商可出於任何原因自行決定暫停配售通知下的銷售，(iii) 配售股份的全部金額已根據本協議出售，(iv) 根據第 4 節規定的通知要求，公司出於任何原因暫停配售通知的銷售或終止配售通知其自行決定權，（v）公司發佈後續配售通知，並明確表示其參數取代

根據第 11 節的規定，先前發佈的配售通知或 (vi) 本協議中包含的內容已終止。任何折扣、佣金的金額或公司因通過代理人出售配售股份而向代理人支付的其他補償應根據中規定的條款計算 附表 3。很明顯承認並同意，除非公司向代理人交付配售通知且代理人沒有，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務根據上述條款拒絕此類配售通知，然後只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以下條款配售通知將以此所涵蓋的事項爲準。

3. 代理人出售配售股份。在此基礎上代理人接受第 2 節規定的配售通知條款後，此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件（包括第 5 (c) 節）的約束，以及除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內將其商業用途合理的努力符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則（”納斯達”) 向上出售此類配售股份達到該配售通知中規定的數量或金額，並以其他方式按照該配售通知的條款進行。代理人將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與公司每位個人通信）第四 附表 2，如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則不遲於交易日開盤（定義見下文），除非通過自動回覆）在其出售配售股票的交易日之後立即生效，其中列出了該交易日出售的配售股份的數量或金額、已售配股的交易量加權平均價格以及應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，該方法被視爲定義的「市場發行」在《證券法》第415條中，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。如果得到公司的明確授權（包括在配售通知），代理人還可以在協商交易中出售配售股份。儘管有第 6 (tt) 節的規定，除非公司和代理商另有協議，否則代理商不得購買配股根據本協議，按本金計算股份，除非公司和代理人簽訂了單獨的書面協議，規定了此類出售的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人將成功出售配售股份，（ii）如果代理人未按其他任何原因出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克規則，盡其商業上合理的努力，按照本協議的要求出售此類配售股份，以及 (iii) 除非公司和代理人簽訂了單獨的書面協議，規定了此類出售的條款，否則代理人沒有義務根據本協議本金購買配售股份。對於本文的目的，”交易日” 指在納斯達克買入和出售普通股的任何一天。

4. 暫停銷售.

(a) 公司或代理可以在以書面形式（包括通過電子郵件）通知另一方後與另一方每個人的信件往來 附表 2，如果收到此類信函的確由收到通知的任何個人確認（自動回覆除外）或電話（通過電子郵件立即確認）

另一方的個人 附表 2），暫停任何配售股份的出售； 提供的, 但是, 這種暫停不應影響或損害在收到此類通知之前，任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，任何規定的義務第 7 (m) 節, 7(n), 7(o)，以及 7(p) 和應免除向代理人交付證書、意見或慰問信的條款。雙方同意，除非其中一方發出通知，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效上面點名的個人 附表 2 特此以書面形式（包括通過電子郵件與另一方的每位個人通信）發送給另一方 附表 2，如果收到此類信函是實際上是由收到通知的任何個人確認的，但通過自動回覆除外）。

(b) 儘管有任何其他規定在公司持有材料的任何時期內本協議的規定非公開信息，公司和代理商同意（i）不出售配售股份地點，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，應暫停或取消指示代理人進行任何出售的任何有效配售通知；(iii) 代理人沒有義務向其出售或要約出售任何配售股份。

5. 配售股份的結算和交付.

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售的結算股票將在第一個交易日（或行業慣例或要求的較早一天）上市常規方式在進行此類銷售之日之後進行交易（每次，a ”結算日期”）。代理人應在出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司下文。在結算日根據收到出售的配售股份向公司交付的收益金額（”淨收益”）將等於代理商收到的總銷售價格在扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節應爲此類銷售支付的代理佣金、折扣或其他補償，(ii) 任何其他到期和應付的款項後，出售了哪些此類配售股公司根據本協議第 7 (g) 條向代理人收取，以及 (iii) 任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將發行在該結算日出售的配售股份日期和將來，或將促使其過戶代理人通過記入代理人或其指定人的帳戶以電子方式轉讓此類配售股份（前提是代理人應在此之前向公司發出有關此類指定人的書面通知存託信託公司通過其在託管系統的存款和取款進行結算日期（”DWAC”）或通過本協議當事各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下應以良好的可交割形式獲得正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的普通股。在每個結算日，代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的帳戶在結算日當天或之前。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除此之外絕不是限制本協議第9（a）節中規定的權利和義務，公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）未履行其交付經正式授權、可自由交易、可轉讓的義務，在結算日紐約時間下午 2:30 之前，以良好的可交割形式註冊的配售股票（由於代理人未能提供交割指示而導致的除外），公司將 (i) 採取一切必要行動支付因此類結算而存入公司帳戶的任何淨收益的全部款項，以及代理人和/或其清算公司爲收回此類淨額而合理產生的任何費用所得款項將在該結算日紐約時間下午 5:00 之前通過電匯將立即可用的資金匯入代理人或其清算所指定的帳戶，立即退還給代理人或其清算公司公司，（ii）賠償

並使代理人及其清算公司免受因或引起的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的律師費和開支）與公司或其轉讓代理人的此類違約行爲（如果適用）有關，以及（iii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複），否則代理人本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償默認。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者：(i) 的數量或美元金額根據發行配售股份所依據的註冊聲明註冊並可根據該聲明進行要約和出售的普通股，(ii) 已授權但未發行的普通股數量公司股票（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（iii）數量或美元金額公司允許通過表格發行和出售的普通股 S-3 （包括其一般指令I.B.6，如果適用），（iv）數字或美元金額公司董事會或其正式授權委員會有權不時發行和出售的普通股，並以書面形式通知代理人，或 (v) 普通股的美元金額公司已提交招股說明書補充材料的股票。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於最低授權價格的價格要約或出售任何配售股份不時由公司董事會或其正式授權的委員會進行，並以書面形式通知代理人。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意遵守規定本第 5 (c) 節對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份的數量或金額規定了限制，應由公司全權負責，代理人應在這樣的遵守方面沒有義務。

6. 公司的陳述和保證。該公司代表並向代理人保證並同意其同意，自本協議簽訂之日起，自 (i) 起，每個陳述日期（定義見第 7 (m) 節）都發生在配售通知待審或生效之時，(ii) 每個發出配售通知的日期，(iii) 根據本協議每次出售任何配售股份的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（第 (i) 至 (iv) 條中提及的每個時間或日期，以及 ”適用時間”):

(a) 公司和本協議所設想的交易符合以下要求並遵守表格的使用條件 S-3 （包括《證券法》下的一般指令 I.A 和 I.B.1.）。註冊聲明已提交給委員會，並已提交在公司發佈任何配售通知之前，委員會根據《證券法》宣佈生效。註冊聲明最初生效時，以及公司的年度報告表格 10-K 在向委員會提交的截至2024年6月30日的年度中，公司符合當時適用的表格使用要求 S-3 根據《證券法》。截至在本協議簽訂之日，公司符合表格 S-3 一般指令 I.A 和 I.B.I 的要求。註冊聲明符合以下要求，特此設想的配售股份的發行和出售也符合以下要求《證券法》第415 (a) (1) (x) 條。在招股說明書補充文件中標題爲「分配計劃」的章節中，代理人被指定爲公司聘用的代理人。公司尚未收到，也沒有收到任何通知委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出任何反對使用上架註冊聲明表格的通知。委員會沒有發佈停止令，禁止或暫停使用基本招股說明書，即招股說明書補充文件或招股說明書或註冊聲明的有效性已經發布，委員會尚未就此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅。在最初的時候提交註冊聲明，公司

支付了與註冊聲明所涵蓋證券相關的所需的佣金申報費，包括根據本協議可能出售的配售股份根據《證券法》第457（o）條。註冊聲明、招股說明書、對上述任何內容的任何此類修正或補充以及在此之前向委員會提交的所有公司文件的副本本協議的日期已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 獲取。

(b) 每個根據《證券法》第430B (f) (2) 條的規定，註冊聲明及其生效後的任何修正案在代理人的每個被視爲生效之日以及每項適用時對代理人的生效日期時間、已遵守、遵守並將遵守《證券法》的所有重要方面的要求，過去、現在和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏必須陳述的重大事實其中或爲了使其中陳述不具有誤導性，除非本句中規定的陳述和保證不適用於代理信息（定義見下文）。招股說明書和任何修正或補充當根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，該協議已得到遵守、符合並且從每個適用時間起將在所有重大方面遵守《證券法》和每份招股說明書的要求向代理人提供的用於配售股份發行的補充資料、招股說明書或發行人免費撰寫的招股說明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）與電子版相同轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在法規允許的範圍內 s-t。既不是招股說明書，也不是其任何修正案或最終補充文件（但不包括任何初步招股說明書（補充文件），截至其日期和每個適用時間，包括、包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述爲做出以下目的所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，唯一的不同是本句中提出的陳述和保證不適用於代理人信息。每份合併文件迄今爲止提交的，在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在提交此類修正案時），在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且是及時向其提交的委員會以及在本協議簽訂之日之後以這種方式提交和註冊的任何其他公司文件將及時提交，一旦提交，將在所有重大方面符合《交易法》的要求；否此類公司文件在提交時（或者，如果對任何此類文件進行了修正，則在提交此類修正案時）包含不真實的重大事實陳述或未陳述需要陳述的重大事實根據發表這些陳述的情況，或爲在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性；據公司所知，在提交此類公司文件時，任何此類公司文件均不包含不真實的內容對重要事實的陳述，或將省略陳述其中必須陳述的或爲作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

(c) (i) 提交註冊聲明時；(ii) 執行本協議時（該日期爲就本條款 (ii) 而言，用作確定日期），該公司過去和現在都不是「不符合資格的發行人」（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定不一定要將公司視爲不符合資格的發行人。

(d) [保留]。

(e) 截至發行之日和每個適用時間，公司需要提交的每位發行人免費撰寫的招股說明書均沒有，現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視爲其一部分但未被視爲其一部分的公司文件已被取代或修改。公司根據第433條提交或必須提交的每位發行人免費書面招股說明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每位發行人免費書面招股說明書，在所有重大方面都符合或將要遵守符合《證券法》的要求。

(f) 公司尚未進行分配，並且在每個結算日期的較晚日期之前進行分配以及代理人根據本協議完成配售股份的分配，除註冊聲明外，不會分發與配售股份的發行和出售有關的任何發行材料，招股說明書或任何允許的自由寫作招股說明書（定義見下文）。

(g) 可擴展業務報告中的交互式數據註冊聲明和招股說明書中包含或以引用方式納入的措辭公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和指導方針編制的適用於此。

(h) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守以下報告要求《交易法》第13條或第15（d）條。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在或合理可能的行動根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的影響，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知或清單。該公司符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(i) 規則中沒有人（如該術語的定義） 1-02 監管的 S-X 根據《證券法》頒佈）有權就本協議下的配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是作爲註冊聲明的提交或生效結果，或按本文或其他規定出售配售股份的結果。除代理人外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權從公司收款或其任何子公司（定義見下文）本協議所設想的任何交易所產生的任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(j) 根據特拉華州法律，公司已正式組建並作爲一家信譽良好的公司有效存在，擁有完全的公司權力和權力收購、擁有、租賃和運營其財產，將其出租給他人，按照註冊聲明和招股說明書的規定開展業務，並簽訂和履行其財產本協議規定的義務。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在加利福尼亞州以及要求此類資格的其他司法管轄區的法律下信譽良好，無論是否以財產所有權或租賃財產或開展業務爲由，除非個人或總體上無法合理預期不具備如此資格或信譽良好的情況會產生重大不利影響對公司及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、運營、資產、負債或前景的影響，無論是否源於本公司的交易正常的業務過程 (a”物質不利影響”).

(k) 公司唯一的重要子公司如公司最新年度報告附錄21.1所述 10-K 向委員會提交（每個，一個”子公司” 總而言之， ”子公司”）。公司的每家子公司均經過正式組建，根據其組織管轄範圍內的法律，信譽良好（如果存在此類概念），並且擁有全部權力以及收購、擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明和招股說明書所述開展業務的權力。每家子公司都有足夠的資格進行業務交易，並且信譽良好（如果有）概念存在）根據以下定律

每個司法管轄區都要求這種資格，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非未達到此種資格或信譽良好的個人或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已按期到期已授權且有效發行，已全額支付且不可納稅，是根據聯邦州和證券法發行的，由公司直接或通過其他全資子公司擁有，不含任何證券利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。

(l) 公司的授權和未償資本已設定在公司年度報告表格中排名第四 10-K 最近一個財政年度的報告，或者，如果更晚的話，公司的季度報告表格 10-Q 對於最近的財政季度，或（如果適用）最新表單報告 8-K, 截至其中所述日期（在每種情況下，均以本協議下配售股份的發行爲前提）行使股票期權和認股權證後的普通股在註冊聲明和招股說明書中披露爲截至本文發佈之日未償還的股票期權以及註冊中描述的現有股票期權計劃授予期權聲明和招股說明書）。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明和招股說明書中對其的描述，包括「股本描述」標題下的描述。所有的公司已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益（包括普通股）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估稅，是按照所有聯邦法規發行的，州和地方證券法，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。該公司已發行股本的發行均未侵犯任何先發制人的權利，認購或購買公司證券的優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兌現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買或認購權用於公司或其任何子公司的任何股本，或本公司或其任何子公司作爲當事方或其中任何一方可能受其約束的任何股本，或可兌換爲或可行使的股權或債務證券。對招股說明書中描述並截至本文發佈之日有效的公司股權激勵計劃、股票期權計劃和其他股票計劃或安排的描述（統稱爲”股票計劃”）和註冊聲明和招股說明書中規定的期權或其他授予的權利，準確、公平地提供了與此類股票計劃以及授予的期權或其他權利相關的所需信息在此之下。

(m) 根據本協議，配售股份已獲得正式授權可以發行和出售，並且在發行後公司根據本協議以付款方式交付，將有效發行、全額付款且不可估稅，並且在所有重大方面都將符合招股說明書中對該協議的描述。發行和本文所設想的配售股份的出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買配售股份的權利的約束。當本公司簽發和交付時因此，根據本協議付款，根據本協議發行和出售的配售股份的購買者將獲得此類配售股份的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用，索賠或抵押品。本文所設想的配售股份的發行和出售不會導致任何股本、可轉換成股本、可交換或行使爲股本或期權、認股權證或其他證券的任何持有人購買公司股本或任何其他證券的權利，有權收購公司的任何優先股。根據公司的修正案，對普通股的投票或轉讓沒有任何限制經修訂的重述公司註冊證書，或經修訂和重述的章程或公司作爲一方的任何協議或其他文書，或以其他方式作爲註冊聲明的附錄提交。

(n) 不需要法規、規章、合同、協議或其他文件在註冊聲明、招股說明書或任何公司文件中描述，或作爲註冊聲明或任何未按要求描述或提交的公司文件的附錄提交。陳述或以引用方式納入招股說明書，只要它們聲稱構成描述和提交的章程、規章、合同、協議或其他文件的條款摘要，則構成招股說明書條款的準確摘要在所有物質方面。招股說明書中以「風險因素」、「商業—知識產權」、「商業—政府監管」爲標題列出或納入的聲明，以及就此類陳述概述法律事務、協議、文件或程序而言，「股本描述」是此類法律事務、協議、文件或訴訟程序的準確和公平的摘要。除了如註冊聲明、招股說明書或任何公司文件中所述，公司及其任何子公司均未發送或接收任何有關終止或不打算續約或不提供業績的通信根據招股說明書或任何自由書面招股說明書中提及或描述的任何合同或協議，或註冊聲明或任何公司文件中提及或描述或作爲附錄提交的任何合同或協議，不包括此類合同或協議終止或不續約受到公司或其任何子公司的威脅，或據本公司所知，受到任何此類合同或協議的任何其他方的威脅，這些合同或協議可能終止或不續約截至本文發佈之日尚未撤銷。

(o) 本協議已正式有效由公司授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但包括賠償權在內的可執行性除外受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付和其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的限制。本協議在所有內容上均符合要求尊重註冊聲明和招股說明書中對此的描述。

(p) 公司不是，而且，在生效之後招股說明書中描述的配售股份的發行和出售及其收益的使用將不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的「投資公司」。

(q) 沒有同意、批准、許可、許可、許可、資格、授權或其他命令或法令，也沒有向任何法院註冊或備案公司執行、交付和履行本協議，或完成本協議或註冊聲明所設想的交易，需要或其他政府、稅務或監管機構或機構招股說明書（包括本協議下配售股份的發行和出售），除非已經獲得或制定的招股說明書，或按照《證券法》、適用的州證券法或藍天法、適用規則可能要求的招股說明書納斯達克，或金融業監管局的第 5110 條（”FINRA”).

(r) 既不執行死刑而且，本公司交付本協議或本公司履行其在本協議下的義務將與任何協議相沖突、導致違反或違反，或導致對任何人產生或施加任何留置權、指控或抵押權公司或其任何子公司依據的財產或資產：(i) 公司證書或章程、章程、章程、公司章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、有限責任公司證書或協議此類實體的普通合夥企業或其他類似組織文件（視情況而定），（ii）任何契約、合同、許可、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、協議或其他文書、義務的條款，其作爲一方或受其約束或其財產或資產受其約束的條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司、其任何子公司或其各自的任何財產或資產擁有管轄權的機構（視情況而定），但以下情況除外上述第 (ii) 和 (iii) 條，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違約、違規或違約。

(s) 除公司報告、附表、表格、報表中所述的以外在本協議發佈之日之前的兩年內，公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條要求提交的其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱爲”美國證券交易委員會報告”），在註冊聲明中提供信息的相應日期之後以及招股說明書：（i）狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績沒有發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，本公司及其子公司的業務、財產、運營、資產、負債或前景，不論是否源於正常業務過程中的交易；(ii) 既非本公司也非其子公司 (A) 承擔了任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或干擾，無論是不在保險範圍內，也不受任何對公司及其被視爲一個實體的子公司個人或總體而言具有重要意義的罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的承保，(B) 簽署任何不屬於正常業務過程的重大交易，或（C）發行或授予本公司任何股本或可轉換爲、可交換或行使或代表收款權的證券除股票計劃之外的公司股本股份；以及 (iii) 本公司的未償資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的實質性增加或其任何子公司，且公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，任何子公司均未就任何類別的股票申報、支付或分配，或任何公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股票。

(t) 沒有人（該術語是在規則中定義 1-02 監管的 S-X 根據《證券法》頒佈），擁有註冊權或其他類似權利，可以持有證券的任何股權或債務證券公司根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的要約中，但先前以書面形式正式放棄向代理人提供的權利除外。

(u) 註冊聲明和招股說明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關財務報表附註和附表，公允地列報公司和子公司截至所示日期的合併財務狀況以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動，以及子公司在規定的期限內按照《證券法》和《交易法》的要求以及美國公認的會計原則進行準備（”GAAP”）在所涉期間始終如一地適用。在適用的範圍內，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何預計財務報表、信息或數據招股說明書符合監管要求 S-X 《證券法》，包括但不限於其第 11 條，公平地陳述了此處列出的信息以及其中使用的假設此類預計財務報表和數據的編制是合理的，其中使用的預計調整是適當的，以落實其中所述的情況，而且預計調整已得到適當應用再到彙編這些報表和數據時的歷史數額.註冊聲明和招股說明書中以引用方式列出或納入的其他財務數據是在準確、公平的基礎上列報和編制的與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致。沒有要求以引用方式納入或合併的財務報表（歷史報表或預計報表）

在註冊聲明或招股說明書中，未按要求包含或以引用方式納入其中。公司和子公司沒有任何重大負債或直接或或有債務（包括任何失去平衡表格債務），未在註冊聲明和招股說明書中披露。註冊聲明中包含的所有披露內容或包含以下內容的招股說明書 “非公認會計准則財務措施”（該術語由委員會細則和條例定義）在所有重大方面均符合《交易所》G條例法案和條例第10項 S-K 根據證券法，在適用的範圍內。註冊中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據聲明和招股說明書是從公司合理和真誠地認爲可靠和準確的來源獲得或衍生的，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得了書面同意在要求的範圍內使用來自此類來源的此類數據。據公司所知，沒有人被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，也沒有遵守規定根據上市公司會計監督委員會頒佈的第 5300 條予以任何制裁 (”PCAOB”），參與或以其他方式協助編制或審計了財務報表，支持作爲註冊聲明和招股說明書的一部分向委員會提交的附表或其他財務數據。

(v) 沒有本公司或任何子公司目前或將要參與的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟正在進行中，或據公司所知，可能涉及的行動、訴訟、索賠、調查或程序，或其中的任何相應財產或資產根據法律或衡平法，公司和子公司現在或將要受任何法院或仲裁機構的約束，或受任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構的約束 (i) 必須在註冊聲明或招股說明書中進行描述，但未如此描述，(ii) 可以合理預期會對公司履行其義務的能力產生重大不利影響可以合理地預期本協議或本協議所設想的任何交易的完成或 (iii) 將產生重大不利影響。公司或其處理的所有未決法律或政府訴訟的總和其任何子公司是當事方，或者其各自的任何財產或資產是招股說明書中未描述的當事方，包括與公司業務相關的普通例行訴訟，都不能合理預計會 (A) 造成重大不利影響或 (B) 對公司履行本協議義務或完成任何交易的能力產生重大不利影響特此考慮。

(w) 公司擁有或租賃開展業務所必需的所有不動產目前在所有重要方面都進行。

(x) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 任何提供其證書或公司章程、章程、章程、章程、公司章程、有限責任公司協議、有限合夥或普通合夥企業證書或協議，或其他類似的組織文件，如該實體的案例可能是（ii）其作爲當事方或受其約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款其財產或資產受其約束，或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對其具有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令公司、其任何子公司或其各自的任何財產或資產（視情況而定），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行爲，無論是個人還是總體而言，均不會發生物質不利影響。

(y) 貝克·天利美國律師事務所 (”貝克·蒂利”），他的報告是公司的合併財務報表作爲公司最新年度報告的一部分向委員會提交 10-K 已向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明和招股說明書是（i）根據《證券法》、《交易法》和PCAob規則的要求是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）符合相關的適用要求至規則規定的會計師資格 2-01 監管的 S-X 根據《證券法》和（iii）PCAOB定義的註冊公共會計師事務所其註冊未被暫停或撤銷, 也沒有要求撤銷此類登記.公司未聘請天職從事任何「違禁活動」或向公司提供任何「違禁活動」 “非審計服務”（定義見《交易法》第10A條）。

(z) 沒有根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支機構，在執行和交付本協議或簽發本協議時必須繳納的轉讓稅或其他類似的費用或收費公司或公司出售配售股份。

(aa) 除個別或總體上不會發生的事項外, 已經或有理由預計會造成重大不利影響，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得和特許經營納稅申報表、報告以及受其管轄的任何司法管轄區要求的申報，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的所有稅款和其他政府攤款和費用，以及 (iii) 已預留其賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有稅款。沒有聲稱應繳稅款的任何重大金額的未繳稅款任何司法管轄區的當局，以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(bb) 沒有勞動與公司或其任何子公司的員工之間存在爭議，或者據公司所知，糾紛受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動干擾其或其子公司的任何主要供應商、製造商、承包商或客戶，在每種情況下都將產生重大不利影響。本公司或其任何子公司的員工均未由工會，據公司所知，沒有開展任何工會組織活動。公司及其任何子公司均未違反（或收到任何違規通知）任何聯邦、州或地方法律或外國法律與僱員僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關，也與任何適用的工資或工時法律或其下的規章條例或類似的外國法律法規有關，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會造成重大不利影響。

(cc) 公司及其子公司均由認可的公司投保以及信譽良好的機構，其保單金額和免賠額以及承保的風險應符合其業務的慣例，包括但不限於涵蓋真實和個人的保單公司及其子公司擁有或租賃的財產以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的臨床試驗責任索賠政策。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在保單到期時續訂其現有保險承保範圍，或 (ii) 在必要或適當時從類似機構獲得類似的保險以目前的方式開展業務，其成本無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求的任何物質保險，或它已經申請了。

(dd) 公司及其每家子公司都擁有對所有不動產簡單易懂的良好和可銷售的所有權歸他們所有，以及他們擁有的所有對其業務具有重要意義的個人財產的良好和可銷售的所有權（知識產權除外，知識產權將在下文第 6 節（pp）和第 6 節（ggg）中專門涉及），在每種情況下均不受所有留置權的限制

負擔和缺陷，但不對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或任何人對此類財產的使用和提議的使用子公司；以及本公司或其任何子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有（受 (A) 破產、破產、欺詐性的影響轉讓法律、欺詐性轉讓、重組、延期償付或一般影響債權人權利或救濟辦法的其他類似法律；(B) 一般衡平原則的適用（包括但不限於：實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮強制執行）；以及（C）與賠償權有關的適用法律和公共政策；以及捐款），但例外情況不是實質性的，並且不干擾公司或該子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用。

(ee) 公司及其子公司擁有此類有效和最新的重要證書，並正在按照這些有效和最新的重要證書開展業務，美國聯邦、州或外國監管機構或機構爲按當前方式以及註冊聲明和招股說明書中所述開展各自業務所需的授權或許可（總的來說，”許可證）。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或修改許可證有關的書面訴訟通知，要麼不遵守以及任何此類證書、授權或許可證，如果該決定、裁決或調查結果不利，則可以合理地預期這些證書、授權或許可證，無論是單獨還是總體而言導致重大不利影響。

(ff) 公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿和記錄，並進行維護內部會計控制系統足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；以及 (v) 包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或以引用方式納入註冊聲明和招股說明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(gg) 公司及其每家子公司已建立並維持披露控制和程序（定義見規則） 13a-15 和 15d-15 根據《交易法》，該法案（i）旨在確保提供與公司（包括其合併子公司）有關的信息公司的首席執行官和首席財務官已被這些實體內部的其他人所知，特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間； (ii) 截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；以及 (iii) 在履行其原有職能方面在所有重要方面均有效已建立。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，公司的財務報告內部控制也沒有變化對財務報告的內部控制，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施。該公司沒有發現其對財務報告的內部控制有任何變化在其最近的財季中，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(hh) 既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，其任何董事、高級管理人員或控股人員在未使代理人採取的任何行動生效的情況下直接或間接地採取了行動，(i) 旨在或可能構成或合理預期的任何行動根據《交易法》或其他規定，導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 任何旨在或可能採取的行動構成或合理預計會導致或導致違反《交易法》第 m 條的行爲。

(ii) 除非無法做到合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何美國聯邦、州或地方，或任何國外、法規、法律、規則，普通法的規章、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康有關的司法或行政命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅相關的法律法規化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放（統稱，”危險物質”) 或與製造、加工相關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱，”環境法”），其中違規行爲包括但不限於不遵守任何許可證或其他規定根據適用的環境法，公司或其任何子公司開展業務所需的政府授權，或不遵守其條款和條件的情況，公司或其任何子公司也沒有子公司收到任何書面通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他方面，指控公司或其任何子公司違反了任何環境法；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有重要許可、授權和批准，並符合其要求；(iii) 沒有待處理的或據公司所知，威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、針對公司或其任何公司的與任何環境法有關的調查或訴訟子公司，或公司或其任何子公司收到任何個人或實體的書面通知或任何書面通知所涉的任何調查，聲稱可能需要承擔調查費用、清理費用、政府回應費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款，這些危險材料的存在或釋放到環境中產生的、基於或由此產生的罰款公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何場所；以及 (iv) 據公司所知，過去或現在沒有行動、活動、事件、條件、事件或情況可以合理地預計這將導致違反任何環境法或構成下令的依據清理或補救措施，或任何私人提起的訴訟、訴訟、調查或訴訟針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的黨或政府機構或機構。

(jj) 公司和任何「員工福利計劃」（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的解釋（統稱，”艾麗莎”) 由公司設立或維護的「ERISA關聯公司」（定義見下文）在所有重大方面均合規使用 ERISA。就公司而言，「ERISA關聯公司」是指經修訂的1986年《美國國稅法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及據此發表的解釋（”代碼”) 本公司是其中的一員。任何「員工」都沒有發生或合理預計會發生「應報告的事件」（定義見ERISA）福利計劃” 由公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護。公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護「員工福利計劃」，前提是此類「員工福利計劃」是終止後，將有任何「無準備金的福利負債」（定義見ERISA）。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未發生或合理預期將發生的損失

（i）ERISA第四章規定的與終止或退出任何「員工福利計劃」或（ii）《僱員福利計劃》第412、4971、4975或49800條規定的任何責任代碼。由公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的「員工福利計劃」都非常合格，無論是通過行動還是什麼都沒有發生或不採取行動, 這將導致喪失這種資格.

(kk) 公司遵守了規定，過去和現在都沒有公司以及據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及所有規章制度據此頒佈或執行其規定（”《薩班斯-奧克斯利法案》”）以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條。

(ll) 公司及其任何子公司，據公司所知，也不是其各自的任何董事、高級職員、代理人，僱員或關聯公司，已經採取或將要採取任何行動，以促進對非法支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾付款，或授權或批准，直接或間接披露給任何「政府官員」（包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表任何以官方身份行事的人）影響官方行動或獲得不正當利益的任何上述行爲，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）；以及公司、其每家子公司，據公司所知，每家子公司其各自的關聯公司均按照適用的反腐敗法律開展業務。

(mm) 沒有一個公司、任何子公司，據公司所知，也不知道其任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何代理人、代表或其他人員或已經採取任何直接或間接的行動，導致這些人違反任何適用的反腐敗法，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（”FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動任何要約、支付、付款承諾或授權付款金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何「外國官員」（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何候選人提供任何有價值的物品外國政治辦公室或以其他方式採取了任何違反《反海外腐敗法》的行動（或未完全披露任何行動）；並且公司、其子公司及其各自的關聯公司均按照以下規定開展業務《反海外腐敗法》，並已制定和維持並將繼續維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序，預計這些政策和程序將繼續得到遵守。

(nn) 公司及其子公司的運營始終符合適用的財務規定經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的記錄保存和報告要求由任何政府機構發佈、管理或執行的適用規則、規章或準則（統稱爲”洗錢法”），任何法院或法庭面前均未提起任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(oo) 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級職員，據本公司所知，本公司或其任何子公司目前或其任何子公司代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或代表，目前或現在擁有或已擁有或由受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室）管理或執行的任何制裁的個人或實體控制，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁當局（統稱，”制裁”）或位於、組織或居住在以下國家或地區制裁的對象或目標；公司不會直接或間接使用出售配售股份的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，爲資助或便利目前或在任何國家或地區開展任何個人或實體的活動或業務提供資金或便利制裁或以任何其他方式導致任何個人或實體（包括參與本協議所設想交易的任何人）違反任何制裁措施。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時已經或曾經是交易標的的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易制裁。

(pp) 公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標應用程序、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或材料的類似權利，如中所述美國證券交易委員會報告（統稱爲”知識產權”）。本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已過期的通知（書面或其他形式），自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，沒有他人對任何知識產權的現有侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲不這樣做不會產生重大不利影響。沒有待處理的，據公司所知，沒有受到威脅的（i）訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑本公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利，如果對公司或該子公司作出不利的決定，將單獨或總體上產生重大不利影響； (ii) 他人就公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果決定對公司或該子公司造成不利影響會單獨或總體上產生重大不利影響；或 (iii) 其他人對公司擁有或許可的任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟、程序或索賠或其子公司。據公司所知，公司及其子公司業務的運營情況，如招股說明書所述，以及與以下業務的開發和商業化有關招股說明書中描述的產品不侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反對任何其他個人或實體的任何專利或已發佈的專利申請的任何索賠。公司授予或頒發的專利，註冊商標和註冊版權已得到適當維護並完全生效，所有專利、商標和版權均未被判定全部或部分無效或不可執行。既不是公司，也不是這樣其任何子公司是招股說明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束所有物質方面。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施，以保護其在公司及其子公司的知識產權中的權益免受其員工和承包商的侵害，並保護對其所有機密信息和商業祕密進行保密。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均不含任何留置權、抵押權、缺陷或其他限制（除了非排他性在正常業務過程中授予的許可證），但個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的許可證除外。

(qq) 關於受美國食品藥品監督管理局管轄的每種產品（”食品藥品管理局”）根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其相關法規（”FDCA”）或歐洲醫療機構（”EMA”），受適用法律約束，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的相關法規和規則（每種此類產品均爲”醫藥產品”），這樣本公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合FDCA以及與註冊相關的類似法律、法規和法規下的所有適用要求，研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，除非不遵守規定不會產生重大不利影響.沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政訴訟或針對公司或其任何子公司的監管程序、指控、投訴或調查，並且公司或其任何子公司均未收到來自FDA、EMA或任何其他機構的任何通知、警告信或其他通信其他政府實體，(i) 對以下產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議任何藥品，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料， (iii) 對公司或其任何子公司的任何臨床研究實施臨床暫停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 表示或提議達成同意對公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都按照美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和任何地方的所有適用法律、規章和條例進行其他政府或監管機構，其職能與美國食品和藥物管理局或歐洲藥品管理局所履行的職能類似。FDA或EMA尚未告知本公司，FDA或EMA（視情況而定）將禁止營銷、銷售、許可或使用在美國，公司提議開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也未對批准或批准公司正在開發或擬議開發的任何產品進行上市表示任何擔憂公司。

(rr) [已保留]

(ss) 研究，臨床前由進行或正在進行的研究、臨床研究和測試或代表公司或其任何子公司或其任何候選產品參與的公司，以及據公司所知，由公司指導或贊助的臨床前研究和臨床試驗公司的合作者（統稱爲”研究”) 註冊聲明和招股說明書中描述或其中提及的結果的內容，如果仍在進行中，則正在進行合理的謹慎措施，並在所有重要方面都遵守所有適用法律和政府許可規定的協議、程序和控制措施以及標準的醫療和科學研究程序；每項描述此類研究的結果在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何其他研究一無所知，非臨床研究或測試，其結果與註冊聲明和招股說明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司和它的

子公司已提交了所有此類申報並獲得了EMA、FDA或其任何委員會或任何其他美國或外國政府可能要求的所有批准對公司正在開發的產品類型擁有管轄權的機構；公司及其任何子公司均未收到任何政府機構要求終止、暫停的任何通知或信函或修改任何研究；公司及其子公司均已運作，目前在所有重大方面都遵守了所有政府機構的所有適用規則、法規和政策。還沒有任何研究都會導致重大嚴重不良事件。據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守所有適用法律和政府許可證。

(tt) 公司承認並同意，代理人已通知公司，在允許的範圍內，代理人可以根據《證券法》和《交易法》，在本協議生效期間以自己的帳戶購買和出售普通股； 提供的，(i) 在配售通知發佈期間不得進行此類購買或銷售效果（除非代理人可以出售作爲「無風險委託人」或以類似身份從公司購買或視爲購買的配售股份）以及（ii）不應被視爲擁有授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售，除非公司和代理商另有約定。

(uu) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他「市場上」或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 根據交易所的規定，公司無需註冊爲「經紀商」或「交易商」採取行動，不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或與之有任何其他聯繫（按照《公約》第一條的定義）章程 FINRA）FINRA的任何成員公司。沒有一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間存在直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊中對此進行描述聲明和招股說明書，但不是這樣描述的。公司、其向代理人或其法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息）高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證或權利的持有人，以收購與向FINRA提交的申請有關的公司任何證券，以及其他補充信息根據FINRA規則第5110條，與本協議所設想的交易有關的交易是真實、完整和正確的。

(ww) 截至 2023年12月31日納斯達克交易收盤日、未決投票的總市值以及不投票由其他人持有的公司普通股（定義見第405條）公司的關聯公司（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司控制或共同控制的關聯公司）（”非附屬公司股票”），約爲8,373,562美元（計算方法是將公司上次於2023年12月31日在納斯達克出售普通股的價格乘以（x）乘以 (y) 的數量非附屬公司 2023 年 12 月 31 日流通的股票）。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且至少有12個日曆月沒有成爲空殼公司以前。

(xx) 配售股份的發行、出售和交付，也未使用配售股份的收益註冊聲明和招股說明書中描述的公司將違反聯儲局系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(yy) 每位獨立董事（或獨立董事候選人，一旦任命），前提是適用）註冊聲明和招股說明書中提及的符合納斯達克制定的獨立性標準，對於公司審計委員會成員，也符合規則中包含的增強獨立性標準 10A-3 (b) (1) 委員會根據《交易法》頒佈。

(zz) 既不是公司，也不是對於據公司所知，其任何關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）在本協議發佈之日之前，已對任何可能「整合」的證券進行了任何要約或出售（在證券法的含義範圍內）《證券法》），根據下文規定發行和出售配售股份。

(aaa) 公司及其任何子公司都沒有 (i) 未能爲優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或 (ii) 拖欠任何分期付款或因借款負債而應付的款項，或拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，但違約，個人或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。

(bbb) 每項財務或註冊聲明或招股說明書 (i) 中包含的運營預測或其他「前瞻性陳述」（定義由《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）包括在內本公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據，以及 (ii) 根據要求附上有意義的警告陳述確定了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素。在公司董事或高級經理知情的情況下，沒有作出任何虛假的陳述，或誤導性。

(ccc) 不存在涉及公司或其任何內容的直接或間接關係或關聯方交易註冊聲明或招股說明書中要求描述但未被描述爲的子公司或任何其他人員（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客戶或供應商）必填的。公司或其任何子公司沒有向任何一方或爲其利益提供的重大未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保公司或其任何子公司的高級職員或董事，或任何此類人員的家庭成員。

(ddd) 公司在任何司法管轄區均未進入或受破產或破產程序約束。

(eee) 公司及其子公司 (i) 位於在所有重大方面遵守任何和所有政府機構頒佈的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條約、法規和守則（包括根據職業法）《健康與安全法》），涉及保護人類健康和工作場所安全（”職業法”); (ii) 已收到適用要求的所有重要許可證、執照或其他批准職業法，規定按現行方式開展各自的業務；以及（iii）在所有重大方面都遵守此類許可、執照或批准的所有條款和條件。不採取任何行動、繼續操作、撤銷訴訟程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，或據公司所知，本公司或其任何子公司面臨與職業法有關的威脅，本公司不了解任何事實、情況或可以合理預期構成此類行動、訴訟、調查或訴訟的基礎或引起此類行動、訴訟、調查或訴訟的有關發展或成本會計慣例。

(fff) 公司或其任何子公司的董事或高級管理人員不受任何約束不競爭協議或不拉客與任何僱主或前僱主簽訂的協議，這可能會對每位董事或高級職員的任職能力產生重大影響並以公司或子公司的董事或高級管理人員的身份行事。

(ggg) 公司已按正當方式申報或導致將向美國專利商標局（”PTO”）以及適用的外國和國際專利和商標主管機構擁有的所有專利、商標、版權和申請公司及其子公司（”公司專利和商標申請”）。據公司所知，公司遵守了專利局對公司專利的坦率和披露義務商標申請，並且在公司專利和商標申請中沒有作出任何重大失實陳述。據公司所知，公司專利和商標申請披露了可獲得專利的主題。該公司有沒有收到任何發明權質疑的通知，也沒有宣佈或挑起任何干預，公司也不知道任何阻礙公司專利和商標專利頒發的重大事實申請或將使此類專利（如果頒發）無效或不可執行。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反任何條款，目前也未違反任何條款關於本公司或其子公司使用第三方擁有的知識產權的許可、合同或其他協議（統稱爲”許可證”）並且沒有第三方指控任何此類違規行爲，而且公司不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據。據公司所知，許可證的其他任何一方都沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每個許可證都已生效具有充分的效力和效力，並構成雙方之間的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，並且在任何此類許可下或任何事件中均未發生任何違約或違約行爲，也未發生任何事件，在給出許可後通知或時間流逝，將構成違約或違約。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司過去和目前都沒有參與任何與許可證有關的爭議。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。據公司所知，所有根據許可證向公司許可的專利申請正在受到應有的起訴。

(hhh) (i) (x) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也未出現與之相關的安全漏洞或其他泄露事件或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據），設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例或仲裁員或政府或監管機構，與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維持和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；以及（iv）公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

由公司任何官員簽署並交付給代理人或其代理人的任何證書與發行配售股份有關的法律顧問應被視爲公司對由該發行萬億美元所涵蓋的事項的代表和保證。代理人。

7. 公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股說明書與以下內容相關的任何時期根據《證券法》，任何配售股份都必須由代理人交付（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將通知代理人自注冊聲明的任何後續修正案（公司文件除外）已向委員會提交和/或招股說明書的任何後續補充文件生效之時立即生效，但以下情況除外已提交公司文件，以及委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的任何請求；(ii) 公司將準備並向委員會提交，應代理人的合理要求，立即對註冊聲明或招股說明書進行任何與分發註冊聲明或招股說明書有關的必要或可取的修訂或補充代理人配售股份（但是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴陳述的權利，以及本公司在本協議中作出的保證，並規定代理人對公司未能提交此類申報的唯一補救措施（但不限制代理人在第 9 條下的權利）在提交此類修正案或補充文件之前，本協議將停止根據本協議進行銷售）；（iii）除公司文件外，公司不會對註冊聲明或招股說明書提交任何修正或補充，與配售股份或可轉換爲配售股份或可交換或行使的證券有關，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人且代理人沒有對此表示合理的反對（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴陳述的權利，以及本公司在本協議中做出的保證，並進一步規定，儘管代理人提出異議，但不限於代理人的反對，代理人在公司提交此類申報時應獲得的唯一補救措施本協議第9節規定的權利將是停止在本協議下進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何公司文件的副本，通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落要求將招股說明書的每項修正案或補充文件（公司文件除外）提交給委員會，並在對於任何公司文件，應按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。決定根據本規定向委員會提交或不提交任何修正案或補充根據公司的合理意見或合理的反對意見，第7（a）節應完全由公司制定。

(b) 佣金止損單通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停令生效的暫停令註冊聲明，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啓動或威脅啓動任何訴訟的聲明；它將立即將其商業用途採取合理的措施阻止發佈任何止損令，或在發佈此類止損令時要求撤回該命令。在收到委員會對代理人進行任何修改的請求後，公司將立即通知代理人註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充，或與配售股份發行相關的其他信息，或與註冊聲明或招股說明書相關的其他信息。

(c) 招股說明書的交付；後續變更。在任何時期根據《證券法》，與配售股份有關的招股說明書必須由代理人交付（包括根據以下規定可以滿足此類要求的情況）第172條（根據證券法或類似規則），公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交（考慮到任何延期（根據《交易法》提供）公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他條款或其下的任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明《交易法》。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股說明書中包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述在招股說明書中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時存在的情況，不具有誤導性，或者在這段時間內有必要修改或補充註冊聲明或招股說明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股說明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響合規；但是，如果本公司的合理判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充條款。如果公司遺漏了任何信息根據《證券法》第4300條的註冊聲明，它將盡其合理的最大努力遵守其規定，根據上述第4300條向委員會提交所有必要的申報，並通知如果EDGAR上沒有此類文件，請立即代理所有此類文件。

(d) 配售股份上市。在任何時期根據《證券法》，與配售股份有關的招股說明書必須由代理人交付（包括根據以下規定可以滿足此類要求的情況）第172條（根據證券法或類似規則），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市。公司將及時向納斯達克提交所需的所有重要文件和通知納斯達克對已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司進行審議。

(e) 註冊聲明的交付和招股說明書。公司將向代理人及其法律顧問（由公司承擔合理費用）提供註冊聲明、招股說明書（包括所有公司文件）以及所有修訂和補充的副本根據《證券法》要求交付與配售股份相關的招股說明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股說明書（包括向委員會提交的所有公司文件）委員會在這段時間內），在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股說明書的副本，並應代理人的要求，還將向每位委員會提供招股說明書的副本可以出售配售股份的交易所或市場； 提供的, 但是，在可用的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股說明書除外）在 EDGAR 上。

(f) 收益表。公司將盡快向其證券持有人和代理人普遍提供服務切實可行，但無論如何應在公司本財季度結束後的15個月內提交一份涵蓋以下內容的收益表 12 個月符合以下規定的期限《證券法》第11（a）條和第158條，及時向委員會提交公司年度報告表格應滿足該要求 10-K.

(g) 開支。公司，無論下文設想的交易是否已完成或本協議終止根據下文第 11 節的規定，將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明相關的費用及其每項修正案和補編、招股說明書及其每項修正案和補充文件以及本文件

協議和與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關的其他可能需要的文件，(ii) 籌備、發行、出售和配售股份的交付以及與之相關的任何到期或應付稅款，(iii) 根據本協議第 7 (w) 節的規定，配售股份是否符合證券法的資格，包括申請費（但是，除非下文第（vii）和（viii）條中另有規定，否則代理人與之相關的任何律師費用或支出均應由代理人支付），（iv）打印並交付給代理人以及其法律顧問爲招股說明書及其任何修正案或補充文件副本以及本協議的副本，(v) 與配售股票在納斯達克上市或上市資格相關的費用和開支， (vi) 應付給委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）以及任何過戶代理人或註冊機構的配售股份費用和開支，（vii）代理人外部法律機構的費用和相關費用爲向FINRA企業融資部申報金額不超過15,000美元（不包括上文第 (vi) 條所述的FINRA申請費，以及條款中提及的費用和支出）的法律顧問（viii）見下文），以及（viii）代理人的外部法律顧問（A）的合理費用和支出，金額不超過75,000美元，這些費用和支出是因執行本協議和公司交付初始協議而產生的根據第 7 (m) 和 (B) 條頒發的金額不超過 25,000 美元的證書，與公司根據第 7 (m) 條必須提供證書的每個陳述日期（定義見下文）有關（在除上文第 (vii) 條中提及的費用和相關費用外）。

(h) 所得款項的用途。公司將使用招股說明書中標題爲「所得款項的使用」部分中描述的淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（提供的配售股除外）根據本協議），或在從第五個交易日開始的期間內可轉換爲普通股、認股權證或任何購買或收購普通股權利的證券在根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前，並在根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的第一個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則爲該配售通知的暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地出現在任何其他「市場上」中發行” 或持續股權交易要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或證券的期權在本協議終止之前和緊接着的第六十天內，可轉換爲普通股、認股權證或任何購買或收購權的普通股、可交換或行使普通股根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日期；但是，公司發行或出售（i）普通股不需要此類限制，根據任何員工的說法，購買普通股、公司現有股權激勵計劃下的其他證券或行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股的期權或公司的董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括現行或以後生效的股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股）已實施，（ii）在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以書面形式向其披露代理人和 (iii) 普通股或可轉換爲普通股或可兌換爲普通股的證券，作爲在本之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價不是爲籌集資金目的而發行的協議。

(j) 情況的變化。公司將在一個財政季度的任何時候公司打算招標配售通知或出售配售股份，在代理人收到通知或得知任何可能在任何重大方面改變或影響任何信息或事實後，立即通知代理人根據本協議向代理人提供或要求提供的意見、證明、信函或其他文件。

(k) 到期勤奮合作。在本協議期限內，公司將配合代理人、其關聯公司、代理人和法律顧問不時就交易進行的任何合理的盡職調查審查特此考慮，包括根據代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息，提供文件和高級公司官員。

(l) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》等日期或之前應要求，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股說明書補充文件，該招股說明書補充文件將在相關期限內列出招股說明書的數字或通過代理人出售的配售股份金額、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付每份此類招股說明書的相同數量的副本根據該交易所或市場的規則或條例的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充； 提供的，除非要求提供包含此類信息的招股說明書補充文件根據《證券法》提交，公司將表格納入公司年度報告即可滿足本第7（l）條的要求 10-K 或表格上的季度報告 10-Q, 視情況而定，通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償在相關時期。

(m) 代表日期；證書。在公司首次交付貨物之日當天或之前根據本協議發出的配售通知（”首次錄取通知日期”），而且每次公司：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或，修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書（根據本協議第7（l）條提交的招股說明書補充文件除外）補充但不能以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股說明書中；

(ii) 以表格形式提交年度報告 10-K 根據《交易法》（包括任何表格） 10-K/A 包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格的重大修改 10-K);

(iii) 在表格上提交季度報告 10-Q 根據《交易法》；或

(iv) 在表格上提交最新報告 8-K 包含經修訂的財務信息（不是根據表格第2.02項或第7.01項「提供」的收益報告 8-K) 根據《交易法》（每個提交條款中提及的一份或多份文件的日期） (i) 至 (iv) 應爲”代表日期”),

公司應向代理人提供服務（但如果是條款） (iv) 僅在 (1) 配售通知待處理或生效以及 (2) 代理人在提交此類表格後的三個工作日內申請此類證書時才可獲得上述證書 8-K 與委員會一起）附有證書，其格式如下所示 展覽 7 (m)

（視需要進行修改，以與當時的修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關），在任何陳述日後的兩個交易日內。要求是根據本第 7 (m) 條提供證書，如果任何陳述日期發生在配售通知待審或生效之時，均應免除該陳述日期，該豁免將持續到 (1) 發佈之日，以較早者爲準公司根據本協議發佈了配售通知（該日曆季度應視爲陳述日期）和（2）下一個陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定出售在公司依賴前一句中提及的豁免且未根據本第 7 (m) 條向代理人提供證書的陳述日之後配售股份，然後在公司交付證明之前配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份，公司應向代理人提供一份證書，其格式如下所示展覽7 (m)，日期是這樣的日期放置通知。在每個陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知日期或之前以及公司有義務交付的任何日期根據第 7 (m) 條發出的不適用豁免的證書，公司應安排向代理人提供Proskauer Rose LLP、公司法律顧問或其他此類法律顧問的書面意見和否定保證信令代理人滿意 (”公司法律顧問”），在形式和實質上令代理人及其律師滿意，將意見和否定保證書的交付日期改爲必要的，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關； 提供的, 但是，以此代替此類意見和後續陳述日期的否定保證信，公司法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (n) 條提交的先前意見或否定保證信，其程度與該信函的日期相同（除外此類先前意見或否定保證信中的陳述應被視爲與註冊聲明和招股說明書有關（在該陳述日修訂或補充）。

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前以及公司有義務的任何日期根據第7（m）條交付不適用豁免的證書，公司應安排向代理人提供公司知識產權法律顧問Fb Rice Pty Ltd. 的書面意見事務，或代理人滿意的其他知識產權律師（”知識產權顧問”），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，日期爲意見書發佈之日必須交付，必要時進行修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關； 提供的, 但是，以此代替以後的陳述日期的書面意見，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師根據本第7（o）條先前提交的意見書，其程度與該意見書的日期相同信函（但此類先前意見書中的陳述應被視爲與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關）。

(p) 慰問信。在首次配售通知日期或之前以及公司有義務交付的任何日期根據第7（m）條頒發的不適用豁免的證書，公司應要求其獨立註冊會計師事務所（以及其報告包含在註冊聲明中的任何其他獨立會計師）或招股說明書）以提供代理信函（”慰問信”），日期爲安慰信交付之日，該日期應符合本第 7 (p) 節規定的要求； 提供的，如果需要的話代理人應安排在任何需要提交額外的、擬定的、經修訂或修訂的財務資料的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供一份安慰信報表（包括先前發佈的財務報表的任何重報）

聲明）。每份安慰信的形式和實質內容均應令代理人滿意，公司獨立註冊會計師事務所的每份安慰信均應 (i) 確認他們是《證券法》和《PCAoB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 說明截至該日該事務所對財務的結論和調查結果會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的「安慰信」中通常涵蓋的信息和其他事項（第一封此類信函是”最初的安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期提供的，並在必要時進行了修改以使其與註冊聲明和招股說明書有關，則該信息本應包含在初始安慰函中，因爲對該信函的日期進行了修改和補充。

(q) 市場活動。本公司不會直接或間接地，並且將使其高管、董事和子公司不要 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成或可能構成穩定或操縱任何證券價格的行動公司爲普通股的出售或轉售提供便利，或（ii）違反第m條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股而獲得的補償比代理人； 提供的, 但是，公司可以根據規則競標和購買普通股 10b-18 根據《交易法》。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或促使維持一定金額的保險並涵蓋此類金額風險是其所從事業務的合理和慣常的。

(s) 遵守法律。公司和每個其子公司應維持或促使保留所有許可證，公司及其每家子公司在開展業務或促使開展業務時應嚴格遵守此類許可證和適用的環境法，除非無法合理預期未能維持或遵守此類許可證會導致重大不利影響。

(t) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保自己或任何人都不是其子公司將在本協議終止之前的任何時候成爲或成爲「投資公司」，該術語在《投資公司法》中定義。

(u) 《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守公司對其施加的所有要求不時生效的《證券法》和《交易法》，只要是允許按本協議和招股說明書的規定出售或交易配售股份所必需的。

(v) 沒有出售要約。除招股說明書和免費撰寫的招股說明書（定義見證券法第405條）經公司和代理人事先批准，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面內容通信（定義見《證券法》第405條），要求向委員會提交，構成根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股票的要約。

(w) 藍天和其他資格。公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力根據代理人可能適用的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股票有資格進行發行和出售，或獲得發行和出售配售股票的豁免指定此類資格和豁免並在分配配售股份所需的時間內保持有效

（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年）； 但是，提供了，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，或者有資格成爲外國公司或在其不具備此種資格的司法管轄區的證券交易商，或因在任何不具備此種資格的司法管轄區開展業務而需要納稅。在每個在配售股份具有如此資格或豁免的司法管轄區，公司將根據該司法管轄區的法律的要求提交聲明和報告，以繼續在以下司法管轄區維持此類資格或豁免（視情況而定）在分配配售股份所需的時間內有效（但在任何情況下均不得自本協議簽訂之日起少於一年）。

(x) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部賬簿和記錄會計控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則（包括這些政策）爲外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證 (i) 與維護記錄有關的程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司的交易和資產處置，(ii) 爲交易提供合理的保證必要時記錄在案，以便根據公認會計原則編制公司的財務報表，(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權，以及（iv）爲防止或及時發現可能對其產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證財務報表。公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，其設計用於確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及表格，包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，酌情允許就所需的披露做出及時的決定，並確保披露的材料與公司相關的信息由公司內部的其他人向其公佈，尤其是在編寫此類定期報告期間。

(y) [保留]

(z) 續訂的註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期三週年之前（”續訂日期”），任何配售股份仍未售出，並且本協議已經未被終止，公司將在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明，或者（如果適用）提交與可能根據本規定發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明協議（應包括反映根據本協議可能發行和出售的配售股份數量或金額的招股說明書），其形式令代理人及其法律顧問滿意，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動允許按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續公開發行和出售配售股份。自其生效之日起及之後，此處提及「註冊聲明」應視情況包括新的貨架登記聲明或新的自動貨架登記聲明。

(aa) 表格一般指令 I.B.6. S-3。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司不再有資格使用表格 S-3 (包括根據第I.B.6號一般指示) 向委員會提交年度報告時表格 10-K 或註冊聲明的任何生效後的修正案，則應立即通知代理人，並在提交該表格年度報告之日後的兩個工作日內通知代理人 10-K 或對註冊聲明的修訂，公司應向委員會提交新的招股說明書補充文件，以反映公司可供發行和出售的普通股數量根據本協議根據表格第 I.B.6 號一般指示 S-3; 提供的, 但是，在以下情況下，公司可以將任何此類招股說明書補充文件的提交延遲最多 30 天公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，前提是在這段時間內沒有有效或待處理的配售通知。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏之前，或實現了這種合規性，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(bb) 稅收賠償。公司將賠償代理人因發行和出售配售股票而產生的任何跟單稅、印花稅或類似發行稅，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(cc) 轉讓代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的過戶代理人和註冊機構股票。

8. 代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將是在代理人完成盡職調查審查之前，本公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性前提下，公司應盡其履行本協議規定的義務代理人的合理判斷令人滿意，並使以下附加條件持續滿意（或代理人可自行決定豁免）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於以下產品的所有優惠和銷售配售股份（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份，以及（ii）將根據任何配售通知發行的配售股份。

(b) 招股說明書補充資料。公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股說明書補充文件《證券法》不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束營業。

(c) 暫無重要通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 本公司或任何事件的接收其子公司在註冊聲明生效期間委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何額外信息請求，對此的回應將需要任何註冊聲明或招股說明書的生效後修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令以暫停招股說明書的生效註冊聲明或爲此目的啓動任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到有關暫停任何資格或資格豁免的任何通知在任何司法管轄區出售的配售股份，或爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股說明書中作出任何重要聲明的事件或任何在任何重大方面不真實的公司文件，或者需要對註冊聲明、招股說明書或公司文件進行任何變更的實質性公司文件，因此，就註冊聲明而言，不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，如果是招股說明書，則不包含任何不真實的內容陳述重要事實，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不應告知公司認爲註冊聲明或招股說明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代理人認爲是重要的，或者沒有陳述代理人認爲重要的事實並且必須在其中陳述或必須在其中作出不產生誤導性的陳述.

(e) 材料變更。除了正如招股說明書中所考慮的那樣，或在公司向委員會提交的報告中披露的那樣，公司的法定股本或任何材料在合併基礎上不應有任何重大不利變化不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級下調或撤回，前提是任何評級機構發佈的任何，或任何評級機構公開發布的其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）受到監督或審查，其影響將在代理人的判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）非常重要，以至於按照條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的招股說明書中考慮的。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應已收到意見和否定意見根據第 7 (n) 條和第 7 (o) 節（如適用），公司法律顧問和知識產權法律顧問的保證信（如適用）必須在提交此類意見之日當天或之前送達；以及根據第 7 (n) 條和第 7 (o) 節（如適用），需要提供否定保證信。

(g) 代理人的法律顧問法律意見。代理人應在要求公司法律顧問出具法律意見之日當天或之前從代理人的法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 那裏收到此類意見或意見根據第7（n）條，就代理人可能合理要求的事項而言，公司應向律師提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(h) 慰問信。代理人應在或時收到根據第 7 (p) 條要求交付的慰問信在根據第 7 (p) 條要求交付此類安慰信的日期之前。

(i) 代表證書。代理人應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 秘書證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份簽名的證書由公司秘書代表公司出面並由公司執行官作證，日期截止日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，並證明 (i) 經修訂的和重述經修訂的公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 公司董事會或其經正式授權的委員會授權的決議本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行和出售，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的公司高管的在職情況本協議（包括上列出的每位官員 附表 2).

(k) 沒有暫停。普通股應正式上市、獲得認可和授權在納斯達克進行交易，視發行的正式通知而定。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件應已遵守本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條或第433條要求向委員會提交的所有文件都必須具有在根據本協議發佈任何配售通知之前提交的，應已或將在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或規則爲此類申報規定的適用期限內作出 433，視情況而定。

(n) 批准上市。(i) 配售股份應已獲准在納斯達克上市，僅受發行通知的約束，或者（ii）公司應在首次配售通知日或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請，納斯達克不得對此提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不得對本文設想的發行條款和補償金額提出異議如招股說明書中所述，允許或向代理人支付。

(p) 沒有終止事件。本來不會發生任何事情允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9. 賠償和捐款.

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的成員並使其免受損害合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制代理人或 (ii) 受以下機構控制的每個人（如果有）或與代理人共同控制，在每種情況下，所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用）以及任何和在和解（根據本第 9 節）、任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟中支付的所有款項根據《證券法》、《交易法》或其他規定，代理人或任何此類其他人可能在發生時受其約束（包括任何政府或自律監管機構或其他機構，或任何提出或威脅的索賠）聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，只要損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接產生或基於 (x) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或招股說明書（或註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充）或任何免費書面招股說明書或任何申請或其他文件中包含的重大事實陳述由公司或代表公司執行，或根據公司提供的或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息執行，以使普通股符合普通股的證券法或向委員會提交的資格， (y) 鑑於當時的情況，在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（僅限於招股說明書）

它們是做的）沒有誤導性或（z）任何賠償方違反了本協議中包含的任何各自陳述、保證或協議； 提供的, 但是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由於根據本協議出售配售股份而產生的，並且是直接造成的間接地，通過依賴並根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充否則有。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事以及每位董事並使其免受損害簽署註冊聲明的公司高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司或 (ii) 受以下控制的每個人（如果有）或者與本公司共同控制第9 (a) 節所載的賠償中描述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的損失、責任、索賠、損害和費用根據代理人信息在註冊聲明（或其任何修正案）或招股說明書（或其任何修正案或補充文件）中作出的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的一方將在收到賠償後立即行使根據本第 9 節向賠償方或多方提出索賠的對該方提起的任何訴訟的開始通知，將該訴訟的開始通知每一個此類賠償方，並附上送達的所有文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 除本第 9 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任；以及 (ii) 根據本第 9 節的前述條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權派對。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內通過發出書面通知來參與在收到受補償方開始訴訟的通知後，立即與收到類似通知的任何其他賠償方一起，在合理的律師陪同下爲訴訟進行辯護使受補償方感到滿意，並且在賠償方通知受補償方選擇擔任辯護後，賠償方將不向受補償方承擔任何其他法律費用除非下文另有規定, 而且受賠方隨後承擔的與辯護有關的合理和有據可查的調查費用除外.受賠方將有權在任何情況下聘請自己的律師此類訴訟，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲得賠償方的書面授權， (2) 受補償方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠方可用的法律辯護可能與賠償方所能提供的法律辯護有所不同或補充， (3) 受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受保方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權爲受保方進行辯護） (代表受賠方提起此類訴訟) 或 (4) 賠償方實際上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師在收到通知後的合理時間內爲此類行動進行辯護訴訟開始後，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據了解, 賠償方或多方不得, 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，應承擔獲准在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用任何一次適用於所有此類受賠的一方或多方。所有此類費用、支出和其他費用將是

在賠償方收到有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後，由賠償方立即予以賠償。一種賠償在任何情況下，當事方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意對與本第 9 節所考慮的事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決（無論是否有任何受賠方是其中的一方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以使受賠方合理滿意的形式和實質內容無條件免除每個受補償方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任，並且 (2) 不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的聲明。

(d) 結算如果未能賠償，則未經同意. 如果受賠方要求賠償方向受補償方償還其有權獲得報銷的合理的律師費用和開支本第 9 節，該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在45天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的第9 (a) 條所設想的任何性質的和解承擔責任該賠償方收到上述請求；(ii) 該賠償方應在達成和解協議前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知；(iii) 此類賠償方應在該類賠償協議達成之前至少 30 天收到此類和解條款的通知；(iii) 此類賠償方在此類和解之日之前，一方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 貢獻。爲了在根據本節條款但出於任何原因適用本節前述段落規定的賠償的情況下提供公正和公平的繳款本公司或代理人認爲不可用或不足，公司和代理人將合理承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、法律和其他費用）與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何提出的任何索賠有關而發生的以及爲和解而支付的任何款項，但在扣除公司從代理人以外的其他人員（例如人員）那裏收到的任何繳款後誰在《證券法》的定義範圍內控制公司、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能要承擔繳款責任），公司和代理人可能要遵守這些責任比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對利益應被視爲與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人通過出售配售股票獲得的總薪酬的比例相同代表公司。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應以適當的比例分配，以不僅反映相對的收益前述句中提及，但也指公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或與之相關的訴訟、訴訟、調查或程序，以及與此類提議有關的任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照不真實還是涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述或涉嫌遺漏的重大事實陳述與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、信息訪問權以及有機會更正或防止此類陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果根據本第9（e）條確定繳款，則不公正和公平 按比例 分配或按任意未考慮到本文提及的公平考慮的其他分配方法。受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟、訴訟而支付或應付的金額，就本第 9 (e) 節而言，上文第 9 (e) 節中提及的調查或訴訟應視爲包括任何法律或其他費用

在與此相符的範圍內，該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠方面承擔的合理費用第 9 節儘管本第 9 (e) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，也不得被判犯有欺詐罪的人虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (e) 節而言，任何人根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，控制本協議的一方、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人控制或共同控制的每個人都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員和董事將擁有相同的權利以公司身份出資，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方，在收到對該當事方提起任何訴訟的通知後，立即提出分攤申請根據本第 9 (e) 條作出的，將通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其索要捐款的一方或多方的任何其他義務根據本第9（e）條，他們可能擁有的權利或抗辯權除外，未能通知該另一方會對尋求捐款的一方的實質性權利或辯護造成重大損害。輸入的結算除外根據本協議第 9 (c) 節最後一句或本協議第 9 (d) 節，如果需要獲得書面同意，任何一方均不承擔任何未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤款責任根據本協議第 9 (c) 節。

10. 在交付後繼續生效的陳述和協議。賠償和繳款無論如何 (i) 任何調查，本協議第 9 節中包含的協議以及本協議或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效由代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事、員工或控股人）或代表其提交，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

11. 終止.

(a) 如果 (i) 有，代理人有權通過發出下文規定的通知隨時終止本協議發生的重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，根據代理人的判斷，這些事態發展可能會嚴重損害代理人出售配售股份的能力根據本協議，(ii) 公司未履行、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 但是，如果公司未能交付（或導致他人）爲了交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節或第 7 (p) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非代理人未能交付（或導致無法交付），否則不應產生終止的權利已交付）自要求交付之日起持續超過 15 個日曆日，(iii) 代理人在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，(iv) 暫停或限制交易的行爲納斯達克的配售股票或證券通常已經發生，（v）任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務，或者（vi）應發生任何疫情或國家或國際敵對行動升級或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美聯航潛在實質性變化的任何實質性變化或發展代理人認爲可能嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份或執行證券銷售合同的能力的國家或國際政治、金融或經濟狀況。任何此類終止不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定應保持完全效力和效力儘管有這樣的終止。如果代理人選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權提前 10 天發出通知，如下所示指定，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。除第 7 (g) 節的規定外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，任何此類終止均不承擔任何責任，儘管終止，第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前10天發出通知，單獨終止本協議在本協議簽訂之日後的任何時候均可自由裁量權。除第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，任何此類終止均不承擔任何責任，儘管終止，本協議第16條和第17節仍將完全有效。

(d) 除非更早根據本第 11 節終止，本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份後自動終止； 提供的 那個儘管終止，本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力，或否則，經雙方同意； 提供的, 但是，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視爲規定了第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節，第16條和第17節將保持完全的效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應於以下日期生效該終止通知中規定的日期； 但是，提供了，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果是這樣任何配售股份的出售應在結算日之前終止，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，不得要求公司就代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金； 提供的, 但是，公司仍有義務償還代理人的費用根據第 7 (g) 節。

12. 通告。任何一方要求或允許向以下各方發出的所有通知或其他通信除非本協議中另有規定，否則根據本協議條款的任何其他當事方均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應將其交付給：

Leerink 合作伙伴有限責任公司

大道 1301 號美洲的，5^th 地板

紐約，紐約 10019

注意：投資銀行

電子郵件:

並附上副本（不構成通知）至：

Leerink 合作伙伴有限責任公司

大道 1301 號美洲的，5^th 地板

紐約，紐約 10019

收件人：法律部

電子郵件:

如果交給公司，則應交付至：

Benitec Biopharma Inc.

3940 信任之路

加利福尼亞州海沃德 94545

注意：傑瑞爾·班克斯博士

電子郵件:

將副本（不構成通知）發送至：

Proskauer Rose LLP

2029 世紀東公園，2400套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：馬修·奧洛林

電子郵件:

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，爲此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信均應被視爲已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 下一段所述的電子通知，(iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日發出的電子通知，或 (iv) 如果存入美國郵件，則在實際收到的工作日發出電子通知（已認證）或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，”工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

電子通信（”電子通知”) 如果發送至接收方在第 12 節中指定的電子郵件地址。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際收到確認時，電子通知應被視爲已收到收件人，而非通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（”非電子通知”），應將其發送給請求者當事方在收到非電子通知書面申請後 10 天內。

13. 繼任者和受讓人。本協議應爲公司和代理人及其各自的繼任者以及關聯公司、控股人、高級職員、董事和本協議第9節中提及的其他人員提供利益並對其具有約束力。對任一內容的引用本協議中包含的各方應被視爲包括每方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予本協議各方以外的任何一方除非本協議中明確規定，否則前一句中提及的其各自的繼任者和被允許轉讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。任何一方都不能未經另一方事先書面同意，轉讓其在本協議下的權利或義務； 但是，提供了，代理人可以在不獲得公司的同意，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商。

14. 股票拆分的調整。各方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15. 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的證物以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了所有其他先前和同期的協議和承諾，兩者都是本協議當事方之間就本協議的主題進行書面和口頭陳述。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款； 提供的, 但是，那個 附表 2 任何一方均可通過發送包含修訂本協議的通知來不時對本協議進行修改 附表 2 按照第 12 節規定的方式向另一方提供，並在此類修正案，此處提及的所有內容 附表 2 應自動視爲指此類修正案 附表 2。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其適用於任何情況，如有管轄權的法院所寫的那樣，被認定爲無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且本條款和規定的其餘部分應解釋爲此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款和條款的其餘部分生效的範圍內；以及本協議的規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。不得未能或拖延行使任何權利，本協議項下的權力或特權應視爲對該權力或特權的放棄，其任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何權利、權力或特權。

16. 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受以下條款管轄，並按其解釋紐約州法律不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄任何和所有權利由陪審團審理因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

17. 同意管轄權。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或其中的任何爭議與本文所設想的任何交易有關，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序，通過向該方郵寄一份副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）來採取行動或繼續行動，地址是根據本協議第 12 節發出的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好服務和充分的程序通知及其通知。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

18. 施工.

(a) 此處的章節和展覽標題僅爲方便起見，不得影響本文的結構。

(b) 中定義的詞語單數在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(d) 無論本協議中何處使用「包括」、「包括」或「包括」一詞，均應將其視爲然後是「不限於」一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或任何政府機構的其他要求均應爲被視爲指任何政府機構經修正、重訂、補充或取代的全部或部分不時生效的法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求，也指所有規則以及據此頒佈的條例.

19. 允許的免費寫作招股說明書。公司和代理商各代表，保證並同意，除非事先獲得另一方的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約將構成發行人自由寫作招股說明書，或者以其他方式構成必須向委員會提交的自由寫作招股說明書（定義見第405條）。經代理人或代理人同意的任何此類免費寫作招股說明書視情況而定，公司以下簡稱爲”允許的免費寫作招股說明書。”公司聲明並保證已將每份允許的自由寫作招股說明書視爲允許的自由寫作招股說明書發行人自由寫作招股說明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股說明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保持。

20. 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘爲與出售配售股份有關的銷售代理，該代理人已按兵不動地行事一方面，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間存在長期的信託或諮詢關係或將就本協議所設想的任何交易創建，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，並且代理人對公司沒有這方面的責任或義務適用於本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 公司已被告知並意識到代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及與公司的利益不同的利益，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能提出的任何索賠以違反信託義務或涉嫌違反與本協議所設想的交易相關的信託義務爲由對代理人或其關聯公司提起訴訟，並同意代理人及其關聯公司不承擔任何責任（無論是就此類信託索賠直接或間接）向公司提出，或向代表公司或代表公司行使權利提出信託義務索賠的任何人，包括股東（或其他股權持有人）、債權人或員工公司。

21. 對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體併成爲根據美國特別解決制度提起的訴訟，本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力與轉讓的效力相同如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄，則適用美國特別解決制度。

如果代理人是受保實體，並且代理人的代理人或BHC法案附屬機構將根據美國法律提起訴訟特殊解決制度、本協議項下可能對代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利，前提是協議受美國法律或美國某州法律管轄。

就本協議而言，(A) 「BHC Act Affiliate」的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的「關聯公司」一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(B) 「受保實體」是指以下任何一項：(i) 「受保實體」實體”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的「受保銀行」；或 (iii) a 該術語中「涵蓋的 FSI」在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) 「違約權利」的含義與 12 C.F.R. 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第12節解釋 §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）；以及 (D) 「美國特別清算制度」指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 多德-弗蘭克牆第二章中的每一項規定《街道改革和消費者保護法》及據此頒佈的條例。

22. 同行。本協議可能是在兩份或多份對應書中籤署，每份對應書均應視爲原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》所涵蓋的任何電子簽名）進行交付。或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應方應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23. 信息的使用。代理人不得提供與本協議和交易相關的任何信息除非公司書面明確批准，否則本協議所考慮的就本協議和本協議所考慮的交易向除法律顧問以外的任何第三方進行盡職調查，包括盡職調查。

24. 代理信息。正如本協議中所使用的，”代理信息” 僅指以下內容註冊聲明和招股說明書中的信息：招股說明書補充文件中「分配計劃」標題下的第五段第一句。

本協議中對註冊聲明、招股說明書或任何內容的所有引用對上述任何內容的修正或補充應被視爲包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息註冊聲明或招股說明書（以及所有其他類似進口參考文獻）中的「包含」、「包含」或「陳述」應視爲指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他視情況而定，以引用方式納入註冊聲明或招股說明書中的信息。

此中的所有參考文獻招股說明書的「補充」協議應包括與代理人在招股說明書以外的任何發行、出售或私募配售任何配售股份相關的任何補充材料、「包裝材料」或類似材料美國。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面爲此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。


確實是你的，

BENITEC 生物製藥公司

作者：		/s/ Jerel A. Banks
		姓名：Jerel A. Bankswand.D.，博士
		職位：首席執行官

截至上文第一篇撰寫之日已接受：

LeeRink 合作伙伴有限責任公司

作者：		/s/ 彼得·弗雷
		姓名：彼得·弗雷
		職位：另類股票主管