EX-5.1

展品 5.1


		Proskauer Rose LLP 2029 世紀公園東套房 2400 加利福尼亞州洛杉磯 90067-3010

2024 年 10 月 11 日

貝尼特克生物製藥公司

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

女士們、先生們：

我們正在擔任 Benitec 的法律顧問特拉華州的一家公司（「公司」）Biopharma Inc. 作爲銷售代理和/或 Leerink Partners LLC 與 Leerink Partners LLC 於 2024 年 10 月 11 日簽訂的銷售協議所設想的交易有關委託人（「銷售協議」）。

關於這封意見書，我們審查了此類公司文件的原件或副本我們認爲相關的記錄和其他文書，包括但不限於：(i) 迄今爲止修訂的公司註冊證書（「公司註冊證書」）；(ii) 公司經修訂的公司註冊證書，以及重申迄今爲止經修訂和重述的章程（「章程」）；(iii) 特拉華州國務卿簽發的關於公司存在和良好信譽的證書，日期約爲本章程發佈之日此類管轄權；(iv) 公司董事會的決議；(v) 銷售協議；(vi) 表格上的註冊聲明 S-3, 於 2024 年 2 月 23 日提交（文件編號 333-277310），並於2024年3月5日由委員會宣佈生效（「註冊聲明」）及其中的基本招股說明書（「基本招股說明書」）； (vii) 在本文發佈之日或前後提交的基本招股說明書的初步招股說明書補充文件（「初步招股說明書補充文件」，以及最終的招股說明書補充文件，「招股說明書」）；以及 (viii) 我們認爲表達下述意見所必要或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和限定條件。

至於與本意見有關的事實問題，我們依賴公開證書的準確性，並在未經獨立核實的情況下假設其準確性公司的官員和高級職員。我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行爲能力、作爲原件提交給我們的文件的真實性、所有文件與原始文件的一致性以認證副本、傳真副本或靜電覆印件的形式提交給我們，以及此類副本原件的真實性。

基於前述情況，以及在遵守本文所述的限制、條件、例外情況和假設的前提下，假設適用法律或相關事實沒有變化，我們認爲，股票已獲得正式授權，並且在發行時是按照規定進行的根據銷售協議的條款，在支付其中規定的對價後，股票將合法發行，全額支付，不可估價的。

本意見基於並明確限於經修訂的特拉華州通用公司法，我們並不聲稱是以下方面的專家：或者用以下方式表達任何意見

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