附录99.1

股份购买协议

本协议由(i) BVI的科达科技有限公司（买方）；(ii) 香港公司九紫（HK）有限公司（目标）；以及(iii) Jiuzi Holdings, Inc. 共同于2024年9月29日缔结及生效。 九月，2024年9月29日，由(i)； 科达科技有限公司， 一家BVI公司（买方）；(ii) 一家香港公司（目标）；以及(iii) Jiuzi Holdings, Inc.， Jiuzi Holdings, Inc.， 一家开曼群岛公司（"九紫新能"或"卖方"）。买方、公司和卖方有时在此分别指称为"一方"，集体称为"各方"。

本协议签订于2024年09月29日，签署方分别为：

(i) 科达 科技有限公司，一家BVI公司，BVI公司编号: 2156264（以下简称“买方”）（以下简称“买方”）;

(ii) 九紫新能 (HK) 有限公司,一家香港公司[Jiuzi(hk) 以下简称“公司”];

(iii) 九紫新能 控股股份有限公司，一家曼公司（以下「JZXN」或「方」）。

买方、公司、卖方，分别为协议的「一方」，合称为「三方」。

鉴于截至本日期，九紫（香港）有限公司拥有浙江纳华新能源汽车有限公司全部已发行股份的100%，为中华人民共和国的外商独资企业；浙江九紫新能母基控股集团有限公司全部已发行股份的100%，为中华人民共和国的外商独资企业；浙江九紫新能源车有限公司全部已发行股份的100%，为中华人民共和国企业；九紫好车供应链有限公司全部已发行股份的100%，为中华人民共和国企业；杭州智通车科技有限公司全部已发行股份的100%，为中华人民共和国企业；山里九紫新能源车有限公司全部已发行股份的59%，为中华人民共和国企业；广西南宁智通车新能源科技有限公司全部已发行股份的90%，为中华人民共和国企业

考虑到， 九紫新能（HK）有限公司 拥有中国境内外商独企业浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司100%股份权益、浙江九紫新能控股集团有限公司100%股份权益、浙江九紫新能源汽车有限公司100%股份权益、杭州九紫好车供应链有限公司100%股份权益、杭州直通车科技有限公司100%股份权益、上栗九紫新能源汽车有限公司59%股份权益、和广西南宁直通车新能源科技有限公司90%股份权益；

鉴于截至本日期，卖方拥有目标公司已发行股份的100%；

鉴于，卖方拥有公司100%股份权益；

鉴于 卖方希望卖出给买方，而买方希望从卖方购买公司（如下文所定）全部100%的股权，交易价格为100万美元（「购买价格」），条款和条件如下所述。

鉴于，在本协议规定的条款和条件下，卖方希望向买方出售，而买方希望从卖方购买卖方所持有的公司 100%的股份权益（如下文定义），以换取美元1,000,000（“购买价格”大写美元壹佰万元整）；

现在，因此鉴于上述所载之前提，并将其纳入本协议，如同完整地在下面陈述；以及所含的陈述、保证、和约定

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如同下文中的全部内容）以及本协议中的陈述、保证、契约和协议，在受法律约束的基础上，双方同意如下：

文章 一

第一条

购买 公司股份

股份购买

1.1 股票的购买和出售。在收盘（如下所定义）时，并受本协议条款的规定，卖方应卖出、转让、转让、让与及交付予买方，买方应从卖方购买、收购并接受标的公司已发行的全部已发行股份（简称为「已购股份。」，不受任何留置权（除了适用证券法下可能对转售施加的限制）的影响。

1.1 股份的购买和销售。在交易结束时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转移、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受公司100%的股份（统称为 “被购买的股份”），不受所有留置权的影响（根据适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.2 考虑因素。 在结束时，并根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.2 交易对价。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.3 目标公司的股东 同意作为目标公司的控股股东，卖方特此批准、授权并同意目标公司签署并交付本协议和附属文件，履行目标公司在此及此后所负的义务，以及目标公司根据本协议和相关文件所预期的交易。卖方承认并同意此处所载的同意旨在并应视为目标公司根据其公司章程、卖方作为交易相关方之一的任何协议以及所有适用法律中可能需要的该等同意（并且在适用时将作为目标公司的书面股东决议）

1.3 公司股东的同意。卖方作为公司的控股股东，特此批准、授权并同意公司签署和交付本协议及附属文件、履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下的交易。卖方承认并同意，根据《公司章程》和相关协议、法律，卖方已给与足够的许可和同意（若适用，本同意可以作为公司的书面股东决议）。

文章 第二条

第二条

结束

交易完成

2.1 结束在满足或豁免规定于 其中其他 条件的情况下。 第三条款，根据本协议所规定的交易应于办事者办公室内（「"业务"」）进行，即在所有 其他 本协议的结束条件在当地时间上午10:00被满足或豁免的第一（1）个业务日，或者在买方和卖方同意的其他日期、时间或地点进行（实际举行结束交易的日期和时间为「"）结束」^st）结束日期”).

2.1 交易完成。在第三条规定的条件得到满足或豁免的前提下，本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在本协议所有成交条件得到满足或豁免后的第一（1）个工作日上午10:00在卖的办公室进行。或在买方和卖方同意的其他日期、时间或地点（实际举行成交的日期和时间为“成交日”）。

2.2 企业文件. O在交割日期，卖方应交付或安排交付给买方每个标的和其子公司如适用的以下文件：成立证书、公章、盖章、业务执照、议事录册、董事注册表、成员注册表、股份过户证书册、公司章程及章程和业务登记证书。

2.2 公司文件。在成交日，卖方应向买方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、公司印章、橡皮印章、营业执照、会议记录册、董事登记册、成员登记册、转让和股份证书册、公司章程和商业登记证书。

第三条款

第三条

结束 情况

交易完成的条件

3.1 各方义务的履行条件各方履行本文件所述交易的义务，须满足或经卖方和买方书面豁免（如允许）下列条件：

3.1 各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）下列条件为前提。

(a) 所需的监管批准所有在本协议中所构思的交易完成所需从任何政府机构获得或进行的同意已经获得或进行。

(a) 必须取得必要的监管批准。为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成。

(b) 无法律没有政府机关应当制定、发布、公布、实施或生成任何致使本协议所考虑的交易或协议成为违法或以其他方式阻碍或禁止本协议所考虑的交易完成的法律（无论是临时、临时或永久）或订单。

(b) 没有法律阻碍。没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成。

(c) 无诉讼不得有任何由第三方非联属公司提起的未决诉讼，以禁止或限制结案的完成。

(c) 没有诉讼。不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼。

3.2 对象和卖方的义务条件另外，除了在规定 第3.1节，依据本协议推行交易的对象和卖方的义务，受以下条件的满足或书面豁免（由对象和卖方）而变动:

3.2 公司和卖方的义务条件。除了第3.1节规定的条件外，卖方和公司完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由卖方和公司）。

(a) 支付购买价款。 买方应在结算时向卖方支付购买价。购买价应以美元支付。所有以其他货币（如有）表示的金额应按当日的汇率换算为美元等值金额。汇率”在本协议中，指将根据计算当天《华尔街日报》上公布的美元汇率将任何货币金额换算成美元。

(a) 购买价格的支付。 在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供购买价。本协议项下的购买价应以美元支付。 所有以其他货币计价的金额（如有）均应按照计算日的汇率折换成等值的美元金额。 “汇率”是指，就根据本协议要兑换成美元的任何数量的货币而言，华尔街日报在相关计算日公布的美元汇率。

(b) 公平意见。 卖方董事会（“卖方董事会”）应收到Li CPA LLC的估值报告（或经卖方董事会批准的其他财务顾问）。

(b) 公平意见。卖方的董事会（"卖方董事会"）应已收到Li CPA LLC（或卖方董事会批准的其他财务顾问）的评估报告。

3.3 买方的义务 条件另外，除了在规定 第3.1节买方履行本协议所规定之交易的义务，须符合以下条件或得到买方书面豁免：

3.3 买方责任的条件。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的责任还取决于以下条件的满足或书面放弃（由买方）。

(a) 股份证书和转让工具购买方应接收来自卖方代表已购买股份的证书（或遗失股份证书的已签署宣誓书，其形式和内容合理可被购买方接受），连同已执行的转让工具，转让有关已购买股份予购买方（或其指定人），并以可被目标公司名册合理接受的形式。

(a) 股票和转让文件。买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书（或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书），以及以买方（或其代名人）为受益人的、在公司帐簿上合理接受的形式的购得股票的转让文件。

3.4 疾病的挫折。 尽管本文件中包含的任何内容相反，如果任何一方的任何条件未能满足是由于该方或其联属公司未遵守或履行本协议中所载明的任何契约或义务造成的，则该方均不得依赖此。 文章 III 因为该方或其联属公司未遵守或履行本协议中所载明的任何契约或义务，造成任何条件未能满足，因此任何一方均不得依赖此。

3.4 条件的受阻。不论本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

文章 第四章

第四条

买方 陈述与担保

买方的陈述和保证

购买方特此向卖方陈述并保证如下：

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1 授权; 绑定 协议购买方具有全部必要的权力和权威以签署并交付本协议，履行其在本处所载义务，并完成所述之交易。本协议的签署和交付以及完成所述之交易( a )已获得适当且有效的授权，且 ( b ) 除本协议其他地方另有规定外，无需要其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成所述之交易。本协议已经，并将在交付时，由购买方适当且有效地签署和交付，假设其他协约方对本协议的授权，签署和交付均得到适当授权，且构成，或在交付时将构成，对购买方具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但受适用破产、破产、重组和紧急情况的限制。暂停方可对其信用人权的执行产生影响的一般适用法律，或任何适用的时效法或任何有效的抵销或反对索赔的有效辩护，以及对权益救济或救济(包括具体履行的救济)受到寻求此种救济的法院的自由裁量权的事实(统称为「执行力例外”).

4.1 授权；有约束力的协议。买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此设想的交易的完成(a)已获得正式和有效的授权，(b)除了协议中其他地方规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此设想的交易。本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制。但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，或受到任何适用的时效法规的限制，或受到任何有效的抵销或反诉抗辩的限制，以及衡平法补救措施或救济（包括具体执行的补救措施）须由可能寻求此类救济的法院酌情处理的事实（统称 “可执行性例外”）。

4.2 政府批准。 购买方在执行、交付或履行本协议或完成本协议所拟定之交易时，无需取得或完成任何政府机关的同意。

4.2政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3 非违反。 购买方执行并遵守本协议，进行本协议所预设之交易并遵守任何条款，将不(a) 与该方或其所有资产适用的任何法律、命令或同意冲突或违反，也不(b) (i) 违反、冲突或导致违约、(ii) 构成违约(或一个需要通知或经过时间或二者皆有的事件)、(iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改、(iv) 加快该方履行的要求、(v) 导致终止或加速、(vi) 引起对该方产生任何需付款或提供补偿的义务、(vii) 导致该方任何财产或资产上产生任何留置权、(viii) 引发需获得第三方同意或向任何人提供通知的义务或(ix) 赋予任何人宣布违约、行使任何救济、宣称退费、回收、罚款或交货变更、加速到期或履行、取消、终止或修改该方任何合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.3 不违反规定。买方签署和交付本协议和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会(a)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(b)(i)违反、抵触或导致违反，(ii)构成违约（或构成违约的事件，如果有通知或时间的推移，或两者都有），(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv)加速该方根据要求的履行，(v)导致终止或加速的权利，(vi)引起任何付款或提供赔偿的义务，(vii)导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权，(viii)引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(ix)赋予任何人宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

文章 第五章

第五条

卖方的 陈述与保证

公司的陈述和保证

卖方特此声明并向购买方保证如下：

卖方在此向买方陈述并表述如下：

5.1 根据组织和 良好声誉。(i) 目标公司根据各自司法管辖区的法律正式成立并有效存在；

5.1 适当的组织和良好的地位。公司根据各自的注册地法律正式注册成立并有效存在。

5.2 授权; 绑定 协议。卖方及目标公司均具备执行并交付本协议，履行其在此协议下的义务以及完成本协议所构思的交易所需的所有必要公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议所提及的交易的实行 (a) 已获得适当并有效的授权，并且 (b) 除了在协议其他地方订明的之外，不需要进行其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议所构思的交易。卖方及目标公司已或实际上签署交付本协议时，应视为适当且有效地经授权签署交付，以假设其他本协议当事方的适当授权、签署和交付本协议，并将成为，或实际上签署交付后将成为，卖方及目标公司的有效和具约束力的义务，可依据其条款对卖方及目标公司进行强制执行，除非其中的执行可能受到「强制执行例外」的限制。

5.2 授权；具约束力的协议。卖方与公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此进行的交易(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易。本协议已经并将在交付时由卖方与公司正式和有效地执行和交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成卖方与公司的有效和具约束力的义务，可根据其条款对卖方与公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3 政府批准. 卖方或标的方的任何政府机构无需取得或获得同意，即无需就本协议之执行、交付或履行，或本协议所规划的交易之完成而获得或作出与任何政府机构之一的同意或批准，除了(a) 在标的方取得或有资格进行业务的任何司法管辖区所需的申报以维持该资格或授权；(b) 本协议拟定的申报；(c) 本协议所规划的交易，其所需向纽约证券交易所提出的申报；或(d) 涉及本协议所规划的交易的证券法、交易所法或任何州份的「蓝天」证券法的适用要求，及其相关的规则和法规。

5.3政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，卖方与公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(a)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案。(b) 本协议所设想的此类文件，(c)就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 “蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求（如有）。

5.4 非违反. 本协议由卖方和标的方执行和交付，以及本协议所认可的交易之实现，以及对其遵守本协议的任何条款，将不会(a) 与或违反卖方或标的方（如有）的组织文件的任何条款发生冲突，(b) 与或违反适用于卖方或标的方或其产权或资产的任何法律、命令或同意，或(c) (i) 违反、冲突或导致违反、(ii) 构成违约（或经过通知或时间或两者后将构成违约）的、(iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改的、(iv) 加速卖方或标的方根据要求履行的，(v) 导致终止权利或加速履行的、(vi) 延伸任何卖方或标的方的责任下，(vii) 导致为任何卖方或标的方的财产或资产设置任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意的责任或向任何人提供通知的，或(ix) 让任何人有权声明违约、行使任何补救措施、宣称退税、go chargeback、处罚或改变交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改卖方或标的方的任何重要合同中的任何权利、利益、责任或其他条款。

5.4 不违反规定。卖方与公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(a)与卖方或公司组织文件的任何规定（如有）相冲突或违反，(b)与适用于卖方或公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(c)(i)违反、抵触或导致违反；(ii)根据(i)构成违约（或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件）；(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(iv)加速履行卖方或公司根据(i)的要求。(v) 导致项下的终止或加速的权利，(vi) 导致项下的任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致项下对卖方或公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人士宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改卖方或公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

文章 第六条

第六条

终止 和开支

终止和费用

6.1 终止本协议可以在交割之前的任何时间终止，并根据以下方式放弃所构思的交易：

6.1 终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

(a) 经买方和卖方之间的相互书面同意；或

(a) 经买方和卖方共同书面同意；或

(b)借由任何一方书面通知，如果具有管辖权的政府机构已经发布订单或采取任何其他 行动，永久制止、禁止或以其他方式阻止本协议所考虑的交易，并且该订单或其他行动 已生效并且不可上诉； 提供, 但是，就依据此 第6.1(b)条 如果任何一方或其联属公司未遵守本协议的任何条款，已成为该政府机构采取上述行动的主要原因或主要结果，则该方不能使用第6.1(b)条。

(b) 若有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。 但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(b)终止本协议。

6.2 终止的影响。 此协议只能在所述情况下终止。 第6.1条 并根据书面通知交付 给其他相关方，其中概述了终止的基础，包括 在本子项3.3.1(b)的定义下，“公平市值”的意思是指截至寄发认股权证持有人赎回通知的前第三个交易日为止的10个交易日对普通股的报告最后销售价格平均值； 根据终止本协议所订立的条款，在本协议根据 第6.1条有效终止后，本协议应立即变为无效，任何一方或其各自代表 概不负责，每一方的所有权利和义务将停止，本内容不得免除任何一方对本协议下任何故意违反 或任何该方的任何欺诈主张，以任何情况，在本协议终止前，均无损于此。在不限制上述情况的情况下，并除本 第六条就在闭会前，有关其他方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或涉及本协议所构思的交易的唯一权利，如适用，应为终止本协议的权利 第6.1条.

6.2 终止的效果。本协议只能在第 6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第 6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第 6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利（如果适用）。

6.3 费用和开支所有板块 与本协议以及本协议所构成的交易相关的一切费用均由发生该等费用的一方支付。在本协议中，“费用” 将包括一方或其关联公司支付或代其支付的所有实际支出（包括该方或其关联公司的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问等的所有费用和支出）与本协议或任何与本协议或其所构成的任何附件文件相关的授权、准备、谈判、签署或履行以及所有其他与完成本协议相关的事宜。

6.3 费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，“费用”应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）

第七条

[保留]

文章 第八条

第八条

生存

存续

8.1 生存所有板块在此协议中所载明之买方和卖方的所有陈述和担保（包括此协议之所有附件和展品及根据此协议提供的所有证书、文件、文档、工具和承诺）均在交割日期之后到第二（2）周年纪念日之前持续有效；但对于针对买方或卖方的欺诈索赔，则永久持续有效。 如果针对任何陈述或担保的违约提出书面通知在根据第8.1条规定此类陈述或担保不再持续有效的适用日期之前，那么相关陈述和担保应就该索赔持续有效，直到该索赔最终解决。买方在此协议中所载明的所有契约、义务和协议（包括此协议之所有附件和展品及根据此协议提供的所有证书、文件、文档、工具和承诺），包括任何赔偿义务，应在交割后持续有效，并持续执行，直到根据其条款完全履行。明确指出，根据第8.2条任何子项的赔偿索赔，除该条款 (i) 或 (ii) 外，均可随时提出。^未定所有板块在此协议中所载明之买方和卖方的所有陈述和担保（包括此协议之所有附件和展品及根据此协议提供的所有证书、文件、文档、工具和承诺）均在交割日期之后到第二（2）周年纪念日之前持续有效；但对于针对买方或卖方的欺诈索赔，则永久持续有效。 如果针对任何陈述或担保的违约提出书面通知在根据第8.1条规定此类陈述或担保不再持续有效的适用日期之前，那么相关陈述和担保应就该索赔持续有效，直到该索赔最终解决。买方在此协议中所载明的所有契约、义务和协议（包括此协议之所有附件和展品及根据此协议提供的所有证书、文件、文档、工具和承诺），包括任何赔偿义务，应在交割后持续有效，并持续执行，直到根据其条款完全履行。明确指出，根据第8.2条任何子项的赔偿索赔，除该条款 (i) 或 (ii) 外，均可随时提出。

8.1 存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文件和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，第 4.1节（授权；有约束力的协议）中的陈述和保证应无限期地存在。此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第 8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有合同、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。为了避免疑问，根 据第 8.2条的任何分节（除其第(i)或(ii)款外）提出的赔偿要求可在任何时间提出。

文章 第九条

第九条

杂项

杂项

9.1 通知所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并应被视为在交付时已获得充分授予，即（i）亲自交付，（ii）通过传真或其他电子方式，获确认收据后，（iii）如果使用有信誉的、全国公认的隔夜快递服务寄出，则一个业务日后生效，（iv）如果通过挂号或认证邮件寄出，预付邮资并要求回执，则三（3）个业务日后生效，每种情况下寄到适用方的以下地址（或在如此通知中指定的相同地址）：

9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通讯均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(i)亲自送达；(ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(iii)在发送后的一个工作日内，如果透过有信誉的。(iii) 如果透过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(iv) 如果透过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址（或应通过类似通知指定的一方的其他地址）。

9.2 约束效力；转让。 本协议及其所有条款对本方及其各自的继承人和许可的受让人具有约束力并生效。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得在法律或其他方式下转让，未经该等同意的任何转让应被视为无效； 提供 未经其义务履行。

9.2 约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3 第三方。 本协议或任何一方就所涉及之交易所签署的任何文件内容，均不应为非本协议当事方或其继受人或合法受让人之利益所创立或视为已经执行。

9.3 第三方。本协议或任何一方执行的与本协议所设想的交易有关的任何文件或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4 仲裁。任何 以及所有争议、争议和索赔（提出临时限制令、初步令、永久性的申请除外 令或其他公平的救济或根据此处执行决议案的申请 第 9.4 节) 由于，相关产生 对于本协议或本协议或此拟定的交易有关（a」争议」) 将受管理 通过这 第 9.4 节。当事人必须在第一个情况下，就任何争议提供书面通知给其他当事人 该等争议，该通知必须提供有关争议所涉及的事项的合理详细描述。有关人士 在该等争议中，应在有关争议通知后的十 (10) 个工作日内，以友善方式解决争议 由该等争议的其他当事人收到的；」解决期”); 提供，如果有的话 如果争议在发生后的六十 (60) 天内未解决，则合理预期争议将成为可争议或以其他方式无关系 如有该等争议，就该等争议不会有解决期限。解决期间未解决的任何争议 该期限可根据当时现有的商业加快程序，立即转介并最终通过仲裁解决 仲裁规则（」AAA 程序」) 美国仲裁协会（」）AAA」)。 任何涉及此类争议的一方均可将争议提交 AAA，以在解决期限后展开诉讼。在范围内 AAA 程序和本协议有冲突，本协议的条款将控制。仲裁须进行 由一名由 AAA 指定的仲裁员在提交争议后立即（但在任何情况下，但在任何情况下都在五（5）个工作日内）由 AAA 指定 AAA，并且受争议的每一方合理接受，该仲裁员应该是商业律师，具有重大量的商业律师 经历根据收购协议的仲裁纠纷。仲裁员应接受其任命并开始仲裁 当事人提名和接受后，即时处理（但在任何情况下，但在任何情况下都会在五（5）个工作日内）处理，但须符合条件 争议。程序应简化及有效率。仲裁员应根据实质的决定争议 纽约州法律。时间是至关重要的。各方须向仲裁员提交解决争议的建议 在确认委任仲裁员后二十 (20) 天内。仲裁员有权命令任何一方 执行或不采取任何符合本协议、附属文件及适用法律的任何事项，包括执行 其合约义务；前提是，仲裁员将限制根据上述权力进行命令（以及，对于 避免任何疑问，应命令有关方（或各方（如适用）只遵守其中一项或另一项建议。 仲裁员的裁决须以书面形式作出，并须包括仲裁员选择理由的合理解释 一个或另一个建议。仲裁的主席位于纽约州纽约县。仲裁的语言应 成为英语。

依照第9.4条，本协议或涉及本协议设想之交易而引起、相关或相关的任何及所有争端、纠纷和索赔（不包括临时禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救济，或申请执行第9.4条所规定的裁决）（「争端」），应受第9.4条的管辖。任何一方应立即将任何争端书面通知影响其的其他各方，通知必须对争端事项详细说明。涉及争端的各方应在收到该争端通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决争端；「解决期」）；如果任何争端在争端发生后六十（60）天内未解，可能预期争端将变得无意义或不相关，争端将失去解决期。任何在解决期限内未解决的争端，可以根据当时存在的美国仲裁协会（「AAA」）商业仲裁规则的快速程序（「AAA程序」）立即提交并通过仲裁解决。涉及争端的任何一方可以在解决期限到期后将争端提交给美国仲裁协会。如AAA程序与本协议有冲突，应以本协议条款为准。仲裁应由AAA提名的一名仲裁员迅速进行（但在任何情况下不得超过五（5）个工作日），该仲裁员应具备商业律师资格，对收购协议中的争议具有丰富的仲裁经验。仲裁员应接受委任，在提名和争端各方接受后迅速开始仲裁程序（但一律应在五（5）个工作日内）。仲裁程序应简明高效。仲裁员应根据纽约州法裁决争端。时间至关重要。各方应在确认仲裁员任命后的二十（20）天内向仲裁员提出解决争端的建议。仲裁员有权命令任何一方遵守或不遵守本协议、随附文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅根据上述权力对任何一方（以免生疑问，应该命令）允许其遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应为书面，应解释对选择其中一个或另一个建议的原因。仲裁地点为纽约州的纽约郡。仲裁语言为英语。

9.5 管辖法律；司法管辖权。 本合同应依照纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。在 其他 条款的规定下，凡起因于或涉及本合同的诉讼都应仅在纽约州纽约市（或可被上诉至该等法庭的任何法庭）进行聆讯和裁定（「该「规定的法院」） 第9.4条款，凡起因或与本合同有关的所有诉讼均应仅在纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对来自该等法院的上诉提起上诉的任何法院）中独家进行聆讯和裁定（「该规定的法院」指定法院」。根据公司披露时间表第5.8（b）部分的规定，母公司或母公司的子公司（包括存续的公司）应在适用的财政年度结束时或在六十（60）天内支付年度奖金，但需要服务至支付日期（除了公司披露时间表第5.8（b）部分的规定）。公司和母公司应尽力就支付根据本第5.8（b）部分支付的奖金金额及其支付时间达成共识的机制。 第9.4条款，每一方特此（a）就任何 defense 经由任何一方提起的、涉及或与本合同有关的诉讼项目，提交至任何指定法院专属管辖， (b)无可撤回地放弃、同意不以任何方式声请、 抗辩的方式、在 任何此类诉讼中宣称，其不受限于上述法院的个人管辖权，其财产免于扣押或强制执行，诉讼在一个不便的论坛提起，诉讼的地点不妥，或者本合同或此处约定的交易可能不受任何指定法院的约束的主张。每一方同意，任何诉讼中的最终判决应属最终和具有约束力，并可通过判决的诉讼或任何法律所规定的任何其他方式在其他司法管辖区予以执行。每一方不可撤回地同意，应在这份协议所订的任何适用地址（副本）中个人递送诉状及诉讼或与本协议所设想的交易有关的其他任何程序。 第9.1条款。本协定不会影响任何一方依法适用其他方式进行法律程序的权利。 第9.5节 不得影响任何一方按法律允许的其他方式送达法律文书的权利。

9.5 管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上诉的任何法院）（“特定法院”）专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此 (a)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及 (b)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张。任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第9.1节规定的该方的适用地址。本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6 放弃 审判陪审团。本协议各方特此放弃其在任何因、根据或与本协议或本协议所涉交易直接或间接引起的任何行动方面依法可能享有的陪审团审判权利至最大程度。本协议各方（A）证实任何其他方的代表未曾明示或否认，该等其他方在任何行动中将寻求执行上述放弃，及（B）承认自己及本协议其他各方已受到诱使进入本协议的多项事项之一为本协议中的相互放弃和认证。第9.6节.

9.6 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方(a)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(b)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签署本协议。

9.7 具体履行每方确认各自完成本协议所规定的交易的权利均是独特的，并承认和肯定，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能是不足够的，且未违反协议的各方可能没有足够的法定救济，并同意如果涉及方未根据具体条款履行本协议的任何规定，或违反本协议的话，将会造成不可挽回的损害。因此，每一方将有权寻求禁制令或保留订单，以防止违反本协议并寻求明确执行此处条款和规定的权利，而无需发布任何债券型或其他安防，或证明金钱赔偿将不足够，除了在本协议下方可享有的任何其他权利或补救措施，法律或在衡平法下。

9.7 具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8 可分割性在任何条款在本协议中在某一司法管辖区被认为无效、非法或不可强制执行的情况下，此等条款将仅在该司法管辖区所必要的范围内进行修改或删除，以使其有效、合法且可强制执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可强制执行性将不受任何影响或损害，且在其他司法管辖区中亦不应因此而受影响。如果确定任何条款或其他条文无效、非法或无法强制执行，双方将替换任何无效、非法或无法强制执行的条款或条文，以合适和公平的条款和条文取代，尽可能有效、合法和可以强制执行，以实现该等无效、非法或无法强制执行条款或条文的意图和目的。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9 修订本协议仅可由买方和卖方签署的书面工具修订、补充或修改。

9.9 修订。本协议只能透过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10 放弃购买方代表自己，目标方进行自身及其关联企业，卖方代表自己，可以据其独立判断，(i) 延长任何其他非关联方之责任或其他行为的履行时间，(ii) 放弃此处或根据此随附交付的任何文件中其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(iii) 放弃其他非关联方遵守此处包含的任何条款或条件。任何此类延长或豁免仅在经由当事方或当事方签署的书面文件中注明才有效。尽管前述，任何一方未能或延迟行使此处的任何权利不得视为放弃，也不得任何单一或部分行使其排除此处任何其他或进一步行使之权利。

9.10 弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(i)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(iii)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守。任何这样的延期或弃权，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11 完整协议。 本协议及所述文件或工具，包括所附的任何陈列、附件和附表，所述陈列、附件和附表透过参考列入本协议，包含了各方就此内容所达成之完整协议和理解。在此内容所包含的主题方面，除本协议或所述文件或工具中明确订明或参照的事项外，没有其他限制、承诺、陈述、保证、合同或承诺，而这些事项共同取代了以前所有各方就此内容达成的协议和理解。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文件，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文件外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12 解释。 本协议中的目录、文章和部分标题仅供参考之用，并非协议的一部分，并且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非情况另有要求：(a) 本协议中使用的任何代名词均包括相应的男性、女性或中性形式，单数的词语，包括任何定义的术语，均包括复数，反之亦然；(b) 对任何人的引用包括该人的继承人和受让方，但仅当本协议允许此类继承人和受让方时，并排除具有其他身份的该人；(c) 除非本协议或任何附属文件另有规定，否则本协议中使用的任何会计术语具有根据GAAP指定的含义；(d) “包括”（及相应的“包括”) 表示包括但不限于前述或后述任何描述的概括性，每次均应视为后接“不受限制” ；(e) 本协议中的“在本协议中”、“在本文件中”、“在本协议中”等字词，每次均应视为指涉整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他分项；(f) 本协议中使用的“如果”及其他类似字眼，每次均应视为后接短语“仅当”；(g) “或”一词的含义是“和/或”；(h) 对“正常运作”或“业务常规”一词的引用，每次均应视为后接“符合过去实践” 字眼；(i) 本协议或任何附属文件中定义或参照的任何协议、文件、保险单、法律或订单，意指随时根据GAAP指定的含义，修改过或补充过，包括（就协议或文件而言）经豁免或同意以及（就法规、规则或订单而言）由类似的后继法规、规则或订单接替，并参考所有附件以及合并在其中的文件；(j) 除非另有指示，本协议中所有对“条款”、“条款”、“附表”、“展品”及“附件”的引用意指指本协议的各条款、条款、附表、展品及附件；及(k) “美元”或“$” 一词指美元。本协议中对任何人的董事的引用，应包括该人治理机构的任何成员，对本协议中任何人的官员的引用，应包括对该人担任类似职位的任何人。对本协议或任何附属文件中对个人股东的引用应包括该人的任何拥有该人股权利益的适用业主，无论以何种形式，包括对于购房方根据适用的中国法律或其组织文件的股东。双方共同参与本协议的谈判和草拟。因此，若有任何暖昧或对意图或解释的疑问产生，本协议将被解释为双方共同起草，并且不应假定或化为对任何一方的证明负担或不利负担。在此范畴中，任何代码、文件、证书或工具被表示且据埃塔所承诺向目标方提供，以使该代码、文件、证书或工具被视为已被提供、交付、提供和提供给营业者或其代表，该代码、文件、证书或工具将被张贴在维护供求之间的电子数据网站上，以供营业者及其代表参考，并且营业者及其代表已被授权访问包含此类信息的电子文件夹。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b)对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份；(c) 本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(d) “包括”（以及相关的含义 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在 “无限制 “之后；(e) 本协议中的 “这里”、“这里 ”和 “这里 “以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本协议中使用的 “如果 “一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在 ”只有在 “之后；(g) 术语 “或 “意味著 “和/或”；(h) 任何对 “正常过程 “或 “正常业务过程 ”的提及在每种情况下都应被视为在 “符合以往惯例 ”之后。(i) 在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文件中的任何协议、文件、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文件、保险单、法律或命令，包括（就协议或文件而言）通过放弃或同意以及（就法规、条例、规则或命令而言）通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文件。(j) 除非另有说明，本协议中所有提到 “章节”、“条款”、“附录”、“附件 ”的地方都是指本协议的章节、条款、附录、附件；以及 (k) 术语 “美元 “或”$”是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提及一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13 对照合约。 本协议可以由一方或多方签署和交付（包括传真或其他电子传输形式），并由此处不同方在独立的副本中签署，每一份副本签署后应被视为原本，但所有这些副本一起构成一份并且相同的协议。

9.13 对等文件。本协议可以透过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

文章 X

第十条

定义

定义

10.1 特定定义。 根据本协议，下列大写字词具有下列含义：

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动” 表示任何不符合或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证会、诉讼或调查，由任何政府部门提出。

「诉讼」是指任何政府机关或在任何政府机关面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何资讯要求）、调查、听证、诉讼或调查。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何个人，「其他人」指直接或间接控制、被控制或与该个人共同控制的任何其他人。

「关联方 」是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

“附属文件「」表示本附件作为附件的每一协议、工具或文件，包括其他协议、证书和工具，由本协议相关方执行或交付的。

「附属文件」指本协议中作为附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议或根据本协议将签署或交付的其他协议、证书和文书。

“业务日“ 意指纽约商业银行机构授权歇业的任何一天，不包括星期六、星期日或法定假日。

“营业日 ”是指除周六、周日或任何纽约商业银行被授权关闭营业的法定假日以外的日期。

“目标的 宪章「业务登记」指的是目标的登记。

「公司章程」指的是公司商业登记。

“同意“ 意指任何对政府机构或其他人士的任何同意、批准、豁免、授权或许可，通知、声明或提交的文件。

「同意」指政府当局或他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向政府当局或他人发出的通知、声明或备案。

“债券型「」 表示所有合同、协议、约束安排、债券、票据、抵押、债务工具、采购订单、许可证、特许经营权、租赁及其他任何种类的文件或义务，无论是书面或口头（包括任何修订和其他修改。

「合同」指的是所有的合同、协议、具约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文件、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文件或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“控制一个人的”控制“意味着直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论通过持有投票证券、合同或其他方式。'受控'，'控制'和'在共同控制下'具有相互关联的含义。在不限制前述情况的情况下，一个人（“受控人”）将被视为受（一个）任何其他人（“控制人”）控制（i）对13d-3条款下的交易所法案有益拥有票据性质的证券，使该人有权投票选举董事或等效的管理权，或（ii）有权被分配或获得控制人十分之一（10%）或更多的利润、损失或分配；（b）受控人的董事、总经理、合伙人、合伙人（而非有限合伙人）、经理或成员（非无管理权限的成员，不是10%的所有者）；或（c）受控人附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、舅姨、侄、外甥、姑婆、姑丈、外甥、外甥伯母、外甥舅母、姐夫或兄弟姊妹属于受控人附属公司的信托基金，或者受控人的附属公司是受益人或被任命为受控人的附属公司的信托基金。受（一）控制人10%持有人另一

对一个人的「控制」是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他。「被控制」、「控制」和「被共同控制」具有相关的含义。在不限制上述规定的情况下，一个人（「被控制人」）应被视为受以下情况控制： (a) 任何其他人（「10%的所有者」）(i)按《交易法》第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利润、损失或分配。 (b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者）；或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人。

“欺诈索赔” 指任何基于全部或部分诈欺、故意过失或故意虚假陈述的索赔。

「欺诈性索赔」是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“GAAP” 代表美利坚合众国现行的普遍公认会计原则。

“GAAP”是指美国公认会计准则。

“政府当局「〝」代表任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁庭、委员会或其他类似的争议解决机构或机构。

「政府机构」指的是任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“法律” 指的是由任何政府当局颁布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或其他方式由政府当局的权威发布、制定、采纳、通过、批准、颁布、实施或其他方式出台的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、法案、普通法原则、条例、条例、法典、法令、盟约、公约、规则、规定、指令、要求、书面命令、禁制令、和解、订单或同意书。

「法律」指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“负债“ 表示所有负债、债务、行动或任何性质的义务（不论是绝对的、应计的、或其他情况， 不论是否已知或未知，不论直接或间接，不论已到期或未到期，不论到期或将来到期），包括应缴的税款 到期或将来到期。

「负债」是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

“Lien” 意指任何按揭、质押、安全利益、扣押、优先购买权、选择权、代理权、表决trust、负担、留置权或抵押等任何类型（包括任何有条件销售或其他拥有其性质租赁协议）、限制（无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的）、「任何赋予其他人的优先安排、任何作为债务人按照《统一商法典》或任何相似法律的申报或协议的提出财务报表」。

「留置权」指的是任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何类型的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。「订单」指任何由政府机关当局制定、发出、裁定、判决、命令、书面命令、裁决、拘束决定、裁决书、司法裁定或其他行动，已经或正在被任何政府机关当局制定、发出、裁定或生效。

「命令」指的是由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件「买方」指的是买方凭证，而对于任何其他方，则指其成立证明文件和章程或类似组织文件，该等文件均经修订。

「组织文件」对买方而言，指的是《买方章程》，对任何其他方则是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都经过修订。

“Person” 指的是个人、法人、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托、其他实体或组织，包括政府（国内或国外）、或其政治辖区、或其机构或机构。

「人」指的是个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府或其政治分支，或其机构或工具。

“Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。” 对任何人士而言，指该人士的相关公司及其管理层、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）。

「代表」是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

“税收” 代表（a）所有直接或间接联邦、州、地方、外国和其他的净利润、总收入、毛收入、总收入、销售、使用、增值、 从属、移转、特许、利润、租赁、服务、服务使用、预扣、薪资、就业、社会安全和 与向员工支付补偿有关的相关贡献所产生的任何利润、印花税、职业、保费、财产、 暴利、另一最低税、估计、海关、税项或其他任何税类、费用、评估或任何形式的费用， 以及任何利息和任何有关的罚款、税额增加或补充金额，（b）由于在联合、合并、共同或单一团体中的成员 而应支付在子句（a）描述的金额的任何负债，无论出于任何期间还是通过法律运作，以及（c）因为 任何税收分担、税收团体、税收赔偿或税收分配协议，或与其他人进行其他明示或暗示的赔偿协议 而应支付在子句（a）或（b）描述的金额的任何负债。

「税收」是指(a)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费。(b) 支付(a)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(c)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(a)或(b)条所述的款项的任何责任。

[此页故意留白； 签名页在下页]

以下没有正文，这是签名页。

证明之因，每一方均促使本协议由其各自之正式授权的代表于上述日期首次签署并交付。

作为证明，本协议的每一方已使本协议由其各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付。