美國 證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
截至季度結束
或者
過渡期從__________到__________
佣金
文件編號:
(根據公司規章制度指定的公司確切名稱)
(設立狀態) | (稅務局僱主識別號碼) |
浙江
|
||
(主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
(公司的 電話號碼,包括區號)
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
無
普通股,每股面值$0.001,B級優先參與優先股購股權
A類無面值普通投票股 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
每股普通股,面值爲$0.001 | 無數據 |
指示 根據《證券法》第405條的定義,如果公司是知名的經驗豐富的發行人,則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒
如公司根據《證券交易法》第13條或第15(d)條規定免除提交報告的,用勾選符號表示。是☐ 否☒
請在勾選標記中註明,發行人(1)在過去的12個月內(或公司需要提交這些報告的較短期間內)提交了交易所法第13或15(d)條規定要提交的所有報告,(2)在過去的90天內一直受到提交要求的約束。
請在勾選標記中註明,公司是否已經按照規則S-T (第232.405章)的規定,在其公司網站上提交和發佈了所需提交和發佈的每個交互式數據文件,在過去的12個月(或公司需要提交和發佈這些文件的較短期間)內。是 ☐
請勾選表示,本文件中沒有包含根據S-K規則項405(§229.405)披露拖欠報告人的披露,並且據公司所知,在本10-K的第III部分或本10-K的任何修訂中引用的明確代理或信息聲明中不會包含該披露。 ☐
請勾選一個選項,指示公司是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人還是較小的報告公司。參見交易所法規則12b-2中「大型加速發行人」、「加速發行人」和「較小的報告公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☐ | 小型報告公司 | ||
(如果是較小的報告公司,請勿選中) | 新興成長公司 |
如果是新興成長企業,請勾選表示該登記註冊者已選擇不使用Exchange Act第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
如公司是外殼公司(按照《證券交易法》規則12億.2定義),用勾選符號表示。是☐ 否
截至2024年10月11日, 股。
參照文獻:無
☒季度報告,根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條
目錄
不。 | ||
第一部分 - 財務信息 | ||
項目1。 | 基本報表 | |
截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益(損失)合併利潤表(未經審計) | 4 | |
截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
截至2024年8月31日和2023年8月31日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 6 | |
事項二 | 分銷計劃 | 23 |
第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 30 |
事項4。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分-其他信息 | ||
項目1。 | 法律訴訟 | 31 |
項目1A | 風險因素 | 31 |
事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 31 |
第3項。 | 對優先證券的違約 | 31 |
事項4。 | 礦山安全披露 | 31 |
項目5。 | 其他信息 | 31 |
項目6。 | 展示資料 | 31 |
簽名 | 32 |
2 |
第I部分 - 財務信息
項目1. 基本報表。
Jingbo Technology, Inc.
濃縮 合併資產負債表
2024年8月 31日 (未經審計) | 2024年2月29日 (經過審計) | |||||||
$ | $ | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
存貨 | ||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
總流動資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
固定資產和設備,淨值 | ||||||||
無形資產, 淨額 | ||||||||
租賃資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東(赤字)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
開空貸款 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
來自客戶預付款 | ||||||||
其他流動應付款 | ||||||||
應付稅款 | ||||||||
到相關方款項 | ||||||||
經營租賃負債,流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
開多應付款項 | ||||||||
所有非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東(赤字)權益 | ||||||||
普通股($共發行和流通) | 每股面值, 截至2024年8月31日和2024年2月29日,已發行和流通股份分別爲)||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總(赤字)權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和(赤字)股本 |
3 |
Jingbo Technology, Inc.
彙編的綜合損失和營運狀況
2024年8月31日結束的三個月 | 2023年8月31日結束的三個月 | 2024年8月31日結束的六個月 | 2023年8月31日結束的六個月 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
營收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減值準備的逆轉/(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
營業費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他總收益/(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稅前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得稅費用 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合損失: | ||||||||||||||||
外幣當前翻譯收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損歸屬於: | ||||||||||||||||
公司股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
總綜合虧損歸屬於: | ||||||||||||||||
公司股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
每股普通股虧損: | ||||||||||||||||
基本和稀釋 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
普通股平均流通股數: | ||||||||||||||||
基本和稀釋 |
4 |
靜波 科技公司
簡明 股東權益(赤字)簡化合並報表
截至2024年8月31日和2023年的六個月
額外的 | 其他 | 總費用 | 非公司治理股份 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實收 | 留存收益 | 綜合 | 股東的 | 控制權 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 收益/(虧損) | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
2023年2月28日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣翻譯調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2023年8月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2024年2月29日結存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2024年8月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
5 |
Jingbo Technology, Inc.
濃縮 合併現金流量表
截至2024年8月31日和2023年的六個月
2024 | 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整使淨利潤與經營性現金淨額相符 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
租賃權資產的折舊 | ||||||||
壞賬費用 | ||||||||
固定資產處置損失 | ||||||||
處置子公司虧損 | ||||||||
營運資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
存貨 | ( | ) | ||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
其他非流動資產 | ||||||||
應付賬款及其他流動負債 | ||||||||
經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
投資活動現金流量 | ||||||||
購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
向關聯方提供的無息貸款 | ( | ) | ||||||
由關聯方歸還的無息貸款 | ||||||||
投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動現金流量 | ||||||||
長期貸款的收益 | ||||||||
還款給關聯方無息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自關聯方無息貸款的收益 | ||||||||
處置子公司,扣除處置現金淨額 | ||||||||
籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物的淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | ||||||||
補充現金流信息: | ||||||||
所得稅 | ||||||||
利息支出 |
6 |
1. 組織及主要業務
2015年3月6日,SavMobi Technology Inc. (「公司」)在內華達州成立,並確定5月31日爲財政年度結束日期。最初的業務平台是提供應用軟件給全球貨幣提供商平台,以連接人們的業務並提供新的購物體驗。
2017年5月18日,公司前董事兼首席執行官Lakwinder Singh Sidhu與New Reap Global Ltd.完成交易,New Reap Global Ltd.獲得普通股的
2018年3月19日,New Reap Global轉讓了 受限制股票給Eng Wah Kung。
2018年5月10日和2018年5月30日,Arden Wealth and Trust轉讓了 。 洪凌Shang的股票自由交易, 新收穫全球有限公司的限制股票和 張學東、荊梅jiang 、前先、於蘭祁、寶信松、建龍吳。2018年6月15日,新高全球將690,316股限制股轉讓給EMRD Global Holdings。
2018年6月26日,New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS,LLC和Baywall Inc。 給FORTRESS ADVISORS,LLC及其下限定股票 2018年6月26日,New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS,LLC和Baywall Inc。
2022年6月8日,公司的三個(3)股東,包括馬洪宇,葉彩雲和李文哲,與五個(5)非美國認可投資者(「購買協議」)簽訂了股份購買協議,出售了公司普通股的總和25095788股,約佔公司已發行的普通股的40.54%,售價爲250958美元。
購買協議於2022年6月8日完全執行和交付。張一平和陳欣欣分別獲得該公司已發行的股份的約%,其餘購買者則獲得少於%的發行和流通的股份。所有權變更後,公司目前的主要辦事處位於中國浙江富陽區銀湖街中國致故B8號。
購買者 | 所購股票 | % | ||||||
張義平 | % | |||||||
陳欣欣 | % | |||||||
王豔芳 | % | |||||||
劉晨 | % | |||||||
劉穎 | % |
2022年12月15日,公司與成立於2022年6月29日的開曼群島公司Intellegence Parking Group Limited(「Intellegence」),董事兼控股股東陳欣欣(「欣欣」)以及Intellegence股東(「股東」)簽署了一份股份交換協議(「股份交換協議」)。根據股份交換協議,Intellegence全部所有權被交換爲SVMb發行給股東的普通股100%(百分之百)。
在進行這種股份交換後,公司總共持有 匯信智穎(杭州)科技有限公司於2022年10月24日根據中國大陸法律成立。匯信智穎是智谷(香港)的全資子公司,爲投資控股公司。
7 |
因此, 該公司已不再屬於經修訂的1934年《交易法》第120億.2條所定義的空殼公司的定義 (「交易法」)和Intellegence現在是全資子公司。
Intellegence Parking Group Limited(「Intellegence Parking」)是 2022 年 6 月 29 日根據開曼群島法律成立的公司,由張國威、陳秀娟、李鴻偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一個投資控股公司。
Intellegence Parking (香港)有限公司(「Intellegence HK」)於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來,Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司,是一個投資控股公司。
2023年3月8日,公司通過向內華達州秘書處提交修正案證書更名爲晶博科技公司。2024年2月8日,金融業監管局宣佈了公司的更名。
根據華信WFOE與浙江景博生態科技有限公司簽訂的業務運營協議,公司通過與這些中華人民共和國境內公司簽訂一系列合同安排,與這些中華人民共和國境內公司及其各自的提名股東進入了對這些中華人民共和國境內公司的控制的情形。這些合同協議包括授權書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他經營協議。這些合同協議可以在相關中華人民共和國子公司到期前按照期權進行延長。因此,公司保持對這些中華人民共和國境內公司的控制能力,有權獲得這些中華人民共和國境內公司的幾乎所有經濟利益,並有義務承擔這些中華人民共和國境內公司的所有預期損失。
由於共同控制,公司合併了其財務報表。
公司的主要子公司、可變利益實體和可變利益實體的子公司如下:
國家/地點和日期 | 直接或間接經濟利益所有權的百分比 | |||||||||
公司 | 註冊/成立 | 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
主要子公司 | ||||||||||
智慧停車集團有限公司 | % | % | ||||||||
智慧停車(香港)有限公司 | % | % | ||||||||
匯信智盈(杭州)科技有限公司 | % | % | ||||||||
主要的VIE(包括VIE的子公司) | ||||||||||
浙江晶博生態科技股份有限公司 | % | % | ||||||||
杭州竹藝科技有限公司 | % | % |
2023年3月8日,公司通過向內華達州州務卿提交修正成立證書,將公司名稱從Savmobi Technology, Inc.更改爲Jingbo Technology, Inc。2024年2月8日,金融行業監管局(「FINRA」)宣佈公司名稱變更。
2024年2月28日,公司將財政年度從5月31日改爲2月底。
在2024年3月14日,樂山竹藝旗風智能技術開發有限公司根據中華人民共和國法律成立,它是杭州竹藝的全資子公司。其主要關注智慧停車項目。
8 |
2. 可變利益實體
根據匯信WFOE與浙江景博生態科技有限公司簽訂的業務經營協議,公司通過與這些中國內地公司和它們各自的被提名股東之間簽訂的一系列合同協議掌控了這些內地的中國公司。這些合同協議包括授權書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他營運協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據它們的選擇加以延長,因此公司保有控制這些中國內地公司的能力,有權爲這些中國內地公司的幾乎所有經濟利益並承擔所有預期損失的責任。
浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司,從事智慧停車應用軟件和平台運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
杭州諸依科技有限公司(「杭州諸依」)於2017年11月13日根據中華人民共和國法律組建,註冊資本爲人民幣
浙江靈靈易網絡科技股份有限公司(「靈靈易」)於2018年11月17日成立。其唯一董事爲張國偉。杭州諸依於2022年4月29日收購了靈靈易的 %股份。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
涼山通孚科技有限公司(「涼山」)成立於2018年11月13日。2022年9月29日,杭州築易與杭州咖喱科技有限公司簽訂了股權協議,以購買 %的股份。因此,杭州竹溢持有梁山的 %的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用業務。
竹溢科技(安平)股份有限公司(「安平」)成立於2022年5月12日,是杭州竹溢持有的 %股權的公司,主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
海口竹溢科技有限公司(「海口」)成立於2022年5月9日,是杭州竹溢的全資子公司,專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓匯博科技有限公司(「宜賓」)成立於2019年7月4日,杭州竹溢持有公司的 %股權的公司,主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
喜德竹溢科技有限公司(「喜德」)成立於2021年10月14日,是杭州竹溢持有公司的 %股權的公司,主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司(「通坡」)成立於2020年11月4日,是杭州竹溢的全資子公司,專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
竹溢科技(泰寧)股份有限公司(「泰寧」)成立於2021年5月18日,是杭州竹溢持有的 %股權的公司,主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
2024年8月27日,杭州築藝與喬飛李和海口簽訂了股權轉讓協議。根據協議,杭州築藝向喬飛李轉讓了海口的所有股權,轉讓價格爲 。在轉讓之前,海口沒有實質性業務,而杭州築藝在簽訂協議前收到了第三方的估值報告。
同一日,杭州竹衣與Lili Xu和Yibin簽訂了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,杭州竹衣將其在Yibin名下擁有的所有實體利益以考慮金$的形式轉讓給Lili Xu。 轉讓前,Yibin沒有實質性經營,而杭州竹衣在簽署協議前收到了來自第三方的評估報告。
在同一日期,杭州築藝與昌森赤及涼山簽訂了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,杭州築藝將其在涼山擁有的所有股權轉讓給昌森赤,交易對價爲$ 。在轉讓前,涼山沒有實質經營業務,而杭州在簽訂協議前已經從第三方收到了估值報告。
9 |
2024年8月22日,杭州竹益通過了一項股東決議。根據決議,鑑於凌凌易沒有實質運營,股東決定清算凌凌易。根據中國的適用法律,處置程序已於2024年9月11日,公告期的最後一天完成。
智力 停車集團有限公司通過以下方式提供智能停車項目、智能停車移動應用程序和雲平台建設創新 其合併子公司、可變權益實體(「VIE」)和VIE的子公司(統稱爲 「集團」)。
a.與VIE之間的合同協議
授權書
根據《外商獨資企業(WFOE)與可變利益實體(VIEs)及其各自提名股東之間的授權協議》,每位VIE的提名股東不可撤銷地承諾委任WFOE作爲代理人行使所有作爲VIE股東的權利,包括但不限於召集和參加股東會議、對需要股東投票的任何決議進行投票(如委任或罷免董事和其他高級管理人員)、以及根據VIE公司章程(經修訂)享有的其他投票權利。每份授權協議均不可撤銷,並在提名股東繼續是VIE的股東時繼續有效。除非中國法律另有要求,否則VIE或其股東均不能單方面終止本協議。
獨家期權協議
根據WFOE、VIE和它們各自的被提名股東簽訂的獨家期權協議,被提名股東授予WFOE購買VIE股東的全部或部分權益的獨家權力,只要符合中國內地法律的要求。購買全部或部分權益的行權價格應符合當時適用的中國內地法律的最低收購價格。協議有效期爲10年,可以自動續期,直到WFOE發出確認函,指定本協議的續訂期限爲止。除非被要求採取其他措施遵守中國國內法律,否則VIE或其股東不得單方面終止此協議。
獨家營業合作協議
依照 根據外商獨資企業和VIE之間的獨家商業合作協議,外商獨資企業擁有提供獨家商業合作協議的權利 VIE 提供與全面技術支持、專業培訓、諮詢服務、商標等相關的服務 和系統的版權,。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE同意不直接或間接接受相同或 任何其他人就獨家商業合作協議規定的事項提供的任何類似服務。VIE 同意支付外商獨資企業的服務費,該費用由外商獨資企業決定。外商獨資企業擁有知識產權的專屬所有權 因履行協議而產生的產權。協議將保持有效,但外商獨資企業除外 有權以書面形式終止協議。除非中華人民共和國法律另有規定,否則VIE不得單方面終止 這個協議。
股權質押協議
根據WFOE、VIE和其各自提名股東之間的股權質押協議,VIE的提名股東將其各自在VIE中的所有權益抵押給WFOE作爲履行獨家業務合作協議、授權協議和獨家期權協議中VIE及其提名股東的義務的抵押物。VIE的提名股東還承諾,在股權質押協議的有效期間內,除非WFOE書面批准,否則他們不會轉讓質押的股權或者創設或允許任何新的股權質押或其他抵押權。這些股權質押協議在VIE及其各自提名股東履行其合同協議的義務之前一直有效。
配偶 同意書
根據配偶同意書,部分個人被提名股東的配偶無條件和不可撤銷地同意,根據相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議處置他或她各自的配偶持有並在 VIE 名下注冊的股權,而不需要他或她的同意。此外,他們中的每一個同意不對其各自的配偶持有的 VIE 的股權主張任何權利。此外,萬一他們中的任何一個由於某種原因獲得了其各自配偶持有的 VIE 股權,這些配偶同意受到類似的義務限制,並同意簽訂類似的合同安排。
10 |
b. VIE結構相關風險
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,該法於2020年1月1日生效,連同其實施條例和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸爲外商投資的一種形式,但它在「外商投資」定義下包含了由外國投資者通過法律或行政法規規定的手段或國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚公司的企業結構是否會被視爲違反外商投資規定,因爲公司目前正在利用合同安排運營某些外國投資者被禁止或受到限制的業務。如果關聯方往來實體被納入外商投資實體範疇,則公司利用其與VIEs之間的合同安排和公司通過VIEs開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
如果中國政府認爲公司違反任何現行或未來的中國法律或法規或沒有必要的許可證或執照用於經營業務,則公司有關中國的監管當局可能會:
● 撤銷中國實體的營業執照或經營許可證;
● 徵收罰款;
● 沒收他們認爲通過非法活動獲得的任何收入,或對專家組可能提出的其他要求 無法遵守;
● 終止或限制或將繁瑣條件加於公司的經營;
● 限制收入方收取收入的權利;
● 要求公司重組所有權結構或經營,包括終止與VIEs的合同協議並註銷VIEs的股權質押,從而影響了對VIEs及其子公司的財務結果合併和經濟利益的獲取能力;
● 限制或禁止將融資活動的收益用於爲VIE及其子公司的業務和運營提供資金; 要麼
● 採取其他可能對公司業務有害的監管或執行行動。
如果加盟商違反合同條款或適用法律法規,我們有權採取較爲嚴格的懲罰措施,可能會對我們的業務能力造成重大不利影響。此外,如果加盟商的懲罰措施導致我們失去控制 VIE 的活動或收益權,我們將無法繼續合併 VIE。管理層認爲,根據目前的事實和情況,公司失去該能力的可能性很小。但中國內地法律和法規的解釋和實施以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的影響是由有關中國內地機構自由裁量的,因此沒有保證相關中國內地機構在上述合同方面與公司採取相同的立場。同時,由於中國內地法律體系持續快速發展,可能會導致對中國內地已有法律、法規和政策的修改、解釋和應用等方面的變化,這可能會限制公司享有的法律保護,以執行合同安排,如果 VIE 或 VIE 的被提名股東未能履行其義務,則公司面臨限制。合約協議的可執行性,因此他們之間的好處是依靠被提名股東執行合約的合同。 VIE的被提名股東中的一些人,有時也是公司的股東,在未來可能會與公司產生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不能執行這些合約,對公司將產生顯着的負面影響。
11 |
公司的業務依賴於VIEs履行其與公司之間的合同協議。公司指導對VIEs產生重大經濟影響的活動以及從VIEs獲取重要經濟利益的權利,都依賴於股東授權適用於VIEs股東股東大會上所有需要獲得股東批准的事項的投票權。公司相信,股東在授權行使投票權方面達成的協議是可以根據協議條款和當前有效的中國法律或法規得以實施的,因此,無法以前述風險和不確定性爲由,再無法對VIEs進行合併。
c. VIE的財務信息總結(包括VIE子公司)
下表列出了VIEs及其子公司在集團中的互公司間餘額和交易經過消除後所包含的財務報表餘額和金額。
2023年8月31日 2024 | 2024年2月29日 2024 | |||||||
$ | $ | |||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
存貨 | ||||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
固定資產和設備,淨值 | ||||||||
無形資產, 淨額 | ||||||||
租賃資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
開空貸款 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
來自客戶預付款 | ||||||||
其他流動應付款 | ||||||||
應付稅款 | ||||||||
到相關方款項 | ||||||||
經營租賃負債,流動負債 | ||||||||
開多應付款項 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
VIEs的總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
VIE的總負債和赤字 |
六個月截至
4月30日 2024年8月31日 | 截至2022年6月30日的六個月 2023年8月31日 | |||||||
$ | $ | |||||||
淨收入 | ||||||||
營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得稅費用 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於VIE的淨虧損 | ( | ) | ( | ) |
12 |
六個月已結束 2024年8月31日 | 六個月已結束 2023年8月31日 | |||||||
$ | $ | |||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 |
3. 重要會計政策之摘要
公司的重要會計政策與截至2024年2月29日的年度保持一致。
附註未經審計的簡明期中基本報表已按照通用會計準則編制,用於期中財務信息和《10-Q表格》的規定以及《S-X法規》第10條。因此,這些基本報表沒有包括美國通用會計原則要求的所有信息和註釋。然而,在公司管理層的意見中,爲了公正呈現財務狀況和運營結果,已經包括了這些未經審計的簡明期中基本報表中所需的所有調整。這些未經審計的簡明期中基本報表應與公司在2024年7月5日向SEC提交的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和註釋一起閱讀,截至2024年2月29日結束的財政年度。2024年8月31日結束的六個月運營結果不一定代表後續任何季度或截至2025年2月28日結束的財年可能預期的結果。
預計繼續運營
公司在截至2023年5月31日的一年中出現淨虧損
繼續作爲持續經營的能力取決於Shaoxing Keqiao Zhuyi Technology Co.和公司董事(Guowei Zhang)提供的長期貸款,用於完成其義務並在正常經營活動中償還其債務。合併財務報表不包括未來發生的可能重組,幷包括轉讓或關閉業務或磨合甚至公司進程解散的可能性。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事(張國衛)及時履行義務,並獲得足夠的收入以償還債務,以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
國外 貨幣翻譯
附帶財務報表以美元表示。公司的功能貨幣爲人民幣。公司的資產和負債按年末匯率從人民幣折算爲美元,其收入和支出以當年年均匯率折算。所有資本帳戶均按其發生實際交易時的歷史匯率折算。
08312024 | 02292024 | 08312023 | ||||||||||
期末/年末人民幣:美元匯率 | ||||||||||||
年平均人民幣:美元匯率 |
這個 人民幣不能自由兌換成外幣,所有外匯交易都必須通過經授權的金融機構進行 機構。
13 |
這個 公司根據ASC主題260 「每股收益」 計算每股收益(「EPS」)。基本每股收益 計量方法是普通股股東可獲得的收益或虧損除以普通股的加權平均已發行普通股 時期。攤薄後的每股收益對每股產生稀釋效應,主要來自可轉換證券的潛在轉換或 期權和/或認股權證的行使;潛在可轉換證券的稀釋效應使用假設法計算; 期權或認股權證的潛在稀釋效應是使用庫存股法計算的。可能存在的證券 攤薄後的計算中不包括反稀釋效應(即增加每股收益或減少每股虧損的效應) EPS。
4. 交易應收款項
公司不爲智慧停車提供任何信用貸款,現金將在停車場出口收取。公司爲購買停車設備的客戶提供爲期一至三個月的信貸期限。
5. 預付款項及其他流動資產
2023年8月31日。 2024 | 2024年2月29日 2024 | |||||||
向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
租金預付款 (a) | ||||||||
存入資金 | ||||||||
應收貸款 (b) | ||||||||
員工預支款項 | ||||||||
其他 | ||||||||
增值稅 | ||||||||
總費用 | ||||||||
呆賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
(a) |
(b) |
6. 資產和設備
Furniture, fixtures and office 設備 | 建造業 | 汽車 | 項目 基地設施 | 施工 in progress | 總費用 | |||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
本年度增加額 | ||||||||||||||||||||||||
本年度處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
貨幣翻譯的影響 | ||||||||||||||||||||||||
2024年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
本年度折舊額 | ||||||||||||||||||||||||
本年度處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
貨幣翻譯的影響 | ||||||||||||||||||||||||
2024年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
淨賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||
2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
2024年8月31日 |
(a) 該大樓的地址是中國富陽區壽江鎮銀湖村創益路1至10號1至6樓。
14 |
7. 無形資產
成本 | $ | |||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
年內新增內容 | ||||
年內處置量 | ||||
貨幣折算的影響 | ||||
2024 年 8 月 31 日 | ||||
累計折舊 | ||||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
年內折舊 | ||||
年內處置量 | ||||
貨幣折算的影響 | ||||
2024 年 8 月 31 日 | ||||
賬面淨值 | ||||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
2024 年 8 月 31 日 |
8. 使用權資產
$ | ||||
成本 | ||||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
年內新增內容 | ||||
年內註銷 | ( | ) | ||
貨幣折算的影響 | ||||
2024 年 8 月 31 日 | ||||
累計折舊 | ||||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
年內折舊 | ||||
年內註銷 | ( | ) | ||
貨幣折算的影響 | ||||
2024 年 8 月 31 日 | ||||
賬面淨值 | ||||
2024 年 2 月 29 日 | ||||
2024 年 8 月 31 日 |
15 |
9. 其他非流動資產
其他 非流動資產主要包括與第三方簽訂的停車場租賃協議。該合同自2021年1月1日生效,將於2030年12月31日結束。截至2024年8月31日,公司已支付了全部租金。
10. 短期借款
在2023年9月25日,公司子公司杭州竹億與浙江稠州商業銀行簽訂了一項 $338,818 的貸款協議,年利率爲百分之310,753,到期日爲。公司按月支付利息,並在到期時償還本金餘額。這筆貸款由中國浙江省富陽區首江鎮銀湖村創業路1-10號1-6層的房產提供擔保,由劉建強擔任擔保人。
11. 其他應付款和應計費用
2023年8月31日。 2024 | 2月29日, 2024 | |||||||
$ | $ | |||||||
應計工資及福利應付款 | ||||||||
存入資金 | ||||||||
貸款支付 | ||||||||
員工預支款 | ||||||||
退款(a) | ||||||||
其他 (b) | ||||||||
(a) |
(b) |
12. 關聯交易
以下是公司在2024年8月31日結束的六個月和2024年2月29日結束的一年中與之發生交易的關聯方清單:
姓名 | 關係 | ||
(a) | 李紅偉 | ||
(b) | 智勢嘉控股有限公司 | ||
(c) | Virtue Victory Holdings Limited | ||
(d) | 力合控股有限公司 | ||
(e) | 張國偉 | ||
(f) | 陳欣欣 | ||
(g) | Chuchu Zhang | ||
(h) | 紹興市柯橋區住藝科技有限公司 | ||
(i) | Xiujuan Chen |
16 |
(a) |
2024年8月31日和2024年2月29日,公司擁有來自以下關聯方的所有基金類型:
二月 29, | 已收到 | 交換 費率 | 8月31日 | |||||||||||||||||
2024 | 已提供 | 還款 | 翻譯 | 2024 | ||||||||||||||||
智訊凱旋控股有限公司 | $ | $ | ||||||||||||||||||
美德勝利控股有限公司 | ||||||||||||||||||||
實聯控股有限公司 | ||||||||||||||||||||
李宏偉 | ( | ) | ||||||||||||||||||
關聯方應付的總金額 | $ | $ | ( | ) |
2024年8月31日和2024年2月29日,公司欠相關方所有基金類型資金:
二月 29, | 交換 費率 | 8月31日 | ||||||||||||||||||
2024 | 借了 | 已償還 | 翻譯 | 2024 | ||||||||||||||||
張國威 | $ | $ | ||||||||||||||||||
陳秀娟 | ||||||||||||||||||||
張楚楚 | ||||||||||||||||||||
紹興柯橋築易科技有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
應付給關聯方的總金額 | $ | $ | ( | ) |
鄭國威的預付款項是非擔保、無息貸款,隨時到期。
這個
公司於2019年9月20日與北京智博創新技術有限公司(「智博」)簽訂了爲期三年的貸款。
該協議於2019年10月1日生效。最高借款額爲人民幣
由於業務重組,Zhibo於2023年初註銷。註銷前,於2023年1月15日,Zhibo將債務轉移到多個公司/合夥企業,條款未作修改。下表列出了截至2023年1月15日每個Zhibo債權人轉移的金額。
受讓人 | 轉賬金額(人民幣) | 轉賬金額(美元) | ||||||
杭州奇藝企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州創珠企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州宏闊企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州紅鷹企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州六金企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州銳啓企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州竹生企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
杭州吉衆生態科技股份有限公司 | ||||||||
杭州六金企業管理合夥有限公司 | ||||||||
杭州人易購電子商務有限公司 | ||||||||
杭州易信供應鏈管理有限公司 | ||||||||
杭州智住停車有限公司 | ||||||||
總計 |
17 |
爲協助公司鞏固債務併爲公司提供財務支持,紹興柯橋竹衣科技有限公司,其唯一股東是陳秀娟,接手了表中提到的企業的債務。貸款轉移協議於2023年3月16日和17日執行,原始條款不變。陳秀娟也是公司的股東之一。在貸款轉移給紹興柯橋竹衣科技有限公司後,如果受讓方是我們的現有債務人,則應部分或全部抵消未償餘額。
下表顯示了轉移之前的貸款動態和最終轉移的金額。
轉讓方 | 餘額爲 於2023年1月15日 (人民幣元) | 抵消 (人民幣元) | 增加 (人民幣元) | 轉移金額(人民幣) | 轉移金額(美元指數) | |||||||||||||||
杭州赤逸企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州創築企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州紅闊企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州弘穎企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州六晉企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | ||||||||||||||||||||
杭州瑞琪企業管理合夥企業(有限合夥) | ( | ) | ||||||||||||||||||
杭州竹笙企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||||||||||||||
杭州集衆生態科技有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
杭州仁一購電子商務有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
杭州致助停車有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
總費用 | ( | ) |
在2024年8月31日結束的六個月內,公司沒有向外借入額外的基金,但支付了$
18 |
13. 所得稅
中國人民共和國
公司在中國設立的子公司的利潤稅率爲
這個 與結轉虧損相關的稅收優惠的充分實現主要取決於公司的能力 在結轉期內產生應納稅收入。
所得稅費用(效益)
2023年8月31日。 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
計算於法定稅率的稅收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
不同稅率的影響 | ||||||||
未在本年度確認的遞延所得稅資產 | ||||||||
截至2024年8月31日和2024年2月29日,遞延稅資產和遞延稅負債的重要元件如下所示:
8月31日 2024 | 二月 29, 2024 | |||||||
$ | $ | |||||||
遞延所得稅資產: | ||||||||
結轉淨營業虧損 | ||||||||
可疑帳戶備抵金 | ||||||||
遞延所得稅資產,總額 | ||||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得稅資產,淨額 |
公司採用ASC740收入稅的資產/負債方法覈算所得稅。根據該方法,遞延所得稅資產和負債是根據資產和負債在財務報告和稅務備案基礎之間的差異確定的,使用法定稅率在這些差異預計反轉的期間將生效。由於公司不能利用這些項目,未承認遞延所得稅資產。
管理層認爲,遞延所得稅資產將來可能無法完全實現。因此,公司針對其遞延所得稅資產提供了全額計提的減值準備。
14. 租約
租賃權益(「ROU」)資產代表使用租賃期限的基礎資產的權利,租賃負債代表從租賃中產生的租金付款的義務。 ROU資產和負債根據租賃預期現值在租賃開始日期確認,超過租賃期限的租金付款。公司簽訂了6份租賃協議,租用辦公室、倉庫和停車場。截至2024年8月31日,公司的資產
19 |
在採用新租賃標準的過程中作出的重要假設和判斷包括確定合同是否包含租賃,合同是否涉及確定的資產,以及合同的哪一方指導資產的使用。用於計算租賃支付現值的折現率是根據以與租賃條款類似的期限向本公司提供的假設借款利率確定的。
公司未來的最低長期不可取消運營租賃付款如下:
2023年8月31日 2024 | 2月29日, 2024 | |||||||
$ | $ | |||||||
1年內 | ||||||||
1年以上,但在5年內 | ||||||||
總租賃支付 | ||||||||
減:隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃義務總額 | ||||||||
扣除: 當前義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
開多長期租賃負債 |
15. 長期應付款
2023年8月31日。 2024 | 2月29日, 2024 | |||||||
$ | $ | |||||||
開多應付款項 | ||||||||
在2024年2月29日止與2023年2月28日止的這幾年裏,該公司與十四名代理簽訂了十四份合同,允許他們在合同規定的城市使用公司的軟件應用程序管理停車場收費。這些合同已於2024年2月29日結束,通過雙方協議終止。截至2024年8月31日,長期應付款餘額表示在12個月內支付的退款金額。
16. 非控制權益(NCI)
非控制性 利息(「NCI」)代表合併實體中不歸公司所有的淨資產部分。
以下表格代表截至2024年8月31日和2024年2月29日股東權益中報告的非控制持股權益和非控制權益餘額。
20 |
涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 樂山 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
這個 下文提供了擁有對公司具有重要意義的非控股權益的子公司的財務信息摘要。 此信息基於公司間沖銷前的金額。
截至 摘要財務狀況表爲
涼山州 | 宜賓 | Xide | 訓練 | 樂山市 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 樂山 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | 083124 | 022924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減:注資本金及其他股本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減:其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
加:非控股權益的其他全面收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
21 |
17. 儲備
法定儲備
外幣折算儲備 |
外幣財務報表的翻譯差價轉入外幣兌換損益。
18. 市場風險的定量和定性披露
A. | 信用風險 | |
公司存款在中國銀行存放,不享有聯邦存款保險,如果銀行破產可能會損失。 | ||
應收賬款通常沒有擔保,是從中國客戶獲得的收入。與應收賬款相關的信用風險通過我們針對客戶的信用控制政策和我們對未償付餘額的持續監控流程進行緩解。 | ||
B. | 經濟和政治風險 | |
公司的業務 在中國境內進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營成果可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響。 | ||
公司的業務 在中國境內受到特殊考慮和與北美及西歐公司通常不同的重大風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯交易相關的風險,公司的業績可能會受到中國政治和社會狀況的變化影響,以及政府政策的變化對法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兌換、海外匯款以及稅收稅率和徵稅方式等方面的影響。 | ||
C. | 利率風險 | |
公司存在利率風險,當長期貸款到期並需要再融資時。 |
19. 後續事件
公司已經對截至2024年10月11日發佈的合併財務報表進行了後續事項評估,並確定除下文討論的內容外,在合併財務報表中不需要調整或披露其他事件。
2024年9月3日,公司董事會(簡稱「董事會」)批准了授權股份增加。2024年9月3日,力合控股有限公司,張國偉,李秋琴,劉建飛和李巧飛(統稱爲「多數股東」)根據內華達州法律以書面同意書形式批准了授權股份增加,而非舉行會議。多數股東投票贊同修改公司的章程,以增加普通股的授權股份數量。 至 .
22 |
第2條:「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
以下管理討論與分析應與我們的財務報表、附註和其它出現在本報告其它部分的財務信息一起閱讀。我們的財務報表以美元爲單位編制,並按照美國通用會計原則編制。
有關前瞻性聲明的特別通知
在 除歷史信息外,本報告還包含前瞻性陳述。我們使用諸如 「相信」、「期望」 之類的詞語 「預測」、「項目」、「目標」、「計劃」、「樂觀」、「打算」 旨在識別前瞻性陳述的 「目標」、「意願」 或類似表述。前瞻性 陳述僅能說明其發表之日,是基於各種基本假設和當前對未來的預期。 因此,不應將此類信息視爲對此類聲明中描述的結果或條件的陳述,或 我們的目標和計劃將得到實現,我們對其中任何目標和計劃的準確性或完整性不承擔任何責任 前瞻性陳述。請注意,任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現,並涉及 風險和不確定性以及假設,如果這些假設得以實現或被證明不正確,可能會導致我們的結果 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。
讀者應仔細審閱並考慮我們在本報告和我們向SEC提交的其他文件中披露的各種信息。這些報告意圖告知感興趣的各方可能影響我們業務、財務狀況和業績以及前景的風險和因素。本報告中所作的前瞻性聲明僅於此時此地發表,除非有法律要求,否則我們不承擔更新、修訂或修改任何前瞻性聲明以反映我們的期望或未來事件的責任。
概述
2015年3月6日,SavMobi Technology Inc.(「公司」)在內華達州成立並確定了財政年度截止於5月31日。最初,其業務平台爲向全球供應商平台提供應用軟件,連接人與企業並提供新的購物體驗。
2017年5月18日,公司前董事兼首席執行官拉特溫德·辛格·西德胡(Lakwinder Singh Sidhu)與New Reap Global Ltd.進行了交易,New Reap Global Ltd.收購了3250萬股普通股,佔公司股份的68.4%。
2018年3月19日,New Reap Global向Eng Wah Kung轉讓了250,000股限制股。
2018年5月10日和5月30日,Arden Wealth and Trust轉讓了16,959,684股,洪玲商有2,000,000股自由交易股,New Reap Global, LTD有559,684股限制股,而張學東、江景梅、錢先、祁玉蘭和宋寶新各自持有2,400,000股,吳建龍持有2,400,000股。
2018年6月15日,New Reap Global向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股限制股。
開啓 2018年6月26日 New Reap Global向FORTRESS ADVISORS, LLC轉讓了300萬股限制性股票,向貝沃爾公司轉讓了300萬股限制性股票。
2020年11月10日,公司的十(10)名股東,包括關聯方Arden Wealth and Trust(瑞士)AG和New Reap Global Limited,與19名非美國認證投資者共簽訂了股票購買協議,出售公司42,440,316股普通股,佔公司發行股份的約68.6%。
23 |
開啓 2022年6月8日,包括馬宏宇、葉彩雲和李文哲在內的公司三(3)名股東簽訂了股票購買協議 共有五(5)名非美國認可投資者(「購買協議」)將出售總額爲25,095,788美元 公司普通股,約佔公司已發行和流通普通股的40.54% 該公司,對價爲250,958美元。
上述交易完成後,公司當前的主要辦公地址位於中國浙江富陽區銀湖街中國智谷B8棟。
購買者 | 所購股票 | % | ||||||
張義平 | 15,189,500 | 24.54 | % | |||||
陳欣欣 | 4,000,000 | 6.46 | % | |||||
王豔芳 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
劉晨 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
劉穎 | 1,906,288 | 3.08 | % |
2022年12月15日,公司與Intellegence Parking Group Limited(「智創停車」),智創停車是一家於2022年6月29日成立的開曼群島公司,陳欣欣(「欣欣」)智創停車董事長兼控股股東及智創停車的股東(「股東」)簽署了一份股份交換協議(「股份交換協議」),該協議於2023年1月5日生效。根據股份交換協議,智創停車的全部所有權益以智創停車的股東持有的SVMb普通股10億股爲交換,智創停車的股東按照股份交換協議的約定收到智創停車的SVMb普通股100%的權益。智創停車的前股東因股份交換交易獲得了大多數已發行和流通的普通股。這一交易被視爲公司的資本重組,智創停車是會計取得方。
完成此類股票交換後,公司共持有Intellegence的2億股已發行和流通股。張國威是Intellegence Parking Group Limited的唯一董事。
因此,SVMB 不再符合《1934 年修訂後的證券交易法》(「交易法」)12b-2規則中「殼公司」的定義,Intellegence 現在是全資子公司。
情報 停車集團有限公司(「情報停車」)於2022年6月29日根據開曼群島法律註冊成立。它是 由張國偉、陳秀娟、李宏偉和張楚楚控制。Intellegence Parking是一家投資控股公司。
Intellegence Parking (香港)有限公司(「Intellegence HK」)於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來,Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司,是一個投資控股公司。
2023年3月8日,公司通過向內華達州秘書處提交修正案證書更名爲晶博科技公司。2024年2月8日,金融業監管局宣佈了公司的更名。
根據無錫惠欣投資有限公司和浙江景博生態科技有限公司之間簽訂的業務操作協議,公司通過與這些中國內地公司及其各自的股東的一系列合同安排,獲得了對這些中國內地公司的控制權。這些合同協議包括授權書、獨家認購協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他經營協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據其選項予以延長。因此,公司保持控制這些中國內地公司的能力,有資格獲得這些中國內地公司的幾乎全部經濟利益,並有責任承擔這些中國內地公司的所有預期損失。
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浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司,從事智慧停車應用軟件和平台運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
杭州追逸科技有限公司(「杭州追逸」)成立於2017年11月13日,註冊資本爲人民幣6,000萬元。成立時的多數股東是張國煒。2020年4月1日,浙江晶博生態科技成爲杭州追逸的唯一股東。杭州追逸專門從事智能停車項目、智能停車移動應用和雲平台建設創新。
浙江棱麗易網絡科技有限公司(「棱麗易」)於2018年11月17日成立,其唯一董事是張國偉。杭州竹易於2022年4月29日收購了棱麗易的100%股權。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
梁山通付科技有限公司(「梁山」)成立於2018年11月13日。2022年9月29日,杭州助易與杭州凱愛科技有限公司簽訂股權協議,購買了梁山26%的股份。因此,杭州助易持有梁山的67%的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用程序業務。
浙江助易科技(安平)有限公司(「安平」)於2022年5月12日成立,其90%的股權爲杭州助易所有,主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。安平於2023年6月27日已註銷。
海口竹溢科技有限公司(「海口」)成立於2022年5月9日,是杭州竹溢的全資子公司,專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓惠博科技有限公司(「宜賓」)於2019年7月4日成立,其80%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
喜德竹易科技有限公司(「喜德」)於2021年10月14日成立,其67%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司(「通坡」)成立於2020年11月4日,是杭州竹溢的全資子公司,專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
追逸科技(泰寧)有限公司(「泰寧」)成立於2021年5月18日,由杭州追逸持有72%股權。其主要業務是智能停車項目和智能停車移動應用。
中翔 滸集科技有限公司(「滸集」)於2023年8月14日成立,是杭州竹衣的全資子公司。 主要專注於智慧停車項目和智慧停車移動應用。
Intellengence Parking Group Limited通過其合併子公司、可變權益實體(「VIE」)和VIE的子公司提供智能停車項目、智能停車移動應用和雲平台建設創新。
2023年3月8日,公司通過向內華達州州務卿提交修正成立證書,將公司名稱從Savmobi Technology, Inc.更改爲Jingbo Technology, Inc。2024年2月8日,金融行業監管局(「FINRA」)宣佈公司名稱變更。
2024年2月28日,公司將其財務年度結束日從5月31日改爲2月的最後一天。
於2024年3月14日,樂山諸依旗峯智能技術開發有限公司根據中華人民共和國法律成立,由杭州諸依持有65%股權。它主要專注於智能停車項目。
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2024年8月27日,杭州竹藝與喬飛李和海口簽訂了股權轉讓協議。根據協議,杭州竹藝將海口的所有股權以0美元的代價轉讓給了喬飛李。在轉讓之前,海口沒有實質業務,並且杭州竹藝在簽訂協議之前收到了第三方的估值報告。
在同一日期,杭州竹藝與Lili Xu和Yibin簽訂了一份股份轉讓協議。根據股份轉讓協議,杭州竹藝將其在Yibin擁有的所有實體權益以0美元的代價轉讓給Lili Xu。在轉讓之前,Yibin沒有實質業務,杭州竹藝在簽署協議前收到了第三方的估值報告。
在同一日期,杭州銖譯與長森池和梁山簽訂了一份股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,杭州銖譯將其在梁山擁有的所有股權轉讓給長森池,轉讓價格爲0美元。在轉讓之前,梁山沒有實質經營活動,杭州在簽署協議前從第三方獲得了一份估值報告。
2024年8月22日,杭州竹益通過了一項股東決議。根據該決議,鑑於凌凌義無實質經營,股東決定清算凌凌義。清算程序將於2024年9月11日,也即公告期最後一天,根據中國相關法律完成。
企業架構圖
2024年8月31日結束的三個月,與2023年8月31日結束的三個月相比
營業收入
公司在2024年8月31日結束的三個月內實現了396,242美元的營業收入,而在2023年8月31日結束的三個月內實現了344,507美元的營業收入。營收主要來自停車費。2024年8月31日和2023年8月31日結束的三個月內實現的營業收入非常相似。公司在正常情況下運營。
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收益成本
2024年8月31日結束的三個月內,公司的營業成本爲697,567美元,而2023年8月31日結束的三個月爲607,427美元。 營業成本主要包括折舊、工資和租金支出。2024年8月31日和2023年8月31日結束的三個月內發生的營業成本非常相似,並與營業收入一致。公司處於正常運營狀態。
毛利虧損
2024年8月31日結束的三個月中,毛虧損爲301,325美元,而2023年8月31日結束的三個月中爲262,920美元。毛虧損的增加與營收成本的增長相一致。
銷售和市場營銷費用
在2024年8月31日結束的三個月內,我們的銷售和營銷費用爲32萬770美元,而2023年8月31日結束的三個月爲6萬9740美元。2024年和2023年8月31日結束的三個月的銷售和營銷費用主要包括工資費用、旅行費用、招待費用和專業費用。銷售和營銷費用的增加主要是由於專業費用的增加。
總部及管理費用
截至2024年8月31日爲止的三個月中,我們的一般和行政費用爲964,204美元,而截至2023年8月31日爲止的三個月中爲735,682美元。2024年8月31日結算的一般和行政費用主要包括業務款待費用、工資支出和專業費用。一般和行政費用的增加主要是由於業務款待費用和專業費用的增加。
研發費用
截至2024年8月31日的三個月,我們研發支出爲85,511美元,而2023年8月31日之前的三個月爲100,931美元。研發支出主要包括工資支出和折舊支出。研發支出的減少主要是由這些主要支出的減少導致的。
淨虧損
根據前述情況,截至2024年8月31日和2023年的三個月淨損失分別爲$4,272,890和$1,474,807。 淨損失大幅增加主要是由於處置子公司造成的損失。
截至2024年8月31日的六個月與截至2023年8月31日的六個月相比
營業收入
公司在2024年8月31日結束的六個月內實現了704,776美元的營業收入,而在2023年8月31日結束的六個月內爲804,672美元。收入主要由停車費組成。收入下降主要是由於停車設備銷售減少。
收益成本
截至2024年8月31日的六個月期間,公司發生了$1,209,872的營業成本,而與2023年8月31日結束的六個月相比爲$1,431,725。 營業成本主要包括折舊、工資和租金支出。 營業收入的減少主要是由工資和租金支出的減少所貢獻的。
毛利虧損
截至2024年8月31日的六個月內,毛虧損爲505,096美元,而2023年8月31日的六個月虧損爲627,053美元。降幅主要是由營業成本減少造成的。
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銷售和市場營銷費用
2024年8月31日結束的前六個月,我們的銷售和營銷費用爲417,947美元,而截至2023年8月31日的前六個月爲176,640美元。2024年和2023年的前六個月的銷售和營銷費用主要包括薪資費用、差旅費、招待費和專業費用。銷售和營銷費用的增加主要是由於專業費用增加。
總部及管理費用
在2024年8月31日結束的六個月內,我們的一般和行政費用爲1,756,448美元,而在2023年8月31日結束的六個月內爲1,975,286美元。2024年8月31日結束的六個月內發生的一般和行政費用主要包括業務招待費、辦公費用、工資支出和專業費用。一般和行政費用的減少主要是由於專業費用的減少。
研發費用
在2024年8月31日結束的六個月內,我們發生了166,984美元的研發費用,與2023年8月31日結束的六個月相比的204,834美元相比,研發費用主要包括薪資支出和折舊費用。研發費用的減少主要是由這些主要費用的減少導致的。
淨虧損
作爲前述之結果,截至2024年8月31日和2023年的六個月的淨虧損分別爲$5,477,514和$3,297,541。淨虧損的大幅增加主要是由於處置子公司造成的虧損。
流動性和資本資源
39.7% | 2023年8月31日。 2024 | 2月29日, 2024 | ||||||
總流動資產 | $ | 5,430,278 | $ | 4,255,988 | ||||
流動負債合計 | 33,636,670 | 28,635,745 | ||||||
營運資金短缺 | $ | (28,206,392 | ) | $ | (24,379,757 | ) |
截至2024年8月31日的六個月虧損總額爲28,206,392美元,而2024年2月29日年度爲24,379,757美元。迄今爲止,我們主要通過關聯方貸款來融資運營。
以下是截至2024年8月31日和2023年8月31日的六個月期間,公司經營、投資和籌資活動提供的/(使用)現金流量摘要。
截至2024年六個月結束 | 銷售額最高的六個月 2023年8月31日 | |||||||
經營活動使用的淨現金流量 | 642,133 | (1,518,254 | ) | |||||
投資活動產生的淨現金流出 | (322,371 | ) | (310,370 | ) | ||||
籌資活動產生的現金淨額 | 831,068 | 1,792,197 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (13,179 | ) | (12,518 | ) | ||||
現金及現金等價物的淨增加/(減少) | 1,137,651 | (48,945 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 148,505 | 331,073 | ||||||
期末現金及現金等價物餘額 | 1,286,156 | 282,128 |
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營業費用現金流量
截至2024年8月31日的六個月,經營活動產生的淨現金流爲642,133美元,主要包括淨虧損5,477,514美元,減少其他非流動資產857,425美元。2023年8月31日結束的六個月,經營活動使用的淨現金流爲1,518,254美元,主要包括淨虧損3,297,541美元,增加預付費用和其他流動資產677,682美元,以及折舊和攤銷441,293美元。
投資活動現金流量
2024年8月31日結束的六個月,投資活動使用的淨現金爲322,371美元,主要包括購買房地產和設備418,429美元,並被相關方無息貸款償還98,184美元。2023年8月31日結束的六個月,投資活動使用的淨現金爲310,370美元,僅用於購買房地產和設備。
籌資活動現金流量
截至2024年8月31日的六個月,融資活動提供的淨現金爲831,068美元,而截至2023年8月31日的六個月爲1,792,197美元,兩者均來自關聯方的無息貸款。
考慮企業存續
能否繼續作爲一家持續經營的公司,依賴於與紹興柯橋朱益技術有限公司和董事(張國偉)的相關長期貸款,以滿足正常業務運營時的債務支付和償還義務。這些合併財務報表不包括應付帳款和應付票據的可能性調整,並分類未登記資產和負債的調整,應對公司是否能夠繼續作爲持續經營的公司這一問題。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事(張國衛)及時履行義務,並獲得足夠的收入以償還債務,以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
表外安排
公司沒有任何可能對投資者的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、業務成果、流動資產、資本開支或資本資源產生現有或未來影響的任何場外安排。
合同義務
由於是根據《S-K規則10》中定義的「小型報告公司」,因此公司不需要提供此信息。
關鍵會計政策和估計
我們按照美國公認會計原則編制財務報表,這需要管理層進行某些估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認爲在編制精簡財務報表時重要的其他因素。我們定期回顧我們的會計政策以及如何應用和披露在我們的精簡財務報表中。
雖然我們認爲歷史經驗、當前趨勢和其他考慮都支持我們按照美國公認會計原則編制財務報表,但實際結果可能會與我們的估計有所不同,這種差異可能是重大的。
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通貨膨脹的影響
根據中國國家統計局的數據,2021年、2022年和2023年3月份的消費者價格指數同比百分比變化分別爲4.4%、2%和0.2%。 中國的通貨膨脹並未對我們的盈利能力和運營結果產生實質影響。 但是,我們無法保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
外幣匯率
我們不受外幣匯率的實質影響。然而,預測市場力量或中華人民共和國或美國政府政策對我們的經營產生的影響是困難的。中華人民共和國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求採取實質性的匯率政策自由化,這可能導致人民幣對美元的價值進一步大幅波動。在中國,只有有限的對沖交易可用於減少我們的外匯風險。到目前爲止,我們還沒有進行任何對沖交易,以減少我們面臨的外幣匯率風險。雖然在未來我們可能會決定進行對沖交易,但這些對沖交易的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法成功地對沖我們的風險。此外,我們的貨幣兌換虧損可能會受到中華人民共和國的匯兌控制法規的限制,這些限制限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義爲較小報告公司的公司,不需要提供此項目要求的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
我們有責任維護按照1934年證券交易法規則13a-15(e)定義的披露控制和程序。我們的管理層在設計和評估披露控制和程序時認識到,不管怎樣設想和操作,披露控制和程序只能提供合理的,而非絕對的保證,披露控制和程序的目標得到實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於關於未來事件可能性的某些假設,但在所有可能的未來情況下實現其規定目標的任何設計都不能得到保證。基於對本報告期結束時的評估,我們的首席執行官和財務長已經得出結論,我們的披露控制和程序效果不彰,導致我們公司在證券交易委員會報告所需披露的信息(i)未能在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,以及(ii)所披露的信息未能及時傳遞給我們的管理層,甚至因爲我們內部財務報告的繼續弱點而未能作出及時的決策披露要求的信息。
根據我們於2024年7月5日提交併於2024年8月15日修訂的截至2024年2月29日的年度10-k報告中披露,基於管理層對我們內部財務報告控制有效性的評估,管理層得出結論,截至2024年8月31日,我們的內部財務報告控制不夠有效,原因是:(1)缺乏有效的審計委員會以及公司董事會缺乏大多數外部董事;(2)不符合控制目標的職責分離不足;(3)缺乏與美國通用會計準則(GAAP)和SEC披露要求相關的會計和財務報告的書面政策和程序;以及(4)對期末財務披露和報告流程的控制不夠有效。管理層認爲上述弱點構成我們內部財務報告控制的重大缺陷。在我們糾正內部財務報告控制中的重大缺陷之前,如果有可能的話,我們預計我們的披露控制和程序中的重大缺陷將繼續存在。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在本報告所涵蓋的一段期間內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何會對我們財務報告內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響的變化,這是根據證交會規則13a-15(f)或15d-15(f)所定義的。
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第II部分—其他信息
項目1。法律訴訟
目前我們沒有涉及任何待決訴訟或法律程序。
事項1A.風險因素。
我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義爲較小報告公司的公司,不需要提供此項目要求的信息。
項目2.未註冊證券的銷售和資金用途。
無
項目3. 對高級證券的違約。
無
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無
項目 6. 附件。
31.1 | 首席執行官的13(a)-14(a)/15(d)-14(a)認證。 |
31.2 | 首席財務官的13(a)-14(a)/15(d)-14(a)認證。 |
32.1 | 首席執行官的1350證書。 |
32.2 | 首席財務官的1350證書。 |
101 | 根據S-t條例第405條規定的互動數據文件。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接文檔。 |
101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接文檔。 |
101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接文檔。 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
晶博科技有限責任公司。 | ||
(註冊人) | ||
日期:2024年10月11日 | 通過: | 張國偉 |
張國偉 | ||
總裁、首席執行官、致富金融、財務主管兼秘書兼董事 |
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