附表99.1

执行版本

安排协议

之间

布鲁克菲尔德可再生能源公司

及

布鲁克菲尔德可再生能源伙伴有限合伙

及

1505亿1270万.C.有限公司。

及

布鲁克菲尔德公司

2024年10月9日

目录

 

				页面
第1条 解释					2
1.1		定义			2
1.2		施工			5
1.3		货币			6
1.4		附表			6
第2条 安排					6
2.1		安排			6
2.2		生效日期和生效时间			6
2.3		临时订单			7
2.4		会议和会议资料			8
2.5		实施安排和附属申报事项			8
2.6		美国证券法事项			9
第3条陈述与保证					9
3.1		共同陈述与保证			9
3.2		公司的陈述和保证			10
3.3		新公司的陈述和保证			10
3.4		生存			10
第4条契约					11
4.1		一般条款			11
4.2		公司的契约			11
4.3		新公司的条款			12
4.4		合伙公司的条款			12
4.5		布鲁克菲尔德的契约			13
第5条条件					13
5.1		公司义务先决条件			13
5.2		每一方的义务之前的条件			14
5.3		条件合并			15
第6条修正和终止					15
6.1		修订			15
6.2		终止			15
6.3		终止的影响			15
6.4		契约的限制			15
第七条 一般规定					16
7.1		费用			16
7.2		通知			16
7.3		时间属要件			17
7.4		分配			17
7.5		约束力			17

 

- i -

目录

(续)

 

				页面
7.6		放弃			17
7.7		完整协议			18
7.8		管辖法律; 归属			18
7.9		限制责任			18
7.10		可分割性			18
7.11		对应品；传真			18
安排计划表					1

 

- ii -

安排协议

本安排协议订于2024年10月9日生效，

在下列各方之间:

布鲁克菲尔德可再生公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

（以下简称为「权益代理”)

和

布鲁克菲尔德可再生能源合伙LP, 一间根据百慕达法律设立之豁免有限合伙事业，

(以下简称为“合伙关系”)

与

15051270亿.C. LTD., 一间根据不列颠哥伦比亚法律设立之公司，

(以下简称为“新公司”)

－ 和 –

单单为了第4.5节的目的，

brookfield corporation一家根据安大略省法律存在的公司，

(以下简称“Brookfield”)

鉴于 公司和新公司希望完成安排（如下所定义）以保留持有可交换股（如下所定义）的持有人通过持有其在合伙企业及其子公司（如下所定义）业务中的投资，透过一家打算符合“互惠基金公司”定义（如下所定义）的法人来保留一段时间所获得的利益，并在生效时间（如下所定义）及以后也是如此；与其他事项。

而且在此期间 董事会（如下所定义）已审查安排的条款和条件，根据提名和治理委员会全体一致的建议，并在收到公平意见书（如下所定义）后，确定安排符合公司的最佳利益；

现此协议见证 因此，基于下文中约定和协议的互相承诺，以及为其他良好和有价值的考虑，每一方特此确认已获销售及足够，各方特此约定并同意如下：

第1条

解释

 

1.1

定义。

根据本协议，包括此处陈述的内容，除了附件中的附表，且除非主题内容中有不一致之处，以下大写词语应具有以下含义：

“协议”指此安排协议，包括随附的附表，并随时补充或修订。

“适用法律”指任何自然人：（i）任何适用的国内或外国法律，包括任何法令、下位法或条约；以及（ii）任何适用的指引、指令、规则、标准、要求、政策、订单、判决、禁制令、奖项或法院判决的执行令，拥有法律效力的政府当局。

“安排”代表根据BCBCA第288条的安排，按照安排计划中订明的条款和条件进行，并受到根据其条款进行的任何修订、变更或补充，受本协议条款的限制或根据法院指示进行的任何修订、变更或补充。

“安排记录”代表根据BCBCA第9部分的第5部门要求在最终订单经授予生效的后面向注册员提交的与安排有关的记录，包括一份或多份通知的修订通知或章程通知以及最终订单副本。 在BCBCA第9部分的第5节所需在最终订单经授予后提交给注册员的安排记录，其中包含根据安排生效而产生的一份或多份通知的修订或章程通知以及最终订单的副本，需要根据情况而定。

“安排决议”代表交换股和B类股东的特别决议，批准将在会议上考虑的安排计划，该特别决议应基本上采用附录“ A”附上的形式和内容。

“BCBCA“”指的是 业务公司法案 （英属哥伦比亚）。

“董事会” 表示公司董事会，并根据当时的组成情况而定。

“Brookfield” 在本协议开头所述之意义。

“布鲁克菲尔德集团” 意指布鲁克菲尔德及其附属公司，且如情况另有要求，包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

“业务日” 意指一个不包括星期六、星期日或安大略省或不列颠哥伦比亚省的法定或身份币假期，当银行通常在多伦多、安大略省和温哥华、不列颠哥伦比亚省开放业务交易时。

“通函” 意指公司的管理资讯通函，包括所有附件和附表，以及其中所引用的所有信息，将寄送给与会者，以便就会议事项向可交换股、B类股和C类股持有人进行修改，补充或以其他方式修改，并随时根据本协议进行修改。

 

2

“B类股份“B类股份”指公司资本中具有多重投票权的B类股份，“B类股份”指其中任何一种。

“C类股份“C类股份”指公司资本中的C类股份，“C类股份”指其中任何一种。 非投票普通股 C类股份

“编码」指的是1986年修订的美国内部税法。

“权益代理“”所指的含义在本协议序言中已给予。

“法院“”指的是不列颠哥伦比亚省最高法院。

“异议权“”指注册股东在安排安排程序中有权反对的权利，按照BCBCA第8部分第2节所规定的程序进行，并受到安排计划第4条、临时令、最终令及法院的任何其他令的修改。

“生效日期“”指安排生效的日期，即各方在满足或放弃安排完成条件之后，包括法院颁布最终令后，根据合理的行事协议的日期作为安排生效日期。

“并购生效时间”表示凌晨12:01。 温哥华当地时间生效日期当天，或双方同意的其他时间。

“「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。” 意指任何按揭、抵押、质押、留置权、抵押权、产权限制或任何第三方取得或限制财产使用权的权利。

“可交换股份” 意指公司资本中的A类可交换普通持股。

“公平意见”代表RBC Dominion Securities Inc.的意见，即根据该意见的日期，根据协议，拟向可换股股票的公众持有人（按照公正意见中的定义）支付的代价在财务上对这些股东是公正的。

“最终订单”代表法院的最终判决，或者如有上诉，则由上诉法院确认后续通过的协议。

“表格 F-3”代表Form下的一份登记仪表册。 F-3 ”指关于根据美国证券法进行的有限合伙单位登记的一份登记声明，可交由合伙关系、Brookfield和/或他们各自的附属公司发行，或通过新公司、Brookfield和/或他们各自的附属公司提供以满足对新可换股份进行交换、赎回或购买的要求。

 

3

“政府当局「政府」指任何跨国、联邦、省、地区、州、区域型、市政、地方或其他政府、政府或准政府实体、市政府、或其政治或其他分支机构、部门、委员会、委员会、自律机构、监管机构、局、分支机构或机构、或任何此类政府、政府或准政府实体、市政府、或其政治或其他分支机构的任何机构或工具，或任何此类政府、政府或准政府实体、市政府、或其政治或其他分支机构中的任何联邦、省、地区、州、地方或外国法院、委员会、委员会、机构、仲裁人或其他法庭，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或管理权力或职能的任何其他实体，及任何上述任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。

“临时订单「」指法院就安排所发出的临时订单，其形式获得各方接受，如根据本协议第2.3条所构想者所变更或修改。

“重大不利影响。「」指关于任何公司或企业的任何变化、事件、事实、情况或发生，对该公司或企业及其子公司作为整体来考虑，已经或合理预期将对其业务、资产、负债、资本结构、财务状况或营运结果造成重大不利影响。

“大会「」指根据临时订单召集和举行的持有可交换股份和B类股份的特别会议（包括任何休会或延期），以审议并在认为适当时核准安排决议和通知书中列明的其他事项。

“会议文件“通知会议”的意思是会议通知书和Circular。 以及随Circular附上的有关会议的代理表格。

“新类别B级股票“类别b多重表决股份”指的是New Corporation资本中的一类b股，而“新类别b股”指的是其中任何一类。

“New Corporation“新公司”的意思如本协议序文所述。

“新的可交换股份”表示New公司资本中的A类可交换次级表决股份，而“新的可交换股份”则表示其任何一股。

“提名和治理委员会”指的是董事会的提名和治理委员会。

“纽交所”表示纽约证券交易所。

“双方”表示公司、合伙企业和新公司。派对“”代表其中任何一个。

“合伙关系“”在本协议序言中已给予其词汇意义。

 

4

“Person” 意指及包括个人、独资企业、合伙企业、未注册的协会、未注册的联合企业、未注册的组织、trust、法人团体、受托人、执行人、管理人或其他法定代表人，以及皇冠或任何代理机构。

“安排计划” 意指根据BCBCA第288条提议的安排计划，附于此的附表“A”，根据其条款修订、变更或补充，在遵守本协议的条款或酌情由法院在最终裁定中进行的安排。

“注册股东” 意指股东在代表公司的转让代理人维护的可交换股持有人登记册中注明名称的持有人。

“代表人” 意指在任何时候任何一方的董事、高级主管、员工和代理人及其各自的继承人、执行人、管理人和其他法定代表人的集体。

“证券法” 代表 证券法 (安大略省)。

“子公司”指的是BCBCA中所定义的含义。

“税法“”指的是 所得税法（加拿大） （加拿大）。

“交易成本”指交易所安排直接产生的所有费用、成本和支出，包括与会议文件相关的咨询和其他专业费用以及印刷和邮寄成本。

“股票转仓代理”指Computershare Investor Services Inc.，该公司的股份过户代理。

“财政部规定”指根据代码颁布的国库法规。

“TSX「tsx」代表多伦多证券交易所。

“」下，美国证券交易法案「」代表1933年美国证券法案。

 

1.2

施工。

在本协议中，除非另有明示陈述或背景另有要求：

 

(a)

将本协议划分为条款和章节，并使用标题仅供参考方便，不影响本协议的施工或解释；

 

(b)

「以下」、「本协议」等类似用语指本协议，而非任何特定条款或章节，对「条款」和「章节」的引用均指本协议的条款和章节；

 

5

(c)

包括单数词所指的也包括复数，反之亦然，包括任何性别的词也包括所有性别；

 

(d)

“包括”一词意味著“包括但不限于前述的一般性”；

 

(e)

如果在此需要或允许采取行动的日期不是工作日，该行动将需要或允许在下一个工作日进行；

 

(f)

时间的提及是指温哥华，不列文地区的当地时间；

 

(g)

除非与主题或上下文中的内容相悖，或者除非另有规定，对法规的提及包括所有根据该法规制定的规则和法规，该法规，规则或法规在不同时间生效的所有修订版，以及补充或取代该法规的任何法规，规则或法规；

 

(h)

当事方的知识提及指的是在合理查询后，任何当事方的执行官员的最佳知识。

 

1.3

货币。

除非另有说明，这里所有关于金钱数额的引述都是以美国合法货币表示。 如果需要将金额从一种货币转换为另一种货币，转换将使用公司选择的汇率进行。

 

1.4

日程。

下列日程附随于本协议并成为本协议的一部分：

附件A - 安排计划

第2条

协议

 

2.1

安排。

各方同意根据本协议中包含的条款以及安排计划所载定的条款实施该安排。

 

2.2	生效日期和生效时间。

安排将在生效日期生效，从生效时间开始，根据安排拟定的步骤将按照安排计划中规定的顺序生效，除非在安排计划中另有规定，否则无需进行任何进一步行动或手续。

 

6

2.3

临时订单。

在达成本协议后，公司将尽快根据BCBCA第291条向法院提出申请，并准备、提交并勤奋地追求临时订单的申请，其中将提供其他事项：

 

(a)

对于召开和举行会议的目的，包括考虑安排决议等其他事项；

 

(b)

对于应向有关安排和会议以及提供通知的人员类别，以及提供通知的方式；

 

(c)

安排决议所需的批准将是：(i) 在会议上亲自出席或代理出席的可兑换股和B类股股东所投票数量不得少于66% ；(ii) 不得少于662⁄3%的投票2⁄3在会议上，按其作为一类投票的可交换股东所发出的投票中，出席人数或代理人代表的投票不少于66%。2⁄3在会议上，按其作为一类投票的B类股东所发出的投票不少于％。

 

(d)

其他方面，公司章程的条款、条件和限制，包括可交换股东和B类股东的法定人数要求以及其他事项，均适用于会议。

 

(e)

获得《安排计划》第4条所提供的异议权。

 

(f)

获得关于向法院提出最终法令申请的通知要求。

 

(g)

确认会议的记录日期。

 

(h)

新公司打算依据《美国证券法》3(a)(10)条，与安排一致地提供和销售新可换股，此举基于法院批准安排，通过发出最终法令以确定安排的公正性。

 

(i)

公司可以自行递延或推迟会议，无需额外获得法庭批准；且

 

(j)

其他所需事项，需得到法庭批准，以及双方合理需要的事项。

 

7

2.4

会议和会议资料。

在本协议条款和临时订单的规定下：

 

(a)

公司将根据临时订单和适用法律，尽快召开并进行会议，以考虑安排决议（以及会议资料中可能列明的其他合适目的）；并

 

(b)

公司将：（i）编制会议资料（和圆通公告的任何必要修订或增补），连同与会议相关法律所需的各项文件；及（ii）根据临时订单的要求并依照适用法律，提交会议所需的会议资料和其他文件予政府机构按照适用法律的规定，以及根据适用法律要求编制任何会议资料的修订或增补的与会各方将合作，并且公司将及时向交换股、B类股和C类股持有人公开传递任何修订或增补的会议资料，并根据临时订单和法庭或适用法律的要求，将同样提交予任何政府机构。会议资料还应包含诸如可能需要的信息，以使新公司能依据美国证券法第3(a)(10)条规定依赖于有关安排下发行和销售新交换股所提供的豁免。

 

2.5	生效安排和附属申报。

在第6.2条款所列的终止权利不受影响的情况下，在交换股和B类股持有人根据临时订单批准安排后，公司获得最终订单并对各方有利的其他条件满足（或豁免，如适用），各方担保并同意根据公司独家确定的日期和时间档案提交给登记员任何及所有文件（包括根据BCBCA第292条规定所需的文件和为使安排生效而可能需要的其他文件）。并交换（如先前未交换）可能需要或理想以使安排生效并在该日期实施本计划安排的其他文件。安排将通过在有效日期的有效时间通过电子方式交换文件进行，或按照双方同意的其他日期和地点进行，届时在有效日期的有效时间，安排包括的交易将被视为按照计划安排所列的顺序发生，无需进一步的行为或形式。从有效时间起，计划安排将具有适用法律所提供的所有效力，包括BCBCA。

 

8

2.6

美国证券法事项。

各方同意，安排将在安排项下发行的新可交换股票意图由新公司依赖美国证券法第3(a)(10)条提供的免登记要求之豁免出售。每方同意，将善意行事，与各方意图及在本第2.6节中所载安排的预期处置一致。

第3条

陈述与保证。

 

3.1

双方声明和担保。

各方向其他各方如下声明并担保，并承认其他各方在与本协议订立及实施安排有关时依赖该等声明和担保：

 

(a)

它根据其管辖权下的法律合法成立、重组、继续或成立，并在其管辖权下有效存在，具有签订本协议的公司权力和权威，并且在获得在此处所考虑的必要批准的情况下，执行其在本协议下的义务；

 

(b)

除非在《通函》或书面形式通知其他各方中披露，否则其签署和交付本协议并完成本协议中拟议交易不会：

 

(i)

违反或违背其组织文件中的任何条款或规定。

 

(ii)

与任何协议、工具、许可证、许可或权威，或根据其绑定，或涉及任何其资产的协议或工具加速或允许履行的协议、工具、许可证、许可或权威发生冲突、违背、构成违约或加速，或导致在任何此类协议或工具下对其任何资产施加任何担保，或根据任何此类协议、工具、许可证、许可或权威向他人给予任何利益或权利，包括购买、终止、取消或加速权利，在任何情况下将对其产生重大负面影响；或

 

(iii)

违反任何适用法律的规定或对其已知的任何司法或行政裁定、判决、命令或法令，其违反将对其产生重大不利影响；

 

(c)

未有解散、破产、清算或类似程序已经开始或正在进行，或据该方所知，存在对其提出的建议，除了计划安排所示。 清算、 未有对其进行解散、破产、清算或类似程序的开始或正在进行，或据该方所知，提出了相关建议，除计划安排所示。

 

9

(d)

本协议的执行和交付，以及本协议所涉及的交易的完成，已得到其董事会或其一般合伙人的董事会（如适用）的批准，且本协议构成该方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但受破产、清算和其他影响债权人权利执行的法律以及一般公平原则和对法定罚款或罚金赔偿执行的限制影响。

 

3.2

公司的陈述与担保。

公司向其他各方作出以下陈述与担保，并承认其他各方在进入本协议并完成安排时依赖这些陈述与担保。

 

(a)

公司属于《税法》中定义的“应课税加拿大公司”。

 

(b)

公司的授权资本包括（i）无限数量的可兑换股份；（ii）无限数量的 B 级股份；（iii）无限数量的 C 级股份；（iv）无限数量的 A 级优先股（可分为系列）；和（v）无限数量的 B 级优先股（可分为系列）；截至本协议日期，已发行和流通约 179.6 百万可兑换股份，165 股 B 级股份，194.5 百万 C 级股份，并无已发行且未流通的优先股。

 

(c)

截至本协议日期，约有 179.6 百万可兑换股份，165 股 B 级股份，194.5 百万 C 级股份和无优先股已发行且流通。

 

3.3	新成立公司的陈述与担保。

新成立公司向各方作出以下陈述与担保，并承认各方在进入本协议并完成安排时依赖这些陈述与担保。

 

(a)

新公司的授权资本包括（i）无限量的新可转让股份和（ii）无限量的新乙级股份；并

 

(b)

其没有资产（除了向合伙公司的子公司发行的首次新乙级股份的名义认购价格），没有负债，也没有从事除了与本协议和安排计划有关并由其预见的业务。

 

3.4

生存。

各方在本协议中包含的陈述和保证将不会在安排完成后存续，并将于有效时间和根据协议条款终止本协议日期中较早的时候过期并终止。

 

10

第4条

契约

 

4.1

一般条款。

根据本协议的条款，每一方将：

 

(a)

以商业上的合理努力并做所有合理所需的事情，使公司所判断的计划安排在指定的日期生效；

 

(b)

在生效日期之前及之后，执行及完成所有必要的行为，以及签署和交付所有必要的协议、保证、通知和其他文件和文书，以促进本协议意图和目的的实现；且

 

(c)

在生效日期之前及之后，配合并协助其他各方处理与计划安排或本协议相关或由此引起的过渡和其他事宜。

 

4.2

公司的条款。

该公司承诺并同意（并将让其各子公司（如适用）履行）：

 

(a)

执行公司根据安排计划应执行的义务，并进行所有其他必要或有利之行为和事项，并在其权力和控制范围内进行一切必要的努力以实现和生效该安排，包括尽一切商业上合理的努力获得：

 

(i)

交换股和乙级股股东的批准，以便实现该安排；

 

(ii)

临时令和最终令；

 

(iii)

实现该安排所需要或有利的其他同意、令、裁决或批准以及保证，包括在第5.1条所述的那些；和

 

(iv)

完成第5条提到的其他前提条件的满足；

 

11

(b)

在生效日期之前，不得进行任何可能干扰或与本安排的完成或本协议所构思的任何交易不一致的行为或交易；并

 

(c)

在生效日期之前，协助并配合与所有相关证券委员会或类似的加拿大和美国证券监管机构一同准备并提交所有必要的申请，以寻求对公司和新公司在本安排中发行的证券豁免（如有需要）和其他适用证券法的规定，以及为实施本安排而必要或合适的其他豁免。

 

4.3

新公司的契约承诺。

新公司承诺并同意（并将促使其各子公司（如适用））：

 

(a)

执行根据安排计划须由新公司履行的义务，并进行所有可能或必要且在其权力和控制范围内可实现的其他行为，以履行并使安排得以实施，包括尽一切商业上合理的努力，以获得（自行或与公司合作，如适用）：

 

(i)

临时订单和最终订单；

 

(ii)

为实施本安排而必要或需要的其他同意、裁决、命令、批准和保证，包括第 5.1 条所述的；并

 

(iii)

满足第 5 章中提及的其他前提条件；

 

(b)

在生效日期前，申请在tsx和纽交所上市新的可交换股份；

 

(c)

于生效日期前，不得执行干涉或不得与安排完成或本协议所构想的交易不一致的任何行为或交易。

 

4.4

合作伙伴的条款。

合作伙伴承诺并同意（并将促使其各个附属公司，如适用，进行）：

 

(a)

履行安排计划下合作伙伴需履行的义务，以及进行所有 必要或有利的行为，并在其权力范围内进行进出以实现安排的目的，包括尽一切商业上合理努力获取（自行或与该公司合作 进行，如适用）：

 

12

(i)

与临时订单和最终订单有关；

 

(ii)

其他必要或希望获得的同意书、裁决、命令、批准和保证，以便实行安排，包括第5.1节所提及的那些；和

 

(iii)

符合第5条所述的其他前提条件；和

 

(b)

在生效日期之前或之后，不得执行任何可能干扰或与完成安排或本协议所涉交易不一致的行为或交易。

 

4.5	Brookfield的契约。

Brookfield承诺并同意于生效日期起与Wilmington Trust, National Association签署权利协议，根据该协议，Brookfield将同意，在2027年7月30日之前（并且将自动续签两年，除非Brookfield按照权利协议的条款向权利代理提供终止通知），当交换新的可换股份时，如果新公司未履行其章程在交换条件下所义务递交交换对价（如新公司章程所定义之词汇），或合伙企业未行使有关新可换股份的看涨权，Brookfield将满足或使得依据新公司章程履行义务，将该等新可换股份交换为次发行量（如新公司章程所定义之词汇）。

第5章

状况

 

5.1	公司履行义务的先决条件。

公司完成本协议所规定的交易的义务，取决于在生效时间之前满足下列每个先决条件，每个先决条件可以由公司全部或部分放弃，而不损害其依赖其利益的其他条件的权利：

 

(a)

交易安排决议已经根据临时裁定在股份交换人及B类股东会上获得批准；

 

(b)

根据本协议，临时裁定和最终裁定条款将已获得，并且未被推翻或以对公司不可接受的方式修改；

 

(c)

公司合理认为需要或希望完成本协议或安排计划所提供的交易的所有政府机构、法院、监管机构、第三方和其他批准、同意、等待期到期、豁免、许可证、豁免、命令、协议以及对协议、债券和安排的所有修订和修改均已经根据公司合理认为满意的条款获得或收到；

 

13

(d)

没有提出、制定、发布、颁布、强制执行或应用任何法律、法规或政策，干涉或与安排的完成相冲突，包括加拿大或美国的所得税法律或其任何省份、州或领土的重大变动；

 

(e)

没有任何法院命令或裁定现行，禁止或制止根据本协议预期的交易的完成；

 

(f)

所有outstanding exchangeable shares不得超过5%的持有人应已有效行使反对权，并在生效日期前未撤销该行使；

 

(g)

新发行的可交换股经纽交所和tsx有条件批准上市交易，需遵守纽交所和tsx在类似情况下实施的标准上市条件；

 

(h)

根据美国证券法第3(a)(10)条，根据安排发行的新的可交换股不受美国证券法的登记要求限制；

 

(i)

Form F-3 根据美国证券法，表单已被宣布生效，并且不是任何暂停其生效性停止的停止令的对象，也没有发起或威胁发起该停止令的程序；

 

(j)

根据第6条的规定，本协议将不会被终止。

本第5.1条所载条件仅为公司的独家利益，公司可随时完全或部分豁免该等条件。该等条件不会使公司或董事会产生或创造任何豁免或不豁免该等条件的责任，并不会以任何方式限制公司根据第6.2条所载终止本协议的权利，或变更任何该等终止情况在第6.3条所指定的后果。公司对于安排前作出的任何关于满足和豁免本第5.1条所载任一或全部条件的决定将是最终且具有决定性的。

 

5.2	各方履行义务的先决条件。

各方完成本协议所规定交易的义务，还受以下条件所约束（该等条件可由该方完全或部分豁免，并不损害其依据其他条件的权利）：(i)根据本协议条款，其他各方应于生效日期之前履行的契约义务已在所有重大方面得到适当履行；及(ii)除本协议另有规定外，其他各方的陈述和保证将被视为在生效日期当天真实且全部正确，就好像这些陈述和保证是在生效时间当天作出且在当天有效一样。

 

14

5.3

合并条件。

对于第5.1条所述的条件，一旦公司提交安排记录以实施安排计划，第5.1条和第5.2条所规定的条件将被视为已满足或已放弃，适用性视情况而定。

第6条

修订和终止

 

6.1

修订。

根据临时令、最终令、安排计划和适用法律的规定，本协议可以在会议召开前或召开后的任何时间，但不得晚于生效时间，由各方书面同意修改或补充，而无需进一步通知或取得可兑换股或 B类股持有人的授权。尽管如上所述，公司保留自行决定修改本协议的权利，并无需通知其他各方或可兑换股或B类股持有人的批准，以使公司可能合理认为该修改对临时令或最终令有必要或值得变更。各方对根据本条款第6.1节的上述句子进行的任何修改对可兑换股或B类股持有人或其他各方，适用，不负任何责任。安排计划可以根据该安排计划的第7.1节进行修改。

 

6.2

终止。

本协议可以在会议举行前或举行后但在生效时间之前随时被公司单方终止，无需进一步通知或取得可兑换股或B类股持有人、合作伙伴或 Brookfield 的授权，本协议或安排计划中未明文或暗示任何事项均不得解读为限制公司单方终止本协议及中止实施安排计划的绝对裁量权，不论公司因任何理由认为适当而采取终止行动。

 

6.3

终止的影响。

在根据此协议第6.2条终止的情况下，任何一方对其他各方或任何其他人概无责任或进一步义务。

 

6.4

契约的限制。

公司在此约定中的任何条款均不得阻碍董事会：

 

15

(a)

依据其对受托人职责之看法行事；

 

(b)

按照适用法律的要求，对于任何未经请求提交或提议涉及收购或处分其资产或其任何附属公司的资产，或对于任何未经请求的合并、合并或安排提议，或对于通常涉及公司或其任何附属公司的未经请求的收购提议，作出回应；或

 

(c)

作出任何根据适用法律，根据董事会判断，对公司的任何股东进行披露。

ARTICLE 7

概要

 

7.1

费用。

各方同意，各方承担并由合伙企业或公司支付的所有交易成本将由合伙企业或公司负责。

 

7.2

注意事项。

所有与本协议有关的需求、通知或其他通讯必须以书面形式发出，并交付 亲自或通过快递或传真方式寄给收件人，收件人地址如下：

 

(a)

致公司：

brookfield renewable 公司

250 Vesey街，15楼

纽约，纽约

10281

注意：Wyatt Hartley

电子邮件：  wyatt.hartley@brookfield.com

 

(b)

致合作伙伴：

brookfield renewable合伙人有限合伙

73 Front Street, 5th Floor

Hamilton, Hm 12, 百慕达

注意：Jane Sheere

电子邮件：jane.sheere@brookfield.com

 

(c)

致新公司：

1505127 b.C. Ltd.

250 Vesey Street, 15th Floor

纽约，纽约

10281

Attention: Wyatt Hartley

电邮:  wyatt.hartley@brookfield.com

 

16

(d)

致brookfield corporation：

brookfield corporation

Brookfield Place 181 Bay Street, EP 100

多伦多，安大略省 M5J 2T3

Attention: Swati Mandava

E-mail:  swati.mandava@brookfield.com

或其他上述人士不时提供的地址，其可通过书面通知依照上述方式通知各方。任何此类通知之收据日期将被视为实际交付日期或若透过传真发出，则为接收方正常业务时间给予书面确认传真已收到及口头确认同日交发，若不在此等时间内交发则视为隔一个业务日送达。

 

7.3

时间至关重要。

时间对于本协议至关重要。

 

7.4

作业。

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或安排计划下的权利，但不得要求任何一方转让本协议和安排计划下的权利给该方的企业后继者（无论是透过合并或 清算），或是转让给该方全部或实质上全部资产的买方。清算），或是转让给该方全部或实质上全部资产的买方。 清算）,或转让给该方全部或实质上全部资产的买方。

 

7.5

具有约束力。

本协议将对各方及其各自的后继者和被授权的转让人具有约束力。

 

7.6

豁免。

对于本协议的任何条款的豁免或解除，为有效，必须由授予该豁免的一方以书面形式签署。

 

17

7.7

完整协议。

本协议以及本协议或其中所提及的其他文件构成整体 双方就本文所述事项之间之间之间的协议，取代双方之前之间就该等事项之间的所有先前协议、谅解、谈判和讨论（无论是口头或书面）。

 

7.8

适用法律；律师。

本协议将受安大略省法律和加拿大法律管辖并按照解释 适用于其中。每一方同意由本协议引起或与此协定有关的任何诉讼或程序都可以在不列颠哥伦比亚省法院提起，放弃现在或之后对该诉讼场地提出的任何反对，或 正在进行，不可撤销地递交 非独家 该等法院在该诉讼或诉讼中的司法管辖权，并同意受该法院的任何判决约束。

 

7.9

责任限制。

任何一方的代表均不代表该方（或其任何附属公司）承担任何个人责任 根据本协议、该安排或与上述任何事项有关的任何其他交易或交付的文件给任何其他一方。在任何情况下，任何一方都不对任何其他一方承担任何特殊、后果的责任 间接、抵押、附带或惩罚性损失或利润损失，或未能实现任何形式的预期储蓄或其他商业或经济损失，无论引起及任何责任理论而导致，以任何方式因本协议而产生， 该人是否已获通知该等损害的可能性。

 

7.10

可分割性。

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何规则或适用条款强制执行 法律或公共政策，但本协议的所有其他条件和条文将保持完全有效力和效力，只要本协议规定的交易的经济或法律内容不受任何影响 对任何一方实质不利。当双方确定任何条款或其他条款是无效、非法或无法执行的时候，当事人将诚意协商修改本协议，以实现原本意图 以任何可接受的方式尽可能接近各方，以达到本协议所拟的交易在最大程度上完成。

 

7.11

对应商；传真。

本协议可以以一或多个对方签订，每份合约将被视为原本，而且全部 一并计算，将被视为构成相同的文书。任何一方通过电子传送本协议的已执行签名页面，将与该方交付手动执行的协议副本一样有效 派对。

[故意留白页的余部分]

 

18

证明如下： 双方已签署本协议。

 

 

安排协议

附表A

安排计划

(请参见附件。)

安排计划。

根据《英属哥伦比亚省》第288条。

商业公司法 （英属哥伦比亚）。

第1条

定义与解释

 

1.1

定义

在这份安排计划中，除非情况另有要求，否则使用但未定义的大写字词应按下文所载之意义解释。

“适用法律「人」表示：（i）任何适用的国内或外国法律，包括任何法令、附属法规或条约；及（ii）具有法律效力之任何政府机构的适用指引、指令、规则、标准、要求、政策、订单、判决、禁制令、奖项或法令。

“安排「安排」表示根据BCBCA第288条的安排，按照本安排计划中的条款和条件进行，条件是根据其条款进行的任何对本安排计划的修订、变更或补充，根据安排协议条款进行的修订或根据法庭指示进行的修改。

“安排 协议「安排协议」表示2024年10月9日有关公司、合伙企业、新公司和在第4.5条中仅用于Brookfield（包括其附表）之间的安排协议，根据其条款进行的任何修订或补充。

“安排决议”表示可换股及B类股东的特别决议，批准交易方案，该方案将在会议上讨论。

“BCBCA“”指的是 业务公司法案 （英属哥伦比亚省）。

“Brookfield”表示brookfield corporation。

“brookfield Group「brookfield corporation」指的是Brookfield及其子公司，除非上下文另有要求，还包括Brookfield Asset Management Ltd。

“业务日「银行」指的是在多伦多、安大略和不列颠哥伦比亚省的温哥华，银行通常营业以进行业务交易的一天，不包括星期六、星期日或法定或身份币假期。

“通函「订单」指公司的管理信息通函，包括所有附录和计划，以及其中所包含的所有以参考方式引用的信息，会在时间内按照安排协议进行修订、补充或修改，发送给持有可兑换股、B类股和C类股的股东，对于会议有关。

“A.1 类可换股」表示可交换类别 A.1 本公司的附属投票股份，以及「A.1 类可换股」指其中任一股。

“类别 A.2 可交换股」表示 A.2 类别可交换 非投票 本公司的股份，以及「A.2 类可换股」指其中任一股。

“b 类股」指本公司资本中的 b 类多重投票股份，而「b 类股」指 他们中的任何一个。

“C 类股」意味著 C 类 非投票 股份 本公司的资本，以及「C 类股份」指其中任一股。

“公司」意味著布鲁克菲尔德可再生 公司是一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司，并根据第 3.1 (j) 条更名为「布鲁克菲尔德可再生控股公司」。

“法庭」意味著不列颠哥伦比亚省最高法院。

“异议权」指登记股东根据《安排》有关《安排》的不同意见的权利 《BCBCA》第 8 部第 2 部所载的程序，如本安排计划第 4 条、临时令、最终命令及法院的任何其他命令修订。

“异议股东」指已有效行使有关的异议权利的注册股东 安排，并未撤回或被视为撤回此类行使异议权利。

“博士」意味著 直接注册系统。

“生效日期」指安排生效的日期，即日 在完成安排的所有先前条件已满足或豁免后，该公司、合伙人和新公司在符合或豁免之后，以合理行为该安排的生效日期，包括 法院批出最终命令。

“有效时间」意味著温哥华当地时间生效日上午 12:01， 或本公司、合伙人及新公司可能同意的其他时间。

“担保」意味著任何 任何第三方获得或限制使用财产的抵押贷款、收费、抵押、抵押、假设、保证利益、担保权益、负债、不利索偿或任何第三者的权利。

“可交换股」指本公司资本中的 A 类可交换附属投票股份，包括 任何可交换 A 类别的附属投票股份，而转让代理在生效时间前 (i) 收到交换通知书（如本公司章程中定义），而 (ii) 尚未交付 「兑换代价」（本公司章程中定义）。

“最终订单」指最终顺序 法院，或如果上诉，则由上诉法院确认的最终命令，批准该安排。

 

- 2 -

“政府当局」指的是任何跨国、联邦、省、地方、州、区域型、市、地方或其他政府、政府机构或准政府实体或市政机构，或其政治或其他分支部门，部门、委员会、理事会、自律机构、监管机构、局、分支部门或当局，或任何此类政府、政府机构或准政府实体或市政机构，或其政治或其他分支部门的任何机构或工具，或任何此类政府、政府机构或准政府实体或市政机构的或其政治或其他分支部门的任何联邦、省、地区、州、地方或外国法院、委员会、理事会、机构、仲裁人或其他法庭，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或功能的任何其他实体，以及前述任何官员，包括任何证券委员会或股票交易所。

“临时订单」指的是法院在《安排》方面的临时命令，其形式为公司、合伙企业和新公司可接受的形式，根据《安排协议》第2.3条的规定，可能会变更或修订。

“大会」指的是持有可交换股和B类股的持有人的特别大会（包括相关之休会或延期） ，根据临时命令召开和举行，以考虑并如被认为明智，批准《安排决议》及附带著圆通通知中所列的其他事项。

“NA Holdco」指的是Brookfield BRP Holdings （Canada）Inc。

“新船等级B级股票“” 意指新公司的B等多重表决股份 “新B等股份” 意指其中任何一种。

“新公司“” 意指15051270亿C有限公司。

“新可交换股份“” 意指新公司的A等可交换表决次级股份 “新可交换股份” 意指其中任何一种。

“纽交所「纽交所」表示纽约证券交易所。

“合伙关系「brookfield renewable Partners L.P.」表示布鲁克菲尔德可再生能源伙伴有限合伙。

“Person「」指并包括个人、独资企业、合伙企业、非法人联合组织、非法人联合企业、非法人组织、信托、公司、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他合法代表人以及王室或其任何机构或机构。

“安排计划「」表示根据本计划安排的、根据安排协议的条款进行修改、变更或补充的该安排计划，或根据法院在最终命令中的指示制定的条款。

“登记股东” 意指一位持有交换股份的股东，其名字记载在代表公司的转让代理所维护的交换股份持有者名册中。

 

- 3 -

“指定数字“”表示为$1,000,000除以纽交所上合伙有限责任公司单位成交均价（以美元计算），计算结果四舍五入至最接近的整数。 五天 于生效日前一个交易日结束的交易期间内合伙有限责任公司每日成交加权平均价（以美元计算）的倒数。

“子公司“”具有BCBCA中规定的含义。

“税法“”指的是 所得税法（加拿大） （加拿大）.

“股票转仓代理” 意指加拿大Computershare Trust Company，该公司的转让代理人。

“TSX” 意指多伦多证券交易所。

此外，在此使用并且在BCBCA中有定义但在此或协议协议中未被定义的字词和词语将在此处与在BCBCA中相同地具有相同的含义，除非情境另有要求。

 

1.2

施工规则

在这份安排计划中，除非另有明文规定，或者上下文另有要求：

 

(a)

将这份安排计划分成章节，使用标题仅为方便参考，并不影响施工或解释此处；

 

(b)

「以下」、「本文」及类似表述指的是本安排计划，而非任何特定章节；参照「条文」和「章节」是指本安排计划的条文和章节；

 

(c)

具有单数含义的词包含复数，反之亦然，具有某个性别含义的词包含所有性别；

 

(d)

「包括」一词意味著「包括但不限于前述范围」；

 

(e)

如果根据本安排计划要求或允许于非业务日采取行动的日期不是业务日，则应要求或允许于下一个业务日采取行动；

 

(f)

除非与主题或上下文中所指不一致，或者除非此处另有规定，对法规的引用包括所有根据该法律制定的规则和条例，随时生效的该法律、规则或条例的所有修订，以及补充或取代该法律、规则或条例的任何法律、规则或条例。

 

- 4 -

1.3

货币

除非另有规定，本文件中所有对金额的引用均为美国法定货币。如果需要将金额转换为或自其他货币，转换将使用公司选择的汇率进行。

 

1.4

时间

时间对于本文件所涉及的每一事件或行为至关重要。除非另有规定，本文件中所表达的时间均为当地时间，在不列颠哥伦比亚省温哥华。

 

1.5

附件

以下展示附于此安排计划，并构成本安排计划的一部分：

 

附件I		A.1类可兑换股和A.2类可兑换股之特殊权利和限制
II展示		B类股票的投票权

第2条

安排协议

 

2.1

安排协议

根据安排协议制定此安排计划，且受该安排协议的条款约束，但安排包括步骤的顺序应按此处所述执行。

 

2.2

约束效力

在生效时间及之后，此安排计划将对公司、合伙企业、NA控股公司、新公司、可交换股票持有人、B类股票持有人、C类股票持有人、过户代理及所有其他人具有约束力，对任何人均无需进一步授权、行动或手续，除非在此明确规定。

 

- 5 -

第3章

所有板块

 

3.1

所有板块

在生效时间开始，除非另有注明，下面列出的每个步骤将按照以下顺序进行，无需进一步行为或形式，每个步骤在完成前一步骤后的两分钟后发生：

 

(a)

 

(i)

公司章程将被修改，以创立并授权发行以下股份（除了公司在该修改前立即授权发行的股份）：

 

(A)

无限量的A.1类可交换股份，具有《整合计划书》附录I中列明的特殊权利、特权和限制；

 

(B)

无限量的A.2类可交换股份，具有《整合计划书》附录I中列明的特殊权利、特权和限制；

 

(ii)

修改B类股份的特殊权利、特权和限制，以替换其中的选举权，并以《整合计划书》附录II中列明的选举权取而代之。

 

(b)

任何不同意的股东持有的每个可交换股份，该股东已有效行使其异议权并且未取消或被视为已取消该异议权的，应按照第4.1条的规定，由该不同意的股东转让及转让予本公司(免除任何抵押品)，并且无需进行进一步的行为或手续。

 

(c)

关于根据第3.1(b)条进行的每个转让和转让的可交换股份：

 

(i)

该不同意的股东将不再是此可交换股份的登记持有人，该不同意的股东的名称将从公司可交换股份持有人名册中在生效时间被删除；

 

(ii)

该不同意的股东将被视为已经执行并签署了所有必要的同意书、解除书、转让书和豁免书，不论是根据法律还是其他要求，以转让并转让该可交换股份；及

 

- 6 -

(iii)

公司应按照第4.1(a)条的规定，无偿取消该等可交换股份。

 

(d)

每一发行并流通的可交换股份（除了由Brookfield Group或Dissenting Shareholders持有的可交换股份），将以一（1）新可交换股份的兑换方式转让给新公司。新公司所增加的金额，将用来增加新可交换股份的陈述资本总额，等于在生效时间前转让的可交换股份的陈述资本总额。

 

(e)

与根据第3.1(d)条转让可交换股份同时，新可交换股份将在TSX和纽交所上市，并公开交易。（受TSX和纽交所在类似情况下施加的标准上市条件约束）。

 

(f)

新公司将按照第3.1(d)条收到的每一可交换股份，与公司兑换为一（1）A.1类可交换股份，并取消该可交换股份。公司将增加的金额，将用来增加所发行的A.1类可交换股份的陈述资本总额，等于在生效时间前转让的可交换股份的陈述资本总额，并将扣除该金额自可交换股份的陈述资本总额中。

 

(g)

由Brookfield Group持有的每一可交换股份，将被兑换为公司的一（1）A.2类可兑换股份并转让给公司，并取消该可交换股份。公司将增加的金额，将用来增加所发行的A.2类可交换股份的陈述资本总额，等于在生效时间前转让的可交换股份的陈述资本总额，并将扣除该金额自可交换股份的陈述资本总额中。

 

(h)

NA Holdco将以55个b类股份换取新公司的55个b类股份。新公司将就此发行的新b类股份，添加至等同于该等转让b类股份之已述资本的总金额，即生效时间前立即。

 

(i)

指定数量的新b类股份将以$1,000,000换发给NA Holdco。就该等发行的新b类股份而言，新公司将增加至新b类股份的已述资本的总金额为$1,000,000。

 

(j)

公司章程将修正为(i) 将公司名称更改为「Brookfield Renewable Holdings Corporation」，以及(ii)将可交换股份从公司的授权股权结构中删除。

 

- 7 -

(k)

新公司的章程将被修改，将新公司的名称更改为“brookfield renewable 公司”。

 

(l)

本公司章程所定义的任何换股通知（关于根据第3.1(d)条款换取可换股的通知），如在有效时间之前由转让代理接获并且转让代理尚未交付“换股考虑”（根据本公司章程定义），将被视为新公司章程中所定义的换股通知，涉及相应数量的新换股并假定于生效日期收到。

第4条

异议权

 

4.1

异议权

 

(a)

注册股东可就与安排有关所持有的任何可换股行使异议权；但应备注，尽管卑诗商业公司法第242条的规定，对于根据卑诗商业公司法第242条对安排决议提出书面异议的操作，必须在会议日期（如可能被中止或延期一段时间）前的两个（2）商业日的温哥华时间下午5时不迟前收到。每位适当行使异议权的异议股东，尽管卑诗商业公司法第245条可能有异，被视为已将进行行使异议权的可换股转让予本公司并权利清理，不受除正文第4.1条所述的可换股行使公平价值的支付权利之外的所有设定限制（其他支付的可换股公平价值如本第3.1(b)条所述），如果他们：

 

(i)

最终确定有权获得支付这些可换股的公平价值：（A）将被视为未参与第3条文章中的交易（第3.1(b)和3.1(c)除外）；（B）将有权由本公司支付这些可换股的公平价值，其公平价值将根据卑诗商业公司法第244和245条所规定的支付价值程序以及在采纳安排决议之前的商业日结束后确定；并且（C）不得有权获得任何其他支付或考虑，包括对这些可换股未行使异议权时将支付或可发行的任何支付或考虑。

 

- 8 -

(ii)

最终，因任何理由无资格获得其可交换股份的公平价值支付的人，将被视为与其他非异议持有可交换股份的股东一样，在协议中只有权获得根据第3.1(d)条款而只能接收新的可交换股份。 非异议持有人 但在任何情况下，公司、新公司或任何其他人均不需在生效时间后承认该等人为可交换股份持有人，且该等人名字将在生效时间从可交换股份持有人名册中删除。

除了卑诗商业公司法及临时命令中所述的任何其他限制外，投票或已指示代理人投票支持协议决议的注册股东将无权行使异议权。

 

(b)

股份

第5章

持有者登记册

 

5.1

持有者登记册

 

(a)

根据本安排计划第3.1(b)条的规定，换股股票转让后，每位相关的异议股东的名称将被视为从公司换股股东登记册中删除。根据本安排计划第3.1(c)条的规定，换股股票取消后，将在公司的登记册中进行适当的记录。

 

(b)

根据本安排计划第3.1(d)条的规定，换股股票换取新换股股票后，每位相关的换股股票持有人的名称将被视为从公司换股股东的登记册中删除，并被视为被添加到新公司换股股票持有人登记册中。

 

(c)

根据本安排计划第3.1(f)条的规定，换取A.1换股股票后，新公司的名称将被视为从公司换股股东的登记册中删除，并被视为添加到公司A.1换股股东的登记册中。根据本安排计划第3.1(f)条的规定，取消此类换股股票后，将在公司的登记册中进行适当的记录。

 

(d)

根据本安排计划第3.1(g)条的规定，换取A.2换股股票后，拥有换股股票的Brookfield Group中适用的人员名称将被视为从公司的换股股东登记册中删除，并被视为被添加到公司的A.2换股股东登记册中。根据本安排计划第3.1(g)条的规定，取消此类换股股票后，将在公司的登记册中进行适当的记录。

 

- 9 -

(e)

根据本安排计划第3.1(h)条款，NA Holdco拥有的55类B股转让给新公司后，新公司的名称将被视为添加到公司B类股东名册中，而NA Holdco的名称将被视为添加到新公司的新B类股东名册中。

 

(f)

根据本安排计划第3.1(i)条款，NA Holdco订阅新B类股，则NA Holdco的名称将被视为添加到新公司的新B类股东名册中。

 

5.2	被视为全额支付且 无需评估 股

所有新可兑换股、新B类股、A.1类可兑换股和A.2类可兑换股 根据本文件发行的将被视为或已被有效发行并且是完全支付和 已支付而且不需要分期付款的 所有板块用途的股份。

 

5.3	宣布但未支付的分红派息。

在生效时间之前公司宣布的向持有交换股的股东宣派的股息，若记录日早于生效时间且到生效时间尚未支付，将会在生效时间后继续支付给该等原交换股持有人，尽管交换股已被取消。

第6条

对价的交付

 

6.1	代表新交换股的DRS声明书建议

一旦安排生效，现有代表交换股的DRS声明书建议（除了由Brookfield Group或异议股东持有的交换股）将无需持有人采取任何进一步行动即代表新交换股。

 

6.2

不发生碎股

在任何情况下，任何可交换股或B类股的持有人均不得享有碎股新可交换股、新B类股、A.1类可交换股或A.2类可交换股。

 

- 10 -

6.3

保留权利

公司（及其代表转让代理人）有权根据税法或任何适用的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何条款，从根据本安排计划应支付的金额中扣除或扣缴相应的金额。在扣除或扣缴金额的范畴内，这些已扣除或扣缴的金额必须视为已支付给收款人，前提是这些已扣除或扣缴的金额实际按照适用法律规定，汇入适当的政府机构。

 

6.4

无任何权利负担

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应当不受任何权利负担的制约。

 

6.5

至上性

自生效时间起：

 

(a)

本安排计划应优先考虑并优先于在生效时间之前发行的所有可交换股、b类股和C类股的条款；

 

(b)

可交换股、b类股和C类股的持有人、公司、新公司和公司的转让代理人或其他托管人的权利和义务，应受本安排计划规定管辖并遵守。

 

(c)

所有行动、诉因、索赔或诉讼（实际或潜在，不论之前是否已主张），基于或与可交换股份、B类股份和C类股份有任何关联的，都应被视为已解决、和解、释放和确定，无责任，除非在此处订明。

ARTICLE 7

修正案

 

7.1

安排计划的修订

 

(a)

公司保留随时修改、更改或补充本安排计划的权利，但每项修改、更改或补充必须：(i) 按书面列明; 以及 (ii) 提交法院审核，如经过会议后进行修改，需获得法院批准。

 

(b)

公司可以在会议之前的任何时间提出对本安排计划的任何修改、更改或补充，不论事先通知或通讯（除了根据临时命令所要求的通知），并且，如果如此提议且被与会人员接受，则将成为本安排计划的一部分，并且对所有目的均有效。

 

(c)

公司可以在会议后但在生效时间之前的任何时间修改、更改或补充本安排计划，但需经法院批准，如有需要，并在通知可交换股份、B类股份和C类股份持有人后进行。

 

- 11 -

(d)

根据安排协议，安排方案可于生效时间之前根据条款被撤回。

 

(e)

公司可在生效时间后根据合理意见作出对安排方案的任何修订，但前提是该修订涉及的事项被认为是属于行政性质，有助于更好地实施本安排方案，并且不不利于任何可交换股、B类股或C类股的持有人的经济利益。

第8条

进一步的保证

 

8.1

进一步的保证

尽管本安排方案中列明的交易和事件将按照安排协议中设定的顺序发生并被视为已发生，无需进行进一步的行动或形式，但每一方都应作出、履行并执行，或要求作出、履行和执行，所有进一步可能合理要求的行动、契据、协议、转让、保证、工具或文件，以进一步记录或证明本安排方案中列明的任何交易或事件。

 

- 12 -

展位 I

A.1类可兑换股和A.2类可兑换股的特殊权利和限制。

可兑换股

(见附件)

展位 I

第一部分

特殊权利 与限制

A.1类可交换优先表决股份

特殊权利与限制

1.1. 作为一个类别，A.1类股份应附带本第1部分中指定的特殊权利和限制。

1.1A 未在本第1部分中定义的大写字母用语应具有2024年10月9日生效的公司章程中给定的含义。本第1部分中，除非上下文另有要求：

 

(a)

“额外分红派息“” 的含义如 §1.2 所述;

 

(b)

“BEP-Affiliated 类别 A.2 股东“” 意指BEP或被BEP控制的人员，该类人员持有A.2类股份的情况除外;

 

(c)

“BEPC“” 意指15051270亿.C. Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司， 加拿大;

 

(d)

“BEPC ClassA股”代表BEPC的A类可交换优先投票股份；

 

(e)

“BEPC类别A股数量”如§2.11所提供的定义；

 

(f)

“BEPC类别A股价值”表示特定日期上BEPC A类股份的市价，即该日期的BEPC A类股份市价，如果该日期不是交易日，则是最近的交易日。每个交易日的市价为：(i)如果BEPC A类股份在美国全国证券交易所上市，则该日该美国全国证券交易所的BEPC A类股份收盘价（如果没有报告收盘价，则为最后一次报价的买入和卖出价格的平均价格，或者如果有一个更多的情况，则为平均买入和平均卖出价格的平均值）；(ii)如果BEPC A类股份未在美国全国证券交易所上市但在tsx上市，则按照该日期下午4点30分（东部时间）加拿大银行公布的汇率计算BEPC A类股份收盘价的美元等值（如果没有报告收盘价，则为最后一次报价的买入和卖出价格的平均价格，或者如果有一个更多的情况，则为平均买入和平均卖出价格的平均值）；(iii)如果BEPC A类股份未在任何美国全国证券交易所或tsx上市或未被允许交易，在该日的最后一次报价买入价格为 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 于OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的市场上; (iv) 如果BEPC A类股份未在任何美国国家证券交易所或tsx上市或被允许交易，且BEPC A类股份未在

这 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 在市场上，从公司为此目的挑选的至少三家享有国家认可独立投资银行公司中的每家所报价的买盘和卖盘价格的平均值 区间的中点 如果未满足(i)、(ii)、(iii)或(iv)款所列条件中的任何一项，则每个BEPC类A股股东在该日期将获得的金额，即如果公司的所有资产按其公平市值在该日期出售，公司支付了全部应付债务并根据本章程的条款将剩余款项分发给其股东的金额；

 

(g)

“BEP单位金额对于每个提交的A.1类股份或提交的A.2类股份，该数量的BEP单位等于估值日生效的换股系数，

 

(h)

“现金金额就每一个投标A.1类股份，现金金额等于(i)该投标A.1类股份适用的BEP单位数量乘以(ii)相应估值日期的BEP单位价值，就每一个投标A.2类股份，现金金额等于(i)该投标A.2类股份适用的BEP单位数量乘以相应估值日期的BEP单位价值，或(ii)该投标A.2类股份适用的BEPC A类股份数量乘以相应估值日期的BEPC A类股份价值，视情况而定;

 

(i)

“Class A普通股A.1交易所考虑“”具有§1.14所提供的含义;

 

(j)

“Class A普通股A.1赎回考虑“”具有§1.21所提供的含义;

 

(k)

“Class A普通股A.1 分享” 代表公司的A.1类可交换普通股；

 

(l)

“Class A普通股A.1 股东” 指的是A.1类股股东；

 

(m)

“Class A普通股A.2 赎回代价” 具有§2.22所提供之含义；

 

(n)

“Class A普通股所有板块 A.2 分享” 代表公司的 A.2 交换股 非投票普通股 公司的一个A.2分享；

 

(o)

“Class A普通股所有板块 A.2 分享考虑” 的意义如所述在 §2.11;

 

(p)

“Class A普通股 A.2 股东” 意指 A.2 股份持有人；

 

(q)

“转换通知” 如§2.29所述；

 

(r)

“等同股息” 如§1.2所述；

 

- 2 -

(s)

“交易日期「交换权日期」表示A.1类股东或A.2类股东的交换权已经透过提供A.1类交换对价或A.2类交换对价交付给相应的A.1类股东或A.2类股东，就其投标的A.1类股份或A.2类股份而言；

 

(t)

“交换赎回看涨权「交换赎回看涨权」的含义如§2.24所述；

 

(u)

“交易所权利「交易所赎回看涨权」表示每位A.1类股东或A.2类股东，有权要求公司赎回其名下的全部或部分A.1类股份或A.2类股份；

 

(v)

“清算赎回考虑「清算赎回考虑」的含义如§1.26所述；

 

(w)

“清算看涨权”在第1.26节所提供的含意

 

(x)

“类通知A.1赎回”指根据第1.19节发出的赎回通知;

 

(y)

“类通知A.2赎回”指根据第2.20节发出的赎回通知;

 

(z)

“所有权限制”在第2.14条中有所指定；

 

（aa）

“记录日期” 意味著关于任何股息、分派或其他交易或事件，其中BEP单位、A.1类股和/或A.2类股持有人有权收取任何现金、证券、资产或其他财产，或其中BEP单位、A.1类股和/或A.2类股被交换或转换为任何组合的证券、现金、资产或其他财产，决定BEP单位、A.1类股和/或A.2类股持有人有权收取该等现金、证券或资产的日期（无论该日期是由董事会或BEP GP当局透过其授权委员会所指定，或根据任何法令、组织文件、合同或其他来决定）；

 

（bb）

“特定类别A.1赎回日期对于Class A.1赎回通知，「」表示在将该Class A.1赎回通知交付给A.1股东后的第六十（60）日，或在该Class A.1赎回通知中指定的更晚日期；

 

(cc)

“指定的类别A.2赎回日期对于Class A.2赎回通知，「」表示在将该Class A.2赎回通知交付给A.2股东后的第六十（60）日，或在该Class A.2赎回通知中指定的更晚日期；

 

(dd)

“投标类别A.1股份」如§1.12所述。

 

(ee)

“已报价类别A.2股份” 意义如§2.11所述；

 

- 3 -

(下)

“无薪班A.1 股息」具有第 1.4 条所规定的含义；

 

(鸡尾)

“无薪班A.2 股息」具有第 2.3 条所规定的含义； 和

 

(小时)

“估值日期」指 (i) 转让代理收到通知的日期 交易日，或如果该日期不是交易日，则其后第一 (第一) 交易日；或 (ii) 公司发出 A.1 类别赎回通知或 A.2 类别赎回通知之日之前的日子，或，如果 该日不是营业日，即该日前的交易日。

股息

股息权

1.2.各类别 A.1 股东有权获得 (i) 在董事会宣告后，就每股 A.1 类股份获得股息，并向该股派发股息，每股 A.1 类股份，每股 A.1 类股份均等于现金。 在 A.1 类股份发行之首日之后发行之每个 BEP 分派申报日期为每个 BEP 单位申报的派发，乘以该等股息记录日生效的转换系数乘以该等股息记录日生效的转换系数（ 」等效股息」) 及 (ii) 任何时候没有未缴的 A.1 类股息或未缴的 A.2 类股息，如董事会宣告并声明，则须申报及支付额外股息 (」额外股息”).

1.3.除附加股息以外，所有 A.1 类股份之现金股息将为 同时申报并同时支付每股 A.2 类股份。

未付 A.1 类股息

1.4.如果对等股息的全额未在 BEP 分派申报日期或附近宣布，或是宣布但是 未于支付日期或大约支付，则该类 A.1 类股息将累积和累积，无论公司是否有收益，是否有合法可供支付资金以及是否该等。 分派是获得或授权的（这些金额，」无薪班A.1 股息」)。对 A.1 类股派发的任何股息，必须先扣除最早未缴的 A.1 类别 有关该等 A.1 类股份仍须支付的股息。

派发股息

一、五。本公司支票、电汇或其他电子付款方式可能会根据适用的方式发出或启动所有 第 1.2 条规定的股息及向每位 A.1 类股东发出该等支票、电汇或其他电子支付方式（如适用），将满足该等代表的现金股息，除非在以下情况下，否则 支票，支票在出示时不支付。

 

- 4 -

记录和付款日期

一 .6.董事会宣布之任何等效股息之记录日期及该等等额派息日期 股息将分别于记录日期和支付日期，对于 BEP 单位申报的相应分派发，每个股息均经董事会批准。

排名

排名 A.1 类股

1.7.关于在清盘中支付股息和资本回报方面，A.1 类股份须 活动、排名 平等步骤 具备 A 类股份及 A.2 类股份，以优先股以下及 B 类股优先股份、C 类股及任何其他排名于 A.1 类股份以下的股份 关于在清盘、解散时支付股息和退还资本的优先权 清盘 公司的。

投票

投票权

1.8.除本文明确规定外，每位 A.1 类股东均有权收到所有人的通知，以及出席及投票。 本公司股东大会，只有其他指定类别或系列股份的持有人才可以分别作为类别或系列投票的会议除外。每位 A.1 类股东均有权投出一名 在记录日期持有的每股 A.1 类股票投票，以确定有权投票的股东。

1.9. 除本文另有明确规定或法律规定外，A.1 类股东和 b 类股东将一起投票，而不是以单独类别的方式投票。

1.10.根据任何系列优先股持有人在指定情况下选出董事的任何权利，持有人 未偿还的 A.1 类股份及 b 类股份，一并投票，就本公司所有董事的选举均有权投票。

经 A.1 类股东批准的修订

1.11.除法律要求的任何其他批准之外，A.1 类股东给予的任何批准以添加、更改或移除任何 与 A.1 类股份相关的权利、特权、限制或条件，或任何其他需要 A.1 类股东作为单独类别的批准或同意事项，如果有关股东作为单独类别，将视为已获得足够的授予 已按照适用法律作出，但最低要求该修订须在正式召开的 A.1 类股东大会上获得不少于 66,2/ 3% 的投票批准该修订。 当时持有至少 10% 未偿还 A.1 类股份的 A.1 类股东均出席或经委任代表。如在任何该等会议上持有至少 10% 未偿还款项的 A.1 类股东 截至该等会议记录日期，A.1 类股份不出席或通过代表委任代表 一半 小时

 

- 5 -

如果会议指定时间后仍未召开，则该会议将延期至不早于五天后的某个日期，并由该会议主席指定时间和地点。 在重新召开的会议上，出席或以代理人代表的A.1类股东可以处理原定召开会议的业务，并且该重新召开的会议上通过的决议，需经不少于66 2/3％的投票赞成方可生效。

交易所权利

A.1类股东的选择性交易所

1.12. 根据适用法律，从A.1类股份发行日期之后的任何时间起，每位A.1类股东均拥有一项交易所权利，可以通过向转让代理人或代表该A.1类股东递交《交易通知书》来行使（该交易通知书中指定的A.1类股份以下简称为“被提供的A.1类股份”，而该A.1类股东，以下简称为“递交类股”）。被提供的A.1类股份A.1类股份递交类股提供类股A.1 股东”）以就每份已投标 A.1 股或（如本公司担保依其唯一及绝对裁量权选择）现金金额（代替每份已投标 A.1 股之 BEP 单位金额），加上在任何情况下均等于未支付 A.1 股息的现金金额。

交易所通知

1.13. A.1 股东必须在本公司发布 A.1 股赎回通知或宣布清偿事件之前，透过电子方式（透过电子邮件或任何其他由过户代理制定并通知 A.1 股东的电子程序）或实物方式（邮寄、快递、亲手递送或其他）向过户代理的任何办公室递送交易所通知，以行使其交易所权利。

满足交易所权利

1.14. 当过户代理收到交易所通知及公司或过户代理可能合理要求的其他文件和文书时，公司将于指定交换日期或之前赎回适用的已投标 A.1 股。公司将交付或要求交付给投标 A.1 股东，投放在公司 A.1 股注册记录中的持有人地址或持有人交易所通知中指定的地址， 任何一个 （i）BEP 单位金额，或（ii）现金金额，由公司可能担于其唯一及绝对裁量权决定，加上每份已投标 A.1 股的现金金额均等于每份已投标 A.1 股的未支付 A.1 股息（（i）或（ii）加上该等未支付 A.1 股息共同为“”Class A普通股A.1 交换补偿”）并由公司或公司代表交易所利移转代理人交付A.1类交易所对价，将视为支付并满足和清偿所有依据交易权利行使的责任。如果公司选择以支付现金金额来满足交易权利，则应以§1.5所述方式进行该金额支付。

 

- 6 -

1.15. 任何投标A.1类股东就任何已赎回、回购或交换的已投标A.1股份，没有权利在转让代理接收此交换通知之日或之后具有股息记录日的A.1股份上收取任何分红。每一位投标A.1类股东应继续拥有任何交换通知所涉及的每一个A.1股份，并在这些条款的所有其他目的上被视为A.1类股东，直至根据第1.14条款按照规定赎回此A.1股份。投标A.1类股东凭借就A.1股份按照第1.12条款交换所收到的任何BEP单位，直至转让代理向此类交换的A.1类股东发放该BEP单位，不具有作为BEP单位持有人对待的权利。

1.16. 尽管本规定另有规定，公司不会有义务赎回已投标的A.1股份，若该赎回违反清偿能力要求或其他适用法律的规定。如果公司认为根据任何此类要求或其他规定不得赎回已投标A.1股份，则公司仅有责任赎回最大数目的已投标A.1股份（向下取整至一定数量的A.1股份），此数目不违反该等要求或其他规定。公司将在规定交换日期之前的至少一个业务日通知任何递交此等通知的A.1类股东公司将赎回的已投标A.1股份数量。如果有多于一位投标A.1类股东，公司将按比例赎回这些投标A.1股东中在这类要求或其他规定不会违反下最大数目的已投标A.1股份。

不会发行任何一个分数的BEP单位，与交换权利、A.1类股票赎回或清算事件有关。如轮番申报的A.1类股东本应有权获得任何一个BEP单位的分数，公司将支付现金金额，等同于交易日交易日前一交易日的BEP单位价值乘以该BEP单位的分数。

扣缴税款。每个轮番申报的A.1类股东应支付任何在按照§1.12至§1.14条规赎回轮番申报的A.1类股票时应缴纳的扣缴税款金额，并被认定已授权公司保留相等于公司合理确定需要满足扣缴税款义务的A.1类交换对价部分。在根据本§1.18进行任何扣缴之前，公司应在收到轮番申报的A.1类股东的换股通知后的三（3）个业务天内通知轮番申报的A.1类股东，公司对按照该换股通知预期的赎回中标的轮番申报的A.1类股票应缴纳的扣缴税款金额（连同法律依据）的诚信估算，为轮番申报的A.1类股东提供充分机会提交任何表格或其他文件或采取其他措施以避免或减少该扣缴税款，并与轮番申报的A.1类股东合作，以尝试减少根据本§1.18条规将扣缴的任何金额；前提是有关扣缴税款的任何决定应由公司、BEP或BEP的相关联公司自行酌情并诚信行使其唯一的裁量权进行。

不会发行任何一个分数的BEP单位，与交换权利、A.1类股票赎回或清算事件有关。如轮番申报的A.1类股东本应有权获得任何一个BEP单位的分数，公司将支付现金金额，等同于交易日交易日前一交易日的BEP单位价值乘以该BEP单位的分数。

扣缴税款。每个轮番申报的A.1类股东应支付任何在按照§1.12至§1.14条规赎回轮番申报的A.1类股票时应缴纳的扣缴税款金额，并被认定已授权公司保留相等于公司合理确定需要满足扣缴税款义务的A.1类交换对价部分。在根据本§1.18进行任何扣缴之前，公司应在收到轮番申报的A.1类股东的换股通知后的三（3）个业务天内通知轮番申报的A.1类股东，公司对按照该换股通知预期的赎回中标的轮番申报的A.1类股票应缴纳的扣缴税款金额（连同法律依据）的诚信估算，为轮番申报的A.1类股东提供充分机会提交任何表格或其他文件或采取其他措施以避免或减少该扣缴税款，并与轮番申报的A.1类股东合作，以尝试减少根据本§1.18条规将扣缴的任何金额；前提是有关扣缴税款的任何决定应由公司、BEP或BEP的相关联公司自行酌情并诚信行使其唯一的裁量权进行。

 

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公司赎回权

公司赎回

1.19. 若公司向A.1类股东发出或使发出A.1类赎回通知书，则应在指定的A.1类赎回日期赎回所有已发行且流通的A.1类股份。公司可以自行决定在任何时候发出A.1类赎回通知书，并受适用法律规定，包括在以下任何情况下：

 

(a)

某人通过收购交易买盘BEP单位的90％（根据适用证券法定义）；

 

(b)

BEP单位持有人批准通过安排或合并收购BEP；

 

(c)

BEP单位持有人批准BEP重组或其他重组；

 

(d)

BEP的全部或基本全部资产出售；

 

(e)

公司和公司股东的情况发生法律（无论是立法、政府或司法行动）、行政实践或解释的变化，或导致对公司或公司股东产生不利税务后果的情况；或

 

(f)

董事会本著诚信原则得出结论，认为BEP基金单位持有人或A.1类股东受到与公司相关的事实、变化或其他情况的不利影响。

B类股东有权引起A.1类股份赎回

1.20. 所有B类股东可在任何时候自行决定，向公司发出通知，指定公司应赎回所有已发行且未赎回的A.1类股份之日期（前提是所指定日期不得少于自B类股东发送该通知之日起60日），并在合理时间内收到通知后，公司将根据适用法律向A.1类股东发出A.1类股份赎回通知，而无需A.1类股东同意，在指定的A.1类股份赎回日期赎回所有A.1类股份。

 

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赎回

程序

1.21.如有赎回 A.1 类股份，每股 A.1 类股东应视为招标类别 A.1 根据 §1.19 至 §1.22 的目的，股东及每股 A.1 类股，应视为已招标 A.1 类股份，并且公司须于业务结束时或之前进行指定 A.1 类别赎回 日期，向每个招标类别 A.1 股东支付 BEP 单位金额，以及每份投标 A.1 类股份的现金金额，等于每个投标 A.1 类股份之任何未付 A.1 类股息（BEP 单位金额加上 该等未付 A.1 类股息集体为」班级A.1 赎回代价」) 以及由本公司或代表本公司交付该类 A.1 类赎回代价 转让代理将被视为付款，并将满足并解除购买 A.1 类股份的所有责任。

1.22. 第 1.15 条至第 1.18 条全部适用， 依相应的变动，以赎回 A.1 类股份。

清算

 

清盘

权利

1.23.在任何清算事件时，包括在与 BEP 清算事件主要同时，每位 A.1 类股东 在行使清盘购票权的情况下，应有权从该公司于清算日合法可供分配的资产中支付每股 A.1 类股份之后持有的 A.1 类股份的现金额等于 清算参考日期的 BEP 单位价值乘以兑换系数（以及每股 A.1 类股份的现金金额等于每股 A.1 类股份之任何未付 A.1 类股息的现金金额， 」班级A.1 清算金额」)。尽管上述规定，在与清算事件有关，包括在与 BEP 清算事件主要同时，如果公司独有以及 绝对决定权，根据适用法律规定，可以赎回所有未发行的 A.1 类股份，以换取每股 A.1 类股份的 BEP 单位数目等于清盘时有效的转换系数 参考日期，以及根据 §1.21 及 §1.22 的每股 A.1 类股份等于每股 A.1 类别任何未付 A.1 类股息的现金金额，代替支付 A.1 类清算金额。

1.24.A.1 类股东获得第 1.23 条规定的金额的权利受以下条件：

 

(a)

所有类别及系列优先股及任何其他类别股份之持有人之前权利 以优先顺序或与 A.1 类股份相比排名；

 

(b)

提前全额付款予每位招标 A 类股东、招标类别 A.1 股东及 招标 A.2 类别的股东，在 A.1 类交易代价之清盘事件之日期至少 10 天提交换通知的股东（就招标类别 A.1 股东而言）及 A.2 类交换代价（就招标类别 A.2 股东而言）；

 

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(c)

向每位提交 B 类别通知的投标 B 类股东提前全额付款 在清盘事件发生日期前至少 30 天撤回现金金额；

 

(d)

任何未付股息、未缴的 A.1 类股息或未缴的 A.2 类股息；及

 

(e)

向每位提交 C 类别通知的招标 C 类股东提前全额付款 C 类别撤回金额的清盘事件之日期至少 30 天前撤回。

1.25.如果， 在任何此类清算事件时，本公司的资产不足以支付全额支付所有 A.1 类股东和 A.2 类股东的上述有关清算条款 1.23 的上述金额 如此，该等资产（或代价）将于未偿还时的 A.1 类股东和 A.2 类股东之间分配，按以一项计算 平等步骤 基准按照他们的全额金额计算 否则将分别有权根据第 1.23 条获得。

 

贝普

清盘呼叫权

1.26.尽管第 1.23 条，BEP 将拥有主要权利（」清盘呼叫权」)，在和 尽管发生任何清盘事件，但不少于清盘日，但不少于所有 A.1 类股东和 A.2 类股东，或使其附属公司向其附属公司购买，但不少于所有但不少于所有 A.1 类股东和 A.2 类股东 少于每位该等持有人持有的所有 A.1 类股份及 A.2 类股份，以换取 BEP 发行每股 A.1 类股份或 A.2 类股份相等于转换系数的 BEP 单位数目 对清算参考日期有效（以及每股 A.1 类股份或 A.2 类股份的现金额等于任何未缴的 A.1 类股息或未付 A.2 类股息的现金金额，」清盘通话 考虑」)。如行使清盘呼吁权，每位该类 A.1 类股东及 A.2 类股东将于清盘日有义务出售所有 A.1 类股份及 该等持有人于清盘日向 BEP 发行每股 A.1 类股份及 A.2 类股份，该等持有人持有的 A.2 类股份及每股 A.1 类股份及 A.2 类股份，而该公司将无义务 向 BEP 所购买的 A.1 类股及 A.2 类股份的持有人支付任何 A.1 类清算金额或 A.2 类别清算金额。

1.27.为行使清盘呼叫权，BEP 必须以书面通知转让代理人，作为 A.1 类别代理 股东、A.2 类股东及本公司在本公司自愿清盘、解散或清盘的情况下在清盘日期至少 30 天前行使该权利的意图表示，以及至少五 如本公司不自愿清盘、解散或清盘时，在清盘日前的工作日。如果 BEP 根据本第 1.27 条行使清盘呼叫权，则本公司在下所有责任 §1.23 至 §1.25 将终止，并于清盘日期 BEP 将购买及 A.1 类股东和 A.2 类股东将以价格出售其所有已出售的 A.1 类股份和 A.2 类股份 每股相等于清盘通知考虑额。

 

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自动赎回权

1.28. 在BEP清算事件中，包括在与清算事件实质上同时，除了执行清算看涨权利外，公司应根据适用法律，在BEP清算事件生效日期的前一天和BEPC自动赎回当时，以其自行和绝对酌情之权利赎回所有未付款的A.1类股票和A.2类股票，就赎回的每一个A.1股或A.2股 (i) 每股现金金额等同于BEP单位价值乘以换股系数，以及（适用时）每一个未支付的A.1类股息或A.2类股息，或(ii) 相等于在BEP清算事件公告发布前的交易日的换股系数的BEP单位数（适用时，每一个A.1股或A.2股的现金金额等同于任何未支付的A.1类股息或A.2类股息）

看涨权

1.29. 每一个A.1类股股东，无论是记名持有人还是受益持有人，由于成为和作为这样的持有人而被认定承认BEP的清算看涨权利，以及在涉及公司的清算、解散或资产的分配或其他目的上对股东进行清偿能力的概况，并按照此所提供的应受其约束。 清理 公司的清算、解散或其资产在股东之间的任何其他分配为了结束其事务，并应以此供年鉴为有利于BEP的质押物。

 

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第二部分

特殊权利和限制

A.2类可交换 非表决权 股票

特殊权利和限制

2.1. A.2类股票作为一个级别，应附加本第2部分指定的特殊权利和限制。

2.1A 未在本第2部分中定义的大写术语应当赋予它们在2024年10月9日生效的公司章程及1.1A部分所给予的含义。

分红派息

股息权利

2.2. 每个A.2类股东均有权在董事会宣布后，按照每个BEP单位宣布班次A.2股票首次发行后发生的每个BEP分发宣告日期之后生效的换股系数乘以该分红日的每个班次A.2股票相等现金金额，而公司应支付该金额到各A.2类股票。Class A普通股 A.2分红）即为A.2分红，应注意A.2类股东将不具有其他分红权利。

未付的A.2分红

2.3. 如果未在BEP分发宣告日期上宣布A.2类分红的全部金额，或者宣布但在付款日期上未付款，则该A.2分红将累计，无论公司是否有盈利，无论是否有法律可支付的资金，以及是否已赚取或授权这些分配（这些金额为“未付的课程 A.2 分红派息”). 对于未付的任何与该等 Class A.2 股份相关的 Class A.2 分红派息先充抵最早尚未支付的 Class A.2 分红派息。

送转

2.4. 如果对 Class A.1 股份宣布并支付由 Class A.1 股份组成的分派，董事会应在适用法律的情况下，立即宣布并支付由 Class A.2 股份组成的等额分派。

支付分红

2.5. 公司支票、电汇或其他电子付款方式可发出或启动，适用于 §2.2 所述的所有 Class A.2 分红派息，发送该支票、电汇或其他电子支付方式，适用于每位 Class A.2 股东将满足其所代表现金分红，除非在支票的情况下，无法在呈交时支付支票。

 

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记录和付款日期

关于董事会宣布的A.2类股息的股份登记日和该A.2类股息的支付日将分别为股份登记日和相应的BEP单位分配的支付日期，两者均得到董事会的批准。

排名

A.2类股股份的排名

A.2类股份在清算事件中的股息支付和资本返还方面，与A.1类股份齐肩，优于优先股，并优于B类股份、C类股份和其他相对于A.2类股份在清算、解散事件中的股息支付和资本返还方面排名较低的股份。 按比例平等 在清算、解散事件中，A.2类股份在股息支付和资本返还方面优先顺位的事项上，与A.1类股份相应，优于优先股，并优于B类股份、C类股份和任何相对于A.2类股份在股息支付和资本返还方面排名较低的股份。 清理 公司的公司章程。

看涨

投票权

每个A.2类股东都有权收到通知，并出席公司的所有股东会，但在这些会议上无权投票。

经A.2类股东批准的修订

除了法律要求的任何其他批准外，A.2类股份作为一类所附带的权利、特权、限制和条件可以增加、更改或删除，但必须经A.2类股东根据下文指定的方式批准。

A.2类股东对于新增、更改或删除作为一类附加到A.2类股份上的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他需要A.2类股东同意的事项，所需的批准可按法律当时要求的方式给予，但最低要求是透过经由所有A.2类股东签署的决议或在为此目的正式召开的A.2类股东大会上经至少三分之二的股东投出的肯定票通过。在作为一类的A.2股东的每次会议上进行的每次表决中，有权在该处投票的每个A.2类股东应就每一个持有的A.2类股份有一票。

交易所权利

交易所由A.2股东看涨

根据适用法律、所有权上限和BEP或BEPC行使交易-赎回看涨权力，自A.2股份发行日期起，每位A.2股东均拥有交易权，可通过向转让代理交付交易通知来行使该权利

 

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A.2 股东（在交易通知中指明的 A.2 类股份，以下简称为」招标类别A.2 股份」等 A.2 类股东，」招标类别A.2 股东」) 对于 (a) 每个投标 A.2 类股份的 BEP 单位金额，(b) 每股 A.2 类股份一份 BEPC A 类股乘以 根据收到交易通知日的 BEPC A 类股票的纽约证券交易所收市价（或如果该日期不是营业日，则其后第一个工作日）的兑换因素或其现金等值 A.2 类股份 (」BEPC 类别股份金额」）（BEP 单位金额或 BEPC A 类股份金额为」班级A.2 股票代价」) 或 (c) 如本公司全权及绝对决定选择，现金金额（取代每投标 A.2 类股份之 A.2 类股票代价），以及在所有情况下，均等于任何未付 A.2 类股息的现金额 每份投标 A.2 类股份。

交换通知

2.12.A.2 类股东必须以电子方式 (电子邮件或任何其他电子方式递交换通知) 该程序可由转让代理订立，并由公司或转让代理人通知给 A.2 类股东）或实体（邮寄、快递、亲手递或以其他方式）通知转让代理人的任何办公室 本公司发出 A.2 类别赎回通知书或公告清算事件，以行使其或其交换权。

满足交换权

2.13. 转让代理人收到交换通知以及本公司或转让代理可能合理要求的其他文件和文书，并且在适用情况下 BEP 或 BEPC 没有行使 兑换赎回购权，本公司将于指定兑换日期或之前赎回适用的投标 A.2 类股份。本公司将交付或原因交付给招标类别 A.2 股东，在 登记于本公司 A.2 类股份登记册的持有人地址或持有人交换通知所指明的地址； 或 (i) A.2 类股份代价 (如适用)，或 (ii) 本公司可以自行决定的现金金额，以及每份投标 A.2 类股份的现金金额等于每个投标 A.2 类股份的任何未付 A.2 类股息 ((i) 或 (ii)，加上未缴的 A.2 类股息统计为」班级A.2 外汇考虑」) 以及由本公司或代表本公司交付该类 A.2 类兑换代价 转让代理将被视为付款，并将满足并解除所有行使之兑换权的责任。如公司选择交付现金金额满足兑换权，则支付该金额 须按第 2.5 条所述的方式进行。

2.14.直到 BEPC 直接或间接拥有所有已发行和 未偿还的 b 类股及 C 类股份，BN 集团将不获得以换取 A.2 类股份，BEPC 及本公司均不会作为 A.2 类股代价交付一些 BEPC 将导致 BN 集团在对交易所生效后，直接或间接以有利方式拥有、控制或持有合计数目的 BEPC 股份，其公平市值等于 9.5% 或以上 交易后立即 BEPC 所有已发行及未发行股份的总公平市场价值 (」所有权上限」)。由类别持有人发出的任何交换通知

 

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BN集团的股份将需要包括对BEPC股份所有权的认证，该认证将在提议的交易之后要求。如果A.2股东要求以BEPC A股交换A.2类股份，这会使在BEPC董事会的决定中，BN集团在其唯一裁量权下拥有的A.2类股份数量超过所有权上限，那么交换通知将自动修改，将要求交换的A.2类股份数量减少到一个数字，使BN集团拥有的BEPC A股比所有权上限少一(1)股。

2.15. 任何要求交换的A.2类股东将不再享有进一步的权利，关于任何在转让代理接收该交换通知后具有记录日期的A.2类股份上所支付的红利，赎回或交换。每位要求交换的A.2类股东将继续拥有每一个受交换通知的A.2类股份，并且在任何其他条款的情况下被视为A.2类股东，直到该A.2类股份根据第2.13条款赎回。要求交换的A.2类股东在以下情况下不享有权利：(a) 作为BEP的单元持有人，关于根据第2.11条款要求交换的A.2类股份所获得的任何BEP单元，直到转让代理向该要求交换的A.2类股东交付该BEP单元；或(b) 作为BEPC的股东，关于根据第2.11条款要求交换的A.2类股份所获得的任何BEPC A股，直到转让代理向该要求交换的A.2类股东交付该BEPC A股。

2.16. 不论本条例中设置的任何相反规定，如果公司相信赎回属性交换的A.2类股份将违反偿付能力要求或适用法律的其他规定，公司将无义务赎回所述A.2类股份。如果公司认为根据任何此类要求或其他条款不被允许赎回要求交换的A.2类股份，而BEP或BEPC，在适用的情况下，并未行使赎回交换权利关于要求交换的A.2类股份，则公司仅有义务赎回至多数量的要求交换的A.2类股份（四舍五入为整数的A.2类股份），以使该数量不违反该等要求或其他条款。公司将在指定的交换日期的至少一个工作日前通知任何此要求交换的A.2类股东，告知公司将赎回的要求交换的A.2类股份的数量。如果存在多位要求交换的A.2类股东，则公司将按比例在这些要求交换的A.2类股东中赎回不违反该等要求或其他条款的至多数量的要求交换的A.2类股份。

不会发行分数BEPC单位或BEPC A类股份

2.17. 尽管本文件中另有规定，但在满足交换权利、赎回A.2类股份或清算事件时，不会发行任何分数BEPC单位。公司将支付一笔现金金额，该金额等于交易日期前一个交易日的BEP单位价值乘以该BEPC单位的分数

 

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2.18. 尽管本章程中另有规定，但在满足交易所权利或赎回A.2类股东的A.2股股份时，不得发行任何BEPC A类股的分数。作为A.2类股东否则有权获得的任何BEPC A类股的分数，公司将支付一笔现金金额，该金额等于交易日前一个交易日的BEPC A类股数量乘以BEPC A类股的一个分数。

扣缴税款

2.19. 每个提出交换的A.2类股东应向公司支付因按照第2.11至2.13条项赎回提出的A.2类股而应扣缴的任何税款金额，并被视为已授权公司保留A.2类交换对价的部分金额，如公司合理确定为满足其扣缴税款义务所必要。在按照本第2.19条进行任何扣缴前，公司应于自该A.2类股东提出交换通知之后三（3）个营业日内向该A.2类股东发出预估的税款扣缴金额（以及法律依据），报告赎回相应交换通知的A.2类股的预期扣缴金额，提供A.2类股东足够机会提交任何表格或其他文件或采取其他措施以避免或减少扣缴税款，并将在诚意合作的情况下，合理协助A.2类股东试图降低根据该第2.19条项否则将被扣缴的金额；但应该由公司、BEP或BEP的关联方按照其单独慎重行使善意的决定权来决定有关税款扣缴的任何决定。

公司赎回权利

公司赎回

2.20. 如果公司向A.2类股东发出或使其收到A.2类赎回通知，则应在指定的A.2类赎回日期上赎回所有已发行并未流通的A.2类股份。公司可在其自行决定的情况下，根据适用法律，包括在以下任何情况下发出A.2类赎回通知：

 

(a)

一人在承接出价(依适用证券法定义)中收购BEP单位的90％；

 

(b)

BEP单位持有人批准通过安排或合并方式收购BEP；

 

(c)

BEP单位持有人批准对BEP进行重组或其他重组；

 

(d)

出售BEP所有或几乎所有资产；

 

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(e)

公司或公司股东的境况或公司可能会导致对公司或公司股东产生不利的税务后果。

（f）董事会在其善意下得出结论，BEP单位持有人或A.2类股东受到与公司相关的事实、变化或其他情况的不利影响。

B股股东要求赎回A.2类股份的权利

2.21. 所有B股股东可以随时自行决定向公司发出通知，指定公司应赎回所有已发行和流通的A.2类股份的日期（前提是指定日期距离B股股东发出该通知之日不得少于60天），并在收到该通知后尽快，根据适用法律交付A.2类赎回通知给A.2类股东，在未经A.2类股东同意的情况下，应在指定的A.2类赎回日期赎回所有A.2类股份。

赎回程序

2.22. 如果赎回A.2类股份，则每个A.2类股东将被视为提出A.2类股份的股东，每个A.2类股份将被视为被提出的A.2类股份，以符合§2.20至§2.23的目的，并公司将在指定的A.2类赎回日期或之前支付给每个提出A.2类股份的股东 任何一个 （i）BEP单位金额，或（ii）公司可以自行决定的BEP公司A股金额，连同每个被提出A.2类股份的现金金额均等于每个被提出A.2类股份的未支付A.2类股息，包括（i）或（ii）加上该等未支付的A.2类股息，其中所述A.2类股份的“Class A普通股A.2 赎回代价并由转让代理人出具该A.2类赎回代价，将视为对A.2类股份的赎回支付，并满足并解除对A.2类股份赎回的所有责任。

2.23. 第2.14条至第2.19条将全部适用 mutatis mutandis，对A.2类股份的赎回。

交易-赎回看涨权

虽然在上述§2.11至§2.23条的规定中如此规定，

 

(a)

假如公司收到一份来自投标A.2股东的交换通知 指明对BEP单位进行投标，BEP应有绝对优先权，收购，或使其联属公司收购从投标A.2股东处所有，但不得少于全部，的投标A.2股份，并交付BEP 单位金额或现金金额（支付形式由BEP全权酌情决定），根据第§2.11至§2.19条的规定，履行公司的义务，和 mutatis mutandis，以满足公司的义务

 

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(b)

在公司接到投标类A.2股东提供的交换通知时，具体指明要投标BEPC A类股份，BEPC应具有垄断权，或使其关联公司从投标类A.2股东手中购买所有，但不得少于全部投标类A.2股份，以交付BEPC A类股份数量或现金金额（此支付形式由BEPC自行全权决定），并根据§2.11至§2.19的规定进行。 mutatis mutandis，以满足公司的义务，并

 

(c)

在公司向每位A.2股东提供A.2股份赎回通知时，BEP或BEPC均应具有垄断权，或使其关联公司从每位A.2股东手中购买所有，但不得少于全部A.2股份，以交付A.2股份赎回对价（A.2股份赎回对价形式由BEP或BEPC自行全权决定），并根据§2.20至§2.23的规定进行。 mutatis mutandis，以满足其中所载公司的义务 （（a）或（b）的权利即为「交换-赎回看涨权」”),

在BEP或BEP公司行使交换赎回认股权的情况下，每位提交的A.2类股东都有责任将其持有的所有提交的A.2类股份出售给BEP或BEP公司（或其适用的联属公司），当BEP或BEP公司（或其适用的联属公司）向此类提交的A.2股东交付A.2类换股对价款或A.2类赎回对价款时（适用时），公司将不承担向BEP或BEP公司购买的此类A.2股份持有人支付任何A.2类换股对价款或A.2类赎回对价款的责任。

为了行使其交换赎回认股权，BEP或BEP公司必须以书面形式通知作为A.2类股份持有人代理人的过户代理人以及公司，至少在指定的交换日期之前3天或至少在指定的A.2类赎回日期之前10天通知其意图行使此权利。BEP或BEP公司向过户代理人提供有关行使交换赎回认股权的固定指示，就行使交换权利之需满足本§2.25中所载的通知要求。

清算

清算权利

在任何清算事件发生时，包括与BEP清算事件基本同时的情况下，每位A.2类股东将根据BEP单元价值和换股系数（以及每A.2类股份不支付的A.2类股息相等的现金金额，合称为“Class A普通股 A.2 清算金额”). Notwithstanding the

 

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在清算事件中，包括在与BEP清算事件几乎同时的情况下，如果公司在其唯一和绝对酌情权下选择，可以根据生效的换算系数对应于清算基准日期的BEP单元，以及现金金额，每个A.2类股份相等于根据第2.22和第2.23条所支付的任何未支付的A.2类股息，而不是支付A.2类清算金额，赎回所有未偿还的A.2类股份。

2.27. A.2类股东有权收到第2.26条所载金额，但须受制于：

 

(a)

所有类别和系列优先股以及任何其他优先或按比例排列与A.2类股份相同的优先股及其他类股东的先前权益；

 

(b)

全额支付给每位提交换股通知的A类股东、A.1类股东和A.2类股东，在清算事件日期的至少10天前支付A.1类换股对价（对于A.1类股东），以及A.2类换股对价（对于A.2类股东）；

 

(c)

全额支付给提交B类股份撤回通知的每位B类股东，清算事件日期的至少30天前支付现金金额；

 

(d)

任何未支付的股息，未支付的A.1类股息或未支付的A.2类股息；和

 

(e)

全额支付给提交C类股份撤回通知的每位C类股东，清算事件日期的至少30天前支付C类撤回金额；

2.28. 如果公司的资产不足以向所有A.1类股东和A.2类股东全额支付有关清算事件第2.26条所载金额，则应按当前处于未偿还状态的A.1类股东和A.2类股东平均分配这些资产（或考虑）。 pari passu 根据 §2.26 下，以各自应按比例的基础计入全额金额。

其他权利和限制

转换 A.2 类股份

2.29. 任何 BEP-Affiliated A.2 类股东随时有权要求全部或部分 BEP-Affiliated A.2股东的A.2股份按换股比率换成A.1股或C类股，每A.2股份对应的A.1股或C类股，按情况而定，可行使换股权。此处所提供的换股权利得以以书面通知转让。

 

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代理人 (a」转换通知」)，该通知须指明以下的 A.2 类股份数目 BEP 附属 类别 A.2 股东希望转换。在收到转换通知后，本公司须按照适用法律规定立即发出转换 BEP 附属 A.2 类股东 a 需要数量的 A.1 类股份或 C 类股份，并且转让代理须取消转换后的 A.2 类股份，但须根据该公告同时生效的转换通知。

直接拨打电话

2.30.各类别 A.2 股东（无论是注册持有人或受益持有人）因成为该等持有人而被视为承认每一个交易换购购买权和清盘购票权，并且在每种情况下都有利于 BEP 和 BEPC，以及其与行使交换权、清算、解散或有关的主要性质 清盘 本公司或本公司资产的任何其他分配 在其股东之间，以便清盘其事务，或取消或赎回 A.2 类股份（视情况而定），并因此受本文所规定的 BEP 或 BEPC 所约束。

 

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展览品 II

B类股份的表决权

表决权

表决权 权利

26.4 除非本文件明文规定，每位B类股东均有权收到股东会通知，并出席所有公司股东会，除非有另一特定类别或系列股东有权分别按类或系列表决的会议。 每位B类股东有权每B类股份投票数等于：（i）当时已发行及未注销的A类股份数字与当时已发行及未注销的任何具表决权的股份（非A类股份和B类股份）的表决权加总的三倍再除以（ii）当时已发行及未注销的B类股份数字。

26.5 除非另有明文规定或法律要求，A类股东和B类股东将共同表决，而不是作为独立的类别。

26.6 当没有A类股份在外流通时，但发行和外流通有其他具表决权的股份（非B类股份）时，每位B类股东有权投票数等于发行及外流通有表决权的股份（非B类股份）的表决权的三倍。 当没有A类股或其他有表决权的股份在外流通时，或者就B类股份进行的任何表决时，每位B类股东有权每B类股份投一票。

26.7 除非优先股系列持有人在指定情况下有选举董事的权利，持有的A类股份和B类股份一同表决，有权选举公司的所有董事。