展示5.1

2024年10月11日

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 Executive Drive, Suite 200

圣地亚哥，加利福尼亚92121

女士们，先生们：

我们是Calidi生物治疗公司的律师，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），就以下事项提供法律咨询：（i）2024年10月1日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的S-3表格注册声明（文件编号333-282456）（经修订的注册声明）；根据《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）成立并于2024年10月10日生效，涉及公司注册的普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），如注册声明和其中包含的招股说明书所述；以及（ii）2024年10月11日签订的现场市场发行协议（“销售协议”），公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（以下简称“代理商”）之间的协议，根据该协议，公司可通过代理商不时地发行和销售最多510万美元的普通股（以下简称“股票”），根据注册声明和其中包含的招股说明书，以及根据《规则424(b)》根据证券法实施的招股说明书补充文件于2024年10月10日提交给委员会。

我们审查了这些文件并进行了适当的证券法律问题审查。对于政府官员的最近的证书，及对这些官员的事实证词，我们因事实根本予以信任。

以下陈述仅适用于美国联邦证券法和特拉华州的法律。我们对涵盖其他司法管辖区法律规定的问题不表示任何意见。

基于上述，我们的意见是，这些股票已经得到了适当授权，当遵循《备案声明》、《招股说明书补充》和发行协议所描述的方式发行和出售时，将是有效的、全额缴足的和不可评估的。

我们特此同意，将这份意见提交至于公司于2024年10月11日向证券交易委员会提交的8-k表格中，并且该表格已被纳入到注册声明和招股说明书中。我们也特此同意，在招股说明书中的“法律事项”栏下提及我们的公司。在给予这份同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会制定的规则和法规中要求同意的人员范畴。除非另有明确说明，本意见自此日期起生效，并且我们声明不承担通知您在此处陈述或假定的事实或任何适用法律的任何后续变化，或任何后续法律的任何后续变化的义务。