展示 10.1

市场上市协议

2024年10月11日

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

640 第五大道，四楼

纽约，NY 10019

女士们，先生们：

Delaware州法律下成立的一家公司Calidi Biotherapeutics，Inc.（以下简称“公司”）确认其协议 （以下简称“协议）与Ladenburg Thalmann＆Co.Inc.（"经理如下：

1. 定义本协议及任何条款协议中使用的下列术语应具有以下含义。

“会计师” 应具有在第4(m)节中赋予的含义。

“行动“应指1933年修订版证券法案，及其相关监管规则和条例。”

“行动“ 在第3(o)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“ 在第3(n)节中对该术语有特定定义。”

“适用时间“时间”指根据本协议或任何相关条款出售此类股票的时间。

“基本招股书“” 在执行时的注册声明中指基本招股书。

“董事会“shall有在2(b)(iii)条款中赋予的含义。”

“经纪人 费用“本协议”应指本协议2(b)(v)款所规定的条款所载明的含义。

“工作日“日”指任何除周六、周日或商业银行在纽约市授权或法律要求关闭的日子; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了清晰起见，商业银行不应被视为因“居家令”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或任何政府机构指示下的任何物理分行关闭而被授权或法律要求保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子基金转移系统（包括电线转账）通常在这一天向客户开放使用。

“委员会:“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

“普通股“”应具有第2条所赋予的含义。

“普通 股票等价物“”应按照第3(g)条所定义的意义。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”应按照第4(l)条所定义的意思解释。

“DTC“shall”在第2(b)(vii)节中具有指定的含义。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“生效日”指注册声明及任何后续有效修订或修订生效的日期和时间。

“证券交易法“”应指1934年修订案的证券交易所法案以及委员会制定的规则和条例。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“免费写作意向书“”指根据405条规定定义的自由书面招股说明书。

“通用会计原则(GAAP)“shall有Section 3(m)所定义的含义。”

“合并文件。“文件”系指在生效日期或生效日期之前向证券交易委员会提交、并已被纳入注册声明书或招股说明书中的文件或其部分，以及在生效日期之后向证券交易委员会提交、并被视为纳入注册声明书或招股说明书中的任何文件或其部分。

“知识产权“”应具有第3(v)条所规定的含义。

“发行人 自由撰写招股说明书“”指根据433号规则定义的发行人自由写作招股书。

“损失” 在第7(d)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响“该术语在第3(b)节中所规定的含义。”

“材料 许可证“”应具有第3（s）节中指定的含义。

“净收益“本协议”应指本协议2(b)(v)款所规定的条款所载明的含义。

“认可的免费书面同意书。“”应按照第4(g)条的规定解释。

“有关ATEX“在第2(c)条中给予该术语的含义。”

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ 应具有第3（b）节中所定义的含义。

“招股书“ 应该指最新补充的招股说明书（如有）补充了最新的基础招股说明书。

“招股书补充资料“”是指根据424(b)条款，不时准备和提交的与股票相关的各个招股说明书。

“注册声明书“”指代按照S-3表格（文件编号333-282456）制定的架构注册声明，包括展示和财务报表，以及根据规定424(b)条款向委员会提交的与股票相关的任何招股说明书，该招股说明书根据规定4300亿视为该注册声明的组成部分，在每个生效日期上进行修正，并且如果进行任何后期生效的修正，也应该指代经过修正的该注册声明。

“代表 日期“”应当具有第4(k)节赋予的含义。

“所需审批 审批“”在第3（e）节中有所规定。

“规则 158”, “规则164”, “规则172”, “第173条规定”, “规则405”, “规则415”, “条款424”, “规则430B”和“规则433“”是指该法案下的这些规定。

“销售 通知“”应按照第2(b)(i)节所规定的含义来解释。

“SEC 报告”在第3(m)节中所定义。

“2.6 结算日。“”在第2(b)(vii)节中有所解释。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“shall”在3(a)部分中有所定义。

“条款 协议“该术语在第2(a)条中所定义的含义”。

“交货时间"”"在第2(c)条中定义。

“交易日“交易日”指证券市场开放交易的日期。

“交易市场“”代表纽交所美国有限责任公司。

2. 股票的卖出交付公司拟通过或由经理作为销售代理和/或委员会，在本协议有效期内，根据本协议规定的条款，以不超过以下股票数量的一方出售：（“股份公司普通股票，每股面值$0.0001（“普通股不超过（a）在招股说明书补充资料注册的普通股数量或金额，根据做出的发行，（b）普通股的授权但未发行的股份数量（减去公司任何未偿还的证券的行使、转换或交换产生的普通股股份数量或公司已经从授权资本库存中保留的股份数量），或（c）会导致公司或股票发行不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或金额，包括如适用，S-3表格上的注册声明的一般指示附表I.b.6（（a），（b）和（c）中较低的那个，"此处为最高利润”）。尽管有关法规中可能有其他规定，双方在此同意，根据本协议发行并出售的股份数量和总销售价格的限制应完全由公司负责，经理在与此类限制的遵守方面无任何责任。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股票，本公司特此委派经理为本公司的独家代理人，目的是根据本协议出售本公司的股票。经理同意尽商业上合理的努力按照本协议的条款和条件出售股票。本公司同意，每当决定直接向经理作为委托人出售股票时，都会与经理签订一份单独的协议（每份协议均为“”。条款协议”），相关格式应与 附件I 关于上述销售，本协议第2条的规定适用。

(b) 代理销售根据本协议的条款和条件，并依靠本协议中规定的陈述和保证，公司同意通过承销商作为销售代理，不时发行并销售股票，承销商同意在以下条件下尽力销售作为公司销售代理。

（i）股份将按照日销售或公司和经理商定的方式在任何交易日出售，只要这一天（A）是交易日，（B）公司已经通过电话指示经理（电子邮件立即确认）进行此类销售（“），并且（C）公司已经履行了本协议第6条的义务。公司将指定经理每日出售的股份最高数量（受第2（d）节规定的限制），以及可以出售这些股份的最低股价。在本协议的条款和条件的约束下，经理应尽商业合理努力在特定的日子出售公司指定出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理出售本第2（b）节下的普通股股票时同一交易市场的股票市价。销售 通知）和（C）公司已满足本协议第6条项下的义务。根据该销售通知， 公司将每日指定由经理出售的股份的最大金额（受第2(d)条规定的限制）以及每股股份的最低销售价格。在本协议的条款和条件下， 经理应当尽商业上的合理努力，符合其正常的交易和销售惯例，用于在特定日期出售公司指定的所有股份。根据本第2(b)条项下出售的股份， 所售出的普通股份的市场价格为经理在出售这些股份时在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意（A）经理成功出售股份不能保证，（B） 如果经理未能出售股份，除非是由于经理未能根据本协议要求以商业上合理的努力、符合其正常交易和销售惯例、适用法律和法规出售该等股份数的，否则经理对公司或任何其他人或实体不承担责任或义务，（C）根据本协议，经理无义务以主体方式购买股份，除非经理和公司另有明确约定并根据条款协议执行。

（三）公司不得授权发行和销售，经理也没有义务尽商业上合理的努力出售任何股份，其价格低于公司董事会（“董事会”）或公司的合法授权委员会，或公司的合法授权职员从时间到时间指定的最低价格，并以书面形式通知经理。公司或经理可以通过电话（随后通过电子邮件及时确认）通知对方暂停在任何时间以任何理由出售股份； 董事会或公司的授权委员会或公司的合法授权职员，并以书面形式通知经理。公司或经理可以通过电话（随后通过电子邮件及时确认）通知对方暂停在任何时间以任何理由出售股份； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但这样的暂停或终止不会影响或损害当事方在发出此类通知之前出售的股份的各自义务。

（iv）经理可以按照法律容许的方式定义为《证券法》第415条下“按市场进行的发行”的任何方法销售股票，包括但不限于在交易市场上直接销售、在任何其他现有的普通股交易市场上销售股票或通过市场制造商。经理还可以通过私下协商的方式出售股票，前提是经理获得公司事先书面批准，并在所述招股书的“分销计划”部分或招股书补充或披露私下协商交易的条款的新招股书补充中提供。

经理对根据本第2(b)条款销售股票的补偿应为根据本第2(b)条款出售的股票的销售总价的3.0%的放置费用。经纪人费”）。上述补偿率不适用于经理作为委托人的情况，届时公司可以按照相关适用时间的条件协议签署，以协议价格将股票卖给经理净募资”).

(vi)经理应在每天的交易市场收盘后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件），说明根据本第2（b）节出售股票的每一天出售的股票数量、总票面价值和公司净收益，以及公司应向经理支付的销售相关补偿。

(vii) 除非公司与经理书面协定，否则股票销售的结算将在纽约时间上午10:00发生，即首个(1st)交易日，或者根据《证券交易法》第15c6-1条规则不时生效的较短结算周期)上述销售日期之后的日期进行（每个交易日称为“结算日”。在每个结算日期之前的交易日之前，公司将通过其过户代理或导致其通过电子方式将待出售的股票转让给经理或其指定人的账户（前提是经理应当在结算日期前至少提前一个交易日书面通知公司有关该指定人）在美国存托结算公司("DTC”）通过其存款和托管系统或各方共同同意的其他交付方式，这些股份在所有情况下，均应为自由交易、可转让、登记股份形式完好可交付。在每个结算日期，经理将以即期资金的形式向公司指定的账户交付相关净收益。公司同意，如果公司或其过户代理（如适用）在结算日期未能履行交付合法授权的股份的义务，该公司除了并无限制第7条所规定的权利和义务外，(i)不会就公司的默认对经理造成的损失、索赔、损害或合理的、经过文件证明的费用（包括合理和经过文件证明的律师费和费用）负责，并且(ii)支付给经理任何佣金、折让或其他应得的补偿，该补偿在没有此类违约的情况下，经理将有资格获得。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和声明日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每项声明和保证，就好像这些声明和保证是在该日期作出的一样，必要时经修改以与截至该日期修订的注册声明和招股书相关。经理公司代表公司出售股票的任何义务应视公司在此处所做声明和保证的持续准确性，公司根据本协议履行其义务，并持续满足本协议第6节规定的附加条件。

(ix) 尽管本协议的其他条款，但在公司持有重要非公开信息的任何期间，公司和经理一致同意：（i）不会进行股票销售，（ii）公司不会要求出售任何股票，（iii）经理没有义务销售或出售任何股票。

(x) 如果公司宣布或作出任何分红或其他资产（或权利收购其资产）的分配给普通股股东，以归还资本或其他方式（包括但不限于以股息，股票或其他证券，财产或期权作为分红，股权分拆，再分类，公司重组，安排方案或其他类似交易方式进行的分配）（下称“分配”），则公司在销售通知日根据销售通知出售股票时，本公司将在登记日向经办人发放该股票，并登记日将是结算日，并须支付经办人因销售通知后在登记日交付股票而产生的额外费用。当期在公司宣布或作出其资产（或权利以获得其资产）的股息或其他分配给普通股股东作为资本返还或其他方式之日，并确定享有分配资格的股东的股权登记日（“登记日”）之日，公司保证在登记日销售通知书的任何销售中，将发行和交付此类股份给经理，登记日应为交收日，公司将支付经理在登记日交付股份时的任何额外费用。股权登记日）公司特此承诺，在通过销售通知进行的股票销售中，公司将在登记日将这些股票发行并交付给经办人，登记日将是结算日，公司将承担经办人在登记日交付股票方面的额外费用。

(c) 销售条款如果公司希望根据本协议出售股份，但不包括本协议第2(b)节所述的情况（每种情况称为“有关ATEX如果公司希望以本协议规定的方式以外的方式出售股票（每个股票被称为"其他"），公司将通知经理有关此 Placement 的拟议条款。 如果经理行为代理人希望接受这些拟议条款（由于任何原因，经理全权决定有权拒绝接受），或者在与公司进行讨论之后希望接受修改后的条款，经理和公司将签署条款协议，以规定这种放置的条款。只有在公司和经理签署这样的条款协议，并接受这些条款协议的所有条款之后，这些条款协议中规定的条款才具有约束力。 如果本协议的条款与条款协议的条款之间发生冲突，则条款协议的条款将控制。条款协议还可以规定与经理的再申购有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为基于公司在此包含的陈述和担保，并受本协议所规定的条款和条件的限制。每个条款协议应规定经理根据该条款协议购买的股票数量，为这些股票支付给公司的价格，与在再申购中与经理一起行事的承销商的权利和违约有关的任何条款，为这些股票的交付和支付指定时间和日期（这些时间和日期在这里均被称为 "其他"），并且所需的律师意见书、会计师的信函和公司官员的证书的任何要求，并且任何经理所要求的其他信息或文件。交货时间交货期

(d) Maximum Number of Shares根据本协议，公司不得任何情况下导致或要求销售股票，如果在销售此类股票后，所售股票的总额将超过较小的以下（A）与本协议下所有股票销售一起的最大金额，（B）当前生效的注册声明中可供提供和出售的股数和（C）根据董事会，授权委员会或授权执行委员会不时授权发布并书面通知经理以进行发行和销售的股数。根据本协议，公司绝不会以低于董事会，授权委员会或授权执行官员不时授权并书面通知经理的最低价的价格要求或要求本协议下的股票要约或销售任何股票。此外，在任何情况下，公司都不得导致或允许根据本协议销售的股票募集总额超过最大金额。

(e) 业务中的M条例通知除非符合交易所法规M条例101(c)(1)中规定的例外条款，否则公司必须提前至少一(1)个工作日通知经理其销售股票意图，以便经理有时间遵守M条例。

3. 陈述与保证公司在签署之时向经理陈述并保证，并同意，在执行时间和在根据本协议重复或视为作出的每次的时间，以下陈述和保证如下：

(a) 子公司本公司所有直接或间接的附属公司（个别称之为 “{ ” 的）均列在本公司最新提交给证券交易委员会的 10-K 表格附录 21.1 中。本公司直接或间接持有各自附属公司的全部股本或权益，均无任何“{ }” （本协议中指抵押、抵债、担保、优先购买权、优先认购权或其他限制）的约束，并且每个附属公司已发行的股份全部有效发行，且全部已经全部缴纳，免于预先行使或类似行使购买证券的权利。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。除非《SEC报告》中另有规定，公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，清除任何“”。留置权（对于本协议的目的而言，将意味着留置权、押记、担保权益、优先购买权、优先购买权或其他限制），每个子公司已经发行的全部股本全部有效发行，已经全额支付，无须再评估，并且没有股东优先购买权或类似权利可订阅或购买证券。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按照注册声明和招股说明书所述开展业务的权力. 公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或章程的任何规定 公司、章程或其他组织或章程文件。本公司和子公司均有资格获得 在业务性质所在的每个司法管辖区开展业务并作为外国公司或其他实体保持良好的信誉 经营者或其拥有的财产使此类资格成为必要，除非不具备该资格或信誉良好， 视情况而定，不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或 本协议的可执行性，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况的重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的（财务或其他方面），或（iii）对公司的重大不利影响 在任何重要方面及时履行其在本协议下的义务的能力（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，a”材质 不利影响”）而且不是”正在进行中”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、 诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词）， 无论是已开始，还是据公司所知受到威胁）均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或 削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(c) 授权和执行本公司具备必要的公司权力和授权，可以进入和完成本协议所规定的交易，以及在此之下履行其义务。本公司签署和交付本协议，并根据此协议完成交易，已经得到本公司所有必要行动的充分授权，除了与必要批准有关的行动外，公司、董事会或公司的股东无需在此方面采取任何进一步行动。本协议已由公司合法签署和交付，按照本协议的条款交付后，将成为公司的有效和有约束力的义务，并依据其条款强制执行，但（i）受普遍适用于债权人权利执行的一般公平原则和适用于强制执行的特定裁决、禁令救济或其他公平救济法律的限制；（ii）受与特定履行，禁令救济或其他公平救济有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和贡献规定可能受适用法律的限制而言。

(d) 没有冲突公司在执行、交付和履行本协议、发行和销售股票以及执行本协议所预期的交易时，不会与或违反公司或任何子公司的章程或注册证书、章程或其他组织或公司文件的任何条款（i），也不会与或构成不履行（或将成为不履行的一个事件的通知或时间间隔或二者结合）（ii），结果创造任何对公司或任何子公司的任何财产或资产的抵押权，或赋予他人终止、修改、抗稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或没有通知、时间间隔或二者结合）与公司、子公司债务或其他证券（证明公司或子公司债务或其他）或其他协议、信贷、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或其他公司方式(意即某些合同或协定的理解)，(iii)除了符合要求的批准外，不会与或违反公司或子公司所受到的任何法律、规则、规定、命令、判决、禁令、裁定或其他限制（包括联邦和州证券法和监管规定），或使公司或子公司的任何财产或资产受到限制或影响；但对于（ii）和（iii）的每一种情况，均不能单独或合计对公司或任何子公司产生或合理预期造成重大不利影响

(e) 申请、同意和批准。 公司在执行、签署和履行本协议的过程中，并不需要获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他"个人"（定义为个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、联合股份公司、政府（或其分支机构）或任何交易市场的实体等），除了（i）本协议规定的申报，（ii）向委员会提交招股说明书的申报，（iii）销售市场要求的上市申请和批准以及（iv）关于本协议的8-k表格的提交以及（v）根据适用州证券法律和金融业监管局规章要求的申报。FINRA（以下简称“合共，”必要的批准”).

(f) 股份发行所有股份均已得到有效授权，并且按照本协议的规定发行和付清款项后，将被正当地发行，已足额支付且免征猴赔，不受公司施加的任何留置权的约束。在签署本协议后，公司将随时保留并保留供免除优先购买权的股份，以便公司履行本协议项下的义务。公司发行的股份已在法案下注册，所有股份都可以自由转让并由购买者自由交易（除了因该购买者的行为或不作为而产生的任何限制外）。股份是根据注册声明发行的，且公司已根据法案将股份注册。"分销计划注册声明中的" "部分允许根据本协议规定发行和出售股份。收到股份后，这些股份的购买者将对这些股份拥有良好的市场所有权，且这些股份在交易市场上可自由交易。

(g) 资本化 公司的资本金是根据SEC报告制定的。除了在SEC报告或管理层向委员会提交的文件中列明的情况外，自上次根据交易所法案最近提交的定期报告以来，公司没有发行任何重要的股份，除了根据公司的股票期权计划行使雇员股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及根据转换和/或行使可转换为普通股的、可交换或可转换为普通股的证券。普通股等价物根据交易所法案最近提交的定期报告日期，没有任何人拥有对本协议涉及的交易享有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利。除了SEC报告中列明的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、可认购的股权证、认购权、或任何性质的约定、与任何人有关的任何权利，使得该人有权订阅或取得公司的任何股票或任何子公司的资本股份，或合同、承诺、谅解或安排，根据这些内容，公司或任何子公司可能会被迫发行额外的普通股或普通股等值物或任何子公司的资本股份。发行和出售股票将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何带有任何条款的未行权、换股、交换或重设价格的证券或工具，要求公司或任何子公司发行证券时进行调整。公司或任何子公司没有任何带有赎回或类似条款的未行权、换股、交换或重设价格的证券或工具，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排，使得公司或任何子公司被迫赎回公司或该子公司的一项证券。公司没有任何股票涨值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行资本股份都属于正当授权、合法发行、全额支付且不可评估，已依法符合所有联邦和州证券法规定发行，并且没有任何该等已发行股份是在违反任何优先购买权或类似权利订阅或购买证券的情况下发行的。发行和出售股票无需任何股东、董事会或他人的进一步批准或授权。公司与其资本股份相关的没有股东协议、表决权协议或其他类似协议，该公司是合约的一方，或据公司所知，公司股东之间没有此类协议。

(h) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，用于根据《法案》注册发行和出售股份。此注册声明自本日期起有效且可用于股份的发行与出售。按照已提交的基本招股说明书和招股书补充材料包含《法案》及其规则规定的所有信息，并且除非经经理人书面同意修改，否则在实施时或在此表示重复或视为已作出的任何时间之前，应在各方面与向经理人提供的形式相同。 注册声明包含《法案》要求的所有附件和附表。注册声明及其可能涉及的任何后生效修正案，在其生效时，在所有重大方面遵守《法案》和《交易法》，并且不会且将不包含任何重大事实不实际陈述或省略在其中必须陈述或必要的重大事实，使其中的声明不具误导性。 在执行时注册声明，在重复或视为发出此声明的每个时间，以及根据《法案》要求交付招股书的所有时间（无论是实际交付还是通过符合第172条、173条或任何类似规则进行）与要求规则415(a)(1)(x)规定的要求相符。注册声明的初始生效日期不得早于执行时三年前的日期。公司符合S-3表格的I.b.1通用指示中规定的交易要求，或者如适用，则符合S-3表格的I.b.6通用指示中规定的关于本次发行和在本次发行之前十二（12）个月内依据此次发行出售的证券的总市值。

(i) 合并文件的准确性当这些公司文件在提交给委员会时，在所有重大方面符合《交易所法》及其下属规定的要求，以及这些公司文件在提交给委员会时，未包含任何不实陈述重大事实或未能陈述其需要陈述的重大事实，以使其中陈述在制作时所处的具体情形下不会产生误导；而任何随后提交并通过参考纳入注册申报、基准招股说明书、招股说明书补充或招股说明书的文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易所法》及其下属规定的要求（如适用），且不会包含任何不实陈述重大事实或未能陈述其需要陈述的重大事实，以使其中陈述在制作时所处的具体情形下不会产生误导。

(j) 不符合资格的发行人(i)在注册声明提交之后的最早时间内，公司或另一参与者提出了一个真正的要约（根据规则164(h)(2)的定义），使得在执行时间和每次重复或被认为做出此声明时，公司不是且未成为不合格发行人（根据规则405的定义），而不考虑证券交易委员会根据规则405进行的任何决定，即认为公司不需要被视为不合格发行人。（在此，该条款中使用的日期被用来确定目的）。

(k) 自由书面意向书. 公司有资格使用发行人自由书面招股说明。每个发行人自由书面招股说明（若有）不包含任何与注册文件中所含信息冲突的内容，包括任何被视为其中一部分且尚未废止或修改的附属文件和任何被视为其中一部分的招股说明补充；每个发行人自由书面招股说明不包含任何不实陈述的重要事实或省略了必要的重要事实，以使其陈述根据其发表时的情况在合理情况下不会误导。前述句子不适用于任何发行人自由书面招股说明中基于并符合经理所特别提供的书面信息的陈述或省略信息。公司根据法规433(d)规定需提交的任何发行人自由书面招股说明已经或将会按照法案及其规定的要求向委员会提交。公司已提交或需提交的每份根据法规433(d)提交的或由公司代表或代为准备的任何发行人自由书面招股说明，均在所有重要方面符合法案及其规定的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人自由书面招股说明。

(l) 有关注册声明的程序。该注册声明不是根据《法案》第8(d)或8(e)条款的待决诉讼或审查的主体，并且本公司不是涉及发行股票的《法案》第8A条款的待决诉讼的主体。本公司未收到任何关于证监会已发布或拟发出停止命令的通知，而且证监会未暂时或永久地停止或撤回了注册声明的生效，并且未因此打算或书面威胁这样做。

(m) SEC报告公司已提交所有依据《证券法》和《证券交易所法》的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(a)或第15(d)条提交的报告，截至本协议日前两年提交的文件（或者根据法律或法规要求提交该材料的缩短期限）（上述材料包括附件以及引用其中的文件，在此统称为“基本报表”），并及时提交了任何该等SEC报告的有效展期申请。截至各自的日期，SEC报告在适用的情况下均符合《证券法》和《证券交易所法》的要求，并且在提交时没有包含任何虚假陈述或遗漏了应当在其中陈述的必要事项，或者在其制作时使其不真实或具有误导性。公司在SEC报告中包含的财务报表在适用的会计要求和委员会规定的所有材料方面均符合要求，并且在注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言交互数据在所有重要方面都公平呈现所要求的信息，并根据适用于其规则和指导方针进行了准备。在注册声明、基本招股书、任何招股说明书或招股书中不需要包括任何其他财务报表或支持时间表。这些财务报表已按照营业周期内遵循的美国通用会计准则进行准备，除非在这些财务报表或附注中有所说明，而未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且就其存在的日期和期间的财务状况以及其合并子公司的经营业绩和现金流量进行了公平呈现，在未经审计的报告中，视为年末的次要、不重要的审计调整。SEC报告在及时基础上提交了相关的SEC报告，或者获得了有效的延期，并在任何延期到期之前提交了任何这类SEC报告。截至各自的日期，这些SEC报告在所有重大方面符合《法案》和《交易法》（如适用）的要求，当时提请时没有包含任何关于重大事实的不实陈述或遗漏了必须在其中陈述的关于重大事实，或者在当时的情况下作出的陈述不足以使其中的陈述在真实性上不会误导。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求和联邦证券交易委员会的规则和规定，这些规则和规定在提交时有效。这些财务报表是根据美国普遍会计原则编制的，这些原则已在涉及的时期内一贯地应用（“通用会计原则(GAAP)公司在SEC报告中包含的财务报表在实质性方面符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且该等报表是根据与期间相关的美国普遍公认会计原则一贯性地编制的。这些财务报表除非在其上有特别说明或注释，或者未经审计的财务报表不包括GAAP所要求的所有附注，否则在实质性方面真实准确地反映了公司及其合并子公司在各自日期的财务状况以及有关期间的经营业绩和现金流量，但是未经审计的财务报表可能会受到年度末的一般、不重大审计调整的影响

(n) 投资公司本公司不是，并且不是也不会在根据本协议从经纪人处收到股票付款后，成为或成为相关方，根据1940年修订版的"投资公司法"的定义，本公司将以一种方式来进行业务，不成为根据1940年修订版的"投资公司法"注册的"投资公司"。本公司将以一种方式进行业务，以合理确保其自身或其子公司不会成为根据1940年修订版的"投资公司法"注册的"投资公司"。

(o) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展自审计基本报表中的最新日期起，除非在此表示之前递交的后续SEC报告中专门披露的事件，情况或发展（i）没有发生或可能发生重大不利影响的事件，情况或发展，（ii）公司没有承担任何重大债务（或有的或其他），除了（A）与过去惯例一致的业务中发生的应付账款和应计费用以及（B）不需要根据GAAP要求在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的责任，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何股息或现金分配或向其股东购买，赎回或达成任何购买或赎回任何股份的协议，（v）公司没有向任何高管，董事发行任何股权证券或“附属公司”（根据或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受控于或与根据《证券法》第144条规定的规则下使用和解释的一个或多个人具有共同控制的人），除了根据现有公司股票期权计划，并且（vi）公司的高管或董事会成员没有辞去公司的任何职务。 公司没有向委员会提交任何信息机密处理请求。 除了本协议拟议发行的股份，没有发生或存在或有理由预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自业务，前景，财产，经营，资产或财务状况有关的事件，责任，事实，情况 ，发生或发展，该公司根据适用证券法在此表示或被视为已经披露的时间至少在此之前公开披露了一（1）个交易日。

(p) 诉讼除了SEC报告中列明的情况外，公司或任何子公司及其各自的财产没有受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）的任何诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查的影响或威胁。行动）。SEC报告中规定的任何行动均不会对本协议或股份的合法性，有效性或可执行性产生不利影响或挑战，也不可能会导致重大不利影响，如果出现不利裁定。公司及任何子公司，以及据公司所知，任何董事或管理人员，均没有涉及违反或承担联邦或州证券法律责任的任何诉讼，或者违反受托责任的任何索赔。据公司所知，未曾发生，也不存在对公司或任何现任或前任董事或管理人员引起的任何调查。委员会尚未发布任何暂停生效任何公司或任何子公司根据《交易法》或《法案》提交的任何注册声明的停止命令或其他命令。

(q) 劳工关系除了SEC报告中所列的内容外，公司没有任何劳资纠纷存在或可能即将发生，这可能合理地导致重大不利影响。公司或其附属公司的员工中没有任何一个是与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其附属公司也没有签署集体谈判协议，公司及其附属公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的高管现在或预计不会违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议，或者任何其他合同或协议或对任何第三方有利的限制性契约，且继续聘用每位高管不会使公司或其任何附属公司在上述事项上负任何责任。公司及其附属公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业实践、就业条款和条件以及工资和工时有关的法律和法规，除了无法合理预期对重大不利影响的情况下未遵守的情况。

(r) 合规性公司及其任何子公司均未违约或违反任何债券、贷款、信贷协议或任何其它协议或文件（不论已经得到了豁免与否，未得到豁免的情况下经过通知、时间或双方解除都会导致公司或其身为其它方的任何子公司的违约），也未收到任何关于其违约或违反提货单、贷款或信贷协议或其它任何协议或文件的通知；公司及其任何子公司也没有违反任何法院、仲裁机构或其它政府机构颁布的任何判决、判决书或命令；公司及其任何子公司也没有违反过任何政府机构颁布的任何法律法规，包括但不限于与环保母基、职业健康安全、产品质量、产品安全、雇佣和劳工事项相关的所有外国、联邦、州和地方法律，除无法造成重大不利影响的情况外。

(s) 环保法律公司及其子公司(i)已遵守所有针对污染或保护人类健康或环境(包括大气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层)的联邦、国家、当地和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有害物质或废物(统称为“化学品”)的排放、排放、释放或威胁性释放有关的法律，以及与有害物质的生产、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规(统称为“环保母基”)相关文件；(ii)已获得进行各自业务所需的适用环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准；(iii)遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，如果未能如此遵守，则可以合理预期地产生单独或总体的重大不利影响。危险物质所涉及的所有授权、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规环保母基（ii）已获得适用环保母基所需的所有许可证、执照或其他批准，并（iii）遵守所有此类许可证、执照或批准的条款和条件，在子条款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理预期产生单独或累计的重大不利影响。

(t) 监管许可证公司和子公司所拥有的所有证书、授权和许可证书均由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发，其业务内容在SEC报告中有所描述，除非未持有此类许可证可能不会合理地导致重大不利影响（"，“”），且公司和任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何重要许可证相关的诉讼通知。

(u) 资产所有权公司和子公司对所拥有的所有不动产具有良好和可市场买卖的权财所有权 并对对公司和子公司业务具有重要性的所有个人财产具有良好和可市场买卖的权财所有权，在各种情况下，除了 (i) 不会对该财产的价值和公司及子公司的使用现状和拟议使用有实质影响的留置权以外，所有留置权完全且明确 (ii) 为联邦、州或其他税款支付而设的留置权，根据GAAP已经适当为其提供相关准备金的留置权，其支付既不应激增，也不应受处罚。任何由公司和子公司即期承租的不动产和设施都是它们持有的有效、现行和可执行的租约，公司和子公司与之遵守，只有 如果不符合规定，合理地预期不会产生重大不利影响。

(v) 知识产权公司及其子公司已经拥有或拥有使用权利的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，这些权利对其业务的描述在SEC报告中，未拥有这些权利有可能会对其产生重大负面影响（统称“其所需的知识产权”）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”）。除非 根据SEC报告的规定，公司或任何子公司均未收到任何已到期、终止或被放弃的知识产权的通知（无论书面还是其他方式），也没有预期在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被放弃的知识产权。自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起，公司或任何子公司自收到书面权利主张的通知，或没有获知知识产权侵犯他人权利的情况，除非不可能或合理预期不会造成重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可执行，并不存在他人对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未这样做不会合理预期会产生重大不利影响，无论是个别或合计。

(w) 保险公司和子公司已投保具有公认的财务责任的保险公司，以便对此类损失和风险进行补偿，并且投保金额在所从事的业务中是谨慎和习惯的，包括但不限于，对董事和高管的保险覆盖，金额由公司视为谨慎。公司和任何子公司均无理由相信其无法在现有保险到期时续保，或者从类似的保险公司获得类似的保险，以便在没有重大成本增加的情况下继续经营。

(x) 关联方交易除非在SEC报告中另有规定，公司或任何子公司的董事或高管，以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前未涉及与公司或任何子公司的任何交易（除了作为员工、董事和高管提供服务的情况），包括任何合同、协议或提供服务或通过服务提供或租赁房地产或个人财产或向董事、高管或员工借款或出借资金或要求向董事、高管或员工支付款项的其他安排，据公司所知，任何董事、高管或员工持有重大利益或担任董事、高管、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每笔回超过120,000美元；但不包括薪水或咨询费用支付、代表公司发生的费用报销，以及其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划的股票期权协议。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规性。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和子公司在所有方面均合规 遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本文发布之日起生效，以及 委员会据此颁布的自本协议发布之日起生效的任何及所有适用规则和条例 截止日期.公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的会计控制体系 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 必要时予以记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制措施和程序来确保这些信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总 并在委员会规则和表格规定的期限内提交报告.该公司的认证人员有 评估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 包含在最近根据《交易法》提交的定期报告中（该日期，”评估日期”）。这个 公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员的结论 根据截至评估日的评估，披露控制和程序的有效性。除非另有规定 在美国证券交易委员会的报告中，自评估之日起，财务报告的内部控制没有变化（例如 在公司及其子公司的《交易法》中定义，这些子公司已受到或合理可能产生重大影响 影响对公司及其子公司财务报告的内部控制。

(z) 特定费用除向经理支付的费用外，本协议所涉交易不应支付任何委托经纪人、财务顾问、顾问、居间人、投资银行、银行或其他人士的券商或寻找者费用或佣金。经理在涉及本节规定类型的费用或者与本协议涉及交易有关的其他人士提出的要求方面没有义务。

(dd)不 其他销售代理协议公司未与任何代理商或其他代表就在市场发售股份的事宜签订任何其他销售代理协议或类似安排。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。上市和维护要求普通股票已在交易市场上市，本协议所规定的股票发行并未违反交易市场的规定和法规。普通股票根据《交易所法》第12（b）或12（g）条进行注册，并且公司未采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下注册的措施，也未收到委员会正在考虑终止该注册的通知。除了在注册声明、基础招股说明书、任何招股说明书或招股书中披露的内容外，公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场的通知，该通知称公司未符合或未能符合该交易市场的上市或维持要求。除了SEC报告中披露的内容外，公司目前，也无理由认为将来不会继续遵守所有上市和维持要求。普通股目前具有通过美国存托证券结算公司或其他成熟的清算机构进行电子转账的资格，并且公司按时支付给美国存托证券结算公司（或其他成熟的清算机构）的与此类电子转账相关的费用。

(cc) 保留.

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助偿付能力根据公司截至本日的资产负债表，（i）公司的资产的公平可售价值超过了公司当前和未来负债（包括已知的或可能发生的应付负债）所需支付的金额，（ii）公司的资产不构成无法满足其当前或拟议业务经营的资本需求的情况，包括考虑到公司的业务经营资本需求的特殊性、整体和预期的资本需求以及资本来源，以及（iii）公司的现金流，连同公司根据可预期的现金使用情况在出售全部资产后会收到的款项，将足以支付公司应付的所有款项或负债，当这些款项到期支付时。公司没有意向超过其偿还债务的能力承担债务（考虑到偿还债务的时间和金额）。公司没有了解到会在截至本日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请破产或重组。SEC报告至本日列明了公司或任何子公司的所有未结保单和无保单债务，或者公司或任何子公司承担的承诺。负债”意味着（x）任何借款或超过5万美元的欠款（除了经营活动中产生的交易应付账款）、（y）所有担保、背书和其他在他人债务方面的附带义务，无论该等义务是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，除用于存款或托收背书担保或其他一般业务活动的交易；以及（z）根据GAAP要求要计入资产负债表的出租金支付现值超过5万美元。公司或任何子公司均未违约任何债务。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。税收 状态除非对公司和其全部子公司的事项，无论个别或合计起来，不会或合理预计将导致重大不利影响外，它们各自已（i）制作或提交，或者获得延期提交的全部适用于其受管辖的任何司法管辖区所需的所有美国联邦、州和地方所得税，以及所有外国所得税和特许税的申报、报告和声明，（ii）已支付所有在这些申报、报告和声明上注明或确定应支付的重大金额的税款和其他政府评估和收费，（iii）在其账簿上设立了足以合理支付所有后于这些申报、报告或声明适用期间的所有重大税款的准备。没有任何主管机关声称到期的重大税款尚未结清，且公司或任何子公司的管理人员不知道任何此类要求的依据。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。涉外 贪污行为公司或任何子公司，或据公司或任何子公司所知，代理或其他代表公司或任何子公司行事的人未（i）直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动相关的非法支出，（ii）未使用企业资金向国内外政府官员或雇员或向任何国内外政党或竞选活动进行非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或公司知道的代表其行事的任何人）作出的任何违反法律的捐款，或（iv）在任何重大方面违反1977年修正案的《外国腐败实践法》的任何条款。

(gg) 会计师。 公司的会计事务所是Marcum LLP。据公司的了解和信任，该会计事务所（i）是《交易所法案》规定的注册会计师事务所，（ii）将对2024年12月31日结束的公司年度报告中包括的基本报表发表意见。

(hh)M条例规避公司及其知情的代表未采取任何行动，也无人代表其采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防-半导体证券价格以促进销售或转售任何股票的行动，也未售出、买入、买盘、支付任何报酬以征求购买任何股票，或支付或同意向任何人支付任何报酬以征求他人购买公司其他证券，除了在条款（ii）和（iii）中，在与股票相关的情况下向经理支付的报酬。

(ii) FDA除非在证券交易委员会报告中，对于受美国食品药品监督管理局管辖的每个产品（“FDA”）根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其修改案以及相关法规（“FDCA制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销公司或其下属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的所有药品都是在遵循FDCA和有关注册、研究使用、前市场清查、许可证、申请批准、良好的制造工艺、良好的实验室工艺、良好的临床工艺、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告备案等所有适用要求的基础之上进行的，除非未遵循这些规定不会对其产生重大不利影响。药品产品”） ，该药品正在制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或由公司遵守根据FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求，涉及注册、调查使用、预市清关、许可、或应用批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床实践、产品登记、配额、标签、广告、记录保存和报告提交，除非不符合规定不会产生重大不利影响。对公司或其任何子公司，无待处理、已完成或根据公司所知遭到威胁的诉讼（包括诉讼、仲裁或法律、行政或监管诉讼、控诉、申诉或调查），也没有收到任何来自FDA或其他政府实体的通知、警告信或其他通信，该通知或信函可能争议关于任何药品的预市清关、许可证、注册、或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和推广的任何药品，撤回其对审批的批准、要求召回、暂停或查封，撤回或命令撤回广告或销售促销材料，对公司或任何子公司进行任何临床调查的临床禁令，禁止公司或其任何子公司任何设施的生产，进入或拟进入与公司或其任何子公司达成永久禁令的和解协议，否则声称公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，而且这些可能单独或综合起来将产生重大不利影响。除非在证券交易委员会报告中另有规定，公司的财产、业务和运营已经并正在按照FDA的所有重要法律、规则和法规进行。FDA并未告知公司，FDA将禁止公司在美国营销、销售、许可或使用任何拟开发、生产或营销的产品，公司也未获悉FDA已对公司拟开发或拟开发的产品的审批或清关表示担忧。

(jj)股票期权计划公司在公司的股票期权计划下授予的每一份期权（i）均按照公司的股票期权计划的条款进行授予，（ii）行使价格至少等于股票期权被视为根据准则和适用法律授予的日期当天的普通股公平市场价值。公司未曾回溯授予在公司的股票期权计划下授予的任何股票期权。公司未曾有意授予股票期权前于，或者以其他方式有意协调与对公司或其子公司或其财务结果或前景的实质信息的发布或其他公共公告同时授予股票期权的公司政策或做法。

(kk)网络安全概念（i）公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、销售商及其代表其维护的第三方数据）不曾发生任何安全漏洞或其他危害事件； （ii）公司和子公司未收到任何通知，亦无知晓任何可能导致其IT系统和数据发生安全漏洞或其他危害事件的事件或情况； （iii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律法规，法院或仲裁机构的判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，并合理保护和保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非这些行为不会单独或总体上对其造成重大不利影响； （iv）公司和子公司已实施并维护了商业合理的保障措施，以维护和保护其重要保密信息以及所有IT系统和数据的连续运营、冗余和安全性； （v）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据”) 公司和子公司尚未收到通知，也没有获知可能会导致任何安全漏洞或其他威胁其计算机系统和数据的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，除非会对其产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司实施并维护了商业上合理的防护措施，以维护和保护其重要机密信息、所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性；和(iv) 公司和子公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll)遵守数据隐私法律(i) 公司及其子公司在过去三年中， 已且一直是在符合所有适用的数据隐私和安防-半导体法律法规，包括，如适用，欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）;GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律(ii) 公司和 子公司已制定并遵守，并采取适当步骤，合理设计以确保其与数据隐私和安防-半导体相关的政策 和程序的遵从，并与收集、存储、使用、披露、处理和分析个人 数据有关的政策及程。政策（iii）公司根据隐私法律的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知；和（iv）适用的政策准确并充分地通知了公司当时与其主题相关的隐私做法，并且未包含任何公司当时隐私做法的重大遗漏，如隐私法律所要求。“个人数据”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）在联邦贸易委员会法案下符合“个人身份识别信息”的任何信息，经修订；（iii）GDPR所定义的“个人数据”；和（iv）任何其他使得识别该自然人，或他或她的家庭，或允许收集或分析与特定人士健康或性取向相关的任何可识别数据的信息。 （i）在任何政策中进行的上述披露均未违反任何隐私法律的不准确、误导或欺骗性；和（ii）本协议的签订、交付与履行不会导致违反任何隐私法律或政策。公司及其子公司均无（i）已知公司已收到公司或子公司在任何隐私法律下的实际或潜在责任的书面通知；（ii）目前未就任何隐私法律进行或支付全部或部分成本进行任何调查、整改或其他纠正措施，或应公司或其子公司的要求或要求而进行；或者（iii）是法院、仲裁员或任何政府或监管机构签署的任何裁定、判决或协议的一方，该裁定、判决或协议根据任何隐私法律施加了任何义务或责任。

(mm) 办公室 外国资产控制。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高级管理人员或员工，是指个人拥有或控制的个人或实体 或实体：(i) 受美国财政部外交办公室管理或执行的任何制裁的对象 资产管制、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关的制裁机构 （总的来说，”制裁”)，也不 (ii) 位于、组织或居住在作为主体的国家或地区 的制裁。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用所设想的交易收益 特此向任何子公司、合资伙伴或其他个人借出、出资或以其他方式提供此类收益，或 实体:(i) 为任何个人或实体或在任何国家或地区开展的活动或业务提供资金或便利, 在提供此类资金或便利时，受到制裁或 (ii) 以任何其他方式导致违规行为 对任何个人或实体（包括参与本文所设想交易的任何个人或实体）的制裁，无论是 作为承销商、顾问、投资者或其他身份）。在过去的五年中，公司及其任何子公司都没有故意地 与任何个人或实体，或在任何国家或地区从事且现在没有故意参与任何交易或交易， 在交易或交易时受到或曾经是制裁的对象。

(nn)美国房地产持有公司公司不是，也从未是美国实物房地产持有公司，根据《1986年修订的国内税收法典》第897节的定义，公司将在经理的要求下进行证明。

(oo)银行控股公司法案无论是公司还是其任何子公司或关联公司都不受1956年修订的“银行控股公司法案”制约，也不受美国联邦储备委员会监管。BHCA）并受美联储董事会管制美联储公司及其子公司或关联公司均未直接或间接拥有任何投票权益类别的流通股五％或以上，或任何银行或任何受BHCA管制和受联邦储备管理的所有权的总股本的百分之二十五％以上的实体。公司及其任何子公司或关联公司对任何受BHCA管制并受联邦储备管理的银行或实体的管理或政策均未施加控制影响。

(pp)洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法没有与公司或任何子公司有关于洗钱法律的诉讼或仲裁程序正在等待或威胁中。

(qq) FINRA 成员股东公司的董事、高级管理人员，以及据公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股东中，均无与任何FINRA成员公司存在隶属关系，除非在注册声明书、基础招股说明书、任何招股补充文件或招股说明书中另有规定。

4. 协议公司与经理达成以下协议：

(a) 审查注册声明和招股说明书的修正和补充内容的权利在要求交付有关股份的招股说明书的任何期间(包括在符合172条、173条或任何类似规定的情况下，根据法案要求提供这样的要求)，与股份的发行或销售有关，公司不会提交任何修订注册声明或补充文件(包括任何招股书附录)，除非公司在提交前已向经理提供了一份副本以供审核，并且不会提交任何经理有合理异议的拟议修订或补充。公司已经妥善填写了经经理批准的招股说明书，并在执行时间提交了这份招股说明书，并会妥善填写任何招股说明书的补充文件，经经理批准的形式，并在规定的时间内根据此提交给委员会，并将提供令经理合理满意的相应及时提交的证据。公司将及时通知经理 (i) 招股说明书以及任何补充文件 (如有必要) 实行提交给根据424(b)条规定提交给委员会的程序， (ii) 在要求根据法案与股份的发行或销售有关而交付招股说明书(无论是实际上还是通过符合172条、173条或任何类似规定) 的任何期间内，对注册声明进行任何修改已提交或生效 ( 并非按照《证券交易法》第 13(a) 或 15(d) 条提出的公司年度报告)， (iii) 委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修改，或者要求对招股说明书进行任何补充或提供任何额外信息， (iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效或对其使用提出异议的停止命令，或者为此目的的起诉或威胁 (v) 公司收到有关停止在任何司法管辖区出售股份的资格或因此起诉或威胁的通知。公司将尽最大努力防止颁发任何停止订单或发生任何暂停命令或对注册声明使用的异议，并在颁发、发生或通知异议时尽快撤回这类停止命令或免除这种情况或异议，必要时通过提交声明注册说明书的修订版或新的注册说明书，并尽最大努力促成尽快生效。

(b) 后续事件如果在适用时间或相关结算日之后的任何时候发生任何事件，由此导致注册声明或招股书包括任何不实陈述或者省略任何在当时下的情况下使得其中陈述在轻信中不明，公司将（i）立即通知经理，以便停止使用注册声明或招股书，直到被修正或补充，（ii）修正或补充注册声明或招股书以纠正这样的陈述或省略，（iii）按经理合理的要求提供任何此类修正或补充。

(c) 后续文件通知。在股票招股说明书交付期间需要交付该股票的相关说明书（包括在适用于根据 172、173 或任何类似规则满足该要求的情况下），发生任何事件，从而导致其后经过增补的说明书包含任何虚假陈述或遗漏必要的实质性事实，使其中的陈述在所述情况下不具有误导性，或者如果需要修订注册声明，提交新的注册声明或增补说明书，以便遵守《法案》、《交易所法案》或各自规则，包括与使用或交付说明书有关，公司将会及时（i）通知经办人该事件，（ii）根据第4(a)条的规定，准备并向委员会提交修订或增补或新的注册声明，以更正该陈述或遗漏或实现该遵守，（iii）尽其最大努力使注册声明的任何修订或新的注册声明尽快生效，以避免使用说明书的任何中断，以及（iv）向经办人提供任何增补的说明书，其中经理可能合理要求的数量。

(d) 收益报表尽快地，公司会向其安防半导体持有人和经理提供公司及其附属公司的收益报表，以满足《证券法》第11(a)条和158号法规的规定。为避免疑义，公司遵守证券交易所法规的报告要求将被视为满足本条4(d)的要求。

(e) 注册声明的交付根据经理的要求，公司将免费提供给经理和经理的律师签署的注册声明副本（包括附表），只要根据法律可能需要经理或经销商发放的招股说明书的电子档案（包括在可以根据规则172、173或任何类似规则满足此要求的情况下），经理合理请求的所有招股说明书、每个发行人的自由书面招股说明书及其任何补充副本，前提是公司提供这些副本的义务不适用于任何在EDGAR上可获得的备案。公司将支付所有与发行相关文件的印刷或其他制作费用。

(f) 股份的资格。如必要，公司将安排股份在经理指定的司法管辖区出售的资格，并在必要时维持该资格，以便分配股份；但公司不义务在其现有未被资格认证的任何司法管辖区取得从事业务的资格，或采取任何行动，在任何其现在不受诉讼程序约束的司法管辖区进行服务，除非该诉讼是由股份发行或出售引起的。

(g) 自由书面意向书公司应当认可，除非它已经或即将获得管理人的书面同意并且管理人同意公司未获得或不会获得公司的事先书面同意，否则公司不会做出任何关于股票的报价，以便构成发行人免费书面前景或者其他构成公司应在规则405下提交给委员会或根据规则433保留的“免费书面前景”。任何经管理人或公司同意的此类自由写作说明均在此后称为“允许自由书面招股说明书公司同意(i)将每份被许可的免费书面前景视为发行人免费书面前景以及(ii)已经或将要遵守与任何被许可免费书面前景相关的规则164和433的要求，包括及时向委员会提交，签章和记录保留。

(h) 后续股票发行公司不得在任何情况下交付任何销售通知（在此期间及之前的任何三（3）个交易日内不得适用任何已经交付的销售通知），至少在公司或任何子公司提供、卖出、发行、合同出售、发行合同或直接或间接处置其他任何普通股或任何普通股等值证券（除了股票以外）的日期前三（3）个交易日。经理有权放弃这一义务，前提是，在不遵守前述义务的情况下，公司可以（i）根据执行时生效的任何员工股权计划、咨询协议、投资者关系协议、公司持股计划或再投资股息计划发行和出售普通股，（ii）发行在执行时已经存在的普通股等值证券可转换或行使的普通股，（iii）发行或作为私下协商交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者出售的可转换为普通股或可行使的证券，并以不被视为与此次普通股发行整合的方式进行，（iv）发行普通股与任何收购、战略投资或其他类似交易有关（包括任何合资企业、战略联盟或合作伙伴关系）的交易中。

(i) 市场操纵在本协议终止之前，公司不得采取任何旨在或可能合理预期导致或导致违反交易所法或其他法律行为的行动，以稳定或操纵公司任何证券价格或违反证券交易所法规下的规定，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反证券交易所法规 m 的任何规定。

(j) 不正确证书通知公司将在本协议期间的任何时候，随时通知经理，在收到通知或获得相关知识后，即时告知任何可能改变或影响根据本节6提供给经理的任何观点、证明、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 准确披露证明书在根据本协议发行股份开始时（并在本协议下推销股份暂停销售的期间超过三十（30）个交易日后再次开始推销股份时），每当（i）注册报告或招股说明书被修改或补充（不包括通过并入文件方式）；（ii）公司在交易所法案下提交年度报告表10-k；（iii）公司在交易所法案下提交季度报告表10-Q；（iv）公司提交涵盖修订财务信息的8-k现报告（不包括提交的未提交文件信息）（如果管理人合理地确定8-k表中的信息是实质性的）；或（v）以条款协议的方式按照交付时作为一级负责人将股份交付给管理人（上述开始时间或重新开始时间及（i），（ii），（iii），（iv）和（v）日均称为“”），除非被管理人免除，否则公司应立即提供或要求在代表日期提供一份日期和交付的证书，以形式合理地令管理人相信该证明书中所述的在代表日期提供给管理人的第6条中的声明是真实和正确的，就像在该日期进行并更新后的招股说明书和招股说明书一样。如果没有这样的证书，则用与第6条中提到的证书相同的方式签发一份证书，必要时进行修改，以涉及到注册报告和招股说明书在修改和补充至交付该证书的日期时的情况。代表 日期在交易所出售股票的同时（在此协议下推销股票后恢复推销股票销售超过三十（30）个交易日），以及每当（i）除了通过并入文件方式外，注册声明文件或招股说明书被修改或补充；（ii）公司在交易所法案下申报10-k年度报告；（iii）公司在交易所法案下申报10-Q季度报告；（iv）公司申报修改的财务信息的8-k当前报告（不属于提交而未被申报的信息），如果经理合理确定8-k的信息是实质性的，或（v）股票按照条款协议的方式交付给经理作为主体的交付时间（上述推销或恢复日期及每个（i），（ii），（iii），（iv）和（v）所述日期，称为“证明日期”），除非经理放弃，公司应立即提供或要求提供一份证书，该证书的格式对经理合理满意，以彻底证明根据本合同最后提供给经理的第6条规定的证书的声明在证明日期属于真实和正确，就像在证明日期进行并更新后的注册声明和招股说明书中一样，但（除非这些声明被认为涉及到注册声明和招股说明书）被认为涉及到修改和补充。如果没有这样的证书，则发一份与第6条所述的证书相同的证书，必要时进行修改，以便认为这涉及到注册声明和招股说明书的修改和补充，直到发出该证书的日期。

(l) 打压意见；否定保证在每个代表日，除非基金经理放弃，公司应立即向基金经理和基金经理的律师提供或使其提供（i）公司的律师意见书和（ii）公司知识产权顾问的书面意见，每份意见都应针对基金经理，并在代表日提供日期，并且形式和内容应得到基金经理的合理满意，包括负责任保证陈述。公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。在每个代表日期间，除非基金经理放弃，公司应立即向基金经理和基金经理的律师提供或使其提供（i）公司的律师意见书和（ii）公司的知识产权法律顾问的书面意见，每份意见都应针对基金经理，并在该代表日期间提供，并且形式和内容应得到基金经理的合理满意，包括负责任保证陈述。

(m) 审计师打压“安慰”信除非经经理同意，在每个表示日期，公司应确保（1）公司的审计师（“会计师”）或经经理认可的其他独立会计师立即向经理出具一封信，并且（2）公司的首席财务官立即向经理出具一份证书，无论何种情况下，日期形式令经理满意，与本协议第6条所指的信函和证书相同，但修改为与注册声明和说明书有关，并在此等信函和证书的日期之前进行修订和补充，尽管前述，交付或致使根据本款交付一个或多个信函或证书的要求应在公司请求时豁免，该请求发生在无销售通知待处理或悬挂生效的任何表示日期时，该豁免将持续，直至公司在此处交付销售通知，尽管前述，如果公司在依赖此类豁免且未在本节下向经理提供信函或证书的表示日期后决定出售股票，那么在经理出售任何股票之前，公司应向经理提供日期为销售通知日的此类信函或证书。 前述一句要求提供意见的规定应在提交年度10-K表格报告时豁免，如果在此时没有待处理的销售通知或悬挂生效，则豁免将持续，直至公司在此处交付出售股票的指示。

(n) 尽职调查会议根据本协议下开展股份发行（及在暂停销售期结束后重新开展本协议下股份发行的情况下，并在每个陈述日期）时，公司将进行尽职调查会议，形式和内容应合理令承销商满意，会议将包括管理层代表和会计师。公司应及时配合承销商或其代理人不时就本协议涉及的交易进行的任何合理尽职调查要求或审查，包括但不限于提供信息和可获得文件，以及在正常工作时间内提供适当的公司官员和公司代理人，及时提供或导致提供由公司、其官员和代理人签发的，承销商可能合理要求的证书、信函和意见。 公司应在每次此类尽职调查更新会议中向承销商支付承销商律师费，每次更新最高不超过5500美元，以及承销商在此期间发生的任何附带费用；但是，若涉及（i）10-k表格，（ii）新注册声明的提交，或（iii）注册声明和/或招股书的修订或补充或（iv）承销商自行决定的陈述日期，且在此日期内未举行尽职调查更新会议已有三十 （30）个或更多日历日，以及承销商在此期间发生的任何附带费用，公司应在每次此类尽职调查更新会议中向承销商支付承销商律师费，每次更新最高不超过7500美元。

(o) 交易确认公司同意经理人在本协议或条款协议项下产生销售时同时代表经理人的账户和客户账户交易该普通股。

(p) 披露售出的股份。公司将在其10-K年报和10-Q季度报告中披露在本协议下通过经理售出的股票数量、公司的净收益和与此协议相关的股票销售所支付的报酬，以及如有任何后续委员会政策或要求，则更频繁地通过8-k或更进一步的股票补充招股说明书披露。

(q) 解除权如果根据公司的知识，在适用的结算日期之前，第6节中规定的条件未能满足，公司将提供给任何同意从公司购买股份的人，作为经理征求购买要约的结果，拒绝购买并支付这些股份的权利。

(r) 代表与保证的撤下本公司接受根据本协议购买股份的要约，并执行交付期限协议，即视为本公司向经纪人确认，本公司在本协议中或根据本协议所作的陈述和保证在实质上于该接受日期或有关交付期限协议的日期为真实和准确的，以及承诺这些陈述和保证将在相关股份结算日期或相关销售的交付时间时为真实和准确的，即使这些陈述和保证被视为与有关的注册声明及其修改和补充有关的招股说明书。

(s) 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。公司将确保随时有足够的普通股股份，以便在未经优先购买权的情况下，从其已授权但尚未发行的普通股股份或公司持有的普通股股份中，按照本协议条款授权发行的股份的最大聚合数量。公司将尽商业上的合理努力，使股份被上市交易市场交易，并维持该上市。

(t) 交易所法律责任。在任何需要提供与股票相关的招股书的期间（包括满足规则172、173或任何相似规则的情况），根据证券交易法规定，公司将在规定的时间内提交所有需要提交给委员会的文件和报告，以及符合交易所法律法规规定的文件和报告。

(u) DTC设施公司应与经理合作，并采取商业上合理的努力，使股票有资格通过DTC的清算和结算机构进行清算和结算。

(v) 使用所得款项公司将按照招股书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 招股说明书补充资料的备案如果根据本协议进行任何非“按市场发行”（按规则415定义），包括但不限于任何根据条款协议进行的配售，公司应当在规则424和规则4300亿所规定的期限内提交招股说明书补充资料，描述该交易的条款、出售的股票数量、出售价格、经理的报酬以及可能根据规则424和规则4300亿所要求提供的其他信息。

(x) 额外的注册声明就Registration Statement未出售所述股票的销售而言，公司应就未来出售所述股票所必须的所有普通股份再次提交注册声明，并尽快使该注册声明生效。在任何此类注册声明生效之后，“本协议”中的所有“XXXXX”都应视为包含此类新注册声明，包括根据Form S-3，项目12所规定的所有文档，并且“本协议”中的所有“YYYYY”都应视为包含所述注册声明中所包含的最终招股书，包括所引用的所有文档，这些文档引用于注册声明生效时。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。若Registration Statement未供出售所述股票的销售，则公司应再次提交注册声明，以针对任何所需的额外普通股份完成此类股票的销售，并尽快使此类注册声明生效。在任何此类注册声明生效之后，“本协议”中的所有“XXXXX”都应视为包含此类新注册声明，包括根据Form S-3，项目12所规定的所有文档，并且“本协议”中的所有“YYYYY”都应视为包含所述注册声明中所包含的最终招股书，包括所引用的所有文档，这些文档引用于注册声明生效时。基本展望书若Registration Statement未供出售所述股票的销售，则公司应再次提交注册声明，以针对任何所需的额外普通股份完成此类股票的销售，并尽快使此类注册声明生效。在任何此类注册声明生效之后，所有“XXXXX”都应视为包含此类新注册声明，包括根据Form S-3，项目12所规定的所有文档，并且在此类注册声明生效时所包含的最终招股书，包括所引用的所有文档都应视为“本协议”中的所有“YYYYY”的一部分。

5. 支出的支付公司同意支付根据本协议履行义务而产生的费用和开支，无论本协议拟定的交易是否完成，包括但不限于：(i) 准备、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表和相关陈述），招股说明书和每份发行人自由书面说明书，以及对任何内容的修订或补充；(ii) 印刷（或复制）、交付（包括邮资、空运费用以及计数和包装费用）注册声明、招股说明书和每份发行人自由书面说明书的副本，并对其中任何一份的修订或补充进行合理请求，以用于与股票的发行和销售相关的用途；(iii) 准备、印刷、认证、发行和交付股票证书，包括与股票的原始发行和销售相关的任何印花税或过户税；(iv) 打印（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股票发行有关的所有其他协议或文件的印刷（或复制）和交付；(v) 根据交易所法案注册股票（如适用），并在交易市场上市股票；(vi) 对各州证券或蓝天法律规定的股票入账和销售进行任何注册或资格认证（包括申请费和经理律师就此类注册和认证所涉及的合理费用和开支）；(vii) 在向股票潜在购买者进行演示时所产生的交通及其他费用；(viii) 公司会计师的费用和支出以及公司律师（包括当地和特别律师）的费用和支出；(ix) 根据FINRA规则5110支付的注册费；(x) 经理律师的合理费用和支出，不超过50,000美元（不包括第4项（n）下规定的定期尽职调查费），应在签署时间或之前支付；以及(xi) 执行本协议过程中公司履行义务所产生的所有其他费用和开支。

6. 经理的责任条件。本协议和任何条款协议下经理的责任应符合以下条件： （i）公司在执行时间，每个表示日期以及每个适用时间、结算日期和交货时间所包含的陈述和保证的准确性，（ii）公司在此项义务的履行和（iii）以下其他条件：

(a) 招股说明书补充资料的备案根据424条规定向证券交易委员会提交的招股说明书及其补充说明已按照424(b)条规定在规定的时间内进行了提交，涉及股份的任何销售的招股说明书补充材料已按照本协议和法律规定的时间内以规定的方式进行了提交；公司根据证券法规定需要提交的其他材料已按照规定的时间段内提交给证券交易委员会；并且不存在暂停注册声明有效性或者提出反对使用的通知以及相关程序的情况。

(b) 意见递交公司应导致公司法律顾问向经理提供意见和否定保证书，日期为该日期，并以经理可接受的形式和内容致该经理。

(c) 官方证书的交付公司已经或已经让总经理提供了一份由公司首席执行官或总裁以及信安金融或会计主管签署的公司证明书， 作为该日期的日期，证明该证明书的签署者已经仔细检查了注册声明、招股说明书、 任何招股说明书补充资料以及其中引用的任何文件和任何其补充或修订版本以及本协议， 并认为：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日期起均属真实和正确，并具有自该日期起作出的同等效力，公司在一切方面已充分遵守所有协议，并满足其在该日期或之前应履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发出停止市价单以暂停注册声明的效力或任何反对其使用的通知，并且没有为此目的开展或据公司所知威胁的诉讼；并且

(iii) 自注册声明、招股书及内含文件所载最近一份财务报表的披露日起，公司及其子公司整体经营状况（财务或其他）、盈利、业务或财产未发生重大不利影响，无论是否因业务常规交易而产生，除注册声明及招股书中列明或预示之事项外。

(d) 会计师“舒适”信函的交付公司应当要求并导致会计师向经理提供信函（该信函可以是指之前交付给经理的信函），日期为该日期，形式和内容应令经理满意，确认他们是独立的符合法案及证券交易所法案以及委员会根据其颁布的各项规则和法规的公共会计师事务所，并且他们对公司的任何经过审计的财务信息和/或对公司包含或被引用于注册声明和招股说明中的任何未经审计的间接财务信息进行了审计，并就此次审计形式和内容提供符合经理要求的“保证”。

(e) 无重大不利事项自注册声明、招股说明书和纳入文件披露信息的各自日期起，除非在其中另有说明，否则不得有以下情况的发生：(i) 在本条款6(d)所述的信函中指定的已报告结果(已报告的结果)中出现任何变化或减少；或(ii) 本公司及其子公司作为整体的状况(财务或其他)、收益、业务或财产发生任何变化或涉及潜在变化的发展，无论是否来自业务常规交易，除非在注册声明、招股说明书和纳入文件中载明或预计将载明(不包括任何修改或其它补充)，在以上任何一种情况下的任何一种情况下，根据承销商的唯一判断，其不良影响如此巨大，以至于实际实现或交付股份的发行与注册声明(不包括任何修改)、纳入文件和招股说明书(不包括任何修改或者补充)的规定变得不切实际或不可取。

(f) 所有费用支付公司应在规定时间内支付与股票相关的佣金申报费用，而无需考虑其中的情况，并且应根据《证券法》第456(b)条和457(r)条的规定进行；如果适用，则应根据《证券法》第456(b)(1)(ii)条更新“注册费用计算”表，无论是在注册声明的后续有效修订中还是在根据第424(b)条规定提交的招股书的封面上进行更新。

(g) 无FINRA反对意见FINRA不会对本协议条款和安排的公平合理性提出任何异议。

(h) 交易市场上市的股票股份必须已在交易市场上进行上市、承认并获得交易授权，且必须向管理员提供满意的有关证据。

(i) 其他保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供经理合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议规定的时间内，或在其它地方提到的意见和证明文件未能在内容和形式上令经理和经理的律师合理满意，并且在交割日期或适用的交割时间之前没有达成本章第6节中规定的所有条件，经理可以取消本协议和经理在此项下的所有义务。经理应书面或电话通知公司该等取消，并通过电子邮件进行确认。

根据本第6节要求交付的文件，应交付至Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP办公室，作为经理律师的事务律师，地址位于纽约30 Rockefeller Plaza，邮编10112，邮箱：rafriedman@sheppardmullin.com，在本协议规定的每个日期。

7. 赔偿和贡献.

(a) 公司的赔偿公司同意赔偿并保护经理、董事、高管、雇员和代理人，以及根据《法案》或《交易法》的定义控制经理的每个人，免受根据《法案》、《交易法》或其他联邦或州法律法规、普通法或其他相关法律，因这些损失、索赔、损害或责任（共同或分别地）而产生负担的任何和所有款项，无论他们中的任何人是否根据最初提出的股份注册登记声明书或任何修订声明，或者在基准招股说明书、任何招股补充资料、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书，或者在产生任何补充声明或补充资料的声明时包含的任何关于实质性事实的虚假陈述或涉嫌虚假陈述，或者因遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所需的实质性事实而导致的损失、索赔、损害或责任（或因此而采取的行动），或者因在制作陈述时的情况下有必要阻止使陈述不会误导的情况下，负担或基于或由此导致的行动，或者基于或由此产生的行动，或者与本协议中公司所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何违约有关的程序（无论经理是此类程序的目标方或相关方）或由此产生或与之相关的结果，公司同意为每个经过赔偿的方向其支付为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的法律或其他费用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，如果该损失、索赔、损害或责任是根据经理为包括在内而依赖并符合在此提供给公司的书面信息而在注册声明中进行的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或未陈述或涉嫌未陈述。此赔偿协议将是公司所可能承担的任何其他责任之外的额外责任。

(b) 经理应对公司、公司董事、签署注册声明的公司官员以及根据证券法或交易所法规定义控制公司的人进行赔偿和保护，内容与公司对经理的前述赔偿相同，但仅限于经理为纳入前述赔偿文件的文件中所提供的书面信息；经理同意向公司、公司董事、签署注册声明的公司官员、根据证券法或交易所法规定义控制公司的人提供赔偿和保护，范围与公司对经理的前述赔偿相同，但仅适用于经理专门为纳入前述赔偿文件的文件提供的书面信息；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何情况下，经理对适用于此处所支付的经纪费之外的任何金额均不负责。此赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序根据第7节的规定，收到受赔偿方对任何诉讼的通知后，如果要根据本第7节针对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将及时以书面形式通知赔偿方；但是不通知赔偿方（i）不会解除根据上文（a）或（b）项而产生的责任，除非它未能否则了解该诉讼并且由此导致受赔偿方丧失了实质性的权利和抗辩；（ii）不会在任何情况下解除赔偿方对除上文（a）或（b）项提供的赔偿责任以外的任何受赔偿方的义务。赔偿方有权聘请赔偿方选择的律师代表寻求赔偿的任何诉讼中的受赔偿方，赔偿方应负担该律师的费用（在这种情况下，赔偿方对受赔偿方或方的任何独立律师的费用和支出概不负责，除非另有规定）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。有关顾问应当合理地令受保护方满意。尽管赔偿方选择委托顾问代表受保护方进行诉讼，受保护方有权聘请独立律师（包括当地律师），如果：（i）由赔偿方选择代表受保护方进行诉讼会使该顾问面临利益冲突；（ii）在任何此类诉讼中，实际或潜在的被告或目标包括受保护方和赔偿方，受保护方合理判断可能有法律辩护可用于它和/或其他受保护方，其与赔偿方可用的辩护不同或另外可用；（iii）赔偿方在被告知此类诉讼开始后合理时间内未聘用令受保护方合理满意的律师代表受保护方；或者（iv）赔偿方授权受保护方在赔偿方的费用下聘请独立律师。在未经受保护方事先书面同意的情况下，赔偿方不得解决或妥协或同意就可能根据本合同寻求赔偿或分摊的任何待决赔偿请求、诉讼、诉讼或程序事项达成判决（不管受保护方是否实际或潜在地参与此类请求或诉讼），除非该解决、妥协或同意包括不条件地解除每位受保护方与此类请求、诉讼、诉讼或程序事项有关的所有责任。

(d) 贡献如果第7节的第(a)、(b)或(c)款规定的赔偿不可用或不足以免责给任何受赔偿方造成任何损失，索赔，损害和责任（包括因调查或捍卫所产生的法律或其他合理费用）的公司和经理同意对总体损失，索赔进行贡献。损失公司和经理可能因此而被追究责任，并根据适当的比例，反映出公司一方和经理一方从股票发行中所获得的相对利益； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，经理不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因不可用，公司和经理应根据适当比例进行分担，以反映不仅是这种相对利益，也是公司一方和经理一方在涉及导致此类损失的声明或遗漏时的相对过失以及其他相关公平考虑。公司获得的利益应被视为等同于其获得的发行总净收益（在扣除费用前），经理获得的利益则应被视为本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪费。相对过失应根据是否公司方或经理方提供的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述事实与任何未在材料事实方面提供的资讯或被指控的遗漏有关之事实，各方的意图及其相对知识，获取信息的机会，纠正或预防这种虚假陈述或遗漏。公司和经理同意，如果分担是由按比例分配或未考虑上述公平考虑的任何其他分配方法确定，则是不公正和不合理的。尽管本段（d）的规定，任何有欺诈性陈述（根据法案第11(f)节的定义）的人均无权从没有犯有此类欺诈行为的人那里获得贡献。对于本第7节的目的，根据法案或交换法案含义控制经理的任何人以及经理的每位董事，高级职员，雇员和代理均有与经理相同的贡献权利，并且根据法案或交换法案有义务控制公司的每个人，签署注册声明的每位公司高管以及每位公司董事均有与公司相同的贡献权利，在各情况下均取决于本段（d）的适用条款和条件。

8. 终止.

(a) 公司应有权，在按照下文规定的书面通知之日起，在其独立决定权下，随时在提前五（5）个工作日书面通知后终止本协议有关收购股份的规定。任何此类终止均不构成任何一方对其他任何一方的责任，但对于任何待处理销售，通过公司经理的义务，包括有关公司经理的补偿，应在终止后仍然完全有效，且本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定，应在此类终止后仍然完全有效。

(b) 经理有权在遵照下文规定的情况下，通过书面通知单方面终止与征集购买股份相关的本协议规定。任何此类终止都不会造成任何一方向其他任何一方承担责任，但是本协议第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条规定仍然有效。

(c) 本协议将有效期至根据8(a)或(b)款规定终止或当事方根据其他方式达成互相同意终止的日期。但任何根据互相同意终止的情况下，在任何情况下都视为给出本协议的第5、6、7、8、9、10、12、13-第二句、14和15款仍然有效。

(d) 本协议的任何终止应在发出终止通知书的日期生效，但在经理或公司收到该通知书之日的营业结束前，此类终止均不得生效，具体情形视情况而定。如果在股票买卖的结算日或交割时间之前发生了这样的终止，股票的买卖将根据本协议第2(b)条的规定结算。

(e) 在管理人根据条款协议购买股票的任何情况下，管理人根据该条款协议的义务将受管理人的绝对自由裁量权的约束。如果在交付与这种股票相关的时间之前，公司通过口头通知以及由电子邮件迅速确认，则可以终止该条款协议，如果在条款协议的执行时间之后并且在此类交付和支付之前，（i）由于委员会或交易市场暂停普通股的交易或暂停交易市场上的其他证券交易或者规定了最低价格，（ii）联邦或纽约州当局宣布了银行业停工或（iii）发生了任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机。对于这些可能影响金融市场的事件，且使得股票的发行或交付在管理人的独立判断下变得不切实际或不明智，从而不考虑任何修正或附录的招股书的内容）。

9. 陈述和赔偿责任的生效公司或其官员以及经理在本协议中阐明或根据本协议作出的各协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持全部有效，不论经理或公司或第7节中提到的任何官员、董事、雇员、代理人或控制人进行任何调查，都将在交付并支付股份后继续有效。

10. 通知所有通信-半导体必须以书面形式进行，并且仅在收到时有效，并将分别通过邮寄、递送或电子邮件发送到本协议签署页所列示的公司和经理地址。

11. 继任者本协议对于各方及其各自的继任者、第七条所述的高管、董事、雇员、代理人和控制人有效且具有约束力，其他人不得在此享有任何权利或义务。

12. 无托管责任本公司在此确认：（a）根据本协议购买和出售股票的交易是公司和经理以及其通过的任何关联方之间的一项离市场交易；（b）经理仅在购买和出售公司证券的交易中充当销售代理和/或负责人，而不是公司的受托人；（c）公司在发行和发行前的流程中雇用经理作为独立承包商参与，而不是以其他身份参与。此外，公司同意，无论经理是否就相关或其他事项向公司提供建议，公司都独自负责作出其自己的判断。公司同意，不会声称经理已提供任何性质或程度的咨询服务，或在与该交易或导致该交易的流程相关的事项中向公司承担代理、受托人或类似的义务。

13. 合并规定本协议和任何条款协议均取代任何先前协议和对于本协议主题事项的了解（无论是书面的还是口头的） 公司与经理之间的。尽管此处有任何相反规定，投资银行协议，日期为2023年12月28日，于2024年5月17日修订，由公司和经理双方签署，仍然有效，并其中的条款仍继续生效，并按照其条款由经理执行， 只要在这份书面协议和本协议之间存在冲突，本协议的条款应优先。

14. 修订; 放弃本协议的任何条款未经公司和经理书面签署的修改、补充或修订均无效。本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免均不得视为将来继续豁免或豁免任何随后的违约或豁免本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或忽略以任何方式行使本协议下的任何权利均不影响行使该等权利。

15. 适用法律本协议及任何条款协议应受纽约州法律管辖并据此解释，适用于在纽约州签订和履行的合同。公司和经理各自同意：（一）任何与本协议相关的合法诉讼、行动或程序均仅在纽约州最高法院纽约县或美国南区纽约联邦地区法院提起；（二）放弃任何其目前或今后可能对任何此类诉讼、行动或程序的诉讼地点引起的异议；（三）不可撤销地同意在任何此类诉讼、行动或程序中接受纽约州最高法院纽约县和美国南区纽约联邦地区法院的专属管辖权。公司和经理进一步同意接受和确认本类诉讼、行动或程序中可能服务的任何和所有法律文书。在纽约州最高法院纽约县或美国南区纽约联邦地区法院寄送的邮政认证邮件将被视为对公司传递法律文书的有效途径，在任何此类诉讼、行动或程序中，对经理寄送的邮政认证邮件将被视为对经理传递法律文书的有效途径。如果任何一方启动执行本协议的任何条款的诉讼或程序，则在该诉讼或程序中获胜的一方应由另一方报销其合理律师费和其他费用及开支，以调查、准备和起诉该诉讼或程序。

16. 放弃陪审团审判权公司在此不可撤销地放弃所有权利，尽其所能根据适用法律，放弃在与本协议、任何条款协议或所约定交易有关的任何法律诉讼中要求陪审团的权利。

17. 相关方本协议和任何条款协议可以分别执行，每一份的效力都与签署它们就同一协议达成的效力相同。可以通过电子邮件（包括任何电子签名，如美国《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，任何已交付的对手方都应被视为已获得充分和有效的交付，并对所有目的具有有效性。

18. 标题本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的施工。

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如果您认同我们的协议，请签署并将附上的副本退回给我们，此后此信和您的接受将构成公司和经理之间的约束协议。

以上协议自上述日期起确认并接受。

通知地址：

640 第五大道，四楼

纽约，NY 10019

电子邮件：

注意

条款协议的形式

加利迪生物制品公司

条款 协议

尊敬的先生们：

卡利迪 生物技术公司（“公司”）提议，受此处及2024年10月11日签订的现价市场融资协议（“在规定市场挂牌销售协议”）之条款和条件约束，该协议是公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“经理经经理方代表，罗德曼&伦肖有限责任公司（以下简称“经理方”）在此代表买家同意该证券发行。 附表I 若干已购股票”).

本《发行协议簿建议协议》（下称“本协议”）中的除了经理作为代理公司征集证券购买意向外的每一条款均包含在内，应须参照全文。这些款项将被视为本《条款协议》的一部分，如同这些条款已全部在此处载明。其中所列出的每一个陈述和保证应当视为已在本《条款协议》和交付时间之日作出，但就《发行协议簿建议协议》第3条中涉及招股说明书(如此自定义)的每一个陈述和保证而言，在有关招股说明书在《发行协议簿建议协议》签署日期的那一天，视为已就招股说明书作出了陈述和保证，在本《条款协议》和交付时间之日再次就招股说明书作出陈述和保证。

按市场发行协议中规定的注册声明（如所述），或有关购买股份的发售说明书的补充材料，已按照经理所提供的形式准备就绪，现已拟提供给证券交易委员会。

遵守此处和《市场定价发行协议》中所规定的条款和条件，公司同意按照约定的时间、地点和买入价出售相应数量的认购股份给经理，后者同意从公司购买相应数量的认购股份。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

如果上述内容符合您的理解，请签署并将其返回给我们的副本，此后，本条款协议，包括已经纳入此处的市场筹资协议的那些规定，将构成经理和公司之间的约束性协议。

以上日期为首次写作日起生效。