美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月11日

加利迪生物製品公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(858) 794-9600

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

2024年10月11日，Calidi Biotherapeutics，Inc.（以下稱「公司」）與Ladenburg Thalmann及Co. Inc.（以下稱「Ladenburg」）簽訂了一份市場協議（以下稱「銷售協議」），根據該協議，公司可能會在其自行決定的情況下，不時地通過Ladenburg作爲代理商或主要交易股票公司的普通股股票，每股面值0.0001美元（以下稱「股份」），最初的總髮行價高達510萬美元。

公司於2024年10月11日向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份招股書補充（「招股書補充」），與根據銷售協議進行的股票發行和銷售相關。公司在銷售協議下發行和銷售的股票將根據2024年10月1日向SEC提交併於2024年10月10日生效的S-3表格登記聲明（文件編號333-282456）進行，以及截至2024年10月10日的基本招股書，並由招股書補充進行補充。

根據銷售協議，Ladenburg可以按照法律允許的任何方式進行股票的賣出，被視爲「按市場價」發行，根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱「證券法」）規定。Ladenburg將根據公司的指示（包括公司可能規定的任何價格或規模限制或其他慣常參數或條件）在合理商業努力的基礎上，按照正常的交易和銷售慣例不時地賣出這些股票。

公司將向Ladenburg支付現金佣金，佣金比例爲銷售協議項下通過Ladenburg出售的股票總銷售收益的3.0%。公司還同意償還Ladenburg特定費用，包括其律師費和支出，金額不得超過50,000美元，此外還包括與盡職調查相關的律師的某些持續支出，最高金額爲7,500美元。

根據銷售協議的條款，公司還可以按照約定的價格將股份作爲其自有帳戶賣給萊登堡。如果公司將股份作爲自有帳戶賣給萊登堡，將與萊登堡簽署一份與銷售協議附件形式基本相同的單獨條款協議。

公司沒有義務根據銷售協議出售任何股票。根據銷售協議發行的股票可能會被公司或Ladenburg中止，如其中允許。

銷售協議中包含了對於此類交易習慣的陳述、保證和契約。此外，公司已同意對Ladenburg承擔某些責任，包括《證券法》和1934年修訂版《證券交易法》下的責任。

上述銷售協議的描述並不完整，且以完整的銷售協議全文作爲參考，並附有一份副本，作爲8-k表格的附件10.1提交，且被引用到此。

關於根據銷售協議可供出售並由《招股說明書補充》覆蓋的股份有效性，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP意見的副本已作爲展示5.1提交至本次第8-k表格的當前報告。

股份將根據註冊聲明出售，股份的發行將僅通過《意向書》和隨附的招股說明書進行。根據《8-k表格》的當前報告，本報告不構成出售證券的要約，也不構成要約買入本處討論的證券，也不應在未在任何該等司法管轄區根據該等司法管轄區的證券法規註冊或符合資格之前，在任何該等司法管轄區內對該等證券作出任何要約、徵求或出售。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。