展覽 10.1

市場上市協議

2024年10月11日

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

640 第五大道，四樓

紐約，NY 10019

女士們 還有先生們：

Delaware州法律下成立的一家公司Calidi Biotherapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”）確認其協議 （以下簡稱“協議）與Ladenburg Thalmann＆Co.Inc.（"經理如下：

1. 定義本協議及任何條款協議中使用的下列術語應具有以下含義。

“會計師” 應具有在第4(m)節中賦予的含義。

“行動「應指1933年修訂版證券法案，及其相關監管規則和條例。」

“行動“ 在第3(o)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

“適用時間「時間」指根據本協議或任何相關條款出售此類股票的時間。

“基本招股書「」 在執行時的註冊聲明中指基本招股書。

“董事會「shall有在2(b)(iii)條款中賦予的含義。」

“經紀人 費用「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“工作日「日」指任何除週六、週日或商業銀行在紐約市授權或法律要求關閉的日子; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了清晰起見，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構指示下的任何物理分行關閉而被授權或法律要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉移系統（包括電線轉賬）通常在這一天向客戶開放使用。

“委員會:「shall mean 美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）。」

“普通股「」應具有第2條所賦予的含義。

“普通 股票等價物「」應按照第3(g)條所定義的意義。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”應按照第4(l)條所定義的意思解釋。

“DTC「shall」在第2(b)(vii)節中具有指定的含義。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「生效日」指註冊聲明及任何後續有效修訂或修訂生效的日期和時間。

“證券交易法「」應指1934年修訂案的證券交易所法案以及委員會制定的規則和條例。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“免費寫作意向書「」指根據405條規定定義的自由書面招股說明書。

“通用會計原則(GAAP)「shall有Section 3(m)所定義的含義。」

“合併文件。「文件」係指在生效日期或生效日期之前向證券交易委員會提交、並已被納入註冊聲明書或招股說明書中的文件或其部分，以及在生效日期之後向證券交易委員會提交、並被視爲納入註冊聲明書或招股說明書中的任何文件或其部分。

“知識產權「」應具有第3(v)條所規定的含義。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」指根據433號規則定義的發行人自由寫作招股書。

“損失” 在第7(d)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響「該術語在第3(b)節中所規定的含義。」

“材料 許可證「」應具有第3（s）節中指定的含義。

“淨收益「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“認可的免費書面同意書。「」應按照第4(g)條的規定解釋。

“有關ATEX「在第2(c)條中給予該術語的含義。」

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ 應具有第3（b）節中所定義的含義。

“招股書“ 應該指最新補充的招股說明書（如有）補充了最新的基礎招股說明書。

“招股書補充資料「」是指根據424(b)條款，不時準備和提交的與股票相關的各個招股說明書。

“註冊聲明書「」指代按照S-3表格（文件編號333-282456）制定的架構註冊聲明，包括展示和財務報表，以及根據規定424(b)條款向委員會提交的與股票相關的任何招股說明書，該招股說明書根據規定4300億視爲該註冊聲明的組成部分，在每個生效日期上進行修正，並且如果進行任何後期生效的修正，也應該指代經過修正的該註冊聲明。

“代表 日期「」應當具有第4(k)節賦予的含義。

“所需審批 審批「」在第3（e）節中有所規定。

“規則 158”, “規則164”, “規則172”, “第173條規定”, “規則405”, “規則415”, “條款424”, “規則430B”和“規則433「」是指該法案下的這些規定。

“銷售 通知「」應按照第2(b)(i)節所規定的含義來解釋。

“SEC 報告”在第3(m)節中所定義。

“2.6 結算日。「」在第2(b)(vii)節中有所解釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「shall」在3(a)部分中有所定義。

“條款 協議「該術語在第2(a)條中所定義的含義」。

“交貨時間"”"在第2(c)條中定義。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場「」代表紐交所美國有限責任公司。

2. 股票的賣出交付公司擬通過或由經理作爲銷售代理和/或委員會，在本協議有效期內，根據本協議規定的條款，以不超過以下股票數量的一方出售：（“股份公司普通股票，每股面值$0.0001（“普通股不超過（a）在招股說明書補充資料註冊的普通股數量或金額，根據做出的發行，（b）普通股的授權但未發行的股份數量（減去公司任何未償還的證券的行使、轉換或交換產生的普通股股份數量或公司已經從授權資本庫存中保留的股份數量），或（c）會導致公司或股票發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額，包括如適用，S-3表格上的註冊聲明的一般指示附表I.b.6（（a），（b）和（c）中較低的那個，"此處爲最高利潤”）。儘管有關法規中可能有其他規定，雙方在此同意，根據本協議發行並出售的股份數量和總銷售價格的限制應完全由公司負責，經理在與此類限制的遵守方面無任何責任。

(a) 任命經理爲銷售代理；條款協議。爲了通過經理出售股票，本公司特此委派經理爲本公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售本公司的股票。經理同意盡商業上合理的努力按照本協議的條款和條件出售股票。本公司同意，每當決定直接向經理作爲委託人出售股票時，都會與經理簽訂一份單獨的協議（每份協議均爲「」。條款協議”），相關格式應與 附件I 關於上述銷售，本協議第2條的規定適用。

(b) 代理銷售根據本協議的條款和條件，並依靠本協議中規定的陳述和保證，公司同意通過承銷商作爲銷售代理，不時發行並銷售股票，承銷商同意在以下條件下盡力銷售作爲公司銷售代理。

（i）股份將按照日銷售或公司和經理商定的方式在任何交易日出售，只要這一天（A）是交易日，（B）公司已經通過電話指示經理（電子郵件立即確認）進行此類銷售（“），並且（C）公司已經履行了本協議第6條的義務。公司將指定經理每日出售的股份最高數量（受第2（d）節規定的限制），以及可以出售這些股份的最低股價。在本協議的條款和條件的約束下，經理應盡商業合理努力在特定的日子出售公司指定出售的所有股份。根據本第2（b）節出售的股票的總銷售價格應爲經理出售本第2（b）節下的普通股股票時同一交易市場的股票市價。銷售 通知）和（C）公司已滿足本協議第6條項下的義務。根據該銷售通知， 公司將每日指定由經理出售的股份的最大金額（受第2(d)條規定的限制）以及每股股份的最低銷售價格。在本協議的條款和條件下， 經理應當盡商業上的合理努力，符合其正常的交易和銷售慣例，用於在特定日期出售公司指定的所有股份。根據本第2(b)條項下出售的股份， 所售出的普通股份的市場價格爲經理在出售這些股份時在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意（A）經理成功出售股份不能保證，（B） 如果經理未能出售股份，除非是由於經理未能根據本協議要求以商業上合理的努力、符合其正常交易和銷售慣例、適用法律和法規出售該等股份數的，否則經理對公司或任何其他人或實體不承擔責任或義務，（C）根據本協議，經理無義務以主體方式購買股份，除非經理和公司另有明確約定並根據條款協議執行。

（三）公司不得授權發行和銷售，經理也沒有義務盡商業上合理的努力出售任何股份，其價格低於公司董事會（「董事會」）或公司的合法授權委員會，或公司的合法授權職員從時間到時間指定的最低價格，並以書面形式通知經理。公司或經理可以通過電話（隨後通過電子郵件及時確認）通知對方暫停在任何時間以任何理由出售股份； 董事會或公司的授權委員會或公司的合法授權職員，並以書面形式通知經理。公司或經理可以通過電話（隨後通過電子郵件及時確認）通知對方暫停在任何時間以任何理由出售股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但這樣的暫停或終止不會影響或損害當事方在發出此類通知之前出售的股份的各自義務。

（iv）經理可以按照法律容許的方式定義爲《證券法》第415條下「按市場進行的發行」的任何方法銷售股票，包括但不限於在交易市場上直接銷售、在任何其他現有的普通股交易市場上銷售股票或通過市場製造商。經理還可以通過私下協商的方式出售股票，前提是經理獲得公司事先書面批准，並在所述招股書的「分銷計劃」部分或招股書補充或披露私下協商交易的條款的新招股書補充中提供。

經理對根據本第2(b)條款銷售股票的補償應爲根據本第2(b)條款出售的股票的銷售總價的3.0%的放置費用。經紀人費”）。上述補償率不適用於經理作爲委託人的情況，屆時公司可以按照相關適用時間的條件協議簽署，以協議價格將股票賣給經理淨募資”).

(vi)經理應在每天的交易市場收盤後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件），說明根據本第2（b）節出售股票的每一天出售的股票數量、總票面價值和公司淨收益，以及公司應向經理支付的銷售相關補償。

(vii) 除非公司與經理書面協定，否則股票銷售的結算將在紐約時間上午10:00發生，即首個(1st)交易日，或者根據《證券交易法》第15c6-1條規則不時生效的較短結算週期)上述銷售日期之後的日期進行（每個交易日稱爲“結算日”。在每個結算日期之前的交易日之前，公司將通過其過戶代理或導致其通過電子方式將待出售的股票轉讓給經理或其指定人的帳戶（前提是經理應當在結算日期前至少提前一個交易日書面通知公司有關該指定人）在美國存託結算公司("DTC”）通過其存款和託管系統或各方共同同意的其他交付方式，這些股份在所有情況下，均應爲自由交易、可轉讓、登記股份形式完好可交付。在每個結算日期，經理將以即期資金的形式向公司指定的帳戶交付相關淨收益。公司同意，如果公司或其過戶代理（如適用）在結算日期未能履行交付合法授權的股份的義務，該公司除了並無限制第7條所規定的權利和義務外，(i)不會就公司的默認對經理造成的損失、索賠、損害或合理的、經過文件證明的費用（包括合理和經過文件證明的律師費和費用）負責，並且(ii)支付給經理任何佣金、折讓或其他應得的補償，該補償在沒有此類違約的情況下，經理將有資格獲得。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和聲明日期，公司應被視爲已確認本協議中包含的每項聲明和保證，就好像這些聲明和保證是在該日期作出的一樣，必要時經修改以與截至該日期修訂的註冊聲明和招股書相關。經理公司代表公司出售股票的任何義務應視公司在此處所做聲明和保證的持續準確性，公司根據本協議履行其義務，並持續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(ix) 儘管本協議的其他條款，但在公司持有重要非公開信息的任何期間，公司和經理一致同意：（i）不會進行股票銷售，（ii）公司不會要求出售任何股票，（iii）經理沒有義務銷售或出售任何股票。

(x) 如果公司宣佈或作出任何分紅或其他資產（或權利收購其資產）的分配給普通股股東，以歸還資本或其他方式（包括但不限於以股息，股票或其他證券，財產或期權作爲分紅，股權分拆，再分類，公司重組，安排方案或其他類似交易方式進行的分配）（下稱「分配」），則公司在銷售通知日根據銷售通知出售股票時，本公司將在登記日向經辦人發放該股票，並登記日將是結算日，並須支付經辦人因銷售通知後在登記日交付股票而產生的額外費用。當期在公司宣佈或作出其資產（或權利以獲得其資產）的股息或其他分配給普通股股東作爲資本返還或其他方式之日，並確定享有分配資格的股東的股權登記日（「登記日」）之日，公司保證在登記日銷售通知書的任何銷售中，將發行和交付此類股份給經理，登記日應爲交收日，公司將支付經理在登記日交付股份時的任何額外費用。股權登記日）公司特此承諾，在通過銷售通知進行的股票銷售中，公司將在登記日將這些股票發行並交付給經辦人，登記日將是結算日，公司將承擔經辦人在登記日交付股票方面的額外費用。

(c) 銷售條款如果公司希望根據本協議出售股份，但不包括本協議第2(b)節所述的情況（每種情況稱爲“有關ATEX如果公司希望以本協議規定的方式以外的方式出售股票（每個股票被稱爲"其他"），公司將通知經理有關此 Placement 的擬議條款。 如果經理行爲代理人希望接受這些擬議條款（由於任何原因，經理全權決定有權拒絕接受），或者在與公司進行討論之後希望接受修改後的條款，經理和公司將簽署條款協議，以規定這種放置的條款。只有在公司和經理簽署這樣的條款協議，並接受這些條款協議的所有條款之後，這些條款協議中規定的條款才具有約束力。 如果本協議的條款與條款協議的條款之間發生衝突，則條款協議的條款將控制。條款協議還可以規定與經理的再申購有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾應被視爲基於公司在此包含的陳述和擔保，並受本協議所規定的條款和條件的限制。每個條款協議應規定經理根據該條款協議購買的股票數量，爲這些股票支付給公司的價格，與在再申購中與經理一起行事的承銷商的權利和違約有關的任何條款，爲這些股票的交付和支付指定時間和日期（這些時間和日期在這裏均被稱爲 "其他"），並且所需的律師意見書、會計師的信函和公司官員的證書的任何要求，並且任何經理所要求的其他信息或文件。交貨時間交貨期

(d) Maximum Number of Shares根據本協議，公司不得任何情況下導致或要求銷售股票，如果在銷售此類股票後，所售股票的總額將超過較小的以下（A）與本協議下所有股票銷售一起的最大金額，（B）當前生效的註冊聲明中可供提供和出售的股數和（C）根據董事會，授權委員會或授權執行委員會不時授權發佈並書面通知經理以進行發行和銷售的股數。根據本協議，公司絕不會以低於董事會，授權委員會或授權執行官員不時授權並書面通知經理的最低價的價格要求或要求本協議下的股票要約或銷售任何股票。此外，在任何情況下，公司都不得導致或允許根據本協議銷售的股票募集總額超過最大金額。

(e) 業務中的M條例通知除非符合交易所法規M條例101(c)(1)中規定的例外條款，否則公司必須提前至少一(1)個工作日通知經理其銷售股票意圖，以便經理有時間遵守M條例。

3. 陳述與保證公司在簽署之時向經理陳述並保證，並同意，在執行時間和在根據本協議重複或視爲作出的每次的時間，以下陳述和保證如下：

(a) 子公司本公司所有直接或間接的附屬公司（個別稱之爲 「{ 」 的）均列在本公司最新提交給證券交易委員會的 10-K 表格附錄 21.1 中。本公司直接或間接持有各自附屬公司的全部股本或權益，均無任何「{ }」 （本協議中指抵押、抵債、擔保、優先購買權、優先認購權或其他限制）的約束，並且每個附屬公司已發行的股份全部有效發行，且全部已經全部繳納，免於預先行使或類似行使購買證券的權利。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。除非《SEC報告》中另有規定，公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，清除任何「」。留置權（對於本協議的目的而言，將意味着留置權、押記、擔保權益、優先購買權、優先購買權或其他限制），每個子公司已經發行的全部股本全部有效發行，已經全額支付，無須再評估，並且沒有股東優先購買權或類似權利可訂閱或購買證券。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按照註冊聲明和招股說明書所述開展業務的權力. 公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或章程的任何規定 公司、章程或其他組織或章程文件。本公司和子公司均有資格獲得 在業務性質所在的每個司法管轄區開展業務並作爲外國公司或其他實體保持良好的信譽 經營者或其擁有的財產使此類資格成爲必要，除非不具備該資格或信譽良好， 視情況而定，不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或 本協議的可執行性，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況的重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的（財務或其他方面），或（iii）對公司的重大不利影響 在任何重要方面及時履行其在本協議下的義務的能力（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a”材質 不利影響”）而且不是”正在進行中”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、 訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞）， 無論是已開始，還是據公司所知受到威脅）均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或 削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權和執行本公司具備必要的公司權力和授權，可以進入和完成本協議所規定的交易，以及在此之下履行其義務。本公司簽署和交付本協議，並根據此協議完成交易，已經得到本公司所有必要行動的充分授權，除了與必要批准有關的行動外，公司、董事會或公司的股東無需在此方面採取任何進一步行動。本協議已由公司合法簽署和交付，按照本協議的條款交付後，將成爲公司的有效和有約束力的義務，並依據其條款強制執行，但（i）受普遍適用於債權人權利執行的一般公平原則和適用於強制執行的特定裁決、禁令救濟或其他公平救濟法律的限制；（ii）受與特定履行，禁令救濟或其他公平救濟有關的法律的限制，以及（iii）就賠償和貢獻規定可能受適用法律的限制而言。

(d) 沒有衝突公司在執行、交付和履行本協議、發行和銷售股票以及執行本協議所預期的交易時，不會與或違反公司或任何子公司的章程或註冊證書、章程或其他組織或公司文件的任何條款（i），也不會與或構成不履行（或將成爲不履行的一個事件的通知或時間間隔或二者結合）（ii），結果創造任何對公司或任何子公司的任何財產或資產的抵押權，或賦予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或沒有通知、時間間隔或二者結合）與公司、子公司債務或其他證券（證明公司或子公司債務或其他）或其他協議、信貸、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或其他公司方式(意即某些合同或協定的理解)，(iii)除了符合要求的批准外，不會與或違反公司或子公司所受到的任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、裁定或其他限制（包括聯邦和州證券法和監管規定），或使公司或子公司的任何財產或資產受到限制或影響；但對於（ii）和（iii）的每一種情況，均不能單獨或合計對公司或任何子公司產生或合理預期造成重大不利影響

(e) 申請、同意和批准。 公司在執行、簽署和履行本協議的過程中，並不需要獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他"個人"（定義爲個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、聯合股份公司、政府（或其分支機構）或任何交易市場的實體等），除了（i）本協議規定的申報，（ii）向委員會提交招股說明書的申報，（iii）銷售市場要求的上市申請和批准以及（iv）關於本協議的8-k表格的提交以及（v）根據適用州證券法律和金融業監管局規章要求的申報。FINRA（以下簡稱「合共，」必要的批准”).

(f) 股份發行所有股份均已得到有效授權，並且按照本協議的規定發行和付清款項後，將被正當地發行，已足額支付且免徵猴賠，不受公司施加的任何留置權的約束。在簽署本協議後，公司將隨時保留並保留供免除優先購買權的股份，以便公司履行本協議項下的義務。公司發行的股份已在法案下注冊，所有股份都可以自由轉讓並由購買者自由交易（除了因該購買者的行爲或不作爲而產生的任何限制外）。股份是根據註冊聲明發行的，且公司已根據法案將股份註冊。"分銷計劃註冊聲明中的" "部分允許根據本協議規定發行和出售股份。收到股份後，這些股份的購買者將對這些股份擁有良好的市場所有權，且這些股份在交易市場上可自由交易。

(g) 資本化 公司的資本金是根據SEC報告制定的。除了在SEC報告或管理層向委員會提交的文件中列明的情況外，自上次根據交易所法案最近提交的定期報告以來，公司沒有發行任何重要的股份，除了根據公司的股票期權計劃行使僱員股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據轉換和/或行使可轉換爲普通股的、可交換或可轉換爲普通股的證券。普通股等價物根據交易所法案最近提交的定期報告日期，沒有任何人擁有對本協議涉及的交易享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利。除了SEC報告中列明的情況外，沒有任何未行使的期權、認股權證、可認購的股權證、認購權、或任何性質的約定、與任何人有關的任何權利，使得該人有權訂閱或取得公司的任何股票或任何子公司的資本股份，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些內容，公司或任何子公司可能會被迫發行額外的普通股或普通股等值物或任何子公司的資本股份。發行和出售股票將不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何帶有任何條款的未行權、換股、交換或重設價格的證券或工具，要求公司或任何子公司發行證券時進行調整。公司或任何子公司沒有任何帶有贖回或類似條款的未行權、換股、交換或重設價格的證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排，使得公司或任何子公司被迫贖回公司或該子公司的一項證券。公司沒有任何股票漲值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行資本股份都屬於正當授權、合法發行、全額支付且不可評估，已依法符合所有聯邦和州證券法規定發行，並且沒有任何該等已發行股份是在違反任何優先購買權或類似權利訂閱或購買證券的情況下發行的。發行和出售股票無需任何股東、董事會或他人的進一步批准或授權。公司與其資本股份相關的沒有股東協議、表決權協議或其他類似協議，該公司是合約的一方，或據公司所知，公司股東之間沒有此類協議。

(h) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股說明書，用於根據《法案》註冊發行和出售股份。此註冊聲明自本日期起有效且可用於股份的發行與出售。按照已提交的基本招股說明書和招股書補充材料包含《法案》及其規則規定的所有信息，並且除非經經理人書面同意修改，否則在實施時或在此表示重複或視爲已作出的任何時間之前，應在各方面與向經理人提供的形式相同。 註冊聲明包含《法案》要求的所有附件和附表。註冊聲明及其可能涉及的任何後生效修正案，在其生效時，在所有重大方面遵守《法案》和《交易法》，並且不會且將不包含任何重大事實不實際陳述或省略在其中必須陳述或必要的重大事實，使其中的聲明不具誤導性。 在執行時註冊聲明，在重複或視爲發出此聲明的每個時間，以及根據《法案》要求交付招股書的所有時間（無論是實際交付還是通過符合第172條、173條或任何類似規則進行）與要求規則415(a)(1)(x)規定的要求相符。註冊聲明的初始生效日期不得早於執行時三年前的日期。公司符合S-3表格的I.b.1通用指示中規定的交易要求，或者如適用，則符合S-3表格的I.b.6通用指示中規定的關於本次發行和在本次發行之前十二（12）個月內依據此次發行出售的證券的總市值。

(i) 合併文件的準確性當這些公司文件在提交給委員會時，在所有重大方面符合《交易所法》及其下屬規定的要求，以及這些公司文件在提交給委員會時，未包含任何不實陳述重大事實或未能陳述其需要陳述的重大事實，以使其中陳述在製作時所處的具體情形下不會產生誤導；而任何隨後提交併通過參考納入註冊申報、基準招股說明書、招股說明書補充或招股說明書的文件，當這些文件提交給委員會時，將在所有重大方面符合《交易所法》及其下屬規定的要求（如適用），且不會包含任何不實陳述重大事實或未能陳述其需要陳述的重大事實，以使其中陳述在製作時所處的具體情形下不會產生誤導。

(j) 不符合資格的發行人(i)在註冊聲明提交之後的最早時間內，公司或另一參與者提出了一個真正的要約（根據規則164(h)(2)的定義），使得在執行時間和每次重複或被認爲做出此聲明時，公司不是且未成爲不合格發行人（根據規則405的定義），而不考慮證券交易委員會根據規則405進行的任何決定，即認爲公司不需要被視爲不合格發行人。（在此，該條款中使用的日期被用來確定目的）。

(k) 自由書面意向書. 公司有資格使用發行人自由書面招股說明。每個發行人自由書面招股說明（若有）不包含任何與註冊文件中所含信息衝突的內容，包括任何被視爲其中一部分且尚未廢止或修改的附屬文件和任何被視爲其中一部分的招股說明補充；每個發行人自由書面招股說明不包含任何不實陳述的重要事實或省略了必要的重要事實，以使其陳述根據其發表時的情況在合理情況下不會誤導。前述句子不適用於任何發行人自由書面招股說明中基於並符合經理所特別提供的書面信息的陳述或省略信息。公司根據法規433(d)規定需提交的任何發行人自由書面招股說明已經或將會按照法案及其規定的要求向委員會提交。公司已提交或需提交的每份根據法規433(d)提交的或由公司代表或代爲準備的任何發行人自由書面招股說明，均在所有重要方面符合法案及其規定的要求。未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人自由書面招股說明。

(l) 有關注冊聲明的程序。該註冊聲明不是根據《法案》第8(d)或8(e)條款的待決訴訟或審查的主體，並且本公司不是涉及發行股票的《法案》第8A條款的待決訴訟的主體。本公司未收到任何關於證監會已發佈或擬發出停止命令的通知，而且證監會未暫時或永久地停止或撤回了註冊聲明的生效，並且未因此打算或書面威脅這樣做。

(m) SEC報告公司已提交所有依據《證券法》和《證券交易所法》的報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(a)或第15(d)條提交的報告，截至本協議日前兩年提交的文件（或者根據法律或法規要求提交該材料的縮短期限）（上述材料包括附件以及引用其中的文件，在此統稱爲「基本報表」），並及時提交了任何該等SEC報告的有效展期申請。截至各自的日期，SEC報告在適用的情況下均符合《證券法》和《證券交易所法》的要求，並且在提交時沒有包含任何虛假陳述或遺漏了應當在其中陳述的必要事項，或者在其製作時使其不真實或具有誤導性。公司在SEC報告中包含的財務報表在適用的會計要求和委員會規定的所有材料方面均符合要求，並且在註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言交互數據在所有重要方面都公平呈現所要求的信息，並根據適用於其規則和指導方針進行了準備。在註冊聲明、基本招股書、任何招股說明書或招股書中不需要包括任何其他財務報表或支持時間表。這些財務報表已按照營業週期內遵循的美國通用會計準則進行準備，除非在這些財務報表或附註中有所說明，而未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且就其存在的日期和期間的財務狀況以及其合併子公司的經營業績和現金流量進行了公平呈現，在未經審計的報告中，視爲年末的次要、不重要的審計調整。SEC報告在及時基礎上提交了相關的SEC報告，或者獲得了有效的延期，並在任何延期到期之前提交了任何這類SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重大方面符合《法案》和《交易法》（如適用）的要求，當時提請時沒有包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏了必須在其中陳述的關於重大事實，或者在當時的情況下作出的陳述不足以使其中的陳述在真實性上不會誤導。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和聯邦證券交易委員會的規則和規定，這些規則和規定在提交時有效。這些財務報表是根據美國普遍會計原則編制的，這些原則已在涉及的時期內一貫地應用（“通用會計原則(GAAP)公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

(n) 投資公司本公司不是，並且不是也不會在根據本協議從經紀人處收到股票付款後，成爲或成爲相關方，根據1940年修訂版的"投資公司法"的定義，本公司將以一種方式來進行業務，不成爲根據1940年修訂版的"投資公司法"註冊的"投資公司"。本公司將以一種方式進行業務，以合理確保其自身或其子公司不會成爲根據1940年修訂版的"投資公司法"註冊的"投資公司"。

(o) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自審計基本報表中的最新日期起，除非在此表示之前遞交的後續SEC報告中專門披露的事件，情況或發展（i）沒有發生或可能發生重大不利影響的事件，情況或發展，（ii）公司沒有承擔任何重大債務（或有的或其他），除了（A）與過去慣例一致的業務中發生的應付賬款和應計費用以及（B）不需要根據GAAP要求在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的責任，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何股息或現金分配或向其股東購買，贖回或達成任何購買或贖回任何股份的協議，（v）公司沒有向任何高管，董事發行任何股權證券或“附屬公司”（根據或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受控於或與根據《證券法》第144條規定的規則下使用和解釋的一個或多個人具有共同控制的人），除了根據現有公司股票期權計劃，並且（vi）公司的高管或董事會成員沒有辭去公司的任何職務。 公司沒有向委員會提交任何信息機密處理請求。 除了本協議擬議發行的股份，沒有發生或存在或有理由預期將發生或存在與公司或其子公司或其各自業務，前景，財產，經營，資產或財務狀況有關的事件，責任，事實，情況 ，發生或發展，該公司根據適用證券法在此表示或被視爲已經披露的時間至少在此之前公開披露了一（1）個交易日。

(p) 訴訟除了SEC報告中列明的情況外，公司或任何子公司及其各自的財產沒有受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的任何訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查的影響或威脅。行動）。SEC報告中規定的任何行動均不會對本協議或股份的合法性，有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，也不可能會導致重大不利影響，如果出現不利裁定。公司及任何子公司，以及據公司所知，任何董事或管理人員，均沒有涉及違反或承擔聯邦或州證券法律責任的任何訴訟，或者違反受託責任的任何索賠。據公司所知，未曾發生，也不存在對公司或任何現任或前任董事或管理人員引起的任何調查。委員會尚未發佈任何暫停生效任何公司或任何子公司根據《交易法》或《法案》提交的任何註冊聲明的停止命令或其他命令。

(q) 勞工關係除了SEC報告中所列的內容外，公司沒有任何勞資糾紛存在或可能即將發生，這可能合理地導致重大不利影響。公司或其附屬公司的員工中沒有任何一個是與公司或該附屬公司的關係有關的工會成員，公司或其附屬公司也沒有簽署集體談判協議，公司及其附屬公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的高管現在或預計不會違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議，或者任何其他合同或協議或對任何第三方有利的限制性契約，且繼續聘用每位高管不會使公司或其任何附屬公司在上述事項上負任何責任。公司及其附屬公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、就業條款和條件以及工資和工時有關的法律和法規，除了無法合理預期對重大不利影響的情況下未遵守的情況。

(r) 合規性公司及其任何子公司均未違約或違反任何債券、貸款、信貸協議或任何其它協議或文件（不論已經得到了豁免與否，未得到豁免的情況下經過通知、時間或雙方解除都會導致公司或其身爲其它方的任何子公司的違約），也未收到任何關於其違約或違反提貨單、貸款或信貸協議或其它任何協議或文件的通知；公司及其任何子公司也沒有違反任何法院、仲裁機構或其它政府機構頒佈的任何判決、判決書或命令；公司及其任何子公司也沒有違反過任何政府機構頒佈的任何法律法規，包括但不限於與環保母基、職業健康安全、產品質量、產品安全、僱傭和勞工事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除無法造成重大不利影響的情況外。

(s) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質所涉及的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規環保母基（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

(t) 監管許可證公司和子公司所擁有的所有證書、授權和許可證書均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，其業務內容在SEC報告中有所描述，除非未持有此類許可證可能不會合理地導致重大不利影響（"，「」），且公司和任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。材料 許可證公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

(u) 資產所有權公司和子公司對所擁有的所有不動產具有良好和可市場買賣的權財所有權 並對對公司和子公司業務具有重要性的所有個人財產具有良好和可市場買賣的權財所有權，在各種情況下，除了 (i) 不會對該財產的價值和公司及子公司的使用現狀和擬議使用有實質影響的留置權以外，所有留置權完全且明確 (ii) 爲聯邦、州或其他稅款支付而設的留置權，根據GAAP已經適當爲其提供相關準備金的留置權，其支付既不應激增，也不應受處罰。任何由公司和子公司即期承租的不動產和設施都是它們持有的有效、現行和可執行的租約，公司和子公司與之遵守，只有 如果不符合規定，合理地預期不會產生重大不利影響。

(v) 知識產權公司及其子公司已經擁有或擁有使用權利的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利對其業務的描述在SEC報告中，未擁有這些權利有可能會對其產生重大負面影響（統稱「其所需的知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）。除非 根據SEC報告的規定，公司或任何子公司均未收到任何已到期、終止或被放棄的知識產權的通知（無論書面還是其他方式），也沒有預期在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄的知識產權。自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起，公司或任何子公司自收到書面權利主張的通知，或沒有獲知知識產權侵犯他人權利的情況，除非不可能或合理預期不會造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，並不存在他人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未這樣做不會合理預期會產生重大不利影響，無論是個別或合計。

(w) 保險公司和子公司已投保具有公認的財務責任的保險公司，以便對此類損失和風險進行補償，並且投保金額在所從事的業務中是謹慎和習慣的，包括但不限於，對董事和高管的保險覆蓋，金額由公司視爲謹慎。公司和任何子公司均無理由相信其無法在現有保險到期時續保，或者從類似的保險公司獲得類似的保險，以便在沒有重大成本增加的情況下繼續經營。

(x) 關聯方交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或高管，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前未涉及與公司或任何子公司的任何交易（除了作爲員工、董事和高管提供服務的情況），包括任何合同、協議或提供服務或通過服務提供或租賃房地產或個人財產或向董事、高管或員工借款或出借資金或要求向董事、高管或員工支付款項的其他安排，據公司所知，任何董事、高管或員工持有重大利益或擔任董事、高管、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每筆回超過120,000美元；但不包括薪水或諮詢費用支付、代表公司發生的費用報銷，以及其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規性。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司在所有方面均合規 遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效，以及 委員會據此頒佈的自本協議發佈之日起生效的任何及所有適用規則和條例 截止日期.公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序來確保這些信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在委員會規則和表格規定的期限內提交報告.該公司的認證人員有 評估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 包含在最近根據《交易法》提交的定期報告中（該日期，”評估日期”）。這個 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員的結論 根據截至評估日的評估，披露控制和程序的有效性。除非另有規定 在美國證券交易委員會的報告中，自評估之日起，財務報告的內部控制沒有變化（例如 在公司及其子公司的《交易法》中定義，這些子公司已受到或合理可能產生重大影響 影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(z) 特定費用除向經理支付的費用外，本協議所涉交易不應支付任何委託經紀人、財務顧問、顧問、居間人、投資銀行、銀行或其他人士的券商或尋找者費用或佣金。經理在涉及本節規定類型的費用或者與本協議涉及交易有關的其他人士提出的要求方面沒有義務。

(dd)不 其他銷售代理協議公司未與任何代理商或其他代表就在市場發售股份的事宜簽訂任何其他銷售代理協議或類似安排。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。上市和維護要求普通股票已在交易市場上市，本協議所規定的股票發行並未違反交易市場的規定和法規。普通股票根據《交易所法》第12（b）或12（g）條進行註冊，並且公司未採取任何旨在終止普通股在《交易所法》下注冊的措施，也未收到委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了在註冊聲明、基礎招股說明書、任何招股說明書或招股書中披露的內容外，公司在此之前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知稱公司未符合或未能符合該交易市場的上市或維持要求。除了SEC報告中披露的內容外，公司目前，也無理由認爲將來不會繼續遵守所有上市和維持要求。普通股目前具有通過美國存託證券結算公司或其他成熟的清算機構進行電子轉賬的資格，並且公司按時支付給美國存託證券結算公司（或其他成熟的清算機構）的與此類電子轉賬相關的費用。

(cc) 保留.

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助償付能力根據公司截至本日的資產負債表，（i）公司的資產的公平可售價值超過了公司當前和未來負債（包括已知的或可能發生的應付負債）所需支付的金額，（ii）公司的資產不構成無法滿足其當前或擬議業務經營的資本需求的情況，包括考慮到公司的業務經營資本需求的特殊性、整體和預期的資本需求以及資本來源，以及（iii）公司的現金流，連同公司根據可預期的現金使用情況在出售全部資產後會收到的款項，將足以支付公司應付的所有款項或負債，當這些款項到期支付時。公司沒有意向超過其償還債務的能力承擔債務（考慮到償還債務的時間和金額）。公司沒有了解到會在截至本日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請破產或重組。SEC報告至本日列明瞭公司或任何子公司的所有未結保單和無保單債務，或者公司或任何子公司承擔的承諾。負債”意味着（x）任何借款或超過5萬美元的欠款（除了經營活動中產生的交易應付賬款）、（y）所有擔保、背書和其他在他人債務方面的附帶義務，無論該等義務是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除用於存款或託收背書擔保或其他一般業務活動的交易；以及（z）根據GAAP要求要計入資產負債表的出租金支付現值超過5萬美元。公司或任何子公司均未違約任何債務。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。稅收 狀態除非對公司和其全部子公司的事項，無論個別或合計起來，不會或合理預計將導致重大不利影響外，它們各自已（i）製作或提交，或者獲得延期提交的全部適用於其受管轄的任何司法管轄區所需的所有美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅的申報、報告和聲明，（ii）已支付所有在這些申報、報告和聲明上註明或確定應支付的重大金額的稅款和其他政府評估和收費，（iii）在其賬簿上設立了足以合理支付所有後於這些申報、報告或聲明適用期間的所有重大稅款的準備。沒有任何主管機關聲稱到期的重大稅款尚未結清，且公司或任何子公司的管理人員不知道任何此類要求的依據。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。涉外 貪污行爲公司或任何子公司，或據公司或任何子公司所知，代理或其他代表公司或任何子公司行事的人未（i）直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動相關的非法支出，（ii）未使用企業資金向國內外政府官員或僱員或向任何國內外政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或公司知道的代表其行事的任何人）作出的任何違反法律的捐款，或（iv）在任何重大方面違反1977年修正案的《外國腐敗實踐法》的任何條款。

(gg) 會計師。 公司的會計事務所是Marcum LLP。據公司的了解和信任，該會計事務所（i）是《交易所法案》規定的註冊會計師事務所，（ii）將對2024年12月31日結束的公司年度報告中包括的基本報表發表意見。

(hh)M條例規避公司及其知情的代表未採取任何行動，也無人代表其採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體證券價格以促進銷售或轉售任何股票的行動，也未售出、買入、買盤、支付任何報酬以徵求購買任何股票，或支付或同意向任何人支付任何報酬以徵求他人購買公司其他證券，除了在條款（ii）和（iii）中，在與股票相關的情況下向經理支付的報酬。

(ii) FDA除非在證券交易委員會報告中，對於受美國食品藥品監督管理局管轄的每個產品（“FDA”）根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其修改案以及相關法規（“FDCA製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。藥品產品”） ，該藥品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或由公司遵守根據FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、調查使用、預市清關、許可、或應用批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨床實踐、產品登記、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，除非不符合規定不會產生重大不利影響。對公司或其任何子公司，無待處理、已完成或根據公司所知遭到威脅的訴訟（包括訴訟、仲裁或法律、行政或監管訴訟、控訴、申訴或調查），也沒有收到任何來自FDA或其他政府實體的通知、警告信或其他通信，該通知或信函可能爭議關於任何藥品的預市清關、許可證、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和推廣的任何藥品，撤回其對審批的批准、要求召回、暫停或查封，撤回或命令撤回廣告或銷售促銷材料，對公司或任何子公司進行任何臨床調查的臨床禁令，禁止公司或其任何子公司任何設施的生產，進入或擬進入與公司或其任何子公司達成永久禁令的和解協議，否則聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，而且這些可能單獨或綜合起來將產生重大不利影響。除非在證券交易委員會報告中另有規定，公司的財產、業務和運營已經並正在按照FDA的所有重要法律、規則和法規進行。FDA並未告知公司，FDA將禁止公司在美國營銷、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或營銷的產品，公司也未獲悉FDA已對公司擬開發或擬開發的產品的審批或清關表示擔憂。

(jj)股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每一份期權（i）均按照公司的股票期權計劃的條款進行授予，（ii）行使價格至少等於股票期權被視爲根據準則和適用法律授予的日期當天的普通股公平市場價值。公司未曾回溯授予在公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權。公司未曾有意授予股票期權前於，或者以其他方式有意協調與對公司或其子公司或其財務結果或前景的實質信息的發佈或其他公共公告同時授予股票期權的公司政策或做法。

(kk)網絡安全概念（i）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、銷售商及其代表其維護的第三方數據）不曾發生任何安全漏洞或其他危害事件； （ii）公司和子公司未收到任何通知，亦無知曉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害事件的事件或情況； （iii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，併合理保護和保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這些行爲不會單獨或總體上對其造成重大不利影響； （iv）公司和子公司已實施並維護了商業合理的保障措施，以維護和保護其重要保密信息以及所有IT系統和數據的連續運營、冗餘和安全性； （v）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據”) 公司和子公司尚未收到通知，也沒有獲知可能會導致任何安全漏洞或其他威脅其計算機系統和數據的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務，除非會對其產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司實施並維護了商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性；和(iv) 公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll)遵守數據隱私法律(i) 公司及其子公司在過去三年中， 已且一直是在符合所有適用的數據隱私和安防-半導體法律法規，包括，如適用，歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）;GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律(ii) 公司和 子公司已制定並遵守，並採取適當步驟，合理設計以確保其與數據隱私和安防-半導體相關的政策 和程序的遵從，並與收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人 數據有關的政策及程。政策（iii）公司根據隱私法律的要求向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知；和（iv）適用的政策準確並充分地通知了公司當時與其主題相關的隱私做法，並且未包含任何公司當時隱私做法的重大遺漏，如隱私法律所要求。“個人數據”指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）在聯邦貿易委員會法案下符合「個人身份識別信息」的任何信息，經修訂；（iii）GDPR所定義的「個人數據」；和（iv）任何其他使得識別該自然人，或他或她的家庭，或允許收集或分析與特定人士健康或性取向相關的任何可識別數據的信息。 （i）在任何政策中進行的上述披露均未違反任何隱私法律的不準確、誤導或欺騙性；和（ii）本協議的簽訂、交付與履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司均無（i）已知公司已收到公司或子公司在任何隱私法律下的實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前未就任何隱私法律進行或支付全部或部分成本進行任何調查、整改或其他糾正措施，或應公司或其子公司的要求或要求而進行；或者（iii）是法院、仲裁員或任何政府或監管機構簽署的任何裁定、判決或協議的一方，該裁定、判決或協議根據任何隱私法律施加了任何義務或責任。

(mm) 辦公室 外國資產控制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高級管理人員或員工，是指個人擁有或控制的個人或實體 或實體：(i) 受美國財政部外交辦公室管理或執行的任何制裁的對象 資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關的制裁機構 （總的來說，”制裁”)，也不 (ii) 位於、組織或居住在作爲主體的國家或地區 的制裁。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用所設想的交易收益 特此向任何子公司、合資夥伴或其他個人借出、出資或以其他方式提供此類收益，或 實體:(i) 爲任何個人或實體或在任何國家或地區開展的活動或業務提供資金或便利, 在提供此類資金或便利時，受到制裁或 (ii) 以任何其他方式導致違規行爲 對任何個人或實體（包括參與本文所設想交易的任何個人或實體）的制裁，無論是 作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份）。在過去的五年中，公司及其任何子公司都沒有故意地 與任何個人或實體，或在任何國家或地區從事且現在沒有故意參與任何交易或交易， 在交易或交易時受到或曾經是制裁的對象。

(nn)美國房地產持有公司公司不是，也從未是美國實物房地產持有公司，根據《1986年修訂的國內稅收法典》第897節的定義，公司將在經理的要求下進行證明。

(oo)銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司及其子公司或關聯公司均未直接或間接擁有任何投票權益類別的流通股五％或以上，或任何銀行或任何受BHCA管制和受聯邦儲備管理的所有權的總股本的百分之二十五％以上的實體。公司及其任何子公司或關聯公司對任何受BHCA管制並受聯邦儲備管理的銀行或實體的管理或政策均未施加控制影響。

(pp)洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

(qq) FINRA 成員股東公司的董事、高級管理人員，以及據公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股東中，均無與任何FINRA成員公司存在隸屬關係，除非在註冊聲明書、基礎招股說明書、任何招股補充文件或招股說明書中另有規定。

4. 協議公司與經理達成以下協議：

(a) 審查註冊聲明和招股說明書的修正和補充內容的權利在要求交付有關股份的招股說明書的任何期間(包括在符合172條、173條或任何類似規定的情況下，根據法案要求提供這樣的要求)，與股份的發行或銷售有關，公司不會提交任何修訂註冊聲明或補充文件(包括任何招股書附錄)，除非公司在提交前已向經理提供了一份副本以供審核，並且不會提交任何經理有合理異議的擬議修訂或補充。公司已經妥善填寫了經經理批准的招股說明書，並在執行時間提交了這份招股說明書，並會妥善填寫任何招股說明書的補充文件，經經理批准的形式，並在規定的時間內根據此提交給委員會，並將提供令經理合理滿意的相應及時提交的證據。公司將及時通知經理 (i) 招股說明書以及任何補充文件 (如有必要) 實行提交給根據424(b)條規定提交給委員會的程序， (ii) 在要求根據法案與股份的發行或銷售有關而交付招股說明書(無論是實際上還是通過符合172條、173條或任何類似規定) 的任何期間內，對註冊聲明進行任何修改已提交或生效 ( 並非按照《證券交易法》第 13(a) 或 15(d) 條提出的公司年度報告)， (iii) 委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修改，或者要求對招股說明書進行任何補充或提供任何額外信息， (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或對其使用提出異議的停止命令，或者爲此目的的起訴或威脅 (v) 公司收到有關停止在任何司法管轄區出售股份的資格或因此起訴或威脅的通知。公司將盡最大努力防止頒發任何停止訂單或發生任何暫停命令或對註冊聲明使用的異議，並在頒發、發生或通知異議時儘快撤回這類停止命令或免除這種情況或異議，必要時通過提交聲明註冊說明書的修訂版或新的註冊說明書，並盡最大努力促成儘快生效。

(b) 後續事件如果在適用時間或相關結算日之後的任何時候發生任何事件，由此導致註冊聲明或招股書包括任何不實陳述或者省略任何在當時下的情況下使得其中陳述在輕信中不明，公司將（i）立即通知經理，以便停止使用註冊聲明或招股書，直到被修正或補充，（ii）修正或補充註冊聲明或招股書以糾正這樣的陳述或省略，（iii）按經理合理的要求提供任何此類修正或補充。

(c) 後續文件通知。在股票招股說明書交付期間需要交付該股票的相關說明書（包括在適用於根據 172、173 或任何類似規則滿足該要求的情況下），發生任何事件，從而導致其後經過增補的說明書包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質性事實，使其中的陳述在所述情況下不具有誤導性，或者如果需要修訂註冊聲明，提交新的註冊聲明或增補說明書，以便遵守《法案》、《交易所法案》或各自規則，包括與使用或交付說明書有關，公司將會及時（i）通知經辦人該事件，（ii）根據第4(a)條的規定，準備並向委員會提交修訂或增補或新的註冊聲明，以更正該陳述或遺漏或實現該遵守，（iii）盡其最大努力使註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明儘快生效，以避免使用說明書的任何中斷，以及（iv）向經辦人提供任何增補的說明書，其中經理可能合理要求的數量。

(d) 收益報表儘快地，公司會向其安防半導體持有人和經理提供公司及其附屬公司的收益報表，以滿足《證券法》第11(a)條和158號法規的規定。爲避免疑義，公司遵守證券交易所法規的報告要求將被視爲滿足本條4(d)的要求。

(e) 註冊聲明的交付根據經理的要求，公司將免費提供給經理和經理的律師簽署的註冊聲明副本（包括附表），只要根據法律可能需要經理或經銷商發放的招股說明書的電子檔案（包括在可以根據規則172、173或任何類似規則滿足此要求的情況下），經理合理請求的所有招股說明書、每個發行人的自由書面招股說明書及其任何補充副本，前提是公司提供這些副本的義務不適用於任何在EDGAR上可獲得的備案。公司將支付所有與發行相關文件的印刷或其他製作費用。

(f) 股份的資格。如必要，公司將安排股份在經理指定的司法管轄區出售的資格，並在必要時維持該資格，以便分配股份；但公司不義務在其現有未被資格認證的任何司法管轄區取得從事業務的資格，或採取任何行動，在任何其現在不受訴訟程序約束的司法管轄區進行服務，除非該訴訟是由股份發行或出售引起的。

(g) 自由書面意向書公司應當認可，除非它已經或即將獲得管理人的書面同意並且管理人同意公司未獲得或不會獲得公司的事先書面同意，否則公司不會做出任何關於股票的報價，以便構成發行人免費書面前景或者其他構成公司應在規則405下提交給委員會或根據規則433保留的「免費書面前景」。任何經管理人或公司同意的此類自由寫作說明均在此後稱爲“允許自由書面招股說明書公司同意(i)將每份被許可的免費書面前景視爲發行人免費書面前景以及(ii)已經或將要遵守與任何被許可免費書面前景相關的規則164和433的要求，包括及時向委員會提交，簽章和記錄保留。

(h) 後續股票發行公司不得在任何情況下交付任何銷售通知（在此期間及之前的任何三（3）個交易日內不得適用任何已經交付的銷售通知），至少在公司或任何子公司提供、賣出、發行、合同出售、發行合同或直接或間接處置其他任何普通股或任何普通股等值證券（除了股票以外）的日期前三（3）個交易日。經理有權放棄這一義務，前提是，在不遵守前述義務的情況下，公司可以（i）根據執行時生效的任何員工股權計劃、諮詢協議、投資者關係協議、公司持股計劃或再投資股息計劃發行和出售普通股，（ii）發行在執行時已經存在的普通股等值證券可轉換或行使的普通股，（iii）發行或作爲私下協商交易中向供應商、客戶、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者出售的可轉換爲普通股或可行使的證券，並以不被視爲與此次普通股發行整合的方式進行，（iv）發行普通股與任何收購、戰略投資或其他類似交易有關（包括任何合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係）的交易中。

(i) 市場操縱在本協議終止之前，公司不得采取任何旨在或可能合理預期導致或導致違反交易所法或其他法律行爲的行動，以穩定或操縱公司任何證券價格或違反證券交易所法規下的規定，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反證券交易所法規 m 的任何規定。

(j) 不正確證書通知公司將在本協議期間的任何時候，隨時通知經理，在收到通知或獲得相關知識後，即時告知任何可能改變或影響根據本節6提供給經理的任何觀點、證明、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 準確披露證明書在根據本協議發行股份開始時（並在本協議下推銷股份暫停銷售的期間超過三十（30）個交易日後再次開始推銷股份時），每當（i）註冊報告或招股說明書被修改或補充（不包括通過併入文件方式）；（ii）公司在交易所法案下提交年度報告表10-k；（iii）公司在交易所法案下提交季度報告表10-Q；（iv）公司提交涵蓋修訂財務信息的8-k現報告（不包括提交的未提交文件信息）（如果管理人合理地確定8-k表中的信息是實質性的）；或（v）以條款協議的方式按照交付時作爲一級負責人將股份交付給管理人（上述開始時間或重新開始時間及（i），（ii），（iii），（iv）和（v）日均稱爲「」），除非被管理人免除，否則公司應立即提供或要求在代表日期提供一份日期和交付的證書，以形式合理地令管理人相信該證明書中所述的在代表日期提供給管理人的第6條中的聲明是真實和正確的，就像在該日期進行並更新後的招股說明書和招股說明書一樣。如果沒有這樣的證書，則用與第6條中提到的證書相同的方式簽發一份證書，必要時進行修改，以涉及到註冊報告和招股說明書在修改和補充至交付該證書的日期時的情況。代表 日期在交易所出售股票的同時（在此協議下推銷股票後恢復推銷股票銷售超過三十（30）個交易日），以及每當（i）除了通過併入文件方式外，註冊聲明文件或招股說明書被修改或補充；（ii）公司在交易所法案下申報10-k年度報告；（iii）公司在交易所法案下申報10-Q季度報告；（iv）公司申報修改的財務信息的8-k當前報告（不屬於提交而未被申報的信息），如果經理合理確定8-k的信息是實質性的，或（v）股票按照條款協議的方式交付給經理作爲主體的交付時間（上述推銷或恢復日期及每個（i），（ii），（iii），（iv）和（v）所述日期，稱爲「證明日期」），除非經理放棄，公司應立即提供或要求提供一份證書，該證書的格式對經理合理滿意，以徹底證明根據本合同最後提供給經理的第6條規定的證書的聲明在證明日期屬於真實和正確，就像在證明日期進行並更新後的註冊聲明和招股說明書中一樣，但（除非這些聲明被認爲涉及到註冊聲明和招股說明書）被認爲涉及到修改和補充。如果沒有這樣的證書，則發一份與第6條所述的證書相同的證書，必要時進行修改，以便認爲這涉及到註冊聲明和招股說明書的修改和補充，直到發出該證書的日期。

(l) 打壓意見；否定保證在每個代表日，除非基金經理放棄，公司應立即向基金經理和基金經理的律師提供或使其提供（i）公司的律師意見書和（ii）公司知識產權顧問的書面意見，每份意見都應針對基金經理，並在代表日提供日期，並且形式和內容應得到基金經理的合理滿意，包括負責任保證陳述。公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。在每個代表日期間，除非基金經理放棄，公司應立即向基金經理和基金經理的律師提供或使其提供（i）公司的律師意見書和（ii）公司的知識產權法律顧問的書面意見，每份意見都應針對基金經理，並在該代表日期間提供，並且形式和內容應得到基金經理的合理滿意，包括負責任保證陳述。

(m) 核數師打壓「安慰」信除非經經理同意，在每個表示日期，公司應確保（1）公司的核數師（“會計師”）或經經理認可的其他獨立會計師立即向經理出具一封信，並且（2）公司的首席財務官立即向經理出具一份證書，無論何種情況下，日期形式令經理滿意，與本協議第6條所指的信函和證書相同，但修改爲與註冊聲明和說明書有關，並在此等信函和證書的日期之前進行修訂和補充，儘管前述，交付或致使根據本款交付一個或多個信函或證書的要求應在公司請求時豁免，該請求發生在無銷售通知待處理或懸掛生效的任何表示日期時，該豁免將持續，直至公司在此處交付銷售通知，儘管前述，如果公司在依賴此類豁免且未在本節下向經理提供信函或證書的表示日期後決定出售股票，那麼在經理出售任何股票之前，公司應向經理提供日期爲銷售通知日的此類信函或證書。 前述一句要求提供意見的規定應在提交年度10-K表格報告時豁免，如果在此時沒有待處理的銷售通知或懸掛生效，則豁免將持續，直至公司在此處交付出售股票的指示。

(n) 盡職調查會議根據本協議下開展股份發行（及在暫停銷售期結束後重新開展本協議下股份發行的情況下，並在每個陳述日期）時，公司將進行盡職調查會議，形式和內容應合理令承銷商滿意，會議將包括管理層代表和會計師。公司應及時配合承銷商或其代理人不時就本協議涉及的交易進行的任何合理盡職調查要求或審查，包括但不限於提供信息和可獲得文件，以及在正常工作時間內提供適當的公司官員和公司代理人，及時提供或導致提供由公司、其官員和代理人簽發的，承銷商可能合理要求的證書、信函和意見。 公司應在每次此類盡職調查更新會議中向承銷商支付承銷商律師費，每次更新最高不超過5500美元，以及承銷商在此期間發生的任何附帶費用；但是，若涉及（i）10-k表格，（ii）新註冊聲明的提交，或（iii）註冊聲明和/或招股書的修訂或補充或（iv）承銷商自行決定的陳述日期，且在此日期內未舉行盡職調查更新會議已有三十 （30）個或更多日曆日，以及承銷商在此期間發生的任何附帶費用，公司應在每次此類盡職調查更新會議中向承銷商支付承銷商律師費，每次更新最高不超過7500美元。

(o) 交易確認公司同意經理人在本協議或條款協議項下產生銷售時同時代表經理人的帳戶和客戶帳戶交易該普通股。

(p) 披露售出的股份。公司將在其10-K年報和10-Q季度報告中披露在本協議下通過經理售出的股票數量、公司的淨收益和與此協議相關的股票銷售所支付的報酬，以及如有任何後續委員會政策或要求，則更頻繁地通過8-k或更進一步的股票補充招股說明書披露。

(q) 解除權如果根據公司的知識，在適用的結算日期之前，第6節中規定的條件未能滿足，公司將提供給任何同意從公司購買股份的人，作爲經理徵求購買要約的結果，拒絕購買並支付這些股份的權利。

(r) 代表與保證的撤下本公司接受根據本協議購買股份的要約，並執行交付期限協議，即視爲本公司向經紀人確認，本公司在本協議中或根據本協議所作的陳述和保證在實質上於該接受日期或有關交付期限協議的日期爲真實和準確的，以及承諾這些陳述和保證將在相關股份結算日期或相關銷售的交付時間時爲真實和準確的，即使這些陳述和保證被視爲與有關的註冊聲明及其修改和補充有關的招股說明書。

(s) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。公司將確保隨時有足夠的普通股股份，以便在未經優先購買權的情況下，從其已授權但尚未發行的普通股股份或公司持有的普通股股份中，按照本協議條款授權發行的股份的最大聚合數量。公司將盡商業上的合理努力，使股份被上市交易市場交易，並維持該上市。

(t) 交易所法律責任。在任何需要提供與股票相關的招股書的期間（包括滿足規則172、173或任何相似規則的情況），根據證券交易法規定，公司將在規定的時間內提交所有需要提交給委員會的文件和報告，以及符合交易所法律法規規定的文件和報告。

(u) DTC設施公司應與經理合作，並採取商業上合理的努力，使股票有資格通過DTC的清算和結算機構進行清算和結算。

(v) 使用所得款項公司將按照招股書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 招股說明書補充資料的備案如果根據本協議進行任何非「按市場發行」（按規則415定義），包括但不限於任何根據條款協議進行的配售，公司應當在規則424和規則4300億所規定的期限內提交招股說明書補充資料，描述該交易的條款、出售的股票數量、出售價格、經理的報酬以及可能根據規則424和規則4300億所要求提供的其他信息。

(x) 額外的註冊聲明就Registration Statement未出售所述股票的銷售而言，公司應就未來出售所述股票所必須的所有普通股份再次提交註冊聲明，並儘快使該註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效之後，「本協議」中的所有「XXXXX」都應視爲包含此類新註冊聲明，包括根據Form S-3，項目12所規定的所有文檔，並且「本協議」中的所有「YYYYY」都應視爲包含所述註冊聲明中所包含的最終招股書，包括所引用的所有文檔，這些文檔引用於註冊聲明生效時。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。若Registration Statement未供出售所述股票的銷售，則公司應再次提交註冊聲明，以針對任何所需的額外普通股份完成此類股票的銷售，並儘快使此類註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效之後，「本協議」中的所有「XXXXX」都應視爲包含此類新註冊聲明，包括根據Form S-3，項目12所規定的所有文檔，並且「本協議」中的所有「YYYYY」都應視爲包含所述註冊聲明中所包含的最終招股書，包括所引用的所有文檔，這些文檔引用於註冊聲明生效時。基本展望書若Registration Statement未供出售所述股票的銷售，則公司應再次提交註冊聲明，以針對任何所需的額外普通股份完成此類股票的銷售，並儘快使此類註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效之後，所有「XXXXX」都應視爲包含此類新註冊聲明，包括根據Form S-3，項目12所規定的所有文檔，並且在此類註冊聲明生效時所包含的最終招股書，包括所引用的所有文檔都應視爲「本協議」中的所有「YYYYY」的一部分。

5. 支出的支付公司同意支付根據本協議履行義務而產生的費用和開支，無論本協議擬定的交易是否完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表和相關陳述），招股說明書和每份發行人自由書面說明書，以及對任何內容的修訂或補充；(ii) 印刷（或複製）、交付（包括郵資、空運費用以及計數和包裝費用）註冊聲明、招股說明書和每份發行人自由書面說明書的副本，並對其中任何一份的修訂或補充進行合理請求，以用於與股票的發行和銷售相關的用途；(iii) 準備、印刷、認證、發行和交付股票證書，包括與股票的原始發行和銷售相關的任何印花稅或過戶稅；(iv) 打印（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關的所有其他協議或文件的印刷（或複製）和交付；(v) 根據交易所法案註冊股票（如適用），並在交易市場上市股票；(vi) 對各州證券或藍天法律規定的股票入賬和銷售進行任何註冊或資格認證（包括申請費和經理律師就此類註冊和認證所涉及的合理費用和開支）；(vii) 在向股票潛在購買者進行演示時所產生的交通及其他費用；(viii) 公司會計師的費用和支出以及公司律師（包括當地和特別律師）的費用和支出；(ix) 根據FINRA規則5110支付的註冊費；(x) 經理律師的合理費用和支出，不超過50,000美元（不包括第4項（n）下規定的定期盡職調查費），應在簽署時間或之前支付；以及(xi) 執行本協議過程中公司履行義務所產生的所有其他費用和開支。

6. 經理的責任條件。本協議和任何條款協議下經理的責任應符合以下條件： （i）公司在執行時間，每個表示日期以及每個適用時間、結算日期和交貨時間所包含的陳述和保證的準確性，（ii）公司在此項義務的履行和（iii）以下其他條件：

(a) 招股說明書補充資料的備案根據424條規定向證券交易委員會提交的招股說明書及其補充說明已按照424(b)條規定在規定的時間內進行了提交，涉及股份的任何銷售的招股說明書補充材料已按照本協議和法律規定的時間內以規定的方式進行了提交；公司根據證券法規定需要提交的其他材料已按照規定的時間段內提交給證券交易委員會；並且不存在暫停註冊聲明有效性或者提出反對使用的通知以及相關程序的情況。

(b) 意見遞交公司應導致公司法律顧問向經理提供意見和否定保證書，日期爲該日期，並以經理可接受的形式和內容致該經理。

(c) 官方證書的交付公司已經或已經讓總經理提供了一份由公司首席執行官或總裁以及信安金融或會計主管簽署的公司證明書， 作爲該日期的日期，證明該證明書的簽署者已經仔細檢查了註冊聲明、招股說明書、 任何招股說明書補充資料以及其中引用的任何文件和任何其補充或修訂版本以及本協議， 並認爲：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日期起均屬真實和正確，並具有自該日期起作出的同等效力，公司在一切方面已充分遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發出停止市價單以暫停註冊聲明的效力或任何反對其使用的通知，並且沒有爲此目的開展或據公司所知威脅的訴訟；並且

(iii) 自注冊聲明、招股書及內含文件所載最近一份財務報表的披露日起，公司及其子公司整體經營狀況（財務或其他）、盈利、業務或財產未發生重大不利影響，無論是否因業務常規交易而產生，除註冊聲明及招股書中列明或預示之事項外。

(d) 會計師「舒適」信函的交付公司應當要求並導致會計師向經理提供信函（該信函可以是指之前交付給經理的信函），日期爲該日期，形式和內容應令經理滿意，確認他們是獨立的符合法案及證券交易所法案以及委員會根據其頒佈的各項規則和法規的公共會計師事務所，並且他們對公司的任何經過審計的財務信息和/或對公司包含或被引用於註冊聲明和招股說明中的任何未經審計的間接財務信息進行了審計，並就此次審計形式和內容提供符合經理要求的「保證」。

(e) 無重大不利事項自注冊聲明、招股說明書和納入文件披露信息的各自日期起，除非在其中另有說明，否則不得有以下情況的發生：(i) 在本條款6(d)所述的信函中指定的已報告結果(已報告的結果)中出現任何變化或減少；或(ii) 本公司及其子公司作爲整體的狀況(財務或其他)、收益、業務或財產發生任何變化或涉及潛在變化的發展，無論是否來自業務常規交易，除非在註冊聲明、招股說明書和納入文件中載明或預計將載明(不包括任何修改或其它補充)，在以上任何一種情況下的任何一種情況下，根據承銷商的唯一判斷，其不良影響如此巨大，以至於實際實現或交付股份的發行與註冊聲明(不包括任何修改)、納入文件和招股說明書(不包括任何修改或者補充)的規定變得不切實際或不可取。

(f) 所有費用支付公司應在規定時間內支付與股票相關的佣金申報費用，而無需考慮其中的情況，並且應根據《證券法》第456(b)條和457(r)條的規定進行；如果適用，則應根據《證券法》第456(b)(1)(ii)條更新「註冊費用計算」表，無論是在註冊聲明的後續有效修訂中還是在根據第424(b)條規定提交的招股書的封面上進行更新。

(g) 無FINRA反對意見FINRA不會對本協議條款和安排的公平合理性提出任何異議。

(h) 交易市場上市的股票股份必須已在交易市場上進行上市、承認並獲得交易授權，且必須向管理員提供滿意的有關證據。

(i) 其他保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經理提供經理合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議規定的時間內，或在其它地方提到的意見和證明文件未能在內容和形式上令經理和經理的律師合理滿意，並且在交割日期或適用的交割時間之前沒有達成本章第6節中規定的所有條件，經理可以取消本協議和經理在此項下的所有義務。經理應書面或電話通知公司該等取消，並通過電子郵件進行確認。

根據本第6節要求交付的文件，應交付至Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP辦公室，作爲經理律師的事務律師，地址位於紐約30 Rockefeller Plaza，郵編10112，郵箱：rafriedman@sheppardmullin.com，在本協議規定的每個日期。

7. 賠償和貢獻.

(a) 公司的賠償公司同意賠償並保護經理、董事、高管、僱員和代理人，以及根據《法案》或《交易法》的定義控制經理的每個人，免受根據《法案》、《交易法》或其他聯邦或州法律法規、普通法或其他相關法律，因這些損失、索賠、損害或責任（共同或分別地）而產生負擔的任何和所有款項，無論他們中的任何人是否根據最初提出的股份註冊登記聲明書或任何修訂聲明，或者在基準招股說明書、任何招股補充資料、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書，或者在產生任何補充聲明或補充資料的聲明時包含的任何關於實質性事實的虛假陳述或涉嫌虛假陳述，或者因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所需的實質性事實而導致的損失、索賠、損害或責任（或因此而採取的行動），或者因在製作陳述時的情況下有必要阻止使陳述不會誤導的情況下，負擔或基於或由此導致的行動，或者基於或由此產生的行動，或者與本協議中公司所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何違約有關的程序（無論經理是此類程序的目標方或相關方）或由此產生或與之相關的結果，公司同意爲每個經過賠償的方向其支付爲調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的法律或其他費用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，如果該損失、索賠、損害或責任是根據經理爲包括在內而依賴並符合在此提供給公司的書面信息而在註冊聲明中進行的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述或未陳述或涉嫌未陳述。此賠償協議將是公司所可能承擔的任何其他責任之外的額外責任。

(b) 經理應對公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司官員以及根據證券法或交易所法規定義控制公司的人進行賠償和保護，內容與公司對經理的前述賠償相同，但僅限於經理爲納入前述賠償文件的文件中所提供的書面信息；經理同意向公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司官員、根據證券法或交易所法規定義控制公司的人提供賠償和保護，範圍與公司對經理的前述賠償相同，但僅適用於經理專門爲納入前述賠償文件的文件提供的書面信息；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何情況下，經理對適用於此處所支付的經紀費之外的任何金額均不負責。此賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序根據第7節的規定，收到受賠償方對任何訴訟的通知後，如果要根據本第7節針對賠償方提出索賠，則該受賠償方將及時以書面形式通知賠償方；但是不通知賠償方（i）不會解除根據上文（a）或（b）項而產生的責任，除非它未能否則了解該訴訟並且由此導致受賠償方喪失了實質性的權利和抗辯；（ii）不會在任何情況下解除賠償方對除上文（a）或（b）項提供的賠償責任以外的任何受賠償方的義務。賠償方有權聘請賠償方選擇的律師代表尋求賠償的任何訴訟中的受賠償方，賠償方應負擔該律師的費用（在這種情況下，賠償方對受賠償方或方的任何獨立律師的費用和支出概不負責，除非另有規定）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。有關顧問應當合理地令受保護方滿意。儘管賠償方選擇委託顧問代表受保護方進行訴訟，受保護方有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果：（i）由賠償方選擇代表受保護方進行訴訟會使該顧問面臨利益衝突；（ii）在任何此類訴訟中，實際或潛在的被告或目標包括受保護方和賠償方，受保護方合理判斷可能有法律辯護可用於它和/或其他受保護方，其與賠償方可用的辯護不同或另外可用；（iii）賠償方在被告知此類訴訟開始後合理時間內未聘用令受保護方合理滿意的律師代表受保護方；或者（iv）賠償方授權受保護方在賠償方的費用下聘請獨立律師。在未經受保護方事先書面同意的情況下，賠償方不得解決或妥協或同意就可能根據本合同尋求賠償或分攤的任何待決賠償請求、訴訟、訴訟或程序事項達成判決（不管受保護方是否實際或潛在地參與此類請求或訴訟），除非該解決、妥協或同意包括不條件地解除每位受保護方與此類請求、訴訟、訴訟或程序事項有關的所有責任。

(d) 貢獻如果第7節的第(a)、(b)或(c)款規定的賠償不可用或不足以免責給任何受賠償方造成任何損失，索賠，損害和責任（包括因調查或捍衛所產生的法律或其他合理費用）的公司和經理同意對總體損失，索賠進行貢獻。損失公司和經理可能因此而被追究責任，並根據適當的比例，反映出公司一方和經理一方從股票發行中所獲得的相對利益； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，經理不得對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句提供的分配因任何原因不可用，公司和經理應根據適當比例進行分擔，以反映不僅是這種相對利益，也是公司一方和經理一方在涉及導致此類損失的聲明或遺漏時的相對過失以及其他相關公平考慮。公司獲得的利益應被視爲等同於其獲得的發行總淨收益（在扣除費用前），經理獲得的利益則應被視爲本協議確定的適用於股份並根據本協議支付的經紀費。相對過失應根據是否公司方或經理方提供的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述事實與任何未在材料事實方面提供的資訊或被指控的遺漏有關之事實，各方的意圖及其相對知識，獲取信息的機會，糾正或預防這種虛假陳述或遺漏。公司和經理同意，如果分擔是由按比例分配或未考慮上述公平考慮的任何其他分配方法確定，則是不公正和不合理的。儘管本段（d）的規定，任何有欺詐性陳述（根據法案第11(f)節的定義）的人均無權從沒有犯有此類欺詐行爲的人那裏獲得貢獻。對於本第7節的目的，根據法案或交換法案含義控制經理的任何人以及經理的每位董事，高級職員，僱員和代理均有與經理相同的貢獻權利，並且根據法案或交換法案有義務控制公司的每個人，簽署註冊聲明的每位公司高管以及每位公司董事均有與公司相同的貢獻權利，在各情況下均取決於本段（d）的適用條款和條件。

8. 終止.

(a) 公司應有權，在按照下文規定的書面通知之日起，在其獨立決定權下，隨時在提前五（5）個工作日書面通知後終止本協議有關收購股份的規定。任何此類終止均不構成任何一方對其他任何一方的責任，但對於任何待處理銷售，通過公司經理的義務，包括有關公司經理的補償，應在終止後仍然完全有效，且本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定，應在此類終止後仍然完全有效。

(b) 經理有權在遵照下文規定的情況下，通過書面通知單方面終止與徵集購買股份相關的本協議規定。任何此類終止都不會造成任何一方向其他任何一方承擔責任，但是本協議第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條規定仍然有效。

(c) 本協議將有效期至根據8(a)或(b)款規定終止或當事方根據其他方式達成互相同意終止的日期。但任何根據互相同意終止的情況下，在任何情況下都視爲給出本協議的第5、6、7、8、9、10、12、13-第二句、14和15款仍然有效。

(d) 本協議的任何終止應在發出終止通知書的日期生效，但在經理或公司收到該通知書之日的營業結束前，此類終止均不得生效，具體情形視情況而定。如果在股票買賣的結算日或交割時間之前發生了這樣的終止，股票的買賣將根據本協議第2(b)條的規定結算。

(e) 在管理人根據條款協議購買股票的任何情況下，管理人根據該條款協議的義務將受管理人的絕對自由裁量權的約束。如果在交付與這種股票相關的時間之前，公司通過口頭通知以及由電子郵件迅速確認，則可以終止該條款協議，如果在條款協議的執行時間之後並且在此類交付和支付之前，（i）由於委員會或交易市場暫停普通股的交易或暫停交易市場上的其他證券交易或者規定了最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局宣佈了銀行業停工或（iii）發生了任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機。對於這些可能影響金融市場的事件，且使得股票的發行或交付在管理人的獨立判斷下變得不切實際或不明智，從而不考慮任何修正或附錄的招股書的內容）。

9. 陳述和賠償責任的生效公司或其官員以及經理在本協議中闡明或根據本協議作出的各協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將保持全部有效，不論經理或公司或第7節中提到的任何官員、董事、僱員、代理人或控制人進行任何調查，都將在交付並支付股份後繼續有效。

10. 通知所有通信-半導體必須以書面形式進行，並且僅在收到時有效，並將分別通過郵寄、遞送或電子郵件發送到本協議簽署頁所列示的公司和經理地址。

11. 繼任者本協議對於各方及其各自的繼任者、第七條所述的高管、董事、僱員、代理人和控制人有效且具有約束力，其他人不得在此享有任何權利或義務。

12. 無託管責任本公司在此確認：（a）根據本協議購買和出售股票的交易是公司和經理以及其通過的任何關聯方之間的一項離市場交易；（b）經理僅在購買和出售公司證券的交易中充當銷售代理和/或負責人，而不是公司的受託人；（c）公司在發行和發行前的流程中僱用經理作爲獨立承包商參與，而不是以其他身份參與。此外，公司同意，無論經理是否就相關或其他事項向公司提供建議，公司都獨自負責作出其自己的判斷。公司同意，不會聲稱經理已提供任何性質或程度的諮詢服務，或在與該交易或導致該交易的流程相關的事項中向公司承擔代理、受託人或類似的義務。

13. 合併規定本協議和任何條款協議均取代任何先前協議和對於本協議主題事項的了解（無論是書面的還是口頭的） 公司與經理之間的。儘管此處有任何相反規定，投資銀行協議，日期爲2023年12月28日，於2024年5月17日修訂，由公司和經理雙方簽署，仍然有效，並其中的條款仍繼續生效，並按照其條款由經理執行， 只要在這份書面協議和本協議之間存在衝突，本協議的條款應優先。

14. 修訂; 放棄本協議的任何條款未經公司和經理書面簽署的修改、補充或修訂均無效。本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不得視爲將來繼續豁免或豁免任何隨後的違約或豁免本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或忽略以任何方式行使本協議下的任何權利均不影響行使該等權利。

15. 適用法律本協議及任何條款協議應受紐約州法律管轄並據此解釋，適用於在紐約州簽訂和履行的合同。公司和經理各自同意：（一）任何與本協議相關的合法訴訟、行動或程序均僅在紐約州最高法院紐約縣或美國南區紐約聯邦地區法院提起；（二）放棄任何其目前或今後可能對任何此類訴訟、行動或程序的訴訟地點引起的異議；（三）不可撤銷地同意在任何此類訴訟、行動或程序中接受紐約州最高法院紐約縣和美國南區紐約聯邦地區法院的專屬管轄權。公司和經理進一步同意接受和確認本類訴訟、行動或程序中可能服務的任何和所有法律文書。在紐約州最高法院紐約縣或美國南區紐約聯邦地區法院寄送的郵政認證郵件將被視爲對公司傳遞法律文書的有效途徑，在任何此類訴訟、行動或程序中，對經理寄送的郵政認證郵件將被視爲對經理傳遞法律文書的有效途徑。如果任何一方啓動執行本協議的任何條款的訴訟或程序，則在該訴訟或程序中獲勝的一方應由另一方報銷其合理律師費和其他費用及開支，以調查、準備和起訴該訴訟或程序。

16. 放棄陪審團審判權公司在此不可撤銷地放棄所有權利，盡其所能根據適用法律，放棄在與本協議、任何條款協議或所約定交易有關的任何法律訴訟中要求陪審團的權利。

17. 相關方本協議和任何條款協議可以分別執行，每一份的效力都與簽署它們就同一協議達成的效力相同。可以通過電子郵件（包括任何電子簽名，如美國《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何已交付的對手方都應被視爲已獲得充分和有效的交付，並對所有目的具有有效性。

18. 標題本協議及任何條款協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不應影響本協議的施工。

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如果您認同我們的協議，請簽署並將附上的副本退回給我們，此後此信和您的接受將構成公司和經理之間的約束協議。

以上協議自上述日期起確認並接受。

通知地址：

640 第五大道，四樓

紐約，NY 10019

電子郵件：

注意

條款協議的形式

附件 我

加利迪生物製品公司

條款 協議

尊敬的先生們：

卡利迪 生物技術公司（“公司”）提議，受此處及2024年10月11日簽訂的現價市場融資協議（“在規定市場掛牌銷售協議”）之條款和條件約束，該協議是公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“經理經經理方代表，羅德曼&倫肖有限責任公司（以下簡稱「經理方」）在此代表買家同意該證券發行。 附表I 若干已購股票”).

本《發行協議簿建議協議》（下稱「本協議」）中的除了經理作爲代理公司徵集證券購買意向外的每一條款均包含在內，應須參照全文。這些款項將被視爲本《條款協議》的一部分，如同這些條款已全部在此處載明。其中所列出的每一個陳述和保證應當視爲已在本《條款協議》和交付時間之日作出，但就《發行協議簿建議協議》第3條中涉及招股說明書(如此自定義)的每一個陳述和保證而言，在有關招股說明書在《發行協議簿建議協議》簽署日期的那一天，視爲已就招股說明書作出了陳述和保證，在本《條款協議》和交付時間之日再次就招股說明書作出陳述和保證。

按市場發行協議中規定的註冊聲明（如所述），或有關購買股份的發售說明書的補充材料，已按照經理所提供的形式準備就緒，現已擬提供給證券交易委員會。

遵守此處和《市場定價發行協議》中所規定的條款和條件，公司同意按照約定的時間、地點和買入價出售相應數量的認購股份給經理，後者同意從公司購買相應數量的認購股份。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並將其返回給我們的副本，此後，本條款協議，包括已經納入此處的市場籌資協議的那些規定，將構成經理和公司之間的約束性協議。

以上日期爲首次寫作日起生效。