美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
從 __________ 到 __________ 的過渡期中，請遵循以下所有規則
委託文件編號：001-39866
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無數據
（更改後）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請用√表示，註冊者在過去12個月內
(1)已提交《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定需要提交的所有報告，
並且(2)在過去90天內一直受到這些提交要求的約束。
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請在檢查標記中表示註冊者是否爲外殼公司（根據交換法規則120億.2所定義）。 是☐ 否
公司在2024年10月11日的普通股流通數量爲:
SCWorx公司。
10-Q表格
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表（未經審計） | 1 |
| 事項二 | 分銷計劃 | 21 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | 26 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 26 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 27 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 27 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 項目5。 | 其他信息 | 27 |
| 項目6。 | 展示資料 | 27 |
| 展覽索引 | 27 | |
| 簽名 | 28 | |
i
有關前瞻性聲明的預防性聲明
我們不時發表的某些聲明，包括本季度10-Q表格中包含的聲明構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》以及1933年《證券法》第27A條修正案，或《證券法》，1934年《交易所法》 第21E條修正案，或《交易所法》，屬於「前瞻性聲明」。除本10-Q表格中包含的歷史事實聲明外，所有其他聲明都屬於前瞻性聲明。這些聲明關於我們的業務策略、目標以及關於未來運營、前景、計劃和管理目標的期望等事項。本演示文稿中使用「預測」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」等術語和短語用於識別前瞻性聲明。
我們的業務存在風險和不確定性，其中許多不受我們控制，其中任何一個或多個均可能對我們的運營結果產生重大影響，並最終使前瞻性聲明是否正確的問題。我們大部分基於當前對未來事件和趨勢的期望和預測來表述這些前瞻性聲明，我們認爲這可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。本10-Q表格中的前瞻性聲明包括但不限於反映管理層對未來財務表現和運營支出（包括我們作爲持續存在、籌集額外資金以及在未來運營中取得成功的能力）的期望、預期增長、盈利能力和商業前景以及增加的營業費用。
前瞻性聲明僅爲當前預測，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這可能使我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些聲明所預期的大爲不同。這些因素包括其他諸多未知的風險和不確定性，我們認爲可能導致實際結果與我們在2023年12月31日結束的財年年度10-k表格中「風險因素」下列出的前瞻性聲明有所不同。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性，包括但不限於與我們以下能力相關的風險和不確定性：
| ● | 扭轉我們收入近期下降的趨勢，並恢復收入增長； |
| ● | 解決對我們掛起的各項訴訟程序，務必能夠獲得有利條件，或者完全解決； |
| ● | 獲得足夠數量或符合可接受條款的額外融資，以便我們能夠實施我們的商業計劃； |
| ● | 減少我們對第三方分包商的依賴，以執行我們合同中的一些工作； |
| ● | 減輕新法律、法規或其他行業標準對我們營業能力的不利影響； |
| ● | 減輕COVID-19大流行對我們收入的影響； |
| ● | 採用和掌握新技術，並調整一定的固定成本和費用，以適應我們行業和客戶不斷變化的需求；和 |
| ● | 緩解美國和全球經濟市場、經濟和政治條件變化帶來的影響，包括自然或人爲災害。 |
儘管我們相信本報告中包含的前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成果。鑑於固有的風險、不確定性和假設，在本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性聲明大相徑庭。除非法律要求，否則我們無需更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件還是其他方面，在本表格10-Q的日期之後。
在閱讀本表格10-Q時，您應當了解，我們的實際未來結果、活動水平、績效以及事件和情況可能與我們的預期大相徑庭。
所有對「SCWorx」、「我們」、「我們的」或「公司」的引用指的是SCWorx Corp.，一家特拉華州公司，以及視情況而定的其全資子公司。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
1
SCWorx公司。
壓縮合並資產負債表
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | （審計過） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債 - 關聯方 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 貸款支付 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 剩餘貸款，減去當前到期額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾事項和不確定事項(第6頁) | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
A輪可轉換首選股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
2
SCWorx公司。
簡明的彙總操作表
(未經審計)
| 三個月截至 | 截至2022年4月30日六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 法律和專業服務費用 | ||||||||||||||||
| 工資薪金 | ||||||||||||||||
| 保修準備金 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅負債（收益） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋平均股數 | ||||||||||||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
SCWorx公司。
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 111,480 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結束的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 虧損 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作爲結算應付賬款而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲法律和解而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 111,480 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 虧損 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份發行作爲應付賬款的結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行以解決法律糾紛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行用於已獲授予的受限制股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
SCWorx公司。
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 111,480 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結束的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 虧損 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作爲結算應付賬款而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權授信額度發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給已獲授權的限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於和解集體訴訟的發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 用無現金行權的認股權證發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 111,480 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 資本 | 應付 | 虧損 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作爲應付賬款結算髮行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股本授信額度發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲受限制股票單位發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於和解集體訴訟的發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲無現金行使權證發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡化合並財務報表的一個積極組成部分。
5
SCWorx公司。
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年4月30日六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 普通股份發行以結算應付款項 | ||||||||
| 普通股份發行用於法律和解 | ||||||||
| 信貸損失費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流淨額: | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 普通股出售收入 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東預付款支付 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計負債-關聯方獲得的款項 | ||||||||
| 應付賬款及應計負債-關聯方支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 已發行的歸屬於限制性股票單位的股份數 | $ | $ | ||||||
| 因解決集體訴訟而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因無現金行使權證而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 股份發行以支付應計法律解決費用 | $ | $ | ||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
6
SCWorx公司。
簡明合併財務報表註釋
(未經審計)
註釋1. 業務描述
業務性質
SCWorx公司（以下簡稱「SCWorx」）前身爲SCWorx，有限責任公司（現名SCW FL Corp.）（以下簡稱「SCW LLC」），於2016年11月17日在佛羅里達成立。 2017年12月31日， SCW LLC收購了Primrose Solutions，有限責任公司（以下簡稱「Primrose」），這成爲其全資子公司，並專注於開發現在SCWorx Corp.（以下簡稱「公司」或「SCWorx」）使用和銷售的軟件的功能。 Primrose的大部分持有人是SCW LLC的持有人，並根據《工作人員會計公報主題5G》，所收購的技術按照前身成本的$計入賬目。
2023年10月6日，在公司股東年度大會獲批後，公司修訂其公司章程以實施
股票逆向拆分的影響已反映在本季度報告第10-Q表格中所展示的所有期間中。
2023年10月16日，公司簽署意向書，與American Energy Partners, Inc.（「美國環保母基」）合併，隨後於2023年12月22日簽署了一份最終的合併協議和計劃（「合併協議」）。合併協議於2024年3月26日協議解除。截至2023年12月31日，美國環保母基共計爲公司提供資金，幫助支付營業費用。
業務運作
SCWorx是一家提供與醫療保健提供商和大數據分析相關的數據內容和服務的供應商，用於修復、規範和協作信息。
SCWorx已開發並推廣了衛生信息技術解決方案和相關服務，旨在改善醫療流程和醫院內的信息流。 SCWorx的軟件平台使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據（「數據規範化」），允許數據在多個內部軟件應用程序中使用（「互操作性」）併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。 SCWorx的解決方案旨在快速提高信息在現有供應鏈、電子病歷、臨床系統和患者計費功能之間的流動速度和準確性。該軟件旨在實現多種運營效益，例如供應鏈成本降低、減少應收賬款老化、加速且更準確的計費、合同優化、增加供應鏈管理和成本可見度、同步的收費描述主文件（「CDM」）以及控制供應商回扣和合同管理費。
7
SCWorx賦予醫療保健提供商全面訪問和洞察一個先進的企業智能，促使更好的決策和產品成本利用效率的提高，最終導致患者計費的加速和準確性。 SCWorx的軟件模塊執行以下各自的功能：
| ● | 虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化； |
| ● | CDM管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 請求提案自動化; |
| ● | 返點管理; |
| ● | 大數據分析建模; 和 |
| ● | 數據集成和數據倉庫。 |
SCWorx繼續向美國一些最好、最受尊敬的醫療服務提供商提供具有變革性的數據驅動解決方案。客戶在全國各地分佈。公司的重點是幫助醫療服務提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。
SCWorx的軟件解決方案在固定期限內交付給客戶，通常是三到五年的合同期，在此期間，此類軟件託管在SCWorx數據中心（亞馬遜網絡服務「AWS」或RackSpace），客戶通過安全連接以軟件即服務（「SaaS」）交付方式訪問。
SCWorx目前通過其直接銷售團隊以及分銷和經銷夥伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。
AuraGen / VIPER產品概述：
由於圍繞COVID-19大流行的非凡情況，在美國和全球蔓延，公司的運營和業務經歷了中斷。該疫情對新客戶獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，公司已遵循當地衛生部門的建議，以減少團隊成員的暴露風險。
此外，公司的客戶（醫院）也經歷了對其業務和供應鏈的非凡干擾，同時經歷了與COVID-19相關的衛生服務需求的前所未有的增加。由於公司客戶業務出現了非凡的干擾，公司的客戶專注於滿足COVID-19大流行中的國家衛生保健需求。因此，公司認爲其客戶無法集中資源擴大公司服務的使用，這至少會對公司的增長前景產生不利影響，直到疫情不利影響減輕爲止。此外，COVID-19對公司醫院客戶的財務影響可能導致醫院延遲支付公司服務款項，這可能對公司的現金流產生負面影響。
Note 2. Liquidity and Going Concern
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (「U.S. GAAP」), which contemplates continuation of the Company as a going concern and the realization of assets and satisfaction of liabilities in the normal course of business. The condensed consolidated financial statements do not include any adjustment that might become necessary should the Company be unable to continue as a going concern.
8
公司業務持續虧損，截至2023年12月31日淨損失爲$
截至報告日期，公司僅有有限的現金，並且管理層認爲可能無法通過經營活動和現有融資安排獲得足夠的資本資源，以支付未來12個月的營運費用和營運資本需求。
因此公司正在評估各種替代方案，包括減少營業費用，通過債務或權益證券融資以籌集未來業務活動資金，以及其他戰略選擇。無法保證公司能夠按照其商業計劃創造經營收入水平，或者其他有利條件下是否可以以可接受條件獲得額外融資。如果沒有額外融資來源，我們未來的經營前景可能會受到不利影響。未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
第3號註釋，重要會計政策摘要
表現基礎和合並原則
附表未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制。他們沒有包含完整合並財務報表所需的所有信息和附註。因此，應當將這些未經審計的簡明合併財務報表與公司於2024年9月23日向SEC提交的截至2023年12月31日的第10-K表格的審計財務報表和附註一併閱讀。
附表未經審計的簡明合併財務報表包括SCworx及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易在合併中已經被消除。
此處包含的未經審計的簡明合併財務報表儘管未經審計；但它們包含了所有管理層認爲必要的常規往來應計和調整，以正確展示2024年6月30日公司的財務狀況，截至2024年6月30日三個月和六個月的業務運營結果以及截至2024年6月30日六個月的現金流量。2024年6月30日三個月和六個月的業務運營結果不一定預示未來季度或整個年度的業績。
重新分類
先前發佈的簡明合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以與當前期呈現一致。重新分類對總財務狀況、淨虧損或股東權益沒有影響。
現金
Cash is maintained with various
financial institutions. Financial instruments that potentially subject the Company to concentrations of credit risk consist principally
of cash deposits. Accounts at each institution are insured by the Federal Deposit Insurance Corporation (「FDIC」) up to $
9
金融工具的公允價值
管理層對重要金融資產和負債，以及在未經審計的簡明綜合財務報表中確認或披露的按公允價值計量的非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值定義爲在衡量日，市場參與方在有序交易中出售資產時將收到的價格或轉讓負債時支付的價格。確定須以公允價值計量的資產和負債的公允價值覈算時，管理層考慮公司將進行交易的主要或最有利市場以及市場參與者在定價資產或負債時將使用的基於市場的風險測量或假設，如估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值通過應用以下優先級排序的層次結構來估算，該結構將用於衡量公允價值的輸入分爲三個層次，並基於對可用和對公允價值測量具有重大影響的輸入的最低級別進行分類：第1級-活躍市場中的報價價格，用於相同資產或負債。第2級-除了相同資產和負債的活躍市場中的報價價格之外的可觀察輸入，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格，或者可觀察或可通過市場觀測數據用於資產或負債全期的其他輸入。第3級-通常是不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設的估計。
期權和權證的公允價值
管理層使用Black-Scholes期權定價模型來計算期權和權證的公允價值。使用該方法需要管理層做出關於期權和權證的預期存續期、預期兌現、無風險利率和公司股價波動率等假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。
信貸和其他風險的集中度
可能使本公司承受重大信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司認爲，其應收賬款的任何信用風險集中在很大程度上是通過公司的評估流程、相對較短的收款期限以及其客戶的高信用價值水平大幅減輕的。公司定期對客戶的財務狀況進行內部信用評估，獲取存款並在必要時限制授予的信貸額度，但通常不需要任何抵押品。
重要客戶是指每個報告期中代表公司收入超過10%或截至各自資產負債表日的公司應收賬款餘額。
| Revenue For the | 帳戶 | |||||||||||||||
| 結束於六個月 | 應收款項 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 客戶 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 客戶A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 顧客 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客戶 E | % | % | % | % | ||||||||||||
信用減值準備
應收賬款由從客戶得到的帳單金額和目前應收款項組成。應收賬款是與公司擁有任何無條件權利有關的金額，用作展示在簡明綜合資產負債表中的應收賬款。公司爲來自客戶無法支付所需款項而導致的估計損失保留信貸損失準備金。公司採用預期信貸損失模型，利用歷史損失率和信貸質量指標的歷史趨勢（例如逾期、風險評級），調整以反映當前經濟狀況和客戶關係的了解。
管理確定特定客戶帳戶的可收回性時考慮以下因素：客戶信用、與客戶過往交易歷史、當前行業趨勢、客戶付款條件變化以及特定客戶情況。公司的正常收款週期在30至60天之間。估計的不可收回金額計入收入，並計入減值準備金。在合理的收款努力之後仍有未解決的餘額，通過減值準備金計入涉及未收款項並計入應收賬款。公司對某些應收賬款可能無法收回進行評估，並根據截至2024年6月30日的信貸損失準備金金額爲$
10
商譽
商譽
商譽是記錄爲收購總代價和已獲得的淨有形資產及認定的無形資產之間的差額，商譽還包括已獲得的組裝員工，其不符合可識別的無形資產。公司每年在第四季度審查商譽減值，或如果事件或情況表明商譽可能受損，則更頻繁地進行審查。公司首先評估定性因素，以確定是否需要執行數量化商譽減值測試。如果在評估事件或情況的總體性後，公司確定報告單位的公允價值不大於其賬面價值，那麼數量化商譽減值測試是不必要的。
收入確認
公司根據會計準則Codification（「ASC」）主題606，在反映應收的商品或服務的轉讓，並體現出反映購買方以換取這些商品或服務時預期獲得的考慮金額的金額來確認營業收入。爲了判斷根據主題606範圍內的安排的營業收入確認，公司執行以下步驟:
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履行義務。 |
| ● | 第3步：確定合同中的交易價格 |
| ● | 步驟3：確定交易價格 |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中各種履約義務 |
| ● | 我們認爲當我們通過交付承諾向客戶提供維護服務時解除履行義務並實現營業收入。營業收入按交付承諾和維護服務確認，按預計收到的對價計算。我們與客戶的合同由發票和書面合同組成。 |
公司遵循會計收入指南下的主題606來確定合同是否包含多個履約義務。履約義務是確認收入的計量單位，通常代表向客戶承諾的獨立貨物或服務。
公司已確定其與客戶的SaaS合同中的以下履約義務：
| 1) | 數據規範化：包括數據準備、產品和供應商映射、產品分類、數據豐富化和其他與數據相關的服務, |
| 2) | 軟件即服務（「SaaS」）：是指客戶根據約定的合同期限，以訂閱方式訪問和使用公司託管的軟件解決方案所產生的收入，通常爲一年。在SaaS安排中，客戶在合同期間無法取得軟件的所有權，並通常有權訪問和使用軟件，並在訂閱期間接收任何軟件升級。 |
| 3) | 維護：包括持續的數據清洗和規範化、內容豐富化和優化，以及 |
| 4) | 專業服務：主要與特定客戶項目相關，用於管理和/或分析數據，並審查成本減少機會 |
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合同通常將包括數據規範化、SaaS和維護，這些是獨立的履約義務，並分別進行會計處理。交易價格根據相對獨立銷售價格的基礎分配給每個單獨的履約義務。需要做出重大判斷來確定每個獨立履約義務的獨立銷售價格，通常根據這些服務在獨立基礎上出售時的可觀察交易來估計。在合同開始時，將對與客戶合同中承諾的商品和服務進行評估，並確定每個不同承諾轉讓給客戶的商品或服務（或一攬子商品或服務的）履約義務。爲了確定履約義務，公司考慮合同中所有承諾的商品或服務，無論它們是否明確陳述或是通過通例商業慣例含蓄指定的。收入在履約義務滿足時確認。公司認爲控制在交付時已轉移，因爲公司在那時有收款的現有權利，公司已轉移使用權和客戶能夠指定使用，並獲得商品或服務的幾乎全部剩餘利益。
公司的SaaS和維護合同通常具有隨時終止而無需支付違約金的條款，因此，通常被視爲按月協議。如果確定公司未滿足履約義務，收入確認將推遲直至認爲履約義務得到滿足。
公司的履約義務的收入確認如下:
數據規範化和專業服務
公司的數據標準化及專業服務通常是固定收費的。當這些服務未與SaaS或維護收入合併爲一個會計單元時，這些收入會在服務提供並達到合同里程碑並得到客戶接受時確認。當這些服務與SaaS或維護收入合併時，收入將在合同期內按比例確認。
SaaS和維護
SaaS和維護收入將在每份合同的開始日期上等比例確認，即公司服務提供給客戶的日期。
公司確實有一些合同的支付條件與營業收入確認時間不同，這要求公司評估這些合同的交易價格是否包含重要融資成分。公司已選擇了便利指南，允許實體在合同起始時預計，公司向客戶轉讓承諾的產品或服務至客戶支付該產品或服務的時間不超過一年時，不調整重要融資成分的影響。公司沒有與實體向客戶轉讓承諾的產品或服務至客戶支付該產品或服務的時間超過一年門檻的合同。
The Company has one revenue stream, from the SaaS business, and believes it has presented all varying factors that affect the nature, timing and uncertainty of revenues and cash flows.
剩餘績效承諾
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司資產爲$
合同獲取和履行成本
履行合同的成本通常包括與滿足履約義務有關的成本以及未明確計入客戶合同的一般管理費用。這些費用根據ASC 340-40的規定在發生時確認並計入費用。
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營業成本
Cost of revenues primarily represent data center hosting costs, consulting services and maintenance of the Company’s large data array that were incurred in delivering professional services and maintenance of the Company’s large data array during the periods presented.
合同餘額
合同資產產生於與客戶合同中無條件獲得支付權之前已賺取的相關收入（未開票收入），在其變爲應收款項或現金收到時取消確認。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同資產。
合同責任發生在客戶提前支付合同現金款項之前，公司實現合同履行義務之前，並在實現履行義務時確認與合同相關的營業收入時取消確認。合同責任是$
所得稅
公司根據ASC主題740，「資產和負債法」會計收入稅。根據這種方法，所認可的事項導致的：(i)當年應繳納或可退還的稅款金額和(ii)暫時性差異的遞延稅後果，這些暫時性差異源自在企業財務報表或稅務申報中已認可的事項。遞延稅資產和負債使用預計適用於預計在這些暫時性差異被收回或結清的年份的實施稅率來衡量。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間的經營結果中確認。所得稅根據此方法，所確認的所得稅費用包括：(i) 對於本年應付或可退稅的稅款；和(ii) 由於在實體的財務報表或納稅申報中承認的事項導致的暫時差異的遞延稅收後果。遞延納稅資產和負債使用預期適用於這些暫時差異所預期恢復或結算的的實施納稅稅率進行測量。稅率變化對遞延納稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間的業務結果中得到確認。
如果根據現有證據的權重，更可能而非不可能實現部分或全部遞延納稅資產，則提供減值準備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已評估了現有證據並得出結論，公司可能無法實現其全部遞延納稅資產的全部收益；因此，已爲其遞延納稅資產設立了減值準備。
ASC主題740-10-30澄清了在企業財務報表中承認的稅收不確定性的會計處理，並規定了稅務報告中所採取或預計採取的稅收崗位的財務報表承認和計量的承認門檻和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、在中間期間的會計處理、披露和過渡的指導。公司在任何已報告期間均無重大不確定的稅收崗位。
2024年6月30日和2023年間的三個月及六個月未發生所得稅費用。
以股票爲基礎的補償
公司根據股權支付權威指南覈算股份支付補償費用。根據該指南的規定，股份支付補償費用在授予日期基於期權或認股權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型測量，並按照必要服務期間，通常是董事會授予期間的直線基準，確認爲費用。
權威指南還要求公司在修改股份獎勵項的任期時測定和確認股份支付補償費用。這種修改項的股份支付補償費用被視爲原始獎勵的回購，併發行新的獎勵。
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計算基於股票的薪酬支出需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票授予的期望期限、股價波動率和提前歸屬權選擇權損失率。公司根據歷史行爲模式來估計授予期權的預期存續期限，認爲這些行爲模式代表將來的表現。公司根據歷史波動率來估計授予期權的股票公允價值日期的波動率。用於計算基於股票的薪酬授予的公允價值的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，其基於股票的薪酬支出可能在未來出現重大差異。此外，公司需要估計預期歸屬權率，並僅對預期授予的股份認可開支。公司根據其授予、行使和取消的基於股票的獎勵的歷史經驗來估計歸屬權率。如果實際歸屬率與估計顯著不同，則基於股票的薪酬支出可能與當前期記錄的金額截然不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。如果實現了某些員工/顧問特定或公司指定的績效目標，這些獎勵將獲得回報。如果達到最低績效閾值，每項獎勵將轉換成公司的指定數量普通股。如果未達到最低績效閾值，則不發行任何股份。根據預期的實現水平，基於股票的薪酬將按照相關服務期間直線計入。在相關服務期間內重新評估預期完成水平，並在預期完成水平發生變化時在變更期間進行調整，並記錄在損益表上，其餘未承認的基於股票的薪酬將在剩餘服務期間記錄。有關更多詳細信息，請參閱注7，股東權益。
每股虧損
公司根據ASC 260《 "公司計算每股盈利（虧損）》的規定，要求在損益表中同時呈現基本和攤薄每股盈利（虧損）。「EPS」。基本每股收益通過將可供普通股股東（分子）的虧損除以期間內流通股份的加權平均數（分母）進行計算。攤薄後每股收益採用庫存股權法和可轉換優先股使用如主換方法對期間內所有可以減少的潛在普通股份進行影響。在計算攤薄後每股收益時，使用期間內的平均股票價格來確定假定將從行使股票期權或認股權證以及全額授予的受限制的股票單位的股份數購買的股份數。攤薄後每股收益排除所有潛在的帶有減少效應的股份。每股收益公司向某些客戶提供範圍各異的賠償，以便對抗利用公司軟件引起的第三方對知識產權侵權的索賠。根據會計擔保的權威指引，公司評估此類賠償的預計損失。公司考慮諸如不利結果發生的概率程度和能夠合理估計損失金額的因素。截至目前，尚未有此類索賠針對公司提出，也沒有在其簡明的綜合財務報表中記錄任何負債。
賠償
根據特拉華州法律的規定，公司與其官員和董事達成協議，對於這些官員或董事在公司的請求下擔任職務期間發生的某些事件或情況進行賠償。公司根據這些賠償協議可能被要求做出的未來支付的最大潛在金額沒有限制。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險覆蓋，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠收回任何超過適用保單留存的支付，如果發生這種情況。
根據特拉華州法律的規定，公司與其官員和董事達成協議，對於這些官員或董事在公司的請求下擔任職務期間發生的某些事件或情況進行賠償。公司根據這些賠償協議可能被要求做出的未來支付的最大潛在金額沒有限制。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險覆蓋，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠收回任何超過適用保單留存的支付，如果發生這種情況。
備用金
公司在公司認爲已經發生損失的概率較大且可以合理估計金額時記錄負債。如果公司判斷可能發生損失，且可以估計損失或損失的範圍，則公司在簡明綜合財務報表註釋中披露可能損失。公司審查可能影響先前記錄的準備金金額的情況和相關可能披露損失的事件發展。公司根據談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響調整準備金和披露變化。需要做出重大判斷以確定概率和預估金額。
與損失不確定事項相關的法律成本根據報告期末發生的法律費用計入應計費用中。
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使用估計
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和附註中所報告和披露金額的估計和假設。公司定期評估與可疑帳款準備金、長期資產的預期壽命和可收回性、以股票爲基礎的薪酬、商譽和遞延所得稅資產計價準備金有關的估計和假設。公司基於現有事實、歷史經驗以及其他各種因素進行其估計和假設，認爲這些估計和假設在所處環境下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值和非明顯來自其他來源的費用和支出計提做出判斷的基礎。公司經驗的實際結果可能與公司的估計有實質和不利的差異。在估計和實際結果之間存在實質差異的情況下，未來運營結果將受到影響。實際結果可能會大大不同於這些估計。
最近發佈的會計聲明
公司會定期根據FASB頒佈的新會計準則，按指定有效日期採納。如果沒有討論，管理層認爲，尚未生效的最近發佈的準則對公司財務報表的影響在採納後不會產生重大影響。
注4. 應付貸款
CARES資金
On May 5, 2020, the Company
obtained a $
On April 12, 2024, the Company
issued a secured promissory note in the face amount of $
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備註5。租約
營業租賃
坐落在佛羅里達坦帕的公司總部處於按月租金安排，基礎租金爲$
公司的運營租賃適用於企業、商業和技術辦公室。除了包括購買基礎資產的選擇權或續訂合同的選擇權並且公司有合理把握會行使的預計期限爲12個月或更短的租賃協議，不會列入簡明的合併資產負債表中（短期租約）。公司基於租期的直線基礎確認這些租賃的租賃費用。公司唯一剩下的租賃是月結租賃。作爲一項實踐便利措施，公司選擇不區分非租賃元素（公共區域維護成本）和租賃元素（包括租金在內的固定付款）用於所有辦公室和設施租約，而是將每個單獨的租賃元素及其相關的非租賃組件視爲單個租賃元素。
| 截至2023年1月31日三個月的 | 截至2022年4月30日六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有除上述之外的其他經營租賃和融資租賃。
附註6：承諾和不確定事項
在開展業務時，公司可能涉及法律訴訟。公司實際發生可能會計提列相關事項的責任，併合理估計其金額。當僅能確定可能損失範圍時，會計提列範圍內最有可能的金額。如果在此範圍內沒有某一金額比其他任何金額更好地估計，那麼會計提列範圍內的最低金額。訴訟損失準備金的會計提列可能包括潛在損害額的估計、外部法律費用和預期發生的其他直接相關成本。
CorProminence經營/業務名稱爲Core IR訴SCWorx
AAA仲裁 案件01-22-0001-5709
正如公司在提交給SEC的定期報告中先前披露的，公司於2022年4月25日收到了一份由美國仲裁協會（AAA）提出的仲裁要求以及由Core IR提交的索賠聲明，要求約美元的損害賠償。
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Hadrian Equities Partners, LLC et ano. v. SCWorx Corp,
Case No. 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
On August 19, 2022, Hadrian
Equities Partners, LLC and the Phillip W. Caprio, Jr. 2007 Irrevocable Trust filed a complaint in the United States District Court for
the Southern District of New York alleging that SCWorx was dilatory and did not comply with its alleged contractual duties to remove the
restrictions from Plaintiffs’ converted AMMA stock to SCWorx stock until August 10 and August 11, 2020. Plaintiffs allege that as
a result, they were unable to sell their SCWorx stock when SCWorx was trading at its highest price on April 13, 2020. The Complaint sought
$
Carole R. Bernstein, Esq. v. SCWorx Corp.
As previously disclosed in
the Company’s Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, on June 7, 2023, Carole R. Bernstein, Esq. filed a complaint in the
United States District Court for the Southern District of New York against the Company. The complaint alleged that the Company breached
its engagement agreement with Ms. Bernstein by failing to pay legal fees when due. Ms. Bernstein sought to recover $
注意7-股東權益
授權股數
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
2023年10月6日，在公司股東年度大會獲批後，公司修訂其公司章程以實施
普通股
已授予受限制的股票單位的股票發行
2024年3月27日，公司發行
作爲應付賬款結算髮行的股份
2024年2月6日至2024年6月12日期間，公司發行了總計
作爲應付賬款結算髮行的股份
2024年5月30日，公司發行了
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股票激勵計劃
| 認股權授予 | 股票期權授予 | 限制性 股票 份額 | ||||||||||||||||||
| 數量 股 期權 認股權證 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 每股價格 股份 | 數量 股 期權 期權 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 price per 股份 | 數量 股 期權 受限 股票單位 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘爲 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權授予 | 股票期權授予 | 限制性 股票 份額 | ||||||||||||||||||
| 數量 股 期權 認股權證 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 每股價格 股份 | 數量 股 期權 期權 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 每股價格 股份 | 數量 股 期權 受限 股票單位 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已行權 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可行權於2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司已將認股權證分類爲具有2級輸入，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。
| 未行使的認股權證 | 可行權的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 範圍 | 數量 在外流通 | 加權平均 餘額 合同壽險 （年） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權 1,033.20 | 數量 實行的期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 未行使期權 | 可行權的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 區間 | 數量 在外流通 | 加權平均 餘額 合約壽命 （年） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 1,033.20 | 數量 實行的期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未認可的未投放股票期權和受限制股票獎勵沒有未確認支出。
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| 截至2023年1月31日三個月的 | 截至2022年4月30日六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Note 8.每股淨損失
基本每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以每期間流通普通股的加權平均份額來計算的。稀釋每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以流通普通股、普通股等效物和每期間待定稀釋證券的加權平均份額來計算的。公司使用庫藏股法來確定是否有突出的選擇權授予的稀釋效應。
| 三個月和六個月 | ||||||||
| 截至6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期權 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 全部普通股等價物 | ||||||||
Note 9. Related Party Transactions
At June 30, 2024 and December
31, 2023, the Company had a payable due to an officer in the amount of $
During September 2021, the
Company’s former CEO and shareholder advanced $
Between January 18, 2024 and
February 29, 2024, the Company’s CFO advanced an aggregate $
上述金額和條款 並不一定是第三方會同意的。
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註記10.後續事件
我們已評估財務報表日期之後發生的一切事件，直到我們的財務報表發佈日期，以確定是否需要報告。 管理層已判斷除下文披露的內容外，沒有其他需要披露的可報告的後續事件。
Financing Transaction
On July 16, 2024, the Company
closed a Securities Purchase Agreement (the 「SPA」) with certain accredited investors. Under the SPA, the Company sold a series
of senior secured convertible notes with an aggregate principal amount of $
作爲應付賬款結算髮行的股份
2024年7月11日，公司發行了
在2024年5月30日，公司發行了作爲先前法律和解的一部分所欠的股票。
2024年7月15日，公司發行了
2024年7月18日，公司發行了
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項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
您應該閱讀以下內容 關於我們的財務狀況和經營業績的討論，結合本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表 及相關附註第1章「財務報表」。除了我們的歷史未經審計 簡明合併財務信息，以下討論還包含反映我們計劃、估計的前瞻性聲明 和涉及風險、不確定性和假設的信念。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的情況有重大差異。可能導致或有助於這些差異的因素包括下文和本表格10-Q中其他地方討論的因素。
公司信息
SCWorx, LLC（現名SCW FL Corp.）（「SCW LLC」）於2016年11月17日在佛羅里達州組建的一傢俬人有限責任公司。2017年12月31日，SCW LLC收購了Primrose Solutions, LLC（「Primrose」），一家特拉華州有限責任公司，後者成爲其全資子公司，專注於開發現今由SCWorx Corp.（「公司」或「SCWorx」）使用和銷售的軟件的功能。Primrose的大多數持有人是SCW LLC的持有人，根據《員工會計公報》第5G號的規定，所收購的技術按照前身的成本0美元計算。爲了便於Alliance MMA, Inc.，一家特拉華州公司（「Alliance」）於2018年6月27日計劃的收購，SCW LLC於2018年6月27日與一家新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.，一家特拉華州公司（「SCW Acquisition」）合併，SCW Acquisition爲存續實體。隨後，於2018年8月17日，SCW Acquisition改名爲SCWorx Corp.。2018年11月30日，公司及其某些股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始收集普通股的認購。從2018年6月到11月，公司共收集125萬美元的認購款，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，（i）SCWorx Corp.（前稱SCWorx Acquisition Corp.）改名爲SCW FL Corp.（以允許Alliance改名爲SCWorx Corp.），（ii）Alliance以股票交換方式收購SCWorx Corp.（前名SCW FL Corp.）並將Alliance的名稱更改爲SCWorx Corp.，這是公司目前的名稱，SCW FL Corp.成爲公司的子公司。2020年3月16日，響應COVID-19大流行，SCWorx建立了全資子公司Direct-Worx, LLC，以努力爲醫療行業獲取和提供關鍵、難以找到的物品，後來已停止此業務。
2023年10月6日，在公司年度股東大會上獲得批准後，公司修訂了其公司章程，實施了1比15的普通股逆向拆分。逆向股票拆分的效果是將每15股未來股票合併爲一股普通股。逆向股票拆分於2023年10月11日交易日開盤生效。
反向股票拆分的影響已反映在此 提交的第10-Q季度報告中，針對所有期間。
我們的業務
SCWorx是一家提供與醫療保健提供商和大數據分析相關的數據內容和服務的供應商，用於修復、規範和協作信息。
SCWorx已開發並推廣了衛生信息技術解決方案和相關服務，旨在改善醫療流程和醫院內的信息流。 SCWorx的軟件平台使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據（「數據規範化」），允許數據在多個內部軟件應用程序中使用（「互操作性」）併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。 SCWorx的解決方案旨在快速提高信息在現有供應鏈、電子病歷、臨床系統和患者計費功能之間的流動速度和準確性。該軟件旨在實現多種運營效益，例如供應鏈成本降低、減少應收賬款老化、加速且更準確的計費、合同優化、增加供應鏈管理和成本可見度、同步的收費描述主文件（「CDM」）以及控制供應商回扣和合同管理費。
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SCWorx賦予醫療保健提供商全面訪問和洞察一個先進的企業智能，促使更好的決策和產品成本利用效率的提高，最終導致患者計費的加速和準確性。 SCWorx的軟件模塊執行以下各自的功能：
| ● | 虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化； |
| ● | CDM管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 請求提案自動化; |
| ● | 返點管理; |
| ● | 大數據分析建模; 和 |
| ● | 數據集成和數據倉庫。 |
SCWorx繼續向美國一些最好、最受尊敬的醫療服務提供商提供具有變革性的數據驅動解決方案。客戶在全國各地分佈。公司的重點是幫助醫療服務提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。
SCWorx的軟件解決方案在固定期限內交付給客戶，通常是三到五年的合同期，在此期間，此類軟件託管在SCWorx數據中心（亞馬遜網絡服務「AWS」或RackSpace），客戶通過安全連接以軟件即服務（「SaaS」）交付方式訪問。
SCWorx目前通過其直接銷售團隊以及分銷和經銷夥伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。
AuraGen / VIPER產品概述：
由於圍繞COVID-19大流行的非凡情況，在美國和全球蔓延，公司的運營和業務經歷了中斷。該疫情對新客戶獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，公司已遵循當地衛生部門的建議，以減少團隊成員的暴露風險。
此外，公司的客戶（醫院）也經歷了對其業務和供應鏈的非凡干擾，同時經歷了與COVID-19相關的衛生服務需求的前所未有的增加。由於公司客戶業務出現了非凡的干擾，公司的客戶專注於滿足COVID-19大流行中的國家衛生保健需求。因此，公司認爲其客戶無法集中資源擴大公司服務的使用，這至少會對公司的增長前景產生不利影響，直到疫情不利影響減輕爲止。此外，COVID-19對公司醫院客戶的財務影響可能導致醫院延遲支付公司服務款項，這可能對公司的現金流產生負面影響。
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2024年6月30日結束的三個月營運結果
我們截至2024年6月30日和2023年的三個月營運結果如下：
| 三個月之內結束 | ||||||||||||
| 6月30日, 2024 | 6月30日, 2023 | 差異 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | 742,027 | $ | 991,099 | $ | (249,072 | ) | |||||
| 營收成本 | 495,701 | 616,030 | (120,329 | ) | ||||||||
| 營業費用 | 553,473 | 523,532 | 29,941 | |||||||||
| 其他（費用）收入 | (30,166 | ) | (5,459 | ) | (24,707 | ) | ||||||
| 所得稅費用 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (337,313 | ) | $ | (153,922 | ) | $ | (183,391 | ) | |||
收入
2024年6月30日結束的三個月的營收爲742,027美元，而2023年6月30日結束的三個月爲991,099美元。這一減少主要是由於某些客戶合同到期和未續約。
營收成本
2024年6月30日結束的三個月的營收成本爲495,701美元，而2023年同期爲616,030美元。這一下降主要是人員減少所致。
營業費用
2024年6月30日三個月的營業費用增加了29,941美元，達到553,473美元，而2023年同期爲523,532美元。這一增加主要是由律師和專業費用的增加約212,000美元部分抵消了薪水減少28,000美元和股權補償減少148,000美元。我們預計營業費用在2024年剩餘時間內會保持相對穩定。
其他費用收益
我們在2024年6月30日結束的三個月中有30,166美元的其他費用，而在2023年爲5,459美元，主要包括利息費用。這一增加主要是由於今年發放的貸款的原始利息折扣。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月，我們出現了淨損失爲337,313美元，相比於2023年同期的淨損失153,922美元，主要是由於以上詳細列出的因素。
經營業績-截至2024年6月30日的六個月
我們截至2024年6月30日和2023年的六個月期間的運營結果總結如下:
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 6月30日, 2024 | 6月30日, 2023 | 差異 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,554,126 | $ | 1,988,548 | $ | (434,422 | ) | |||||
| 營收成本 | 1,099,166 | 1,305,492 | (206,326 | ) | ||||||||
| 營業費用 | 940,563 | 1,230,936 | (290,373 | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | (30,369 | ) | (5,932 | ) | (24,437 | ) | ||||||
| 所得稅費用 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (515,972 | ) | $ | (553,812 | ) | $ | 37,840 | ||||
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收入
2024年6月30日結束的六個月的營業收入爲$1,554,126，而2023年6月30日結束的六個月爲$1,988,548。 這一減少主要是由於某些客戶合同到期和未續簽導致的。
營收成本
截至2024年6月30日的六個月，營業成本爲1,099,166美元，與2023年同期的1,305,492美元相比下降。這主要是人員減少導致的。
營業費用
截至2024年6月30日的六個月，營業費用減少了290,373美元，爲940,563美元，相比2023年同期的1,230,936美元。這主要是因爲工資下降46,000美元，股權補償減少296,000美元，部分抵消了法律和專業費用增加約83,000美元。我們預計在2024年餘下的時間裏，營業費用將保持相對穩定。
其他費用收益
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他支出爲30,369美元和2023年的5,932美元，主要包括利息支出。這一增加主要是因爲對今年發放的貸款的原始利息折扣。
淨虧損
截至2024年6月30日的六個月，我們錄得淨損失515,972美元，與2023年同期的淨損失553,812美元相比由於上述因素。
流動性和資本資源
現金流量
| 六個月截至
4月30日 截至6月30日。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (587,253 | ) | $ | (328,475 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | - | - | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 513,081 | 212,047 | ||||||
| 現金流量變動 | $ | (74,172 | ) | $ | (116,428 | ) | ||
經營活動
截至2024年6月30日的六個月，營運活動中使用的資金約爲587,000美元，主要與約爲516,000美元的淨損失、應收賬款增加的293,000美元和預付費用增加的43,000美元有關，部分抵消了負債協議折讓攤銷的30,000美元、以支付應付款項和法律和解而發行的普通股的204,000美元，以及信用損失費用25,000美元。
截至2023年6月30日的六個月，營運活動中使用的資金約爲328,000美元，主要與約爲554,000美元的淨損失、應收賬款增加的123,000美元和預付費用增加的25,000美元有關，部分抵消了296,000美元的非現金股權補償、應付賬款和應計負債增加的71,000美元，以及遞延收入增加的6,000美元。
投資活動
公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月內沒有任何投資活動。
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籌資活動
截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供了513,081美元，包括300,000美元的應付貸款款項，部分抵消了33,867美元的應付貸款還款。
截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供了約212,000美元，包括大約262,000美元來自普通股銷售的款項，抵消了33,000美元的應付貸款還款，以及16,000美元的股東墊款還款。
管理層認爲，截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表，存在條件導致對我們作爲持續經營的可能性存在重大疑慮，因爲我們可能沒有足夠的資本資源來滿足經營費用和運營資本需求。我們歷史上一直遭受經營虧損，可能在可預見的未來繼續發生經營虧損。我們相信這些條件對我們作爲持續經營的能力提出了重大疑慮。這可能會影響我們未來獲得融資的能力，或者迫使我們以較不良好的條件獲取融資，而非其他情況下可能獲得的條件。如果我們無法開發出足夠的營收和新增客戶購買我們的產品和服務，我們可能無法產生足夠的收入維持業務，我們可能會面臨失敗，屆時我們的股東將遭受他們投資的全部損失。無法保證我們能夠繼續作爲持續經營下去。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何根據《關於Regulation S-k第303(a)(4)(ii) 條款》定義的資產負債表之外的安排。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
根據《交易法》第120億2條的規定，我們是一家較小的報告公司，無需根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
管理層對我們的「披露控制和程序」（「披露控制」）進行了評估，根據《證交法13a-15(e) 和15d-15(e)規則》的定義，在2024年6月30日，即本表格10-Q涵蓋的期間結束時，根據《證交法13a-15(b) 和15d-15(b)規則》的規定，要求披露控制的評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官，基於2013年委員會制定的框架和標準。任何披露控制系統的有效性都存在固有的限制。因此，即使有效的披露控制僅能提供合理的保證達到其控制目標。根據此評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於內部控制設計存在缺陷和職責分工不足，截至2024年6月30日，我們的披露控制並不有效，披露控制未能確保按照SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所要求的信息，並未能積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時作出相關披露的決定。
財務報告內控變化。
2024年6月30日止三個月和六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化（正如《證券交易法》第13a-15(f)條規定的那樣），這種變化可能在很大程度上影響或很可能對我們的財務報告內部控制造成影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在開展業務過程中，我們可能捲入法律訴訟。在有可能已經發生責任並且金額可以合理估計時，我們將爲此類事項計提負債。當只能確定可能損失範圍時，會計提取範圍內最可能的金額。如果這個範圍內沒有比其他金額更好的估計值，那麼將計入範圍內的最低金額。訴訟損失準備金可能包括潛在賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計，例如。
CorProminence經營/業務名稱爲Core IR訴SCWorx
AAA仲裁 案件01-22-0001-5709
根據公司向美國證券交易委員會提交的定期報告，2022年4月25日，公司收到了一份仲裁要求書和由Core IR向美國仲裁協會提起的索賠書，要求賠償約$190,000，涉及一項營銷和諮詢協議。公司於2022年5月16日提交了答辯意見、積極辯護和反訴。根據仲裁員於2022年11月1日的裁決，Core IR獲准修改其索賠書，將賠償請求增加至$257,546。公司於2023年10月16日收到了仲裁員的最終裁決，對Core IR進行裁決，金額爲$461,856，包括未支付的薪酬、法律費用和成本賠償、勝訴方法律費用和利息（「裁決」）。Core IR此後獲得了約$502,000的判決金額（包括利息），並將其計入了公司2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。公司與Core IR於2024年7月12日簽署了一份和解協議，同意發行價值爲$502,000的核心IR普通股，作爲對判決的全額和完全滿足。該和解協議作爲表格10-K年度報告的附件10.5提交。
Hadrian Equities Partners, LLC et ano. v. SCWorx Corp,
Case No. 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022年8月19日，Hadrian Equities Partners, LLC和Phillip W. Caprio, Jr. 2007 Irrevocable Trust向紐約南區聯邦法院提起訴訟，指稱SCWorx拖延時間，並未履行其所謂的合同義務，直到2020年8月10日和8月11日才從原告轉讓的AMMA股票中轉換爲SCWorx股票。原告聲稱由於這樣，他們無法在SCWorx於2020年4月13日股價最高時出售他們的SCWorx股票。訴訟要求賠償$500,000。原告於2022年11月28日提交了修正訴狀。2023年2月6日，SCWorx提交了對修正訴狀的答辯，提出了多項抗辯。原告後來於2023年12月1日簽署了一份和解協議（自2023年10月23日起生效）（於2024年4月29日修正），公司同意支付原告$20,000並向他們發行37,500股普通股，全額解決訴訟中提出的所有索賠。公司已計提了此項負債，包括在公司2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。現金支付已於2024年7月進行，股份發行於2024年5月。
Carole R. Bernstein, Esq. v. SCWorx Corp.
As previously disclosed in the Company’s Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, on June 7, 2023, Carole R. Bernstein, Esq. filed a complaint in the United States District Court for the Southern District of New York against the Company. The complaint alleged that the Company breached its engagement agreement with Ms. Bernstein by failing to pay legal fees when due. Ms. Bernstein sought to recover $69,164 fees owing for services, plus interest, costs, including her attorney’s fees. The Company has accrued for this liability which is included in accounts payable and accrued liabilities on the Company’s unaudited condensed consolidated balance sheets at June 30, 2024 and December 31, 2023. The Company and the Plaintiff have since entered into a settlement agreement dated July 12, 2024, under which the Company agreed to pay Plaintiffs $80,000 in two equal installments of $40,000, the first of which was paid August 9, 2024, and the second of which was paid on October 8, 2024.
項目1A.風險因素
We are a smaller reporting Company as defined by Rule 120億.2 of the Exchange Act and are not required to provide the information under this item.
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項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
Since the beginning of the six month period ended June 30, 2024, we have not sold any equity securities that were not registered under the Securities Act of 1933 that were not previously reported in a current report on Form 8-k.
Item 3. Default under Senior Securities
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
第6項。展品。
附件描述
根據美國證券交易委員會的規定和法規，我們已將某些協議作爲附件提交給了此10-Q季度報告。這些協議可能包含各方的陳述和擔保。這些陳述和擔保僅爲協議中的另一方或各方的利益而作出（i）可能已經通過向另一方或各方披露進行了限定，（ii）僅截至協議簽署日期或協議中可能特定的其他日期爲止，並受到更近期事態發展的影響，這可能未能完全在我們的公開披露中反映出來，（iii）可能反映出各方在協議中風險分配的標準，（iv）可能採用與投資者可能認爲重要性不同的重要性標準。因此，這些陳述和擔保可能不描述本報告日期時我們的實際狀態，不應作爲依賴。
| 展覽 # | 附件描述 | |
| 3.1 | 營業執照，截至2023年10月6日修訂（以參照公司於2024年10月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q申報文件中的附件3.1） | |
| 3.3 | 修訂後的章程(可參考提交給SEC的2016年8月16日提交的Form S-1登記聲明(文件編號333-213166)中的3.3展品) | |
| 31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的認證* | |
| 32.1 | 首席執行官的第1350號認證* | |
| 32.2 | 首席財務官的第1350號認證* | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 本報告一併提交。 |
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簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| SCWORX CORP。 | ||
| 日期：2024年10月11日 | 簽署： | /s/ Timothy A. Hannibal |
| Timothy A. Hannibal | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| SCWORX CORP。 | ||
| 日期：2024年10月11日 | 簽署： | /s/ 克里斯托弗·J·科勒 |
| 克里斯托弗·J·科勒 | ||
| 致富金融(臨時代碼)官 | ||
| （財務總監） | ||
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