美国

证券交易 委员会

华盛顿特区 20549

附表14A

根据证券第14（A）条的委托声明 1934年交易法

(修订编号：)

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐ 初步 代理声明

☐ 机密， 仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许）

☒ 明确 代理声明

☐ 明确 附加材料

☐ 征求 根据§240.14a-12的材料

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交代理声明的人（如果其他） 比注册人）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒ 无需付费。

☐ 先前已用初步材料支付的费用

☐ 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

联合委托书/招股说明书

您的投票非常重要

致Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1，Inc.的股东：

Twin Vee PowerCats Co.，特拉华州一家公司(Twin Vee)，Twin Vee Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，是Twin Vee的全资子公司(“Merge Sub”)，以及Forza X1，Inc. 特拉华公司(“Forza”)，已于2024年8月12日签订合并协议和计划(“合并” 协议“)，这一交易称为”合并“，根据这项交易，Forza将与合并合并并合并为合并 并成为Twin Vee的全资子公司。Forza是Twin Vee的少数股权子公司。双胞胎Vee和Forza认为 合并将通过以下方式提高Twin Vee和Forza股东的股东价值：(I)提供一种方法，使Twin Vee股东 可以更直接地分享Forza的增长和(Ii)产生大量成本节约和提高业务效率，包括 消除重复的行政职能。在完成合并之前，Twin Vee和Forza的股东必须提供 各种审批。除其他事项外，Twin Vee股东将投票批准发行其普通股，面值 向Forza股东支付每股0.001美元(“Twin Vee普通股”)，如合并协议所述，每年 Twin Vee股东大会将于2024年11月11日举行。Forza股东将投票批准并通过合并协议 以及将于2024年11月11日举行的Forza股东年会上描述的以下其他交易和事项。双胞胎 VEE作为Forza的主要股东，已同意将普通股的股份，每股票面价值0.001美元，投票给 由其持有的Forza(“Forza普通股”)，只有在其他股东过半数的情况下才能批准和通过合并 出席Forza年会的Forza的代表亲自或委托代表投票批准和通过合并。

合并完成时，Forza普通股的持有者将获得 0.611666275股Twin Vee普通股(“兑换率”)，以换取他们持有的每股Forza普通股 在合并生效日持有最多5,355,000股Twin Vee普通股(不包括Twin Vee普通股的零碎股份 Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股将被注销。合并后，Twin Vee将 有14,875,000股Twin Vee普通股已发行。交换比率的谈判是为了使收盘前的股东 Twin Vee和Forza各自将分别实益拥有Twin Vee Common约30%和36%的流通股 合并完成后的股票，但在计算时不计入购买股份的任何未偿还期权 Forza普通股或购买Forza普通股股份的任何已发行认股权证。因此，在合并结束时： (I)Forza普通股每股流通股(Twin Vee持有的股份除外)将转换为每股0.611666275股 在Twin Vee普通股中，(Ii)为Forza普通股的股份可行使的每一份流通股期权，其流通股为 合并的生效时间(“生效时间”)，无论是否归属，将由Twin Vee承担并转换 转换为股票期权，以购买Twin Vee普通股的股票数量，如果持有人行使了该股票认购权，该持有人将获得的股票数量 在合并前购买Forza普通股股份并将该等股份交换为Twin Vee Common股份的这种股票选择权 根据换股比率，(Iii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证将由 并转换为认股权证，以购买Twin Vee普通股的股票数量，持有者将在以下情况下获得 该持有人在合并前曾行使该认股权证购买Forza普通股的股份，并以该等股份交换股份 根据交换比例出售Twin Vee普通股，以及(Iv)Twin Vee持有的700万股Forza普通股将 被取消了。有关汇率的更完整说明，请参阅标题为“合并协议-交易所 比率“在本联合委托书/招股说明书中。

TWIN VEE普通股目前在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)，代码为“VEEE”。在合并完成之前，Twin Vee打算 向纳斯达克提交关于Twin Vee普通股的额外股份上市的通知表，该表格将 在合并中向Forza股东发行，以便这些股票在合并后在纳斯达克上市。在关门后 在合并后，合并后的公司预计将在纳斯达克上市，交易代码为“VEEE”。2024年10月7日，闭幕 Twin Vee普通股的价格为$0.5814每股。Twin Vee的市场价格 普通股可能会在合并完成前波动，因此，我们敦促您获取Twin的当前市场报价 VEE普通股。Twin Vee预计在完成合并后，将在合并中发行最多5,355,000股Twin Vee普通股 合并。合并完成后，不会向Forza的任何股东发行Twin Vee普通股的零碎股份。持有者 Forza普通股的股份，否则将有权获得Twin Vee普通股的一小部分(在将所有零碎的 Twin Vee普通股的股份)，将以四舍五入的方式代替该部分股份 降到最接近的整份。我们预计合并将在不晚于三个工作日内完成 Twin Vee股东和Forza股东的赞成票。

Forza普通股目前在纳斯达克上市，代码为“FRZA”。 然而，Forza收到了纳斯达克的一封信，通知其由于未能重新遵守纳斯达克出价要求， Forza普通股将退市。2024年10月7日，Forza普通股收盘价为每股0.2848美元。市场 在合并完成之前，极限力量普通股的价格可能会波动，因此，敦促您获取当前的市场报价 对于极限普通股。如果合并完成，截至该日，极限力量普通股将不再存在交易市场。在 此外，合并结束后，Forza普通股将立即根据《交易所法》被注销，而Forza将 不再向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。

Twin Vee正在要求Twin Vee的股东 批准向Forza股东发行Twin Vee普通股股份，内容载于合并协议(“股份”) 在将于2024年11月11日举行的Twin Vee股东年度会议上(“Twin Vee年度 会议“)，上午10：00东部时间，佛罗里达州皮尔斯堡美国骇维金属加工1号3101号Twin Vee的办公室。在双胞胎酒店 年会上，Twin Vee的股东还将被要求对Twin Vee董事的提名者进行投票，以批准对Grassi的任命 作为Twin Vee截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所， 由Twin Vee董事会酌情批准对Twin Vee公司注册证书的修订( “Twin Vee董事会”)，实施反向股票拆分(“Twin Vee反向股票拆分”) 对Twin Vee普通股的已发行和流通股(“Twin Vee反向股票拆分方案”)，批准 《Twin Vee PowerCats Co.修订并重订2021年股票激励计划》(以下简称《Twin Vee 2021计划》)修正案 根据Twin Vee 2021计划可发行的Twin Vee普通股数量增加1,000,000股至3,171,800股 (“计划增加建议”)；如有需要，批准休会，以继续征集赞成票。 股票发行建议、计划增持建议和/或双维反向股票拆分建议。

Forza正在要求Forza的股东采用 并在Forza股东年会上批准合并协议和合并(“合并建议”)，以采取 2024年11月11日(“Forza年会”)，上午10：30。东部时间，在Forza的办公室，美国南部3101号 佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号，邮编：34982。在Forza年会上，Forza的股东还将被要求对Forza董事进行投票 被提名人批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.为Forza的独立注册会计师事务所 截止到2024年12月31日的财政年度，批准对Forza修订和重新发布的公司注册证书的修正案， 在Forza董事会(“Forza董事会”)的酌情决定权下，实施反向股票拆分( 关于Forza普通股的已发行和已发行股票(“Forza反向股票拆分”) 股票拆分提案“)，并在必要时批准休会，以继续征集赞成合并提案的投票 和/或Forza反向股票拆分提案。如果合并完成，除约瑟夫·维斯康蒂外，Forza的所有董事会成员， 将辞去Forza董事会成员一职，Forza反向股票拆分将被放弃。

经过深思熟虑，Twin Vee董事会和Forza董事会 董事一致批准合并协议和上述各自提案，Twin Vee董事会各成员 董事和Forza董事会已确定宜进行合并。Twin Vee董事会 建议Twin Vee股东投票”为“随附的联合委托书中描述的各自提案 声明/招股说明书。除非Twin Vee股东批准Twin Vee Common的股票发行，否则合并无法完成 根据合并协议（“股票发行提案”）向Forza股东和Forza股东提供股票 通过并批准合并和合并协议（“合并提案”）。

请提供有关的所有详细信息 联合代理声明/展望中包含的Twin Vee、Forza和合并请仔细关注，特别是中的讨论 本联合代理声明/展望中标题为“风险因素”的部分始于第37页。

美国证券交易委员会都没有 任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本联合委托声明/招股说明书发行的Twin Vee普通股 或通过本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托声明/招股说明书并非 出售Twin Vee普通股的要约并且Twin Vee并不是在任何州征求购买Forza普通股的要约 不允许出售。

代表Twin Vee董事会和 Forza董事会，我们感谢您的支持。

联合委托声明/招股说明书日期为2024年10月10日，将邮寄至或 2024年10月14日左右。

另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

附加信息

股东还可以咨询Twin Vee ' s或 Forza网站了解有关本联合委托书/招股说明书中描述的合并和各方的更多信息 向其中Twin Vee的网站为www.twinvee.com，Forza的网站为www.forzax1.com。这些网站上包含的信息 未通过引用的方式纳入本联合委托书/招股说明书中。

本联合代理声明/招股说明书日期为2024年10月10日，是第一份 于10月14日左右邮寄给Forza股东和Twin Vee股东， 2024.

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

Forza X1，Inc.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

股东周年大会的通知
Twin Vee PowerCats Co.

将于11月举行 2024年11月

致Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”）：

Twin Vee股东年会 (the“Twin Vee年会”）是一家特拉华州公司，将于2024年11月11日上午10：00举行东部时间， 在Twin Vee办公室，3101 S。美国1号高速公路，皮尔斯堡，佛罗里达州34982，用于以下目的：

1. 到 审议并投票批准根据合并协议和计划发行Twin Vee普通股股份的提案， 日期为2024年8月12日，由Twin Vee、Twin Vee Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司，也是一家全资子公司 Twin Vee和Forza X1，Inc. (the“合并协议”），该交易被称为“合并”，如所述 在随附的联合委托声明/招股说明书中，其副本附为 附件A 联合委托声明/招股说明书 (the“股票发行提案”）;

2.选举两（2）名提名人 对于随附的Twin Vee董事会联合委托声明/招股说明书中指定的第三级董事（“Twin Vee董事会”），每人任期三年，至2027年股东年度会议到期，直至该董事 继任者经过正式选举并符合资格（但前提是如果合并完成，Twin Vee董事会将重组 如合并协议中规定）;

3.批准任命 格拉西公司，注册会计师，PC作为Twin Vee的独立注册公共会计师事务所，截至12月的财年 2024年31日;

4.考虑并投票 批准Twin Vee公司注册证书修正案的提案，格式基本上与随附的格式相同 联合委托声明/招股说明书作为 附件B，由Twin Vee董事会酌情决定实施反向股票 对Twin Vee普通股的已发行和流通股进行拆分，比例为1比2至1比20，比例在 该范围将由Twin Vee董事会酌情确定，并包含在公告中，但须遵守 Twin Vee董事会放弃该修正案的权力（“Twin Vee反向股票拆分提案”）;

5.审议并投票批准双V修正案的提案 PowerCats Co.修订并重述2021年股票激励计划（“Twin Vee 2021计划”），基本上采用所附的格式 随附的联合委托声明/招股说明书， 附件D，增加Twin Vee普通股的可用股数 根据Twin Vee 2021计划发行1，000，000股至3，171，800股（“计划增持提案”）;

6.考虑并投票 如有必要，如果达到法定人数，则提议推迟Twin Vee年度会议，如果没有法定人数，则征求额外的代理 对股票发行提案、Twin Vee反向股票分拆提案和/或计划增持提案有足够票数; 和

7.办理此类其他业务 在Twin Vee年会或其任何休会或延期之前适当举行。

这个 双胞胎董事会将2024年10月4日定为创纪录的日期(双胞胎 VEE记录日期“)，用于确定有权获得通知的股东，以及 在Twin Vee年会及其任何延会或延期上投票。仅限 在Twin Vee备案日交易结束时登记的股东有权 通知Twin Vee年会并在其上投票。仅限股东或其代理人 持有者和Twin Vee嘉宾可以参加会议。有权投票的股东名单 将在Twin Vee年会上提供，并将在各办事处提供 美国佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101号，邮编：34982，开会前十天。 在Twin Vee创纪录的日期收盘时，Twin有9,519,481股 VEE已发行普通股，并有权投票。

你的投票很重要。

敦促您参加Twin Vee年会 亲自进行，但如果您无法这样做，Twin Vee董事会将感谢您提交代理以获得您的股份 尽快通过互联网或邮寄寄回随附的代理卡（注明日期和签名）进行投票.

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

股东周年大会的通知
FORZA X1，Inc.

将于11月举行 2024年11月

致Forza X1，Inc.(以下简称Forza)的股东：

Forza年度股东大会（The “Forza年会”）是一家特拉华州公司，将于2024年11月11日上午10：30举行东部时间，在办公室 Forza，3101 S。美国1号高速公路，皮尔斯堡，佛罗里达州34982，用于以下目的：

1.到 审议并投票Twin之间于2024年8月12日提出的通过和批准合并协议和计划的提案 Vee PowerCats Co.，Twin Vee Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Twin Vee和Forza的全资子公司（“合并” 协议”），该交易被称为“合并”，如所附联合委托声明/招股说明书中所述， 其副本随附为 附件A 联合委托声明/招股说明书（“合并提案”）

2.选举一（1）名提名人 对于随附的Forza（“Forza”）董事会联合委托书/招股说明书中点名的第二类董事 董事会”），任期三年，至2027年股东年度会议到期，直至该董事 继任者经过正式选举并符合资格（但前提是，如果合并生效，除约瑟夫外的所有Forza董事会成员 Visconti将辞去Forza董事会成员职务）;

3.批准任命 格拉西公司，注册会计师，PC作为Forza截至12月31日财年的独立注册公共会计师事务所， 2024年;

4.考虑并投票 批准Forza修订和重述的公司证书修正案的提案，格式大致相同 随附的委托声明， 附件B-1，由Forza董事会酌情决定实施反向股票 关于Forza普通股已发行和发行股份的拆分（“Forza反向股票拆分”），包括 Forza持有的股票作为库藏股，比例为1比2比1比20，在该范围内的比例酌情确定 Forza董事会的决定并包含在公开公告中，但须经Forza董事会有权放弃 此类修正案（“Forza反向股票拆分提案”）（如果合并生效，Forza反向股票拆分将 废弃）;

5.审议并投票 如有必要，如果有法定人数，则休会，如果没有足够的赞成票，以征求额外的代理人 合并提案和/或Forza反向股票拆分提案的;和

6.办理此类其他业务 在会议或其任何休会或延期之前适当出现的情况。

这个 Forza董事会将2024年10月4日定为记录日期(Forza记录 日期“)，以决定有权获得通知和在以下日期投票的股东： 扶轮社周年大会及其任何延会或延期。仅限以下股东 在Forza记录日期收盘时记录有权获得通知，并 在Forza年会上投票。仅限股东或他们的委托书持有人和Forza客人 可以出席会议。有权投票的股东名单将在以下网址提供 FORZA年会，并将在FORZA的办公室，3101美国骇维金属加工 1，佛罗里达州皮尔斯堡34982，会议前10天。在营业结束时 在Forza的记录日期，有15,754,774股Forza普通股流通股 并有权投票。

你的投票很重要。

敦促您参加极限竞速年会 亲自进行，但如果您无法这样做，Forza董事会将感谢您提交一份委托书以让您的股票投票 尽快通过使用互联网或指定的免费电话号码或邮寄寄回随附的代理 卡片，注明日期并签名.

Forza X1，Inc.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

关于这个职位代理 声明/招股说明书

本联合委托书/招股说明书， 构成Twin Vee向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-281788)的一部分，构成招股说明书 根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第5节对Twin Vee的股份 将根据合并协议发行的Twin Vee普通股，如本联合委托书/招股说明书所述。本文档 根据经修订的1934年《证券交易法》第14(A)节，也构成会议通知和委托书( 《交易法》)，关于Twin Vee年度会议，Twin Vee股东将在会上考虑和 除其他事项外，就根据合并协议批准发行Twin Vee普通股的建议进行表决。 本文件也是关于Forza年会的会议通知和委托书，Forza股东在会上 除其他事项外，将被要求审议和表决通过合并和合并协议的提案。

没有人被授权向您提供不同的信息 来自本联合代理声明/招股说明书中所包含或通过引用纳入本联合代理声明/招股说明书的内容。本联合代理声明/招股说明书 日期为2024年10月10日。本联合代理声明/招股说明书中包含的信息仅截至该日期或在 以引用方式纳入的文件中的信息，截至该文件的日期，除非该信息特别指出 另一个日期适用。

本联合代理声明/招股说明书 在任何司法管辖区不构成出售或招揽任何证券的要约购买或招揽代理 在该司法管辖区内向其发出任何此类要约或招揽是非法的任何人发出此类要约或招揽。

相关的信息 本联合委托书/招股说明书中包含的Twin Vee由Twin Vee提供，并包含有关Forza的信息 本联合委托声明/招股说明书中由Forza提供。

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍 从本联合代理声明/招股说明书中选择的信息可能不包含对您重要的所有信息。到 您应该阅读更好地了解合并、Twin Vee年会和Forza年会上正在考虑的提案 仔细阅读整个联合代理声明/招股说明书，包括合并协议和您所提及的其他附件 到这里。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

当事人

Twin Vee PowerCats Co.

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯，佛罗里达州34982

Twin Vee是一位设计师、制造商精算师 以及休闲和商业动力船的营销商。Twin Vee相信它一直是娱乐和商业领域的创新者 动力双体船行业。Twin Vee目前有13款燃气动力车型在生产，尺寸从20英尺长的单船体、单船体 发动机、中控台到其新设计的40英尺海上400 GFX双体船、四引擎。而Twin Vee的双体双体船 行驶表面被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率， 其新的单壳系列为用户提供稳定的游船，满足了整个市场的最大部分.

双 Vee已将其业务分为三个运营部门：（i）燃气动力船舶部门 以Twin Vee和AcquaSport名义制造和分销燃气动力船只; (ii)其电动船舶部门正在开发全电动船舶，通过 其上市少数子公司Forza;及（iii）其正在发展的特许经营部门 特许经营商业模式。

Twin Vee的燃气动力船让消费者 将其用于广泛的休闲活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括 交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。Twin Vee相信其船只的性能、质量和价值 旨在实现扩大Twin Vee市场份额和扩大动力双体船划船市场的目标。双V目前 主要通过北美和加勒比地区37个地点的23家独立船舶经销商组成的现有网络销售其船舶 他们将Twin Vee的船只转售给最终用户Twin Vee和AcquaSport客户。Twin Vee继续努力招聘高质量 船舶经销商，并寻求在国内外建立新的经销商和分销商，随着其发展壮大，分销其船舶 生产并推出新型号。Twin Vee的燃气动力船目前配备了燃气动力舱外内燃机。

在.期间 2024年第二季度，Twin Vee的需求大幅下降 产品，就像整个游艇行业所经历的那样。年售出的总单位数 2023年第二季度为24人，而2023年第二季度为75人，同比下降47% 句号。这一差异是由于每个季度的单位平均售价造成的。销售额 2024年第二季度包括2艘40英尺长的船，平均售价为 每艘63万美元，而2023年第二季度有0艘40英尺长的船。双胞胎Vee‘s 目标是增加新的、更大的船型，包括新的GFX2船型系列， 扩大经销商和分销网络，增加单位产量，以实现其 客户和经销商订单。

由于对可持续、环保的 友好的电动和替代燃料商用和休闲车，Forza开始设计和开发一系列电动 2021年的船只。Forza的电动船被设计成完全集成的电动船，包括船体、舷外马达 和控制系统。值得注意的是，全球转向采用电动汽车的速度比最初预期的要慢得多。几个 领先的汽车制造商已经相应地调整了他们的战略，包括停止建设专用电动汽车 车辆制造厂。低于预期的普及率导致消费者在电动汽车上的谨慎支出和投资 技术，直接影响Forza的市场。具体地说，电动船领域的增长更加乏力 而不是汽车行业。此外，船业中许多较大的参与者，如水星海洋公司，已经完成了他们的 他们正在努力开发，并已将其电动舷外电机推向市场。为了留住现金和减少开支， 由于目前的市场状况，2024年7月11日，Forza董事会决定停止并逐步结束 Forza的业务涉及利用其专有的舷外电机开发和销售电动游艇。

Twin Vee是一家特拉华州公司，总部位于 位于佛罗里达州皮尔斯堡。Twin Vee普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VSYS”。

有关Twin Vee的更多信息，请参阅其年度 截至2023年12月31日的年度10-K表格报告（“Twin Vee 2023年度报告”），提交人 SEC以及Twin Vee向SEC提交的其他文件。有关更多信息，请参阅标题为“”的部分在那里你 可以找到更多的信息.”

Forza X1，Inc.

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯，佛罗里达州34982

Forza成立于 使命是通过生产时尚的电动运动船来激励可持续休闲划船的采用 设计 为传统汽油动力船只提供更清洁、更安静、更高效的替代品.极限竞速一直专注于 利用其电动汽车（“EV”）技术来控制和供电的电动船的创建、实施和销售 其船只和专有的船外电动机。

极限竞速尚未完成 其电动船或电动船外电机的开发。电动船的三种不同原型已经建成。极限力量已经 完成了外置电机的设计阶段，目前处于原型阶段。

约44.4% 未发行的Forza普通股由Twin Vee拥有。

行业趋势

过去一年，经济增长明显放缓 全球对休闲海上车辆的需求受到经济不确定性和消费者优先事项不断变化的严重影响。经济增长放缓势头 反映了影响整个休闲车行业（包括电动汽车（EV））的更广泛趋势。值得注意的是，全球 电动汽车采用的转变比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商已调整 相应的策略，包括停止建设专用电动汽车工厂。

低于预期的采用率导致 消费者对电动汽车技术的支出和投资保持谨慎，直接影响电动船市场。具体来说，电动 船舶行业的增长甚至比汽车行业更为缓慢。此外，虽然极限竞速的电动船 仍处于开发阶段，船舶行业中许多较大的公司（例如Mercury Marine）已经完成了开发 努力并将他们的电动外置电机推向市场。为了保留现金并减少支出，因此 根据当前市场状况，2024年7月11日，Forza董事会决定停止并逐步结束Forza的 与利用其专有船外电动机开发和销售电动船相关的业务

TWIN VEE合并子公司

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯，佛罗里达州34982

Twin Vee Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司 （“Merger Sub”）是Twin Vee的全资子公司，于2024年8月12日成立，仅为开展 退出合并。

合并协议和协议概述 与合并协议相关

《合并协议》

如果合并完成， 合并Sub将与Forza合并并纳入Forza，Forza作为合并后公司的全资子公司在合并后继续存在。副本 合并协议的附件作为附件 附件A 本联合代理声明/招股说明书，并通过引用并入本文。 Twin Vee和Forza鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的主要文件。 我们目前预计合并将于2024年第四季度完成。然而，我们无法预测实际时间 合并完成的情况。

合并注意事项

在符合合并协议的条款和条件下，如果合并完成， 在生效时间(I)，Forza普通股的每股流通股(Twin Vee持有的股份除外)将转换为 获得0.611666275股Twin Vee普通股的权利(“交换比例”)，(Ii)每股流通股 在有效时间已发行的Forza普通股股票的可行使期权，无论是既得或非既得，都将被假定 由Twin Vee转换为股票期权，以购买持有者将获得的Twin Vee普通股的股票数量 如该持有人在合并前已行使该认购权，以换取Forza普通股的股份，并以该等股份交换双胞胎 VEE普通股按照交换比例，(Iii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证 由Twin Vee承担，并转换为认股权证，以购买Twin Vee普通股的持有者将拥有的股份数量 如果该持有人在合并前对Forza普通股的股份行使了该认股权证，并将该等股份交换为 TWIN VEE普通股根据交换比率，根据任何反向股票拆分进行调整，以及(Iv)7,000,000 Twin Vee持有的Forza普通股股份将被注销。

根据合并协议中的交换比率公式，自紧接 根据合并协议的规定，关闭前的Forza股东(Twin Vee除外)预计将拥有大约 交易完成后36%的股份，以及在紧接合并前的Twin Vee的股东预计将拥有大约 占收盘后股份总数的%，定义如下。Twin Vee持有的700万股Forza普通股将 被取消了。合并协议中的交换比率公式已进行谈判，以使双方在成交前的股东 Twin Vee和Forza的股东(不包括Twin Vee作为Forza的股东)将实益拥有总计数量的约 紧接生效时间后已发行的合并后公司普通股(“收市后股份”)， 在符合(I)的情况下，在计算时不计算购买Twin Vee普通股或 购买Forza普通股股份的任何未偿还期权或(Ii)购买Twin Vee普通股的任何认股权证或任何认股权证 购买Forza普通股。因此，购买Twin Vee普通股和Forza股票的任何未偿还期权或认股权证 普通股没有反映在交换比率的计算中。在完全摊薄的基础上，考虑到所有未偿还的认股权证 和期权收盘前的Forza股东预计将拥有Twin Vee约34.3%的已发行证券 合并后，Twin Vee的股东预计将拥有已发行证券总数的约65.3% 合并后的Twin Vee。汇率是固定的。有关汇率的更完整说明，请参阅小节 标题为“合并协议-交换比率“在本联合委托书/招股说明书中。

合并协议 不包括基于价格的终止权，Twin Vee Common的股份总数不会进行调整 Forza证券持有人将有权因Twin Vee普通股或Forza市场价格变化而获得的股票 普通股。因此，根据合并协议发行的Twin Vee普通股股票的市值将 取决于合并结束时Twin Vee普通股股票的市值，并且可能与 本联合委托声明/招股说明书日期的市值。2024年10月7日, 收盘价 Twin Vee普通股是 $0.5814 每股，Forza普通股的收盘价为每股0.2848美元。

Twin Vee股票期权的处理

购买股份的所有选择 根据其条款，Twin Vee普通股将在生效时间后立即保持未发行。股份数目 该等期权的Twin Vee普通股以及该等期权的行使价格将进行适当调整，以反映 Twin Vee反向股票拆分，假设Twin Vee股东批准Twin Vee反向股票拆分提案 Twin Vee年会以及如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。管理以下选项的条款 收购Twin Vee普通股的股份将在合并结束后保持完全有效。

Forza股票期权的处理

在生效时间，每个选项 购买在紧接生效日期前已发行及未行使的Forza普通股，不论是否 根据Forza 2022计划发行的既得股票将由Twin Vee承担，并转换为购买Twin Vee Common股票的期权 股票。TWIN VEE将根据Forza 2022计划的条款和条款承担Forza 2022计划和每个此类选项 证明该期权的股票期权协议。自生效时间起及生效后，每项购买以下股份的期权 由Twin Vee承担的Forza普通股可按乘法确定的Twin Vee普通股数量行使 按交换比率计算的受该期权约束的Forza普通股的股票数量，并对所得数字进行四舍五入 到Twin Vee普通股的最接近的整数。转换后的认购权的每股行权价 Twin Vee普通股的价格将通过除以购买Forza股份的期权的现有每股行权价来确定 普通股按交换比率，并四舍五入到最终的行权价格，最接近的整数美分。任何对 在转换后，Twin Vee将继续行使购买Forza普通股股份的任何选择权， 可行使性、授予时间表和此类期权的其他规定一般保持不变；前提是，购买的任何期权 Twin Vee持有的Forza普通股股份可能会进行调整，以反映Twin Vee在 生效时间，以及双子星董事会或其委员会将继承 Forza董事会或其委员会就购买Forza普通股股份的每一项认购权。

双人权证的处理

所有购买凭证 根据其条款，Twin Vee Common Swill的股份在生效时间后立即仍未发行且未行使。 该等认购证的Twin Vee普通股的股份数量以及该等认购证的行使价格将适当 假设Twin Vee ' s批准Twin Vee反向股票拆分提案，经调整以反映Twin Vee反向股票拆分 股东出席Twin Vee年度会议，如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。术语 收购Twin Vee普通股股份的管辖权认购权将在合并完成后仍然完全有效。

极限竞速的治疗 权证

在生效时间，每一项授权 购买紧接生效时间前已发行且未行使的Forza普通股，应视为 由Twin Vee转换为认股权证，以购买Twin Vee普通股。TWIN VEE将根据 连同证明该手令的认股权证协议的条款。自生效时间起及生效后，每份认股权证 由Twin Vee承担的Forza普通股可以按所确定的Twin Vee普通股的数量行使 通过将受该认股权证约束的Forza普通股的股数乘以交换比率，并对结果进行舍入 数字降到最接近的Twin Vee普通股的整数。已转换认股权证的每股行权价将 由联交所除以购买Forza普通股股份的认股权证的现有每股行使价格而厘定 比率，并四舍五入到所产生的行使价格最接近的整数美分。对行使任何购买认股权证的任何限制 Twin Vee持有的Forza普通股股票将在转换后继续，以及期限、可行使性和其他条款 这类授权证的数量大体保持不变。

合并结束 将不迟于合并的最后一个条件得到满足或豁免后的第二个工作日或在另一个工作日发生 Twin Vee和Forza同意的时间。Twin Vee和Forza预计合并将在Twin Vee之后立即完成 年会和极限力量年会。然而，由于合并受到多项条件的限制，Twin Vee和Forza都没有 可以准确预测收盘时间或是否会发生。

与合并有关的风险

在评估合并协议的通过时 或在合并中发行Twin Vee普通股股份，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书， 特别要考虑标题为“风险因素”的部分中讨论的因素，以描述与 合并、合并后公司的业务和Twin Vee普通股。

Twin Vee和Forza都是 面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并，包括可能性 合并可能无法完成，给每家公司及其各自的股东带来了一系列风险，包括以下风险：

这些风险和其他风险将在更大的范围内讨论 标题为“”的部分下的详细信息风险因素”在本联合委托声明/招股说明书中。 Twin Vee和Forza都鼓励您仔细阅读并考虑所有这些风险。

合并的原因

Twin Vee和Forza正在求婚 合并是因为，除其他外，据信合并将提高Twin Vee和Forza股东的股东价值 (i)通过提供一种方法，使Twin Vee股东可以更直接地分享Forza的增长，并且（ii）由于成本节省 有望实现。有关Twin Vee合并原因的讨论，请参阅题为“合并 Twin Vee董事会的交易推荐及其合并原因“和”合并 Forza董事会的交易推荐及其合并原因”.

双胞胎公司合并的原因

在达成一致时 Twin Vee董事会考虑批准合并协议及其拟议交易的决定 多种因素，包括以下因素：

Twin Vee董事会考虑了潜力 合并的风险，包括但不限于以下风险：

极限竞速的原因 合并

在达成一致时 Forza董事会在决定批准合并协议及其拟议交易时考虑了多项 因素，除其他外包括以下因素：

极限竞速董事会考虑了潜力 合并的风险，包括但不限于以下风险：

有关Twin Vee董事会的更多信息 交易原因，请参阅标题为“部分合并交易-Twin Vee董事会的推荐 及其合并原因.”

有关Forza董事会的更多信息 交易原因，请参阅标题为“部分合并交易-Forza董事会的建议 及其合并原因.”

财务顾问的意见 Twin Vee董事会

Twin Vee董事会 聘请Houlihan Capital，LLC（“Houlihan”）提供与以下相关的财务咨询和投资银行服务 Twin Vee董事会对某些潜在战略替代方案的考虑和评估。2024年8月6日，侯力汉 向Twin Vee董事会提出口头意见，该意见于同一天得到书面确认，截至 该意见的日期，并基于并遵守所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、限制 截至2024年7月31日，已进行的审查、包含的资格及其书面意见中提出的其他事项 从财务角度来看，根据合并协议由Twin Vee在合并中支付的费用对Twin Vee的股东是公平的。

全文如下： 胡利汉的书面意见，其中阐述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、 所进行的审查、所载的资格和其中所列的其他事项见附件附件C-1对此 联合委托书声明/招股说明书，并通过引用并入本文。Twin Vee敦促你仔细阅读Houlihan的意见， 连同本联合委托书/招股说明书中其他部分对该意见的描述，在 标题是：“合并交易--Twin Vee董事会财务顾问的意见 “导演”*从本联合委托书/招股说明书第86页开始。侯力汉向双胞胎提出了自己的意见 VEE董事会(以其身份)感谢其在审议 合并的财务条款，不得用于任何其他目的。侯力汉的观点只涉及公平， 从财务角度来看，根据合并协议，Twin Vee在合并中将支付的交换比率为 Forza的股东。胡利汉的观点没有将合并的相对优点与任何其他选择进行比较 Twin Vee可能可以使用的交易或业务策略，但不涉及基本的业务决策 Twin Vee董事会或Twin Vee进行或实施合并。侯力汉的观点并不构成 给Twin Vee董事会的建议，关于Twin Vee董事会应该如何投票发行双胞胎 根据合并协议向Forza股东或Twin Vee或Forza的任何股东出售VEE普通股 该等股东应在任何股东大会上投票，而在该股东大会上，合并拟进行的任何交易均属违法 协议或合并协议本身，或Twin Vee或Forza的任何股东是否应签订 投票、股东或关联公司关于合并的协议，或采取与以下事项相关的任何其他行动 不管是不是合并。关于侯力汉观点的更完整的讨论，请参见标题为合并 交易-Twin Vee董事会财务顾问的意见.”

财务意见 极限力量董事会顾问

Forza 聘请Intelek Business Valuations & Advisory（“InteleK”）提供财务咨询和投资银行服务 与极限力量特别委员会和极限力量董事会对某些潜力的考虑和评估有关 战略选择。2024年8月9日，Intelek向Forza董事会发表口头意见，该意见得到确认 同一天以书面形式表示，截至该意见发表之日，并基于并遵守所做的假设，遵循的程序， 所考虑的事项、所进行审查的限制、所包含的资格以及其书面意见中提出的其他事项， 截至2024年8月7日，Twin Vee根据合并协议在合并中支付的汇率是公平的，来自财务 对于极限力量的股东来说。

Intelk的书面意见全文，其中阐述了假设 所作的审查、遵循的程序、所审议的事项、所进行的审查的局限性、所载的限制和所列的其他事项 其中，附件如下：附件C-2附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。 Forza敦促您仔细阅读Intelk的意见，以及本联合中其他地方对此类意见的描述 委托书/招股说明书全文，标题下：《并购交易--财务顾问的意见》 致Forza董事会“*从本联合委托书/招股说明书第91页开始。Intelk提供了它的意见 致Forza董事会(以董事会身份)，请其就审议 合并的财务条款，不得用于任何其他目的。Intelk的观点只涉及公平， 从财务角度来看，根据合并协议，Twin Vee在合并中向Forza支付的交换比率。 IntelK的观点没有将合并的相对优点与任何其他替代交易或商业战略进行比较 可能已经提供给Forza，但没有涉及Forza特别委员会、Forza的基本业务决定 董事会或福尔扎进行或实施合并。IntelK的意见并不构成对 Forza董事会关于Forza董事会应如何投票表决合并或Twin Vee或Forza AS的任何股东 任何这样的股东在任何考虑合并的股东大会上应该如何投票。有关更完整的讨论 关于IntelK的意见，请参阅标题为“合并交易--Forza财务顾问的意见 董事会.”

完成合并的条件

Twin Vee和Forza需要完成合并 仅在满足或放弃某些习惯条件的情况下，包括但不限于：

终止合并协议

合并协议可随时终止 在合并完成之前，无论是在获得完成合并所需的股东批准之前还是之后， 如下：

非邀请性

Twin Vee和Forza 已同意，除某些例外情况外，直至合并协议终止和生效日期（较早者） 目前，他们或其各自的任何子公司都不会授权或允许他们或其子公司的任何董事， 直接或间接的官员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表：

然而，在获得之前 Forza和Twin分别需要Twin Vee股东批准或Forza股东批准才能完成合并 Vee可以向任何回应者提供有关该方的非公开信息，并可以与任何回应者进行讨论或谈判 Twin Vee董事会或Forza董事会分别确定的真诚书面收购提案 经与各自的财务顾问和外部法律顾问协商后，善意构成或合理可能构成 产生“优质报价”，定义见合并协议和标题为“部分”合并协议-非征集” 下面，并且不会撤回，如果：

如果Twin Vee或Forza 在合并协议日期（八月）期间随时收到收购提案或收购询问 2024年12月12日，以及（a）有效时间和（b）合并协议终止中较早发生的一个，则该方必须 立即（无论如何不得迟于获悉此类收购提案或收购调查后的一个工作日）提出建议 另一方口头和书面提出此类收购提案或收购调查，包括提出者的身份 或提交收购提案或收购询价及其重要条款。Twin Vee和Forza都必须保留 其他合理了解任何此类收购提案或收购调查以及任何 材料修改或拟议的材料修改。

管理层跟随 合并

自合并结束之日起，合并后的公司将拥有五名 董事会成员，由Joseph Visconti（Twin Vee和Forza的现任董事会成员）、Preston Yarborough（现任董事会成员）组成 Twin Vee董事会成员）、Marcia Kull（Forza现任董事会成员）、Neil Ross（Twin Vee和Forza现任董事会成员） 和Kevin Schuyler（Twin Vee和Forza的现任董事会成员）。此外，自合并结束后生效，合并后的 公司的高管将由Twin Vee的现任高管Joseph Visconti、Preston Yarborough、Karl组成 Zimmer和Michael Dickerson以及Joseph Visconti将被任命为Forza首席执行官兼总裁，Forza将 合并后成为Twin Vee的全资子公司。

自合并结束起生效， 合并后公司的执行官预计将由以下现任Forza和Twin Vee管理层成员组成 团队：

某些人士在合并中的利益

在审议Forza董事会的建议时 关于批准合并，Forza的股东应该知道Forza董事会的某些成员 而Forza的高管在合并中拥有的权益可能不同于他们作为Forza拥有的权益，或者除了他们作为Forza拥有的权益之外 股东。例如，在合并完成后，Forza的某些董事和高管将继续 分别在合并后的公司的董事会和管理层任职。在考虑双胞胎协会的建议时 关于批准向Forza股东发行Twin Vee普通股的董事会 合并协议，Twin Vee的股东应该知道Twin Vee董事会的某些成员和高管 Twin Vee的股东在合并中拥有的权益可能不同于他们作为Twin Vee股东拥有的权益，或者除了他们作为Twin Vee股东拥有的权益之外。 例如，在合并完成后，Twin Vee的某些董事和高管将继续担任 Twin Vee董事会和AS分别是合并后公司的董事会和管理层，并将直接拥有 在合并中发行的TWIN VEE普通股。

下表列出了受益所有权 Forza、Twin Vee和合并后公司主要股东的权益：

*低于1%(1%)

** Twin Vee的百分比基于9，519，481股Twin Vee已发行普通股 截至2024年10月4日。

* 百分比 Forza的估值基于截至10月份已发行的15，754，774股Forza普通股 2024年4月4日。

* 合并后公司普通股百分比 基于合并完成后合并公司发行的14，875，000股普通股，并假设 合并完成后向Forza股东发行5，355，000股Twin Vee普通股，7，000，000股 Twin Vee持有的Forza普通股股份被注销。

有关美国联邦的考虑 合并的所得税后果

Twin Vee和Forza 旨在使合并符合1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组资格，因为 修订（“准则”）。一般而言，并须遵守标题为“”的部分中规定的资格和限制的 合并交易-合并的某些重大美国联邦所得税后果，”物质税收后果 对于美国来说，Forza普通股持有者（定义见本文）预计如下：

税务问题非常复杂， 合并对特定Forza股东的税务后果将取决于该股东的情况。因此， 您应该咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括适用性 以及联邦、州、地方和外国收入以及其他税法的影响。有关更多信息，请参阅标题为“”的部分的 合并合并的某些重大美国联邦所得税后果.”

监管审批

在美国，Twin Vee必须遵守 与Twin股票发行相关的适用联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和法规 根据合并协议以及向SEC提交本联合委托声明/招股说明书的Vee普通股。

纳斯达克上市

Twin Vee已同意使用 商业上合理的努力：（a）准备并提交给纳斯达克（或Twin股票所在的其他纳斯达克市场） Vee Common Stock随后可以上市）Twin Vee Common股份额外上市的通知表 与合并相关发行的股票并导致该等股票获得上市批准或（b）在所需的范围内 纳斯达克根据其“反向合并”规则，在纳斯达克提交Twin Vee普通股首次上市申请 并促使该申请在合并生效时间之前获得有条件的批准。Forza已同意与 根据Twin Vee就此类申请提出的合理要求，并迅速向Twin Vee提供有关的所有信息 与申请相关可能需要或合理要求的Forza及其股东。

此外，Twin Vee和Forza的 完成合并的义务以合并中将发行的Twin Vee普通股股份获得批准为条件 于合并结束时在纳斯达克上市（以正式发布通知为准）。

预期会计处理

预计合并将 被Twin Vee视为资产收购。要根据美国公认会计原则确定该交易的会计核算，公司必须 评估一组综合资产和活动是否应作为企业收购或资产收购会计。 该指南要求进行初步筛选测试，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否集中 单一资产或一组类似资产。如果符合该屏幕，那么片场就不是生意了。就收购 Forza，几乎所有公允价值均计入现金和现金等值项目，因此，此次收购预计将 视为资产收购。

评价权与持不同意见者权利

没有评估权 根据特拉华州第262条，向与合并相关的Twin Vee普通股或Forza普通股持有人 一般公司法（“DGCL”）。

股东比较 权利

Twin Vee和Forza都是 根据特拉华州法律成立，因此，每个股东的权利目前并将 继续由DGCL管理。如果合并完成，Forza股东将成为Twin Vee的股东，他们的权利 将受DGCL、Twin Vee章程和Twin Vee成立证书的约束。Twin Vee股东的权利 Twin Vee的成立证书和章程中包含的内容与Forza股东在修订后和 重述了Forza的公司证书和章程，在标题为“部分”的部分中更全面地描述权利比较 Twin Vee普通股和Forza X1，Inc.的持有者普通股.”

Twin Vee年会

Twin Vee年会将于 2024年11月11日当地时间上午10：00，Twin Vee办公室，3101 S。美国1号高速公路，佛罗里达州皮尔斯堡。，为以下 目的：

总的来说，提案 以上被称为“双V提案”。对于每项需要投票的事项，Twin Vee股东都有一票 截至Twin Vee记录日期拥有的每股Twin Vee普通股。选票将由选举检查员计票。以下 该表总结了投票要求以及弃权和经纪人不投票的影响。

前面的信息 有关经纪人不投票影响的表格可能不正确或在Twin Vee年会之前发生变化。因此， 如果您是受益所有人并希望确保您受益拥有的股份被投票支持或反对任何或全部Twin Vee提案，您唯一可以这样做的方法是向您的经纪人或提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

双V提案不是偶然的 任何其他双V提案。因此，假设所有其他成交条件均已满足或豁免，合并将 即使Twin Vee反向股票分割提案没有得到Twin Vee股东的批准，也必须完成。

Forza年会

极限竞速年会 将于当地时间2024年11月11日上午10：30在Forza，3101 S的办公室举行美国1号高速公路，佛罗里达州皮尔斯堡， 出于以下目的：

以上提案均被提及 称为“极限力量提案”。对于每项需要投票的事项，股东对每股Forza普通股拥有一票投票权 截至极限竞速记录日期拥有。选票将由选举检查员计票。下表总结了投票要求 以及弃权和经纪人不投票的影响。

前面的信息 有关经纪人不投票影响的表格可能不正确或在

极限竞速年会。因此， 如果您是受益所有人并希望确保您受益拥有的股份被投票支持或反对Forza的任何或全部 提案中，您唯一可以这样做的方法是向您的经纪人或提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

极限竞速提案不是偶然的 根据任何其他Forza提案，除非如果合并生效，Forza将不会实施Forza反向股票拆分和所有 除约瑟夫·维斯康蒂外，Forza董事将辞去Forza董事职务，但某些Forza董事将担任董事 合并后的公司。因此，假设所有其他成交条件均已满足或豁免，合并将完成 即使其他Forza提案没有得到Forza股东的批准。

除了要求 获得股东批准和适当的监管批准，合并中规定的其他每一项完成条件 必须满足或放弃协议。

合并

有关合并的问答

问：合并的内容是什么？

A：TWIN VEE，Merge Sub和Forza已经达成了 合并协议。合并协议载有Twin Vee和Forza拟议业务合并的条款和条件。 根据合并协议的条款，Forza将与Twin Vee的一家全资子公司合并(合并)。在有效的 合并时，Forza普通股的持有者将在合并中获得0.611666275股Twin Vee普通股作为交换 对于他们拥有的每一股Forza普通股，称为交换比率，最多持有5,355,000股Twin Vee 普通股(不会发行Twin Vee普通股的零碎股份)和Twin持有的700万股Forza普通股 VEE合并前的交易将被取消。此外，在合并生效时，(I)可行使的每一项未偿还购股权 合并生效时已发行的Forza普通股股票，无论是既得或非既得，将由Twin承担 VEE并转换为购买Twin Vee普通股的股票期权，持有者将在以下情况下获得该股票数量 该持有人在合并前已行使该购股权购买Forza普通股的股份，并将该等股份交换给Twin Vee 普通股根据交换比例及(Ii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证 由Twin Vee承担，并转换为认股权证，以购买Twin Vee普通股的持有者将拥有的股份数量 如果该持有人在合并前对Forza普通股的股份行使了该认股权证，并将该等股份交换为 TWIN VEE普通股按照交换比例。有关汇率的更完整说明，请参阅标题为 “合并协议-交换比率“在本联合委托书/招股说明书中。

问：为什么这两家公司提议合并？

答：Twin Vee和Forza提议合并是因为， 除其他外，相信合并将提高Twin Vee和Forza股东的股东价值（i）通过提供 Twin Vee股东可以更直接地分享Forza增长的方法，并且（ii）由于预计节省成本 被实现。有关Twin Vee合并原因的讨论，请参阅题为“合并交易-建议 Twin Vee董事会及其合并原因“和”合并交易-建议 Forza董事会及其合并原因”.

问：合并后会发生什么？

答：在合并中，极限力量将合并到Twin Vee 并且将不复存在。合并后，Twin Vee普通股的流通股数将立即增加5，355，000股 即合并中发行的Twin Vee普通股的股票数量。仅基于Twin Vee Common的已发行股份 2024年8月12日的股票，以及2024年8月12日完成后立即发行的Forza普通股的流通股 合并后，Forza股东（不包括Twin Vee）将拥有合并后公司约36%的已发行普通股。

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

答： 您收到这份联合委托书/招股说明书是因为您已被确认 作为Twin Vee或Forza的股东，截至2024年10月4日，作为适用的记录日期 决定有权获知双胞胎和在双胞胎上投票的股东 年会，或Forza年会。本文档作为以下代理声明 Twin Vee过去曾为Twin Vee年会征集代理人，作为Twin Vee的招股说明书 VEE用Twin Vee普通股换取Forza Common的股票 合并中的股票和Forza用于为Forza征集代理人的委托书 年会。本联合委托书/招股说明书包含以下重要信息 Twin Vee和Forza的合并和股东大会，你应该仔细阅读。

问：完成合并需要做些什么？

答：两家公司已同意合并两家公司 根据本联合代理声明/招股说明书中描述的合并协议的条款和条件。如果您是双V 股东或Forza股东您收到这些代理材料，以帮助您决定如何投票您的股份等事项 关于拟议的合并。

除非（除其他外），否则合并无法完成 事情，Twin Vee的股东批准根据条款向Forza股东发行Twin Vee普通股 合并协议的签署者和Forza股东，包括出席并有权参加的Twin Vee以外的大多数股东 在Forza年会上投票，批准合并协议和合并及其预期的交易。 你的投票 很重要. Twin Vee和Forza鼓励 双Vee股东和Forza股东将尽快投票.

问：Twin Vee股东的问题是什么 要求投票？

答：Twin Vee股东被要求就 以下Twin Vee提案：

问：需要Twin Vee股东投什么票 批准双V提案？

答：Twin Vee股东所需的投票已确定 下面。

问：Twin Vee Annual的法定人数是多少 会议？

答：大部分已发行和流通股 有权投票的Twin Vee普通股亲自出席或由代理人代表构成Twin Vee年度股东大会的法定人数 会议如果出席人数不足，会议主席或有权在Twin Vee年度会议上投票的股东， 亲自或委托代理人可将会议延期至其他地点（如有），无需会议上宣布的通知，或 时间

问：极限竞速股东正在考虑哪些问题 要求投票？

答：Forza股东被要求对以下事项进行投票 极限竞速提案：

问：需要极限竞速股东投什么票 批准极限竞速提案？

答：极限竞速股东所需的投票已确定 下文

问：极限竞速年度比赛的法定人数是多少 会议？

答：大部分已发行和流通股 有权投票的Forza普通股亲自出席或由代理代表构成Forza年度会议的法定人数。 如果出席人数不足，会议主席或有权亲自或委托代理出席会议投票的股东， 可将会议延期至其他地点（如有）日期或时间，无需会议上宣布的通知。

问：股东大会在何时何地召开？

答：Twin Vee年会将于2024年11月11日上午10：00举行， 东部时间，在Twin Vee办公室，3101 S。美国佛罗里达州1号高速公路34982。极限竞速年会将于11月举行 2024年11日上午10：30，东部时间，Forza办公室，3101 S。美国1号高速公路，佛罗里达州皮尔斯堡 34982.

问：谁有权在Twin Vee年度投票 会议？

A：Twin Vee普通股的每股流通股 赋予其持有人对年度会议上待投票的每项事项投一票。仅限收盘时有记录的股东 在Twin Vee记录日期（2024年10月4日）进行业务的人有权收到Twin Vee年度会议的通知并对 他们在会议当天持有的Twin Vee普通股股份，或会议的任何延期或推迟。如果你的 股份是以“街道名称”为您作为受益持有人持有的，请参阅您转发给您的信息 银行、经纪人或其他记录持有者，以了解您必须采取哪些措施来投票您的股票。

有权投票的股东完整名单 Twin Vee年会将供Twin Vee公司总部3101 S的任何股东审查。美国 Highway 1，Fort Pierce，Florida 34982，在Twin Vee年会前十天的正常营业时间内以及在 会议的时间和地点。

问：谁有权在极限竞速年度投票 会议？

A：Forza普通股的每股流通股 赋予其持有人对年度会议上待投票的每项事项投一票。仅限收盘时有记录的股东 Forza记录日期（2024年10月4日）的营业时间，有权收到Forza年度会议的通知并对股份进行投票 他们在当天的会议上举行的Forza普通股，或会议的任何休会或推迟。如果您的股票是 作为“街道名称”的受益持有人为您持有，请参阅您的银行、经纪人转发给您的信息 或其他记录持有者，了解您必须采取哪些措施才能投票您的股份。

有权投票的股东完整名单 Forza年会将供Forza公司总部3101 S的任何股东审查。U.S. Highway 1，Fort Pierce，Florida 34982，在Forza年会前十天的正常营业时间内以及当时和 会议地点。

问：Twin Vee和 极限竞速推荐我投票？

答：Twin Vee董事会和Forza董事会 董事建议股东投票“支持”每项提案。

经过深思熟虑，Twin Vee董事会 董事们一致投票确定合并对Twin Vee股东公平并符合他们的最大利益，并宣布 宜合并。Twin Vee董事会批准了合并协议，并建议Twin Vee股东采纳并批准 根据合并协议的条款向Forza股东发行Twin Vee普通股。

经过深思熟虑，极限力量董事会 已一致投票确定合并对Forza股东公平并符合他们的最大利益，并宣布合并是可取的。 Forza董事会批准了合并和合并协议，并建议Forza股东采用并批准 合并和合并协议及相关交易。

在考虑Twin Vee的推荐时 董事会和Forza董事会对于该提案，Forza和Twin Vee股东应该注意 Twin Vee和Forza的某些董事和高管在合并中拥有与合并不同或额外的某些利益 为了，股东的普遍利益。我们鼓励您阅读题为“Twin Vee董事和高管的利益”的部分 合并中的高管”和“Forza董事和高管在合并中的利益”，讨论 这些兴趣。

问：我该如何投票？

答：您可以通过邮寄方式投票，填写、签署和 为您的代理卡注明日期，并将其放入随附的已付邮资并注明地址的信封中退回。如果您将投票说明标记在 代理卡中，您的股份将被投票：

如果您退回签名卡，但不提供投票 说明，您的股票将被投票：

问：如果我想更改我的投票，我该怎么办？

答：您可以发送日期较晚、签名的代理书，或 在会议前向您的公司秘书提供代理卡，或者您可以亲自参加会议并投票。您还可以撤销 通过向贵公司秘书发送撤销通知（电话：3101 S）来通知您的代理。美国1号高速公路，皮尔斯堡，佛罗里达州34982。 如果您通过互联网投票，您可以使用这种方法提交稍后的投票。

问：如果我的股票以“街道名称”持有 由我的经纪人、银行或其他指定人投票支持我的股票吗？

答：如果您没有提供您的经纪人、银行或指定人 如果有关于如何投票您的“街头名称”股票的说明，您的经纪人、银行或提名人将不被允许投票 关于Twin Vee股东需要考虑的与Twin Vee Common发行相关的“非常规”事项 根据合并协议以及Forza股东与批准合并、合并协议及相关的股票 交易因此，您应该确保向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的说明。

如果您希望亲自投票您的股份，您必须 将经纪人、银行或提名人的信函带到会议上，确认您对待投票股份的实际所有权。

问：弃权和经纪人有什么影响 无投票权？

答：对Twin Vee提案号的弃权 1、3、4和5将与AGAINSt投票具有相同的效果。对所有其他提案的弃权不会对 投票结果。为了确定股东会议的法定人数，弃权将被计算在内。

须经股东投票表决的事项属机密 作为“常规”或“非常规”。在非例行公事的情况下，经纪人不能投票持有的股票。 他们没有收到受益所有人的投票指示(“经纪人无投票权”)，而他们 在处理任何例行事宜时，可酌情表决该等股份。经纪人的非投票将计入计算之用 出席股东大会的人数是否达到法定人数，但在决定出席人数时不会计算在内 亲自或由代理人代表，并有权对特定提案进行投票。经纪人不投票支持Twin Vee提案编号。 第一，双子座提案5，力量提案1，将具有与反对票相同的效果。双胞胎VEE提案1、2和5以及 Forza提案1和2是非例行事项，双胞胎提案3、4和6以及Forza提案3、4和5是例行事项 事情。与这些提案有关的其他例行事项预计不会有经纪人不投票，因为它们是例行公事 如实益拥有人不提供投票指示，在周年大会上投票的经纪可酌情表决的事项 对经纪人)不会对提案产生任何影响。因此，尽早完成并返回您的委托书是很重要的 您的投票可能会被记录下来。

由代理人或亲自向股东投票 会议将由为股东会议任命的选举检查员进行制表，并确定是否达到法定人数 存在。

问：股东有哪些评估权 与合并有联系？

答：持有人没有评估权 根据DGCL第262条，与合并相关的Twin Vee普通股或Forza普通股。

问：如果我不退还代理卡会发生什么 或者以其他方式提供代理指令？

答：如果你是Twin Vee股东，失败 归还您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是确定年度会议法定人数的一个因素 Twin Vee股东，以批准根据合并协议发行股份或寻求采取的其他行动 采取，是会议处理事务所需的。如果您是Forza股东，未能归还您的代理卡或 否则，提供代理指示可能是确定Forza股东年度会议法定人数的一个因素 批准合并协议或寻求采取的其他行动，这是在会议上处理业务所需的。

问：我现在应该寄出我的股票凭证吗？

答：没有。如果合并完成，Twin Vee将发送 Forza股东更换股票证书的书面指示。Twin Vee股东将保留其现有的证书。

问：您预计合并将于何时完成？

答：Twin Vee和Forza都在努力完成 尽快合并。我们希望在2024年第四季度末之前完成合并。然而，确切的时间 由于合并的完成须遵守多项条件，因此尚未确定合并的完成时间。

问：Twin Vee Common有多少股流通股 合并结束后股票会立即存在吗？

答：合并结束后， 我们预计将有约14，875，000股授权但未发行的Twin Vee普通股。除了有 合并结束后Twin Vee普通股已发行和发行股数，Twin Vee已保留约 2，170，000股 由于Twin Vee和868，000股股票的未行使股票期权和认购证，用于未来发行 由于Forza尚未行使的股票期权和认购证，未来发行，合并结束后将可行使 购买Twin Vee普通股的股票。

问：联邦所得税的后果是什么 合并的？

答：Twin Vee和Forza都没有请求或收到 国税局的裁决认为合并应符合重组的资格。合并应符合重组资格 根据《守则》第368（a）条。假设合并符合重组资格，Forza股东不应承认 如果他们仅将Forza普通股股份兑换为Twin Vee股份，则为美国联邦所得税目的而产生的任何收益或损失 普通股。

税收问题非常复杂，税收后果 每个Forza股东的合并将取决于该股东的特定情况。敦促您咨询 您自己的税务顾问，了解合并的具体税务后果，包括纳税申报表报告要求、适用性 联邦、州、地方和外国税法以及税法任何拟议变更的影响。请参阅“并购交易-确定 美国合并的联邦所得税后果”。

问：如果我对 会议还是合并？

答：Twin Vee股东可以致电Twin Vee投资者 关系电话：（561）283-4412。Forza股东可致电Forza投资者关系部（561）283-4412。

汇总风险因素

以下是相关主要风险的总结 到合并和每家公司。对每种风险的更详细描述可在“风险因素”部分中找到。

与合并相关的风险

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托声明/招股说明书包含“前瞻性 声明。”Twin Vee和Forza使用“could”、“may”、“may”、“will”等词语 “预计”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、 “意图”、“计划”、“项目”和其他类似表达来识别一些前瞻性陈述， 但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。他们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性 这可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，任何此类声明 通过参考标题“风险因素”和中其他地方描述的信息，完整合格 本联合代理声明/招股说明书。

本联合声明中包含的前瞻性陈述 委托书/招股说明书基于Twin Vee和/或Forza根据其行业经验和 对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为合适的其他因素的看法 当时的情况。当您阅读和考虑本联合委托书声明/招股说明书时，您应该理解这些声明不是 对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是Twin Vee和Forza无法控制的)， 和假设。尽管Twin Vee和Forza认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该 请注意，许多因素可能会影响它们的实际运营和财务表现，并导致它们的表现大不相同。 从前瞻性陈述中预期的业绩中扣除。Twin Vee和Forza认为，这些因素包括但不限于 在“风险因素”和“管理层对财务状况的讨论和分析”一节中描述的 经营成果。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个证明 不正确，他们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性报告中预测的表现不同。 发言。

此外，任何前瞻性陈述都只能说明问题 自制定之日起，除非法律要求，Twin Vee和Forza不承担更新任何前瞻性的义务 本联合代理声明/招股说明书中包含的声明反映了其发布之日后的事件或情况，或 反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致双V氏症和/或的新因素 Forza的业务并不像他们预期的那样发展，他们不可能预测所有这些情况。 此外，他们无法评估每个目前已知或新的因素对其运营结果的影响，也无法评估任何因素在多大程度上 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

选定的历史财务数据

下表列出了Twin Vee和Forza的历史数据摘要， 摘要未经审计的预计Twin Vee和Forza的浓缩合并财务数据以及比较历史和未经审计的预计数据 Twin Vee和Forza的每股数据。

TWINE VEE精选历史财务数据

下表列出了所选的 Twin Vee的合并财务数据。选定的截至日期的合并经营报表和合并资产负债表 截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表均来自Twin Vee的经审计合并财务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包含在本联合委托书/招股说明书中。选定的合并 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营报表和合并资产负债表是 摘自Twin Vee截至2024年6月30日季度未经审计的合并财务报表，该报表包含在 本联合代理声明/招股说明书。您应结合Twin Vee的合并财务状况阅读此信息 本联合代理声明/招股说明书中包含的声明和相关注释。历史结果不一定具有指示性 未来预期的结果。

精选历史金融 数据 Forza

下表列出了选定的合并 极限竞速的财务数据。选定截至2011年的合并经营报表和合并资产负债表 2023年和2022年12月31日来自Forza截至12月31日止年度的经审计合并财务报表， 2023年和2022年，包含在本联合代理声明/招股说明书中。选定的合并经营报表和合并 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的资产负债表来自Forza未经审计的合并 截至2024年6月30日的季度财务报表，包含在本联合代理声明/招股说明书中。你应该读 该信息与本联合委托声明/招股说明书中包含的Forza合并财务报表和相关注释一起。 历史结果并不一定表明未来预期的结果。

未经审核的形式合并财务 Twin Vee和Forza的信息

以下信息不生效 对Twin Vee反向股票拆分提案中描述的拟议Twin Vee反向股票拆分或Forza反向股票拆分，以及 Forza反向股票分拆提案.

以下未经审计的形式合并合并 财务信息假设每股Forza普通股将兑换为0.611666275股Twin Vee普通股。 利用64/36的兑换率，预计Forza普通股股东将拥有约36%的投票权股票 合并后公司的情况。

未经审计的预计合并财务 信息基于假设，即完成前已发行的Forza普通股股份总数 合并后的股数将为15，754，774股，并采用64/36的兑换率，这将导致5，355，000股Twin Vee普通股 在交易中发行。

这个未经审计的形式浓缩合并 截至2024年6月30日的资产负债表假设交易发生在年初并结合历史余额 迄今为止，Twin Vee和Forza的床单。未经审计的备考浓缩了三个月的合并运营报表 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度假设交易于2023年1月1日发生，并合并 Twin Vee和Forza每个时期的历史结果。Twin Vee和Forza的历史财务报表已进行调整 对（i）直接归因于交易的事件产生形式上的效力，（ii）事实上可支持的事件产生形式上的效力，（iii）具有 关于未经审计的暂定简明合并运营报表，预计将对合并业绩产生持续影响.

未经审计的预计合并附注 财务报表描述了下文列出的预计金额和调整。 这个形式上的数据不一定是指示性的 截至本期初，如果Twin Vee完成合并，该公司将实现哪些经营业绩，以及 不应被视为未来运营的代表。

未经审计的预计合并财务 以下信息基于历史财务信息及其各自的信息，并应与历史财务信息及其各自的信息一起阅读 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。Twin Vee的历史审计合并 截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表以及六个年度的未经审计合并财务报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均来自本联合委托书/招股说明书中包含的Twin Vee财务报表。 Forza截至2023年和2022年12月31日止年度的历史审计合并财务报表以及未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的合并财务报表源自Forza财务报表 包括在本联合代理声明/招股说明书中。

未经审核 形式浓缩合并资产负债表

A -代表取消Twin中包含的极限竞速余额 Vee合并资产负债表
b -代表合并后消除Forza股权和累积赤字以及不再消除的非控股权益
C -代表向Forza股票的非Twin Vee股东发行Twin Vee普通股，并抵消消除 Forza非控股权益此前已从Twin Vee资产负债表中剔除。

未经审核 形式精简合并运营说明书