DEF 14A 1 e6023_def14a.htm FORM DEF 14A

 

 

美国

证券交易 委员会

华盛顿特区 20549

 

附表14A

根据证券第14(A)条的委托声明 1934年交易法

(修订编号:)

 

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框:

初步 代理声明

机密, 仅供委员会使用(如规则14 a-6(e)(2)所允许)

明确 代理声明

明确 附加材料

征求 根据§240.14a-12的材料

 

Forza X1,Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交代理声明的人(如果其他) 比注册人)

 

支付申请费(请勾选所有适用的方框):

无需付费。

先前已用初步材料支付的费用

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

 

 

 

   

联合委托书/招股说明书

 

您的投票非常重要

 

致Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1,Inc.的股东:

 

Twin Vee PowerCats Co.,特拉华州一家公司(Twin Vee),Twin Vee Merge Sub,Inc.是特拉华州的一家公司,是Twin Vee的全资子公司(“Merge Sub”),以及Forza X1,Inc. 特拉华公司(“Forza”),已于2024年8月12日签订合并协议和计划(“合并” 协议“),这一交易称为”合并“,根据这项交易,Forza将与合并合并并合并为合并 并成为Twin Vee的全资子公司。Forza是Twin Vee的少数股权子公司。双胞胎Vee和Forza认为 合并将通过以下方式提高Twin Vee和Forza股东的股东价值:(I)提供一种方法,使Twin Vee股东 可以更直接地分享Forza的增长和(Ii)产生大量成本节约和提高业务效率,包括 消除重复的行政职能。在完成合并之前,Twin Vee和Forza的股东必须提供 各种审批。除其他事项外,Twin Vee股东将投票批准发行其普通股,面值 向Forza股东支付每股0.001美元(“Twin Vee普通股”),如合并协议所述,每年 Twin Vee股东大会将于2024年11月11日举行。Forza股东将投票批准并通过合并协议 以及将于2024年11月11日举行的Forza股东年会上描述的以下其他交易和事项。双胞胎 VEE作为Forza的主要股东,已同意将普通股的股份,每股票面价值0.001美元,投票给 由其持有的Forza(“Forza普通股”),只有在其他股东过半数的情况下才能批准和通过合并 出席Forza年会的Forza的代表亲自或委托代表投票批准和通过合并。

 

合并完成时,Forza普通股的持有者将获得 0.611666275股Twin Vee普通股(“兑换率”),以换取他们持有的每股Forza普通股 在合并生效日持有最多5,355,000股Twin Vee普通股(不包括Twin Vee普通股的零碎股份 Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股将被注销。合并后,Twin Vee将 有14,875,000股Twin Vee普通股已发行。交换比率的谈判是为了使收盘前的股东 Twin Vee和Forza各自将分别实益拥有Twin Vee Common约30%和36%的流通股 合并完成后的股票,但在计算时不计入购买股份的任何未偿还期权 Forza普通股或购买Forza普通股股份的任何已发行认股权证。因此,在合并结束时: (I)Forza普通股每股流通股(Twin Vee持有的股份除外)将转换为每股0.611666275股 在Twin Vee普通股中,(Ii)为Forza普通股的股份可行使的每一份流通股期权,其流通股为 合并的生效时间(“生效时间”),无论是否归属,将由Twin Vee承担并转换 转换为股票期权,以购买Twin Vee普通股的股票数量,如果持有人行使了该股票认购权,该持有人将获得的股票数量 在合并前购买Forza普通股股份并将该等股份交换为Twin Vee Common股份的这种股票选择权 根据换股比率,(Iii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证将由 并转换为认股权证,以购买Twin Vee普通股的股票数量,持有者将在以下情况下获得 该持有人在合并前曾行使该认股权证购买Forza普通股的股份,并以该等股份交换股份 根据交换比例出售Twin Vee普通股,以及(Iv)Twin Vee持有的700万股Forza普通股将 被取消了。有关汇率的更完整说明,请参阅标题为“合并协议-交易所 比率“在本联合委托书/招股说明书中。

 

TWIN VEE普通股目前在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”),代码为“VEEE”。在合并完成之前,Twin Vee打算 向纳斯达克提交关于Twin Vee普通股的额外股份上市的通知表,该表格将 在合并中向Forza股东发行,以便这些股票在合并后在纳斯达克上市。在关门后 在合并后,合并后的公司预计将在纳斯达克上市,交易代码为“VEEE”。2024年10月7日,闭幕 Twin Vee普通股的价格为$0.5814每股。Twin Vee的市场价格 普通股可能会在合并完成前波动,因此,我们敦促您获取Twin的当前市场报价 VEE普通股。Twin Vee预计在完成合并后,将在合并中发行最多5,355,000股Twin Vee普通股 合并。合并完成后,不会向Forza的任何股东发行Twin Vee普通股的零碎股份。持有者 Forza普通股的股份,否则将有权获得Twin Vee普通股的一小部分(在将所有零碎的 Twin Vee普通股的股份),将以四舍五入的方式代替该部分股份 降到最接近的整份。我们预计合并将在不晚于三个工作日内完成 Twin Vee股东和Forza股东的赞成票。

  

 

 

Forza普通股目前在纳斯达克上市,代码为“FRZA”。 然而,Forza收到了纳斯达克的一封信,通知其由于未能重新遵守纳斯达克出价要求, Forza普通股将退市。2024年10月7日,Forza普通股收盘价为每股0.2848美元。市场 在合并完成之前,极限力量普通股的价格可能会波动,因此,敦促您获取当前的市场报价 对于极限普通股。如果合并完成,截至该日,极限力量普通股将不再存在交易市场。在 此外,合并结束后,Forza普通股将立即根据《交易所法》被注销,而Forza将 不再向美国证券交易委员会(“SEC”)提交定期报告。

 

Twin Vee正在要求Twin Vee的股东 批准向Forza股东发行Twin Vee普通股股份,内容载于合并协议(“股份”) 在将于2024年11月11日举行的Twin Vee股东年度会议上(“Twin Vee年度 会议“),上午10:00东部时间,佛罗里达州皮尔斯堡美国骇维金属加工1号3101号Twin Vee的办公室。在双胞胎酒店 年会上,Twin Vee的股东还将被要求对Twin Vee董事的提名者进行投票,以批准对Grassi的任命 作为Twin Vee截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所, 由Twin Vee董事会酌情批准对Twin Vee公司注册证书的修订( “Twin Vee董事会”),实施反向股票拆分(“Twin Vee反向股票拆分”) 对Twin Vee普通股的已发行和流通股(“Twin Vee反向股票拆分方案”),批准 《Twin Vee PowerCats Co.修订并重订2021年股票激励计划》(以下简称《Twin Vee 2021计划》)修正案 根据Twin Vee 2021计划可发行的Twin Vee普通股数量增加1,000,000股至3,171,800股 (“计划增加建议”);如有需要,批准休会,以继续征集赞成票。 股票发行建议、计划增持建议和/或双维反向股票拆分建议。

 

Forza正在要求Forza的股东采用 并在Forza股东年会上批准合并协议和合并(“合并建议”),以采取 2024年11月11日(“Forza年会”),上午10:30。东部时间,在Forza的办公室,美国南部3101号 佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号,邮编:34982。在Forza年会上,Forza的股东还将被要求对Forza董事进行投票 被提名人批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.为Forza的独立注册会计师事务所 截止到2024年12月31日的财政年度,批准对Forza修订和重新发布的公司注册证书的修正案, 在Forza董事会(“Forza董事会”)的酌情决定权下,实施反向股票拆分( 关于Forza普通股的已发行和已发行股票(“Forza反向股票拆分”) 股票拆分提案“),并在必要时批准休会,以继续征集赞成合并提案的投票 和/或Forza反向股票拆分提案。如果合并完成,除约瑟夫·维斯康蒂外,Forza的所有董事会成员, 将辞去Forza董事会成员一职,Forza反向股票拆分将被放弃。

 

经过深思熟虑,Twin Vee董事会和Forza董事会 董事一致批准合并协议和上述各自提案,Twin Vee董事会各成员 董事和Forza董事会已确定宜进行合并。Twin Vee董事会 建议Twin Vee股东投票”“随附的联合委托书中描述的各自提案 声明/招股说明书。除非Twin Vee股东批准Twin Vee Common的股票发行,否则合并无法完成 根据合并协议(“股票发行提案”)向Forza股东和Forza股东提供股票 通过并批准合并和合并协议(“合并提案”)。

 

 

 

请提供有关的所有详细信息 联合代理声明/展望中包含的Twin Vee、Forza和合并请仔细关注,特别是中的讨论 本联合代理声明/展望中标题为“风险因素”的部分始于第37页。

 

美国证券交易委员会都没有 任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本联合委托声明/招股说明书发行的Twin Vee普通股 或通过本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本联合委托声明/招股说明书并非 出售Twin Vee普通股的要约并且Twin Vee并不是在任何州征求购买Forza普通股的要约 不允许出售。

 

代表Twin Vee董事会和 Forza董事会,我们感谢您的支持。

 

约瑟夫 C. Visconti Glenn H. Sonoda
行政长官 官 总法律顾问
双Vee PowerCats 有限 Forza X1,Inc.

  

联合委托声明/招股说明书日期为2024年10月10日,将邮寄至或 2024年10月14日左右。

 

另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

附加信息

 

股东还可以咨询Twin Vee ' s或 Forza网站了解有关本联合委托书/招股说明书中描述的合并和各方的更多信息 向其中Twin Vee的网站为www.twinvee.com,Forza的网站为www.forzax1.com。这些网站上包含的信息 未通过引用的方式纳入本联合委托书/招股说明书中。

 

本联合代理声明/招股说明书日期为2024年10月10日,是第一份 于10月14日左右邮寄给Forza股东和Twin Vee股东, 2024.

 

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

 

Forza X1,Inc.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

 

 

 

股东周年大会的通知
Twin Vee PowerCats Co.

将于11月举行 2024年11月

 

致Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”):

 

Twin Vee股东年会 (the“Twin Vee年会”)是一家特拉华州公司,将于2024年11月11日上午10:00举行东部时间, 在Twin Vee办公室,3101 S。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982,用于以下目的:

 

1. 到 审议并投票批准根据合并协议和计划发行Twin Vee普通股股份的提案, 日期为2024年8月12日,由Twin Vee、Twin Vee Merger Sub,Inc.、一家特拉华州公司,也是一家全资子公司 Twin Vee和Forza X1,Inc. (the“合并协议”),该交易被称为“合并”,如所述 在随附的联合委托声明/招股说明书中,其副本附为 附件A 联合委托声明/招股说明书 (the“股票发行提案”);

 

2.选举两(2)名提名人 对于随附的Twin Vee董事会联合委托声明/招股说明书中指定的第三级董事(“Twin Vee董事会”),每人任期三年,至2027年股东年度会议到期,直至该董事 继任者经过正式选举并符合资格(但前提是如果合并完成,Twin Vee董事会将重组 如合并协议中规定);

 

3.批准任命 格拉西公司,注册会计师,PC作为Twin Vee的独立注册公共会计师事务所,截至12月的财年 2024年31日;

 

4.考虑并投票 批准Twin Vee公司注册证书修正案的提案,格式基本上与随附的格式相同 联合委托声明/招股说明书作为 附件B,由Twin Vee董事会酌情决定实施反向股票 对Twin Vee普通股的已发行和流通股进行拆分,比例为1比2至1比20,比例在 该范围将由Twin Vee董事会酌情确定,并包含在公告中,但须遵守 Twin Vee董事会放弃该修正案的权力(“Twin Vee反向股票拆分提案”);

 

5.审议并投票批准双V修正案的提案 PowerCats Co.修订并重述2021年股票激励计划(“Twin Vee 2021计划”),基本上采用所附的格式 随附的联合委托声明/招股说明书, 附件D,增加Twin Vee普通股的可用股数 根据Twin Vee 2021计划发行1,000,000股至3,171,800股(“计划增持提案”);

 

6.考虑并投票 如有必要,如果达到法定人数,则提议推迟Twin Vee年度会议,如果没有法定人数,则征求额外的代理 对股票发行提案、Twin Vee反向股票分拆提案和/或计划增持提案有足够票数; 和

 

7.办理此类其他业务 在Twin Vee年会或其任何休会或延期之前适当举行。

 

这个 双胞胎董事会将2024年10月4日定为创纪录的日期(双胞胎 VEE记录日期“),用于确定有权获得通知的股东,以及 在Twin Vee年会及其任何延会或延期上投票。仅限 在Twin Vee备案日交易结束时登记的股东有权 通知Twin Vee年会并在其上投票。仅限股东或其代理人 持有者和Twin Vee嘉宾可以参加会议。有权投票的股东名单 将在Twin Vee年会上提供,并将在各办事处提供 美国佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101号,邮编:34982,开会前十天。 在Twin Vee创纪录的日期收盘时,Twin有9,519,481股 VEE已发行普通股,并有权投票。

 

  Joseph C. Visconti
2024年10月10日 约瑟夫·C·维斯康蒂首席执行官

  

 

 

你的投票很重要。

 

敦促您参加Twin Vee年会 亲自进行,但如果您无法这样做,Twin Vee董事会将感谢您提交代理以获得您的股份 尽快通过互联网或邮寄寄回随附的代理卡(注明日期和签名)进行投票.

 

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

 

 

 

股东周年大会的通知
FORZA X1,Inc.

将于11月举行 2024年11月

 

致Forza X1,Inc.(以下简称Forza)的股东:

 

Forza年度股东大会(The “Forza年会”)是一家特拉华州公司,将于2024年11月11日上午10:30举行东部时间,在办公室 Forza,3101 S。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982,用于以下目的:

 

1.到 审议并投票Twin之间于2024年8月12日提出的通过和批准合并协议和计划的提案 Vee PowerCats Co.,Twin Vee Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司,是Twin Vee和Forza的全资子公司(“合并” 协议”),该交易被称为“合并”,如所附联合委托声明/招股说明书中所述, 其副本随附为 附件A 联合委托声明/招股说明书(“合并提案”)

 

2.选举一(1)名提名人 对于随附的Forza(“Forza”)董事会联合委托书/招股说明书中点名的第二类董事 董事会”),任期三年,至2027年股东年度会议到期,直至该董事 继任者经过正式选举并符合资格(但前提是,如果合并生效,除约瑟夫外的所有Forza董事会成员 Visconti将辞去Forza董事会成员职务);

 

3.批准任命 格拉西公司,注册会计师,PC作为Forza截至12月31日财年的独立注册公共会计师事务所, 2024年;

 

4.考虑并投票 批准Forza修订和重述的公司证书修正案的提案,格式大致相同 随附的委托声明, 附件B-1,由Forza董事会酌情决定实施反向股票 关于Forza普通股已发行和发行股份的拆分(“Forza反向股票拆分”),包括 Forza持有的股票作为库藏股,比例为1比2比1比20,在该范围内的比例酌情确定 Forza董事会的决定并包含在公开公告中,但须经Forza董事会有权放弃 此类修正案(“Forza反向股票拆分提案”)(如果合并生效,Forza反向股票拆分将 废弃);

 

5.审议并投票 如有必要,如果有法定人数,则休会,如果没有足够的赞成票,以征求额外的代理人 合并提案和/或Forza反向股票拆分提案的;和

 

6.办理此类其他业务 在会议或其任何休会或延期之前适当出现的情况。

 

这个 Forza董事会将2024年10月4日定为记录日期(Forza记录 日期“),以决定有权获得通知和在以下日期投票的股东: 扶轮社周年大会及其任何延会或延期。仅限以下股东 在Forza记录日期收盘时记录有权获得通知,并 在Forza年会上投票。仅限股东或他们的委托书持有人和Forza客人 可以出席会议。有权投票的股东名单将在以下网址提供 FORZA年会,并将在FORZA的办公室,3101美国骇维金属加工 1,佛罗里达州皮尔斯堡34982,会议前10天。在营业结束时 在Forza的记录日期,有15,754,774股Forza普通股流通股 并有权投票。

 

  约瑟夫 Visconti
  约瑟夫·维斯康蒂, 临时行政总裁
2024年10月10日  

 

 

 

你的投票很重要。

 

敦促您参加极限竞速年会 亲自进行,但如果您无法这样做,Forza董事会将感谢您提交一份委托书以让您的股票投票 尽快通过使用互联网或指定的免费电话号码或邮寄寄回随附的代理 卡片,注明日期并签名.

 

Forza X1,Inc.
3101 S。美国1号公路
佛罗里达州皮尔斯堡34982
(772) 429-2525

 

 

 

关于这个职位代理 声明/招股说明书

 

本联合委托书/招股说明书, 构成Twin Vee向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-281788)的一部分,构成招股说明书 根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第5节对Twin Vee的股份 将根据合并协议发行的Twin Vee普通股,如本联合委托书/招股说明书所述。本文档 根据经修订的1934年《证券交易法》第14(A)节,也构成会议通知和委托书( 《交易法》),关于Twin Vee年度会议,Twin Vee股东将在会上考虑和 除其他事项外,就根据合并协议批准发行Twin Vee普通股的建议进行表决。 本文件也是关于Forza年会的会议通知和委托书,Forza股东在会上 除其他事项外,将被要求审议和表决通过合并和合并协议的提案。

 

没有人被授权向您提供不同的信息 来自本联合代理声明/招股说明书中所包含或通过引用纳入本联合代理声明/招股说明书的内容。本联合代理声明/招股说明书 日期为2024年10月10日。本联合代理声明/招股说明书中包含的信息仅截至该日期或在 以引用方式纳入的文件中的信息,截至该文件的日期,除非该信息特别指出 另一个日期适用。

 

本联合代理声明/招股说明书 在任何司法管辖区不构成出售或招揽任何证券的要约购买或招揽代理 在该司法管辖区内向其发出任何此类要约或招揽是非法的任何人发出此类要约或招揽。

 

相关的信息 本联合委托书/招股说明书中包含的Twin Vee由Twin Vee提供,并包含有关Forza的信息 本联合委托声明/招股说明书中由Forza提供。

 

 

 

目录

 

   
前景 总结   1
缔约方   1
双 Vee PowerCats公司   1
Forza X1公司   2
行业 趋势   2
双 Vee Merger Sub,Inc.   2
概述 合并协议和与合并协议相关的协议   3
合并 协议   3
合并 审议   3
治疗 Twin Vee股票期权   3
治疗 极限力量股票期权   4
治疗 双V形令   4
治疗 极限竞速令   4
风险 与合并有关   5
原因 为合并   5
双 Vee合并理由   5
Forza 合并原因   7
意见 Twin Vee董事会财务顾问   8
意见 Forza董事会财务顾问   9
条件 至合并结束   9
终止 合并协议   10
非邀请性   11
管理 合并后   13
利益 合并中的某些人   13
考虑 关于合并的美国联邦所得税后果   16
监管 批准   16
纳斯达克 在证券市场上市   16
预期 会计处理   16
评价 权利和异议者权利   17
比较 股东权利   17
双 Vee年会   17
极限竞速 年会   18
合并   20
问题 关于合并的答案   20
总结 危险因素   27
风险 与合并相关   28
警示 关于前瞻性陈述的声明   28
选择 历史财务数据   29
选择 Twin Vee历史财务数据   29
选择 极限竞速历史财务数据   30
未经审核 Twin Vee和Forza的形式合并财务信息   31
未经审核 暂定浓缩合并资产负债表   32
未经审核 形式精简合并经营报表   33
比较 历史和未经审计的每股形式数据   35

 

 

 

市场 价格和股息信息   36
市值 证券   36
股息 政策   36
风险因素   37
相关的风险 的合并   37

与Twin Vee相关的风险

  42
与极限竞速相关的风险   69
合并 交易   80
一般信息   80
背景 合并   80
建议 Twin Vee董事会及其合并原因   84
认为 Twin Vee董事会财务顾问   86
引言   86
财务分析摘要   87
市场方法   87
公平意见结论   89
厚力汉资本冲突披露和费用   89
建议 Forza董事会及其合并原因   89
认为 Forza董事会财务顾问   91
合并的形式    96
合并注意事项   96
治疗 Twin Vee股票期权   98
治疗 极限力量股票期权   98
治疗 双V形令   98
治疗 极限竞速令   99
有效 合并时间   99
监管 批准   99
纳斯达克股票 市场上市   99
预期的 会计处理   100
某些美国 合并的联邦所得税后果   100
一般信息   100
报税表 报告要求   102
应税收购 - 美国持有者   102
评价 权利和异议者权利   102
有效 合并时间   103
监管 批准   103
会 合并完成后Twin Vee的董事和执行官   103
董事会成员 董事   103
董事会成员多元化 矩阵   103
执行 干事   104
利益 合并中的Twin Vee董事和执行官   104
利益 合并中的Forza董事和执行官   105
限制 关于出售合并中收到的Twin Vee普通股股份   105
纳斯达克上市 Twin Vee普通股; Forza普通股退市和注销   105
合并 协议   106
一般信息   106
关闭和 合并有效时间   106
合并注意事项   107
转换 极限力量普通股   107
交换 比   107
极限力量 Twin Vee持有的股票   107

 

 

 

分数 Twin Vee普通股股份   107
分享 发行过程   107
转换 极限竞速期权和授权令   108
董事 合并后Twin Vee的官员   108

董事及高级人员

  108
证书 公司名称:   108
条件 至合并完成   108
没有恳求   110
批准 股民   112
进行 待合并的业务   112
其他 协定   113
终止   114
费用   116
表示 和保证   116
管理 Twin Vee和Twin Vee董事会   117
执行 Twin Vee的官员和董事   117
执行 干事   117
独立 董事   118
家庭 关系   119
信息 关于Twin Vee董事会和企业治理   120
板 分集矩阵   120
双 Vee董事会组成   120
主任 独立   121
板 董事领导结构   122
信息 关于Twin Vee董事会委员会   123
板 董事委员会   123
审计 委员会   123
补偿 委员会   124
提名 及企业管治委员会   124
风险 监督   126
代码 行为和道德   126
限制 责任和赔偿   126
板 以及委员会会议和出席情况   127
板 出席年度股东大会   127
审查 以及与关联人士的交易的批准   127
通信 与导演   128
反对冲/反质押 政策   128
股权 补偿政策   128
双 VEE董事补偿   129
2023 董事薪酬   129
现金 补偿   129
股权 补偿   129
主任 补偿表   129
双 VEE高管赔偿   131
总结 补偿表   131
优秀 财年年终股权奖励(2023年12月31日)   132
就业 与Twin Vee指定执行官的安排   132
就业 与未指定高管的现任高管的安排   135
员工 福利和股票计划   137
简单 IRA计划   137
双 Vee 2021年股票激励计划   137
信息 关于年度会议和投票   138

 

 

 

与年会有关的事项   138
投票   138
双V   138
投票   139
Forza   139
其他事务;休会   140
评价权   140
关于双Vee的信息   141
管理层对双胞胎财务状况和运营结果的讨论和分析   154
概述   154
经营成果   155
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较   155
净销售额和成本销售额   155
毛利   155
总运营费用   155
净亏损   156
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较   156
净销售额和成本销售额   157
毛利   157
总运营费用   157
净亏损   158
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比较   158
净销售额和成本销售额   159
毛利   159
总运营费用   159
净亏损   160
流动性与资本资源   160
现金流   162
经营活动产生的现金流量   162
投资活动产生的现金流   162
融资活动产生的现金流   163
关键会计估计   163
收入确认   163
预算的使用   164
库存   164
长期资产减值准备   164
产品保修成本   164
租契   164
递延所得税和估值免税额   164
表外安排   164
有关极限力量的信息。   165
有关Forza执行官和董事的信息   165
行政人员   165
独立董事   166
家庭关系   167
有关Forza董事会和企业治理的信息   168
董事会多样性矩阵   168
Forza董事会组成   168
董事独立自主   169
Forza董事会领导结构   170
有关Forza董事会委员会的信息   170
Forza审计委员会   171
薪酬委员会   171
FORZA提名和公司治理委员会   172
风险监督   173
Forza行为和道德准则   173
责任限制及弥偿   173
FOZA高管赔偿   175

 

 

 

Forza汇总薪酬表   175
Forza财年年终杰出股票奖(2023年12月31日)   176
与Forza指定高管的就业安排   177
与Forza现任高管的就业安排   179
员工福利和股票计划   180
简单的个人退休帐户计划   180
2022年股票激励计划   180
行政管理   180
资格   180
归属   180
可供发行的股票   181
董事薪酬   181
2023年董事补偿   181
现金补偿   181
股权补偿   182
董事薪酬表   182
有关FOZA的信息    
管理层对FOZA财务状况和运营结果的讨论和分析   183
经营成果   183
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较   183
运营费用   183
其他费用和收入   183
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较   184
运营费用   184
其他费用和收入   184
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比较   185
净销售额和成本销售额   185
毛利   185
运营费用   185
其他费用和收入   186
运营结果和已知趋势或未来事件   186
流动性与资本资源   186
经营活动产生的现金流量   187
投资活动产生的现金流   187
融资活动产生的现金流   188
关键会计估计   188
控制和程序   188
收入确认   188
预算的使用   189
现金和现金等价物   189
财产和设备   189
长期资产减值准备   189
研究与开发   189
广告费   189
租契   190
所得税   190
近期会计公告   190
表外安排   190
某些受益人和股东的安全所有权 Twin Vee、Forza和合并后的公司   191
合并前Twin Vee普通股的所有权   191
合并前Forza普通股的所有权   193
孪生VEE股本说明   195
根据修订的1934年证券交易法第12条注册的证券描述   195
一般信息   195
普通股   195

 

 

 

论坛选择   195
反收购 规定   196
限制 关于Twin Vee高管和董事的责任和赔偿   197
持不同政见者的 估价和付款权   197
股东 衍生诉讼   198
转移 代理人和注册商   198
交易 符号与市场   198
描述 Forza资本股   199
根据证券交易所第12条注册的证券的描述 经修订的1934年法案   199
一般信息   199
共同 股票   199
论坛 选择   199
反收购 规定   200
限制 关于Forza高管和董事的责任和赔偿   201
持不同政见者的 估价和付款权   201
股东 衍生诉讼   201
转移 代理人和注册商   202
交易 符号与市场   202
比较 Twin Vee Common Stockk和Forza X1,Inc.持有人的权利普通股   202
双Vee 年度会议提案   213
双胞胎Vee 建议1--根据合并协议的条款批准发行TWIN VEE普通股   213
双胞胎Vee 第2号建议-孪生VEE董事选举提案   214
双胞胎Vee 建议3-批准委任独立注册会计师事务所   215
双胞胎Vee 提案4--通过和批准TWIN VEE反向股票拆分提案   218
双胞胎Vee 提案5-对孪生Vee PowerCats公司的修正案。2021年股票激励计划,增加授权发行的股票数量 减少1,000,000股至3,171,800股   229
双胞胎Vee 提案6--如有必要,双胞胎VEE年会休会,在票数不足的情况下征集更多代表 赞成孪生VEE提案1、孪生VEE提案4和/或孪生VEE提案5   239
Forza 年会提案   240
Forza 建议1-批准合并和合并协议   240
Forza 建议2--选举董事   241
Forza 建议3-批准委任独立注册会计师事务所   242
Forza 提案4--通过和批准Forza反向股票拆分提案   245
Forza 提案5--如有必要,福扎年会休会,在票数不足的情况下征集更多代表 赞成提案1和/或提案4   256
某些 关系及相关交易   257
双V   257
赔偿   258
双胞胎Vee‘s 关于关联方交易的政策   259
主任 独立   259
Forza   259
赔偿   260
分配 资产协议;知识产权转让   260
分配 土地承包   261
过渡 服务协议   261
极限竞速 关联方交易政策   261
主任 独立   262
冲突 感兴趣   262
以房 代理材料   262
其他 事项   262
评价 权利   262
未来 Twin Vee股东提案   263
未来 福尔扎股东提案   263
法律 事项   264
专家   264

 

 

 

在那里您可以找到更多信息   265
财务报表索引   F-1
Twin Vee财务报表   F-1
福尔扎X1 财务报表   F-1
附件A-合并协议   266
附件b-双胞胎公司注册证书   337
附件b-1--Forza修订和重新发布的公司注册证书   338
附件C-1--胡利汉的意见   339
附件C-2--Intelk的意见   343
附件D--《2021年双胞胎计划修正案》   352

 

 

 

招股说明书摘要

 

本摘要重点介绍 从本联合代理声明/招股说明书中选择的信息可能不包含对您重要的所有信息。到 您应该阅读更好地了解合并、Twin Vee年会和Forza年会上正在考虑的提案 仔细阅读整个联合代理声明/招股说明书,包括合并协议和您所提及的其他附件 到这里。有关更多信息,请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

当事人

 

Twin Vee PowerCats Co.

 

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯,佛罗里达州34982

 

Twin Vee是一位设计师、制造商精算师 以及休闲和商业动力船的营销商。Twin Vee相信它一直是娱乐和商业领域的创新者 动力双体船行业。Twin Vee目前有13款燃气动力车型在生产,尺寸从20英尺长的单船体、单船体 发动机、中控台到其新设计的40英尺海上400 GFX双体船、四引擎。而Twin Vee的双体双体船 行驶表面被称为对称双体船船体设计,通过减少阻力、提高燃油效率, 其新的单壳系列为用户提供稳定的游船,满足了整个市场的最大部分.

 

双 Vee已将其业务分为三个运营部门:(i)燃气动力船舶部门 以Twin Vee和AcquaSport名义制造和分销燃气动力船只; (ii)其电动船舶部门正在开发全电动船舶,通过 其上市少数子公司Forza;及(iii)其正在发展的特许经营部门 特许经营商业模式。

 

Twin Vee的燃气动力船让消费者 将其用于广泛的休闲活动,包括钓鱼、潜水和滑水,以及商业活动,包括 交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。Twin Vee相信其船只的性能、质量和价值 旨在实现扩大Twin Vee市场份额和扩大动力双体船划船市场的目标。双V目前 主要通过北美和加勒比地区37个地点的23家独立船舶经销商组成的现有网络销售其船舶 他们将Twin Vee的船只转售给最终用户Twin Vee和AcquaSport客户。Twin Vee继续努力招聘高质量 船舶经销商,并寻求在国内外建立新的经销商和分销商,随着其发展壮大,分销其船舶 生产并推出新型号。Twin Vee的燃气动力船目前配备了燃气动力舱外内燃机。

 

在.期间 2024年第二季度,Twin Vee的需求大幅下降 产品,就像整个游艇行业所经历的那样。年售出的总单位数 2023年第二季度为24人,而2023年第二季度为75人,同比下降47% 句号。这一差异是由于每个季度的单位平均售价造成的。销售额 2024年第二季度包括2艘40英尺长的船,平均售价为 每艘63万美元,而2023年第二季度有0艘40英尺长的船。双胞胎Vee‘s 目标是增加新的、更大的船型,包括新的GFX2船型系列, 扩大经销商和分销网络,增加单位产量,以实现其 客户和经销商订单。

 

由于对可持续、环保的 友好的电动和替代燃料商用和休闲车,Forza开始设计和开发一系列电动 2021年的船只。Forza的电动船被设计成完全集成的电动船,包括船体、舷外马达 和控制系统。值得注意的是,全球转向采用电动汽车的速度比最初预期的要慢得多。几个 领先的汽车制造商已经相应地调整了他们的战略,包括停止建设专用电动汽车 车辆制造厂。低于预期的普及率导致消费者在电动汽车上的谨慎支出和投资 技术,直接影响Forza的市场。具体地说,电动船领域的增长更加乏力 而不是汽车行业。此外,船业中许多较大的参与者,如水星海洋公司,已经完成了他们的 他们正在努力开发,并已将其电动舷外电机推向市场。为了留住现金和减少开支, 由于目前的市场状况,2024年7月11日,Forza董事会决定停止并逐步结束 Forza的业务涉及利用其专有的舷外电机开发和销售电动游艇。

 

Twin Vee是一家特拉华州公司,总部位于 位于佛罗里达州皮尔斯堡。Twin Vee普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“VSYS”。

 

有关Twin Vee的更多信息,请参阅其年度 截至2023年12月31日的年度10-K表格报告(“Twin Vee 2023年度报告”),提交人 SEC以及Twin Vee向SEC提交的其他文件。有关更多信息,请参阅标题为“”的部分在那里你 可以找到更多的信息.”

 

1

 

 

Forza X1,Inc.

 

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯,佛罗里达州34982

 

Forza成立于 使命是通过生产时尚的电动运动船来激励可持续休闲划船的采用 设计 为传统汽油动力船只提供更清洁、更安静、更高效的替代品.极限竞速一直专注于 利用其电动汽车(“EV”)技术来控制和供电的电动船的创建、实施和销售 其船只和专有的船外电动机。

 

极限竞速尚未完成 其电动船或电动船外电机的开发。电动船的三种不同原型已经建成。极限力量已经 完成了外置电机的设计阶段,目前处于原型阶段。

 

约44.4% 未发行的Forza普通股由Twin Vee拥有。

 

行业趋势

 

过去一年,经济增长明显放缓 全球对休闲海上车辆的需求受到经济不确定性和消费者优先事项不断变化的严重影响。经济增长放缓势头 反映了影响整个休闲车行业(包括电动汽车(EV))的更广泛趋势。值得注意的是,全球 电动汽车采用的转变比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商已调整 相应的策略,包括停止建设专用电动汽车工厂。

 

低于预期的采用率导致 消费者对电动汽车技术的支出和投资保持谨慎,直接影响电动船市场。具体来说,电动 船舶行业的增长甚至比汽车行业更为缓慢。此外,虽然极限竞速的电动船 仍处于开发阶段,船舶行业中许多较大的公司(例如Mercury Marine)已经完成了开发 努力并将他们的电动外置电机推向市场。为了保留现金并减少支出,因此 根据当前市场状况,2024年7月11日,Forza董事会决定停止并逐步结束Forza的 与利用其专有船外电动机开发和销售电动船相关的业务

 

TWIN VEE合并子公司

 

3101 S。US-1

英国“金融时报”皮尔斯,佛罗里达州34982

 

Twin Vee Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司 (“Merger Sub”)是Twin Vee的全资子公司,于2024年8月12日成立,仅为开展 退出合并。

 

2

 

 

合并协议和协议概述 与合并协议相关

 

《合并协议》

 

如果合并完成, 合并Sub将与Forza合并并纳入Forza,Forza作为合并后公司的全资子公司在合并后继续存在。副本 合并协议的附件作为附件 附件A 本联合代理声明/招股说明书,并通过引用并入本文。 Twin Vee和Forza鼓励您仔细阅读整个合并协议,因为它是管理合并的主要文件。 我们目前预计合并将于2024年第四季度完成。然而,我们无法预测实际时间 合并完成的情况。

 

合并注意事项

 

在符合合并协议的条款和条件下,如果合并完成, 在生效时间(I),Forza普通股的每股流通股(Twin Vee持有的股份除外)将转换为 获得0.611666275股Twin Vee普通股的权利(“交换比例”),(Ii)每股流通股 在有效时间已发行的Forza普通股股票的可行使期权,无论是既得或非既得,都将被假定 由Twin Vee转换为股票期权,以购买持有者将获得的Twin Vee普通股的股票数量 如该持有人在合并前已行使该认购权,以换取Forza普通股的股份,并以该等股份交换双胞胎 VEE普通股按照交换比例,(Iii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证 由Twin Vee承担,并转换为认股权证,以购买Twin Vee普通股的持有者将拥有的股份数量 如果该持有人在合并前对Forza普通股的股份行使了该认股权证,并将该等股份交换为 TWIN VEE普通股根据交换比率,根据任何反向股票拆分进行调整,以及(Iv)7,000,000 Twin Vee持有的Forza普通股股份将被注销。

 

根据合并协议中的交换比率公式,自紧接 根据合并协议的规定,关闭前的Forza股东(Twin Vee除外)预计将拥有大约 交易完成后36%的股份,以及在紧接合并前的Twin Vee的股东预计将拥有大约 占收盘后股份总数的%,定义如下。Twin Vee持有的700万股Forza普通股将 被取消了。合并协议中的交换比率公式已进行谈判,以使双方在成交前的股东 Twin Vee和Forza的股东(不包括Twin Vee作为Forza的股东)将实益拥有总计数量的约 紧接生效时间后已发行的合并后公司普通股(“收市后股份”), 在符合(I)的情况下,在计算时不计算购买Twin Vee普通股或 购买Forza普通股股份的任何未偿还期权或(Ii)购买Twin Vee普通股的任何认股权证或任何认股权证 购买Forza普通股。因此,购买Twin Vee普通股和Forza股票的任何未偿还期权或认股权证 普通股没有反映在交换比率的计算中。在完全摊薄的基础上,考虑到所有未偿还的认股权证 和期权收盘前的Forza股东预计将拥有Twin Vee约34.3%的已发行证券 合并后,Twin Vee的股东预计将拥有已发行证券总数的约65.3% 合并后的Twin Vee。汇率是固定的。有关汇率的更完整说明,请参阅小节 标题为“合并协议-交换比率“在本联合委托书/招股说明书中。

 

合并协议 不包括基于价格的终止权,Twin Vee Common的股份总数不会进行调整 Forza证券持有人将有权因Twin Vee普通股或Forza市场价格变化而获得的股票 普通股。因此,根据合并协议发行的Twin Vee普通股股票的市值将 取决于合并结束时Twin Vee普通股股票的市值,并且可能与 本联合委托声明/招股说明书日期的市值。2024年10月7日, 收盘价 Twin Vee普通股是 $0.5814 每股,Forza普通股的收盘价为每股0.2848美元。

 

Twin Vee股票期权的处理

 

购买股份的所有选择 根据其条款,Twin Vee普通股将在生效时间后立即保持未发行。股份数目 该等期权的Twin Vee普通股以及该等期权的行使价格将进行适当调整,以反映 Twin Vee反向股票拆分,假设Twin Vee股东批准Twin Vee反向股票拆分提案 Twin Vee年会以及如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。管理以下选项的条款 收购Twin Vee普通股的股份将在合并结束后保持完全有效。


3

 

 

Forza股票期权的处理

 

在生效时间,每个选项 购买在紧接生效日期前已发行及未行使的Forza普通股,不论是否 根据Forza 2022计划发行的既得股票将由Twin Vee承担,并转换为购买Twin Vee Common股票的期权 股票。TWIN VEE将根据Forza 2022计划的条款和条款承担Forza 2022计划和每个此类选项 证明该期权的股票期权协议。自生效时间起及生效后,每项购买以下股份的期权 由Twin Vee承担的Forza普通股可按乘法确定的Twin Vee普通股数量行使 按交换比率计算的受该期权约束的Forza普通股的股票数量,并对所得数字进行四舍五入 到Twin Vee普通股的最接近的整数。转换后的认购权的每股行权价 Twin Vee普通股的价格将通过除以购买Forza股份的期权的现有每股行权价来确定 普通股按交换比率,并四舍五入到最终的行权价格,最接近的整数美分。任何对 在转换后,Twin Vee将继续行使购买Forza普通股股份的任何选择权, 可行使性、授予时间表和此类期权的其他规定一般保持不变;前提是,购买的任何期权 Twin Vee持有的Forza普通股股份可能会进行调整,以反映Twin Vee在 生效时间,以及双子星董事会或其委员会将继承 Forza董事会或其委员会就购买Forza普通股股份的每一项认购权。

 

双人权证的处理

 

所有购买凭证 根据其条款,Twin Vee Common Swill的股份在生效时间后立即仍未发行且未行使。 该等认购证的Twin Vee普通股的股份数量以及该等认购证的行使价格将适当 假设Twin Vee ' s批准Twin Vee反向股票拆分提案,经调整以反映Twin Vee反向股票拆分 股东出席Twin Vee年度会议,如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。术语 收购Twin Vee普通股股份的管辖权认购权将在合并完成后仍然完全有效。

 

极限竞速的治疗 权证

 

在生效时间,每一项授权 购买紧接生效时间前已发行且未行使的Forza普通股,应视为 由Twin Vee转换为认股权证,以购买Twin Vee普通股。TWIN VEE将根据 连同证明该手令的认股权证协议的条款。自生效时间起及生效后,每份认股权证 由Twin Vee承担的Forza普通股可以按所确定的Twin Vee普通股的数量行使 通过将受该认股权证约束的Forza普通股的股数乘以交换比率,并对结果进行舍入 数字降到最接近的Twin Vee普通股的整数。已转换认股权证的每股行权价将 由联交所除以购买Forza普通股股份的认股权证的现有每股行使价格而厘定 比率,并四舍五入到所产生的行使价格最接近的整数美分。对行使任何购买认股权证的任何限制 Twin Vee持有的Forza普通股股票将在转换后继续,以及期限、可行使性和其他条款 这类授权证的数量大体保持不变。

 

合并结束 将不迟于合并的最后一个条件得到满足或豁免后的第二个工作日或在另一个工作日发生 Twin Vee和Forza同意的时间。Twin Vee和Forza预计合并将在Twin Vee之后立即完成 年会和极限力量年会。然而,由于合并受到多项条件的限制,Twin Vee和Forza都没有 可以准确预测收盘时间或是否会发生。

 

4

 

 

与合并有关的风险

 

在评估合并协议的通过时 或在合并中发行Twin Vee普通股股份,您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书, 特别要考虑标题为“风险因素”的部分中讨论的因素,以描述与 合并、合并后公司的业务和Twin Vee普通股。

 

Twin Vee和Forza都是 面临与其业务和行业相关的各种风险。此外,合并,包括可能性 合并可能无法完成,给每家公司及其各自的股东带来了一系列风险,包括以下风险:

 

  全 的执行官员和除一名董事外的所有董事都是Twin Vee董事会和Forza董事会的成员 因此,董事之间存在利益冲突,可能会影响他们在不考虑您的利益的情况下支持或批准合并。 此外,没有同时在Twin Vee董事会和Forza董事会任职的一位董事预计将担任 作为董事的一家合并公司,因此也可能会有利益冲突。
  交易所 比率不能根据Twin Vee普通股或Forza普通股的市场价格进行调整,因此合并考虑在 与签署合并协议时相比,成交的价值可能更大,也可能更小。
  合并后的 预计公司的股价将出现波动,合并后普通股的市场价格可能会下降。
  市场 合并后公司的普通股价格可能会因合并而下跌。
  合并后的 公司可能不会体验到合并带来的预期战略利益。
  如果 不符合合并条件的,合并不会发生。
  双胞胎 无论合并是否完成,VEE和Forza都将产生与这笔交易相关的大量费用。
  双胞胎 如果合并完成,VEE将承担Forza的所有未偿债务。
  专业人士 Form A财务报表仅供说明之用,并不代表合并后的公司 合并后的财务状况或经营结果。
  虽然 侯力汉的意见是在2024年8月6日提交给Twin Vee董事会的,它没有反映市场的任何变化 和2024年8月6日之后的经济情况。
  虽然 InteleK的意见已于2024年8月9日提交给Forza董事会,该意见并未反映市场的任何变化和 2024年8月9日之后的经济情况。
  发行 合并对价须经Twin Vee股东批准,合并和合并协议须遵守 获得Forza股东的批准,包括除Twin Vee之外的大多数股东。
  双 如果对Forza的收购不完成,Vee的业务和股价可能会受到不利影响。

 

这些风险和其他风险将在更大的范围内讨论 标题为“”的部分下的详细信息风险因素”在本联合委托声明/招股说明书中。 Twin Vee和Forza都鼓励您仔细阅读并考虑所有这些风险。

 

合并的原因

 

Twin Vee和Forza正在求婚 合并是因为,除其他外,据信合并将提高Twin Vee和Forza股东的股东价值 (i)通过提供一种方法,使Twin Vee股东可以更直接地分享Forza的增长,并且(ii)由于成本节省 有望实现。有关Twin Vee合并原因的讨论,请参阅题为“合并 Twin Vee董事会的交易推荐及其合并原因“和”合并 Forza董事会的交易推荐及其合并原因”.

 

双胞胎公司合并的原因

 

在达成一致时 Twin Vee董事会考虑批准合并协议及其拟议交易的决定 多种因素,包括以下因素:

 

  的 相信Twin Vee和Forza业务的结合将为Twin Vee股东创造更多的长期价值 由于合并后的公司比单独的公司成本降低
     
  的潜在 合并带来的成本节约协同效应,包括Forza不再是独立的公众而减少的费用 该公司预计减少约700,000美元,其中包括减少的法律和会计费用以及代理费 征集费以及减少的纳斯达克上市费;

 

5

 

 

 

这个 关于Twin Vee和Forza业务的历史和当前信息, 财务业绩、财务状况,包括Twin Vee和Forza 现金状况、运营、管理和竞争地位,Twin Vee的前景 和Forza分开和合并,以及划船行业的总体性质,包括 Twin Vee和Forza的预计烧伤率及其短期和长期战略 目标;目标

     
  Twin Vee的财务顾问于2024年8月6日向Twin Vee董事会特别委员会(“Twin Vee特别委员会”)提出的意见认为,截至该日期,根据意见中提出的假设、限制、资格和其他事项,根据合并协议将发行的0.611666275股Twin Vee普通股换取每股Forza普通股的交换比例从财务角度来看对Twin Vee股东是公平的;  
     
  关于Forza普通股和Twin Vee普通股的当前金融市场状况和历史市场价格、波动性和交易信息;
     
  那 合并将为现有的Twin Vee股东提供一个直接参与潜在增长的重要机会 合并后的合并公司;
     
  合并协议及相联交易的条款及条件,包括紧接合并完成后Twin Vee证券持有人及Forza证券持有人的相对拥有百分比、与合并有关的费用及开支是否合理,以及合并完成的可能性;
     
  根据合并协议的定义,交换比率是固定的,不会根据合并完成前Twin Vee或Forza的股价变化而波动;以及
     
  相信合并协议的条款和条件,包括双方的相互陈述和担保、契诺、交易保护条款和成交条件,对于此类交易是合理的。

 

Twin Vee董事会考虑了潜力 合并的风险,包括但不限于以下风险:

 

  的 两家公司合并固有的风险、挑战和成本以及与合并相关的费用, 包括完成整合的延迟或困难可能会对合并后的公司产生不利影响 经营结果并阻止实现合并中的一些预期利益;

 

  的 合并公告导致Twin Vee普通股交易价格至少在短期内可能出现波动;

 

  的 将管理层的注意力从其他战略优先事项转移到实施合并整合工作的风险;

 

  的 合并可能无法及时完成或合并可能根本无法完成的风险;

 

  的 事实上,Twin Vee的某些董事和执行人员可能因合并而存在利益冲突, 因为他们可能会获得与Twin Vee其他股东不同的某些利益,并且除了这些利益之外;

 

 

那个, 虽然合并预计将完成,但无法保证双方的所有条件 完成合并的义务将得到履行,因此,合并可能 即使合并对价的发行得到Twin股东的批准,也不会完成 Vee;

     
  的 如果合并未完成,Twin Vee的业务、运营和财务业绩将面临风险;以及

  

 

各种 与合并后的公司和合并相关的其他适用风险,包括 本联合代理声明/招股说明书中题为“风险因素”的部分。

 

6

 

 

极限竞速的原因 合并

 

在达成一致时 Forza董事会在决定批准合并协议及其拟议交易时考虑了多项 因素,除其他外包括以下因素:

 

  合并的战略理由和预期交易的潜在利益;

 

  合并优于Forza可用的战略选择,包括继续作为独立公司,或试图将Forza出售给第三方收购者,或清算,Forza董事会认为每一种选择对Forza股东的好处都不如合并;
     
  合并后的公司随着时间的推移可能实现的潜在的业务、运营和财务协同效应;
     
  在可预见的未来,Forza设计的产品缺乏一个可行的市场;
     
  Forza的财务顾问于2024年8月7日向Forza董事会特别委员会(“Forza特别委员会”)提出的意见认为,截至该日期,根据意见中所载的假设、限制、资格和其他事项,根据合并协议,将发行0.611666275股Twin Vee普通股以换取Forza每股普通股的交换比例从财务角度而言对Forza股东是公平的;
     
  关于Forza和Twin Vee各自的业务、业务计划、运营、管理、财务业绩和条件、技术、运营、前景和竞争地位的当前和历史信息,以及合并实施前后以及合并对股东价值的潜在影响;

 

  它对Twin Vee的业务、运营、财务状况和收入的了解;
     
  作为一家公司的股东创造收入的能力,因为到目前为止,Forza还没有从出售其船只中产生收入;

 

  完成合并的可能性;

 

  关于Forza普通股和Twin Vee普通股的当前金融市场状况和历史市场价格、波动性和交易信息;

 

  合并协议的条款,包括各方的陈述、保证和契诺,以及各自义务的条件;
     
  Forza股东在合并中将收到的对价,包括此类对价的形式,使Forza的股东能够在合并后继续在合并后的公司中拥有大量股权,以及Forza的股东将收到的Twin Vee普通股的股份将以免税交换的形式获得;以及
     
  合并应符合《守则》第368(A)条所指的重组,Forza的股东一般不应在将其持有的Forza普通股换取与合并相关的Twin Vee普通股时确认美国联邦所得税的损益。

 

极限竞速董事会考虑了潜力 合并的风险,包括但不限于以下风险:

 

  合并可能无法完成,无论是由于未能满足合并结束前的条件,包括未能获得Forza和Twin Vee股东所需的批准,还是由于Forza或Twin Vee在某些特定情况下终止合并协议,以及公开宣布合并和悬而未决的合并对管理层注意力的潜在影响;
     
  公开宣布交易对Forza的运营、股价和员工的影响、宣布和悬而未决的合并对Forza和Twin Vee及其业务的潜在干扰,以及该中断对Forza和Twin Vee的财务业绩以及在合并协议签署至合并完成期间Forza和Twin Vee的核心业务继续运营的潜在不利影响;

 

7

 

 

  Forza的执行人员和除一名董事外的所有董事可能在合并中拥有不同于Forza其他股东的权益或在这些权益之外的权益,包括题为“第一章-合并-合并交易-Forza董事和执行人员在合并中的利益”一节中描述的事项,以及这些不同的利益可能影响他们关于合并的决定的风险;

 

  虽然合并预计将完成,但不能保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足,因此,即使根据合并协议向Forza股东发行Twin Vee普通股的股票得到Twin Vee股东的批准,合并也可能无法完成;

 

 

无法实现Forza和Twin Vee之间所有预期的战略利益的风险,以及其他预期利益可能无法实现的风险;

     
  合并可能不会及时完成或合并可能根本不会完成的风险,包括对Forza在必要时及时实施Forza反向股票拆分以保持遵守纳斯达克继续上市要求的能力的影响;
     
  Forza无法征集相互竞争的收购提议;

 

  与合并有关的重大成本,包括整合Forza和Twin Vee的业务的成本和合并产生的交易费用;以及与合并后的公司和合并相关的各种其他适用风险,包括“风险因素”一节所述的风险;以及
     
  本联合委托书/招股说明书“风险因素”项下所述类型和性质的其他风险

 

有关Twin Vee董事会的更多信息 交易原因,请参阅标题为“部分合并交易-Twin Vee董事会的推荐 及其合并原因.”

 

有关Forza董事会的更多信息 交易原因,请参阅标题为“部分合并交易-Forza董事会的建议 及其合并原因.”

 

财务顾问的意见 Twin Vee董事会

 

Twin Vee董事会 聘请Houlihan Capital,LLC(“Houlihan”)提供与以下相关的财务咨询和投资银行服务 Twin Vee董事会对某些潜在战略替代方案的考虑和评估。2024年8月6日,侯力汉 向Twin Vee董事会提出口头意见,该意见于同一天得到书面确认,截至 该意见的日期,并基于并遵守所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、限制 截至2024年7月31日,已进行的审查、包含的资格及其书面意见中提出的其他事项 从财务角度来看,根据合并协议由Twin Vee在合并中支付的费用对Twin Vee的股东是公平的。

 

全文如下: 胡利汉的书面意见,其中阐述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、 所进行的审查、所载的资格和其中所列的其他事项见附件附件C-1对此 联合委托书声明/招股说明书,并通过引用并入本文。Twin Vee敦促你仔细阅读Houlihan的意见, 连同本联合委托书/招股说明书中其他部分对该意见的描述,在 标题是:“合并交易--Twin Vee董事会财务顾问的意见 “导演”*从本联合委托书/招股说明书第86页开始。侯力汉向双胞胎提出了自己的意见 VEE董事会(以其身份)感谢其在审议 合并的财务条款,不得用于任何其他目的。侯力汉的观点只涉及公平, 从财务角度来看,根据合并协议,Twin Vee在合并中将支付的交换比率为 Forza的股东。胡利汉的观点没有将合并的相对优点与任何其他选择进行比较 Twin Vee可能可以使用的交易或业务策略,但不涉及基本的业务决策 Twin Vee董事会或Twin Vee进行或实施合并。侯力汉的观点并不构成 给Twin Vee董事会的建议,关于Twin Vee董事会应该如何投票发行双胞胎 根据合并协议向Forza股东或Twin Vee或Forza的任何股东出售VEE普通股 该等股东应在任何股东大会上投票,而在该股东大会上,合并拟进行的任何交易均属违法 协议或合并协议本身,或Twin Vee或Forza的任何股东是否应签订 投票、股东或关联公司关于合并的协议,或采取与以下事项相关的任何其他行动 不管是不是合并。关于侯力汉观点的更完整的讨论,请参见标题为合并 交易-Twin Vee董事会财务顾问的意见.”

 

8

 

 

财务意见 极限力量董事会顾问

 

Forza 聘请Intelek Business Valuations & Advisory(“InteleK”)提供财务咨询和投资银行服务 与极限力量特别委员会和极限力量董事会对某些潜力的考虑和评估有关 战略选择。2024年8月9日,Intelek向Forza董事会发表口头意见,该意见得到确认 同一天以书面形式表示,截至该意见发表之日,并基于并遵守所做的假设,遵循的程序, 所考虑的事项、所进行审查的限制、所包含的资格以及其书面意见中提出的其他事项, 截至2024年8月7日,Twin Vee根据合并协议在合并中支付的汇率是公平的,来自财务 对于极限力量的股东来说。

 

Intelk的书面意见全文,其中阐述了假设 所作的审查、遵循的程序、所审议的事项、所进行的审查的局限性、所载的限制和所列的其他事项 其中,附件如下:附件C-2附于本联合委托书/招股说明书,并以引用方式并入本文。 Forza敦促您仔细阅读Intelk的意见,以及本联合中其他地方对此类意见的描述 委托书/招股说明书全文,标题下:《并购交易--财务顾问的意见》 致Forza董事会“*从本联合委托书/招股说明书第91页开始。Intelk提供了它的意见 致Forza董事会(以董事会身份),请其就审议 合并的财务条款,不得用于任何其他目的。Intelk的观点只涉及公平, 从财务角度来看,根据合并协议,Twin Vee在合并中向Forza支付的交换比率。 IntelK的观点没有将合并的相对优点与任何其他替代交易或商业战略进行比较 可能已经提供给Forza,但没有涉及Forza特别委员会、Forza的基本业务决定 董事会或福尔扎进行或实施合并。IntelK的意见并不构成对 Forza董事会关于Forza董事会应如何投票表决合并或Twin Vee或Forza AS的任何股东 任何这样的股东在任何考虑合并的股东大会上应该如何投票。有关更完整的讨论 关于IntelK的意见,请参阅标题为“合并交易--Forza财务顾问的意见 董事会.”

 

完成合并的条件

 

Twin Vee和Forza需要完成合并 仅在满足或放弃某些习惯条件的情况下,包括但不限于:

 

批准 持有Forza普通股大部分流通股的股东签署了合并和合并协议 Forza年度会议(批准应包括亲自或由代理人出席Forza年度会议的大多数股份 不包括Twin Vee持有的股份);

 

  批准 Twin Vee根据合并协议向Forza股东发行普通股的情况 持有亲自或委托代理出席Twin Vee年会的大部分股份;

 

 

不是 法院、行政机构、委员会、政府或监管当局已颁布、执行或进入 已生效并对合并具有效力的任何法规、规则、规章或其他命令 违法或者以其他方式禁止完成合并的;

     
  这个 本联合委托书/招股说明书是S-4格式的注册声明的一部分,必须已由 美国证券交易委员会根据证券法的规定,不得受到任何暂停登记效力的停止令的约束 将不会启动或威胁使用S-4表格中的声明以及与联合委托书/招股说明书有关的类似程序 美国证券交易委员会写道。所有其他申请将已获得批准或宣布生效,不会发布任何停止令, 将不会启动任何程序来撤销任何此类批准或效力;
     
  这个 Twin Vee和Forza各自的陈述和保证应在截至日期的所有重要方面真实无误 合并协议及结案日期;

 

  的 根据合并协议将发行的Twin Vee普通股股份已获批准在纳斯达克上市;

 

  没有 自日期起,Twin Vee或Forza或其各自子公司已发生重大不利影响 合并协议和合并的完成;

 

9

 

 

  Twin Vee和Forza在所有实质性方面履行或遵守其各自在合并协议中的契诺和义务;以及

 

  Forza应已获得与合并相关的任何批准或豁免。

 

终止合并协议

 

合并协议可随时终止 在合并完成之前,无论是在获得完成合并所需的股东批准之前还是之后, 如下:

 

经Twin Vee和Forza双方书面同意,并经各自董事会正式授权;

 

如果合并未在12月完成,则由Twin Vee或Forza进行 2024年1月1日(“结束日期”); 然而,前提是,任何一方的行为均不享有终止权 未采取行动或不采取行动是合并未能在该日期或之前发生的主要原因,并且该行动或不采取行动是 违反合并协议; 只要,进一步, 如果SEC尚未宣布证券有效 在结束日期前六十天的日期之前通过本联合委托声明/招股说明书,则Twin Vee应有权延长 结束日期再延长三十天;

 

如果是法院、行政机构、委员会、政府或监管机构,则由Twin Vee或Forza执行 当局发布最终且不可上诉的命令、法令或裁决,或采取任何其他具有永久限制效果的行动, 禁止或以其他方式禁止合并;

 

如果因失败而未获得Forza股东的必要批准,则由Twin Vee 在正式召开的Forza股东会议或任何延期或推迟会议上获得必要的投票权;

 

如果未获得Twin Vee股东的必要批准,则由Forza或Twin Vee进行 未能在Twin Vee正式召开的股东会议或任何休会期间获得必要投票的原因 或推迟; 然而,前提是 如果未能获得 必要的投票是由于Twin Vee的行为或不作为而引起的,并且这种行为或不作为构成材料 Twin Vee违反合并协议;

 

如果已发生“Forza触发事件”,则由Twin Vee执行 被定义为以下事件:(I)Forza董事会未能建议Forza的股东投票批准 合并协议和合并(“Forza董事会建议”)或因任何原因在 反对Forza董事会的建议;(Ii)Forza未在本联合委托书/招股说明书中包括 Forza董事会建议;(3)Forza未在其后六十(60)日内召开股东大会 与本联合委托书/招股说明书有关的S-4表格登记声明根据证券法(其他)宣布生效 在表格S-4登记声明受任何停止令或程序(或由 美国证券交易委员会)就S-4注册表申请停止单,在这种情况下,应收取六十(60)天的费用 只要停止令仍然有效,或程序或威胁程序仍在待决);提供Forza可能会 休会,以便达到股东的法定人数或会议合理决定遵守适用法律;(4) Forza董事会应公开批准、认可或建议任何其他收购提议;(V)Forza董事会 应在Twin Vee于#年提出要求后十(10)天内未公开重申Forza董事会的建议 书面形式;(6)Forza或其代表违反了合并协议中的非邀约条款;

 

Forza表示是否发生了“公司触发事件”,即 定义为以下事件:(I)Twin Vee董事会未能建议Twin Vee的股东投票 批准在合并中发行Twin Vee普通股(“Twin Vee董事会建议”)或以任何理由 以不利于Forza的方式撤回或修改Twin Vee董事会的建议;(Ii)Twin Vee不应包括 在本联合委托书/招股说明书中,Twin Vee董事会的建议;(Iii)Twin Vee应未能持有其股东的 在申报与本联合委托书/招股说明书有关的S-4登记表后六十(60)天内召开会议 根据《证券法》有效(除S-4表格登记声明受任何停止令或 寻求针对S-4表格登记声明发出停止令的程序(或美国证券交易委员会威胁要进行的程序),在这种情况下 只要停止令有效或诉讼程序或受到威胁的诉讼程序仍在进行,该六十(60)天期间应收取费用。 待定);提供Twin Vee可以休会以获得股东的法定人数或合理确定的法定人数 遵守适用法律;(Iv)Twin Vee董事会应公开批准、认可或推荐任何其他 收购提案;(V)Twin Vee董事会应未在以下时间内公开重申Twin Vee董事会的建议 Forza提出书面请求后十(10)天;(Vi)Twin Vee或其代表违反了非邀请函条款 合并协议的执行情况;

 

10

 

 

  Forza违反合并协议中规定的Twin Vee或Merge Sub的任何陈述、保证、契诺或协议,或如果Twin Vee的任何陈述或保证变得不真实,以致在违反时或在该陈述或保证变得不真实时,合并的条件不会得到满足;前提是Forza没有重大违反任何陈述、保证、契诺或协议,从而导致合并协议中的条件得不到满足;然而,前提是如果Twin Vee的陈述和担保中的此类不准确或Twin Vee的违约行为可由Twin Vee通过其商业上合理的努力加以纠正,则Forza在向Twin Vee发出关于此类违约的书面通知后三十(30)个日历日内不得终止合并协议,前提是Twin Vee继续尽商业上的合理努力纠正此类违约行为(有一项理解是,如果Twin Vee的此类违规行为在该三十(30)个日历日内得到纠正,则Forza不得终止合并协议);或
     
  如果Twin Vee违反了合并协议中规定的Forza方面的任何陈述、保证、契诺或协议,或者Forza的任何陈述或保证变得不真实,以致在违反时或该陈述或保证变得不真实时,合并的条件不会得到满足;前提是Twin Vee没有重大违反任何陈述、保证、契诺或协议,从而导致合并协议中的条件得不到满足;然而,前提是如果Forza的陈述和担保中的此类不准确或Forza的违约行为可由Forza通过其商业合理努力进行纠正,则Twin Vee不得在向Forza交付此类违规的书面通知后三十(30)个日历日内终止合并协议,前提是Forza继续尽商业合理努力纠正此类违约行为(不言而喻,如果Forza的此类违约行为在该三十(30)个日历日内得到纠正,则Twin Vee不得终止合并协议)。
     
  通过Twin Vee,如果在获得Twin Vee股东的必要批准之前的任何时间,Twin Vee收到了Twin Vee董事会认为是高级要约的收购建议(定义见合并协议),Twin Vee已履行其在合并协议下的义务以接受该高级要约,Twin Vee同时终止合并并签订最终协议,规定完成该高级要约;或
     
  倘Forza于取得Forza股东所需批准前任何时间已收到Forza董事会认为为高级要约(定义见合并协议)的收购建议,则Forza已履行其在合并协议项下的责任以接受该等高级要约,Forza同时终止合并并订立最终协议规定完成该等高级要约。

   

非邀请性

 

Twin Vee和Forza 已同意,除某些例外情况外,直至合并协议终止和生效日期(较早者) 目前,他们或其各自的任何子公司都不会授权或允许他们或其子公司的任何董事, 直接或间接的官员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表:

 

11

 

 

征求、发起、故意鼓励、诱导或故意促进沟通、制造、 提交或公告任何收购交易(定义如下);

 

向任何与该方有关或作为回应的人提供有关该方的任何非公开信息 收购提案或询价;

 

就任何收购交易与任何人进行讨论或谈判,但 合并协议中是否存在非招揽条款;

 

  批准、认可或推荐任何收购交易,除非经 关于善意收购提案的合并协议(该收购提案并非源于重大违约 合并协议的非招揽条款)善意地确定为更好的报价(定义见 合并协议);或

 

执行或签订任何意向书或任何合同协议 或与收购交易有关(允许的保密协议除外)。

 

然而,在获得之前 Forza和Twin分别需要Twin Vee股东批准或Forza股东批准才能完成合并 Vee可以向任何回应者提供有关该方的非公开信息,并可以与任何回应者进行讨论或谈判 Twin Vee董事会或Forza董事会分别确定的真诚书面收购提案 经与各自的财务顾问和外部法律顾问协商后,善意构成或合理可能构成 产生“优质报价”,定义见合并协议和标题为“部分”合并协议-非征集” 下面,并且不会撤回,如果:

 

  既不 一方及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表 违反了上述合并协议的非招揽条款;

 

  的 Twin Vee董事会或Forza董事会分别根据外部法律建议善意得出结论 律师,未能采取此类行动很可能与Twin Vee的受托义务不一致,或 根据适用法律,Forza董事会分别;

 

  双 Vee或Forza分别从第三方收到一份已执行的保密协议,其中包含条款(包括不披露 条款、使用限制、非招揽条款和不雇用条款)至少对当事人有利 Twin Vee和Forza之间的保密协议中包含的内容;以及

 

  在向第三方提供此类非公开信息之前至少两个工作日,Twin Vee或Forza向另一方提供相同的信息,但程度不同。

  

如果Twin Vee或Forza 在合并协议日期(八月)期间随时收到收购提案或收购询问 2024年12月12日,以及(a)有效时间和(b)合并协议终止中较早发生的一个,则该方必须 立即(无论如何不得迟于获悉此类收购提案或收购调查后的一个工作日)提出建议 另一方口头和书面提出此类收购提案或收购调查,包括提出者的身份 或提交收购提案或收购询价及其重要条款。Twin Vee和Forza都必须保留 其他合理了解任何此类收购提案或收购调查以及任何 材料修改或拟议的材料修改。

 

12

 

 

管理层跟随 合并

 

自合并结束之日起,合并后的公司将拥有五名 董事会成员,由Joseph Visconti(Twin Vee和Forza的现任董事会成员)、Preston Yarborough(现任董事会成员)组成 Twin Vee董事会成员)、Marcia Kull(Forza现任董事会成员)、Neil Ross(Twin Vee和Forza现任董事会成员) 和Kevin Schuyler(Twin Vee和Forza的现任董事会成员)。此外,自合并结束后生效,合并后的 公司的高管将由Twin Vee的现任高管Joseph Visconti、Preston Yarborough、Karl组成 Zimmer和Michael Dickerson以及Joseph Visconti将被任命为Forza首席执行官兼总裁,Forza将 合并后成为Twin Vee的全资子公司。

 

自合并结束起生效, 合并后公司的执行官预计将由以下现任Forza和Twin Vee管理层成员组成 团队:

 

         
名字   合并后的公司职位   现职(S)
约瑟夫·维斯孔蒂   首席执行官   Twin Vee首席执行官
         
卡尔·齐默尔   总裁   来自Twin Vee的总裁
         
迈克尔·迪克森   首席财务和行政官   Twin Vee的首席财务和行政官以及Forza的临时首席财务和行政官
普雷斯顿·亚伯勒   美国副总统   美国副总统

 

某些人士在合并中的利益

 

在审议Forza董事会的建议时 关于批准合并,Forza的股东应该知道Forza董事会的某些成员 而Forza的高管在合并中拥有的权益可能不同于他们作为Forza拥有的权益,或者除了他们作为Forza拥有的权益之外 股东。例如,在合并完成后,Forza的某些董事和高管将继续 分别在合并后的公司的董事会和管理层任职。在考虑双胞胎协会的建议时 关于批准向Forza股东发行Twin Vee普通股的董事会 合并协议,Twin Vee的股东应该知道Twin Vee董事会的某些成员和高管 Twin Vee的股东在合并中拥有的权益可能不同于他们作为Twin Vee股东拥有的权益,或者除了他们作为Twin Vee股东拥有的权益之外。 例如,在合并完成后,Twin Vee的某些董事和高管将继续担任 Twin Vee董事会和AS分别是合并后公司的董事会和管理层,并将直接拥有 在合并中发行的TWIN VEE普通股。

 

下表列出了受益所有权 Forza、Twin Vee和合并后公司主要股东的权益:

 

13

 

 

   合并前的孪生企业  合并前的Forza  合并后的合并公司
   数量  百分比  数量  百分比  数量  百分比
名字  股票  **  股票  ***  股票  ****
约瑟夫 Visconti (1)   2,857,595    30.02%   2,261,939    14.36%   3,232,954    21.73%
卡尔 Zimmer (2)   85,138    0.89%           85,138    0.57%
普雷斯顿 亚伯勒 (3)   209,763    2.20%   45,138    0.29    237,372    1.60%
迈克尔 迪克森 (4)   79,167    0.83    50,000    0.32    109,750    0.74%
詹姆斯 梅尔文 (5)   16,500    0.17            16,500    0.11%
Bard 罗肯巴赫 (6)   15,583    0.16            15,583    0.10%
尼尔 罗斯 (7)   16,500    0.17    36,617    0.23    38,897    0.26%
凯文 斯凯勒 (8)   12,363    0.13    105,500    0.67    76,894    0.52%
玛西娅 Kull (9)           10,105    0.06    6,181    0.04%
5%的股东                              
马拉松 小额基金、LP (10)   950,000    9.98%           950,000    6.39%
AWM 投资
株式会社和附属公司 (11)
   939,176    9.98%           939,176    6.31%
双 Vee PowerCats公司(1)             7,000,000    44.43%          

   

*低于1%(1%)

 

** Twin Vee的百分比基于9,519,481股Twin Vee已发行普通股 截至2024年10月4日。

 

* 百分比 Forza的估值基于截至10月份已发行的15,754,774股Forza普通股 2024年4月4日。

 

* 合并后公司普通股百分比 基于合并完成后合并公司发行的14,875,000股普通股,并假设 合并完成后向Forza股东发行5,355,000股Twin Vee普通股,7,000,000股 Twin Vee持有的Forza普通股股份被注销。

 

(1)

约瑟夫 维斯康蒂是Twin Vee的董事会主席兼首席执行官,也是Forza的临时首席执行官。 在合并完成之前,Twin Vee是Forza普通股700万股的所有者。 作为Twin Vee的控股股东,维斯康蒂先生被认为对Forza的股份拥有控制权 Twin Vee拥有的普通股。维斯康蒂先生拥有98,442股Forza普通股,并获得了一项选择权 购买644,000股Forza普通股,其中451,667股Forza普通股将归属 并可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在和包括在 维斯康蒂先生实益拥有的Forza普通股。维斯康蒂先生目前否认受益 这些证券的所有权。

 

先生。 在Twin Vee和Twin Vee PowerCats完成合并后,Visconi获得了2,328,144股我们的普通股, Inc.在2022年。此外,维斯康蒂还在2024年9月购买了40,785股Twin Vee普通股。维斯康蒂先生被批准 购买822,000股Twin Vee普通股的选择权,其中527,554股Twin Vee普通股将归属并 可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在实益拥有的Twin Vee普通股数量中 维斯康蒂先生写的。

   

14

 

 

(2)  齐默先生 被授予购买500,000股Twin Vee普通股的选择权,其中0股Twin Vee普通股将归属于 可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在实益拥有的Twin Vee普通股的股份数量中 齐默先生写的。齐默尔拥有85,138股Twin Vee普通股。
   
(3)  雅伯勒先生被授予 Twin Vee和Twin Vee PowerCats,Inc.于2022年完成合并后,我们的普通股为38,357股。先生。 Yarborough被授予购买261,000股Twin Vee普通股的选择权,其中171,406股Twin Vee Common 股票将在2024年10月4日起60天内授予并行使,并包括在Twin Vee Common的股票数量中 Yarborough先生实益拥有的股票。雅伯勒获得了购买7.5万股Forza普通股的选择权, 其中45,138股Forza普通股将于2024年10月4日起60天内归属并可行使,并包括在 Yarborough先生实益拥有的Forza普通股的股份数量。
   
(4)  先生。 迪克森获得了购买300,000股Twin Vee普通股的选择权,其中包括29,167股Twin Vee普通股 将在2024年10月4日起60天内授予并行使,并包括在Twin Vee普通股的股票数量中 由迪克森先生实益拥有。迪克森先生拥有50,000股Twin Vee普通股和50,000股Forza Common股票 股票。
   
(5) 先生。 在Twin Vee首次公开募股完成后,Melvin被授予购买5500股Twin Vee普通股的选择权 发行,其中5,500股Twin Vee普通股。此外,梅尔文先生还被授予了购买额外一辆 2022年购买5,500股Twin Vee普通股,2024年再购买5,500股Twin Vee普通股。要购买的选项 总计16,500股Twin Vee普通股已归属,可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在内 梅尔文先生实益拥有的Twin Vee普通股的股份数目。
   
(6) 在……里面 与他的任命有关,自2021年11月7日起生效,罗肯巴赫获得了购买Twin公司5500股股票的选择权 VEE普通股,行权价为每股3.87美元,按比例在12个月内按月授予并可行使 自授予之日起为期十年。此外,罗肯巴赫还被授予了额外购买4583美元的选择权 2022年购买Twin Vee普通股,2024年再购买5500股Twin Vee普通股。Twin Vee的全部15,583股票 普通股已在2024年10月4日起60天内归属并可行使,并包括在Twin Vee的股票数量中 罗肯巴赫先生实益拥有的普通股。
   
(7) 尼尔 罗斯在Twin Vee首次公开募股完成后获得了购买5,500股Twin Vee普通股的选择权 发行,其中5,500股Twin Vee普通股。此外,罗斯先生还被授予了购买额外一辆 2022年购买5,500股Twin Vee普通股,2024年再购买5,500股Twin Vee普通股。要购买的选项 总计16,500股Twin Vee普通股已归属,可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在内 罗斯先生每人实益拥有的Twin Vee普通股的股份数量。关于他被任命为 Forza董事会,从2022年8月11日起,罗斯先生获得了购买Forza Common 5500股票的选择权 股票,行权价为每股5美元,按比例在12个月内按月授予,可在12个月内 自授予之日起十年的期限。所有5,500股Forza普通股已归属,可在60天内行使 2024年10月4日,并包括在罗斯先生实益拥有的Forza普通股的股份数量中。罗斯先生拥有31,117家公司 Forza普通股的股份。
   
(8) 与他的 任命于2022年7月6日生效,Schuyler先生被授予购买Twin Vee普通股5500股的选择权,价格为 行权价为每股2.62美元,按比例在12个月内按月授予并可在一段时间内行使 自授予之日起十年。此外,Schuyler先生还获得了购买Twin Vee Common 5500股的选择权 2024年的库存。Twin Vee普通股的全部11,000股已归属,可在2024年10月4日起60天内行使,并 包括在Schuyler先生实益拥有的Twin Vee普通股的股份数量中。*他还拥有1,363股 Twin Vee普通股。与他的任命有关,自2022年8月11日起,Schuyler先生被授予购买 5,500股Forza普通股,行使价为每股5美元,按月在12个月内按比例授予 自授予之日起,有效期为十年,可行使。Forza普通股的全部5,500股已归属,均 可在2024年10月4日起60天内行使,并包括在Forza实益拥有的普通股数量中 由Schuyler先生撰写。舒勒拥有10万股Forza普通股。
   
(9) 与她有关 被任命为Forza董事会成员,自2022年8月11日起生效,库尔女士获得了购买5500股Forza公司股票的选择权 Forza普通股,行权价为每股5美元,按比例在12个月内按月授予并可行使 自授予之日起为期十年。所有5500股Forza普通股已归属,可在60天内行使 并计入库尔女士实益拥有的Forza普通股的股份数量。库尔女士拥有 4,605股Forza普通股。
   
(10) 信息 是基于马拉松微基金合伙人詹姆斯·G·肯尼迪于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。 Marathon Micro Fund,L.P.的地址是马里兰州猎人谷北公园大道4号106室,邮编:4982。
   
(11) 信息 基于AWM投资公司执行副总裁亚当·斯特特纳于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表 AWM投资公司的地址是c/o Special Situations Funds,527 Madison Avenue,Suite 2600,New York, 纽约10022。

 

15

 

 

有关美国联邦的考虑 合并的所得税后果

 

Twin Vee和Forza 旨在使合并符合1986年《国内税收法》第368(a)条含义内的重组资格,因为 修订(“准则”)。一般而言,并须遵守标题为“”的部分中规定的资格和限制的 合并交易-合并的某些重大美国联邦所得税后果,”物质税收后果 对于美国来说,Forza普通股持有者(定义见本文)预计如下:

 

  Forza股东不应确认根据合并将Forza普通股交换为Twin Vee普通股时的损益,除非收到的现金代替Twin Vee普通股的零头股份,如下所述;

 

  Forza股东在合并中实际收到的Twin Vee普通股股票的总税基应等于合并完成时交出的Forza普通股股票中的股东总税基减去可分配给收到现金的零碎股票的任何税基的金额;以及

 

  Forza股东在合并中收到的Twin Vee普通股的持有期应包括为换取而交出的Forza普通股的持有期,前提是交出的Forza普通股在合并时作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。

 

税务问题非常复杂, 合并对特定Forza股东的税务后果将取决于该股东的情况。因此, 您应该咨询您的税务顾问,以充分了解合并对您的税务后果,包括适用性 以及联邦、州、地方和外国收入以及其他税法的影响。有关更多信息,请参阅标题为“”的部分的 合并合并的某些重大美国联邦所得税后果.”

 

监管审批

 

在美国,Twin Vee必须遵守 与Twin股票发行相关的适用联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和法规 根据合并协议以及向SEC提交本联合委托声明/招股说明书的Vee普通股。

 

纳斯达克上市

 

Twin Vee已同意使用 商业上合理的努力:(a)准备并提交给纳斯达克(或Twin股票所在的其他纳斯达克市场) Vee Common Stock随后可以上市)Twin Vee Common股份额外上市的通知表 与合并相关发行的股票并导致该等股票获得上市批准或(b)在所需的范围内 纳斯达克根据其“反向合并”规则,在纳斯达克提交Twin Vee普通股首次上市申请 并促使该申请在合并生效时间之前获得有条件的批准。Forza已同意与 根据Twin Vee就此类申请提出的合理要求,并迅速向Twin Vee提供有关的所有信息 与申请相关可能需要或合理要求的Forza及其股东。

 

此外,Twin Vee和Forza的 完成合并的义务以合并中将发行的Twin Vee普通股股份获得批准为条件 于合并结束时在纳斯达克上市(以正式发布通知为准)。

 

预期会计处理

 

预计合并将 被Twin Vee视为资产收购。要根据美国公认会计原则确定该交易的会计核算,公司必须 评估一组综合资产和活动是否应作为企业收购或资产收购会计。 该指南要求进行初步筛选测试,以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否集中 单一资产或一组类似资产。如果符合该屏幕,那么片场就不是生意了。就收购 Forza,几乎所有公允价值均计入现金和现金等值项目,因此,此次收购预计将 视为资产收购。

 

16

 

 

评价权与持不同意见者权利

 

没有评估权 根据特拉华州第262条,向与合并相关的Twin Vee普通股或Forza普通股持有人 一般公司法(“DGCL”)。

 

股东比较 权利

 

Twin Vee和Forza都是 根据特拉华州法律成立,因此,每个股东的权利目前并将 继续由DGCL管理。如果合并完成,Forza股东将成为Twin Vee的股东,他们的权利 将受DGCL、Twin Vee章程和Twin Vee成立证书的约束。Twin Vee股东的权利 Twin Vee的成立证书和章程中包含的内容与Forza股东在修订后和 重述了Forza的公司证书和章程,在标题为“部分”的部分中更全面地描述权利比较 Twin Vee普通股和Forza X1,Inc.的持有者普通股.”

 

Twin Vee年会

 

Twin Vee年会将于 2024年11月11日当地时间上午10:00,Twin Vee办公室,3101 S。美国1号高速公路,佛罗里达州皮尔斯堡。,为以下 目的:

 

 

 

审议并投票批准发行股票的议案 根据合并协议(“股票发行提案”),与合并相关的Twin Vee普通股;

     
  审议并投票选举两人 本联合委托书/招股说明书中列出的第三类董事提名人提交给Twin Vee董事会,任期为 三年(但前提是如果合并完成,Twin Vee董事会将按照 合并协议)(“双V董事选举提案”);

 

  审议并表决批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.为Twin Vee截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“Twin Vee审计师建议”)

 

 

审议并批准对Twin Vee的修正案 公司注册证书,实质上与随附的委托书所附的格式相同附件B,由您自行决定 Twin Vee董事会,对Twin Vee Common的已发行和流通股进行反向股票分割 股票,比例为2比1和1比20(“Twin Vee反向股票分割比率范围”),该比率在该范围内 由Twin Vee董事会酌情决定,并在符合授权的情况下,包括在公开公告中 Twin Vee董事会放弃这种修改(“Twin Vee反向股票拆分提案”);

     
 

审议并批准一项对双胞胎的修正案 Vee PowerCats公司修订和重新制定了2021年股票激励计划(简称Twin Vee 2021计划),以增加股票数量 根据Twin Vee 2021计划可供发行的Twin Vee普通股增加1,000,000股至3,171,800股(“计划” 增加建议“);

     
  如有需要,在双威股东周年大会的休会上审议及表决,以便在没有足够票数赞成股票发行建议、双威反向拆股建议及/或计划增加建议(下称“双威休会建议”)时,征集额外代表;及

 

  处理在Twin Vee股东周年大会或其任何延会或延期举行前可能适当处理的其他事务。

 

总的来说,提案 以上被称为“双V提案”。对于每项需要投票的事项,Twin Vee股东都有一票 截至Twin Vee记录日期拥有的每股Twin Vee普通股。选票将由选举检查员计票。以下 该表总结了投票要求以及弃权和经纪人不投票的影响。

 

17

 

 

建议书
Number

  提案描述   批准需要投票  
弃权
  影响范围:
经纪人
无投票权

1

 

 

 

股票发行建议书

 

 

  亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人的投票   视为“反对”该提案的投票。  

没有一

 

 

                 
2   Twin Vee董事选举提案  

获得最多的提名人 持有者的投票 出席并有权投票的极限力量普通股

 

 

  被撤回的选票不会产生任何影响  

没有一

 

 

                 
3  

Twin Vee审计师提案

 

  亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人的投票   视为“反对”该提案的投票。  

不适用

 

                 

4

 

 

 

Twin Vee反向股票分拆提案

 

 

 

投票必须超过反对Twin Vee的投票 反向股票分割

 

 

  视为“反对”该提案的投票。  

不适用

 

 

                 

5

 

 

 

计划增加提案

 

 

  亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人的投票   视为“反对”该提案的投票。   不适用
                 

6

 

 

 

TWIN VEE休会提案

 

 

  亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人的投票   视为“反对”该提案的投票。  

不适用

 

 

 

前面的信息 有关经纪人不投票影响的表格可能不正确或在Twin Vee年会之前发生变化。因此, 如果您是受益所有人并希望确保您受益拥有的股份被投票支持或反对任何或全部Twin Vee提案,您唯一可以这样做的方法是向您的经纪人或提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

 

双V提案不是偶然的 任何其他双V提案。因此,假设所有其他成交条件均已满足或豁免,合并将 即使Twin Vee反向股票分割提案没有得到Twin Vee股东的批准,也必须完成。

 

Forza年会

 

极限竞速年会 将于当地时间2024年11月11日上午10:30在Forza,3101 S的办公室举行美国1号高速公路,佛罗里达州皮尔斯堡, 出于以下目的:

 

 

审议并投票批准提案 合并、合并协议和相关交易(“合并提案”);

     
  考虑并投票选举Forza董事会本联合委托书/招股说明书中指定的一名第二类董事提名人,任期三年(但前提是,如果合并完成,除Joseph Visconti外的所有Forza董事会成员将辞去Forza董事会成员职务(“Forza选举董事提案”);

 

18

 

 

  审议并表决批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“Forza审计师建议”)

 

  考虑并批准对Forza修订和重述的公司证书的修订,其格式基本上与随附的委托声明中所附的格式一致, 附件B-1由Forza董事会酌情决定,对Forza普通股的已发行和发行股份(包括Forza作为库藏股持有的股票)进行反向股票分割,比例为1比2比1比20(“极限力量反向股票分割比率范围”),该范围内的比例由Forza董事会酌情确定并包含在公告中,须经Forza董事会授权放弃该修正案(Forza反向股票拆分提案)(但前提是,如果合并生效,Forza反向股票拆分将被放弃);

 

  如有需要,在Forza周年大会的休会上审议及表决,以便在没有足够票数赞成合并建议及/或Forza反向拆股建议(下称“Forza休会建议”)的情况下,征集额外代表;及

 

  处理在Forza年会或其任何延会或延期之前可能适当提出的其他事务。

 

以上提案均被提及 称为“极限力量提案”。对于每项需要投票的事项,股东对每股Forza普通股拥有一票投票权 截至极限竞速记录日期拥有。选票将由选举检查员计票。下表总结了投票要求 以及弃权和经纪人不投票的影响。

 

建议书
Number

  提案描述   批准需要投票   影响范围:
票弃权
  影响范围:
经纪人
无投票权
1   合并提案   来自Forza普通股多数未支配投票权持有人的投票,其中投票应包括 亲自出席或由代理股份代表的大多数股份持有人的投票(不包括Twin Vee持有的股份)   视为“反对”该提案的投票。   视为“反对”该提案的投票。
                 

2

 

  Forza选举董事提案  

获得最多的提名人 持有者的投票 出席并有权投票的极限力量普通股

 

  被撤回的选票不会产生任何影响  

没有一

 

                 
3  

极限竞速审计师提案

 

  亲自出席或由代理股票代表的Forza普通股多数投票权持有人的投票   没有一   不适用
                 
4  

Forza反向股票拆分方案

 

  对Forza反向股票分拆的投票必须超过反对Forza反向股票分拆的投票   视为“反对”该提案的投票。  

不适用

 

                 
5   Forza休会提案   亲自出席或由代理股票代表的Forza普通股多数投票权持有人的投票   视为“反对”该提案的投票。   不适用

 

前面的信息 有关经纪人不投票影响的表格可能不正确或在

极限竞速年会。因此, 如果您是受益所有人并希望确保您受益拥有的股份被投票支持或反对Forza的任何或全部 提案中,您唯一可以这样做的方法是向您的经纪人或提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

 

极限竞速提案不是偶然的 根据任何其他Forza提案,除非如果合并生效,Forza将不会实施Forza反向股票拆分和所有 除约瑟夫·维斯康蒂外,Forza董事将辞去Forza董事职务,但某些Forza董事将担任董事 合并后的公司。因此,假设所有其他成交条件均已满足或豁免,合并将完成 即使其他Forza提案没有得到Forza股东的批准。

 

除了要求 获得股东批准和适当的监管批准,合并中规定的其他每一项完成条件 必须满足或放弃协议。

 

19

 

 

合并

 

有关合并的问答

 

问:合并的内容是什么?

 

A:TWIN VEE,Merge Sub和Forza已经达成了 合并协议。合并协议载有Twin Vee和Forza拟议业务合并的条款和条件。 根据合并协议的条款,Forza将与Twin Vee的一家全资子公司合并(合并)。在有效的 合并时,Forza普通股的持有者将在合并中获得0.611666275股Twin Vee普通股作为交换 对于他们拥有的每一股Forza普通股,称为交换比率,最多持有5,355,000股Twin Vee 普通股(不会发行Twin Vee普通股的零碎股份)和Twin持有的700万股Forza普通股 VEE合并前的交易将被取消。此外,在合并生效时,(I)可行使的每一项未偿还购股权 合并生效时已发行的Forza普通股股票,无论是既得或非既得,将由Twin承担 VEE并转换为购买Twin Vee普通股的股票期权,持有者将在以下情况下获得该股票数量 该持有人在合并前已行使该购股权购买Forza普通股的股份,并将该等股份交换给Twin Vee 普通股根据交换比例及(Ii)购买Forza普通股股份的每份已发行认股权证 由Twin Vee承担,并转换为认股权证,以购买Twin Vee普通股的持有者将拥有的股份数量 如果该持有人在合并前对Forza普通股的股份行使了该认股权证,并将该等股份交换为 TWIN VEE普通股按照交换比例。有关汇率的更完整说明,请参阅标题为 “合并协议-交换比率“在本联合委托书/招股说明书中。

 

问:为什么这两家公司提议合并?

 

答:Twin Vee和Forza提议合并是因为, 除其他外,相信合并将提高Twin Vee和Forza股东的股东价值(i)通过提供 Twin Vee股东可以更直接地分享Forza增长的方法,并且(ii)由于预计节省成本 被实现。有关Twin Vee合并原因的讨论,请参阅题为“合并交易-建议 Twin Vee董事会及其合并原因“和”合并交易-建议 Forza董事会及其合并原因”.

 

问:合并后会发生什么?

 

答:在合并中,极限力量将合并到Twin Vee 并且将不复存在。合并后,Twin Vee普通股的流通股数将立即增加5,355,000股 即合并中发行的Twin Vee普通股的股票数量。仅基于Twin Vee Common的已发行股份 2024年8月12日的股票,以及2024年8月12日完成后立即发行的Forza普通股的流通股 合并后,Forza股东(不包括Twin Vee)将拥有合并后公司约36%的已发行普通股。

 

问:为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书?

 

答: 您收到这份联合委托书/招股说明书是因为您已被确认 作为Twin Vee或Forza的股东,截至2024年10月4日,作为适用的记录日期 决定有权获知双胞胎和在双胞胎上投票的股东 年会,或Forza年会。本文档作为以下代理声明 Twin Vee过去曾为Twin Vee年会征集代理人,作为Twin Vee的招股说明书 VEE用Twin Vee普通股换取Forza Common的股票 合并中的股票和Forza用于为Forza征集代理人的委托书 年会。本联合委托书/招股说明书包含以下重要信息 Twin Vee和Forza的合并和股东大会,你应该仔细阅读。

 

20

 

 

问:完成合并需要做些什么?

 

答:两家公司已同意合并两家公司 根据本联合代理声明/招股说明书中描述的合并协议的条款和条件。如果您是双V 股东或Forza股东您收到这些代理材料,以帮助您决定如何投票您的股份等事项 关于拟议的合并。

 

除非(除其他外),否则合并无法完成 事情,Twin Vee的股东批准根据条款向Forza股东发行Twin Vee普通股 合并协议的签署者和Forza股东,包括出席并有权参加的Twin Vee以外的大多数股东 在Forza年会上投票,批准合并协议和合并及其预期的交易。 你的投票 很重要. Twin Vee和Forza鼓励 双Vee股东和Forza股东将尽快投票.

 

问:Twin Vee股东的问题是什么 要求投票?

 

答:Twin Vee股东被要求就 以下Twin Vee提案:

 

  根据合并协议批准发行与合并相关的Twin Vee普通股股票(“股票发行提案”);
     
  选举在此提名的两名三类被提名人进入Twin Vee董事会(“双Vee董事选举提案”);
     
  批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.为Twin Vee在2024年12月31日终了的财政年度的独立注册公共会计师事务所(“Twin Vee审计师提案”);
     
 

批准Twin Vee公司注册证书修正案, 基本上按照本联合委托声明/招股说明书所附的形式, 附件B,由董事会酌情决定 Twin Vee,以在Twin Vee反向股票分割比例范围内实现Twin Vee反向股票分割(“Twin Vee反向 股票分拆提案”);

     
  批准对Twin Vee PowerCats Co.修订和重新启动的2021年股票激励计划(“Twin Vee 2021计划”)的修正案,将根据Twin Vee 2021计划可供发行的Twin Vee普通股数量增加1,000,000股,至3,171,800股(“计划增加建议”);
     
  批准双威股东周年大会休会,如有需要,如有足够法定人数,则在没有足够票数赞成股票发行建议及/或双威反向拆股建议(“双威休会建议”)的情况下,征集额外代表;
     
  处理Twin Vee年会或其任何延期或延期之前可能适当处理的其他事务。
     

问:需要Twin Vee股东投什么票 批准双V提案?

 

答:Twin Vee股东所需的投票已确定 下面。

 

21

 

 

建议书
Number

  提案描述   批准需要投票   影响范围:
票弃权
  影响范围:
经纪人
无投票权
1   股票发行提案   的选票 亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人   没有一   经纪人 不投票将产生反对票的效果
                 

2

 

  双V董事选举 提案  

两 获得最多的提名者 Twin Vee Common股份持有人的投票 现有股票并有权投票

  扣留 投票不会产生任何影响   没有一
                 
3  

双 Vee审计师提案

 

  的选票 亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人   没有一   没有一
                 
4   Twin Vee反向股票 分裂提案  

票 来自拥有Twin Vee普通股股份多数投票权的持有人 个人或由代理股份代表

  没有一   没有一
                 
5   计划增加提案  

票 来自拥有Twin Vee普通股股份多数投票权的持有人 个人或由代理股份代表

  没有一   经纪人 不投票将产生反对票的效果
                 
6   TWIN VEE休会提案   的选票 亲自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多数投票权持有人   没有一   没有一

 

问:Twin Vee Annual的法定人数是多少 会议?

 

答:大部分已发行和流通股 有权投票的Twin Vee普通股亲自出席或由代理人代表构成Twin Vee年度股东大会的法定人数 会议如果出席人数不足,会议主席或有权在Twin Vee年度会议上投票的股东, 亲自或委托代理人可将会议延期至其他地点(如有),无需会议上宣布的通知,或 时间

 

问:极限竞速股东正在考虑哪些问题 要求投票?

 

答:Forza股东被要求对以下事项进行投票 极限竞速提案:

 

22

 

 

 

审议并投票批准 合并、合并协议和相关交易(合并提案);

     
  选举本联合委托书/招股说明书中指定的一名第二类董事提名人进入Forza董事会,任期三年(但前提是,如果合并完成,除Joseph Visconti外的所有Forza董事会成员将辞去Forza董事会成员职务)(“Forza选举董事提案”);

 

  批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.为Forza的独立注册会计师事务所,其财政年度的截止日期为2024年12月31日(“Forza审计师建议”)

 

  批准对Forza修订和重述的公司证书的修正案,其格式基本上与本联合委托声明所附的格式相同, 附件B-1,由Forza董事会酌情决定,在Forza反向股票分割比率范围内实施Forza反向股票分割(“Forza反向股票分割提案”);

 

  如有需要,批准Forza年会休会,以便在没有足够票数支持合并建议和/或Forza反向股票拆分建议(“Forza休会建议”)的情况下征集更多代表;以及

 

问:需要极限竞速股东投什么票 批准极限竞速提案?

 

答:极限竞速股东所需的投票已确定 下文

 

建议书
Number

  提案描述   批准需要投票   影响范围:
票弃权
  影响范围:
经纪人
无投票权

1

 

 

合并 提案

 

 

  票 来自Forza普通股股份多数未支配投票权的持有人,其中投票应包括 票 来自亲自出席或由代理股份代表的Forza普通股大多数股份持有人(不包括股份) 由Twin Vee持有   扣留 投票将产生投反对票的效果   经纪人 不投票将产生反对票的效果
2   极限运动选举 董事提案  

的 获得最多的提名 Forza Common股票持有人的投票 现有股票并有权投票

 

  扣留 投票不会产生任何影响   没有一
                 
3  

Forza 审计师提案

 

  多数票持有者的投票 亲自出席或由代理股份代表的Forza普通股股份的投票权   没有一   没有一
                 
4   Forza反向股票拆分方案  多数票持有者的投票 亲自出席或由代理股份代表的Forza普通股股份的投票权

 

 

  没有一   没有一
                 
5   Forza休会提案   多数票持有者的投票 亲自出席或由代理股份代表的Forza普通股股份的投票权     没有一   没有一

 

23

 

 

问:极限竞速年度比赛的法定人数是多少 会议?

 

答:大部分已发行和流通股 有权投票的Forza普通股亲自出席或由代理代表构成Forza年度会议的法定人数。 如果出席人数不足,会议主席或有权亲自或委托代理出席会议投票的股东, 可将会议延期至其他地点(如有)日期或时间,无需会议上宣布的通知。

 

问:股东大会在何时何地召开?

 

答:Twin Vee年会将于2024年11月11日上午10:00举行, 东部时间,在Twin Vee办公室,3101 S。美国佛罗里达州1号高速公路34982。极限竞速年会将于11月举行 2024年11日上午10:30,东部时间,Forza办公室,3101 S。美国1号高速公路,佛罗里达州皮尔斯堡 34982.

 

问:谁有权在Twin Vee年度投票 会议?

 

A:Twin Vee普通股的每股流通股 赋予其持有人对年度会议上待投票的每项事项投一票。仅限收盘时有记录的股东 在Twin Vee记录日期(2024年10月4日)进行业务的人有权收到Twin Vee年度会议的通知并对 他们在会议当天持有的Twin Vee普通股股份,或会议的任何延期或推迟。如果你的 股份是以“街道名称”为您作为受益持有人持有的,请参阅您转发给您的信息 银行、经纪人或其他记录持有者,以了解您必须采取哪些措施来投票您的股票。

 

有权投票的股东完整名单 Twin Vee年会将供Twin Vee公司总部3101 S的任何股东审查。美国 Highway 1,Fort Pierce,Florida 34982,在Twin Vee年会前十天的正常营业时间内以及在 会议的时间和地点。

 

问:谁有权在极限竞速年度投票 会议?

 

A:Forza普通股的每股流通股 赋予其持有人对年度会议上待投票的每项事项投一票。仅限收盘时有记录的股东 Forza记录日期(2024年10月4日)的营业时间,有权收到Forza年度会议的通知并对股份进行投票 他们在当天的会议上举行的Forza普通股,或会议的任何休会或推迟。如果您的股票是 作为“街道名称”的受益持有人为您持有,请参阅您的银行、经纪人转发给您的信息 或其他记录持有者,了解您必须采取哪些措施才能投票您的股份。

 

有权投票的股东完整名单 Forza年会将供Forza公司总部3101 S的任何股东审查。U.S. Highway 1,Fort Pierce,Florida 34982,在Forza年会前十天的正常营业时间内以及当时和 会议地点。

 

问:Twin Vee和 极限竞速推荐我投票?

 

答:Twin Vee董事会和Forza董事会 董事建议股东投票“支持”每项提案。

 

24

 

 

经过深思熟虑,Twin Vee董事会 董事们一致投票确定合并对Twin Vee股东公平并符合他们的最大利益,并宣布 宜合并。Twin Vee董事会批准了合并协议,并建议Twin Vee股东采纳并批准 根据合并协议的条款向Forza股东发行Twin Vee普通股。

 

经过深思熟虑,极限力量董事会 已一致投票确定合并对Forza股东公平并符合他们的最大利益,并宣布合并是可取的。 Forza董事会批准了合并和合并协议,并建议Forza股东采用并批准 合并和合并协议及相关交易。

 

在考虑Twin Vee的推荐时 董事会和Forza董事会对于该提案,Forza和Twin Vee股东应该注意 Twin Vee和Forza的某些董事和高管在合并中拥有与合并不同或额外的某些利益 为了,股东的普遍利益。我们鼓励您阅读题为“Twin Vee董事和高管的利益”的部分 合并中的高管”和“Forza董事和高管在合并中的利益”,讨论 这些兴趣。

 

问:我该如何投票?

 

答:您可以通过邮寄方式投票,填写、签署和 为您的代理卡注明日期,并将其放入随附的已付邮资并注明地址的信封中退回。如果您将投票说明标记在 代理卡中,您的股份将被投票:

 

  按照你的指示

 

如果您退回签名卡,但不提供投票 说明,您的股票将被投票:

 

  如果您是Twin Vee股东, 根据合并协议和合并批准Twin Vee普通股的发行; 选举两名三级提名人;对于 批准Grassi & Co.的任命,注册会计师,PC作为Twin Vee的独立注册公共会计师事务所,截至2024年12月31日的财年; Twin Vee反向股票分拆提案;对于 计划增加提案,为了 双V延期提案;

 

  如果您是极限竞速股东, 批准合并和合并协议, 选举一名第二类提名人;对于 批准Grassi & Co.的任命,注册会计师,PC作为Forza的独立注册公共会计师事务所,截至2024年12月31日的财年; Forza反向股票分拆提案;对于 极限运动延期提案;
     
  *● 如果您是Twin Vee记录的股东,您还可以在互联网上投票:www.iproxydirect.com/Vendix;
     
  *● 如果您是Forza记录的股东,您还可以在互联网上投票,网址是www.iproxydirect.com/FRZA

  

  如果您的Twin Vee普通股或Forza普通股直接以您的名义在转让代理登记,您将被视为该等股票的登记股东,Twin Vee或Forza将直接向您发送委托书和委托卡。如果您是Twin Vee登记在册的股东,您可以参加Twin Vee年会并亲自投票表决您的股票。即使您计划亲自出席Twin Vee年会,Twin Vee也要求您签署并退回随附的委托书,以确保在您无法出席Twin Vee年会时,您的股份将派代表出席。如果您是Forza登记在册的股东,您可以参加Forza年会并亲自投票。即使您计划亲自出席Forza年会,Forza也要求您签署并退还随附的委托书,以确保您的股票在您无法出席Forza年会时得到代表。如果您的Twin Vee普通股或Forza普通股由经纪账户或另一代名人持有,您将被视为以“街道名义”持有的股票的实益所有人,代理材料将由您的经纪人或其他代名人连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人,您也被邀请参加适用的会议。由于实益所有人不是登记在册的股东,您不得亲自在适用的年度大会上投票,除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得代表,赋予您在会议上投票的权利。

 

25

 

 

问:如果我想更改我的投票,我该怎么办?

 

答:您可以发送日期较晚、签名的代理书,或 在会议前向您的公司秘书提供代理卡,或者您可以亲自参加会议并投票。您还可以撤销 通过向贵公司秘书发送撤销通知(电话:3101 S)来通知您的代理。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982。 如果您通过互联网投票,您可以使用这种方法提交稍后的投票。

 

问:如果我的股票以“街道名称”持有 由我的经纪人、银行或其他指定人投票支持我的股票吗?

 

答:如果您没有提供您的经纪人、银行或指定人 如果有关于如何投票您的“街头名称”股票的说明,您的经纪人、银行或提名人将不被允许投票 关于Twin Vee股东需要考虑的与Twin Vee Common发行相关的“非常规”事项 根据合并协议以及Forza股东与批准合并、合并协议及相关的股票 交易因此,您应该确保向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的说明。

 

如果您希望亲自投票您的股份,您必须 将经纪人、银行或提名人的信函带到会议上,确认您对待投票股份的实际所有权。

 

问:弃权和经纪人有什么影响 无投票权?

 

答:对Twin Vee提案号的弃权 1、3、4和5将与AGAINSt投票具有相同的效果。对所有其他提案的弃权不会对 投票结果。为了确定股东会议的法定人数,弃权将被计算在内。

 

须经股东投票表决的事项属机密 作为“常规”或“非常规”。在非例行公事的情况下,经纪人不能投票持有的股票。 他们没有收到受益所有人的投票指示(“经纪人无投票权”),而他们 在处理任何例行事宜时,可酌情表决该等股份。经纪人的非投票将计入计算之用 出席股东大会的人数是否达到法定人数,但在决定出席人数时不会计算在内 亲自或由代理人代表,并有权对特定提案进行投票。经纪人不投票支持Twin Vee提案编号。 第一,双子座提案5,力量提案1,将具有与反对票相同的效果。双胞胎VEE提案1、2和5以及 Forza提案1和2是非例行事项,双胞胎提案3、4和6以及Forza提案3、4和5是例行事项 事情。与这些提案有关的其他例行事项预计不会有经纪人不投票,因为它们是例行公事 如实益拥有人不提供投票指示,在周年大会上投票的经纪可酌情表决的事项 对经纪人)不会对提案产生任何影响。因此,尽早完成并返回您的委托书是很重要的 您的投票可能会被记录下来。

 

由代理人或亲自向股东投票 会议将由为股东会议任命的选举检查员进行制表,并确定是否达到法定人数 存在。

 

问:股东有哪些评估权 与合并有联系?

 

答:持有人没有评估权 根据DGCL第262条,与合并相关的Twin Vee普通股或Forza普通股。

 

问:如果我不退还代理卡会发生什么 或者以其他方式提供代理指令?

 

答:如果你是Twin Vee股东,失败 归还您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是确定年度会议法定人数的一个因素 Twin Vee股东,以批准根据合并协议发行股份或寻求采取的其他行动 采取,是会议处理事务所需的。如果您是Forza股东,未能归还您的代理卡或 否则,提供代理指示可能是确定Forza股东年度会议法定人数的一个因素 批准合并协议或寻求采取的其他行动,这是在会议上处理业务所需的。

 

26

 

 

问:我现在应该寄出我的股票凭证吗?

 

答:没有。如果合并完成,Twin Vee将发送 Forza股东更换股票证书的书面指示。Twin Vee股东将保留其现有的证书。

 

问:您预计合并将于何时完成?

 

答:Twin Vee和Forza都在努力完成 尽快合并。我们希望在2024年第四季度末之前完成合并。然而,确切的时间 由于合并的完成须遵守多项条件,因此尚未确定合并的完成时间。

 

问:Twin Vee Common有多少股流通股 合并结束后股票会立即存在吗?

 

答:合并结束后, 我们预计将有约14,875,000股授权但未发行的Twin Vee普通股。除了有 合并结束后Twin Vee普通股已发行和发行股数,Twin Vee已保留约 2,170,000股 由于Twin Vee和868,000股股票的未行使股票期权和认购证,用于未来发行 由于Forza尚未行使的股票期权和认购证,未来发行,合并结束后将可行使 购买Twin Vee普通股的股票。

 

问:联邦所得税的后果是什么 合并的?

 

答:Twin Vee和Forza都没有请求或收到 国税局的裁决认为合并应符合重组的资格。合并应符合重组资格 根据《守则》第368(a)条。假设合并符合重组资格,Forza股东不应承认 如果他们仅将Forza普通股股份兑换为Twin Vee股份,则为美国联邦所得税目的而产生的任何收益或损失 普通股。

 

税收问题非常复杂,税收后果 每个Forza股东的合并将取决于该股东的特定情况。敦促您咨询 您自己的税务顾问,了解合并的具体税务后果,包括纳税申报表报告要求、适用性 联邦、州、地方和外国税法以及税法任何拟议变更的影响。请参阅“并购交易-确定 美国合并的联邦所得税后果”。

 

问:如果我对 会议还是合并?

 

答:Twin Vee股东可以致电Twin Vee投资者 关系电话:(561)283-4412。Forza股东可致电Forza投资者关系部(561)283-4412。

 

汇总风险因素

 

以下是相关主要风险的总结 到合并和每家公司。对每种风险的更详细描述可在“风险因素”部分中找到。

 

27

 

 

与合并相关的风险

 

  Forza的所有高管和除一名董事外的所有董事都是Twin Vee和Forza董事会的成员,因此存在利益冲突,可能会影响他们支持或批准合并,而不考虑您的利益。此外,没有同时在Twin Vee和Forza董事会任职的一家董事预计将作为合并后公司的董事,因此也可能存在利益冲突。
  交换比例不能根据Twin Vee普通股的市场价格进行调整,因此收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。
  合并后的公司股价预计将波动,其普通股的市场价格可能会在合并后下跌。
  合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
  合并后的公司可能不会体验到合并带来的预期战略利益。
  如果合并的条件不符合,合并将不会发生。
  无论合并是否完成,TWIN VEE和Forza都将产生与这笔交易相关的巨额费用。
  如果合并完成,Twin Vee将承担Forza的所有未偿债务。
  备考财务报表仅供说明之用,并不能反映合并后公司的财务状况或经营结果。
  虽然侯力汉的意见于2024年8月6日提交给Twin Vee董事会,但并未反映2024年8月6日之后市场和经济环境的任何变化。
  尽管IntelK的意见是在2024年8月9日提交给Forza董事会的,但它并不反映2024年8月9日之后市场和经济环境的任何变化。
  合并对价的发行须经Twin Vee股东批准,合并和合并协议须经Forza股东批准,包括除Twin Vee以外的大多数股东。
  如果对Forza的收购没有完成,Twin Vee的业务和股价可能会受到不利影响。

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

本联合委托声明/招股说明书包含“前瞻性 声明。”Twin Vee和Forza使用“could”、“may”、“may”、“will”等词语 “预计”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、 “意图”、“计划”、“项目”和其他类似表达来识别一些前瞻性陈述, 但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。他们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性 这可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此,任何此类声明 通过参考标题“风险因素”和中其他地方描述的信息,完整合格 本联合代理声明/招股说明书。

 

本联合声明中包含的前瞻性陈述 委托书/招股说明书基于Twin Vee和/或Forza根据其行业经验和 对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为合适的其他因素的看法 当时的情况。当您阅读和考虑本联合委托书声明/招股说明书时,您应该理解这些声明不是 对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是Twin Vee和Forza无法控制的), 和假设。尽管Twin Vee和Forza认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该 请注意,许多因素可能会影响它们的实际运营和财务表现,并导致它们的表现大不相同。 从前瞻性陈述中预期的业绩中扣除。Twin Vee和Forza认为,这些因素包括但不限于 在“风险因素”和“管理层对财务状况的讨论和分析”一节中描述的 经营成果。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者这些假设中的任何一个证明 不正确,他们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性报告中预测的表现不同。 发言。

 

28

 

 

此外,任何前瞻性陈述都只能说明问题 自制定之日起,除非法律要求,Twin Vee和Forza不承担更新任何前瞻性的义务 本联合代理声明/招股说明书中包含的声明反映了其发布之日后的事件或情况,或 反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致双V氏症和/或的新因素 Forza的业务并不像他们预期的那样发展,他们不可能预测所有这些情况。 此外,他们无法评估每个目前已知或新的因素对其运营结果的影响,也无法评估任何因素在多大程度上 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

选定的历史财务数据

 

下表列出了Twin Vee和Forza的历史数据摘要, 摘要未经审计的预计Twin Vee和Forza的浓缩合并财务数据以及比较历史和未经审计的预计数据 Twin Vee和Forza的每股数据。

 

TWINE VEE精选历史财务数据

 

下表列出了所选的 Twin Vee的合并财务数据。选定的截至日期的合并经营报表和合并资产负债表 截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表均来自Twin Vee的经审计合并财务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,包含在本联合委托书/招股说明书中。选定的合并 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营报表和合并资产负债表是 摘自Twin Vee截至2024年6月30日季度未经审计的合并财务报表,该报表包含在 本联合代理声明/招股说明书。您应结合Twin Vee的合并财务状况阅读此信息 本联合代理声明/招股说明书中包含的声明和相关注释。历史结果不一定具有指示性 未来预期的结果。

 

   截至6月30日的六个月,  截至十二月三十一日止的年度,
   2024  2023  2023  2022
选定的合并业务报表数据:                    
净销售额  $9,603,164   $17,001,847   $33,425,912   $31,987,724 
总运营支出  $7,681,934   $7,959,023   $21,710,326   $21,330,918 
净亏损  $(6,854,390)  $(3,732,208)  $(9,782,196)  $(5,793,414)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损  $(0.49)  $(0.26)  $(0.76)  $(0.67)
加权平均普通股,用于计算基本和稀释后每股净亏损   9,520,000    9,520,000    9,520,000    7,624,938 

  

    截至6月30日,   截至12月31日,
    2024   2023   2022
选定的综合资产负债表数据:                        
现金及现金等价物   $ 13,927,460     $ 16,497,703     $ 23,501,007  
总资产   $ 33,753,304     $ 39,846,713     $ 38,231,480  
总负债   $ 7,814,052     $ 7,797,098     $ 5,210,591  
股东权益总额   $ 25,929,252     $ 32,049,615     $ 33,020,889  

 

29

 

 

精选历史金融 数据 Forza

 

下表列出了选定的合并 极限竞速的财务数据。选定截至2011年的合并经营报表和合并资产负债表 2023年和2022年12月31日来自Forza截至12月31日止年度的经审计合并财务报表, 2023年和2022年,包含在本联合代理声明/招股说明书中。选定的合并经营报表和合并 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的资产负债表来自Forza未经审计的合并 截至2024年6月30日的季度财务报表,包含在本联合代理声明/招股说明书中。你应该读 该信息与本联合委托声明/招股说明书中包含的Forza合并财务报表和相关注释一起。 历史结果并不一定表明未来预期的结果。

  

   截至6月30日的六个月,  截至十二月三十一日止的年度,
   2024  2023  2023  2022
选定的合并业务报表数据:                    
净销售额,关联方  $   $   $37,118   $ 
总运营费用  $4,202,330   $3,658,533   $6,472,914   $3,420,515 
净亏损  $(3,999,391)  $(3,488,786)  $(5,933,113)  $(3,630,081)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损  $(0.25)  $(0.32)  $(0.44)  $(0.44)
加权平均普通股,用于计算基本和稀释后每股净亏损   15,754,774    10,950,000    13,365,613    8,332,735 

  

   截至6月30日,  截至12月31日,
   2024  2023  2022
选定的综合资产负债表数据:               
现金及现金等价物  $8,188,879   $9,821,531   $12,767,199 
总资产  $13,156,741   $16,921,844   $14,221,926 
总负债  $658,643   $901,311   $521,723 
股东权益总额  $12,498,098   $16,020,533   $13,700,203 

  

30

 

 

未经审核的形式合并财务 Twin Vee和Forza的信息

 

以下信息不生效 对Twin Vee反向股票拆分提案中描述的拟议Twin Vee反向股票拆分或Forza反向股票拆分,以及 Forza反向股票分拆提案.

 

以下未经审计的形式合并合并 财务信息假设每股Forza普通股将兑换为0.611666275股Twin Vee普通股。 利用64/36的兑换率,预计Forza普通股股东将拥有约36%的投票权股票 合并后公司的情况。

 

未经审计的预计合并财务 信息基于假设,即完成前已发行的Forza普通股股份总数 合并后的股数将为15,754,774股,并采用64/36的兑换率,这将导致5,355,000股Twin Vee普通股 在交易中发行。

 

这个未经审计的形式浓缩合并 截至2024年6月30日的资产负债表假设交易发生在年初并结合历史余额 迄今为止,Twin Vee和Forza的床单。未经审计的备考浓缩了三个月的合并运营报表 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度假设交易于2023年1月1日发生,并合并 Twin Vee和Forza每个时期的历史结果。Twin Vee和Forza的历史财务报表已进行调整 对(i)直接归因于交易的事件产生形式上的效力,(ii)事实上可支持的事件产生形式上的效力,(iii)具有 关于未经审计的暂定简明合并运营报表,预计将对合并业绩产生持续影响.

 

未经审计的预计合并附注 财务报表描述了下文列出的预计金额和调整。 这个形式上的数据不一定是指示性的 截至本期初,如果Twin Vee完成合并,该公司将实现哪些经营业绩,以及 不应被视为未来运营的代表。

 

未经审计的预计合并财务 以下信息基于历史财务信息及其各自的信息,并应与历史财务信息及其各自的信息一起阅读 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。Twin Vee的历史审计合并 截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表以及六个年度的未经审计合并财务报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均来自本联合委托书/招股说明书中包含的Twin Vee财务报表。 Forza截至2023年和2022年12月31日止年度的历史审计合并财务报表以及未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的合并财务报表源自Forza财务报表 包括在本联合代理声明/招股说明书中。

 

31

 

 

未经审核 形式浓缩合并资产负债表

 

   Twin Vee PowerCats Co.Inc.  Forza X1,Inc.  淘汰与合并     PowerCats Co.Inc.形式
   2024年6月30日  2024年6月30日  调整     2024年6月30日
资产                      
流动资产                      
现金及现金等价物  $13,927,460   $8,188,879    (8,188,879) A  $13,927,460 
受限现金   210,876              210,876 
应收账款   115,793              115,793 
有价证券   995,208              995,208 
库存,净额   4,147,507    273,076    (273,076) A   4,147,507 
应由附属公司支付,净额       18,384    (18,384)      
预付费用和其他流动资产   185,263    73,513    (73,513) A   185,263 
流动资产总额   19,582,107    8,553,852    (8,553,852)     19,582,107 
                       
                       
财产和设备,净额   13,506,672    4,565,008    (4,565,008) A   13,506,672 
                       
经营性租赁使用权资产   615,815    30,364    (30,364) A   615,815 
保证金   48,709    7,517    (7,517) A   48,710 
总资产  $33,753,304   $13,156,741   $(13,156,741)    $33,753,304 
                       
负债与股东权益                      
流动负债:                      
应付帐款  $2,779,814   $503,646    (503,646) A  $2,779,814 
应计负债   1,107,611    27,814    (27,814) A   1,107,611 
由于关联公司的原因                  
合同责任   6,175    6,175    (6,175) A   6,175 
融资租赁负债   218,348    24,535    (24,535) A   218,348 
经营租赁使用权责任   448,611    23,073    (23,073) A   448,611 
流动负债总额   4,560,559    585,243    (585,243)     4,560,559 
                       
经济伤害灾难贷款   499,900              499,900 
融资租赁负债-非流动   2,535,033    73,400    (73,400) A   2,535,033 
经营租赁负债--非流动   218,560              218,560 
总负债   7,814,052    658,643    (658,643)     7,814,052 
                       
股东权益:                      
优先股:授权10,000,000股;面值0.001美元;无股票                  
已发行和未偿还                      
普通股:授权50,000,000;面值0.001美元   9,520    15,784    (10,429) B/C   14,875 
库存股       (21,379)   21,379  B    
额外实收资本   38,592,684    26,523,829    (20,213,224) B/C   44,903,289 
累计赤字   (18,978,912)   (14,020,136)   14,020,136  B   (18,978,912)
Twin Vee PowerCats Co,Inc.股东的股权   19,623,292    12,498,098    (6,182,138)     25,939,252 
归属于非控股权益的权益   6,315,960        (6,315,960)      
股东权益总额   25,939,252    12,498,098    (12,498,098)     25,939,252 
                       
总负债和股东权益  $33,753,304   $13,156,741   $(13,156,741)    $33,753,304 

 

A -代表取消Twin中包含的极限竞速余额 Vee合并资产负债表
b -代表合并后消除Forza股权和累积赤字以及不再消除的非控股权益
C -代表向Forza股票的非Twin Vee股东发行Twin Vee普通股,并抵消消除 Forza非控股权益此前已从Twin Vee资产负债表中剔除。

 

32

 

 

未经审核 形式精简合并运营说明书

 

    双 Vee Powercats Co.   Forza X1公司止六个月   对销 和     双 Vee Powercats有限公司止六个月
    Inc. 六2024年6月30日   六月 2024年30日   合并 调整     30, 2024
备考
净 销售   $ 9,603,164     $           $ 9,603,164  
成本 销售的产品     9,123,511       56,413       (56,413 ) A     9,123,511  
毛 利润(亏损)     479,653       (56,413 )     56,413         479,653  
                                   
操作 费用:                                  
销售, 一般及行政     1,449,912       524,516       (920,143 ) A/B     1,054,285  
薪金 和工资     2,495,616       1,122,851       (1,122,851 )     2,495,616  
专业 费     707,692       251,106       (387,739 ) A/B     571,059  
减值 财产和设备     1,674,000       1,674,000       (1,674,000 )     1,674,000  
折旧 及摊销     860,239       119,752       (119,752 )     860,239  
研究 和发展     494,475       510,105       (510,105 )     494,475  
总 业务费用     7,681,934       4,202,330       (4,734,590 )       7,149,674  
                                   
损失 经营     (7,202,281 )     (4,258,743 )     4,791,003         (6,670,021 )
                                   
其他 收入(费用):                                  
股息 收入     396,671       245,010       (245,010 ) A     396,671  
其他 收入     32,962                     32,962  
兴趣 费用     (121,887 )     (3,938 )     3,938       (121,887 )
兴趣 收入     7,879                     7,879  
未实现 有价证券收益     32,266       18,280       (18,280 )     32,266  
总 其他收入     347,891       259,352       (259,352 )       347,891  
                                   
收入 除所得税前     (6,854,390 )     (3,999,391 )     4,531,651         (6,322,130 )
收入 税收规定                          
净 损失     (6,854,390 )     (3,999,391 )     4,531,651         (6,322,130 )
减: 归属于非控股权益的净亏损     (2,222,462 )             2,222,462   A      
净 Twin Vee PowerCats Co,Inc股东损失     (4,631,928 )     (3,999,391 )     2,309,189         (6,322,130 )

 

一 - 代表消除公司间收入和销售成本、非控股权益以及Forza金额 Twin Vee合并业绩

b -代表Forza不再承担与 合并

 

33

 

 

未经审核 形式精简合并运营说明书

 

    Twin Vee Powercats Co. Inc.截至2023年12月31日的年度   极限竞速X1公司截至2023年12月31日的年度   淘汰和合并调整     Twin Vee Powercats Co. Inc.截至2023年12月31日的年度形式
净销售额   $ 33,425,912     $ 37,118       (37,118 ) A   $ 33,425,912  
产品销售成本     23,702,885       157,637       (157,637 ) A     23,702,885  
毛利     9,723,027       (120,519 )     120,519         9,723,027  
                                   
运营费用:                                  
销售、一般和行政     3,734,406       1,112,920       (1,614,657 ) A/B     3,232,669  
薪金和工资     13,929,580       3,279,195       (3,279,195 ) A     13,929,580  
专业费用     1,249,388       353,996       (634,905 ) A/B     968,479  
折旧及摊销     1,353,383       185,900       (185,900 ) A     1,353,383  
研发     1,443,569       1,540,903       (1,540,903 ) A     1,443,569  
总运营支出     21,710,326       6,472,914       (7,255,560 )       20,927,680  
                                   
运营亏损     (11,987,299 )     (6,593,433 )     7,376,079         (11,204,653 )
                                   
其他收入(支出):                                  
股息收入     909,215       507,794       (507,794 ) A     909,215  
其他收入     9,898                     9,898  
利息开支     (221,157 )     (3,694 )     3,694   A     (221,157 )
利息收入     48,370       1,401       (1,401 ) A     48,370  
资产处置损失                          
有价证券的未实现收益     87,781       50,878       (50,878 ) A     87,781  
有价证券的已实现收益     103,941       103,941       (103,941 ) A     103,941  
员工留任积分收入     1,267,055                     1,267,055  
其他收入合计     2,205,103       660,320       (660,320 )       2,205,103  
                                   
所得税前收入     (9,782,196 )     (5,933,113 )     6,715,759         (8,999,550 )
所得税拨备                            
净亏损     (9,782,196 )     (5,933,113 )     6,715,759         (8,999,550 )
减去:非控股权益应占净亏损     (2,590,020 )           2,590,020   A      
归属于Twin Vee股东的净亏损                                  
PowerCats公司     (7,192,176 )     (5,933,113 )     4,125,739         (8,999,550 )

 

A -代表公司间收入的消除 以及Twin Vee合并业绩中包含的销售成本、非控股权益和Forza金额

B-代表对Forza不再承担的与合并相关的上市公司成本的调整

 

34

 

 

比较历史和未经审计的形式 每股数据

 

以下信息反映了 Twin Vee普通股的历史净亏损和每股净亏损以及Forza的历史净亏损和每股净亏损 普通股与拟议合并生效后未经审计的预计净亏损和每股净价值的比较 形式上的Twin Vee与极限竞速。未经审计的预计净亏损和每股账面价值不使拟议 Twin Vee反向股票拆分提案中描述了Twin Vee普通股的反向股票拆分。

 

你 应结合经审计的综合财务报表阅读下表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度和未经审计的综合财务 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的Twin Vee报表,其中包括 本联合委托书/招股说明书的其他部分;Forza的已审计财务报表 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度及未经审计的简明财务报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,这些数据包括在 本联合委托书/招股说明书;以及未经审计的形式简明的合并财务 其他地方包括的与此类财务信息有关的信息和附注 在本联合委托书/招股说明书中。

 

    双V 历史   Forza 历史   双V 未经审计 形式上 组合在一起 数据   Forza 形式上 等价物 数据(i)
                 
每股净亏损:                                
截至2023年12月31日止的年度                                
基本的和稀释的   $ (0.76 )   $ (0.44 )   $ (0.61 )   $ (0.22 )
截至2024年6月30日的6个月                                
基本的和稀释的   $ (0.49 )   $ (0.18 )   $ (0.43 )   $ (0.15 )
每股账面价值                                
截至2023年12月31日   $ 3.37     $ 1.13     $ 2.15     $ 0.78  
截至2024年6月30日   $ 2.72     $ 0.79     $ 1.74     $ 0.63  

 

(i) Forza未经审计的预计等效数据是通过将预计浓缩合并结果乘以估计来计算的 兑换率64/36

 

35

 

 

市场价格和股利信息

 

Twin Vee普通股在纳斯达克资本交易 市场以“VSYS”符号命名。截至2024年10月4日,Twin Vee拥有313名Twin Vee普通股记录持有者。

 

极限力量普通股在纳斯达克资本交易 市场代号为“FRZA”。截至2024年10月4日,Forza共有3名Forza普通股记录持有者。

 

之证券市值

 

2024年8月9日,公告前的最后一个交易日 签署合并协议后,纳斯达克Twin Vee普通股和纳斯达克Forza普通股的最后每股售价为 分别为0.49美元和0.30美元。2024年10月7日,Twin Vee普通股在纳斯达克和极限力量共同市场的每股收盘价 纳斯达克股票为美元0.5814 和0.2848美元。极限竞速和Twin Vee股东 鼓励获取Twin Vee普通股和Forza普通股的当前市场报价,并仔细审查其他 本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。见“的附加信息 股东-您可以找到更多信息,”本联合代理声明/招股说明书。合并后,Twin Vee普通股将继续在纳斯达克上市,极限力量普通股将不再有市场。

 

股利政策

 

Twin Vee从未宣布或支付任何现金股息 在Twin Vee普通股上。Twin Vee目前打算保留未来收益(如果有的话),为其业务扩张提供资金。作为 因此,Twin Vee预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

Forza从未宣布或支付任何现金股息 在Forza普通股上。

 

36

 

 

风险因素

 

除了包含的其他信息 并通过引用纳入本联合委托声明/招股说明书,包括标题为“风险”的部分中讨论的内容 “以下因素”,Forza的股东在决定是否 批准合并及其拟议的交易,Twin Vee的股东应仔细考虑该事项 下文在确定是否批准根据合并向Forza股东发行Twin Vee普通股时进行了描述 协议

 

与合并相关的风险

 

Forza的所有执行官和 其大多数董事都存在利益冲突,这可能会影响他们支持或批准合并,而不顾您的利益。

 

所有Twin Vee和Forza官员都将被雇用 由合并后的公司担任,其每位董事的几名将继续在合并后的公司的董事会任职 合并完成后。此外,Twin Vee和Forza的所有官员及其大多数董事都有直接的 或在Forza和Twin Vee中的间接经济利益。这些利益等可能会影响此类高管和董事 Twin Vee和Forza支持或批准合并。有关Forza高管利益的更多信息 和董事,请参阅题为“合并-Forza董事和执行官在合并中的利益”的部分 在本联合代理声明/招股说明书中。

 

汇率比率不可根据 Twin Vee普通股的市场价格,因此收盘时的合并对价可能比收盘时的价值更大或更小 签署合并协议时。

 

合并协议各方已设立交易所 Forza普通股的比率和交换比率不可调整。Twin Vee普通股的市场价格或 Forza普通股不会影响Forza普通股持有者在交易完成后有权获得的股份数量 合并。因此,如果Twin Vee普通股的市场价格比合并协议日期的市场价格有所下降 在完成合并之前,Forza股东可以获得合并对价,但价值要低得多。同样, 如果Twin Vee普通股的市场价格比合并协议签订之日的市场价格有所上升 在合并中,Forza股东可以获得比他们所持Forza普通股更高的合并对价 而紧接在合并前的Twin Vee股东将不会因Twin Vee Common的市值增加而获得补偿 股票。如果Forza普通股的市场价格比合并协议签订之日的市场价格有所下降 在合并中,Forza的股东可以获得更有价值的合并考虑。同样,如果Forza的市场价格 普通股从合并协议签署之日起在合并完成前的市场价格上增加,Forza股东 可以立即以远低于他们在Forza普通股和Forza股东的股份的价值获得合并考虑 在合并之前,Forza普通股的市值增加将不会得到补偿。合并协议不包括 以价格为基础的终止权。因为交换比率不会因为Twin Vee普通股价值的变化而调整。

 

尽管如此,合并仍可能完成 合并公告、行业变化等原因可能导致重大不利变化。

 

一般来说,要么双V 或者,如果2024年8月12日期间发生影响另一方的重大不利变化,Forza可以拒绝完成合并 合并协议的日期和结束。然而,某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成 合并,即使这种变化可以说对Twin Vee或Forza产生了重大不利影响,包括:

 

  影响Twin Vee或Forza所在行业的一般商业或经济状况;

 

  战争行为、武装敌对行动或恐怖主义行为;

 

  金融、银行或证券市场的变化;

 

  采取合并协议规定必须采取的任何行动;

 

37

 

 

  对任何一方而言,合并协议的公告或悬而未决或任何相关交易;或

 

  对任何一方而言,其或对方股票价格或交易量的任何变化。

 

如果出现不良变化,Twin Vee和Forza 仍完成合并,合并后的公司股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对股东的价值 Twin Vee和Forza的。

 

合并后公司股价为 预计将波动较大,合并后其普通股的市场价格可能会下跌。

 

合并后公司常见的市场价格 合并后,股票可能会出现大幅波动,尤其是当股东基础增加时。而且 总体而言,股市经历了大幅波动,而波动往往与个人的经营业绩无关 企业这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。

 

过去,在经历了一段波动之后, 由于公司证券的市场价格,股东经常对这些公司提起集体诉讼证券诉讼。 此类诉讼如果提起,可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源,这可能会严重影响 损害合并后公司的盈利能力和声誉。

 

合并后公司的市场价格 普通股可能会因合并而下跌。

 

合并后公司常见的市场价格 如果合并后的公司未能迅速实现合并带来的预期利益,或者 达到Twin Vee或Forza或投资者、金融或行业分析师的预期程度。

 

合并后的公司可能不会经历 合并的预期战略效益。

 

Twin Vee和Forza各自的管理层相信 合并将提供某些战略利益,而每家作为独立运营的公司可能无法实现这些利益。具体来说, Twin Vee相信,合并后的公司将能够利用每年节省约70万美元的成本。 无法保证合并的这些预期好处是否会实现,或者如果实现将导致增加 合并后公司的股东价值或收入来源。

 

 Twin Vee和Forza股东可能 没有从合并中获得与合并相关的所有权稀释相称的收益。

 

如果合并后的公司无法实现 目前预计合并、Twin Vee和Forza证券持有人将体验到全面的战略和财务利益 他们在各自公司的所有权权益大幅稀释,但没有获得任何相应的利益,或仅获得 部分相应利益,以合并后的公司仅能够实现部分战略和财务利益的程度 目前预计合并。

 

如果合并条件不满足, 合并不会发生。

 

即使合并获得股东批准 对于Twin Vee和Forza,必须满足或放弃特定条件才能完成合并,其中包括:

 

  根据《证券法》提交的与在合并中发行Twin Vee普通股有关的登记声明的提交和效力;

 

  Twin Vee和Forza各自的陈述和保证,在合并协议签订之日和交易结束之日,在所有重要方面均应真实无误;

 

  自合并协议之日起至合并结束之日起,对Twin Vee或Forza或其子公司不会产生实质性的不利影响;

 

  Twin Vee和Forza在所有实质性方面履行或遵守各自在合并协议中的契诺和义务;

 

38

 

 

  Forza和Twin Vee应已获得与合并有关的任何必要批准的同意和豁免,包括Twin Vee根据合并协议的条款批准发行Twin Vee普通股,以及Forza批准合并和合并协议的股东;以及

 

  自合并协议日期起,不会对Twin Vee或Forza或其附属公司产生任何重大不利影响。

 

详细描述了这些和其他条件 在合并协议中,该协议副本附为 附件A 本联合代理声明/招股说明书。Twin Vee和Forza 无法向您保证合并的所有条件都将得到满足。如果合并条件未得到满足或放弃, 合并不会发生或将被推迟,Twin Vee和Forza各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

 

Twin Vee和Forza将产生巨额费用 无论合并是否完成。

 

Twin Vee和Forza将产生巨额费用 与合并是否完成有关。Twin Vee目前预计交易额约为40万美元 Forza目前预计将产生约100,000美元的交易费用。请参阅标题为“合并”的部分 合并承诺-终止”。

 

Twin Vee将承担Forza的所有杰出作品 如果合并完成,则承担责任。

 

根据法律规定,Twin Vee将承担极限竞速的所有责任 如果合并完成,则未偿负债。截至2024年6月30日,Forza的负债总额为658,643美元,其中585,243美元 流动负债总额。

 

在合并悬而未决期间,Twin Vee 由于《财富》的限制,Forza可能无法以优惠的价格与另一方进行业务合并 合并协议,这可能会对各自的业务产生不利影响。

 

合并协议中的可卡因 阻碍Twin Vee和Forza进行收购的能力,但与受托责任相关的某些例外情况除外,或完成 在合并完成之前不在正常业务过程中的其他交易。因此,如果合并不是 完成后,双方可能会在此期间对其竞争对手处于不利地位。此外,在合并协议生效的同时, 通常禁止各方招揽、发起、鼓励或达成某些非常交易,例如 与任何第三方在正常业务过程之外的合并、资产出售或其他业务合并,但须遵守某些规定 例外.任何此类交易都可能对该方的股东有利。

 

某些条款 合并协议可能会阻止第三方提交替代收购提案,包括可能更好的提案 合并协议设想的安排。

 

合并协议的条款 禁止Twin Vee和Forza各自征求替代收购提案或与主动收购的人合作 提案,除非在某些情况下由Twin Vee董事会或Forza董事会(如适用)决定 经与其财务顾问和外部法律顾问协商后,善意地认为未经请求的替代收购提案 构成或合理可能导致更好的收购提案,并且不采取此类行动将是合理的 可能导致Forza董事会违反受托责任。

 

呈列形式财务报表 仅用于说明目的,可能并不表明合并后公司的财务状况或经营业绩 合并后。

 

本文件所载的备考财务报表 联合委托书/招股说明书仅供说明之用,并不代表合并后的公司 由于几个原因,合并后的财务状况或经营结果。例如,预计财务报表 从Twin Vee和Forza的历史财务报表中得出,并进行了某些调整和假设 关于合并生效后的合并公司。这些调整和假设所依据的信息 所做的是初步的,这样的调整和假设很难完全准确地作出。此外,形式上的财务 报表并不反映合并后的公司与合并相关的所有预期成本。例如, 合并两家公司所产生的任何增量费用的影响没有反映在备考财务报表中。 因此,合并后公司的实际财务状况和经营结果可能不一致 具有这些形式的财务报表,或从这些形式的财务报表中明显可见。

 

39

 

 

此外,编制《 预计财务信息可能无法证明准确,其他因素可能会影响合并后公司的财务状况 或合并后的运营结果。合并后公司财务状况或业绩的任何潜在下降 运营可能会导致合并后公司股价发生重大变化。请参阅标题为“的部分并购精选 历史财务数据-未经审计的形式浓缩合并财务信息”.

 

尽管InteleK的意见是 Forza董事会于8月9日召开,并未反映2024年8月9日之后市场和经济环境的任何变化。

 

在某种程度上,可能有任何变化 Twin Vee或Forza的运营和前景和/或2024年8月9日之后一般市场和经济状况的变化, 可以使Twin Vee或Forza的价值现在大于或小于其在2024年8月9日(进行分析的日期)的价值 IntelK),任何这样的发展都不会对IntelK的观点或交换比率产生任何影响,这是固定的 根据合并协议。IntelK的观点是基于金融、经济、货币、市场和其他条件和情况 和2024年8月9日向他们提供的信息。虽然Forza董事会和Twin Vee都没有 董事会了解Twin Vee或Forza的运营和前景的任何变化和/或一般市场和经济的变化 2024年8月9日之后的条件,这可能使Twin Vee或Forza的价值大于或低于其截至8月的价值 9,2024(合并协议的日期和IntelK进行的分析),或导致对 在合并中被Forza的股东接受对Forza或Twin Vee不公平,鉴于这种变化无法保证 在Twin Vee或Forza的运营和前景和/或8月9日后一般市场和经济状况的变化中, 2024年,可能会使Twin Vee或Forza在合并生效日的价值大于或低于其截至2024年8月9日的价值。 Intelk没有义务更新其提交给Forza的意见,以应对2024年8月9日之后的变化。以获取描述 Forza董事会从Intelk收到的意见及其向其提供的重要财务分析摘要 Forza董事会有关发表上述意见,请参阅标题为“并购交易--意见 Forza董事会财务顾问”.

 

 尽管霍利汉的观点是 该文件于2024年8月6日提交给Twin Vee董事会,并未反映此后市场和经济环境的任何变化 2024年8月6日。

 

在某种程度上,可能有任何变化 Twin Vee或Forza的运营和前景和/或2024年8月6日之后一般市场和经济状况的变化, 可能使Twin Vee或Forza的价值现在大于或低于其在2024年8月6日(合并协议日期和 ),任何此类发展都不会对侯力汉的意见或交易所产生任何影响 根据合并协议确定的比率,胡利汉的意见是基于金融、经济、货币、市场和 有效的其他条件和情况,以及2024年8月6日向他们提供的信息。虽然无论是Forza还是Forza 董事会或Twin Vee董事会了解Twin Vee或Forza和/或的运营和前景的任何变化 2024年8月6日之后总体市场和经济状况的变化,这可能会使Twin Vee或Forza的价值更大 或低于截至2024年8月6日(侯力汉进行分析的日期)的价值,或导致得出结论,即对价 在合并中获得Forza股东的收入对Forza或Twin Vee不公平,考虑到这些变化,无法保证 在Twin Vee或Forza的运营和前景和/或8月6日后一般市场和经济状况的变化中, 2024年,可能会使Twin Vee或Forza在合并生效日的价值大于或低于其截至2024年8月6日的价值。 Houlihan没有义务更新其提交给Twin Vee的意见,以应对2024年8月6日之后的变化。以获取描述 Twin Vee董事会从Houlihan收到的意见及其提供的实质性财务分析摘要 向Twin Vee董事会提出上述意见,请参阅标题为“合并 交易-Twin Vee董事会财务顾问的意见”.

 

合并及相关交易为主题 获得Twin Vee和Forza股东的批准。

 

为了完成合并,根据适用 纳斯达克规定Twin Vee的股东必须根据《证券交易所》的条款批准Twin Vee普通股的发行 合并协议,要求至少多数Twin Vee普通股持有人亲自出席投票 或由代理参加Twin Vee年会并有权投票。Forza的股东还必须批准合并和合并 该协议要求拥有至少大多数已发行股票的Forza普通股持有人投赞成票 投票和大多数Forza普通股亲自或由代理出席Forza年会,但Twin Vee除外。

 

40

 

 

Twin Vee的业务和股价可能 如果Forza的收购未完成,将受到不利影响。

 

Twin Vee收购Forza的条件是 几个习惯条件,包括本联合委托书/招股说明书的有效性以及交易的批准 由Forza和Twin Vee的股东发起。

 

如果Twin Vee对Forza的收购没有完成, Twin Vee可能面临一系列可能对Twin Vee的业务和股价产生不利影响的风险,包括:

 

Twin Vee Common Stock股票的当前市场价格反映了市场假设,即此次收购 将完成;

 

TWIN VEE必须支付与合并相关的费用;以及

 

Twin Vee不会意识到收购Forza带来的预期好处。

 

如果Twin Vee对Forza的收购没有完成, Forza可能面临一系列可能对Twin Vee的业务和股价产生不利影响的风险,包括:

 

Forza普通股当前的市场价格反映了市场假设,即此次收购 将完成;

 

Forza必须支付与合并相关的费用;

 

极限力量普通股不再 在纳斯达克上市;以及

 

Forza不会意识到它预期被Twin Vee收购的好处。

  

合并是否不符合免税资格 重组后,Forza股东可以承认与年收到的Twin vee普通股股份相关的资本收益或损失 合并。

 

此次合并预计将被视为重组 然而,根据《法典》第368条的含义,Twin Vee和Forza都没有收到国税局的裁决, 这种效果。合并未能符合守则第368条含义内的重组资格将导致 Forza股东承认因Twin Vee普通股而交出的Forza普通股股份的资本收益或损失 在合并中收到。

 

41

 

 

与双老虎相关的风险

  

相关风险 Twin Vee的生意

 

存在有限 有关Twin Vee运营历史的公开信息。

 

Twin Vee ' s Limited 公开的运营历史使得评估Twin Vee的业务和前景变得困难。尽管Twin Vee成立于2003年,但Twin 直到Twin Vee 2020财年,Vee才提供有关运营结果的公开报告。Twin Vee只有几年 已审计财务报表。任何投资决策都不会像Twin Vee一样使用相同的数据来做出 更长的公开报道历史。

 

Twin Vee在截至6月30日的六个月内出现了亏损, 2024年和截至2023年12月31日的年度,并且未来可能继续出现亏损。

 

截至2023年12月31日的年度,Twin Vee 发生运营损失11,987,299美元,净损失9,782,196美元。截至2024年6月30日止六个月,Twin Vee发生 运营损失6,854,390美元,净损失5,137,294美元。截至2024年6月30日,Twin Vee的累计赤字约为 18,975,713美元。无法保证未来期间费用不会继续增加,也无法保证 未来时期的运营将足以满足Twin Vee的运营需求并从运营中产生收入 净收入。

 

Twin Vee的 满足Twin Vee制造劳动力需求的能力对于Twin Vee的运营结果和未来销售至关重要 和盈利能力。

 

TWIN VEE依赖于 有可用的小时工来生产Twin Vee的产品。此外,Forza依赖于 电气工程专家。Twin Vee不能向您保证Twin Vee或Twin Vee的子公司将能够吸引 并以合理的成本留住合格的员工,以满足当前或未来的制造需求,或者根本不需要。例如,需求 最近,随着Twin Vee在佛罗里达州设有制造工厂的低失业率,对熟练员工的需求有所增加 在北卡罗来纳州,Forza正在那里建立一家制造工厂。此外,尽管Twin Vee的员工目前都不是 在集体谈判协议的覆盖下,Twin Vee不能向您保证Twin Vee的员工不会选择代表 由工会在未来。此外,对合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够的 员工数量。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对Twin Vee的业务产生实质性的不利影响, 财务状况或经营结果。Forza打算继续招聘一些额外的人员,包括设计和 其电动船和动力总成的制造人员和服务技术人员。对有设计经验的个人的竞争, 电动船的制造和维修是密集的,而Forza可能无法吸引、吸收、训练或留住额外的高度 未来将有合格的人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重 损害Forza的业务和前景。

 

Twin Vee有一个 如果Twin Vee的销售额下降,巨大的固定成本基础将影响Twin Vee的盈利能力。

 

固定成本水平 当销售和产量下降时,经营机动艇制造商可能会给利润率带来压力。Twin Vee的盈利能力 部分取决于Twin Vee将固定成本分摊到足够多的销售和运输产品上的能力,以及 如果Twin Vee决定降低Twin Vee的产量,毛利润或净利润率可能会受到负面影响。因此, 需求减少或减产的需要可能会降低Twin Vee吸收固定成本的能力并对Twin产生重大影响 Vee的财务状况或运营结果。

 

42

 

 

 

利率 能源价格影响产品销售。

 

双胞胎Vee的燃气动力 产品通常由Twin Vee的经销商和零售汽艇消费者提供资金,Twin Vee设想这种情况将继续作为Twin Vee 扩大Twin Vee的业务,扩大Twin Vee的经销商网络。这可能不会发生,如果利率有意义的话 上涨是因为更高的利率增加了借贷成本,从而增加了经销商的经营成本和汽艇的成本 面向消费者的购买。更高的能源成本导致Twin Vee制造厂的运营费用增加, 以向Twin Vee的经销商运送产品为代价。此外,通货膨胀和能源成本的增加可能会对 以石油为基础的原材料的定价和可获得性,如用于Twin Vee产品的树脂和泡沫。另外, 更高的燃油价格可能会对Twin Vee的天然气动力船的需求产生不利影响,因为它们增加了拥有成本 和运营,以及Twin Vee出售船只的价格。因此,更高的利率和燃料成本可能会对消费者的 关于购买娱乐性快艇的决定。

 

制造设施的能力 Twin Vee和Forza利用的资源不足以支持Twin Vee的未来增长和业务计划。

 

Twin Vee目前已接近全面运营 Twin Vee目前位于皮尔斯堡的制造工厂的产能。Forza原计划在新的工厂生产电动船 将在北卡罗来纳州麦克道尔县建造最先进的碳中和工厂。然而,这些计划已经 鉴于Forza最近决定停止运营,这一数字有所减少。直到Twin Vee能够扩展Twin Vee的 制造能力,Twin Vee将继续使用Twin Vee目前产能有限的制造设施 并且可能无法满足Twin Vee的制造需求。Twin Vee建造的任何设施都需要大量 资本投资,预计至少需要一到两年的时间才能建成并全面运营。.

  

总体经济状况的变化, 地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他超出双维控制的因素可能 对Twin Vee的业务和经营业绩产生不利影响。

 

Twin Vee的运营和表现取决于 关于全球、地区和美国的经济和地缘政治状况。全球总体经济状况经历了重大变化 近年来的不稳定,包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。事由 由于COVID-19大流行、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争以及其他全球形势, 供应链严重短缺。Twin Vee正在不断评估替代和二级来源供应商,以 确保Twin Vee能够采购足够的材料。

 

不确定的金融市场, 供应链、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会影响Twin Vee在 未来。新冠肺炎的爆发和政府为应对疫情而采取的措施也产生了重大影响, 直接和间接对企业和商业的影响,因为出现了工人短缺;供应链中断;设施和 生产已经暂停;对某些商品和服务的需求激增,如医疗服务和用品,而 对旅游等其他商品和服务的需求也有所下降。流感大流行的未来发展及其对双胞胎的影响 业务和运营都不确定。此外,疫情的爆发可能会扰乱Twin Vee的运营,因为 受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工,或管理层成员和其他员工旷工 由于疾病影响到Twin Vee办公室或实验室设施中的其他人,或由于隔离,选择不来工作的人。 流行病还可能影响Twin Vee董事会成员,导致董事会议缺席或 董事会委员会,并使召开必要的董事会或其委员会的法定人数变得更加困难 主持管理双胞胎Vee事务的会议。

 

43

 

 

 

此外,由于通货膨胀加剧,运营 包括我们在内的许多企业的成本都在增加,未来可能会影响Twin Vee ' s的需求或定价制造 船只或员工工资。通货膨胀率,尤其是美国的通货膨胀率,最近已升至多年来未见的水平, 而通货膨胀加剧可能导致Twin Vee的运营成本(包括Twin Vee的劳动力成本)增加、减少 流动性和对Twin Vee获得信贷或以其他方式筹集资本的能力的限制。此外,美联储还筹集了 并可能再次提高利率以应对对通胀的担忧,再加上政府支出减少和波动性 金融市场的变化可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。

 

涉及流动性减少或有限的实际事件, 影响金融机构或其他金融服务公司的违约、不履行或其他不利事态发展 整个行业或金融服务行业,或对此类事件的担忧或谣言,过去或可能 未来会导致整个市场的流动性问题。

 

Twin Vee正在积极监测这些影响 干扰和通胀加剧可能会对Twin Vee的运营造成影响。

 

这些条件使得 Twin Vee准确预测和规划未来的业务活动。

 

Twin Vee的 年度和季度财务业绩会因各种因素而发生重大波动,其中许多因素超出了 Twin Vee的控制.

 

Twin Vee的销售额 每个季度和每年的经营业绩可能会有很大差异,具体取决于各种因素,其中许多因素是 超出了双维的控制范围。这些因素包括但不限于:

 

  季节性 消费者对Twin Vee产品的需求;
  自由裁量 消费习惯;
  变化 动力艇市场的定价或供应情况;
  失败 维护优质品牌形象;
  中断 参与Twin Vee制造设施的运营;
  变化 Twin Vee的销售时间和数量;
  的 Twin Vee预计未来销售的支出时间;
  销售 我们和Twin Vee竞争对手的促销活动;
  变化 一般在竞争和经济条件下;
  消费者 消费者对休闲时间的偏好和竞争;
  影响 不利的天气条件;
  变化 Twin Vee劳动力的成本或可用性;以及
  增加 燃油价格。

 

由于这些和其它 因素,Twin Vee的运营结果可能会迅速大幅下降,以应对订单模式的变化或快速 对Twin Vee产品的需求下降。Twin Vee预计未来经营业绩的波动将持续下去。

 

44

 

 

不利的天气 情况可能会对Twin Vee的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,尤其是 在划船高峰季节。

 

不利的天气条件 在任何特定地理区域的任何一年,都可能对该地区的销售产生不利影响,特别是在船运旺季。 Twin Vee的产品通常在春夏之前和春夏期间销售强劲,这两个季节代表着划船的高峰期 几个月来,这几个月的良好天气通常对消费需求有积极的影响。相反,反常的凉爽天气, 在这些期间,过多的降雨、减少的降雨量或干旱情况可能会关闭区域划船地点或造成划船。 危险或不方便,从而普遍减少消费者对Twin Vee产品的需求。TWIN VEE的年度业绩 如果Twin Vee在这些期间的净销售额低于预期的季节性水平,将受到重大和不利的影响。 随着Twin Vee扩大业务,Twin Vee未来的净销售额可能还会经历更明显的季节性波动。 不能保证天气状况不会对Twin Vee的任何产品的销售产生实质性影响。

 

 

一场自然灾害, 气候变化的影响或Twin Vee制造工厂的其他中断可能会对Twin Vee的 业务、财务状况和经营结果.

 

TWIN VEE依赖于 持续运营Twin Vee在佛罗里达州斯图尔特的唯一生产工厂,用于生产Twin Vee的产品。 因火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的原因对Twin Vee工厂造成的任何自然灾害或其他严重中断 这种情况将对Twin Vee的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。气候变化可能会 通过限制或增加与设备或燃料供应相关的成本,对Twin Vee的运营产生不利影响。此外, 恶劣的天气条件,如风暴频率和/或严重程度的增加,或洪水可能会削弱Twin Vee的能力 通过损坏Twin Vee的设施和设备或限制向客户交付产品来运营。任何中断的发生 在Twin Vee的制造工厂,即使是很短的一段时间,也可能对Twin Vee的生产率产生不利影响 以及在中断期间和之后的盈利能力。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失, 财产、设备严重损毁,环境破坏的。尽管Twin Vee负责维护财产、伤亡和 业务中断保险的类型和金额,Twin Vee认为是该行业的惯例,Twin Vee则不是 为Twin Vee的制造设施投保所有潜在的自然灾害或其他中断。

 

如果双V失败 为了管理其制造水平,同时仍解决Twin Vee产品的季节性零售模式,Twin Vee的 业务和利润率可能会受到影响.

 

零售业的季节性 对Twin Vee产品的需求,加上Twin Vee全年平衡生产的目标,需要Twin Vee将管理Twin Vee的制造业,并将Twin Vee的燃气动力产品分配给Twin Vee的经销商网络, 满足预期的零售需求。Twin Vee的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性变化。如果双胞胎的 经销商减少库存以应对零售需求疲软,Twin Vee可能被要求减少Twin Vee的产量, 导致Twin Vee制造业固定成本的吸收率较低,从而导致利润率较低。结果,Twin Vee必须平衡水平生产的经济性与Twin Vee经销商经历的季节性零售模式。失败 充分调整制造水平可能会对Twin Vee的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

45

 

 

双V取决于 在Twin Vee的独立经销商网络中,Twin Vee的燃气动力船只面临着日益激烈的经销商竞争,并且 几乎无法控制自己的活动.

 

Twin Vee销售额的很大一部分 Twin Vee的许多燃气船都来自Twin Vee的独立经销商网络。双胞胎Vee通常生产 Twin Vee的燃气船,基于从经销商那里收到的兴趣迹象,这些经销商在合同上没有义务购买 任何船。虽然Twin Vee的经销商通常已经购买了他们向Twin Vee提供的所有船只 感兴趣的是,交易商可以选择不购买其已为其提供兴趣指示的船(例如, 如果它已经达到了其平面图上的信用额度),因此Twin Vee曾经经历过,未来也可能经历, 过多的库存和成本。在截至2024年6月30日的6个月中,三家个人汽车经销商占比超过10% 占Twin Vee总销售额的38%。在截至2023年6月30日的六个月中,一家个人经销商的份额超过10% Twin Vee的销售额,而该经销商占总销售额的20%。失去一位重要的交易商可能会产生实质性的不利影响 对Twin Vee的财务状况和经营业绩的影响。支持Twin Vee产品的经销商数量 他们的营销和服务工作的质量对Twin Vee创造销售的能力至关重要。竞争 根据制造商的质量、价格、价值和可获得性,其他船厂的经销商继续增加 产品,制造商对客户服务的重视,以及制造商为经销商提供的营销支持。 Twin Vee在吸引和留住经销商方面面临来自其他船厂的激烈竞争,影响了Twin Vee的能力 吸引或保持与合格和成功的经销商的关系。尽管Twin Vee的管理层认为 Twin Vee的产品在高性能运动艇行业的地位应该允许它与Twin Vee保持关系 Twin Vee的经销商和Twin Vee的市场份额地位,不能保证Twin Vee将能够保持 或者改善Twin Vee与Twin Vee经销商的关系或Twin Vee的市场份额地位。此外,独立的 近年来,船运行业的经销商经历了重大的整合,这可能导致一家或两家公司的损失 如果在任何这样的整合中幸存的实体从竞争对手那里购买类似的产品,未来会有更多的Twin Vee经销商。 经销商数量的大幅下降或Twin Vee经销商网络的质量将产生实质性的不利影响 对Twin Vee的业务、财务状况和经营结果的影响。

 

 

失去一个或 少数经销商可能会对Twin Vee产生重大不利影响。

 

一些经销商过去有过,并且可能在 未来,占Twin Vee任何一年或连续几个时期收入的很大一部分 年截至2024年6月30日的六个月内,三家个体经销商占公司总销售额的10%以上,即 经销商占总销售额的38%。大型经销商的业务损失可能会对Twin Vee ' s产生重大不利影响 业务、财务状况、经营业绩和现金流量。

 

Twin Vee的 成功在一定程度上取决于Twin Vee经销商的财务健康状况以及他们持续获得融资的机会。

 

因为Twin Vee很畅销 Twin Vee几乎所有的燃气动力产品都是通过经销商销售的,他们的财务健康状况对于Twin Vee的成功至关重要。 如果经销商的财务健康状况,Twin Vee的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响 销售Twin Vee产品的公司受到了影响。他们的财务健康状况可能会因多种原因而受到影响,包括总体经济低迷 经济状况、利率上升、租金上涨、劳动力成本和税收增加、遵守法规以及个人 财务问题。

 

此外,Twin Vee的 经销商需要足够的流动性来为其运营提供资金,包括购买Twin Vee的产品。经销商受到影响 可能对其流动性状况产生不利影响的众多风险和不确定性,包括(除其他外)持续 以合理的条件及时获得充足的融资来源。这些融资来源对Twin Vee至关重要 能够通过Twin Vee的分销网络销售产品。获得融资通常有利于Twin Vee的经销商 从我们手中购买船只的能力以及他们的融资购买减少了Twin Vee的流动资金需求。如果融资 Twin Vee的经销商无法使用,Twin Vee的销售额和Twin Vee的流动资金水平将受到不利影响。

 

46

 

 

Twin Vee可能被要求回购 某些经销商的库存.

 

Twin Vee的许多 经销商与第三方金融公司有平面图融资安排,使经销商能够购买Twin Vee的 产品。根据这些协议,Twin Vee可能有义务从金融机构回购Twin Vee的产品 公司在某些情况下,Twin Vee可能无法控制任何回购义务的时间或金额,也 以我们可以接受的条件获得资本,以履行任何回购义务。如果交易商违约,则触发这一义务 在其对一家金融公司的债务义务中,金融公司收回了这艘船,这艘船被归还给Twin Vee。双胞胎Vee‘s 按Twin Vee的原始发票价格的未付余额回购被收回的船的义务受 根据回购时的船龄和状况而减少或限制,在某些情况下按总量减少或限制 与特定楼层平面图融资计划相关的回购义务上限。到目前为止,Twin Vee还没有义务 根据Twin Vee经销商的平面图融资安排回购任何船只,Twin Vee不知道有任何适用的 管理经销商关系的法律,这些法律管理Twin Vee与经销商的关系,或者要求我们回购任何船只。 然而,不能保证交易商未来不会违约。此外,适用的法律 监管经销商关系也可能要求Twin Vee在某些情况下从Twin Vee的经销商那里回购Twin Vee的产品 在这种情况下,Twin Vee可能无法控制任何回购义务的时间或金额,也无法获得资金 以Twin Vee可接受的条款履行任何回购义务。如果Twin Vee有义务回购大量 任何回购协议或适用的交易商法律下的单位、Twin Vee的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到不利影响。

 

Twin Vee依赖 制造Twin Vee船只的第三方供应商.

 

TWIN VEE依赖于第三方 供应商提供建造Twin Vee游艇所需的零部件和原材料。截至十二月底止年度内 2023年3月31日,Twin Vee根据与三家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。于截至十二月三十一日止年度内, 2022年,Twin Vee根据与一家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。在截至2024年6月30日的六个月内, 根据与五家供应商的供应商协议,Twin Vee为其船只购买了所有发动机和某些复合材料。在.期间 截至2023年6月30日的六个月,Twin Vee根据与两家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机,而Twin Vee 相信Twin Vee与Twin Vee现有供应商的关系足以提供必要的材料 为了满足目前的生产需求,Twin Vee无法向投资者保证这些关系将继续下去,或者数量或质量 这些供应商提供的材料将足以满足Twin Vee未来的需求,无论Twin Vee是否 成功实施Twin Vee的增长战略。Twin Vee预计Twin Vee对原材料和供应的需求 将会增加。TWIN VEE的供应商必须准备好扩大业务,在许多情况下,还必须雇佣更多的工人和/或扩大规模 为了完成Twin Vee和其他客户下的订单,我们有能力完成订单。Twin Vee的运营和财务困难 供应商未来可能面临的问题可能会对他们向Twin Vee供应Twin Vee所需零部件的能力产生不利影响, 这可能会严重扰乱Twin Vee的运营。

 

 

终止或 非正式供应安排的中断可能会对Twin Vee的业务或经营业绩产生重大不利影响.

 

尽管Twin Vee有 Twin Vee与许多Twin Vee供应商建立了长期合作关系,但Twin Vee与任何供应商没有任何正式协议 所需零件的购买和Twin Vee的购买是根据采购订单进行的。Twin Vee没有任何具有约束力的承诺 Twin Vee的供应商在任何指定时间段内提供所需的任何指定数量的材料。万一双胞胎 Vee的供应商收到了来自其他客户的大量订单,他们有可能无法支持 Twin Vee的需求。如果Twin Vee当前的任何供应商无法向Twin Vee提供所需的产品,则 无法保证替代供应安排将以令人满意的条款做出。如果Twin Vee需要达成供应安排 条款不令人满意,或者如果Twin Vee的供应安排出现任何延误,可能会对Twin Vee的 业务和经营业绩。

 

47

 

 

重大产品维修和/或更换 由于产品保修索赔或产品召回可能对Twin Vee的运营业绩产生重大不利影响.

 

Twin Vee提供结构船体保修 其燃气动力船只的损坏长达十年。此外,Twin Vee还提供三年有限玻璃纤维小零件保修 在所有或一些小型玻璃纤维零件和部件(例如控制台)上。Gelcoat覆盖长达一年。此外,玻璃纤维盖子, 塑料盖、配电盘、舱底泵、超速泵或其他电气设备(不包括音响、深度探测器、雷达、图表 绘图仪(如果由我们安装,则除外),转向系统、配电盘和泵均包含一年基本费用 有限的系统保修。船的某些材料、零部件或部件不属于Twin Vee有限产品保修范围 由其制造商或供应商单独担保。这些其他保证包括涵盖从以下机构购买的发动机的保证 供应商和其他组件。

 

Twin Vee的标准保修要求Twin Vee或Twin Vee的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。虽然 Twin Vee采用质量控制程序,有时分销的产品需要维修或更换。修理更换退货 Twin Vee可能因召回而产生的成本可能会对其业务产生不利影响。此外,产品召回可能会伤害Twin Vee的声誉并导致Twin Vee失去客户,特别是如果召回导致消费者质疑其安全性或可靠性 其产品。

 

双胞胎的本质 Vee的业务使我们面临工人赔偿索赔和其他工作场所责任。

 

某些材料孪生 VEE的使用要求Twin Vee的员工处理潜在的危险或有毒物质。而Twin Vee的员工 处理这些和其他潜在危险或有毒物质接受专门培训并穿上防护服,仍有 他们或其他人可能接触到这些物质的风险。暴露在这些物质中可能会对双胞胎造成重大伤害 Vee的雇员和对Twin Vee的财产或他人财产的损害,包括自然资源的损害。双胞胎Vee‘s 工作人员还面临其他与工作场所相关的伤害风险,包括滑倒和摔倒。双胞胎Vee未来可能会受到 与任何此类伤害或损害相关的罚款、处罚和其他责任。尽管Twin Vee目前维护的是Twin VEE认为超过Twin Vee自保金额的适当和足够的保险,Twin Vee可能无法维持 这种按可接受的条件投保或投保的保险可能不能针对潜在的赔偿责任提供充分的保护。

 

如果Twin Vee无法遵守 由于环境和其他监管要求,Twin Vee的业务可能面临重大责任和/或罚款.

 

TWIN Vee手术 受到广泛且经常变化的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括与 产品安全、环境保护和职业健康安全。其中一些法律法规要求Twin Vee 获得许可并限制Twin Vee向环境中排放危险物质的能力。如果Twin Vee未能遵守 根据这些要求,Twin Vee可能会受到民事或刑事执法行动的影响,可能会导致罚款评估 以及惩罚,采取补救或纠正行动的义务,或者在极端情况下,吊销双胞胎的许可证 或禁止Twin Vee的部分或全部业务的禁令。此外,Twin Vee的船的部件必须满足 某些监管标准,包括严格的船舶发动机空气排放标准。达不到这些标准可能会导致 无法在关键市场销售Twin Vee的游艇,这将对Twin Vee的业务产生不利影响。此外,合规性 这些监管要求可能会增加Twin Vee产品的成本,进而可能会减少消费者的需求。

 

48

 

 

 

虽然Twin Vee相信 Twin Vee严格遵守适用的联邦、州、地方和外国监管要求,并持有所有许可证 以及其中所需的许可,Twin Vee无法向您保证Twin Vee将始终能够继续遵守适用的 监管要求未来,遵守日益严格的监管和许可要求可能会导致Twin Vee 为了产生巨额资本成本并增加Twin Vee的运营成本,或者可能限制Twin Vee的运营,所有 这可能会对Twin Vee的业务或财务状况产生重大不利影响。

 

就像大多数造船一样 Twin Vee的制造流程涉及使用、搬运、储存和承包回收或处置 危险物质和废物。如果不能妥善管理或处置这些有害物质和废物,可能会使双胞胎 VEE承担物质责任或罚款,包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失的责任, 对自然资源的损害,或环境状况的调查和补救。根据环境法,双胞胎Vee 可能负责在Twin Vee的危险废物已处置的地点或在Twin Vee的 当前设施,无论Twin Vee的设施是拥有的还是租赁的,也无论环境条件是创造的 由我们、以前的所有者或租户或第三方提供。虽然Twin Vee不认为Twin Vee目前受到任何此类责任的约束, Twin Vee不能向投资者保证与Twin Vee以前、现有或未来的场地或运营有关的环境条件 或者,前身公司的业务不会对Twin Vee的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

 

Twin Vee的 行业竞争激烈,影响了Twin Vee的销售和利润。

 

表演性运动 对于消费者和经销商来说,游艇类别和整个汽艇行业竞争激烈。双胞胎Vee还与 消费者对二手船的需求。竞争影响Twin Vee在Twin Vee目前服务的两个市场上取得成功的能力 以及Twin Vee未来可能进入的新市场。竞争主要基于品牌、价格、产品选择和产品。 性能。TWIN VEE与几家大型制造商竞争,这些制造商可能拥有更多的财务、营销和其他资源 Twin Vee是这样做的,他们由Twin Vee目前运营和计划扩张的市场的经销商代表。 Twin Vee还与各种小型独立制造商竞争。Twin Vee无法向投资者保证Twin Vee不会面临 来自现有大小制造商的更大竞争,或者Twin Vee将能够成功地与新的竞争对手竞争。 Twin Vee未能有效地与Twin Vee当前和未来的竞争对手竞争,将对Twin Vee产生不利影响 业务、财务状况和经营结果。Twin Vee还与其他制造商争夺员工。

 

Twin Vee面孔 经销商的竞争加剧,对其活动几乎没有控制权.

 

双胞胎Vee面临紧张 在吸引和留住经销商和客户方面,来自其他高性能运动艇制造商的竞争,影响了Twin Vee的 有能力吸引或保持与希望购买游艇的合格和成功的经销商和消费者的关系。虽然是双胞胎 Vee的管理层认为,Twin Vee在船艇行业的产品质量应该允许Twin Vee保持 Twin Vee与Twin Vee经销商的关系以及Twin Vee的市场份额地位,不能保证 Twin Vee将能够维持或改善Twin Vee与Twin Vee经销商或Twin Vee市场的关系 共享位置。此外,游艇行业的独立经销商近年来经历了显著的整合, 这可能导致Twin Vee未来失去一家或多家经销商,如果在任何此类整合中幸存的实体 从竞争对手那里购买类似的产品。经销商数量或Twin Vee网络质量的大幅下降 对经销商的收购将对Twin Vee的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

49

 

 

Twin Vee的 消费者对其他休闲活动或二手船或新船供应的偏好增加可能会对销售产生不利影响 竞争对手超出需求.

 

Twin Vee的船 不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止购买非必需品。对Twin Vee ' s的需求 占用消费者休闲时间的其他活动的竞争以及消费者的变化可能会对船只产生不利影响 生活方式、使用模式或口味。同样,消费者休闲时间的总体减少可能会降低消费者的意愿 购买并享受Twin Vee的船只。

 

 

在经济下行期 从2008年开始,消费者需求转向购买更多二手船,主要是因为二手船的价格 通常低于新船的零售价格。如果这种情况再次发生,可能会减少需求 Twin Vee新船的零售购买者。此外,虽然Twin Vee的船只产量平衡, 为了满足需求,Twin Vee的竞争对手可以选择降低产品价格,这可能会产生降低 对Twin Vee新船的需求。新船需求减少可能导致Twin Vee的销量减少,这可能会产生不利影响 Twin Vee的业务、运营业绩和财务状况。

 

Twin Vee的 销售额和盈利能力部分取决于新产品的成功推出。

 

市场接受度 Twin Vee的产品依赖于Twin Vee的技术创新和Twin Vee在 Twin Vee的船。Twin Vee的销售额和盈利能力可能会受到产品开发困难或延误的不利影响, 例如无法开发可行或创新的新产品。Twin Vee未能引入新技术和产品 消费者想要的产品可能会对Twin Vee的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果 Twin Vee未能引入新功能,或者Twin Vee引入的功能未能获得市场接受,Twin Vee的底线可能 受苦。

 

此外,一些 Twin Vee的直接竞争对手和间接竞争对手可能拥有更多的资源来开发新技术和申请专利。 Twin Vee的竞争对手可能会开发同等或更好的技术和其他产品并为其申请专利, 与我们的竞争。他们可能会对我们主张这些专利,而Twin Vee可能会被要求以不利的条款许可这些专利 或停止使用这些专利涵盖的技术,这两种情况都将损害Twin Vee的竞争地位,并且可能会严重损害 对Twin Vee的业务产生不利影响。

 

Twin Vee也不能 确保Twin Vee的产品或功能没有侵犯或不会侵犯他人的专有权。任何此类 侵权可能导致包括Twin Vee竞争对手在内的第三方对我们提出索赔,从而导致重大损失 成本和潜在的损害。

 

50

 

 

Twin Vee的 成功取决于Twin Vee品牌的持续实力、Twin Vee品牌的价值以及Twin Vee的销售额 如果Twin Vee、使用Twin Vee产品的消费者或Twin参与的体育和活动,产品可能会减少 Vee使用的产品与负面宣传有关。

 

双胞胎Vee认为 Twin Vee的品牌是Twin Vee业务成功的重要贡献者,维护和加强Twin Vee Vee的品牌对于扩大Twin Vee的消费者和经销商基础非常重要。未能继续保护双胞胎Vee的 品牌可能会对Twin Vee的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。Twin Vee预计Twin Vee的 发展、维持和加强Twin Vee、AquaSports和Forza品牌的能力也将在很大程度上取决于Twin的成功 Vee的营销努力。为了进一步推广Twin Vee和Forza的品牌,可能需要Twin Vee和Forza 改变Twin Vee的营销做法,这可能导致广告费用大幅增加,包括需要 使用电视、广播和印刷等传统媒体。Twin Vee的许多现有和潜在竞争对手拥有更大的 知名度、更广泛的客户关系和比Twin Vee多得多的营销资源。如果双胞胎Vee没有 发展和维护强大的品牌,Twin Vee的业务、前景、财务状况和经营业绩将是实质性的 并受到了不利的影响。

 

负面宣传,包括 在使用Twin Vee产品的运动和活动中发生严重伤害或死亡,可能 对Twin Vee的声誉产生负面影响,并导致Twin Vee产品的使用受到限制、召回或禁止。如果 由于以下原因,Twin Vee设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度将会下降 这些风险或任何负面宣传,Twin Vee产品的销量可能会减少,这可能会对Twin产生不利影响 Vee的净销售额、盈利能力和经营业绩。此外,如果Twin Vee面临额外索赔和诉讼 与Twin Vee产品的使用有关,Twin Vee的声誉可能会受到此类声明的不利影响,无论是否 成功,包括对Twin Vee的产品产生潜在的负面宣传,这可能会对Twin Vee的产品产生不利影响 业务和财务状况。

 

 

Twin Vee可能不会 能够成功执行Twin Vee的制造战略,这可能会导致Twin Vee产品的盈利能力 受苦。

 

Twin Vee的制造 该战略旨在提高产品质量和提高生产力,同时降低成本并提高响应灵活性 市场正在发生的变化。要实施这一战略,Twin Vee必须在Twin Vee的持续改进中取得成功 努力,这取决于管理层、生产员工和供应商的参与。无法实现这些目标 可能会对Twin Vee产品的盈利能力以及Twin Vee向Twin提供理想产品的能力产生不利影响 Vee的消费者。

 

51

 

 

Twin Vee将依赖复杂的机械 对于Twin Vee的运营和生产来说,运营绩效方面存在很大程度的风险和不确定性, 安全、保障和成本。

 

TWIN VEE预计将严重依赖复杂的机械 对于Twin Vee的运营和Twin Vee的生产将在以下方面涉及很大程度的不确定性和风险 运营性能、安全性、安全性和成本。TWIN VEE的制造厂由大型机械组合组成 许多组件。制造工厂组件可能会不时遭遇意外故障,并将取决于 维修和备件以恢复运营,但在需要时可能无法提供。制造厂的意外故障 组件可能会显著影响操作效率。运营业绩和成本可能很难预测,而且经常 受Twin Vee控制之外的因素影响,例如但不限于自然资源稀缺、环境 危害和补救、与机器退役相关的费用、劳资纠纷和罢工、获得 政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然 灾难。如果发生操作风险,可能会造成工人的人身伤亡、生产损失 设备、制造设施、产品、用品、工具和材料的损坏、货币损失、延误和意外波动 在生产、环境破坏、行政罚款、增加的保险费和潜在的法律责任方面,所有这些都可能 对Twin Vee的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然 Twin Vee通常承保此类运营风险,但Twin Vee不能确定Twin Vee的保险覆盖范围 将足以支付潜在的成本和由此产生的责任。未投保或超过保单限额的损失可能 要求Twin Vee支付巨额费用,这可能会对Twin Vee的业务、前景、财务状况、 经营业绩和现金流。

 

Twin Vee可能需要筹集额外资金 发展Twin Vee业务可能需要的资本,而Twin Vee可能无法以可接受的条款筹集资本 我们或根本。

 

经营Twin Vee‘s餐厅 业务和维持Twin Vee的增长努力将需要大量的现金支出和预付资本支出和承诺。 尽管Twin Vee的首次公开募股和后续发行的收益应该足以为Twin Vee的 运营,如果手头现金和运营以及Twin Vee首次公开募股和后续发行产生的现金 不足以满足Twin Vee的现金需求,Twin Vee将需要寻求额外的资本,可能是通过债务 或股权融资,为Twin Vee的增长提供资金。Twin Vee无法向投资者保证Twin Vee将能够筹集到所需的现金 以双胞胎Vee可以接受的条件或根本不接受。融资的条款可能会稀释或可能稀释Twin Vee的股东, 新投资者愿意购买Twin Vee证券的价格可能低于每股价格 Twin Vee的普通股在Twin Vee的公开发行中。新证券的持有者也可以享有权利、优先权 或优先于现有普通股持有人的特权。如果需要新的资金来源,但资金来源不足 或不可用,Twin Vee将被要求根据可用资金(如果有)修改Twin Vee的增长和运营计划, 会损害Twin Vee发展其业务的能力。

 

如果双V失败 为了有效管理未来的增长,Twin Vee可能无法成功营销或销售Twin Vee的产品。

 

任何未能管理Twin Vee的增长 可能会对Twin Vee的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。双 Vee计划在不久的将来扩大Twin Vee的业务。Twin Vee未来的经营业绩很大程度上取决于 Twin Vee成功管理扩张和增长的能力。Twin Vee在进行此次扩张时面临的风险 包括:

 

52

 

 

  培训 新人员;
     
  预测 生产和收入;
     
  扩大 Twin Vee的营销工作,包括Twin Vee打算开发的新动力总成的营销;
     
  控制 预计扩大运营的费用和投资;
     
  建立 或扩大设计、制造、销售和服务设施;
     
  实施 并加强行政基础设施、系统和流程;以及
     
  解决 新市场。

 

Twin Vee打算继续 雇用一批额外人员,包括Twin Vee电动的设计和制造人员以及服务技术员 船只和动力总成。对具有电动船设计、制造和维修经验的个人的竞争非常激烈, 而Twin Vee未来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多高素质人才。失败 吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害Twin Vee的业务和前景

 

双V取决于 Twin Vee的执行官,Twin Vee可能无法留住他们及其对Twin Vee业务的了解 技术专业知识将难以替代.

 

Twin Vee的未来 成功在很大程度上取决于Twin Vee首席执行官和其他执行官的持续服务。 Twin Vee无法向投资者保证Twin Vee将能够继续吸引或留住此类人员。Twin Vee没有 Twin Vee首席执行官的人寿保险,Twin Vee没有“关键人物”人寿保险 Twin Vee的任何其他官员或顾问的政策。技术知识、管理和行业专业知识的丧失 Twin Vee的任何关键人员都可能导致产品开发延迟、客户和销售损失以及转移。 管理资源,这可能会对Twin Vee的经营业绩产生不利影响。

  

某些双胞胎 Vee的股东拥有足够的投票权来做出可能产生重大影响的公司治理决策 对我们和其他股东来说。

 

Twin Vee的酋长 执行官实际拥有Twin Vee普通股29.38%。因此,Twin Vee的首席执行官 并将对Twin Vee的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响,包括 选举董事和批准重大公司交易。此外,这种所有权集中可能会延迟 或防止Twin Vee控制权发生变化,并可能影响Twin Vee普通股的市场价格,即使发生变化 控制可能符合所有股东的最佳利益。此外,这种所有权集中的利益可能并不总是 与Twin Vee的利益或其他股东的利益一致。因此,Twin Vee的首席执行官 可能导致Twin Vee达成Twin Vee不会考虑的交易或协议。

 

53

 

 

双V可能会尝试 通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系发展Twin Vee的业务,但Twin Vee可能不会成功 在完成或整合.

 

双胞胎Vee可能在未来 参与收购和战略联盟,使其能够获得互补的技能和能力,提供新产品, 扩大Twin Vee的消费者基础,进入新的产品类别或地理市场,并获得其他竞争优势。双胞胎 然而,Vee无法向投资者保证,Twin Vee将确定适合Twin的收购候选者或战略合作伙伴 VEE的业务,以令人满意的条款获得融资,完成收购或战略联盟,或成功整合 收购的业务并入Twin Vee的现有业务。一旦整合,收购的业务可能无法达到预期水平 销售额或盈利能力,或其他方面的表现如预期。收购还涉及特殊风险,包括与以下方面相关的风险 意想不到的挑战、负债和意外情况,以及将管理注意力和资源从Twin Vee现有的 行动。同样,Twin Vee与其他行业的领先特许经营权合作销售Twin Vee的产品 或者与第三方技术提供商合作将新技术推向市场可能达不到消费者预期的热情水平 和接受度,或达到预期的销售或盈利水平,或在其他方面表现出预期的表现。

 

 

Twin Vee依靠 关于Twin Vee商业活动和某些活动(例如计算机)的网络和信息系统以及其他技术 黑客攻击、病毒或其他破坏性或破坏性软件或活动可能会扰乱Twin Vee的运营,这可能会导致 对Twin Vee的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

网络与信息 系统和其他技术对Twin Vee的业务活动和运营非常重要。与网络和信息系统相关 事件,如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或中断性软件,流程故障 或恶意或其他活动可能导致Twin Vee的服务和运营中断或不当披露个人信息 数据或机密信息,这可能会损害Twin Vee的声誉,并需要我们花费资源来补救 违规行为。此外,针对任何此类事件或安全漏洞造成的损失,Twin Vee维持的保险金额和范围 可能不足以弥补Twin Vee的损失或以其他方式充分补偿我们对Twin Vee的任何中断 可能导致的业务以及任何此类事件或安全漏洞的发生可能会对Twin Vee的 业务和运营结果。这些系统相关事件和安全漏洞发生的风险已经加剧,在 部分原因是Twin Vee以存储在云中的数字形式维护着开展Twin Vee业务所需的某些信息 服务器。当Twin Vee开发和维护试图防止系统相关事件和安全漏洞发生的系统时, 这些系统的开发和维护费用高昂,需要随着技术的变化和努力而持续监测和更新 克服安全措施变得更加复杂。尽管作出了这些努力,但不能保证破坏和安全 未来不会发生违规行为。此外,Twin Vee可能会向第三方提供某些机密、专有和个人信息 与Twin Vee的业务有关的各方,虽然Twin Vee得到这些第三方将保护这一 信息,则存在这些信息可能被泄露的风险。

 

对保密的、专有的 或者,商业秘密信息对Twin Vee的竞争商业地位很重要。而Twin Vee已经采取措施保护 这样的信息和信息技术的投入,不能保证Twin Vee的努力会阻止服务 Twin Vee系统中断或安全漏洞,或未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息 可能对Twin Vee的业务运营产生不利影响或导致关键信息丢失、传播或滥用的信息 或敏感信息。涉及Twin Vee信息技术系统的网络攻击或其他重大中断,或 Twin Vee的供应商、供应商和其他合作伙伴的那些也可能导致关键系统中断、腐败或 数据丢失和数据、资金或知识产权被盗。违反Twin Vee的安全措施或意外丢失, 无意中泄露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息 信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗,还是由于任何其他原因,都可能使 其他人生产竞争产品,使用Twin Vee的专有技术或信息,或对Twin Vee产生不利影响 商业或财务状况。Twin Vee可能无法阻止Twin Vee系统中的停机或安全漏洞。双胞胎Vee 仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响,在某些情况下,Twin Vee的供应商Twin Vee 而Twin Vee的其他合作伙伴可能并不知道事件或其规模和影响。双胞胎也面临着双胞胎 Vee使Twin Vee的供应商或合作伙伴面临网络安全攻击。上述任何一项或全部内容都可能对Twin Vee 经营业绩和Twin Vee的商业声誉。

 

54

 

 

同样,数据隐私 员工或有权访问Twin Vee系统的其他人的违规行为可能会带来敏感数据被泄露的风险 对未经授权的人或公众。虽然Twin Vee投资于数据和信息技术保护,但可能存在 无法保证Twin Vee的努力将防止Twin Vee系统发生故障或泄露,从而对 Twin Vee的生意。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生都可能导致 对Twin Vee的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

Twin Vee的业务和运营 如果计算机系统出现故障,就会受到影响。

 

尽管实施了安全措施, Twin Vee的内部计算机系统以及Twin Vee所依赖的第三方计算机系统容易受到计算机的损坏 病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵 互联网、电子邮件附件、Twin Vee组织内部的人员或可以访问Twin Vee内部系统的人员 组织。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括通过计算机 黑客、外国政府和网络恐怖分子,随着企图的数量、强度和复杂性的增加 来自世界各地的袭击和入侵事件有所增加。如果这样的事件发生并导致Twin Vee的中断 如果不能正常运营,这可能会对Twin Vee当前或未来的产品开发计划造成实质性的破坏。例如, 任何客户数据的丢失都可能影响Twin Vee留住客户或吸引新客户的能力。在某种程度上, 任何中断或安全漏洞都会导致Twin Vee的数据或应用程序的丢失或损坏,或不适当的披露 对于机密或专有信息,Twin Vee可能会招致重大的法律索赔和责任,损害Twin Vee的声誉, 而Twin Vee候选产品的进一步开发可能会被推迟。

 

 

Twin Vee越来越多 Twin Vee的系统和基础设施依赖信息技术,面临一定的风险,包括网络安全和 数据泄露风险。

 

重大中断 对Twin Vee的信息技术系统或信息安全的破坏可能会对Twin Vee的业务造成不利影响。 在正常的业务过程中,Twin Vee收集、存储和传输机密信息,因此Twin Vee 以安全的方式这样做,以维护此类机密信息的机密性和完整性。双胞胎的大小和复杂性 Vee的信息技术系统以及与Twin Vee签订合同的Twin Vee第三方供应商的信息技术系统 由于Twin Vee的疏忽或故意操作,系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响 员工、合作伙伴或供应商不受恶意第三方攻击或故意或意外损坏Twin Vee 由我们或第三方维护的系统基础设施。对此机密、专有或商业秘密保密 信息对Twin Vee的竞争业务地位很重要。虽然Twin Vee已经采取措施保护这些信息 并投资于信息技术,不能保证Twin Vee的努力将防止服务中断或 Twin Vee系统的安全漏洞或未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息 这可能会对Twin Vee的业务运营产生不利影响,或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用 信息。违反Twin Vee的安全措施或意外丢失、无意中披露、未经批准的传播、 挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃, 黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗,或出于任何其他原因,可能使其他人能够生产竞争产品、使用 Twin Vee的专有技术或信息,或对Twin Vee的业务或财务状况产生不利影响。此外, 任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能导致财务、法律、业务和 损害Twin Vee的声誉,并可能对Twin Vee的业务、财务状况、运营结果产生实质性的不利影响 或现金流。

  

55

 

 

未保险损失 可能会导致支付巨额赔偿金,这将减少Twin Vee的现金储备并可能损害Twin Vee的现金 流量和财务状况。

 

在正常业务过程中,Twin Vee可能 因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失,Twin Vee可能对此有 没有保险。虽然Twin Vee目前承担商业一般责任、商船责任、超额责任、产品 责任,网络安全,犯罪,特殊犯罪,无人机,货物吞吐量,建筑商风险,业主控制的保险计划, 财产、所有者保护、工人补偿、雇用做法、聘用律师、生产、受托责任和 董事和高级管理人员的保险政策,Twin Vee可能不会像其他原始设备那样保持较高的保险范围 制造商会这样做,在某些情况下,Twin Vee可能根本不会维护任何产品。此外,Twin Vee拥有的保单可能包括 重大免赔额,Twin Vee不能确定Twin Vee的保险范围是否足以覆盖所有或任何 未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要Twin Vee支付大笔金额,这可能 对Twin Vee的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外,保险覆盖范围可能不会继续提供 到双胞胎Vee或(如果有)的成本可能会高得多,特别是如果保险提供商察觉到双胞胎的任何增加 VEE未来的风险概况。

 

知识产权 风险

 

极限竞速的专利 申请不得作为专利发布,这可能会对其阻止他人商业利用的能力产生重大不利影响 与其产品相似的产品。

  

极限力量无法确定 它是其提交特定专利申请的主题的第一发明人,或者它是第一当事人 提交这样的专利申请。另一方已就与其相同的主题提出专利申请的,不得 有权获得专利申请所寻求的保护。此外,已发布的专利权利要求的保护范围通常很困难 以确定。因此,Twin Vee无法确定Forza提交的专利申请是否会发布,或者Twin Vee的 颁发的专利将针对拥有类似技术的竞争对手提供保护。此外,其竞争对手可能会围绕Forza的设计 已颁发的专利,可能对其和Twin Vee的业务、前景、财务状况、运营业绩产生不利影响, 和现金流。

 

 

Twin Vee和Forza 可能无法阻止他人未经授权使用Twin Vee的知识产权,这可能会损害Twin Vee的 业务和竞争地位。

 

双胞胎Vee和Forza可能 无法阻止他人未经授权使用Twin Vee的知识产权,这可能会损害Twin Vee和 Forza的业务和竞争地位。Twin Vee和Forza依赖于专利、商业秘密(包括 Twin Vee的(专有技术)、知识产权和其他知识产权法,以及员工和第三方保密协议, 知识产权许可证和其他合同权利,以确立和保护Twin Vee的技术和知识产权 财产。Twin Vee和Forza的专利或商标申请可能不被授予,任何专利或商标注册 这可能不足以保护Twin Vee和Forza的知识产权以及Twin Vee的任何知识产权 或者Forza颁发的专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。任何 这些情况可能会导致Twin Vee或Forza的知识产权或限制的范围受到限制 关于Twin Vee或Forza使用Twin Vee的知识产权或可能对Twin Vee的行为产生不利影响 或者是Forza的生意。尽管Twin Vee或Forza努力保护Twin Vee或Forza的知识分子 第三方可能试图复制或以其他方式获得和使用Twin Vee或Forza的知识产权 或者寻求法院声明他们没有侵犯Twin Vee或Forza的知识产权。监控 未经授权使用Twin Vee或Forza的知识产权是困难和昂贵的,步骤Twin Vee和Forza 已经或将要采取的防止挪用公款的措施可能不会成功。有时,Twin Vee和Forza可能不得不求助于 为执行Twin Vee的知识产权而提起的诉讼,这可能会导致巨额成本和Twin Vee的分流 资源。

 

56

 

 

专利、商标、 世界各地的商业秘密法差异很大。国外一些国家不保护知识产权 其程度与美国法律相同。因此,Twin Vee和Forza的知识产权 在美国境外可能没有那么强大或那么容易执行。未能充分保护Twin Vee和Forza ' s 知识产权可能导致竞争对手提供类似产品,可能导致一些竞争对手的损失 优势以及Twin Vee和Forza收入的减少,这将对Twin Vee的业务、前景、 财务状况、经营结果和现金流。

 

如果Forza的专利 到期或未维持、Forza的专利申请未被授予或专利权受到争议、规避、无效 或范围有限,Forza可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争技术或产品, 这可能会对其和Twin Vee的业务、前景、财务状况、运营业绩产生重大不利影响, 和现金流。

 

Forza不能保证 它正在处理的申请将作为专利颁发。即使其专利申请转化为专利,这些专利也可能会受到竞争、规避 或在未来被宣布无效。此外,根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或 竞争优势。根据Forza的专利申请发布的任何专利权利要求可能不够广泛,不足以阻止 其他人则来自开发与Forza的技术相似或取得类似结果的技术。知识产权 其他人的权利也可能阻止Forza许可和利用Forza未决申请中发布的任何专利。数不胜数 其他人拥有的专利和未决专利申请存在于Forza已经开发和正在开发其技术的领域。 其中许多现有的专利和专利申请可能优先于其专利申请,并可能受制于其专利 对无效或其专利申请予以驳回。最后,除了之前提交的专利和专利申请 它的专利和专利申请,它的任何现有或未来的专利也可能被其他人挑战,理由是这些专利 无效的或不可执行的。

  

Twin Vee和Forza 未来可能会成为,但有人声称Twin Vee或Twin Vee的员工错误地使用或披露了所谓的贸易 Twin Vee ' s或Forza员工前雇主的秘密。

 

许多Twin Vee的 Forza的员工此前曾受雇于拥有类似或相关技术、产品或服务的其他公司。双 Vee和Forza现在并且将来可能会受到Twin Vee、他们或这些员工无意中或其他方式的索赔的约束 使用或披露前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抵御这些 索赔如果Twin Vee或Forza未能为此类索赔辩护,Twin Vee或他们可能会被迫支付金钱损失或被禁止使用 某些技术、产品、服务或知识。即使Twin Vee或他们成功抗辩这些索赔,诉讼 可能会导致巨额成本和对管理资源的需求。

 

57

 

 

 

Twin Vee的 Forza在其应用程序中使用开源软件可能会使其专有软件普遍发布,这对他们的应用程序造成不利影响 影响他们销售其和Forza服务的能力,并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

 

TWIN VEE计划和Forza 我计划在开发和部署Twin Vee和Forza的产品时使用开源软件 和服务。在其产品中使用开源软件的公司时不时地面临着具有挑战性的索赔 使用开源软件和/或遵守开源许可条款。因此,Twin Vee或Forza可能会受到 声称拥有据信是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可的各方提起的诉讼 条款。一些开源软件许可证可能要求用户分发包含或链接到开源软件的专有软件 向该专有软件公开披露全部或部分源代码和/或提供任何衍生作品的软件 在相同的开放源码许可证下的开放源码,其中可能包括专有源代码。在这种情况下,开源 软件许可也可能限制我们或Forza向被许可人收取使用Twin Vee或Forza软件的费用。 而Twin Vee和Forza将监控开源软件的使用,并努力确保开源软件不被以某种方式使用 这将使Twin Vee或Forza的专有源代码受到这些要求和限制,这样的使用可能会无意中 发生这种情况的部分原因是,开源许可条款往往含糊不清,通常没有得到美国或外国法院的解释。

 

此外,此外, 对于与许可要求相关的风险,使用某些开放源码软件比使用 使用第三方商业软件。例如,开源软件通常是按原样提供的,没有任何支持或 关于侵权或代码质量的保证或其他合同保护,包括安全漏洞的存在。 就Twin Vee或Forza的平台而言,Twin Vee的子公司的平台依赖于成功的 运行开源软件,使用Twin Vee或Forza可以防止开源软件中任何未检测到的错误或缺陷 部署或损害Twin Vee系统的功能并损害Twin Vee的声誉。此外,公众 此类软件的可用性可能会使攻击者更容易通过以下方式瞄准Twin Vee或Forza的平台并进行攻击 网络攻击。上述任何风险都可能对Twin Vee和Forza的业务、前景、 财务状况、经营结果和现金流。

 

很大一部分 Twin Vee和Forza的知识产权不受专利或正式版权注册的保护。结果, Twin Vee和Forza都无法充分享受专利或版权法来阻止其他人复制Twin Vee或Forza的 产品、候选产品和品牌。

 

Twin Vee没有保护 Twin Vee通过专利或正式版权获得Twin Vee燃气动力船只的知识产权 注册,Twin Vee目前没有任何正在审批的专利申请。无法保证会颁发任何专利 或者如果授予该专利将保护Twin Vee的知识产权。因此,Twin Vee可能无法保护Twin Vee的知识产权和商业秘密或阻止他人独立开发实质上等效的专有知识 信息和技术或以其他方式获取Twin Vee的知识产权或商业秘密。在这种情况下, Twin Vee的竞争对手可能会生产与我们或Forza几乎相同的产品,导致我们销售的产品减少 或者从Twin Vee ' s或Forza的销售中产生的收入减少。

 

58

 

 

保密 与员工和其他人的协议可能无法充分阻止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

双胞胎Vee和Forza依靠 关于不受专利保护的商业秘密、专有技术和技术,以保护Twin Vee背后的知识产权 船只和Forza电力系统背后的知识产权,以及它的船只建造。双胞胎Vee和Forza 最近开始使用与Twin Vee‘s及其合作者、员工、顾问、外部合作者的保密协议 和其他顾问,以保护其专有技术和流程。Twin Vee和Forza打算在未来使用这样的协议, 但这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露,也可能不能在 未经授权泄露机密信息的事件。此外,其他人可以独立发现商业秘密和专有 在这种情况下,Twin Vee和Forza不能针对该当事人主张任何商业秘密权。既昂贵又耗时 诉讼可能是必要的,以强制执行和确定Twin Vee专有权的范围,以及未能获得或维护 商业秘密保护可能会对Twin Vee或Forza的竞争商业地位产生不利影响。

 

 

Twin Vee和Forza可能需要防守 针对专利、版权或商标侵权索赔,这可能很耗时,并会导致我们和Forza承担 巨大的成本。

 

保护的现状 Twin Vee和Forza的知识产权问题悬而未决,因为Twin Vee和Forza没有任何已颁发、注册的专利 Twin Vee和Forza的大多数知识产权以及除三项外观设计以外的商标或注册版权, 五项公用事业和两项完整的非临时专利申请,Twin Vee和Forza都没有申请相同的专利。公司、组织 或个人,包括Twin Vee的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利, 阻止、限制或干扰Twin Vee或Forza制造、使用、开发、销售或营销Twin Vee动力艇的能力 和电动总成或使用第三方组件,这可能会使我们或Forza更难运营。不时地, Twin Vee或Forza可能会从第三方接收声称Twin Vee或Forza的产品或组件的通信 它们被它们的专利、商标或其他知识产权所涵盖。持有专利或其他知识的公司 财产权可以提起诉讼,指控侵犯了这种权利或以其他方式主张自己的权利。如果确定了Twin Vee或Forza 为了侵犯第三方的知识产权,Twin Vee或Forza可能会被要求做出以下一项或多项 以下是:

 

  停止 制作、使用、销售或要约销售包含或使用第三方知识分子的流程、商品或服务 财产;
     
  支付 重大损害赔偿;
     
  寻求 来自被侵权知识产权持有人的许可,该许可可能无法以合理的条款获得 或者根本;
     
  重新设计 Twin Vee的船只或其他商品或服务,以避免侵犯第三方知识产权;
     
  建立 并维护Twin Vee产品和服务的替代品牌;或
     
  找到第三 知识产权索赔主题的任何部分或服务的提供商。

 

如果我们为你成功 针对Twin Vee或Forza的侵权索赔以及Twin Vee ' s或Forza未能或无法获得 被侵犯的技术或其他知识产权、Twin Vee的业务、前景、经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用, 负面宣传和资源转移和管理关注。

 

59

 

 

的连带风险 划船行业

 

动力艇的需求 行业波动很大。

 

需求波动 在动力艇行业,特别是休闲动力艇和电动动力艇,可能会对Twin Vee的 业务、前景、经营业绩和财务状况。Twin Vee将竞争的市场受到 最近一段时期需求波动相当大。休闲动力艇和电动动力艇销售需求取决于很大的 特定市场的一般、经济和社会状况的程度。从历史上看,休闲动力艇的销量在经济期间下降 经济低迷。与更成熟的动力艇制造商相比,Twin Vee的财务资源较少,无法抵御市场的不利变化 以及需求的中断。

 

一般经济 在条件下,特别是在美国,影响Twin Vee的行业、对Twin Vee产品的需求和Twin Vee的业务, 及经营业绩.

 

高档游艇需求 品牌受到经济状况疲软、消费者信心低迷、高失业率和市场增长的显著影响 全球范围内的波动性,特别是在美国。在经济不确定和收缩的时期,消费者往往没有那么多可自由支配的东西 收入,倾向于推迟或避免非必需品的支出,如Twin Vee的产品。Twin Vee‘s的销售 产品对个人可自由支配支出水平高度敏感。Twin Vee的业务本质上是周期性的,它的成功 受经济状况、消费者信心的整体水平和可自由支配收入水平的影响。任何实质性的恶化 一般来说,降低消费者信心或可自由支配收入的经济状况可能会减少Twin Vee的销售额,并在物质上 对Twin Vee的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。双胞胎Vee无法预测持续时间或强度 无论是在美国还是在Twin Vee销售Twin Vee产品的特定市场上,Twin Vee都是经济复苏的典范。企业重组, 裁员,投资和住宅房地产价值下降,汽油价格上涨,利率上升,以及 联邦和州的税收可能会对Twin Vee的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

消费者经常融资 购买Twin Vee的产品。尽管消费信贷市场有所改善,但消费信贷市场状况仍在继续 影响需求,尤其是船只的需求,并且可能会继续这样做。贷方继续减少,承保和贷款更加严格 审批标准,首付要求比过去更高。如果信贷状况恶化,并对能力产生不利影响 如果消费者以可接受的条款和利率为潜在的购买提供资金,这可能会导致Twin的销量下降 Vee的产品。

 

全球经济 这些条件可能会对Twin Vee产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

TWIN Vee手术 业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到波动的影响。 来自国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍的金融市场动荡,包括 最近市场对新型冠状病毒(新冠肺炎)的显著反应,导致许多主要市场指数大幅下跌。 全球经济状况的不确定性可能会对Twin Vee的业务、运营业绩造成实质性的不利影响 或财务状况。这些事件对美国和全球的影响可能会对获得公共融资和信贷产生负面影响 信贷市场。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响Twin Vee获得股权或债务融资的能力 未来以及我们可以获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能 对Twin Vee的运营和Twin Vee普通股的交易价格造成不利影响,导致:

 

60

 

 

  客户 推迟购买Twin Vee产品和服务,以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息 和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素,可能对需求产生重大负面影响 Twin Vee的产品和服务;以及
     
  第三方 供应商无法为Twin Vee的产品生产相同数量或相同时间轴的零部件 或无法像以前一样快速交付此类零部件或受到价格波动的影响,这可能会有材料 对Twin Vee的生产或此类生产成本产生不利影响。

 

方面的风险情况 Twin Vee普通股的所有权

 

后续条款 融资可能会对您的投资产生不利影响。

 

Twin Vee可能必须 未来从事普通股、债务或优先股融资。投资者权利及其对Twin的投资价值 Vee的证券可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本并对经营业绩产生负面影响。优选 股票可以不时连续发行,并根据筹集资本所需的指定、权利、优先权和限制。 优先股的条款对这些投资者来说可能比对Twin Vee普通股的持有者更有利。此外, 如果Twin Vee需要通过出售Twin Vee普通股筹集更多股权资本,机构或其他投资者可以进行谈判 条款至少与之前投资者投资的条款一样优惠,甚至可能更优惠。Twin Vee出售的Twin Vee普通股 可以出售到任何正在发展的市场,这可能会对市场价格产生不利影响。

  

如果证券分析师 不要发表有关Twin Vee公司的研究或报告,也不要发表有关Twin Vee或Twin Vee的不利评论 行业或下调Twin Vee普通股,Twin Vee普通股的价格可能会下跌。

 

交易市场 Twin Vee的普通股将部分取决于第三方证券分析师发布的有关Twin的研究和报告 Vee和Twin Vee的行业。Twin Vee可能无法或缓慢吸引研究报道,并且如果一名或多名分析师停止报道 Twin Vee的话,Twin Vee可能会失去市场知名度。此外,其中一位或多位分析师可能会下调Twin Vee的评级 普通股或对Twin Vee或Twin Vee的行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个, Twin Vee普通股的交易价格可能会下跌。

 

与存在相关的义务 上市公司需要大量资源和管理层关注,这可能会转移Twin Vee的业务运营。

 

由于Twin Vee的 首次公开募股时,Twin Vee须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交流 法案要求Twin Vee提交有关Twin Vee业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求Twin Vee建立和维持有效的内部控制和程序 用于财务报告。因此,Twin Vee已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用, Twin Vee之前没有发生过。

 

61

 

 

Twin Vee已经确定 Twin Vee内部控制存在弱点,Twin Vee无法保证这些弱点将得到有效补救 或者未来不会出现额外的物质弱点。

 

作为一家上市公司,Twin Vee须遵守 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些规章制度的要求不断提高 Twin Vee的法律、会计和财务合规成本使某些活动变得更加困难、耗时且成本高昂,并且 给Twin Vee的人员、系统和资源带来了巨大压力。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》要求,除其他外, Twin Vee维持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。

 

截至2024年6月30日,Twin Vee还没有 有效的披露控制和程序,或对Twin Vee财务报告的所有方面进行内部控制。双胞胎Vee 正在继续开发和完善Twin Vee的披露控制和其他程序,以确保信息 我们需要在双胞胎VEE向美国证券交易委员会提交的报告中披露的内容被记录、处理、汇总和报告在 按照《美国证券交易委员会》规则和公认会计准则规定的时间段。TWIN VEE的管理层负责建立和 根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,对Twin Vee的财务报告保持充分的内部控制。 Twin Vee将被要求花费时间和资源来进一步改善Twin Vee对财务报告的内部控制, 包括通过增加Twin Vee的员工。然而,Twin Vee不能向您保证Twin Vee的财务内部控制 修改后的报告将使我们能够发现或避免未来的重大弱点。

 

Twin Vee将被要求花费时间和资源 进一步改善Twin Vee对财务报告的内部控制,包括扩大Twin Vee的员工队伍。然而, Twin Vee无法向投资者保证Twin Vee对财务报告的内部控制(修改后)将使我们能够识别 或者避免未来出现物质弱点。

 

Twin Vee正在招聘更多员工 Twin Vee在为员工提供所需的培训的同时,继续聘请在以下领域拥有适当经验的外部顾问 GAAP演示,尤其是复杂工具,以设计和实施有效的披露控制和程序,或内部 对照Twin Vee将被要求花费时间和资源雇用和聘请额外的员工和外部顾问 适当的经验来弥补这些弱点。Twin Vee无法向投资者保证管理层将成功定位和 保留适当的候选人;新聘用的工作人员或外部顾问将成功纠正重大弱点 迄今为止已确定或确定未来的重大弱点;或将事先找到并保留适当的候选人 这些缺陷对Twin Vee的业务造成重大不利影响。

  

Twin Vee的当前控制和任何新的 由于Twin Vee业务状况的变化,Twin Vee开发的控制可能会变得不充分,包括增加 Twin Vee的国际扩张带来的复杂性。此外,Twin Vee的披露控制或Twin的弱点 VEE对财务报告的内部控制可能会在未来被发现。任何未能开发或保持有效控制的情况, 或在实施或改进过程中遇到的任何困难,可能会损害Twin Vee的经营业绩或导致Twin Vee 未能履行Twin Vee的报告义务,并可能导致Twin Vee重报之前 句号。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对业绩产生不利影响 管理报告和独立注册会计师事务所对Twin Vee财务报告内部控制的审计 双胞胎最终将被要求包括在双胞胎的定期报告中,这些报告将提交给美国证券交易委员会。效果不佳 披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制,也可能导致投资者对Twin失去信心 Vee报告的财务和其他信息,这可能会对Twin Vee的市场价格产生负面影响 普通股。

 

62

 

 

Twin Vee的独立注册公众 会计师事务所无需审计Twin Vee对财务报告内部控制的有效性,直到之后 Twin Vee不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。此时,Twin Vee独立 如果注册会计师事务所对Twin Vee的水平不满意,则可以发布不利的报告 对财务报告的内部控制是有记录的、设计的或运作的。未能维持有效的披露控制 对财务报告的内部控制可能会对Twin Vee的业务和经营业绩产生重大不利影响 并导致Twin Vee普通股市场价格下跌。

 

Twin Vee的 未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制 作为上市公司可能会对Twin Vee的业务和股价产生重大不利影响.

 

第404(a)条 《萨班斯-奥克斯利法案》要求对Twin Vee财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估 Twin Vee的管理层必须报告Twin Vee对财务报告的内部控制的有效性 对于这样的一年。此外,一旦Twin Vee不再是《JOBS法案》定义的新兴成长型公司,Twin Vee的独立公司 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条,注册会计师事务所必须证明有效性 每年审查Twin Vee对财务报告的内部控制。管理必须达到的标准的规则 Twin Vee的管理层评估Twin Vee对财务报告的内部控制很复杂,需要大量 记录、测试和可能的补救措施。

 

 

内部控制: 财务报告是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报告的准备提供合理保证的过程。 根据公认会计原则编制财务报表。TWIN VEE正在审查、记录、 并测试Twin Vee对财务报告的内部控制,但Twin Vee目前不符合和Twin Vee 无法确定Twin Vee何时能够实施第404(A)节的要求。TWIN VEE可能会遇到问题或延迟 实施任何必要的变更,以便对Twin Vee的财务报告内部控制做出有利的评估。在……里面 此外,在Twin Vee停止后,Twin Vee在完成任何公共会计师事务所的实施时可能会遇到问题或延迟 成为一家新兴的成长型公司。如果Twin Vee不能积极评估Twin Vee财务内部控制的有效性 报告,或如果Twin Vee的独立注册会计师事务所无法提供不合格的认证报告 在Twin Vee不再是一家新兴成长型公司后,投资者可能会对Twin失去信心 Vee的财务信息和Twin Vee的普通股价格可能会下降。

 

此外,存在 材料缺陷要求管理层投入大量时间并承担大量费用来补救任何此类材料 弱点或重大缺陷,管理层可能无法补救任何此类重大弱点或重大缺陷 及时。Twin Vee对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致 Twin Vee财务报表中的错误可能需要我们重述Twin Vee的财务报表,导致我们 未能履行Twin Vee的报告义务,并导致股东对Twin Vee报告的财务状况失去信心 信息,所有这些都可能对Twin Vee的业务和股价产生重大不利影响。

 

63

 

 

因为只要 Twin Vee是一家新兴成长型公司,Twin Vee不会被要求遵守某些报告要求,包括 与适用于其他上市公司的会计准则和Twin Vee高管薪酬披露有关。

  

双胞胎Vee是一种“新兴的” 成长型公司“,如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修改。因此,Twin Vee有资格 利用不同报告要求的某些豁免,这些要求适用于其他不是“新兴”的上市公司 成长型公司,“包括但不限于:(I)不需要遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,(Ii)在Twin Vee的定期报告中减少了关于高管薪酬的披露义务 报告和委托书,以及(3)免除就高管薪酬问题举行不具约束力的咨询投票的要求 以及股东批准任何先前未批准的金色降落伞付款。TWIN VEE选择采用这些减少的信息披露 要求。Twin Vee无法预测投资者是否会因为Twin Vee的上市而觉得Twin Vee的普通股吸引力下降 利用这些豁免,因此,Twin Vee的普通股和 Twin Vee的股价可能波动更大。

 

Twin Vee可能会留下来 “新兴成长型公司”长达五年或直至(a)第一个财年的最后一天(其中最早) Twin Vee的年总收入超过123.5亿美元,(b)Twin Vee成为“大型加速归档者”的日期 根据《交易法》第120亿.2条规则的定义,如果持有的Twin Vee普通股的市值 截至Twin Vee最近完成的财政季度的最后一个工作日,非附属公司的收入超过70000万美元,以及(c) Twin Vee在前三年期间发行超过100亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

TWING Vee也是一款“较小的 《交易法》中定义的报告公司,并已选择利用某些可获得的大规模披露 给规模较小的报告公司。在一定程度上,Twin Vee仍有资格成为一家“较小的报告公司” 术语在交易法下的规则120亿.2中定义,在Twin Vee不再有资格成为新兴成长型公司后,某些 作为一家“新兴成长型公司”,我们可以获得的豁免可能会继续作为一家“较小的公司”提供给Twin Vee 报告公司,包括根据SOX和减少的遵守审计师认证要求的豁免 披露Twin Vee的高管薪酬安排。TWIN VEE将继续是一家“规模较小的报告公司” 直到Twin Vee拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于Twin Vee的普通股),以上一笔业务计算 Twin Vee最近完成的第二财季的日期,或者,如果Twin Vee没有公开上市(基于Twin Vee的 普通股)或公开上市(基于Twin Vee的普通股),万不到70000美元,年收入1亿美元 或更多,在最近完成的财政年度。

 

 

Twin Vee的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能导致Twin Vee的普通股退市 车辆.

 

Twin Vee的股票 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“VEEE”。如果Twin Vee未能满足 纳斯达克资本市场的持续上市要求,如公司治理要求、股东权益 要求,或最低收盘价要求,纳斯达克资本市场可能采取措施将双胞胎股票退市 股票。这样的除名,甚至未能遵守这些规定的通知,可能会对 Twin Vee普通股的价格,并会削弱您在愿意的时候出售或购买Twin Vee普通股的能力 这样做。如果被摘牌,Twin Vee将采取行动恢复Twin Vee对纳斯达克资本市场的合规 上市要求,但Twin Vee不能保证我们采取的任何此类行动将允许Twin Vee的普通股 重新上市,稳定市场价格,提高双胞胎普通股流动性,防止双胞胎 普通股不得跌破纳斯达克资本市场最低买入价要求,或防止未来出现不符合纳斯达克规定的情况 资本市场的上市要求。

 

64

 

 

2024年5月10日,Twin Vee收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知,通知 我们了解到,在之前连续30个工作日(2024年3月28日至2024年5月9日),Twin Vee的普通股并未维持 根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求,每股最低收盘价为1.00美元(“最低买入价要求”)。 该通知对公司普通股的上市或交易不立即生效,普通股将继续 在纳斯达克资本市场以“VSYS”的符号进行交易。

 

根据纳斯达克 上市规则5810(c)(3)(A)规定,Twin Vee的合规期为180个日历日,或直至2024年11月6日,以重新合规 纳斯达克上市规则5550(a)(2)。合规性通常通过满足至少连续10项业务的价格要求来实现 天然而,纳斯达克可自行决定要求公司在超过一段时间内满足适用的基于价格的要求 在确定公司已证明之前,连续10个工作日,但通常不超过20个工作日 保持长期合规的能力。

 

然而,如果双V 如果到2024年11月6日仍未达到最低投标价格要求,Twin Vee可能有资格获得额外时间 遵守。为了有资格获得此类额外时间,Twin Vee将被要求满足以下持续上市要求 公开持有股票的市值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但 最低出价要求,并且必须以书面形式通知纳斯达克Twin Vee有意在第二次交易中弥补缺陷 合规期。

 

Twin Vee打算积极 监控Twin Vee普通股的出价,并将考虑可用的选项以重新符合纳斯达克上市规定 要求,包括实施反向股票拆分以维持Twin Vee在纳斯达克上市等行动。

 

民族证券 1996年《市场改进法》是一项联邦法规,禁止或先发制人各州监管某些证券的销售, 这些证券被称为“担保证券”。由于Twin Vee的普通股在纳斯达克资本市场上市, 这是一种有担保的证券。尽管各州有权优先监管担保证券的销售,但联邦法规确实如此 允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查,如果发现欺诈活动,则 各州可以在特定情况下监管或禁止受保证券的销售。此外,如果Twin Vee从纳斯达克退市 资本市场,Twin Vee的普通股将不再被承认为担保证券,Twin Vee将受到监管 在Twin Vee提供Twin Vee证券的每个州。

 

Twin Vee的 股价过去波动,最近波动,未来可能波动,因此投资者 Twin Vee的普通股可能会遭受重大损失。

  

投资者应该考虑投资Twin Vee的普通股 只有在他们能够承受其投资的市场价值的重大损失和广泛波动的情况下才进行投资。购买股票的投资者 Twin Vee的普通股可能无法以或高于收购价的价格出售他们的股票。Twin Vee的股票价格一直是 不稳定,未来也可能不稳定。Twin Vee的普通股价格经历了波动。2023年1月20日, 2024年9月30日,Twin Vee在纳斯达克上的普通股收盘价为每股1.33美元,也就是Twin的收盘价 VEE在纳斯达克的普通股为每股0.6美元。活跃的交易市场可能不会继续或持续下去, 这可能会让投资者很难以有吸引力的价格出售他们持有的Twin Vee普通股。这个 股票市场总体上一直在波动,特别是Twin Vee普通股的市场价格可能会出现波动, 无论是由于还是与Twin Vee的经营业绩和财务状况无关。双胞胎普通品的市场价格 股票可能会因一系列因素而波动,其中一些因素超出了Twin Vee的控制范围,包括但不限于:

 

65

 

 

  实际 或预期Twin Vee和Twin Vee的竞争对手的经营业绩和财务状况发生变化;
  市场 接受Twin Vee的产品;
  产品的组合 Twin Vee销售Twin Vee提供的相关服务;
  变化 在证券分析师的收益估计或建议中,如果分析师涵盖Twin Vee的普通股;
  发展 他人的技术创新或者具有竞争力的新产品;
  公告 我们的技术创新或新产品;
  双胞胎 VEE未能实现公开宣布的里程碑;
  延误 Twin Vee用于开发和营销新的或增强的产品的支出与这些产品的销售收入之间的关系;
  发展动向 关于知识产权,包括Twin Vee参与诉讼;
  双胞胎 Vee出售或建议出售,或Twin Vee的主要股东出售Twin Vee的普通股或 未来的其他证券
  变化 在关键人员方面;
  成功 或Twin Vee或Twin Vee竞争对手的研发项目失败;
  的 Twin Vee普通股的交易量;以及
  一般经济和 市场状况等因素,包括与Twin Vee经营业绩无关的因素。

 

这些因素和任何 相应的价格波动可能会对Twin Vee普通股的市场价格产生重大不利影响,并导致 Twin Vee的投资者遭受了巨额损失。过去,在市场波动一段时间后,上市公司 股东经常提起证券集体诉讼。如果Twin Vee参与证券诉讼,它可能会施加 这给我们带来了巨大的成本,并转移了Twin Vee管理层的资源和注意力对Twin Vee业务的注意力。

 

Twin Vee的 普通股的交易量通常很低,因此投资者可能无法以要价或接近要价出售,或者如果投资者需要出售,则根本无法出售 股份以筹集资金或以其他方式希望清算其股份。

 

迄今为止,已经有 Twin Vee普通股有限交易的多个交易日。TWIN VEE无法预测投资者投资的程度 利益将导致Twin Vee普通股的交易市场活跃,或者Twin Vee普通股的市场价格 股票将会波动。如果不发展活跃的交易市场,投资者可能难以出售Twin Vee的普通股。 TWIN VEE可能太小,无法吸引许多经纪公司和分析师的兴趣。TWIN VEE不能给投资者任何保证 Twin Vee普通股活跃的公开交易市场将会发展或持续下去。Twin Vee‘s的市场价格 普通股可能受到广泛波动的影响,以应对Twin Vee收入和运营费用的季度变化。 我们宣布新产品或服务,Twin Vee普通股的重大销售,包括“做空”销售, 投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现,以及与趋势有关的新闻报道 在Twin Vee的市场或一般经济状况下。

 

Twin Vee不 打算在可预见的未来向Twin Vee的普通股支付股息。

 

Twin Vee目前 无意在可预见的未来的任何时候向Twin Vee的普通股支付股息。任何申报和付款的决定 未来的股息将由Twin Vee董事会酌情决定,并取决于,除其他外, Twin Vee的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及Twin的其他因素 Vee的董事会可能认为相关。此外,Twin Vee宣布和支付股息的能力可能受到以下限制: 管理Twin Vee可能产生的未来未偿债务的工具。

 

66

 

 

FINRA销售实践要求可能 限制您买卖Twin Vee普通股的能力,这可能会压低Twin Vee股票的价格。

 

FINRA规则要求经纪交易商 在向客户推荐投资之前,有合理理由相信某项投资适合客户。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,券商必须做出合理努力 获取有关客户财务状况、税务状况和投资目标等信息。在解释中 在这些规则中,FINRA认为这种投机性低价证券很有可能至少不适合 某些客户因此,FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议其客户购买Twin Vee ' s 普通股可能会限制投资者买卖Twin Vee股票的能力,对市场产生不利影响 从而压低了其市场价格。

 

双胞胎食品 Vee的公司章程文件和特拉华州法律可以收购Twin Vee的公司,这可能是有利的 对于Twin Vee的股东来说,这更困难,可能会阻止Twin Vee的股东更换或删除Twin Vee目前的管理层。

 

Twin Vee ' s的规定 公司章程和Twin Vee的章程可能会阻止、推迟或阻止Twin控制权的合并、收购或其他变化 股东可能认为有利的Vee公司,包括投资者可能会获得溢价的交易 为了您的股份。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为Twin股票支付的价格 Vee的普通股,从而压低了Twin Vee普通股的市场价格。此外,由于Twin Vee的 董事会负责任命Twin Vee管理团队成员,这些条款可能会挫败或阻止 Twin Vee股东试图通过增加Twin Vee现任管理层的难度来更换或罢免Twin Vee现任管理层的任何尝试 股东更换Twin Vee董事会成员。这些条款中包括的其他内容包括:

 

  双胞胎 Vee的董事会分为三个级别,其中一个级别每年由Twin Vee的股东选举产生, 各班级董事任期三年;
     
  这个 授权的董事人数只能通过Twin Vee董事会的决议才能改变;
     
  董事 只有持有Twin Vee至少60%(60%)有表决权股票的持有者投赞成票才能将其免职, 无论是出于原因还是无故;
     
  双胞胎 VEE的章程可由Twin Vee的董事会或66票的赞成票修订或废除 Twin Vee的股东中有三分之二(662/3%);
     
  股东 不得召开股东年会或填补Twin Vee董事会的空缺;
     
  双胞胎 VEE董事会将被授权在未经股东批准的情况下发行优先股,其权利将 由董事会酌情决定,如果发行,可能会成为一颗真正的“毒丸” 稀释潜在敌意收购者的股权,以阻止Twin Vee董事会宣布的收购 不批准的;
     
  双胞胎 Vee的股东没有累积投票权,因此Twin Vee的股东持有Twin Vee的多数股权 发行在外的普通股将能够选举Twin Vee的所有董事;以及
     
  双胞胎 VEE的股东必须遵守提前通知条款,才能将业务提交或提名董事参加选举 在股东大会上。

 

67

 

 

此外,因为Twin Vee在特拉华州注册成立,Twin Vee受《特拉华州普通公司法》第203条的规定管辖,该条 禁止拥有超过Twin Vee已发行投票权股票15%的人在一段时间内与我们合并或合并 该人获得超过Twin Vee 15%未偿投票权的交易之日起三年 股票,除非合并或合并以规定方式获得批准。

 

Twin Vee的 公司注册证书规定特拉华州大法官法院将成为某些类型的独家论坛 Twin Vee股东可能发起的国家行动,这可能会限制Twin Vee股东的能力 为与我们或Twin Vee董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛

 

双胞胎Vee证书 公司法规定,除非Twin Vee同意选择替代法院,否则国家衡平法院 是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)任何主张索赔的诉讼的独家法庭。 Twin Vee的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或Twin Vee股东的受托责任, (Iii)依据DGCL或Twin Vee的公司注册证书或附例的任何条文(如 可不时修订),或(Iv)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼。独家论坛 该条款不适用于为强制执行证券法或交易法或任何其他法律规定的任何责任或义务而提起的诉讼 联邦法院对其拥有专属管辖权的索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内, 《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行任何义务或产生的责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。 根据《交易法》或其下的规则和条例。此外,《证券法》第22条规定了同时管辖权。 对于联邦和州法院提起的所有诉讼,以强制执行证券法或规则和条例所产生的任何义务或责任 在那下面。

 

这些独家论坛 条款可能会限制股东在其认为有利于与我们发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力 或Twin Vee的董事、员工、控制人、承销商或代理人,这可能会阻止针对我们和Twin的诉讼 Vee的董事、员工、控制人、承销商或代理人。此外,法院可以确定独家 论坛条款不可执行,Twin Vee的股东不会被视为放弃Twin Vee遵守 联邦证券法及其规定和法规。如果法院发现Twin Vee章程中的这些条款 如果不适用于一项或多项指定类型的诉讼或诉讼或不可执行,Twin Vee可能会招致额外的诉讼或诉讼 在其他司法管辖区解决此类问题的相关成本,这可能会对Twin Vee的业务、财务产生不利影响 条件或操作结果。

 

68

 

 

与Forza相关的风险

 

Forza 是一家初创实体,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

 

Forza 是一家初创企业,运营规模非常有限 到目前为止。到目前为止,Forza还没有完成其电动船只或电动舷外马达的开发。三 已经建造了不同的电动船原型。Forza的舷外马达的设计阶段已经完成,最近 在原型阶段之前,决定逐步结束运营。我们已经制定的估计成本和时间表 完成FX1运动艇及其舷外电机的设计和工程设计,实现全尺寸商用 在从一家专注于研究和开发的初创公司转型过程中,生产受到内在风险和不确定性的影响 发展活动向规模化汽车制造和销售迈进。Forza预计在可预见的时间内不会盈利 未来,预计将产生巨额成本,以继续开发其船只。不能保证Forza的估计 与完成商业上可行的电船及其舷外设计和工程所需的成本和时间有关 电机,将被证明是准确的。这些都是复杂的过程,可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。 此外,到目前为止,Forza从事的营销活动有限,因此即使它能够带来电船或其他商业 如果产品按时和按预算投放市场,就不能保证客户会大量接受它的产品。 因此,2024年7月11日,Forza董事会决定停止和结束Forza与以下各项相关的业务 利用其专有的舷外电动马达开发和销售电动游艇。即使它能够成功地开发出 虽然它的游艇和吸引客户的能力很强,但不能保证Forza会在财务上取得成功。

 

那里 人们对Forza继续经营的能力存在重大怀疑。Forza的独立注册公共会计 该公司对其继续经营的能力表示怀疑。

 

的 Forza独立注册会计师事务所的报告包含一项注释,指出随附的财务报表 我们已经做好了假设Forza将继续运营的准备。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,极限竞速发生 净亏损分别为3,999,391美元和3,488,786美元,运营中使用现金分别为1,5526,246美元和2,882,869美元。期间 截至2023年12月31日止年度,Forza净亏损5,933,113美元,运营中使用现金4,150,280美元。损失主要是 由于极限竞速的研发努力以及缺乏营业收入的结果。直到极限竞速开始 尽管能够产生收入,但人们对其未来能否成为持续经营企业表示怀疑。

极限竞速 有限的运营历史使得难以评估其未来的业务前景。

 

Forza 是一家经营历史极其有限的公司,并未从销售其船只或其他产品中产生任何收入 和迄今为止的服务。由于Forza董事会决定停止并结束Forza与 利用其专有的船外电动机开发和销售的电动船很难甚至不可能预测 其未来业绩,而Forza对可能出现并影响其业务的趋势的洞察有限。

 

极限力量已经确定 Forza内部控制存在重大缺陷,Forza无法保证这些缺陷将有效得到解决 已修复或未来不会出现其他重大缺陷。

 

69

 

 

作为上市公司, 极限竞速须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。Forza预计 这些规则和法规将继续增加Forza的法律、会计和财务合规成本,使一些活动 更加困难、耗时且成本高昂,并给极限竞速的人员、系统和资源带来了巨大压力,而极限竞速 仍然是一家独立的公共公司。

 

萨班斯-奥克斯利法案 除其他外,要求Forza保持有效的披露控制和程序以及财务内部控制 报告.

 

极限力量尚未拥有 有效的披露控制和程序,或对Forza财务报告各个方面的内部控制。极限竞速仍在继续 制定和完善Forza对财务报告的内部控制。Forza的管理层负责建立 并根据《交易法》第13 a-15(f)条的定义,对Forza财务报告保持充分的内部控制。 Forza将被要求花费时间和资源进一步改善Forza对财务报告的内部控制,包括 通过扩大Forza的员工人数。然而,Forza无法向您保证,Forza对财务报告的内部控制(经修改), 将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

 

极限竞速已经发现了极限竞速的实质弱点 财务报告的内部控制。实质缺陷是内部控制的缺陷或缺陷的组合 超过财务报告,以至于Forza财务报表存在重大错误陈述的合理可能性 不会被及时预防或检测到。迄今为止发现的重大弱点包括Forza尚未保留 足够的员工或聘请足够的外部顾问,在GAAP演示(尤其是复杂工具)方面具有适当经验, 设计和实施有效的披露控制和程序或内部控制。

 

需要极限竞速 花费时间和资源进一步改善Forza对财务报告的内部控制,包括扩大Forza的 工作人员然而,Forza无法向您保证,Forza对财务报告的内部控制(修改后)将使Forza 以识别或避免未来的重大弱点。

 

福扎的电流 由于Forza业务状况的变化,Forza开发的控制和任何新的控制可能会变得不充分,包括 Forza的国际扩张增加了复杂性。此外,Forza的披露控制或 Forza对财务报告的内部控制可能会在未来被发现。任何未能开发或保持有效的 控制,或在实施或改进过程中遇到的任何困难,可能会损害Forza的运营结果或原因 美国未能履行Forza的报告义务,并可能导致Forza之前的财务报表重述 句号。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对业绩产生不利影响 管理报告和独立注册会计师事务所对Forza财务报告内部控制的审计 Forza最终将被要求在Forza的定期报告中包括将提交给证券交易委员会的报告 委员会(“美国证券交易委员会”)。信息披露控制和程序不力,财务报告的内部控制可能 也会导致投资者对Forza报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对 对Forza普通股市场价格的影响。

 

70

 

 

极限竞速独立 注册会计师事务所无需审计Forza财务报告内部控制的有效性 直到Forza不再是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”并满足其他要求。在这样 当时,如果不满意,Forza的独立注册会计师事务所可能会发布不利的报告 Forza对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平。您未能 对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对Forza的公司产生重大不利影响 业务和经营业绩并导致Forza普通股市场价格下跌。

 

 

极限力量不太可能收到之前的 就业发展投资补助金预计减税.

 

2022年7月28日,Forza收到通知, 北卡罗来纳州经济投资委员会已批准提供报销的就业发展投资补助金(“JDIG”) 在十二年内斥资高达1,367,100美元,在北卡罗来纳州麦克道尔县建立一家新的制造工厂。小票 赠款资金的前提是Forza在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械上投资超过1050万美元 到2025年底,我们将创造多达170个就业岗位。由于Forza最近决定停止运营, 极限力量不太可能满足获得赠款资金的必要条件。此外,无法保证极限竞速 将能够以相当于 Forza对计划地点的投资金额。

 

 

Forza的流通普通股是 实质上由Forza的管理层控制。

 

Twin Vee PowerCats,Co.目前拥有44% Forza的已发行普通股。约瑟夫·维斯康蒂,现任Forza执行主席兼首席执行官 也是Forza母公司Twin Vee PowerCats的董事会主席兼首席执行官 他也是Twin Vee PowerCats Co.的董事会主席兼首席执行官。Visconi先生实益拥有29.38%的股份 由于持有Twin Vee PowerCats Co.的流通股,维斯康蒂先生确实并将产生重大影响 负责Forza的管理和事务,以及需要股东批准的事项,包括董事选举和批准 重要的公司交易。因此,Twin Vee PowerCats Co.对Forza的任何选举都有重大影响 董事和Forza的运营。还应该指出的是,在很大程度上,修改Forza修正案的授权 经修订的重述公司注册证书只需大股东同意和批准即可修改Forza的 修订和重述的章程只需董事会多数成员的授权即可。所有权的这种集中可能 还具有推迟或阻止Forza控制权变化的效果。因此,Forza的执行主席兼首席执行官 产品开发部可能会导致我们达成Forza不会考虑的交易或协议。

 

此外,这种所有权集中可能 推迟或阻止Forza控制权的变更,并可能影响Forza普通股的市场价格,即使发生变化 控制可能符合所有股东的最佳利益。此外,这种所有权集中的利益可能并不总是 与Forza的利益或其他股东的利益一致。

 

71

 

 

极限竞速的管理层存在很大重叠 与Forza主要股东的管理层和受益所有者存在联系,这可能会导致潜在的利益冲突。

 

Forza的几位高管和 董事也是Forza的主要股东Twin Vee PowerCats Co.的高级管理人员和/或董事,以及某些此类高管 高管和董事是Twin Vee PowerCats Co.的主要股东,例如Forza的董事会主席 现任董事董事会主席兼Twin Vee PowerCats Co.和Forza的临时董事 首席财务官目前担任Twin Vee PowerCats Co.的首席财务官。因此,可能存在固有的, 虽然不是具体的,但在每家公司管理层、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会和其他适用的董事会委员会,负责监督可能存在的冲突问题 尽管Forza努力任命不存在这些内在冲突的独立董事,但仍有利益和薪酬方面的问题。 此外,作为实用性、效率和适当核算的问题,某些服务的成本(包括 分配),这就产生了公司间的义务。

 

极限竞速年度 季度财务业绩会因各种因素而出现大幅波动,其中许多因素超出了Forza的范围 控制.

 

Forza的销售和经营业绩为 预计每个季度和每年都会有很大差异,具体取决于各种因素,其中许多因素超出了Forza的范围 控制这些因素包括但不限于:

 

  季节性 消费者对Forza产品的需求;
     
  自由裁量 消费习惯;
     
  变化 动力艇市场的定价或供应情况;
     
  失败 维护优质品牌形象;
     
  中断 Forza制造设施的运营;
     
  变化 Forza的销售时间和数量;
     
  的 Forza预计未来销售的支出时间;
     
  销售 我们和Forza竞争对手的促销活动;
     
  变化 一般在竞争和经济条件下;
     
  消费者 消费者对休闲时间的偏好和竞争;
     
  影响 不利的天气条件;
     
  变化 Forza劳动力的成本或可用性;以及
     
  增加 燃油价格。

 

由于这些和其他因素,极限竞速 由于订单模式的变化或需求的快速下降,运营结果可能会迅速大幅下降 Forza的产品。Forza预计未来经营业绩的波动将持续下去。

 

72

 

 

极限力量取决于极限力量的高管 官员,Forza可能无法留住他们,而且他们对Forza的业务和技术专业知识的了解也很困难 取代.

 

极限竞速未来的成功将取决于 部分支持Forza高管的持续服务。极限竞速无法向您保证极限竞速能够继续吸引 或保留这样的人。Forza没有针对Forza执行董事长兼首席执行官的人寿保险单, Forza没有为Forza的任何其他官员或顾问购买“关键人物”人寿保险。损失 Forza任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识都可能导致产品延误 开发、客户和销售流失以及管理资源的转移,这可能会对Forza的运营产生不利影响 结果

  

 

与Forza ' s所有权相关的风险 普通股

 

后续融资条款可能会不利 影响您的投资。

 

极限力量可能必须从事普通股、债务, 如果继续作为独立运营公司,未来将提供优先股融资。股东权利与价值 对Forza证券的任何投资都可能会减少。债务证券利息可能会增加成本并产生负面影响 经营结果。优先股可以不时以此类指定、权利、优先权和限制的方式连续发行 根据需要筹集资本。优先股的条款对这些投资者可能比普通股持有者更有利 股此外,如果Forza需要通过出售普通股筹集更多股权资本,机构或其他投资者可以 谈判的条款至少与您的投资条款一样有利,甚至可能更有利。Forza出售的普通股可能是 出售到任何正在发展的市场,这可能会对市场价格产生不利影响,并可能导致现有股东的稀释。

 

 

未来销售和 发行Forza普通股或购买普通股的权利,包括根据Forza的股权激励计划 和未偿还的认购权,可能会导致Forza股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致 Forza股价下跌。

 

如果合并不是 Forza继续作为一家独立运营公司Forza预计可能需要大量额外资本 未来继续运营,。为了筹集资本,Forza可能会出售普通股、可转换证券或其他股权证券 以Forza不时确定的价格和方式在一项或多项交易中进行。如果Forza出售普通股、可转换证券 或其他股权证券,投资者可能会因随后的销售而被大幅稀释。此类销售也可能导致重大稀释 Forza现有股东,新投资者可以获得比Forza股东更高的权利、优先权和特权 普通股。根据Forza X1,Inc. 2022年股票激励计划(“2022年计划”)Forza管理层获得授权 向Forza的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权奖励。

 

最初,总数 根据Forza 2022年计划下的股票奖励可能发行的Forza普通股股数为1,500,000股 根据2022年计划中的常青条款,该股已增至2,680,398股,其中790,481股仍在继续 自本协议之日起即可授予。可供未来授予或购买的股份数量的增加可能会导致额外的 稀释,这可能导致Forza股价下跌。

 

73

 

 

本次股票发行 期权和认购权的普通股将对Forza持有人持有的所有权百分比产生稀释效应 普通股。

 

如果证券分析师不发表研究报告 或有关Forza公司的报道,或者他们是否对我们或Forza的行业发表不利评论或下调Forza的行业评级 普通股,Forza普通股的价格可能会下跌。

 

Forza普通股的交易市场 部分取决于第三方证券分析师发布的关于Forza公司和Forza公司的研究和报告 行业迄今为止,极限竞速尚未吸引大量研究报道,并且是否有一名或多名分析师应该报道极限竞速 停止报道Forza公司,Forza可能会失去市场知名度。此外,其中一名或多名分析师可以 下调Forza的普通股评级或对Forza的公司或Forza的行业发表其他负面评论。因此 由于其中一个或多个因素,Forza普通股的交易价格可能会下跌。

 

与成为一名相关的义务 上市公司将需要大量资源和管理层关注,这可能会转移Forza的业务运营。

 

由于首次公开募股,Forza 须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求Forza每年提交一次, 有关Forza业务和财务状况的季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求, 其他事项,Forza建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。结果,极限竞速 将产生Forza之前没有产生的大量法律、会计和其他费用。

 

 

纳斯达克资本市场已告知极限竞速未能满足 纳斯达克资本市场的持续上市要求导致Forza普通股退市。

 

Forza的普通股在纳斯达克资本市场上市交易 符号“FRZA”下。然而,Forza已收到纳斯达克的一封信,通知其由于失败而重新获得合规性 根据纳斯达克出价要求,极限力量普通股将退市。这样的除名甚至不遵守通知 此类要求可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并且会损害您的能力 如果您愿意,可以出售或购买Forza的普通股。

 

2023年10月4日,极限竞速 收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知 在之前连续30个工作日(2023年8月22日至2023年10月3日),Forza的普通股并未维持 根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求,每股最低收盘价为1.00美元(“最低买入价要求”)。 该通知对Forza普通股的上市或交易没有立即影响,普通股将继续交易 在纳斯达克资本市场上以“FRZA”的符号出售。

 

74

 

 

在……里面 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,Forza获提供180个历日的合规期,或至2024年4月1日、 重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。福尔扎没有重新遵守最低投标价要求 到2024年4月1日;然而,在2024年4月2日,Forza收到了纳斯达克的书面通知,批准了我们的180天延期请求 重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。合规通常是通过满足最低价格要求来实现的 连续10个工作日。但是,纳斯达克可以酌情要求公司满足适用的基于价格的要求 超过连续10个工作日,但通常不超过连续20个工作日,然后确定 一家公司已经证明了保持长期合规的能力。如果Forza没有重新获得对最低出价的合规 价格要求在2024年9月30日之前,纳斯达克预计将向Forza发出书面通知,其普通股将退市。 2024年10月1日,纳斯达克向福尔扎发出书面通知,福尔扎普通股将退市。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》,这是一项联邦 法规,防止或先发制人的州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。 虽然Forza的普通股在纳斯达克资本市场上市,但其普通股是担保证券。一旦退市,Forza的 普通股将不再是担保证券。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售,但 联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈行为 活动,那么各州就可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,在从上市公司退市后 纳斯达克资本市场,Forza普通股将不再被承认为担保证券,Forza将在#年受到监管 每一个州的证券发行,以及美国证券交易委员会的“细价股”规则,这将进行交易 在Forza普通股中,操作繁琐,可能会降低股票投资的价值。

 

规则 根据《交易法》,第15 g-9条规定了“便士股票”的定义,用于与极限竞速相关的目的,即任何股权 市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的证券,但须遵守某些规定 例外.对于任何涉及细股的交易,除非豁免,规则要求:(a)经纪人或交易商批准某人的 核算细股交易;以及(b)经纪人或交易商从投资者处收到交易的书面协议, 列出拟购买的细价股票的身份和数量。

在 为了批准某人的细价股交易账户,经纪人或交易商必须:(a)获取财务信息 和该人的投资经验目标以及(b)合理确定细股交易 适合该人,并且该人在财务问题上拥有足够的知识和经验,能够评估 廉价股票交易的风险。

的 经纪人或交易商还必须在任何细股交易之前提交SEC规定的有关以下内容的披露时间表 细价股票市场,以突出的形式:(a)规定经纪人或交易商做出适合性确定的基础; 以及(b)确认经纪人或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。一般来说, 经纪商可能不太愿意执行受“细股”规则约束的证券交易。这可能会让它更多 投资者难以处置我们的普通股并导致我们的普通股市值下跌。

披露还必须 关于在公开发行和二级交易中投资细价股的风险以及应付佣金 向经纪人或交易商和注册代表提供证券的当前报价以及可用的权利和补救措施 在细价股票交易欺诈案件中向投资者提供信息。最后,必须发送月度报表,披露最近的价格信息 账户中持有的细价股票以及细价股票有限市场的信息。

 

 

作为 只要Forza是一家新兴成长型公司,Forza就不需要遵守某些报告要求,包括 与适用于其他上市公司的Forza高管薪酬的会计准则和披露有关。

 

Forza是一家“新兴成长型公司”, 如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修改。因此,Forza有资格利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求。 包括但不限于:(I)未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求 法案,(2)在Forza的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及 (3)免除就行政人员薪酬问题举行不具约束力的咨询投票和股东批准 任何未经事先批准的金色降落伞付款。Forza已选择采用这些降低的披露要求。Forza不能 预测投资者是否会因为Forza利用这些豁免而发现Forza的普通股吸引力下降 因此,Forza的普通股交易市场可能不那么活跃,Forza的股价可能会更加波动。

 

Forza可能仍然是一家“新兴成长型公司” 最多五年或直至(a)Forza年度总收入的第一个财年的最后一天(以最早的日期) 超过1235亿美元,(b)Forza成为交易所规则120亿.2中定义的“大型加速备案人”的日期 该法案,如果非附属公司持有的Forza普通股的市值超过70000万美元,就会发生该法案 Forza最近完成的财年的最后一个工作日,以及(c)Forza发行超过100亿美元的日期 在前三年期间持有的不可转换债务证券。

 

75

 

 

Forza也是一家“规模较小的报告公司” 根据《交易法》的定义,并已选择利用某些可供较小报告使用的大规模披露 公司。FORZA继续符合规则第120亿.2条中定义的“较小的报告公司”的资格。 根据《交易法》,在Forza不再有资格成为新兴成长型公司后,我们作为 “新兴成长型公司”可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们,包括豁免。 遵守SOX规定的审计师认证要求,并减少对Forza高管薪酬的披露 安排好了。在Forza公开募集2.5亿美元或更多资金之前,Forza将继续是一家“规模较小的报告公司” 浮动资金(基于Forza的普通股),截至Forza最近完成的第二财年的最后一个工作日 季度或如果Forza没有公开流通股(基于Forza的普通股)或公开流通股(基于Forza的普通股 股票),这不到70000美元的万,在最近结束的财年中,年收入为1亿美元或更多。

 

Forza的普通股价格一直 并且无论Forza的运营业绩如何,都可能继续波动或下降,并且您可能无法转售您的 等于或高于您股票的价格的股票。

 

Forza普通股的交易价格一直且预计将 持续波动,并且由于各种因素(其中一些因素),已经并可能继续出现大幅波动 超出了Forza的控制范围,包括交易量有限。2022年8月12日,Forza普通股收盘价报告 股价为7.49美元,而2024年9月30日Forza普通股的收盘价为0.319美元。极限竞速可能会迅速而实质性 Forza股价在可预见的未来下跌,与Forza的前景经营业绩无关。

 

Forza的市场价格波动 普通股可能会阻止股东以或高于他们支付的价格出售他们的股票。很多因素,其中 超出了Forza的控制范围,可能会导致Forza普通股的市场价格大幅波动,包括那些 本“风险因素”部分和本联合代理声明/招股说明书其他地方以及以下内容进行了描述:

 

  极限竞速 运营和财务业绩及前景;
     
  极限竞速季度 或与市场预期相比,Forza行业其他公司的年度收益或年度收益;
     
  影响的条件 对Forza产品的需求;
     
  未来公告 有关Forza的业务或Forza竞争对手的业务;
     
  公众的 对Forza新闻稿、其他公告以及提交给SEC的文件的反应;
     
  极限竞速的大小 公众浮动;
     
  覆盖范围或变更 证券分析师的财务估计或未能达到其预期;
     
  市场和行业 对极限竞速在追求极限竞速增长战略方面成功或失败的看法;
     
  战略行动 我们或Forza的竞争对手,例如收购或重组;
     
  法律变更或 对Forza行业或我们产生不利影响的法规;
     
  会计变动 标准、政策、指导、解释或原则;
     
  高级管理层变动 或关键人员;
     
  发行、交易所 或Forza股本的销售或预期发行、交换或出售;
     
  极限竞速的变化 股息政策;
     
  不良解决方案 针对我们的新诉讼或未决诉讼;以及
     
  变化 美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况,包括由此产生的情况 自然灾害、恐怖袭击、战争行为以及对此类事件的反应。

 

76

 

 

因此,市场价格波动 Forza的普通股可能会阻止投资者以或高于此类股票支付的价格出售其普通股 或者根本。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低Forza普通股的市场价格,无论 极限竞速的经营业绩。此外,如果Forza的公开持股量和交易量增加,价格波动可能会更大 普通股很低。因此,股东的投资可能会遭受损失。

 

另外,最近,某些证券 由于卖空者卖空普通股,公司股价经历了显著和极端的波动,众所周知 这是一次“压榨”。这些空头挤压在这些公司和市场造成了极端的波动,并导致 到这些公司的每股价格,以与潜在价值脱节的严重夸大的利率交易 公司。许多投资者以夸大的利率购买了这些公司的股票,面临着损失很大一部分的风险 由于对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降,导致他们最初的投资减少。而Forza没有 有理由相信Forza的股票将成为空头挤压的目标,但不能保证Forza不会 未来,如果股东以一定的速度购买Forza的股票,他们可能会损失很大一部分或全部投资 这与Forza的潜在价值明显脱节。

 

极限力量的共同点 股票交易量通常很低,因此您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售股票来筹集资金,则根本无法出售 金钱或以其他方式希望变现您的股份。

 

迄今为止,已经有 Forza普通股的有限交易发生的许多天。Forza无法预测投资者的 利益将导致Forza普通股的交易市场活跃,无论Forza普通股的市场价格 将是不稳定的。如果一个活跃的交易市场得不到发展,投资者可能难以出售Forza的任何普通股 他们买的东西。Forza的规模可能太小,无法吸引许多经纪公司和分析师的兴趣。Forza不能给你任何 确保Forza普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续。Forza的市场价格 普通股可能会受到大幅波动的影响,以应对Forza收入和运营费用的季度变化。 我们宣布新产品或服务,Forza普通股的重大销售,包括“做空”销售, 投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现,以及与趋势有关的新闻报道 在Forza的市场或一般经济状况下。

 

极限竞速不打算支付股息 在可预见的未来,Forza的普通股。

 

极限竞速目前无意支付股息 在可预见的未来的任何时候购买Forza的普通股。未来任何宣布和支付股息的决定都将是 由Forza董事会酌情决定,并将取决于Forza的运营结果, 财务状况、现金需求、合同限制以及Forza董事会可能认为相关的其他因素。 此外,Forza宣布和支付股息的能力可能会受到管理未来未偿债务的工具的限制 极限竞速可能会招致。

 

FINRA销售实践要求可能会限制您的购买能力 并出售Forza的普通股,这可能会压低Forza股票的价格。

 

FINRA规则要求经纪交易商有合理的 在向客户推荐投资之前相信某项投资适合客户的理由。在推荐之前 向非机构客户投机低价证券,券商必须做出合理努力获取信息 有关客户的财务状况、税务状况和投资目标等。根据这些解释 根据规则,FINRA认为,这种投机性低价证券很有可能不适合至少一些 客户因此,FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议其客户购买Forza的 普通股可能会限制您买卖Forza股票的能力,并对Forza股票的市场产生不利影响 股票,从而压低其市场价格。

 

77

 

 

Forza普通股的波动性 价格可能会使Forza面临证券诉讼。

 

Forza普通股市场可能 与经验丰富的发行人相比,价格波动很大,Forza预计Forza的股价可能会继续 在无限的未来比经验丰富的发行人更不稳定。过去,原告经常发起证券类 在公司证券市场价格波动一段时间后对其提起的诉讼。极限力量可能在未来 成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本和责任,并可能转移管理层的注意力 注意力和资源。

 

 

Forza公司章程中的条款 文件和特拉华州法律可能会使收购Forza变得更加困难,这可能对Forza的股东有利 并可能会阻止Forza股东试图更换或罢免Forza现任管理层。

 

Forza公司章程中的条款 Forza的章程可能会阻止、推迟或阻止Forza公司的合并、收购或其他控制权变更, 股东可能会考虑优惠,包括您可能会获得股份溢价的交易。这些规定 还可能限制投资者未来可能愿意为Forza普通股支付的价格,从而抑制 Forza普通股的市场价格。此外,由于Forza董事会负责任命 作为Forza管理团队成员,这些条款可能会挫败或阻止Forza股东更换的任何尝试 或者通过让股东更难更换Forza董事会成员来罢免Forza现任管理层 董事。除其他外,这些规定:

 

  Forza‘s 董事会分为三个级别,其中一个级别每年由Forza的股东与 各班级董事任期三年;
  这个 授权的董事人数只能通过Forza董事会决议才能更改;
  董事 只有持有Forza至少60%(60%)有表决权股票的持有者投赞成票,才能将其免职,无论 原因或无缘无故;
  Forza‘s 附则可由Forza董事会或以66%和三分之二的赞成票修改或废除 (662/3%);
  股东 不得召开股东年会,不得填补董事会空缺;
  Forza‘s 董事会将被授权在未经股东批准的情况下发行优先股,其权利将由股东决定 董事会的自由裁量权,如果发行,可能会起到稀释股票的“毒丸”作用 拥有潜在的敌意收购者,以阻止Forza董事会不批准的收购;
  Forza‘s 股东没有累积投票权,因此Forza的股东持有普通股的大部分股份 发行在外的股票将能够选举Forza的所有董事;以及
  Forza‘s 股东必须遵守事先通知的规定,才能将业务提交股东或提名董事参加股东选举 开会。

 

78

 

 

此外,由于Forza在特拉华州成立, Forza受《特拉华州普通公司法》第203条的规定管辖,该条禁止任何人拥有超额财产 自成立之日起三年内,与我们合并或合并的Forza已发行投票股票的15% 该人收购超过Forza发行有投票权股票15%的交易,除非合并或合并 以规定的方式批准。

 

Forza修订和重述的证书 成立法规定特拉华州大法官法院将成为某些类型州的独家法庭 Forza股东可能发起的行动,这可能会限制Forza股东获得 为与我们或Forza董事、高级职员或员工发生纠纷提供有利的司法论坛。

 

Forza的修订和重述证书 《公司法》规定,除非福尔萨同意选择替代法院,否则国度衡平法院 特拉华州是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何主张索赔的诉讼的独家法庭。 违反Forza的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或Forza股东的受托责任, (Iii)依据DGCL或Forza经修订及重述的公司注册证书的任何条文而引起的任何诉讼或 附例(两者均可不时修订),或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索偿的诉讼。 排他性法庭条款不适用于为强制执行《证券法》或交易所产生的任何责任或义务而提起的诉讼 行为或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于的范围内 联邦法律主张,交易法第27条规定,联邦政府对为执行任何义务而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权 或由交易法或其下的规则和条例产生的责任。此外,《证券法》第22条规定 联邦法院和州法院对为执行证券公司产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权 行为或其下的规章制度。

 

 

这些排他性法院条款可能会限制股东的 能够在其认为有利于与我们或Forza董事、员工、控制权发生纠纷的司法论坛上提出索赔 个人、承销商或代理人,这可能会阻止针对我们和Forza的董事、员工、控制人、承销商、 或代理人。此外,法院可以确定排他性法庭条款不可执行,而Forza的股东 不被视为放弃了Forza对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 如果法院发现Forza章程的这些条款不适用于或无法执行一个或多个 指定类型的诉讼或诉讼,Forza可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对Forza的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

 

Forza目前打算保留Forza的 为Forza业务和运营的发展和增长提供资金的收入(如果有的话),并且预计不会申报或支付 在可预见的未来对Forza普通股进行现金股息。

 

未来对宣言的任何决定 和股息(如果有的话)的支付将由Forza董事会酌情决定,并取决于当时存在的条件, 包括Forza的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景,以及 Forza董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“风险因素-与Forza所有权相关的风险 普通股--在可预见的未来,Forza不打算向Forza的普通股支付股息”。

 

79

 

 

合并交易

 

本部分和题为“合并”的部分 本联合代理声明/招股说明书中的“协议”描述了合并的重大方面,包括合并协议。 虽然Twin Vee和Forza认为此描述涵盖了合并和合并协议的实质条款,但可能不包含 所有对您来说重要的信息。您应仔细阅读整个联合代理声明/招股说明书,以获取更完整的信息 对合并和合并协议的理解,随附 附件A 本联合委托声明/招股说明书,其中 通过引用并入本文。

 

一般信息

 

在有效时间,极限力量将与并融入 Twin Vee的全资子公司,Forza为幸存实体。每位Forza普通股持有人将获得0.611666275 Twin Vee普通股的一股。请参阅“合并协议-合并考虑”。仅基于未偿 2024年8月12日Twin Vee普通股的股票和2024年8月12日Forza普通股的流通股,紧随其后 合并完成后,Forza股东将拥有合并后公司约36%的已发行普通股。

 

合并的背景

 

2023年11月15日,Visconti先生、Leffew先生(Forza的 前首席执行官)、Gunnerson女士(Twin Vee首席财务官兼Forza临时首席财务官) Schuyler先生与ThinkEquity和Blank Rome LLP的成员进行了电话会议,讨论潜在的收购或 由Twin Vee或与Twin Vee合并Forza。

 

2023年11月30日, Twin Vee的管理 向Twin Vee董事会成员和Forza董事会成员提供了一份有关潜在合并的备忘录 Twin Vee和Forza的合并预计每年节省700,000美元的成本, 以及运营效率,其中包括每季度取消一套SEC报告、一次年度会议等,以及 消除了为Forza保留首席财务官的必要性,这一点迄今为止一直具有挑战性。

 

2023年12月19日,Twin Vee管理层提供 向Twin Vee董事会和Forza董事会提交合并提案,其中包括对理由的讨论 对于合并和合并目标、法律考虑和拟议的管理团队,预计相关成本的估计 与合并以及合并后公司的拟议管理层以及合并后公司董事会成员。

 

2024年1月17日,极限竞速董事会 成立了一个特别委员会,讨论与Twin Vee、唯一的极限力量组织Marcia Kull的合并协议条款 不担任Twin Vee董事会成员的董事被Forza董事会任命为唯一成员 极限竞速特别委员会的成员。成立极限力量特别委员会被认为是明智的,并且符合极限力量的最佳利益 及其股东,因为约瑟夫·维斯康蒂(Joseph Visconti)、尼尔·罗斯(Neil Ross)和凯文·斯凯勒(Kevin Schuyler)向极限竞速董事会建议,作为股东, Twin Vee的高级官员和/或董事与合并存在利益冲突。

 

具体来说,极限力量董事会授权 极限竞速特别委员会拥有极限竞速委员会在法律允许的最大范围内采取行动的全部权力和权威 关于与Twin Vee的潜在合并以及任何审查、讨论、考虑、审议、审查、调查, 代表分析、评估、评估、探索、回应、谈判、终止、拒绝、批准和/或授权 Forza认为有必要与上述内容相关,包括但不限于:

 

A.的 考虑、评估、审查、讨论和确定是否存在潜在合并 目前对于Forza来说是适当且可取的,如果是的话,设计、监督、建立 并实施与潜在合并相关的流程;
B.的 代表Forza授权、监测和行使任何和 Forza涉及、回应或有关的所有协议、程序和活动 潜在的合并;
C.的 代表Forza制定、结构、谈判和记录的权力和权威 潜在合并的条款和条件;
D.的 代表Forza批准并执行所有必要形式的权力和权威 涉及、回应或与潜在合并相关的文件或协议;
E.的 在法律允许的最大范围内签订最终文件和协议的权力 代表Forza进行潜在合并或如果法律不允许进入 未经Forza董事会批准,将此类文件纳入此类文件和协议中,以推荐此类文件 以及与极限力量委员会的协议;以及
F.所有 Forza董事会可能行使的其他权力和权威 极限力量特别委员会可确定执行是否必要、可取或适当 并履行其对任何潜在合并的职责和责任。

 

具体来说,极限竞速董事会决议提供 未经Forza特别会议批准,Forza董事会无法批准拟议的合并或采取任何行动 以马克思

 

2024年1月17日,Twin Vee董事会 成立了一个特别委员会,讨论与Forza、Bard Rockenbach和Pete Melvin的合并协议条款, 唯一不在Forza董事会任职的Twin Vee董事是由Twin Vee董事会任命的 作为双V特别委员会成员

 

80

 

 

双胞胎的形成 Vee特别委员会被认为是可取的,并且符合Twin Vee及其股东的最佳利益,因为约瑟夫·维斯康蒂、尼尔·罗斯、 Kevin Schuyler和Preston Yarborough向Twin Vee董事会建议,作为Forza的股东、高管和/或董事 他们与合并提案存在利益冲突。

具体来说,双V 董事会将Twin Vee董事会的全部权力和权威最大限度地授予Twin Vee特别委员会 法律允许,就拟议的与Forza的合并采取行动以及任何审查、讨论、考虑、审议, 检查、调查、分析、评估、评估、勘探、回应、谈判、终止、拒绝、批准和/或 代表Twin Vee进行其认为必要的与上述相关的授权,包括但不限于:

A.的 考虑、评估、审查、讨论和确定拟议合并是否 目前对于Twin Vee来说是合适且可取的,如果是这样,设计、监督、 建立和实施与合并提案相关的流程;
B.的 代表Twin Vee对任何 以及Twin Vee涉及、回应或有关的所有协议、程序和活动 对拟议的合并;
C.的 代表Twin Vee制定、结构、谈判和记录的权力和权威 拟议合并的条款和条件;
D.的 代表Twin Vee批准并执行所有必要形式的权力和权威 涉及、响应或与拟议合并有关的文件或协议;
E.的 在法律允许的最大范围内签订最终文件和协议的权力 代表Twin Vee就合并提案或如果法律不允许进入 未经Twin Vee董事会批准,将此类文件纳入此类文件和协议中,以推荐此类文件 以及与Twin Vee董事会的协议;以及
F.所有 双V董事会可能行使的其他权力和授权 双V形特别委员会可能会确定携带是必要的、可取的或适当的 明确并履行其对任何拟议合并提案的职责和责任。

具体来说, Twin Vee董事会决议规定Twin Vee董事会无法批准或就拟议合并采取任何行动 未经双V特别委员会批准。 

2024年4月29日,极限竞速特别委员会举行 讨论战略替代方案的会议,包括推进与Twin Vee的拟议合并或反向合并。

 

81

 

 

2024年4月、5月和6月期间, Forza和Twin Vee管理团队以及Twin Vee董事会和Forza董事会与第三方进行了对话 从事生命科学行业的一方与该第三方和Forza进行反向合并,Twin Vee收购了该资产 极限竞速。在仔细审查反向合并的增加费用后,与第三方讨论了剥离极限竞速 需要资产,相信将Forza资产剥离给Twin Vee并向Forza股东发行Twin Vee股票 考虑到这些资产将导致Forza股东在没有收到现金缴税的情况下发生应税事件, Forza董事会和Twin Vee董事会决定放弃反向合并。

 

2024年6月10日,极限竞速董事会召开 会议重申了2024年1月17日任命的极限力量特别委员会。

 

2024年6月12日,Intelek被Forza保留为 仅就与Twin Vee可能合并提供公平意见的财务顾问。

 

2024年6月19日,极限竞速董事会召开 讨论与Twin Vee合并的潜在条款的会议。

 

2024年6月19日晚些时候,Twin Vee董事会 召开会议讨论与Forza合并的潜在条款。

 

2024年6月21日,Houlihan被Twin Vee留住 作为财务顾问,仅就与Forza可能的合并提供公平意见。

 

2024年6月25日,双V特别委员会召开 一次会议,讨论推进与Forza拟议的合并以及向Forza提出的条款。

 

2024年7月2日,极限竞速特别委员会提供 Twin Vee特别委员会提出了两家公司合并的拟议条款表。

 

2024年7月3日,极限竞速特别委员会召开 讨论双V特别委员会提供的拟议合并条款表的会议。

 

2024年7月11日,极限竞速董事会 决定停止并结束与利用其专有船开发和销售电动船相关的业务 电动机。Forza宣布有意探索战略替代方案,包括与Twin Vee的潜在合并。

 

2024年7月16日,极限竞速特别委员会举行 召开会议,讨论对2024年7月2日提出的Twin Vee报价提出临时还价。会议结束后, 极限力量特别委员会向双V特别委员会提出了特遣队还价。

 

82

 

 

2024年7月17日,双V特别委员会提供 极限竞速特别委员会以《Twin Vee》和《极限竞速》的图书价值提出了36%/64%的分成。

 

2024年7月18日,极限竞速特别委员会举行 召开会议讨论拟议的36%/64%分割。极限力量特别委员会要求提供有关影响的更多信息 最近收到的关于Forza估值的财产评估以及更新的财务状况。极限竞速特别委员会再次开会 审查修订后的估值。会议结束后,极限力量特别委员会接受了双V特别委员会的提议。

 

2024年7月22日,Blank Rome LLP的律师提供 Twin Vee董事会,Twin Vee和Forza之间的合并协议草案。

 

后来,2024年7月22日,Blank Rome的律师 LLP向Forza提供了Twin Vee和Forza之间的合并协议草案。随后,Forza的律师提供了Forza 董事会与合并协议草案。

 

2024年7月31日,Houlihan提供Twin Vee特惠 委员会和Twin Vee董事会提出了Twin Vee公平意见的初步草案。

 

2024年8月6日,侯利汉发行《Twin Vee Fairness》 意见并与Twin Vee特别委员会和Twin Vee董事会会面,口头介绍Twin Vee公平性 意见

 

2024年8月6日,厚力汉演讲结束后 致Twin Vee特别委员会和Twin Vee董事会、Twin Vee特别委员会和Twin Vee董事会讨论 该交易经过了详细的审查,最终接受了Twin Vee公平意见,并批准了合并和拟议的合并协议, 包括根据合并协议的条款向Forza股东发行Twin Vee普通股。

 

2024年8月9日,Intelek提供了极限竞速特别节目 委员会和Forza董事会提出了Forza公平意见的初步草案。

 

2024年8月9日,Intelek发行了Forza Fairness 意见并与极限力量特别委员会和极限力量董事会会面,口头介绍极限力量公平意见。

 

2024年8月9日,InteleK的发布后 Forza特别委员会和Forza董事会、Forza特别委员会和Forza董事会讨论了该交易 最终接受了极限公平意见,并批准了合并和拟议的合并协议。

 

Twin Vee董事会会议后 和Forza董事会于2024年8月12日,Forza和Twin Vee交换了合并协议的执行副本并交付了 截至2024年8月12日的最终合并协议。

 

83

 

 

迄今为止,双V特别委员会都没有 极限力量特别委员会也没有解散。

 

2024年8月16日,薪酬委员会 Twin Vee董事会批准向Bard Rockenbach(特别委员会主席)支付10,000美元,向James支付5,000美元 梅尔文(特别委员会成员)感谢他们在拟议的与极限力量合并方面所做的努力。极限竞速特别委员会成员 没有因在该委员会的服务而获得任何报酬,但确实因在董事会和其他委员会的服务而获得报酬 如果合并完成,将作为Twin Vee董事会成员获得报酬。

 

2024年8月16日,双V董事会薪酬委员会 还批准了一项提案,将根据约瑟夫·维斯康蒂与Twin的就业协议支付给他的基本工资提高到50万美元 Vee在成功完成与Forza的合并并终止与Forza的雇佣协议后批准付款 成功完成与约瑟夫·维斯康蒂(Joseph Visconti)的绩效奖金为25万美元,迈克·迪克森(Mike Dickerson)的绩效奖金为30,000美元 极限。

 

Twin Vee董事会的推荐 及其合并原因

 

Twin Vee董事会已(I)决定 与Forza的合并对Twin Vee及其股东是明智和公平的,并符合其最佳利益,(Ii)已批准 合并及合并协议,包括根据以下条款向Forza股东发行Twin Vee普通股 合并协议,以及(Iii)建议Twin Vee股东投票用于“股票发行的批准 根据合并协议的条款出售Twin Vee普通股。在审议Twin Vee董事会的建议时 关于合并协议,Twin Vee的股东应该知道,Twin Vee的某些董事和高级管理人员具有某些 在合并中的利益是除了Twin Vee股东的一般利益之外的利益。咨询了Twin Vee董事会 在评估合并时使用并从Twin Vee管理层和Twin Vee的法律和财务顾问那里收到信息,以及 在作出采取上述行动的决定时考虑了若干因素,包括但不限于以下因素:

 

  相信Twin Vee和Forza的业务合并将由于成本降低而为Twin Vee股东创造更多的长期价值,而不是作为单独的公司;

 

  Twin Vee和Twin Vee合并带来的潜在成本节约协同效应 Forza,包括因Forza不再是一家独立的上市公司而减少的费用,预计减少的费用为 每年约700,000美元,包括减少的法律和会计费用、委托书征集、投资者关系。累计 Forza的损失未来可能能够用于抵消合并实体的应税收益,但由于Twin Vee自己的持续运营亏损,利用这些税收损失的可能性很小。;

 

  Twin Vee管理层、法律顾问和财务顾问对Forza业务进行尽职调查审查的结果;

 

  合并协议的条款和条件,包括合并结束后Twin Vee证券持有人和Forza证券持有人的相对所有权百分比、与合并相关的费用和支出的合理性以及合并完成的可能性;

 

  及时完成合并的可能性;

 

  合并协议中定义的交换比率是固定的,不会根据合并完成前Twin Vee或Forza的股票价格变化而波动;

 

  Twin Vee的财务顾问于2024年8月6日向Twin Vee特别委员会提出的意见认为,截至该日期,根据意见中所载的假设、限制、资格和其他事项,根据合并协议,将发行0.611666275股Twin Vee普通股以换取每股Forza普通股的交换比例从财务角度而言对Twin Vee的股东是公平的。(见标题为“合并交易--Twin Vee董事会财务顾问意见”);
     
  关于Forza普通股和Twin Vee普通股的当前金融市场状况和历史市场价格、波动性和交易信息

 

  使用Twin Vee普通股作为合并的唯一对价,这将使Twin Vee能够在不必耗尽其现有现金资源的情况下进行合并;
     
  合并将为现有的Twin Vee股东提供一个重要的机会,直接参与合并后合并后公司的潜在增长;以及

 

  相信合并协议的条款和条件,包括双方的相互陈述和担保、契诺、交易保护条款和成交条件,对于此类交易是合理的。

 

84

 

 

Twin Vee董事会还确定并 在审议是否批准合并并进入时考虑了各种风险和其他抵消因素 纳入合并协议,包括但不限于以下内容:

 

  在题为“风险因素”的一节中描述的风险;

 

  合并两家公司所固有的风险、挑战和成本以及与合并相关的巨额费用,包括完成合并的延迟或困难可能会对合并后的公司的经营业绩产生不利影响,并妨碍实现合并预期的某些利益;

 

  合并公告可能导致的Twin Vee普通股交易价格的波动,至少在短期内;

 

  将管理层的注意力从其他战略优先事项转移到实施合并整合努力的风险;

 

  合并可能没有及时完成,或者合并可能根本没有完成的风险;

 

  Twin Vee的某些董事和高管可能与合并有关的利益冲突,因为他们可能获得不同于Twin Vee其他股东的某些利益,而且是在这些利益之外;

 

  虽然合并预计将完成,但不能保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足,因此,即使合并对价的发行得到Twin Vee股东的批准,合并也可能无法完成;

 

  的 如果合并未完成,Twin Vee的业务、运营和财务业绩将面临风险;以及

 

  合并后的公司可能无法实现预期的成本节约,以及与合并相关的预期的运营和财务收益。

  

鉴于考虑的因素多种多样 就其对合并的评估和这些问题的复杂性而言,Twin Vee董事会认为这没有用 并且没有试图量化或分配其在做出决定时考虑的各种因素的任何相对或具体权重 批准合并和合并协议,并建议Twin Vee股东投票支持发行股票 合并中的Twin Vee普通股。此外,Twin Vee委员会的个别成员可能会给予不同的权重 因素Twin Vee董事会对上述因素进行了总体分析。

 

85

 

 

Twin Vee财务顾问的看法 董事会

 

引言

 

双胞胎 VEE聘请Houlihan Capital担任与合并有关的财务顾问。 TWIN VEE选择厚利汉资本担任其财务顾问,这是基于厚利汉资本的 资质、专业知识和声誉、对最近交易的了解和参与 在Twin Vee经营的行业及其对Twin Vee业务的了解 和风流韵事。在被选中之前,无论是侯利汉还是侯利汉的任何附属公司都没有表演过 为Twin Vee和/或其附属公司提供的任何服务。2024年8月6日,厚利翰资本 它向Twin Vee董事会提出的意见,该意见随后通过交付得到了证实 一份日期为2024年7月31日的书面意见(《意见》),但须符合以下条件: 自该日期起,在意见中提出的假设和限制, 从财务角度看,在合并中向Forza股东发行或支付的股份是公平的 Twin Vee及其股东的观点。

 

《意见》全文 于2024年8月6日提交给Twin Vee董事会,日期为2024年7月31日,其中阐述了 所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查范围的限制和限制 本委托书/招股说明书附件如下:附件C-1并通过引用结合于此 加入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书中陈述的意见摘要是有保留的。 全文参考《意见》全文。敦促所有Twin Vee股东仔细阅读该意见书 以及它的全部。这一意见是针对Twin Vee董事会的,只从财务角度讨论了公平问题 于意见日期,其股东持有根据合并协议将由Twin Vee发行的代价股份。 该意见没有涉及合并的任何其他方面或影响,也不构成意见、建议或建议。 至于任何Twin Vee股东应如何在特别股东大会上投票。此外,该意见没有以任何方式 解决Twin Vee股票在合并后或任何时候的交易价格。这一意见得到了审查并获得一致通过 由胡利汉资本的意见委员会。

 

在完成分析和 就本文提出的意见而言,豪利汉资本除其他事项外:

 

举行 与Twin Vee管理层的某些成员进行讨论(“Twin Vee管理层”) 和Forza管理层(“Forza管理层”)关于合并、历史 Forza电动汽车的表现以及缺乏预期收入 船舶技术和极限竞速的未来前景;

 

审查了Twin Vee和Forza提供的信息,包括但不限于:

 

oTwin Vee ' s和Forza关于Form 10-Q和10-k以及其他相关公开文件的最新报告 已向美国证券交易委员会备案;

 

oForza未经审计的2024年第二季度10季度;

 

oForza X1,Inc.之间的合并协议和计划草案,Twin Vee PowerCats Co.,和 Twin Vee Merger Sub,Inc.日期:2024年7月22日;

 

oForza 2021年10月15日至2021年12月31日期间的经审计财务报表, 以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度;

 

o截至2024年6月30日的未经审计的最后12个月期间;

 

o概述目标业务的各种投资者演示文稿;

 

oForza的知识产权跟踪名单;

 

o霍金斯评估公司于6月25日对Forza Marion学院博士财产进行了评估, 2024年;

 

审查了Forza运营的行业,其中包括对(i)某些行业研究的审查, (ii)某些可比上市公司和(iii)可比企业的某些并购;

 

使用普遍接受的估值方法为Forza制定价值指标;以及

 

审查了某些其他相关的公开信息,包括经济、工业和极限力量 具体信息。

 

86

 

 

此外,厚力汉资本 与Twin Vee Management和Forza Management及其各自的顾问就合并的实质条款进行了讨论 以及Forza的业务和运营、资产、现状和未来前景,并进行了此类其他研究、分析 以及豪利汉资本认为相关、必要或适当的调查。

 

在准备这份意见时,侯力汉 资本未经独立核实而依赖并假定财务、法律、 税务,以及与Houlihan Capital讨论或审查的其他信息,并为呈现的目的假设这种准确性和完整性 一种意见。此外,厚利翰资本没有对任何资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估 或其他),也未向厚利翰资本提供任何此类评估或评估,除非本文另有说明。 Houlihan Capital进一步依赖于Twin Vee Management的保证和陈述,即他们不知道任何事实 这将使提供给Houlihan Capital的信息在任何实质性方面都是不完整或具有误导性的,目的是 我的意见。厚利汉资本没有承担对这一信息的任何独立核实的责任,也没有承担 任何核实此信息的义务。在这次接触的过程中,Houlihan Capital没有注意到任何事情, 使其相信:(I)向Houlihan Capital提供的任何信息或Houlihan Capital所做的假设不充分或不准确 在任何重大方面或(Ii)厚利翰资本使用及依赖该等资料或作出该等假设并不合理。

 

概要如下 Houlihan Capital认为适合合并的重要财务和比较分析已进行审查 Twin Vee董事会在2024年8月6日举行的会议上就Houlihan Capital发表的意见进行了讨论。一些 以下财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分了解厚力汉资本的 分析时,表格必须与每份摘要的文本一起阅读。厚力汉资本财务与比较综述 下文描述的分析并不是对意见基础分析的完整描述。财务意见的准备 是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定 以及这些方法在特定情况下的应用,因此,不容易受到摘要描述的影响。

 

建议摘要 分析

 

在评估考虑是否 从财务角度来看,在合并中向Forza股东发行或支付对Twin Vee及其股东Houlihan是公平的 Capital将合并协议中的0.611666275汇率与将收到的隐含汇率范围进行了比较 由厚力汉资本计算的股东。在考虑了传统上用于评估的主要方法后, 厚力汉资本根据评估决定,业务以及每种方法下可用的常用技术和方法 公司特定因素和可用市场数据,完全依赖市场方法,其中涉及确定极限力量 30-日成交量加权平均价格(“VWAP”)以及截至意见之日的交易价格,以估计 兑换比例范围。厚力汉资本指出,根据合并协议确定的兑换率在估计范围内。

 

市场方法

 

在确定极限竞速的价值时, 采用了以下方法:

 

采用交易价和30天VWAP的市场法

 

87

 

 

现货价格

 

截至2024年7月31日,极限竞速的收盘价格为 每股0.3102美元。将交易价格乘以已发行普通股数量15,754,774股,即可得出指示的股权价值 约4.9亿美元。

 

成交量加权平均价

 

Houlihan使用30天VWAP 作为Forza股权价值的指标。VWAP是使用Forza 30笔交易的成交量加权平均价格计算的 当天的开盘、高点、低点和收盘价格。将VWAP乘以已发行普通股数量15,754,774股,得出 表明股权价值约为6亿美元。

 

基于所描述的分析 上图,Houlihan Capital计算出Forza的指示股权价值范围在490万美元至600万美元之间。

 

厚力汉资本确实相信 这种估值方法为Forza的股权产生了一系列指定价值,支持其总体结论 整个分析的更广泛背景,应与其他估值方法的结果结合考虑 厚力汉资本申请的。Houlihan Capital计算了Forza的一系列指示公平市场价值。结果总结 厚力汉资本的分析如下:

 

表明股权范围的公允市值
(百万)
 
$4.9   $6.0 

 

确定兑换率 对于合并,Houlihan Capital以Forza的标明股权价值开始计算,减去Twin Vee的标明价值 没收的股份除以Twin Vee截至2024年7月31日的收盘价,以确定拟发行购买的股份数量 Twin Vee持有的Forza股份被没收后剩余的Forza股份。然后我们将股份分成 由Forza的流通股减去没收的股份发行,以确定交换比率。

 

基于上述情况,厚力汉 Capital计算出此次合并的兑换率范围约为0.5492至0.6705。因为商定的汇率 根据合并协议属于范围,豪利汉资本得出的结论是,从财务角度来看,此次合并是公平的, 双威及其股东。

 

指示汇率
 
 0.5492    0.6705 

 

权证和期权的估值

 

厚力汉资本利用 Black-Scholes模型来估计Forza截至估值日期的公允市场价值。的选项和 凭证几乎没有价值。根据合并条款,可转换证券将转换为Twin Vee期权和认购证 按汇率计算。鉴于(1)我们分析中确定的可转换证券的价值微不足道,以及(2)当前的价值有多大 股价来自工具各自的执行价格,交易公平性的确定并不重要 受到这些工具存在的影响。

 

88

 

 

公平意见结论

 

厚力汉资本得出的结论是, 截至意见发布之日,基于并遵守书面意见中规定的假设、条件和限制, (i)从财务角度来看,在合并中向Forza股东发行的Twin Vee普通股股份是公平的, 双威及其股东。

 

厚力汉资本冲突披露和费用

 

FINRA成员Houlihan Capital, 作为其投资银行服务的一部分,定期从事与合并有关的业务和证券的估值 和收购、私募、破产、资本重组、偿付能力分析、股票回购和公司估值 以及其他目的。根据条例m-A第1015项,厚利汉资本证实,在过去两年内,既没有 Houlihan Capital或其任何代表与Twin Vee或Forza的任何 附属公司。这包括但不限于任何财务或咨询服务、借贷关系或任何其他重大财务 交易或接洽,包括与合并协议任何一方或其任何关联公司达成的任何协议,规定 侯力汉资本或其任何代表未来提供的服务。这一披露的目的是确保透明度。 并强调厚利翰资本致力于提供公正和独立的意见。侯力汉资本进行了一次 彻底的内部审查,以核实不存在任何此类关系,并继续致力于完整性和客观性原则 在其专业实践中。侯力汉资本是以固定费用聘用的,他们的薪酬并不取决于完成 企业合并的。Houlihan Capital向Twin Vee支付的与发布意见相关的服务费用为75,000美元。

 

Forza董事会的推荐 及其合并原因

 

Forza董事会(i)已确定 合并协议和合并对Forza及其股东来说是明智且公平的,并且符合Forza及其股东的最佳利益,(ii)已批准 合并协议,以及(iii)建议Forza股东投票 “For” 合并和合并协议。 在做出批准合并协议的决定时,Forza董事会与Forza的高级成员进行了磋商 管理层、Forza董事会成员以及Forza的法律、财务顾问、咨询和会计顾问 关于Forza和Twin Vee合并的战略和运营方面,并审查了尽职调查工作的结果 由Forza管理层以及Forza的法律、咨询和会计顾问承担。

 

支持极限力量董事会的主要因素 董事决定批准合并和合并协议并建议Forza股东投票通过合并 合并协议包括以下内容:

 

  合并优于Forza可用的战略选择,包括继续作为独立公司,或试图将Forza出售给第三方收购者,或清算,Forza董事会认为每一种选择对Forza股东的好处都不如合并;

 

  关于Forza和Twin Vee各自的业务、业务计划、运营、管理、财务业绩和条件、技术、运营、前景和竞争地位的当前和历史信息,以及合并实施前后以及合并对股东价值的潜在影响;

 

  合并后的公司随着时间的推移可能实现的潜在的业务、运营和财务协同效应;
     
  Forza的财务顾问于2024年8月7日向Forza董事会特别委员会提出的意见认为,截至该日期,根据意见中提出的假设、限制、资格和其他事项,根据合并协议,将发行0.611666275股Twin Vee普通股以换取Forza每股普通股的交换比例从财务角度来看对Forza股东是公平的;

 

89

 

 

  它对Twin Vee的业务、运营、财务状况和收入的了解;

 

  完成合并的可能性;

 

  关于Forza‘s和Twin Vee普通股的当前金融市场状况和历史市场价格、波动性和交易信息;

 

  合并协议的条款,包括各方的陈述、保证和契诺,以及各自义务的条件;

 

  Forza股东在合并中将收到的对价,包括此类对价的形式,使Forza的股东在合并后继续在合并后的公司中拥有大量股权,以及Forza的股东将在免税交换中获得Twin Vee普通股的事实;

 

  合并应符合《守则》第368(A)条所指的重组,Forza的股东一般不应在将其持有的Forza普通股换取与合并相关的Twin Vee普通股时确认美国联邦所得税的损益,但作为Twin Vee普通股的零碎股份收到的现金除外。

 

极限竞速董事会还考虑了一些 审议合并协议中的潜在负面因素,包括:

 

  合并可能无法完成,无论是由于未能满足合并结束前的条件,包括未能获得Forza和Twin Vee股东所需的批准,还是由于Forza或Twin Vee在某些特定情况下终止合并协议,以及公开宣布合并和悬而未决的合并对管理层的潜在影响;

 

  公开宣布交易对Forza的运营、股价和员工的影响、宣布和悬而未决的合并对Forza和Twin Vee及其业务的潜在干扰,以及该中断对Forza和Twin Vee的财务业绩以及在合并协议签署至合并完成期间Forza和Twin Vee的核心业务继续运营的潜在不利影响;

 

  Forza无法征集相互竞争的收购提议;

 

 

合并可能无法及时完成或 合并可能根本不会完成;

     
  无法实现Forza和Twin Vee之间所有预期的战略利益的风险,以及其他预期利益可能无法实现的风险;
     
  与合并有关的重大成本,包括整合Forza和Twin Vee的业务的成本和合并产生的交易费用;以及与合并后的公司和合并相关的各种其他适用风险,包括“风险因素”一节所述的风险

  

  Forza的执行人员和除一名董事外的所有董事可能在合并中拥有不同于Forza其他股东的权益或在这些权益之外的权益,包括题为“第一章-合并-合并交易-Forza董事和执行人员在合并中的利益”一节所述的事项,以及这些不同的利益可能影响他们关于合并的决定的风险;以及

 

  本联合委托书/招股说明书“风险因素”项下所述类型和性质的其他风险。

 

上述关于信息和因素的讨论 Forza董事会考虑的因素并不是详尽的,但Forza认为它包括了Forza董事会考虑的所有重要因素 Forza董事会与其批准和建议合并及所述其他关联交易有关的情况 在本联合委托书/招股说明书中。鉴于Forza董事会在以下方面考虑的各种因素 考虑到对合并的评估和这些事项的复杂性,Forza董事会认为这不现实, 委员会没有试图对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。 相反,Forza董事会是根据提交的全部信息和进行的调查做出决定的 通过,它,包括与Forza的高级管理层和Forza的法律和财务顾问进行讨论,并确定 合并对Forza及其股东来说是明智和公平的,也是最符合其利益的。在考虑上述因素时, 个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。

 

90

 

 

极限竞速董事会财务顾问的意见 董事

 

Forza 聘请Intelk担任其与潜在交易有关的财务顾问 如合并,并评估合并对价是否应根据 根据Forza股东(其他)的合并协议条款 Twin Vee)从财务角度来看,对这些持有者是公平的。已选择Forza Intelk将根据Intelk的资历、专业知识 对Forza及其所在行业的业务和事务的声誉和知识 运作。在被选中之前,Intelk和Intelk的任何附属公司都没有表演过 为Twin Vee和/或其附属公司提供的任何服务。Intelk已经提供了书面同意 在本委托书中转载其意见。在董事会会议上 2024年8月9日,Intelk向董事会提交了口头意见, 随后以书面形式确认,大意是,自其日期起并基于 并受各种假设、限制、限制和其他事项的限制 第四,依据并按照《 Forza股东(Twin Vee除外)的合并协议条款是公平的,来自 对于这样的持有者来说,是从财务的角度来看。Intelk提交了书面意见,日期为 2024年8月7日,在董事会会议后提交给董事会。

 

Intelk的书面意见全文, 日期为2024年8月7日,现作为附件附上附件C-2并以引用的方式并入本文。该意见提出,其中 其他事项、所作的假设、遵循的程序、所审议的事项以及所进行的审查的限制和资格 由Intelk提出其意见。Forza的股东应该仔细阅读整个意见。Intelk的观点是 提供给董事会,并仅说明截至意见发表之日,从财务角度来看, Forza股东根据合并协议条款及按照合并协议条款应收取的合并代价 (Twin Vee除外),但不涉及合并的任何其他方面。这并不构成建议 关于Forza普通股的任何股份持有人应如何就合并或任何其他事项投票,并且不以任何方式 说明Forza普通股的交易价格或随时可转让的价格。Intelk观点综述 根据本委托书所附的意见全文,对本文所述内容有保留意见 AS附件C-2.

 

在得出自己的意见时,Intelk审查了 2024年7月22日的合并协议草案、某些相关文件和某些可公开获得的财务报表,以及 Forza的其他商业和金融信息。Intelk还审查了与Forza准备的某些前瞻性信息 由Forza的管理层编写,包括一份关于Forza的S业务和前景的商业评估问卷、形式财务 截至2024年6月和2024年8月的估计报表、截至估值日的未偿还股票期权和认股权证清单, 以及存货和固定资产的详细情况(我们统称为“管理信息”)。另外, Intelk与Forza的高级管理层讨论了Forza过去和现在的运营和财务状况以及Forza的前景。 基于电动汽车市场放缓和全球大型发动机制造商进入市场,以及 在第一季度或第二季度没有实现收入,管理层决定减少在开发电动游艇上的支出,因此 预计Forza不会收到任何收入。Intelk还回顾了历史市场价格和交易活动 对于Forza普通股和Twin Vee普通股。此外,Intelk还审查了合并的财务条款,并执行了 这类其他分析审查了这些其他信息,并考虑了Intelk认为适当的其他因素。

 

在得出自己的意见时,英特尔克假定并 未经独立核实而依赖公开提供或提供的信息的准确性和完整性 或通过Forza提供给Intelk或与Intelk讨论。关于管理信息,Intelk被告知 由Forza管理层和Intelk根据与Forza管理层和董事会的讨论假设,管理层 资料是在反映管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的 FORZA未来的财务业绩和所涵盖的其他事项。英泰尔克对管理层没有发表任何看法 信息或它们所依据的假设。Intelk假设Intelk审查的合并协议草案的条款 将与最终签署的合并协议没有实质性差异,合并将根据 合并协议中规定的条款,不对任何条款或条件进行任何修改、豁免或延迟。此外,英特尔克还假定 在收到合并的所有必要批准时,不得有任何延误、限制、条件或限制 将对Forza或预期从合并中获得的预期利益产生不利影响。IntelK 在没有独立核实的情况下,依赖Forza及其法律、税务或监管顾问对以下方面的评估 法律、税务或监管事项。Intelk没有对资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估 或其他),然而,Intelk得到了由Hawkins开发的独立财产评估 对位于北卡罗来纳州马里昂的大楼估值为480美元的S房地产资产的评估。万。 此外,Intelk在没有进行独立核查的情况下,依赖于Forza管理层对现有和 Forza的未来技术和产品以及与这些技术和产品相关的风险,包括管理层 不再相信它能够有效地在电动船市场上竞争,或者从使用其现有技术中获得收入。在……里面 在得到Intelk的意见后,Intelk没有被授权向任何一方征求、也没有征求任何方面的兴趣 涉及Forza的收购、业务合并或其他特别交易。IntelK的意见已获批准 由其意见委员会按照其惯例。

 

91

 

 

IntelK的观点必然是基于金融, 自发表意见之日起生效的经济、市场和其他条件,以及截至发表意见之日向其提供的信息。事件 发生在意见发表日期之后,可能会影响Intelk的意见和在准备意见时使用的假设,而Intelk没有 承担任何更新、修订或重申其意见的义务。IntelK的观点没有涉及基本的业务决策 或与任何可能的战略选择相比,合并的相对优点 敬福尔扎。IntelK的意见仅限于从财务角度看每股合并对价的公平性 由Forza股东(母公司或任何其他股东除外)根据合并协议的条款收取 母公司的关联公司),Intelk对赔偿金额或性质是否公平表示不表意见 Forza或其任何附属公司的高级管理人员、董事或员工,或任何类别的此类人士,与此类考虑有关。

 

以下是材料的简要摘要 Intelk就其2024年8月7日的意见进行的分析。必须考虑下面描述的分析和因素 作为一个整体;考虑此类分析或因素的任何部分,而不考虑所有分析和因素,可能会造成误导性 或者对Intelk观点背后的过程的不完整看法。在其分析中,Intelk除其他外,利用了 关于影响FORZA的宏观经济和行业因素的管理信息和第三方研究和分析。一些人 财务分析摘要中包括以表格形式列报的信息。这些桌子并不是单独存在的, 为了更全面地了解Intelk使用的财务分析,必须将这些表格与 每个摘要。考虑以下数据,但不考虑财务分析的完整叙述性说明,包括 分析背后的方法论和假设可能会对Intelk的财务状况产生误导或不完整的看法 分析。

 

历史交汇 比率分析。 Intelek审查了Twin Vee普通股和Forza普通股1个月的历史交易价格 以及2024年8月7日之前的3个月期间。Intelek计算了1个月和3个月期间的历史平均汇率 首先将期内每个交易日的Forza普通股每股收盘价除以每股收盘价 同一交易日的Twin Vee普通股,并随后分析这些每日历史交易所的描述性统计数据 这些时期的比率。以下部分列出了此分析的结果:

  

 

 

资料来源:InteleK编写 使用雅虎财经的数据。

 

92

 

   

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

 

 

资料来源:InteleK编写 使用雅虎财经的数据。

  

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

 

 

93

 

  

资料来源:Intelek分析 和雅虎财经。

 

历史的演变 汇率和相关统计数据如下:

 

 

  

资料来源:Intelk分析。

  

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

这一分析表明 根据0.611666275股Twin Vee换1股的兑换率,向Forza股东支付的每股隐含价格 从财务角度来看,根据合并协议收购Forza是公平的。拟议的汇率准确接近 在多个相关分析期间观察到的平均汇率。

 

根据运营 美国评估师协会(“ASA”)的估值标准,本文使用的“公平市场价值”代表 房产在假设的愿意且有能力的买家和假设的愿意且有能力的卖家之间易手的价格, 在开放和不受限制的市场上保持独立行动,当双方都没有被迫购买或出售并且双方都有合理的 了解相关事实。

 

相关的,正如所讨论的 在《财务会计准则第820号公允价值计量报表》(FASB 820)中,存在公允价值等级 对反映作为确定公允价值基础的假设的投入的可靠性进行评估和评级。FASB 820强调 用于衡量资产或负债公允价值的估值方法(收入、市场和成本)应最大限度地利用 可观察到的投入,即反映市场参与者在为所开发的资产或负债定价时使用的假设的投入 基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据。FASB 820还要求企业使用实际市场 数据(如果可用)或模型(当不可用时)。例如,第820-10-35-6节规定,如果有一个主要市场 对于资产或负债,公允价值应代表该市场的价格,即使在不同市场的价格可能是 在测量日期时更有利。

 

94

 

 

基于InteleK的 分析Forza的财务业绩和状况,确定时没有偏离公允价值等级的依据 Forza普通股的公允价值/公允市场价值。因此,活跃市场中的报价提供了最可靠的 公允价值的证据,应用于衡量公允价值/公允市场价值,如下所示。

 

收入方法分析. Forza正处于收入前的开发阶段,近年来出现了运营亏损。周围的高度不确定性 Forza的预期财务表现使得无法合理估计其可持续经济收入水平 信心因此,根据收益法对公平市场价值的任何估计都不如使用报价可靠 在活跃的市场中。

 

市场方法分析. Forza正处于收入前的开发阶段,近年来出现了运营亏损。市场方法需要存在 应用观察到的市场倍数的正基础。在没有这样一个积极的基础的情况下,无论是销售额还是利润,并且在 公开或私人市场上缺乏真正可比的公司或交易,对公平市场价值的任何估计 市场方法不如使用活跃市场中的报价可靠。

 

资产方法分析. 资产法通过制定“经济资产负债表”来提供价值指标。企业的所有资产 已在资产负债表上识别并列出,所有业务的负债均计入相关日期的现值 分析日期。资产的经济价值和负债的经济价值之间的差异是一个指标 该估值方法下的股权价值。极限竞速的经济价值主要由现金和房地产组成。因泰雷克依靠 根据独立方进行的财产评估,该评估得出的结论是,Forza房地产的公平市场价值为 约4.8亿美元。考虑到巨大的数量,这种方法被认为不如使用活跃市场中的报价可靠 多个时期的运营损失以及Forza财产的非流动性,这意味着清算时间需要延长 以及预先无法轻易计算的更高成本。

 

自2023年底以来 2024年8月7日,Forza已交易1680万股;这是Forza控股公司持有股份的两倍多 股东。Twin Vee尚未拥有的股票的交易量被认为对于纳入相关信息很重要,因为 通过股价行为来证明。

 

除上述内容外, Forza的股东应该注意到,大量普通股的直接出售可能会对市场产生重大影响。 Forza股票的日均成交量(“ADV”)在1个月内为59,745股,在3个月内为217,428股。而 股票有流动性,是可变的和波动的。因此,Forza股票的这种流动性意味着 任何试图出售大量股份的股东都可能会经历重大价格折扣(流动性风险),并且考虑到延长的期限, 市场吸收大量普通股所需的时间它们可能会受到市场波动性和变化加剧的影响 条件(市场风险)。

 

杂类

 

与委员会对合并的审查有关 为了发表意见,Intelk董事会进行了各种财务和比较分析。准备工作 对财务意见的评估是一个复杂的过程,不一定要服从部分分析或摘要说明。在到达时 它认为,Intelk将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑,没有对任何分析给予任何特别的重视。 或者它考虑的因素。Intelk认为,选择其分析的任何部分,而不将所有分析作为一个整体来考虑,可能会 对其分析和意见所依据的过程创建误导性或不完整的视图。此外,Intelk可能已经给了各种 分析和因素或多或少比其他分析和因素更重要,并可能认为各种假设或多或少是可能的 而不是其他假设。因此,不应采用上述任何特定分析所产生的估值范围 是IntelK对Forza实际价值的看法。在执行其分析时,Intelk对以下方面做出了许多假设 行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项,其中许多是不受控制的 福尔扎的。IntelK的分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值, 可能比这样的估计所建议的要有利或少得多。

 

95

 

 

Intelek仅进行了上述分析 作为从财务角度分析每股合并考虑(“每股合并 对价”)将根据合并协议的条款由Forza股东收取 (母公司或母公司的任何附属公司除外),向此类持有人。这些分析并不旨在评估或反映价格 Forza普通股可以随时实际交易或以其他方式转让的时间。

 

IntelK的意见及其向 董事会是董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此, 上述分析不应被视为董事会关于PER的意见的决定性 FORZA股东根据及按照合并协议条款须收取的股份合并代价 (母公司或母公司的任何关联公司除外)或董事会是否愿意同意不同的考虑。 合并中应支付的每股合并对价是通过Forza与母公司之间的公平谈判确定的 并得到了董事会的批准。Intelk在这些谈判期间向Forza提供了建议。然而,Intelk并没有建议 向Forza提供的任何特定对价或任何特定对价构成合并的唯一适当对价。

 

Intelek提供业务估值和公平性 向企业主、政府机构、董事会以及其他实体和个人提出与战略相关的意见 规划、合并、税务、诉讼和其他重大项目。在InteleK发表意见之日之前的两年期间, Intelek或其任何附属公司与Forza或母公司之间不存在任何可据此获得赔偿的重大关系 由Intelek或其附属公司提供。

 

根据其承诺条款 在信中,Intelek向Forza提供了与合并有关的财务咨询服务,目前将为此支付一笔款项 估计为70,000美元,其中50%在签署聘用书时支付,50%在送货通知前到期并支付 并发布最终报告(因此,独立于意见中得出的结论)。Forza还同意赔偿InteleK 及其附属公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理人和员工以及任何控制Intelek的人或 其任何附属公司承担某些责任,包括联邦证券法下的责任以及某些相关费用 InteleK订婚或因InteleK订婚而产生。

 

合并的形式

 

合并协议规定,在生效时 时间,Merger Sub将与Forza合并并纳入Forza,合并Sub的独立企业存在将停止,Forza继续 作为幸存的公司和合并后公司Twin Vee的全资子公司。

 

Twin Vee预计合并后的公司 合并结束后,普通股将在纳斯达克上市,其当前交易代码为“VSYS”。

 

合并注意事项

 

在合并结束时:

 

  Forza普通股的每股流通股将转换为获得0.61166627股Twin Vee普通股的权利,但须根据任何反向股票拆分进行调整;

 

  生效时间前尚未行使的每份尚未行使的Forza股票期权(无论已归属或未归属)将由Twin Vee承担并转换为股票期权,以购买0.61166627股Twin Vee普通股股票的股票期权涵盖的每股Forza普通股;和

 

  生效时间前尚未行使的每份未行使的Forza认购证将由Twin Vee承担,并转换为一份认购证,以购买该认购证涵盖的每股Forza普通股的0.61166627股Twin Vee普通股。

 

96

 

 

交换比率经过谈判,以便收盘前的FORZA股东 (Twin Vee除外)预计将拥有交易后约36%的股份,Twin Vee的股东将立即持有 于合并前,预期将拥有收市后股份总数约%的股份,定义如下。700万 Twin Vee持有的Forza普通股股份将被注销。合并协议中的交换比率公式是这样协商的 Twin Vee和Forza各自的收盘前股东(不包括Twin Vee作为Forza股东)将受益 持有合并后公司已发行股本证券总数约36%及约 有效时间(“收盘后股份”),但须符合以下条件:(I)计算时不计算任何已发行期权 购买Twin Vee普通股股份或购买Forza普通股股份的任何未偿还期权,或(Ii)任何认股权证 购买Twin Vee普通股或任何认股权证以购买Forza普通股。因此,任何未偿还的期权或认股权证 Twin Vee普通股和Forza普通股的股份没有反映在交换比率的计算中。在完全稀释的 在此基础上,计入所有未偿还认股权证和期权,收盘前的Forza股东预计将拥有约34.3%的股份 合并后Twin Vee的未偿还证券,以及Twin Vee的股东预计将拥有约65.3%的 合并后Twin Vee已发行证券的总数交换比率已确定。有关更完整的说明 有关汇率的详细信息,请参阅标题为合并协议-交换比率“在本联合委托书/招股说明书中。

 

在符合本条款和 合并协议的条件,如果合并完成,在生效时间,(I)每股Forza Common的流通股 股票(由Twin Vee持有的股份除外)将被转换为获得约.611666275股Twin Vee普通股的权利 股票(“交换比率”),(Ii)可为Forza普通股股份行使的每股已发行认购权,即 在生效时间未偿还的股票,无论是既得或非既得,将由Twin Vee承担并转换为可购买的股票期权 如果Twin Vee普通股持有人行使了该股票期权,该持有人将获得的股票数量 在合并前持有Forza普通股,并按照交换比例将该等股份交换为Twin Vee普通股,(Iii) 购买Forza普通股的每份已发行认股权证将由Twin Vee承担并转换为认购权证 如果Twin Vee普通股持有人行使了该认股权证,该持有人将获得的股票数量 在合并前持有Forza普通股,并按照交换比例将该等股份交换为Twin Vee普通股,但须受 对蚂蚁金服反向股票拆分的调整;及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股将被注销。

 

合并协议不包括基于价格的终止权,并且 Forza股东有权因变更而获得的Twin Vee普通股股份总数不会调整 Twin Vee普通股的市场价格。因此,根据《金融时报》发行的Twin Vee普通股股票的市值 合并将取决于合并结束时Twin Vee普通股股票的市值,并且可能存在很大差异 根据本联合委托声明/招股说明书日期的市值计算。2024年10月7日Twin Vee Common收盘价 股票 $0.5814 每股,Forza普通股收盘价为每股0.2848美元 份额

 

Twin没有零碎股份 Vee普通股将根据合并发行。相反,每位原本有权获得一份 Twin Vee普通股的一小部分,在汇总可发行给该股东的Twin Vee普通股的所有零碎股份后, 将四舍五入到较低的整个份额。

 

合并协议规定 在有效时间,Twin Vee将向Twin Vee和Forza接受的交易代理存入簿记股票,代表 可向Forza股东发行的Twin Vee普通股股份以及足够的现金来支付代替零碎款项 股

 

合并协议规定 在生效时间后,交易所代理将立即邮寄给Forza股本的每个记录持有人,紧接在 交出和交换记录持有者Forza股票的有效时间传送函和指示 Forza普通股为Twin Vee普通股。交回妥为签立的传送书及其他文件 如交易所代理或Twin Vee可能合理地要求,交回的Forza股票证书将被取消,而 Forza股票证书将有权获得记账股票,相当于Twin Vee普通股的完整股份数量 该持有人有权根据合并协议的规定在合并生效时收到所有 在合并生效前持有Forza股本的股东将不再拥有任何权利。 作为Forza的股东。此外,在合并生效后,Forza股本的转让将不会在 Forza的股票转让账簿。

 

97

 

 

如果有Forza股票证书 已丢失、被盗或被毁,Twin Vee可自行决定,并作为交付Twin任何股份的先决条件 Vee普通股,要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者提交一份宣誓书,声称此类证书已 丢失、被盗或被毁,并就Twin Vee遭受的与丢失、被盗相关的任何索赔缴纳保证金 或销毁证书或Twin Vee合理要求的证书而发行的任何Twin Vee普通股。

 

生效日期和生效日期 在交出之前,之前证明Forza股本的每份证书将被视为仅代表权利 接收Twin Vee普通股的股份。Twin Vee不会对Twin Vee普通股的任何股份支付股息或其他分配 发行以换取任何未上交的Forza股票,直到Forza股票按照合并协议的规定上交。

 

双V的治疗 股票期权

 

购买股份的所有选择 根据其条款,Twin Vee普通股将在生效时间后立即保持未发行。股份数目 该等期权的Twin Vee普通股以及该等期权的行使价格将进行适当调整,以反映 Twin Vee反向股票拆分,假设Twin Vee股东批准Twin Vee反向股票拆分提案 Twin Vee年会以及如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。管理以下选项的条款 收购Twin Vee普通股的股份将在合并结束后保持完全有效。

 

极限竞速的治疗 股票期权

 

在生效时间,每个选项 购买在紧接生效日期前已发行及未行使的Forza普通股,不论是否 根据Forza 2022计划发行的既得股票将由Twin Vee承担,并转换为购买Twin Vee Common股票的期权 股票。TWIN VEE将根据Forza 2022计划的条款和条款承担Forza 2022计划和每个此类选项 证明该期权的股票期权协议。自生效时间起及生效后,每项购买以下股份的期权 由Twin Vee承担的Forza普通股可按乘法确定的Twin Vee普通股数量行使 按交换比率计算的受该期权约束的Forza普通股的股票数量,并对所得数字进行四舍五入 到Twin Vee普通股的最接近的整数。转换后的认购权的每股行权价 Twin Vee普通股的价格将通过除以购买Forza股份的期权的现有每股行权价来确定 普通股按交换比率,并四舍五入到最终的行权价格,最接近的整数美分。任何对 在转换后,Twin Vee将继续行使购买Forza普通股股份的任何选择权, 可行使性、授予时间表和此类期权的其他规定一般保持不变;前提是,购买的任何期权 Twin Vee持有的Forza普通股股份可能会进行调整,以反映Twin Vee在 生效时间,以及双子星董事会或其委员会将继承 Forza董事会或其委员会就购买Forza普通股股份的每一项认购权。

 

双V的治疗 权证

 

所有购买凭证 根据其条款,Twin Vee Common Swill的股份在生效时间后立即仍未发行且未行使。 该等认购证的Twin Vee普通股的股份数量以及该等认购证的行使价格将适当 假设Twin Vee ' s批准Twin Vee反向股票拆分提案,经调整以反映Twin Vee反向股票拆分 股东出席Twin Vee年度会议,如果此后由Twin Vee董事会酌情决定是否完成。术语 收购Twin Vee普通股股份的管辖权认购权将在合并完成后仍然完全有效。

 

98

 

 

极限竞速的治疗 权证

 

在有效时间,每个 购买Forza普通股的认股权证,如在紧接生效日期前已发行及未行使,应为 由Twin Vee承担,并转换为购买Twin Vee普通股股份的权证。TWIN VEE将根据 连同证明该手令的认股权证协议的条款。自生效时间起及生效后,每份认股权证 由Twin Vee承担的Forza普通股可以按所确定的Twin Vee普通股的数量行使 通过将受该认股权证约束的Forza普通股的股数乘以交换比率,并对结果进行舍入 数字降到最接近的Twin Vee普通股的整数。已转换认股权证的每股行权价将 由联交所除以购买Forza普通股股份的认股权证的现有每股行使价格而厘定 比率,并四舍五入到所产生的行使价格最接近的整数美分。对行使任何购买认股权证的任何限制 Twin Vee持有的Forza普通股股票将在转换后继续,以及期限、可行使性和其他条款 这类授权证的数量大体保持不变。

 

合并结束 将不迟于合并的最后一个条件得到满足或豁免后的第二个工作日或在另一个工作日发生 Twin Vee和Forza同意的时间。Twin Vee和Forza预计合并将在Twin Vee之后立即完成 年会和极限力量年会。然而,由于合并受到多项条件的限制,Twin Vee和Forza都没有 可以准确预测收盘时间或是否会发生。

 

生效时间 合并

 

合并协议要求 在所有条件达成后,双方应尽快(无论如何在两个工作日内)完成合并 直至合并协议中包含的合并结束,均得到满足或放弃,包括通过合并协议 由Forza股东批准发行Twin Vee普通股股份并得到Twin Vee股东的批准。合并将成为 在向特拉华州国务卿提交合并证书后或在稍后的时间生效 经Twin Vee和Forza同意,并在合并证书中规定。Twin Vee和Forza都无法预测死亡的确切时间 合并结束。

 

监管审批

 

在美国,Twin Vee必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克与发行相关的规则和法规 Twin Vee普通股的股份以及向SEC提交本联合委托声明/招股说明书。

 

纳斯达克上市

 

Twin Vee已同意使用 商业上合理的努力:(a)准备并提交给纳斯达克(或Twin股票所在的其他纳斯达克市场) Vee Common Stock随后可以上市)Twin Vee Common股份额外上市的通知表 与合并相关发行的股票并导致该等股票获得上市批准或(b)在所需的范围内 纳斯达克根据其“反向合并”规则,在纳斯达克提交Twin Vee普通股首次上市申请 并促使该申请在合并生效时间之前获得有条件的批准。Forza已同意与 根据Twin Vee就此类申请提出的合理要求,并迅速向Twin Vee提供有关的所有信息 与申请相关可能需要或合理要求的Forza及其股东。

 

99

 

 

此外,Twin的每个 Vee ' s和Forza完成合并的义务取决于Twin Vee普通股的股份 在合并中发行,自合并结束时批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。如果 Twin Vee的通知表或初始上市申请(如适用)已被接受并获得批准,Twin Vee 预计合并后公司的普通股将在纳斯达克上市,Twin Vee目前的交易代码“VSYS” 合并完成后。

 

预期会计处理

 

预计合并将 被Twin Vee视为资产收购。要根据美国公认会计原则确定该交易的会计核算,公司必须 评估一组综合资产和活动是否应作为企业收购或资产收购会计。 该指南要求进行初步筛选测试,以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否集中 单一资产或一组类似资产。如果符合该屏幕,那么片场就不是生意了。就收购 Forza,几乎所有公允价值均计入现金和现金等值项目,因此,此次收购预计将 视为资产收购。

 

美国联邦所得税的某些后果 合并

 

一般信息

 

下面的一般性讨论总结了这些材料 合并对Twin Vee、Forza和Forza股本持有者的美国联邦所得税后果 持有者“(定义见下文),并持有Forza股本作为第1221条所指的资本资产 密码。除本文明确规定外,本讨论不讨论美国联邦所得税对“非美国 持有者。“术语“非美国持有人”是指Forza资本股票的实益所有人,而该股东不是美国持有人或 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体。如果合伙企业或其他流转实体是受益者 Forza股本的所有者、合伙企业的合伙人或实体所有者的税务待遇将取决于其地位 合伙人或其他所有人以及合伙企业或其他实体的活动。合伙企业中持有Forza Capital的合伙人 股票应咨询其税务顾问关于合并对该持有人的特殊税收后果。

 

在本讨论中,美国持有人的意思是:

 

  美国公民或美国居民;

 

  按照美国或其任何政治分支的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体;

 

  信托,如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定;或

 

  对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。

 

100

 

 

本节不讨论整个美国 根据特定股东的个人情况或与其相关的联邦所得税后果 根据联邦所得税法受到特殊待遇的股东,包括但不限于:

 

  证券或外币经纪或交易商;

 

  受《守则》备选最低税额规定约束的股东;

 

  免税组织;

 

  “非美国股东”(本协议明确规定除外)的股东;

 

  外籍人员;

 

  持有美元以外的功能货币的股东;

 

  银行、金融机构或保险公司;

 

  因股票期权或股票购买计划或其他补偿性交易而获得Forza股票的股东;

 

  持有Forza股票的股东,作为综合投资的一部分,包括跨境、对冲或其他降低风险战略,或作为转换交易或建设性出售的一部分;或

 

  在第11条或类似案件中受法院管辖的人。

 

尚未或将寻求内部裁决 税务局(“IRS”)关于合并对美国联邦所得税的影响,以下摘要如下 对国税局或法院没有约束力,也不会阻止国税局采取与本节所表达的相反的立场。 本讨论基于截至本联合委托书/招股说明书之日有效的守则、法律、法规、裁决和决定, 所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。本摘要不涉及合并的税务后果 根据州、地方和外国法律或所得税法以外的美国联邦税法。无法保证 国税局不会质疑此处描述的一项或多项税收后果。

 

Twin Vee ' s和Forza的股东 敦促就合并对他们的具体税务影响咨询自己的税务顾问,包括任何适用的联邦、 州、地方和外国税收后果。

 

受资格、假设和限制的限制 本文所述以及作为附件8.1提交的美国联邦所得税意见,以下讨论代表了该意见 Twin Vee的律师Blank Rome LLP就合并到Twin Vee,Forza, 以及极限力量股本的持有者。

 

合并应构成“重组” 符合本规范第368(a)条的含义。

 

极限竞速股东不应承认任何收益或 收到Twin Vee普通股以换取与合并相关的Forza股票后的损失(现金除外 由美国持有人收到,而不是Twin Vee普通股的部分股份,如下所述)。

 

101

 

 

Twin Vee普通股的总税基 Forza股东收到的与合并有关的税款应与上交的Forza股票的总税基相同 以换取Twin Vee普通股(分配给任何零碎股权的Forza股票基础的任何部分除外 收到现金)。

 

Twin Vee普通股的持有期已收到 Forza股东与合并有关的交易应包括与合并有关的交易上交的Forza股票的持有期限 合并。

 

Twin Vee和Forza不应承认损益 完全是由于合并;但Forza可能因Twin Vee向Forza付款而承认的收益除外 重组费用和其他公司间交易。

 

报税表的申报规定

 

如果您收到Twin Vee普通股是由于 合并后,您将被要求保留与合并相关的记录,并且您将被要求向您的美国提交文件 合并发生当年的联邦所得税申报表,列出与合并相关的某些事实的声明 如《财政部法规》第1.368-3(b)条所规定。美国持有人需要披露的事实包括美国持有人的依据 Forza或Twin Vee股票(视情况而定)以及交易中收到的Twin Vee股票数量。

 

应税收购-美国持有者

 

合并未能符合重组资格 根据《守则》第368(a)条的含义,Forza美国持有人承认与之相关的资本收益或损失 该美国持有人交出的Forza股票等于该股东在股票中的基础之间的差额 以及截至合并有效时间,为换取Forza股票而收到的Twin Vee股票的公平市场价值(和 收到的现金代替部分Forza股票)。在这种情况下,美国持有人在Twin Vee的总基础 如此收到的普通股将等于其公平市场价值,美国持有人的持有期将从合并后的第二天开始。 收到现金的持不同意见的美国持有人将被要求以与上述相同的方式确认损益(见讨论 上述重组中的异议者)。

 

上述讨论并不旨在完整 分析或描述合并对美国联邦所得税的所有潜在后果。此外,讨论确实 不解决可能因您个人情况而异或取决于您个人情况的税务后果。此外,讨论并不 解决合并带来的任何非所得税或任何外国、州或地方税收后果。因此,敦促您咨询您的 自己的税务顾问来确定对您的特定美国联邦、州、地方或外国收入或其他税务后果 合并。Twin Vee和Forza都没有被要求解决,也没有解决合并的任何其他后果,包括 例如,与公司间交易相关的任何问题、合并导致的会计方法变化、 期权,或交易完成后合并各方的税务属性状态。

 

评价权与持不同意见者权利

 

没有评估权 根据DGCL第262条的规定,向与合并相关的Twin Vee普通股或Forza普通股的持有人。

 

102

 

 

合并生效时间

 

合并协议要求双方完善 在合并协议中包含的完成合并的所有条件得到满足或放弃后进行合并,包括 Forza股东通过合并协议。合并将于提交证书后生效 与特拉华州国务卿合并,或在Twin Vee和Forza同意并规定的稍后时间合并 合并证书。Twin Vee和Forza都无法预测合并完成的确切时间。

 

监管审批

 

Twin Vee和Forza必须遵守适用的联邦规定 以及与Twin Vee普通股股票发行和本联合委托声明/招股说明书的提交有关的州证券法 与美国证券交易委员会。此外,Twin Vee必须遵守纳斯达克的规则和法规。

 

Twin董事会和执行官 合并完成后的Vee

 

董事会

 

合并完成后,合并后的公司 董事会将由五(5)名成员组成,分为三个交错班级,其中包括双胞胎的四名现任成员 Vee董事会、Joseph Visconti、Preston Yarborough、Kevin Schuyler和Neil Ross以及Forza的四名现任成员 董事会(其中三人目前也是Twin Vee董事会成员)、Joseph Visconti、Marcia Kull、Neil 罗斯和凯文·斯凯勒。第一类董事将是尼尔·罗斯(Neil Ross)和玛西娅·库尔(Marcia Kull),他们的任期将在年度股东大会上到期 将于2025年举行。二级董事将是普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough),其任期将在年度股东大会上到期, 将于2026年举行。第三级董事将是Kevin Schuyler和Joseph Visconti,他们的任期将在年度会议上到期 将于2027年持有股东。

 

Twin Vee董事会五名董事中 合并完成后将在合并后担任合并公司董事会成员的所有人员,除 Joseph Visconti和Preston Yarborough符合SEC和纳斯达克的独立性标准。

 

以下是有关某些特征的信息 合并后公司董事会的成员,利用相关纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)中包含的模板 规则

 

董事会多样性矩阵 (upon完成 合并)

 

董事总数 5
  女性 男性 非二进制 没有透露
性别
第一部分:性别认同  
董事 1 4 0 0
第二部分:人口统计背景  
非裔美国人或黑人        
阿拉斯加原住民或原住民        
亚洲人        
西班牙裔或拉丁裔        
夏威夷原住民或太平洋岛民        
白色 1 4    
两个或两个以上种族或民族        
LGBTQ+ --
没有透露人口统计背景 --

 

103

 

 

行政人员

 

合并后公司的高管自合并结束起生效 官员将包括Twin Vee的现任执行官员Joseph Visconti、Preston Yarborough、Karl Zimmer和Mike Dickerson。 Joseph Visconti将担任子公司Forza的总裁兼首席执行官。

 

Twin Vee董事和执行官的利益 合并中

 

在考虑Twin Vee的推荐时 董事会投票 “For” 根据《财富》向Forza股东发行Twin Vee普通股 根据合并协议的条款,Twin Vee股东应该知道Twin Vee董事会的某些成员及其高管 Twin Vee的高管在合并中拥有的利益可能是他们作为Twin Vee股东的利益之外的,或与他们的利益不同。 这些利益可能会造成利益冲突的外观。Twin Vee董事会意识到这些潜在的冲突 在审议合并的优点以及在批准合并协议时做出决定时, 以及合并协议设想的其他交易。Twin Vee董事会成立Twin Vee特别委员会 由两名不存在利益冲突的Twin Vee董事组成。

 

约瑟夫·维斯康蒂、普雷斯顿·亚伯勒、凯文·斯凯勒和尼尔·罗斯目前 Twin Vee的董事,预计将在合并完成后继续担任合并后公司的董事,并 从合并完成之日起和之后任职,直至其继任者正式当选并符合资格,或直至其去世、辞职 或删除。Twin Vee首席执行官Joseph Visconti还担任临时首席执行官兼首席产品 Forza的官员和Twin Vee的首席财务官Michael Dickerson目前担任临时首席财务官 极限竞速。

 

Joseph Visconti实际拥有70,000股Forza普通股和期权 购买644,000股Forza普通股,并将在合并完成后获得42,816股Twin Vee普通股 以及购买3,364股Twin Vee普通股的期权。

 

迈克尔·迪克森(Michael Dickerson)实际拥有Forza 0股 普通股,合并完成后将获得0股Twin Vee普通股。

 

凯文 斯凯勒实际拥有9,332股Forza普通股和购买5,500股的期权 Forza普通股的股票,并将在后获得5,708股Twin Vee普通股 完成合并并选择购买3,364股Twin Vee普通股。

 

尼尔 罗斯实际上拥有购买5,500股Forza普通股的期权,并将获得 合并完成后拥有3,364股Twin Vee普通股。

 

玛西娅 Kull实际拥有4,605股Forza普通股股票和购买5,500股股票的期权 Forza普通股,完成后将获得2,816股Twin Vee普通股 合并的权利以及购买3,364股Twin Vee普通股的期权。

 

104

 

 

普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough)实际上拥有购买期权 75,000股Forza普通股,并将在完成交易后获得购买45,875股Twin Vee普通股的期权 并购

 

对 2024年8月16日,Twin Vee董事会薪酬委员会批准向Bard Rockenbach(特别 委员会主席)并向James Melvin(特别委员会成员)提供5,000美元,以表彰他们在拟议与Forza合并方面所做的努力。

 

对 2024年8月16日,双V董事会薪酬委员会 还批准了一项提案,将根据约瑟夫·维斯康蒂与Twin的就业协议支付给他的基本工资提高到50万美元 Vee在成功完成与Forza的合并并终止与Forza的雇佣协议后批准付款 成功完成与约瑟夫·维斯康蒂(Joseph Visconti)的绩效奖金为25万美元,迈克·迪克森(Mike Dickerson)的绩效奖金为30,000美元 极限。

 

Forza董事和执行官的利益 合并中

 

在审议Forza董事会的建议时 投票的董事人数“For”通过和批准合并和合并协议,Forza股东 应该知道,Forza董事会的某些成员和Forza的所有执行官员在Forza的 合并可能是对他们作为Forza股东的利益的补充或不同。这些兴趣可能会创造出 存在利益冲突。Forza董事会在审议 合并的是非曲直及其在批准合并协议、合并和其他拟进行的交易时作出的决定 根据合并协议。合并完成后,马西娅·库尔预计将担任合并后公司的董事。 并在合并完成后及之后任职,直至其继任者妥为选出及符合资格为止,或直至其去世或辞职为止 合并后,维斯康蒂先生将继续担任Forza的临时首席执行官。约瑟夫·维斯康蒂, Marcia Kull、Kevin Schuyler和Neil Ross都是Forza的董事,预计在以下情况下将担任合并后公司的董事 合并。约瑟夫·维斯康蒂目前担任Forza董事会执行主席,首席财务官Michael Dickerson Twin Vee的高级职员,目前担任Forza的临时首席财务官。

 

Twin Vee Common股票销售限制 合并中收到的股票

 

Forza收到的Twin Vee普通股的所有股份 与合并相关的股东将可以自由交易。

 

Twin Vee普通股在纳斯达克上市;退市 Forza普通股的注销

 

将向纳斯达克申请持有该股份 与合并相关发行的Twin Vee普通股获准在纳斯达克上市,Twin Vee普通股目前在纳斯达克上市 以“VSYS”符号进行交易。如果合并完成,Forza普通股将从纳斯达克退市, 不再是此类股票的交易市场。此外,合并结束后,Forza普通股将立即被注销 根据《交易法》,Forza将不再向SEC提交报告。

 

105

 

 

合并协议

 

以下是选定条款的摘要 合并协议。虽然Twin Vee和Forza认为该描述涵盖了合并协议的实质条款,但它 可能不包含对您重要的所有信息。合并协议已附为 附件A 本联合 委托声明/招股说明书为您提供有关其条款的信息。无意提供任何其他事实信息 关于Twin Vee和Forza。以下描述并不声称是完整的,而是通过参考 合并协议。您应参阅合并协议全文,了解合并的详细信息以及条款和条件 合并协议。合并协议以引用的方式纳入本联合委托书/招股说明书中。

 

合并协议包含陈述和 一方面是Twin Vee,另一方面是Forza,它们已经相互保证了具体的日期。这些表述 并已为合并协议其他各方的利益作出保证,可能不是事实的陈述 而是作为一种将风险分配给一方当事人的方式,如果这些陈述被证明是不正确的话。此外,这些断言 在陈述和保证中体现的信息受双方交换的保密披露明细表中的信息的限制 与签署合并协议有关。虽然Twin Vee不相信这些披露时间表包含所需的信息 根据适用的证券法公开披露的信息(已如此披露的信息除外) 《减让表》包含修改、限定和创建例外情况的信息 所附合并协议。因此,您不应依赖陈述和保证作为事实的当前特征 关于Twin Vee或Forza的信息,因为它们是在特定日期制作的,可能只是一种风险分配机制 在Twin Vee和Forza之间,并由披露时间表修改。

 

一般信息

 

根据合并协议,Forza将与一家全资子公司合并 Twin Vee,Forza继续作为幸存的公司。

 

合并的结束和生效时间

 

合并将不迟于 第二(2nd)满足或放弃合并协议中规定的条件后的一个工作日,或 Twin Vee和Forza可能书面同意的其他日期。然而,由于合并受到多项条件的限制,双胞胎都没有 Vee和Forza都无法准确预测收盘时间或是否会发生。请参阅题为“合并”的部分 本联合委托书/招股说明书中的协议-合并完成条件”。

 

合并的有效时间将是 和合并生效日期,即接受合并证书记录的日期和时间 将提交给特拉华州务卿,或合并证书中指定的其他时间。

 

106

 

 

合并注意事项

 

Forza普通股的转换

 

在合并生效时,发行的每股Forza普通股 有效时间之前未付的款项将被取消和消灭,并自动转换为和成为 可兑换为下文所述的Twin Vee普通股(Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股除外, 应取消)。不会发行Twin Vee普通股的零碎股份。请参阅题为“合并协议-部分”的部分 本联合委托书/招股说明书中的Twin Vee普通股股份”。

 

兑换率

 

合并协议规定, 合并中每股Forza普通股,Forza将获得0.611666275股Twin Vee普通股。的兑换比例 是固定的,不可调整。

 

Twin Vee持有的Forza普通股

 

在合并有效时间,7,000,000 Twin Vee持有的Forza普通股股份将被注销。Twin Vee普通股的所有流通股将保持为流通股 Twin Vee普通股的股份,不会被转换或受到合并的其他影响。有关双胞胎的更多信息 Vee普通股,请参阅题为“某些附加信息-Twin Vee股本的描述”的部分 在本联合代理声明/招股说明书中。

 

Twin Vee普通股的零碎股份

 

Twin Vee普通股的零碎股份将不会 合并完成后将发行给Forza的任何股东。Forza普通股股份持有人,否则将是 有权获得Twin Vee普通股的一小部分(在合计Twin Vee普通股的所有零碎股份后,否则将 由该持有人收到),将四舍五入为最接近的整股来代替该部分股份。

 

股票发行流程

 

紧接着有效时间,Twin Vee将 提供根据合并协议可发行的Twin Vee普通股股份供交付。这些股票将于年发行 根据生效时间Forza的股票登记册,向当时Forza记录的每位持有者提供。实地盘存 Forza普通股证书无需兑换为Twin Vee普通股证书,并且将自动 可发行以换取Forza普通股的流通股。Forza普通股的所有股票将被视为不再发行 且截至生效时间尚未发行,但须遵守合并协议中规定的异议股份权利。

 

Forza收到的Twin Vee普通股的所有股份 与合并相关的股东将可以自由交易。

 

107

 

 

Forza期权及认股权证的转换

 

Forza股票可行使的每项股票期权 合并生效时流通的普通股将由Twin Vee承担并转换为股票期权, 按照相同的条款和条件购买一定数量的Twin Vee普通股股票,相当于(a)股票数量的积 Forza普通股受此类期权约束,以及(b)交换比率,将数字向下四舍五入至最接近的股票总数 Twin Vee普通股。此外,每份可对有效期发行的Forza普通股股份行使的认购权 合并时间将由Twin Vee承担,并转换为根据相同的条款和条件购买多项的授权令 Twin Vee普通股的股份等于(a)受此类期权影响的Forza普通股的股份数量和(b)的积 交换比率,将数字向下四舍五入到Twin Vee普通股的最接近的整股数。

 

Twin Vee的董事和高管紧随其后 合并

 

董事及高级人员

 

约瑟夫自合并结束后生效 Visconti、Preston Yarborough、Marcia Kull、Kevin Schuyler和Neil Ross将担任合并后公司的董事和高管 合并后公司的现任高管将是Twin Vee的现任高管,直到他们各自的继任者得到正式任命。

  

Kevin Schuyler自合并结束起生效 将由Twin Vee任命为首席独立董事,并调整支付给Twin Vee董事的薪酬 如下:(i)Kevin Schuyler,首席独立董事:每年100,000美元;(ii)Neil Ross -独立董事:每年45,000美元 年;和(iii)Marcia Kull -独立董事:每年45,000美元。

 

此外,自合并结束起生效, Twin Vee特别委员会成员将有权获得以下补偿:(i)Bard Rockenbach:10,000美元和 (ii)詹姆斯·梅尔文:5,000美元。

 

公司注册证书

 

在有效时间,Twin Vee将继续担任 合并后的公司。Twin Vee将继续受合并前存在的公司证书的约束。

 

完成合并的条件

 

各方完成合并的义务 合并时或合并之前,双方须满足或放弃各种条件,其中包括以下内容:

 

108

 

 

  Forza的股东必须已根据特拉华州法律以必要的投票批准并通过合并协议,并批准合并,并且Twin Vee股东必须已批准根据合并协议的条款发行Twin Vee普通股股票,并根据纳斯达克规则。Twin Vee作为Forza主要股东,同意仅在亲自或委托代理出席Forza年会的大多数其他股东投票批准和通过合并的情况下,才以其持有的Forza普通股股份投票批准和通过合并。

 

  本联合委托书/招股章程是其中一部分的S-4表格登记声明必须已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效,且不得受暂停S-4表格登记声明效力的任何停止令的限制,且美国证券交易委员会不会以书面形式发起或威胁就联合委托书声明/招股说明书提起类似的程序。所有其他申请将获得批准或宣布生效,不会发布停止令,也不会启动任何程序来撤销任何此类批准或效力;

 

  在合并中发行Twin Vee普通股股票以及与合并相关保留发行的其他Twin Vee普通股股票的上市申请应已向纳斯达克提交,纳斯达克不得不不批准该等股票的上市;
     
  法院、行政机关、委员会、政府或监管机构没有制定、执行或作出任何有效的、具有使合并非法或以其他方式禁止完成合并的效力的法规、规章、规章或其他命令;
     
  除合并协议若干附表及证物的例外情况外,合并协议每一方的所有陈述及保证必须于合并协议日期及合并完成日期在各重大方面均属真实及正确,其效力及效力犹如于合并完成日期作出,或如该等陈述及保证涉及某一特定日期的事项,则须于该特定日期起生效。每一方应向另一方交付一份由该方正式授权的官员代表另一方签署的关于前述事项的证书;
     
  合并协议的每一方必须在所有重要方面履行或遵守其在合并结束时或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议,并且各方必须已收到由该方的正式授权人员代表另一方签署的表明这一点的证书;
     
  自合并协议之日起,不会对另一方产生实质性的不利影响;

 

  与合并有关的所有程序及合并协议拟进行的其他交易,以及根据合并协议规定由另一方交付或请求方以其他方式合理要求交付的所有证书及文件,将由另一方签立及交付,并将令请求方合理满意。

 

此外,Twin Vee有义务完成 合并还需满足或放弃以下条件:

 

  Forza必须已取得完成合并协议所拟进行的交易所需的同意、豁免及批准。

 

109

 

 

没有恳求

 

自日期起的期间内 合并协议直至合并协议终止和生效时间(以较早者为准),Forza或Twin均不 Vee将、也不会授权或允许其各自的任何代表直接或间接:

 

征求、发起、故意鼓励、诱导或故意促进沟通、制造、 提交或公告任何收购交易(定义如下);

 

就收购提案相关或回应收购提案向任何人提供有关该方的任何非公开信息 或询问;

 

就任何收购交易与任何人进行讨论或谈判,但 合并协议中是否存在非招揽条款;

 

批准、认可或推荐任何收购交易,合并协议允许的除外 对于善意收购提案(该收购提案并非因严重违反非招标而产生 合并协议的条款)善意确定为优先要约(定义见合并协议);或

 

签订任何意向书或任何合同协议 或与收购交易有关(许可的保密协议除外);提供在投票之前 在其股东中,合并协议各方可以提供非公开信息,并进行讨论或谈判 任何人在回复真诚的书面询问或提议时,该当事人的董事会认为该书面询问或提议是好的 信诚在咨询其独立财务顾问(如果有)和外部法律顾问后,构成或将合理地 预期将产生(定义见合并协议)的高级要约,且不会被撤回)如果:(A)上述各方或任何一方 该当事一方的代表应实质上违反了合并协议中关于 收购询价或收购建议;(B)该方董事会在与外部协商后,本着善意结束 法律顾问认为,不采取此类行动将合理地预期会导致违反 (C)在向任何此类非公开信息提供或参与讨论之前 与该人一起,该当事人向另一方发出关于该人身份的书面通知、任何书面通信的副本 与该收购询价或收购建议有关的人,以及该当事人打算提供非公开的 向该人提供信息或与其进行讨论;(D)该当事人从该人那里收到一份已签署的保密协议; 和(E)在向该人提供任何该等非公开信息之前至少两(2)个工作日,该当事人提供该非公开信息 向另一方提供的信息(如果该方以前从未向另一方提供过此类非公开信息 党)。

 

然而,在获得之前 Forza和Twin分别需要Twin Vee股东批准或Forza股东批准才能完成合并 Vee可以向任何回应者提供有关该方的非公开信息,并可以与任何回应者进行讨论或谈判 Twin Vee董事会或Forza董事会分别确定的真诚书面收购提案 经与各自的财务顾问和外部法律顾问协商后,善意构成或合理可能构成 产生“优质报价”,定义见合并协议和标题为“部分”合并协议-非征集” 下面,并且不会撤回,如果:

 

  任何一方及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表均未违反上述合并协议的非招揽条款;

 

  Twin Vee董事会或Forza董事会分别基于外部法律顾问的建议善意地得出结论,认为不采取此类行动合理地可能与Twin Vee或Forza董事会根据适用法律分别承担的受托责任相抵触;

 

110

 

 

  Twin Vee或Forza分别从第三方收到一份已执行的保密协议,其中包含至少与Twin Vee和Forza之间的保密协议中所包含的条款一样对该方有利的条款(包括保密条款、使用限制、非招揽条款和不雇用条款);以及

 

  在向第三方提供此类非公开信息之前至少两个工作日,Twin Vee或Forza向另一方提供相同的信息,但程度不同。

 

如果Twin Vee或Forza 在2024年8月12日至较早发生的期间内随时收到收购提案或收购询问 (a)合并协议的有效时间和(b)终止,则该方必须立即,无论如何都不得在以后 在获悉此类收购提案或收购询问后一个工作日内,以口头和书面方式通知对方 此类收购提案或收购询问的信息,包括提出或提交收购提案的人的身份 或收购询价及其重大条款。Twin Vee和Forza都必须尊重对方的合理信息 任何此类收购提案或收购调查以及任何重大修改或拟议材料的状态和重大条款 对其进行修改。

 

“收购交易”是指任何 涉及的交易或系列交易:任何合并、换股、企业合并、发行 证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易: (I)一方或其任何附属公司是组成法团;。(Ii)某人或“集团”(定义如下)。 在《交易法》及其颁布的规则中)直接或间接获得受益的或记录在案的所有权 占一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上的证券; 或(Iii)一方或其任何附属公司发行的证券占任何公司已发行证券的20%以上 该当事人或其任何附属公司的有表决权证券类别;或任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置 构成或占合并资产公允市值20%或以上的任何业务或资产 指一个政党及其附属机构,作为一个整体。

 

“高级报价”指的是主动提出的 善意收购建议书(凡提及“超过20%(20%)”或“20%(20%)或 在收购交易的定义中被视为这些目的的“50%(50%)”), 不是由于第三方违反(或违反)合并协议而直接或间接获得或作出的 Twin Vee或Forza董事会在与其外部法律机构协商后,本着善意确定的一方 法律顾问兼财务顾问(S),并在考虑到此类收购的所有财务、法律、监管和其他方面后 建议书(包括融资条款、该第三方为该收购建议书提供资金的能力以及完成的可能性 其中),(1)从财务角度而言,对Twin Vee或Forza股东(视情况而定)比规定的更有利 (包括任何一方对合并协议条款提出的任何更改,以回应该更高要约 根据合并协议的条文),(2)可合理地按建议条款完成 没有不合理的延迟,以及(3)包括当事人可以按不会实质上不太有利的条款行使的终止权 除合并协议中所述的条款外,所有这些条款均来自有能力履行该等条款的第三方。

 

任何违反不招揽条款的行为 合并协议将被视为重大违约。

 

111

 

 

股东的认可

 

Forza年会

 

根据合并协议,Forza有义务致电, 发出通知、召开并举行股东会议,以考虑合并和合并协议。

 

TWING VEE年会

 

根据合并协议,Twin Vee有义务 召集、发出通知、召开并举行股东会议,以批准Twin Vee股份的发行 根据合并协议的条款向Forza股东提供普通股。

 

合并前的业务行为

 

自日期起的期间内 合并协议并持续至合并协议终止或生效时间Forza(较早者),但除外 在Twin Vee书面同意的情况下,不允许:

 

就任何股份宣布、应计、拨出或支付任何股息或进行任何其他分配 其股本;

 

  修改其章程文件或成为任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方,但合并协议预期的除外;

  

借钱给任何人;借入资金承担或担保任何债务;发行或出售任何债务 证券或期权、期权、认购期权或收购任何债务证券的其他权利;担保他人的任何债务证券;或 任何资本支出或承诺;

 

作出、撤销、更改或撤销任何重大税务选择;

 

在正常业务过程之外进行任何重大交易;

 

订立、修改或终止任何非正常业务过程中的重要合同;

 

除法律或公认会计原则要求外,采取任何行动改变其 会计政策或程序;

 

  在任何重要方面终止或修改任何物质保险单;

 

发行任何普通股或其他证券;或

 

同意、决心或承诺采取上述任何行动。


 

112

 

 

自日期起的期间内 合并协议并持续至合并协议终止或生效时间(以较早者为准),Twin Vee, 除非Forza书面同意,否则不得:

 

 

  声明, 就其股本中的任何股份应计、拨出或支付任何股息或进行任何其他分配;

 

  修订 其章程文件或影响或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、 股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易,合并协议设想的除外;

  

  借给 向任何人提供资金;借入资金承担或担保任何债务;发行或出售任何债务证券或期权、认购证, 认购或其他权利以收购任何债务证券;为他人的任何债务证券提供担保;或进行任何资本支出或 承诺;

 

  制造, 撤销、改变或撤销任何重大税务选择;

 

  进入 参与正常业务过程之外的任何重大交易;

 

 

  终止 或在任何重大方面修改任何重大保险单;

 

 

  进入 除正常业务过程外,签订、修改或终止任何重大合同;

 

  其他 除法律或公认会计原则要求外,采取任何行动改变其会计政策或程序; 或

 

  同意, 决心或承诺执行上述任何行动。

 

其他协议

 

Twin Vee和Forza均同意在商业上使用其 合理努力:

 

  坐标 与另一方准备和交换信息,以(i)遵守州和联邦证券法,以及 (ii)向SEC提交本联合委托声明/招股说明书;

 

  咨询 并就双方将就合并进行的任何公开披露达成一致,但某些例外情况除外;

 

  获得 为完成合并协议所设想的交易而做出的所有同意、放弃和批准;以及

 

  提供 另一方及其代表合理获取有关另一方业务的信息 另一方可以合理要求。

 

113

 

 

Forza进一步同意迅速采取一切措施 根据特拉华州法律、其修订和重述的公司证书及其修订和重述的章程, 尽快召开Forza股东会议,对合并协议进行投票 和合并事宜

 

Twin Vee进一步同意立即采取一切措施 根据特拉华州法律、Twin Vee的公司注册证书和Twin Vee的章程,召开会议是必要的 Twin Vee股东的投票,将在可行的情况下尽快举行,以便对Twin股票的发行进行投票 根据合并协议的条款持有Vee普通股。

 

任何一方均可放弃遵守任何协议 或合并协议中包含的条件,其中豁免应代表该方书面签署。没有其他要求 关于获得豁免,但要求以书面形式并代表该方签署除外。

 

终端

 

合并协议可随时终止 在合并完成之前,无论是在获得完成合并所需的股东批准之前还是之后, 如下:

 

 

 

  通过 Twin Vee和Forza的相互书面同意,并经各自董事会正式授权;

 

  通过 如果合并未在2024年12月1日(“结束日期”)之前完成,则为Twin Vee或Forza; 然而,前提是, 任何一方的行为或不作为是失败的主要原因,都不享有终止权 合并在该日期或之前发生,并且该行为或失败违反了合并协议; 此外, 如果SEC尚未根据《证券法》宣布本联合委托声明/招股说明书生效, 该日期是结束日期前六十天,则Twin Vee有权将结束日期再延长三十天 天;

 

  通过 如果法院、行政机构、委员会、政府或监管机构发布最终和 不可上诉的命令、法令或裁决或采取任何其他具有永久限制、禁止或其他效力的行动 禁止合并;

 

  通过 如果由于未能获得必要的批准而未获得Forza股东的必要批准,则为Twin Vee 在正式召开的Forza股东会议上或在其任何休会或推迟时进行投票;

 

  通过 如果因失败而未获得Twin Vee股东的必要批准,则为Forza或Twin Vee 在正式召开的Twin Vee股东会议或任何休会或延期时获得必要的投票权 其中; 然而,前提是 如果未能获得必要的投票,Twin Vee可以获得终止权 应由Twin Vee的作为或不作为造成,并且该作为或不作为构成重大违约 通过合并协议的Twin Vee;

 

114

 

 

  通过 双Vee如果已经发生了Forza触发事件,该事件被定义为(I)Forza董事会 应未能建议Forza的股东投票批准合并协议和合并(“Forza 董事会建议“)或因任何原因撤回或修改Forza董事会的建议; (Ii)Forza未在本联合委托书/招股说明书中包括Forza董事会的建议;(Iii)Forza应 未在《S-4登记表》填写后六十(60)日内召开股东大会的 本联合委托书/招股说明书根据证券法被宣布为有效(S-4表格除外 登记声明受任何寻求停止令的停止令或程序(或美国证券交易委员会威胁的程序)的约束 关于S-4登记表,在这种情况下,应收取六十(60)天的费用,只要停靠 命令仍然有效或程序或威胁程序仍在待决);提供代理主席可宣布休会。 以获得股东的法定人数或按其合理决定遵守适用法律;(四)Forza董事会 董事会应公开批准、认可或推荐任何其他收购提议;(V)Forza董事会 在Twin Vee提出书面要求后十(10)天内未公开重申Forza董事会的建议; (6)Forza或其代表违反了《合并协议》中的非邀约条款;

 

  通过 如果发生了公司触发事件,则将其定义为以下事件:(I)双子座董事会 未能建议Twin Vee的股东投票批准在合并中发行Twin Vee普通股 (“Twin Vee Board Recommendation”)或因任何原因以不利Forza的方式撤回或修改 双胞胎Vee董事会建议;(Ii)双胞胎Vee应未在本联合委托书声明/招股说明书中包括双胞胎Vee 董事会建议;(3)Twin Vee未在股东大会结束后六十(60)天内召开股东大会 表格S-4与本联合委托书/招股说明书有关的登记声明根据证券法宣布有效 (除非表格S-4登记声明受任何停止令或程序(或威胁程序)所规限 美国证券交易委员会)就S-4表格登记声明寻求停止单,在这种情况下,该六十(60)天期限应 只要停止令仍然有效,或诉讼程序或威胁诉讼程序仍悬而未决,则收取通行费);提供 Twin Vee可以休会,以获得股东的法定人数或其合理决定的遵守 适用法律;Forza董事会应在十年内未公开重申Forza董事会的建议 (10)Twin Vee提出书面要求的日期;(Iv)Twin Vee董事会应已公开批准、认可或推荐 任何其他收购提议;(V)Twin Vee董事会应未公开重申Twin Vee董事会的建议 在Forza提出书面请求后十(10)天内;(Vi)Twin Vee或其代表违反非邀请书 合并协议的规定;

 

  通过 Forza如果Twin Vee违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议, 或者如果Twin Vee的任何陈述或保证不真实,导致合并条件将无法得到满足, 此类违约行为发生的时间或此类陈述或保证变得不真实的时间; 然而,前提是如果是这样的话 Twin Vee的陈述和保证中的不准确或Twin Vee的违规行为可由Twin Vee通过行使以下权利来修复 如果其商业上合理的努力,那么Forza不得在合并协议发生后三十(30)个日历日内终止合并协议 Forza向Twin Vee发出有关此类违规行为的书面通知,前提是Twin Vee继续行使商业合理的行为 努力纠正此类违规行为;

 

 

通过 TWING VEE违反Forza方面提出的任何陈述、保证、契诺或协议 在合并协议中,或如果Forza的任何陈述或担保变得不真实, 截至违反时或截至陈述之时,对合并的承诺不会得到满足。 或保证变得不真实;然而,前提是,如果Forza的陈述中的这种不准确 Forza的保证或违约可由Forza通过行使其商业上合理的 努力,则Twin Vee不得在以下日期后的三十(30)个日历日内终止合并协议 Twin Vee向Forza提交关于此类违规行为的书面通知,前提是Forza继续进行商业活动 采取合理措施纠正此类违约行为;

 

 

通过 Twin Vee,如果在获得Twin Vee股东的必要批准之前的任何时间,Twin Vee已收到另一 Twin Vee董事会认为是更高报价的收购提案(如合并协议中所定义),Twin VEE已履行其在合并协议下的义务,以接受该等更高的要约,Twin Vee同时接受 终止合并,并签订最终协议,规定完成该高级要约;或

 

  通过 Forza如果在获得Forza股东的必要批准之前的任何时间,Forza已收到另一项收购 Forza董事会认为是高级要约的提议(如合并协议中所定义),Forza已遵守 为履行其在合并协议下的义务以接受该等高级要约,Forza同时终止合并 并签订最终协议,规定完成该高级要约。

 

115

 

 

费用

 

合并协议各方将负责 支付该方因合并协议和拟议交易而产生的所有费用和开支 根据合并协议。

 

申述及保证

 

合并协议包含实质上类似的内容 Twin Vee和Forza就以下事项做出的陈述和保证:

 

  企业 组织与存在;

 

  企业 权力和权威;

 

  证书 公司成立和章程;

 

  权威 相对于合并协议;

 

  没有 冲突、所需的文件和同意;

 

  没有 某些变化或事件;

 

  诉讼 事情;

 

  的 注册声明和代理声明/招股说明书;

 

  协议, 合同和承诺;

 

  没有 未披露的负债;

 

  合规性;

 

  员工 福利计划;

 

  环境 事情;

 

  金融 顾问;

 

  税收;

 

  SEC 文件;

 

  金融 声明;

 

  限制 关于商业活动;

 

  标题 财产;

 

  知识 财产;

 

  保险业;

 

  板 批准;和

 

  投票 需要通过合并协议并批准合并。

 

在许多方面,陈述和保证是 具有实质性和知识性,并且不会在合并中幸存下来,但它们的准确性构成了条件之一的基础 Twin Vee和Forza完成合并的义务。

 

合并协议可由以下人士以书面形式修订 各方随时。

 

116

 

 

管理 Twin Vee和Twin Vee董事会

 

Twin Vee的执行官和董事

 

Twin Vee的业务和事务都有组织 由Twin Vee董事会领导,董事会目前由六名成员组成。下表列出了姓名, Twin Vee执行官和董事的年龄和职位
2024年8月20日:

 

名字   年龄   位置
行政人员:        
Joseph C. Visconti   59   董事首席执行官兼首席执行官
普雷斯顿·亚伯勒   44   副总裁兼董事
卡尔·齐默尔   47   总裁
迈克尔·迪克森   57   首席财务和行政官
         
非雇员董事:        
巴德·罗肯巴赫(1)(2)(3)   62   主任
詹姆斯·梅尔文(1)(2)(3)   62   主任
尼尔·罗斯(1)(2)(3)(6)   62   主任
凯文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5)   55   主任

 

(1)审计委员会成员

(2)薪酬委员会成员

(3)提名和公司治理成员 委员会

(4)审计委员会主席

(5)薪酬委员会主席

(6)提名及企业管治主席

 

行政人员

 

约瑟夫·维斯康蒂这是双胞胎的 自2015年以来担任首席执行官和董事会主席。2015年至2024年7月,他还担任过Twin Vee的总裁。维斯康蒂先生 还担任Forza的董事会主席和产品开发总监及其临时首席执行官。有超过25个人 维斯康蒂先生拥有多年的高层运营和财务经验,是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁, 第一家公司是一家地区性投资银行,他建立了400多名员工,并于2000年出售。第二家公司是ValueRich, 一家金融媒体公司,于2007年在美国证券交易所上市。ValueRich从媒体相关业务转型 2015年,Twin Vee PowerCats,Inc.维斯康蒂先生在组建专注于产品开发和 将这些产品推向市场。维斯康蒂先生于1984年在林恩大学获得副学士学位。双胞胎相信 维斯康蒂先生领导Twin Vee的经验以及他的运营和金融经验使他非常有资格成为董事 双胞胎Vee。

 

普雷斯顿·亚伯勒 自Twin Vee成立以来一直担任Twin Vee的副总裁, 自2010年8月起担任Twin Vee总监,并自2010年8月起担任Twin Vee Powercats的产品开发总监, 公司,该公司于2022年合并为Twin Vee。Twin Vee相信Yarborough先生开发产品的历史和经验 并与我们和Twin Vee Powercats,Inc.一起管理新产品的开发使他成为Twin Vee董事会的重要成员 和管理

 

117

 

 

卡尔Zimmer 已经 自2024年7月起担任Twin Vee总裁。Zimmer先生拥有约30年的高级和管理层企业经验 运营角色。2023年8月至2024年3月,他担任佛罗里达牛肉公司总裁,一家牛肉收获加工公司, 2015年7月至2023年8月,他担任花生去皮和石油生产公司Premium Peanut,LLC的总裁兼首席执行官。先生 Zimmer拥有辛辛那提大学工业工程理学学士学位。

 

迈克尔·迪克森 自2024年4月4日以来一直担任Twin Vee的首席财务和行政官。迪克森先生有35年的企业经验。 担任高级和高管级别的财务和运营职务,包括财务和会计、财务、投资者关系和公司 沟通、风险管理和其他相关角色。2024年2月,他在萨凡纳河物流公司担任咨询职务 作为他们的执行副总裁总裁,首席财务和行政官,兼财务主管。从2022年8月到2023年11月, 他曾在多曼产品公司担任投资者关系和风险管理副总裁总裁。2018年8月至2022年3月,他担任 迪克森先生在Aaron‘s Inc.担任企业传播和投资者关系部副主任总裁,拥有理学学士学位 俄亥俄州代顿市代顿大学会计工商管理专业。此外,他还是美国学会的成员 注册会计师协会(AICPA)成员、俄亥俄州注册会计师协会(OSCPA)成员和高级圆桌会议成员 国家投资者关系研究所(NIRI)。

 

独立董事

 

巴德·罗肯巴赫 一直是Twin Vee ' s的成员 董事会自2021年11月7日起成立。罗肯巴赫先生担任执业律师已有33年。自2005年1月以来,他一直 伯灵顿和罗肯巴赫律师事务所的执行合伙人,宾夕法尼亚州,佛罗里达州西棕榈滩的一家审判和上诉诉讼律师事务所。之前 成立伯灵顿和罗肯巴赫,宾夕法尼亚州,罗肯巴赫是一名执业律师,并一直在保险辩护律师事务所工作 佛罗里达罗肯巴赫先生在上诉实践中获得了佛罗里达州律师协会的委员会认证,并已发布超过250项决定。 除了法律经验外,罗肯巴赫先生还担任佛罗里达州上诉实践部门董事会成员 正义协会既是主席又是董事。他还是棕榈滩县律师协会技术委员会主席。 先生Rockenbach拥有佛罗里达大学会计学学士学位和Stetson大学学院法学博士学位 呈堂证供

 

Twin Vee相信Rockenbach先生的广泛理解 对商业和法律事务的了解,以及他对船只和帆船的热情,使他成为Twin Vee董事会的宝贵成员 并且有资格担任Twin Vee的导演。

 

詹姆斯·梅尔文 一直是双胞胎的成员 自2021年4月8日起担任Vee董事会。梅尔文先生是一位多级别世界和全国帆船冠军,是一位创新设计师 游艇和飞机。他于1992年创立了Morrelli & Melvin,这是一家专门从事帆船和游艇的设计和工程公司 并自成立以来一直担任首席执行官。自2019年10月起,他担任Pro Coach Boats总裁 LLC是他创立的该制造商并销售船只的公司,自2019年5月以来,他一直担任Argo的首席技术官 Rocket Marine LLC是一家航天工业船舶服务和产品提供商。梅尔文先生获得航空航天工程学位 来自波士顿大学。

 

Twin Vee相信Melvin先生的专业知识 在设计船只和飞机以及管理船只公司的各个方面方面,以及他对船只和帆船的热情使他成为无价的 Twin Vee董事会成员,具有担任Twin Vee董事的资格。

 

118

 

 

尼尔·罗斯 一直是Twin Vee的成员 董事会自2021年4月8日起成立。罗斯先生还担任Forza董事会成员。他拥有超过30年的经验 推出产品和公司以及推广和发展品牌。他曾担任詹姆斯·罗斯广告公司首席执行官 自2003年2月成立以来。最值得注意的是,Neil拥有与Galati Yachts Sales等品牌合作的丰富海事经验, Jefferson Beach Yacht Sales、Allied Marine、Bertram Yachts、Twin Vee、Jupiter Marine和Sealine等。罗斯先生收到了 佛罗里达州立大学学士学位。

 

Twin Vee相信罗斯先生在 游艇和划船行业以及他在品牌知名度和增长方面的专业知识使他完全有资格担任Twin Vee的董事。

 

凯文·斯凯勒,CFA一直是双胞胎的一员 自2022年7月起担任VEE董事会成员。Schuyler先生也是Forza的董事会成员。Schuyler先生 现任董事公司董事会副主席兼独立董事兼首席执行官,曾担任董事公司董事 自2016年4月以来。他目前还担任基石合伙公司的高级董事总经理,这家提供全方位服务的机构首席信息官 位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的投资办事处,管理着约100亿美元的亿。在加入基石合伙人之前 2006年,他在麦肯锡公司、路易达孚公司和自然保护协会担任过多个职位。Schuyler先生担任 在森塔拉·玛莎·杰斐逊医院、美国林业和社区基金会以及石谷仓的不同董事会和委员会 中心。他是玛格丽特·A·嘉吉慈善投资委员会的成员。Schuyler先生以优异成绩毕业于 他从哈佛大学商学院毕业,并在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。他是该委员会的成员 华盛顿特区特许金融分析师协会。Twin Vee选择Schuyler先生担任Twin Vee董事会成员是因为 他带来了对金融市场的广泛了解。

 

Twin Vee相信斯凯勒先生的商业背景 使他对金融市场和Twin Vee可用的融资机会有了广泛的了解。

 

家庭关系

 

任何导演之间都不存在家庭关系, 执行官员或被提名或被选为董事或官员的人。

 

119

 

 

有关Twin Vee董事会的信息 和公司治理

 

以下是有关Twin Vee某些特征的信息 董事会,利用纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)相关规则中包含的模板。

 

董事会多样性矩阵 (as 2024年7月1日)

 

董事总数 6
  女性 男性 非二进制 没有透露
性别
第一部分:性别认同  
董事 0 6 0 0
第二部分:人口统计背景  
非裔美国人或黑人        
阿拉斯加原住民或原住民        
亚洲人        
西班牙裔或拉丁裔        
夏威夷原住民或太平洋岛民        
白色 0 6    
两个或两个以上种族或民族        
LGBTQ+ --
没有透露人口统计背景 --

 

TWIN VEE董事会组成

 

Twin Vee董事会目前由 六名成员;但是,合并后,合并后公司的董事会将由五(5)名成员组成。数量 董事人数将由Twin Vee董事会根据Twin Vee公司证书的条款确定 和章程。Twin Vee现任董事中的四名将继续担任Twin Vee董事,直至选举并获得资格 其继任者,或直至其提前去世、辞职或被免职且Forza现任董事之一将任职 担任Twin Vee的董事,直至其继任者当选并获得资格,或直至其提前去世、辞职 或删除。

 

Twin Vee的注册证书提供 Twin Vee董事会分为三(3)个班级,错开三年任期。只有一类导演 将在每次股东年度会议上选举产生,其他类别将在各自三年的剩余时间内继续选举 届Twin Vee的现任董事分为以下三(3)个类别:

 

120

 

 

  一类董事为尼尔·罗斯(Neil Ross)和巴德·罗肯巴赫(Bard Rockenbach),他们的任期将在2025年举行的股东年度大会上到期;

 

  第二类董事是James Melvin和Preston Yarborough,他们的任期将在2026年举行的股东年度会议上到期;和

 

  III类董事是Kevin Schuyler和Joseph Visconi,假设他们在Twin Vee年会上再次当选,他们的任期将在2027年举行的股东年度会议上到期。

 

在每次年度股东大会上,到期后 在一类董事的任期内,该类别中每位董事的继任者将从选举时起当选 和资格,直至其当选后的第三次年度会议,直至其继任者正式当选并符合资格, 根据Twin Vee的公司注册证书。因人数增加而产生的任何额外董事职位 董事人数将分配给三个班级,以便每个班级尽可能由Twin的三分之一组成 Vee的董事。

 

Twin Vee董事会的这一分类 可能会产生推迟或阻止Twin Vee公司控制权变更的效果。

 

此外,根据Twin Vee证书的条款 根据公司章程和Twin Vee章程,Twin Vee董事会成员只能因原因被免职。这也可能 具有推迟或阻止Twin Vee公司控制权变更的效果。

 

合并后预计Twin Vee董事将分为以下三(3)个类别:

 

  一类董事为尼尔·罗斯(Neil Ross)和玛西娅·库尔(Marcia Kull),他们的任期将于2025年举行的股东年度大会上到期;

 

  第二类董事为普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough),其任期将在2026年举行的年度股东大会上到期;和

 

  第三类董事是凯文·舒勒和约瑟夫·维斯康蒂,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

 

董事独立自主

 

Twin Vee普通股已在纳斯达克资本交易 自2021年7月21日起,市场或纳斯达克以“VSYS”符号命名。根据纳斯达克规则,独立董事必须包括 上市公司首次公开募股完成后一年内董事会多数席位。此外, 纳斯达克规则要求,除特定例外情况外,上市公司的每位成员的审计、薪酬和提名 公司治理委员会是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员也必须满足独立性 《交易法》第10A-3条和第10 C-1条分别规定的标准。根据纳斯达克的规则,董事 只有在公司董事会认为该人符合“独立董事”资格的情况下, 不存在干扰履行职责时行使独立判断的关系 导演

 

121

 

 

就以下目的而言被视为独立 规则10A-3和根据纳斯达克规则,上市公司审计委员会成员除以其身份外,不得 作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员:(1)直接或间接接受, 上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用;或(2)是关联人士 上市公司或其任何子公司的。

 

就规则10 C-1而言,应被视为独立 根据纳斯达克的规则,Twin Vee董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员 是独立的,包括考虑与确定董事是否存在关系具体相关的所有因素 对该董事在履行职责方面独立于管理层的能力至关重要 薪酬委员会成员,包括但不限于:(i)该董事的薪酬来源,包括任何咨询, 公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费;以及(ii)该董事是否隶属于公司, 公司的子公司或公司子公司的附属公司。

 

Twin Vee董事会进行了审查 其组成、委员会的组成以及Twin Vee董事的独立性,并考虑是否有任何董事 与我们有物质关系,这可能会损害他或她在执行他或她的独立判断的能力 责任根据每位非雇员董事要求并提供的有关其背景、就业的信息 和关系,包括家庭关系,Twin Vee的董事会已确定罗肯巴赫先生, 罗斯、梅尔文和斯凯勒的关系会干扰在履行职责时行使独立判断 并且这些董事中的每一位都是“独立”,正如纳斯达克规则和规则10A-3所定义的那样 和《交易法》第10 C-1条。Twin Vee的董事会也确定Marcia Kull是独立的。

 

在做出这些决定时,Twin Vee的董事会 董事考虑了每位非员工董事与Twin Vee的公司以及所有人的当前和之前的关系 Twin Vee董事会认为与确定其独立性相关的其他事实和情况,包括受益人 每位非雇员董事对Twin Vee股本的所有权,以及“某些”中描述的涉及他们的交易 关系和相关交易。”

 

董事会领导结构

 

为了确保有效的独立监督,双胞胎 Vee董事会采用了一系列治理实践,包括:

 

  ●: 执行 根据纳斯达克的要求,在某些董事会会议后举行独立董事会议;以及

 

  ●: 年度 由薪酬部门领导的独立董事对首席执行官进行绩效评估

 

委员会审议阶段。

 

Twin Vee董事会 没有要求将首席执行官和董事会主席角色分开的政策。双V牌 董事会每年审查其领导结构,以评估什么最符合Twin Vee及其股东的利益 给予时间。目前,首席执行官和执行主席的职位由同一人担任。双V牌 董事没有首席独立董事。Twin Vee董事会已确定其领导结构合适 考虑到其发展阶段,并且有效;但合并后,Twin Vee打算任命Kevin Schuyler为其首席独立人士 导演,。在这一职位上,他将主持董事会的执行会议,在此期间我们的独立董事开会,但不会 管理层,他担任管理层与董事会独立董事之间的主要联络人。首席导演还:

  就董事会会议议程与董事会主席协商;
  主持独立董事会议,包括酌情制定议程并向董事会主席介绍会议期间讨论的问题;
  监督首席执行官的年度绩效评估;
  就董事会成员进入各委员会一事与提名和治理委员会及董事会主席进行磋商;以及
  履行董事会可能要求的其他职能。

我们相信维斯康蒂先生的结合 作为我们的董事会主席和独立董事作为我们的首席董事是我们公司的有效结构。该司 董事会与我们的管理层之间与此结构相关的职责以及其他沟通渠道提供了 董事会正常运作及其对管理层监督的基础。

 

122

 

 

有关委员会的信息 的 Twin Vee董事会

 

董事会委员会

 

Twin Vee目前有一个审计委员会,一项薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责如下。 下表显示了目前担任这些委员会成员或主席的董事。

 

董事会成员   审计
委员会
  补偿
委员会
  提名和公司
治理
委员会
巴德·罗肯巴赫   成员   成员   成员
詹姆斯·梅尔文   成员   成员   成员
尼尔·罗斯   成员   成员   主席
凯文·斯凯勒   主席   主席   成员

 

 审计委员会

 

Twin Vee审计委员会的成员包括 巴德·罗肯巴赫、詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和凯文·斯凯勒。Schuyler先生担任Twin Vee审计委员会主席。 审计委员会的所有成员都是独立的,正如纳斯达克规则所定义的那样。的主要目的 审计委员会负责监督Twin Vee会计和财务报告流程以及审计的质量和完整性 Twin Vee的财务报表。具体而言,审计委员会将:

 

  选择并聘请独立注册会计师事务所审计Twin Vee的财务报表;

 

  帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩;

 

  批准审计和非审计服务和收费;

 

  审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所Twin Vee讨论年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明;

 

  准备美国证券交易委员会要求纳入双威年度委托书的审计委员会报告;

 

123

 

 

  审查独立注册会计师事务所的报告和通信;

 

  审查Twin Vee内部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性;

 

  审查Twin Vee关于风险评估和风险管理的政策;

 

  审核关联方交易;

 

  建立和监督与会计有关的投诉的接收、保留和处理程序,以及Twin Vee的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密意见;以及
     
  审查和讨论Twin Vee关于信息技术安全和防范网络风险的政策。

 

Twin Vee的审计委员会在 满足SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程,副本可在Twin上获取 Vee的网站:www.twinve.com。董事会已确定Schuyler先生是审计委员会财务专家 在法规S-k第407条中使用。

 

薪酬委员会

 

Twin Vee的薪酬委员会由 巴德·罗肯巴赫、詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和凯文·斯凯勒。斯凯勒先生担任Twin Vee薪酬委员会的主席。 Twin Vee薪酬委员会的所有成员都是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。双 Vee的薪酬委员会负责监督Twin Vee的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会 还有:

 

  监督Twin Vee的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划;

 

  审查并建议Twin Vee董事会批准Twin Vee高管和董事的薪酬;

 

  准备薪酬委员会报告,如果双胞胎不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司,美国证券交易委员会将要求包括在双胞胎的年度委托书中;以及

 

  管理Twin Vee的股权薪酬计划。

 

Twin Vee的薪酬委员会在 满足SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程,其副本可在 Twin Vee的网站:www.twininvie.com。

 

提名和公司治理委员会

 

Twin Vee提名和企业成员 治理委员会由巴德·罗肯巴赫(Bard Rockenbach)、詹姆斯·梅尔文(James Melvin)、尼尔·罗斯(Neil Ross)和凯文·斯凯勒(Kevin Schuyler)组成。Neil Ross担任Twin Vee ' s主席 提名和公司治理委员会。每个都是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。Twin Vee的 提名和公司治理委员会监督和协助Twin Vee董事会审查和推荐提名人 选举为董事。具体而言,提名和公司治理委员会:

 

124

 

 

  确定、评估并向Twin Vee董事会推荐参加Twin Vee董事会及其委员会选举的候选人;

 

  审议Twin Vee董事会及其委员会的组成,并向Twin Vee董事会提出建议;

 

  审查公司治理实践的发展;

 

  评估Twin Vee的公司治理做法和报告的充分性;以及

 

  评估Twin Vee董事会和个人董事的表现。

 

董事候选人应具备某些最低资格,包括 理解基本财务报表的能力,年满21岁,具有相关业务经验(考虑到 其他董事的业务经验),具有较高的道德品质。提名和公司治理委员会保留 有权随时修改这些最低资格。

 

在评估任期为 职位即将到期,提名和公司治理委员会将审查该董事在期间对Twin Vee的整体服务 此类董事的任期,包括参加的会议次数、参与程度、绩效质量和任何交易 其中Twin Vee在其任期内就被该导演所从事。

 

在选择新的导演提名人时,提名 公司治理委员会首先确定提名人是否必须独立于纳斯达克目的,或者候选人是否 必须有资格成为“审计委员会财务专家”。提名和公司治理委员会然后使用其网络 联系人编制潜在候选人名单,但如果认为合适,也可以聘请专业猎头公司提供协助 确定合格的董事候选人。提名和公司治理委员会也将考虑提名人 由我们的股东推荐。

 

提名和公司治理委员会 不区分我们股东推荐的被提名者和其他各方推荐的被提名者。在考虑任何人的时候 由我们的一位股东推荐,提名和公司治理委员会将寻找与其相同的资格 在它正在考虑的董事会职位的任何其他人中寻找。提名与公司治理 委员会评估潜在被提名人的适宜性,考虑到当前的董事会组成,包括专业知识、多样性 内部董事和独立董事的平衡。提名和公司治理委员会没有既定的政策或程序 在确定被提名人时考虑多样性,但努力在许多领域建立多样化的背景和经验 核心能力领域,包括商业判断、管理、会计、财务、行业知识、战略愿景、研究 和发展以及其他与我们业务相关的领域。

 

Twin Vee的提名和公司治理 委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作,副本 其中可在Twin Vee的网站www.twininvie.com上获取。

 

125

 

 

风险监督

 

在其治理作用方面,特别是在行使方面 董事会有谨慎和勤勉的义务,负责确保适当的风险管理政策和程序 旨在保护公司的资产和业务。Twin Vee董事会负有广泛而最终的监督责任 对于Twin Vee的风险管理流程和计划,执行管理层负责日常评估和 双维的风险管理。

 

《行为准则》和《道德规范》

 

TWIN VEE通过了一项书面行为准则,并 适用于Twin Vee的董事、高级管理人员和员工的道德规范,包括Twin Vee的首席执行官、负责人 财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员。商业行为准则和 道德规范可在Twin Vee的网站www.twinvee.com上查阅。TWIN VEE打算披露未来对此类代码的修订,或任何 豁免其要求,适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员 或控制人或执行类似职能的人员,或Twin Vee的董事在上述Twin Vee的网站上。这个 在本联合委托书/招股说明书中包括Twin Vee的网站地址,不包括或通过引用并入 在这里的Twin Vee的网站上的信息。如有要求,Twin Vee将免费向任何人提供Twin Vee的副本 行为准则和道德规范。请以书面形式通知Twin Vee PowerCats Co.秘书Glenn Sonoda, 3101US-1皮尔斯堡,佛罗里达州34982。

 

责任限制及弥偿

 

Twin Vee的公司注册证书和 章程规定,Twin Vee将赔偿Twin Vee的董事和高级职员,并可以赔偿Twin Vee的员工和 在特拉华州法律允许的最大范围内,其他代理人。特拉华州法律禁止Twin Vee的公司注册证书 限制Twin Vee董事对以下事项的责任:

 

  任何违反董事对我们或双威股东的忠诚义务的行为;

 

  非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的;

 

  非法支付股息或非法回购或赎回股票;以及

 

  董事牟取不正当个人利益的交易。

 

如果特拉华州法律修订以授权公司 进一步消除或限制董事的个人责任的行动,则Twin Vee董事的责任将是 在特拉华州法律(经修订)允许的最大范围内消除或限制。Twin Vee的公司注册证书 不取消董事的注意义务,并在适当情况下取消公平补救措施,例如禁令或其他形式 根据特拉华州法律,仍然可以提供非货币救济。该规定也不影响董事根据 任何其他法律,例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据Twin Vee的章程,Twin Vee还将 有权代表Twin Vee被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

 

如果是由或在 Twin Vee ' s或Twin Vee任何子公司的权利,法院裁定不会为任何索赔提供赔偿 禁止受害者方接受赔偿。Twin Vee认为这些章程和章程条款 吸引和保留合格人员担任董事和高级管理人员所必需的。

 

126

 

 

责任限制和赔偿条款 Twin Vee的公司证书和章程可能会阻止股东对董事提起诉讼 违反了他们的受托义务。它们还可能减少针对董事和高管的衍生诉讼的可能性,尽管 如果行动成功,可能会使我们和Twin Vee的股东受益。而且股东的投资可能会受到损害 在Twin Vee根据这些赔偿向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金的范围内 条文

 

作为对所产生责任的赔偿 根据《证券法》,根据上述规定,Twin Vee的董事、高级管理人员和控制人员可被允许, 无论如何,Twin Vee已被告知,SEC认为此类赔偿违反了公共政策 证券法,因此不可执行。目前没有悬而未决的诉讼或程序点名Twin Vee的任何董事 或正在寻求赔偿的官员,Twin Vee也不知道可能导致任何悬而未决或威胁的诉讼 任何董事或高级职员提出赔偿索赔。

 

除了将提供的赔偿之外 在Twin Vee的公司证书和章程中,与Twin Vee的某些高管签订了雇佣协议 官员包括赔偿条款,规定了Twin Vee的公司注册证书中规定的赔偿权利 和章程。

 

董事会和委员会会议及出席情况

 

Twin Vee董事会及其委员会 全年定期开会,并不时举行年度会议并经书面同意采取行动。2023年,双胞胎 Vee董事会召开两(2)次会议;审计委员会召开六(6)次会议,薪酬委员会召开两(2)次会议, 提名和公司治理委员会召开了一(1)次会议。2023年期间,Twin Vee董事会每位现任成员均出席 至少占Twin Vee董事会所有会议和Twin Vee董事会所有委员会会议总数的75% 该成员任职期间持有的董事的人数。

 

年度股东董事会出席情况’ 会议

 

Twin Vee的政策是邀请和鼓励 Twin Vee董事会的每位成员均出席Twin Vee的年度股东会议。在2023年年会上 Twin Vee股东中,一位董事亲自出席。

 

审查和批准相关交易 人

 

Twin Vee董事会已通过政策 以及涉及Forza和“关联人”(董事和高管)的交易的审查、批准和监控程序 官员或其直系亲属,或拥有Twin Vee已发行股票5%或以上的股东)。该政策涵盖 任何符合委托书相关规则规定的最低披露门槛的关联人交易 美国证券交易委员会(“SEC”)。根据Twin Vee的章程,Twin Vee的审计委员会进行审查 持续存在潜在利益冲突,并在适当时批准Twin Vee的所有“关联方交易”。 就审计委员会章程而言,“关联方交易”是指需要披露的交易 根据SEC法规S-k第404条。

 

127

 

 

Twin Vee现任相关人士的讨论 交易出现在本联合委托声明/招股说明书“与关联人士、发起人和某些控制权的交易”项下 人。”

 

与董事的沟通

 

从历史上看,Twin Vee尚未提供正式的流程 与股东与Twin Vee董事会的沟通有关。尽管如此,我们已尽一切努力确保 Twin Vee董事会或个别董事(如适用)听取股东的意见,并做出适当的回应 及时提供给股东。

 

希望沟通的股东和相关方 与Twin Vee董事会、Twin Vee董事会的非管理成员作为一个整体,Twin Vee的一个委员会 董事会或Twin Vee董事会的特定成员可以通过致Twin Vee ' s注意的信件这样做 公司秘书,将酌情将通讯转达给Twin Vee董事会和/或其成员。

 

这些通信的地址是:Twin Vee PowerCats Co.,转交公司秘书,3101 S US Hwy 1,Fort Pierce,Florida 34982。

 

反套期保值/反质押政策

 

Twin Vee采取了内幕交易政策( “交易政策”)有关涵盖Twin Vee证券交易和处理的政策和程序 Twin Vee的机密信息。交易政策适用于所有高级官员、员工、董事、顾问和 独立承包商(各自为“受保护人”)禁止受保护人交易Twin Vee的证券 或拥有重要非公开信息的家庭成员。交易政策还禁止 事物、对冲和承诺。因此,任何员工、高管或董事不得对Twin Vee ' s进行对冲或质押 普通股,包括卖空、衍生品、看跌期权、掉期和衣领。

 

股权补偿政策

 

虽然Twin Vee没有正式的书面政策 Twin Vee在与披露重大非公开信息相关的期权授予时间方面已到位 薪酬委员会不会寻求对股权授予的时间来利用有关Twin Vee ' s的积极或负面信息 尚未公开披露的公司。Twin Vee首次公开募股完成后,Twin Vee的所有高管 董事获得了股权授予。Twin Vee打算在每个人同时向高管和董事提供年度股权授予 年度股东大会。期权授予于Twin Vee补偿委员会做出授予决定之日生效, 期权的行使价是授予营业日Twin Vee普通股的收盘价,或者,如果授予, 是在周末或假日、前一个工作日进行的。

 

128

 

 

双胞胎董事薪酬

 

2023年董事补偿

 

现金补偿

 

Twin Vee董事现金补偿 截至2023年12月31日的年度与上一年相同。所有非雇员董事都有权收到以下现金 对其服务的补偿:

 

  担任董事会成员每年5,000美元;

 

  担任审计委员会主席,每年额外增加12000美元;

 

  担任审计委员会成员每年额外5000美元(不包括委员会主席);

 

  担任薪酬委员会主席每年额外10000美元;

 

  担任薪酬委员会成员每年额外4000美元(不包括委员会主席);

 

  作为提名和公司治理委员会主席,每年额外支付5,000美元;

 

  担任提名和公司治理委员会成员每年额外3,000美元(不包括委员会主席);

 

向任职的非员工董事支付的所有现金 在前一个财政季度内的任何时候以相关身份支付的费用将按季度拖欠付款。非员工 仅在上一财年的一部分时间内担任相关职务的董事将获得按比例支付的 每季度支付适用的现金保留金。

 

Kevin Schuyler自合并结束起生效 将由Twin Vee任命为首席独立董事,并调整支付给Twin Vee董事的薪酬 如下:(i)Kevin Schuyler,首席独立董事:每年100,000美元;(ii)Neil Ross -独立董事:每年45,000美元 年;和(iii)Marcia Kull -独立董事:每年45,000美元。

 

此外,自合并结束起生效, Twin Vee特别委员会成员将有权获得以下补偿:(i)Bard Rockenbach:10,000美元和 (ii)詹姆斯·梅尔文:5,000美元。

 

股权补偿

 

每位担任董事的非员工董事 2021年期间收到Twin Vee PowerCats Co.项下首次授予的非合格股票期权修订并重述2021年股票 激励计划(“Twin Vee 2021计划”)购买5,500股Twin Vee普通股,并授予期权 按比例 对 自授予之日起十二个月内按月计算,但须视授予人在该日期之前的持续服务而定。 2022年期间担任董事的每位非员工董事均获得了Twin Vee ' s授予的非合格股票期权 2021年计划购买5,500股Twin Vee普通股,并授予期权 按比例 在一段时间内每月一次 自授予之日起十二个月,但须受授予人在该日期之前的持续服务。

 

董事薪酬表

 

下表列出了有关 Twin Vee的非雇员董事在年底前在Twin Vee董事会任职所赚取的报酬 2023年12月31日。Visconti先生和Yarborough先生作为执行官的薪酬已在上文“-摘要”中列出 补偿表。”维斯康蒂和亚伯勒先生担任董事时没有获得任何报酬。

 

129

 

 

(a)
名称
  (b)
以现金赚取或支付的费用(美元)
  I
股票奖励(美元)
  (d)
期权奖励(1) ($)
  (e)
非股权激励计划薪酬(美元)
  (f)
养老金价值和不合格递延补偿收入的变化(美元)
  (g)
所有其他补偿(美元)
  (h)
总计(美元)
巴德·罗肯巴赫     17,000       —         —         —         —         —         17,000  
詹姆斯·梅尔文     17,000       —         —         —         —         —         17,000  
尼尔·罗斯     19,000       —         —         —         —         —         19,000  
凯文·斯凯勒     30,000       —         —         —         —         —         16,732  

 

  (1) 于截至2023年12月31日止年度内,并无向任何董事授予股权薪酬。

 

  (2) 截至2023年12月31日,以下是Twin Vee的每一位董事持有的未被任命的高管的期权奖励总数:

 

名字   期权奖(#)
巴德·罗肯巴赫     10,083  
詹姆斯·梅尔文     11,000  
尼尔·罗斯     11,000  
凯文·斯凯勒     5,500  

 

2023年期间,双胞胎的每位非员工成员 Vee董事会每年收到5,000美元的现金费,所有非员工董事每年收到5,000美元、4,000美元的现金费 审计、薪酬、提名和公司治理委员会以及董事长分别为3,000美元 审计、薪酬、提名和公司治理委员会分别收到12,000美元、10,000美元和5,000美元的现金费用。 此外,2021年和2022年,Twin Vee董事会的每位非雇员成员均获得了可行使的年度期权授予 5,500股Twin Vee普通股,期限为一年,自授予之日起一年内每月归属。年内 截至2023年12月31日,没有向任何董事授予股权补偿。

 

130

 

 

TWINE VEE高管薪酬

 

Twin Vee任命的执行官 截至2023年12月31日的一年,其中包括Twin Vee的首席执行官和第二高薪高管 官员是:

 

  Joseph C. Visconti、Twin Vee首席执行官兼前总裁

 

  普雷斯顿·亚伯勒,Twin Vee副总裁

 

  嘉莉·冈纳森,Twin Vee前首席财务官

 

薪酬汇总表

 

下表列出了有关 截至2023年12月31日和12月31日的年度内向Twin Vee指定执行官支付的薪酬, 2022.

 

                选择权   所有其他    
名称和主要职位     薪金(元)   奖金(美元)   奖项(元)(1)   补偿   ($)   总计(美元)
                         
Joseph C. Visconti     2023       250,000       300,000       80,016       49,758 (2)     679,774  
首席执行官兼前总裁     2022       250,000       300,000       1,990,196       44,356 (2)     2,584,552  
                                                 
普雷斯顿·亚伯勒     2023       185,841       61,208       27,212       23,036 (3)     297,297  
美国副总统     2022       160,000       42,167       —         21,030 (3)     223,197  
                                                 
嘉莉·冈纳森     2023       211,000       63,300       27,212       18,461 (4)     319,973  
前首席财务官     2022       187,462       73,300       107,516       12,080 (4)     380,358  

 

(1) 根据Twin Vee 2021年股票激励计划和Forza 2022年股票激励计划发行的期权。根据ASC 718,“期权奖励”栏中的金额反映了截至2023年12月31日财年股票期权的财务报表报告目的授予日期公允价值的金额。期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型确定。有关计算此估值时使用的假设的讨论,请参阅本联合委托书/招股说明书中包含的截至2023年和2022年12月31日止年度的Twin Vee合并已审计财务报表中合并财务报表注释14。
   
(2) 包括2023年支付的30,000美元的汽车费用,18,461美元的医疗保险费用,1,297美元的人寿保险,以及2022年支付的30,000美元的汽车费用和14,356美元的医疗保险费用。
   
(3) 包括2023年支付的12,000美元汽车费用和11,036美元健康保险费用以及2022年支付的12,000美元汽车费用和9,030美元健康保险。
   
(4) 包括2023年支付的18,461美元的医疗保险费用和2022年支付的12,080美元的医疗保险费用。
   
(5) 冈纳森夫人提供了辞职通知,辞职将于2024年5月31日生效。

 

131

 

 

财政年度末的未偿还股权奖励(2023年12月31日)

 

下表提供了有关 截至2023年12月31日,Twin Vee每位指定执行官持有的杰出股权奖励数量:

 

选项 奖         
名字  Number 未行使期权相关证券(可撤销)  Number 未行使期权相关证券(不可行使)  选项 行使价  选项 失效日期  股权 激励计划奖励:未转让的未转让股份数量  股权 激励计划奖励:未被转让股份的市场或支付价值
                   
约瑟夫 C. Visconti   219,111    52,889(1)   5.80   6/8/2031   —      —   
首席执行官兼前总裁   188,889    2,111,111(2)   5.00   8/10/2032   —      —   
   97,222    152,778(3)   2.01   10/19/2032   —      —   
    33,333    66,667(4)   1.33   12/14/2032   —      —   
    6,453    137,547(6)   0.70   10/4/2033   —      —   
                             
普雷斯顿 亚伯勒   109,555    26,445(1)   5.80   6/8/2031   —      —   
副 总统   1,389    23,611(6)   0.70   10/3/2033   —      —   
    1,388    23,612(7)   1.35   10/4/2033   —      —   
                             
嘉莉 Gunnerson   58,933    77,067(5)   3.87   9/30/2031   —      —   
前 首席财务官   33,333    66,667(4)   1.33   12/14/2032   —      —   
    1,389    23,611(6)   0.70   10/4/2033   —      —   
    1,388    23,612(7)   1.35   10/4/2033   —      —   

 

  (1) 2021年7月23日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

  (2) 2022年8月11日,根据Forza 2022股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

  (3) 2022年10月20日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

  (4) 2022年12月15日,根据Forza 2022股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

  (5) 2021年10月1日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划,期权被授予,在5年内每月授予。

 

  (6) 2023年10月4日,根据Forza 2022股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

  (7) 2023年10月4日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划,在3年内每月授予期权。

 

与Twin Vee ' s命名的就业安排 执行官

 

约瑟夫·维斯康蒂,首席执行官

 

TWIN VEE与维斯康蒂先生签订了为期五年的雇佣协议( “维斯康蒂雇佣协议”)于2021年7月Twin Vee首次公开募股结束后生效。在.之下 根据维斯康蒂雇佣协议,维斯康蒂先生担任Twin Vee的首席执行官。他的年基本工资为25万美元 并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的125%,基于业绩 由Twin Vee董事会的薪酬委员会制定的绩效目标。在完成Twin Vee的 于2021年7月首次公开招股,Visconi先生获得一项认购权,根据 TWIN VEE 2021计划,在三年内按月按比例授予,但通过每次归属继续雇用 约会。2022年10月20日,维斯康蒂先生获得了根据Twin Vee购买25万股Twin Vee普通股的期权 2021年计划,在三年期间按月按比例授予,但须在每个授予日期之前继续雇用。

 

2024年8月16日,薪酬委员会 Twin Vee董事会批准了一项提案,将根据Visconti支付给Visconti先生的基本工资提高到50万美元 成功完成与Forza的合并并终止与Forza的雇佣协议后签订雇佣协议。

 

132

 

 

维斯康蒂就业协议规定,先生。 Visconti将有资格参与通常向Twin Vee的另一位高管提供的所有福利和附带福利计划 军官此外,他还有权享受(i)每年四周的带薪假期,(ii)每月2,500美元的汽车津贴和(iii)费用 为维斯康蒂先生及其家人提供医疗保险。

 

维斯康蒂就业协议规定 应持续到终止:(i)经双方协议终止;(ii)因维斯康蒂先生死亡或残疾;(iii)由维斯康蒂先生终止,但未终止 在90天书面通知我们后有充分理由;(iv)我们出于理由(定义见Visconti雇佣协议);(v)Twin Vee 无缘无故;或(vi)Visconti先生有充分理由(定义见Visconti雇佣协议)。

 

根据Visconti雇佣协议,先生。 Visconti在解雇后一年内不得竞争且不得招揽员工和客户。他还受到保密的约束 条文

 

如果Twin Vee在没有 除与控制权变更有关的正当理由外,维斯康蒂先生将收到: 按当时的基本年薪计算的合计12个月的续薪,分6个月等额分期付款 期间;支付终止日期前一年累积的任何年度奖金;支付维斯康蒂先生的奖金 如果他一直受雇到离职一年结束,将根据业绩目标的实现情况领取工资, 根据终止年度Visconi先生受雇于Twin Vee的天数按比例进行评级(当其其他高级管理人员支付薪酬时 获得年度奖金);偿还眼镜蛇保费,最长可达12个月;以及对任何未偿还的, 根据Twin Vee 2021计划授予的未归属股权奖励。Visconi先生在Twin Vee的未偿还既得股票期权一般将 在终止后不超过六个月仍可行使。

 

如果Twin Vee终止合同, 如果维斯康蒂先生在控制权变更后十二个月内有充分理由辞职,维斯康蒂先生将收到一份 按当时的基本年薪计算,连续18个月的工资总额,在12个月内分期付款 期间;支付终止当年前一年应计的任何金额的年度奖金;按比例支付年度目标 解雇当年的奖金,基于解雇当年Visconti先生受雇于Twin Vee的天数;付款 他当时目标年度奖金的一倍;报销最长18个月的COBRA保费;并全额归属任何未偿、 根据Twin Vee 2021计划授予的未归属股权奖励。维斯康蒂先生未行使的既得股票期权通常将保留 可在终止后六个月内行使。

 

收到所述的任何解雇福利 以上内容以Visconti先生执行有利于Twin Vee的索赔释放为前提,该表格作为证据随附 维斯康蒂就业协议。

 

如果维斯康蒂先生到期终止合同 即使死亡或残疾,Visconti先生将获得根据Twin Vee授予的任何未偿还、未归属的股权奖励的完全归属 2021年计划。维斯康蒂先生未行使的既得股票期权通常在六个月内仍可行使 这样的终止。

  

普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough),副总裁兼董事 产品开发

 

Twin Vee签订了一份为期五年的雇佣协议 与Yarborough先生的协议(“Yarborough就业协议”)在Twin Vee首次公开赛结束后生效 将于2021年7月发售。根据《Yarborough就业协议》,Yarborough先生担任Twin Vee的副总裁兼董事 产品开发。他的年基本工资为160,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金, 根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况,目标金额相当于其年基本工资的50% Twin Vee董事会成员。Twin Vee于2021年7月完成首次公开募股后,Yarborough先生收到 根据Twin Vee 2021计划购买136,000股Twin Vee普通股的股票期权,在三年内每月归属 但须在每个归属日期内继续雇用。

 

133

 

 

《亚伯勒就业协议》规定, 先生Yarborough将有资格参与通常向Twin Vee的另一个人提供的所有福利和附带福利计划 执行官员。此外,他还有权享受(i)每年四周的带薪假期,(ii)每月1,000美元的汽车津贴和(iii) 亚伯勒先生及其家人的医疗保险费用。

 

《亚伯勒就业协议》规定, 它应持续到(i)经双方协议终止;(ii)因Yarborough先生死亡或残疾而终止;(iii)由Yarborough先生终止 在90天书面通知Twin Vee后,无充分理由;(iv)Twin Vee出于原因(定义见《Yarborough就业协议》); (v)Twin Vee无故造成;或(vi)Yarborough先生有充分理由(定义见Yarborough就业协议)。

 

根据雅伯勒就业协议,先生。 雅伯勒在解雇后一年内不得竞争和招揽员工和客户。他还受到保密的约束 条文

 

如果Twin Vee在没有 Yarborough先生出于与控制权变更以外的正当理由而引起或终止的,Yarborough先生将收到: 在当时的基本年薪基础上连续九个月的工资总额,分六个月等额分期付款 期间;支付终止日期前一年累积的任何年度奖金;支付Yarborough先生的奖金 如果他一直受雇到离职一年结束,将根据业绩目标的实现情况领取工资, 按比例根据终止合同年度Yarborough先生受雇于Twin Vee的天数(支付时为Twin Vee 其他高级管理人员获得年度奖金);偿还眼镜蛇保费,最长可达九个月;以及全额归属 根据Twin Vee 2021计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励。Yarborough先生的未偿还既得股票期权 一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

如果Twin Vee终止合同, 如果雅伯勒先生在控制权变更后十二个月内因正当理由辞职,雅伯勒先生将收到 按当时的基本年薪计算,连续领取十二个月的工资,并在十二个月内等量分期支付 月期间;支付终止当年前一年累积的任何金额的年度奖金;按比例支付目标 解雇当年的年度奖金基于解雇当年Yarborough先生受雇于Twin的天数 Vee;支付当时目标年度奖金的一倍;报销最多十二个月的COBRA保费;以及完全归属 根据Twin Vee 2021计划授予的任何未偿还、未归属的股权奖励。亚伯勒先生未行使的既得股票期权 终止后通常不会超过六个月。

 

收到所述的任何解雇福利 以上内容以Yarborough先生执行有利于Twin Vee的索赔释放为前提,该表格作为证据随附 亚伯勒就业协议。

 

如果雅伯勒先生被解雇 由于死亡或残疾,Yarborough先生将获得根据Twin授予的任何未偿还、未归属的股权奖励的完全归属 Vee 2021计划。雅伯勒先生的未行使既得股票期权通常在六个月内仍可行使 这样的终止。

 

2023年10月4日,董事会批准 每月临时支付7,000美元,作为对普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough)作为临时服务的额外补偿 田纳西州怀特布拉夫的AcquaSport制造工厂的工厂经理,只要他继续担任该职位。

 

134

 

 

与现任高管的就业安排 未指定执行官员的官员

 

卡尔·齐默尔总裁

 

关于他的任命, 自2024年7月12日(“生效日期”)起,Twin Vee签订了一份为期三年的雇佣协议(“雇佣” 协议》)与齐默先生以200,000美元的年基本工资聘用齐默先生为双胞胎的总裁,这进一步 规定他有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的50%, 根据Twin Vee董事会薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况,提供 如果Twin Vee实现EBITDA盈利,包括上市公司费用,齐默先生有资格获得目标年度 绩效现金奖金为其年度基本工资的100%。根据雇佣协议,齐默尔先生于2024年7月12日收到 根据Twin Vee2021修订版购买500,000股Twin Vee普通股的股票期权(“初始股票期权”) 股票激励计划(“2021计划”),从一周年开始的五(5)年内按年按比例授予 授予日期,但须在每个授予日期之前继续受雇。此外,《就业协议》规定了这一主题 经Twin Vee董事会及其董事会薪酬委员会批准,齐默尔先生将被授予 立即购买500,000股Twin Vee普通股的额外股票期权(“额外股票期权”) 必要的股东批准增加可用于根据2021年计划发放奖励的股票数量。具体的 额外股票期权的授予条款和行权价格将由薪酬委员会和董事会决定。

 

就业协议 规定Zimmer先生有资格参与Twin Vee ' s通常提供的所有福利和附带福利计划 其他高管,例如401(k)计划,如果Zimmer先生缴纳基本工资的5%,那么最高可获得4% Twin Vee匹配。此外, 他有权:(i)每年四周的带薪假期;(ii)每月最高1,000美元的医疗保险费用 用于Zimmer先生和他的家人;和(iii)50,000美元用于搬迁到佛罗里达州皮尔斯堡期间的搬迁费用和临时住宿。

 

就业协议 规定其应持续至终止:(i)经双方协议终止;(ii)因Zimmer先生死亡或残疾;(iii)由Zimmer先生终止。 Zimmer在向Twin Vee发出90天书面通知后自愿;(iv)Zimmer先生有充分理由(定义见就业协议) 在60天内向Twin Vee发出书面通知后;(v)Twin Vee出于原因(定义见雇佣协议);或(vi)Twin Vee未经 事业

 

根据就业 根据协议,Zimmer先生在解雇后一年内不得竞争且不得招揽员工和客户。他也受到约束 根据保密规定。

 

在终止的情况下 如果Twin Vee先生无故或如果Zimmer先生在前三个月后因在 他的基本工资超过12个月,而且这种解雇与控制权的变更无关(定义见《雇佣协议》 根据协议),齐默尔先生将获得:(1)按当时的基本年薪计算的总计六个月的续薪,已支付 在六个月内等额分期付款;(Ii)将其当时已发行的未归属普通股的50%转归 在初始股票期权行使时可发行的股票,如果终止发生在生效日期的一年周年之后 以及在生效日期和行使时可发行普通股股份全部归属的两年周年之前 初始股票期权,如果终止发生在生效日期的两年之后;(3)延长行使期限 其所有当时未清偿的既得股票期权的期间,至终止日期的6个月周年日中最先发生的期间 或者股票期权的到期日。

 

135

 

 

在终止的情况下 如果齐默尔先生无故辞职,或齐默尔先生因控制权变更而辞职,而齐默尔先生辞职是有充分理由的,则由Twin Vee提出。 齐默尔将获得:(1)按当时的基本年薪计算的总计六个月的续薪,按等额分期付款方式支付 在六个月期间内;(Ii)其当时所有已发行、未归属的普通股全部归属于 初始股票期权的行使;(3)将其当时已发行的未归属普通股的50%归属于可发行普通股 在行使额外购股权时,如终止发生在生效日期及之前的一年周年之后 至行使额外购股权后可发行股份的生效日期及全部归属两周年 如果这种终止发生在生效日期的两年之后;和(4)延长所有 其当时未到期的既得股票期权以最先发生的6个月周年终止之日、到期日为准 股票期权的日期,或适用的计划或授予协议规定的关于控制权变更的较早时间。

 

如果终止 Twin Vee有原因或Zimmer先生无充分理由自愿终止,所有这些都进一步授予他的未偿股权奖励 将立即终止,Twin Vee向他支付的所有赔偿金也将立即终止。收到任何终止 上述福利取决于Zimmer先生执行有利于Twin Vee的索赔释放,该表格随附 作为《就业协议》的展示。

 

如果齐默先生的 因死亡或残疾而终止合同,Zimmer先生将获得根据下授予的任何未偿还、未归属的股权奖励的完全归属 Twin Vee 2021计划。齐默先生的未偿既得股票期权通常可行使时间不超过六个月 在这样的终止之后。

 

迈克尔·迪克森,酋长 财务及行政官员

 

关于他的任命, Twin Vee与迪克森先生签订了一份为期五年的雇佣协议(“迪克森雇佣协议”),以雇用 先生Dickerson担任Twin Vee的首席财务和行政官,年薪200,000美元,有资格 根据绩效的实现,获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年基本工资的50% Twin Vee董事会薪酬委员会制定的目标。根据迪克森雇佣协议, 2024年4月4日,迪克森先生根据Twin Vee 2021计划获得了购买150,000股Twin Vee普通股的股票期权, 六分之一于发行后六个月之日归属,随后从发行日期开始分三十个月平均分期付款 此后每月的第一天,但须在每个归属日期继续雇用。

 

迪克森就业 协议规定,迪克森先生有资格参与通常向Twin提供的所有福利和附带福利计划 Vee的其他高管。此外,他还有权:(i)每年四周的带薪假期和(ii)每年最高2,000美元 为迪克森先生及其家人支付一个月的医疗保险费用。此外,当Twin Vee的收入达到8,000,000美元时 迪克森就业协议规定,迪克森先生将获得:(i)1,000美元 每月汽车津贴和(iii)报销迪克森先生及其家人的医疗保险全部费用。

 

迪克森就业 协议规定,该协议应持续至(i)经双方协议终止;(ii)因迪克森先生死亡或残疾而终止; (iii)由Dickerson先生在90天书面通知我们后提出;(iv)由Twin Vee出于原因(定义见Dickerson雇佣协议); 或(v)无故被Twin Vee杀害。

 

136

 

 

根据迪克森 根据雇佣协议,迪克森先生在解雇后一年内不得竞争和招揽员工和客户。他 还受保密规定的约束。

 

如果终止 前三个月后,迪克森先生将获得:总计六个月的工资延续 按他当时的基本年薪计算,在6个月内分期付款。如果Twin Vee终止合同 在没有任何理由或迪克森先生终止的情况下,其未偿股权奖励的所有进一步归属将立即终止,并且所有 Twin Vee向他支付的赔偿金将立即终止。收到上述任何解雇福利均以接受为前提 迪克森先生执行了有利于Twin Vee的索赔的释放。

 

如果迪克森先生的 由于死亡或残疾而终止合同,迪克森先生将获得根据下授予的任何未偿还、未归属的股权奖励的完全归属 Twin Vee 2021计划。迪克森先生未行使的既得股票期权的行使时间通常不超过六个月 在这样的终止之后。

 

嘉莉·冈纳森,前首席财务官

 

Twin Vee已签订一份为期五年的雇佣协议 与Gunnerson女士签订的(“Gunnerson就业协议”)于2021年10月生效。根据冈纳森就业协议, 女士Gunnerson担任Twin Vee的首席财务官,年薪为211,000美元,有资格领取 根据绩效目标的实现情况,年度绩效现金奖金的目标金额相当于其年基本工资的30% 由Twin Vee董事会薪酬委员会设立。冈纳森女士还获得了购买股票的选择权 Twin Vee 2021计划下的136,000股Twin Vee普通股,在五年内每月归属,但须持续就业 直至每个归属日期。

 

Gunnerson就业协议规定女士。 Gunnerson有资格参与通常向Twin Vee的另一位高管提供的所有福利和附带福利计划 军官此外,她每年还有权享受四周的带薪假期。

 

Gunnerson就业协议规定 应持续到(i)经双方协议终止;(ii)由于Gunnerson女士死亡或残疾;(iii)由Gunnerson女士终止, 在90天书面通知Twin Vee后有充分理由;(iv)Twin Vee出于理由(定义见Gunnerson就业协议);(v) Twin Vee无故造成;或(vi)Gunnerson女士有充分理由(定义见Gunnerson就业协议)。枪手森 雇佣协议于2024年5月31日终止,即Gunnerson女士辞去Twin Vee首席财务官职务的生效日期 警官.

 

根据Gunnerson雇佣协议,女士。 Gunnerson在解雇后一年内不得竞争和招揽员工和客户。她还受到保密的约束 条文

 

员工福利和股票计划

 

简单的个人退休帐户计划

 

Twin Vee保留Simple IRA退休储蓄 为Twin Vee员工(包括Twin Vee指定的高管)制定的计划,他们符合一定资格 要求.根据简单IRA,符合条件的员工可以在规定的限度内选择推迟部分补偿 根据《守则》,通过向Simple IRA计划的缴款在税前基础上缴纳。Simple IRA计划授权雇主安全港匹配 缴款相当于符合条件的员工承保薪酬的3%。Simple IRA计划旨在符合第401(a)条的规定 和守则第501(a)条。作为一项符合纳税资格的退休计划,向Simple IRA计划的缴款以及这些缴款的收入 在从简单IRA计划中分配之前,不向员工征税。

 

TWIN VEE 2021年股票激励计划

 

2021年4月8日,Twin Vee董事会 Twin Vee的股东批准了Twin Vee PowerCats Co. 2021年股票激励计划,该计划经过修改并重述为 Twin Vee PowerCats Co.于2021年6月1日修订并重述了2021年股票激励计划(“Twin Vee 2021计划”)。的 Twin Vee 2021计划于2021年7月Twin Vee首次公开募股结束前立即生效。校长 Twin Vee 2021计划的条款总结在“Twin Vee提案第5号”标题下2021年Twin Vee综述 计划在此通过引用将其并入。

 

137

 

 

关于年会和投票的信息

 

Twin Vee董事会正在使用该关节 委托声明/招股说明书,征求Twin Vee普通股持有人的委托书,供Twin Vee年会使用。这一联合 委托声明/招股说明书和随附的Twin Vee委托书将于10月14日左右首次邮寄给Twin Vee股东, 2024.

 

Forza董事会正在使用该联合代理 征求Forza普通股持有人代理权的声明/招股说明书,供Forza年会使用。本联合代理声明/招股说明书 随附的Forza委托书将于2024年10月14日左右首次邮寄给Forza股东。

 

与年会有关的事项

 

投票

 

双V

 

Twin Vee股东可以亲自投票投票 在您的会议上或通过代理。Twin Vee建议股东即使计划参加Twin Vee年会,也要通过代理投票。 股东随时可以在年度会议上改变投票。

 

投票说明包含在代理或代理上 卡片。如果Twin Vee股东适当地提交了其委托书,并通过电子邮件将其邮寄在所附信封中,及时提交了投票 通过互联网)或电话,其中一个被指定为代表的个人将按照股东的指示对股票进行投票。双胞胎Vee 股东可以投票赞成或反对这些提议,也可以弃权。弃权将计入确定法定人数的目的。 在会议上。关于第1号双Vee提案,如果股东在他或她的委托书上注明“弃权” 对于这样的提议,他或她或它实际上将投票反对这样的提议。如果股票是由经纪人以“街道名称”持有的, 在没有股东指示的情况下,经纪人不能就Twin Vee的1号、2号或5号提案投票。 这是一个“经纪人不投票”。据信,双胞胎VEE提案3、4和6号是经纪人的例行公事 如果受益所有人不向经纪人提供投票指示,在Twin Vee年会上的投票可以由他们酌情决定。 如果股东标明他或她或其代理人对这一提议投了弃权票,他或她将实际上是在投票。 反对这样的提议。如果股票由经纪、银行或其他被指定人以“街道名称”持有,则该经纪不能投票 未经股东指示的第1号、第2号或第5号提案。不期望经纪人不投赞成票 至Twin Vee第3、4或6号建议,因为它们是在Twin Vee周年大会上投票的经纪可 如果受益所有人没有向经纪人提供投票指示,他们可以酌情投票。

 

如果您是Twin Vee股东并且您提交 代理但不做出具体选择,您的代理将遵循Twin Vee董事会的建议并投票表决您的股份:

 

“FOR”批准根据《Twin Vee普通股》发行股票 合并协议条款(“股票发行提案”);

 

“为了”选举本联合委托书中指定的两(2)名三级董事提名人 向Twin Vee董事会提交的声明/招股说明书,每人任期三年,至Twin Vee 2027年年会到期 股东,直至该董事的继任者正式选举并获得资格;

 

“为了”批准Grassi & Co.的任命,注册会计师,PC作为Twin Vee的 截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所;

 

“FOR”批准Twin Vee证书修正案 公司注册,基本上按照本联合委托书/招股说明书所附的形式, 附件B-1,由 Twin Vee董事会,对Twin Vee Common的已发行和流通股份实施反向股票分割 股票,比例为1比2比1比20(“范围”),在该范围内的比例将酌情确定 经Twin Vee董事会授权,并包含在公开公告中 放弃该修正案(“Twin Vee反向股票拆分提案”);和

 

如有必要,如果法定人数达到,则审议并投票推迟双V年度会议 出席,如果没有足够的票数支持股票发行提案和/或Twin Vee Reform,则征求额外的代理 股票分割提案。

 

138

 

 

投票

 

Forza

 

Forza股东可以亲自投票投票 在您的会议上或通过代理。Forza建议股东即使计划参加Forza年会,也由代理投票。股东 随时可以在年会上改变投票结果。

 

投票说明包含在代理或代理上 卡片。如果Forza的股东适当地提交了委托书,并及时将其邮寄到所附的电子信封中进行投票, 通过互联网)或电话,其中一个被指定为代表的个人将按照股东的指示对股票进行投票。Forza 股东可以投票赞成或反对这些提议,也可以弃权。弃权将计入确定法定人数的目的。 在会议上。关于Forza第1号提案,如果股东在其委托书上注明“弃权”。 对于这样的提议,他或她或它实际上将投票反对这样的提议。如果股票是由经纪人以“街道名称”持有的, 在没有股东指示的情况下,经纪人不能对Forza提案1号或2号的股份投票。这 是“经纪人无投票权”。对于Forza提案3、4或5,预计不会有经纪人不投票,因为这些 是例行公事,在Forza年会上投票的经纪人可以在实益所有者没有提供 给经纪人的投票指示。如果股票是由经纪、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的,则经纪不能 在没有股东指示的情况下,对1号或2号提案的股份投票。

 

如果您是极限竞速股东并且您提交了 代理但不做出具体选择,您的代理将遵循Forza董事会的建议并投票表决您的股份:

 

“FOR”通过和批准合并和合并协议,如 随附联合委托声明/招股说明书(“合并提案”);和

 

“为了”选举随附列出的一(1)名第二类董事提名人 Forza董事会联合委托声明/招股说明书,任期三年,至Forza 2027年年会到期 股东,直至该董事的继任者正式选举并获得资格;

 

“为了”批准Grassi & Co.的任命,注册会计师,PC作为极限力量 截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所;

 

“FOR”批准Forza修正案 并以基本上随附的联合委托书/招股说明书所附的形式重述公司证书,作为 附件 B-2,由Forza董事会酌情决定实施反向股票拆分(“Forza反向股票拆分提案”);

 

如有必要,如果达到法定人数,则考虑并就极限竞速年会休会进行投票, 如果没有足够票数支持合并提案和/或Forza反向股票拆分提案,则征求额外的代理人;

 

撤销你的委托书。 您可以撤销您的代理 在投票之前:

 

提交新的委托书和较晚的日期,

 

通过互联网以电子方式提交投票,并注明稍后日期(如果原始投票是这样的话) 已提交,

 

 

在会议前书面通知贵公司秘书您已撤销代理, 或

 

亲自在会上投票。

 

亲自投票。 如果您计划参加会议并希望亲自投票,您将在会议上获得投票权。然而,如果您的股票 以您的经纪人、银行或其他指定人的名义持有,并且您是Twin Vee或Forza股东,您必须携带账户对账单 或被提名人的信件,表明您是股份的受益所有人 十月 42024年,有权在Twin Vee年会和Forza上投票的股票的记录日期 年会

 

139

 

 

委托书征集。 Twin Vee和Forza将 每家公司都自行支付征求代理的费用(如果有的话)。

 

除了这些邮件外,Twin Vee和Forza官员 可以通过互联网以个人方式和电子方式征集代理。

 

这些代理招揽工作的程度 是否有必要完全取决于代理提交的速度。您应该立即发送代理。双Vee和 Forza还报销经纪人和其他提名人向您发送这些材料并获取您的投票指示的费用。

 

请勿随您发送任何股票证书 代理. Twin Vee将为Forza股东提供交出股票证书的说明。

 

其他事务;休会

 

Twin Vee和Forza目前都不知道任何 任何一次会议上需要处理的其他事项。

 

附加可能是为了以下目的 其他事情,请求额外的代理。任何延期可不时经代表 亲自或由代理出席会议的大多数选票,无论是否存在法定人数,无需另行通知,除非 会议上宣布了这一消息。Twin Vee和Forza目前都不打算寻求休会。

 

评价权

 

Twin Vee普通股持有者无权 根据特拉华州法律,与Twin Vee年会上投票的任何事项相关的评估权。此外,持有人 根据特拉华州法律,Forza普通股无权就在Forza投票的合并案享有评估权 年会

 

140

 

 

关于Twin的信息 Vee和Forza

一般信息

 

双 Vee是休闲和商业动力船的设计师、制造商和营销商。Twin Vee相信其公司一直是创新者 在娱乐和商业动力双体船行业。Twin Vee目前有13款燃气动力车型在生产,尺寸各不相同 从20英尺单船体、单发动机、中控台到新设计的40英尺海上400 GFX双体船、四发动机。而 其双体双体船行驶表面被称为对称双体船船体设计,通过减少 Twin Vee的新单壳系列具有阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的游船,满足了最大的需求 整个市场的一部分。

 

双 Vee已将其业务分为三个运营部门:(i)制造和分销燃气动力船舶部门 以Twin Vee和AquaSport名称命名的船只;(ii)其电动船只部门,直到最近才在开发全电动船只部门 船舶,通过其公有子公司Forza和(iii)其特许经营部门,该部门正在开发标准产品和 将通过其全资子公司Fix My Boat,Inc.在美国各地销售特许经营权

 

双胞胎 Vee的燃气艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动,包括钓鱼、潜水和水上活动 滑雪和商业活动,包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。双胞胎相信这场演出, 其游艇的质量和价值使其能够实现我们增加市场份额和扩大动力双体船的目标 市场。Twin Vee目前主要通过北方37个地点的23家独立船商组成的网络销售其船艇 美国和加勒比海地区将其游艇转售给最终用户Twin Vee和AquaSports客户。TWIN VEE正在继续招聘 努力寻找高素质的船运经销商,并寻求在国内外建立新的经销商和分销商进行分销 随着其产量的增长和新车型的推出,它的船只也随之增加。Twin Vee最近还宣布了开发一款受汽车行业启发的计划 基于网络的“Pro-Direct平台”,允许客户设计和配置他们的新船,并获得实时定价 直接从Twin Vee购买船只。Twin Vee的天然气动力船目前配备了天然气动力舷外 内燃机。

 

期间 2024年第二季度,Twin Vee产品需求大幅下降,整个过程都是如此 划船行业。本季度总销量为24台,而2023年第二季度为75台,减少了68% 同期收入减少47%。这一差异是由于每个季度每单位的平均售价造成的。销售 2024年第二季度包括2艘40英寸的船,平均售价为每艘63万美元,而2024年第二季度 2023年有0艘40英尺的船。Twin Vee的目标是添加新的、更大的船舶模型,包括新的GFX 2模型系列, 扩大其经销商和分销网络,并增加单位产量以满足我们的客户和经销商订单。

 

141

 

 

由于 对可持续、环境友好的电动和替代燃料商业和休闲车辆的需求不断增长, 进入了设计和开发一系列电动船只的业务。Forza的电动游艇被设计成 完全集成的电动游艇,包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止,Forza作为内置设备并测试了多个 Forza公司的单位包括:三艘离岸式双体船,两艘湾船式双体船,一艘甲板船和三艘22英尺长的中心 控制台(F22)单体船体。在过去的一年里,受影响,全球对休闲海上车辆的需求明显减速。 这在很大程度上受到经济不确定性和消费者优先事项变化的影响。这种放缓反映了影响娱乐业的更广泛的趋势 整个汽车行业,包括电动汽车(EVS)。值得注意的是,全球转向电动汽车的速度远远慢于 最初的预期是。几家领先的汽车制造商相应地调整了他们的战略,包括停止建设 专门的电动汽车工厂。

 

低于预期的采用率导致了谨慎的态度 消费者在电动汽车技术上的支出和投资,直接影响到Twin Vee和Forza的市场。具体地说,电动的 船运行业的增长甚至比汽车行业更疲软。此外,船上的许多较大的玩家 水星公司等工业公司已经完成了他们的开发工作,并将他们的舷外电动马达推向市场。 尽管面临这些挑战,Twin Vee仍设法通过战略调整维持运营,包括成本管理和重点 关于战略伙伴关系。TWIN VEE实施了减少现金消耗和保存现金储备的措施,同时寻求 通过战略协作和合作伙伴关系利用其技术进步来提高股东价值。双胞胎Vee做出了回应 通过收紧财务控制来缓解需求减少的影响,以期实现长期可持续发展,以应对行业挑战。 为了进一步保留现金和减少开支,并由于目前的市场状况,董事会于2024年7月11日 Forza董事决定停止并逐步结束Forza与电动游艇开发和销售相关的业务 利用其专有的舷外电机。Forza宣布探索战略替代方案,包括潜在的合并。

 

业务 Twin Vee的片段

 

燃气动力 船

 

双胞胎 在2023和2022财年,VEE的天然气动力船业务占其净收入的100%。2023年,Twin Vee的气体 Power Segment在佛罗里达州的皮尔斯堡和田纳西州的怀特布拉夫设有办事处。Twin Vee相信其公司一直是创新者 在娱乐和商业动力双体船行业。Twin Vee目前有13款天然气动力车型正在生产,尺寸不一 从20英尺的单引擎单引擎中控台到最新设计的40英尺的离岸400 GFX双体船四引擎。而当 其双体双体船运行表面,被称为对称双体船船体设计,通过降低Twin Vee的乘坐质量 拖曳,提高燃油效率,并为用户提供稳定的骑行船,Twin Vee的新单声道船体系列解决了最大的 占整个市场的一部分。Twin Vee的天然气动力船的总部位于佛罗里达州的皮尔斯堡,占地7.5英亩 设施有几栋建筑,总面积超过75,000平方英尺。Twin Vee目前约有80名员工。

 

期间 2023财年,Twin Vee的重点是提高其设施的吞吐量,并全面集成新车型 它于2023年推出。2023年2月,Twin Vee宣布推出新的AcquaSport,这是一个新的单壳船品牌,将 最初包括一艘22英尺中控台单船体、一艘25英尺双控制台单引擎日船、一艘22英尺双控制台单船体 和一艘25英尺甲板、单引擎的船。Twin Vee于2024年1月交付了第一艘单壳船。2023年5月,Twin Vee进入 成为融资租赁,确保田纳西州怀特布拉夫的AcquaSport品牌和设施的权利。AcquaSport品牌有望 吸引首次购房者、淡水市场和喜欢单壳船的消费者,开口明显更大 部分市场份额归Twin Vee所有。

 

142

 

 

止年度 2023年12月31日,一名个人经销商 销量超过Twin Vee的10% 总销售额,一名客户占总销售额的10.3%。截至2022年12月31日止年度,一家个体经销商 销售额占我们总销售额的10%以上,一位客户占总销售额的12%。 截至2024年6月30日的六个月内, 三家个体经销商占Twin Vee总销售额的10%以上,即总数的38%。六个月 截至2023年6月30日,一家经销商占Twin Vee销售额的10%以上,该经销商占总销售额的20%。

 

双 Vee的双壳形状

 

双VEE双体船 是专为干燥和平稳的驾驶而设计的。当Twin Vee在水中移动时,船的对称双体船船体有升力 每只船体的侧面都有侧板。众所周知,升降板通过置换水来在船头产生升力,从而使 从本质上讲,划船是在水面上滑行,而不是在水面上滑行。TWIN VEE的升降带不仅能产生升力, 也是为了让旅程更顺畅。双体船的向前运动将水向上提升到隧道顶部,同时推动 水向内形成两个反向流动的漩涡。当这些漩涡形成时,双Vee船体设计使这些漩涡充气。 小气泡,然后随着漩涡沿着隧道移动而以更快的速度被压缩。这就是动能 储存在这些压缩气泡中,创造了平稳的乘车体验。随着速度的增加,动能以 随着越来越多的空气被引入到越来越快的流动漩涡中,速度是非线性的。Twin Vee船体的尾部表面 是专门设计的,通过从逆流中释放动能和气泡来提高推进效率 在离开船尾时产生涡流,从而为螺旋桨提供稳定的超清洁和高度有序的水流。

 

这 事实上,结合双体船的柔软行驶,Twin Vee享有著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上, Twin Vee的排水船体穿过水面,随着海洋的形状移动,而不是飞越海洋, 经历再入冲击。这使得骑行稳定平稳。以下是双体船或Twin Vee的一些好处, 船体形状。

 

功率 双体船船体好处

 

  双体船 稳定 双体船在船的外边缘而不是中间有平行的船体,提供了更好的 稳定双V形船体随着波浪形状移动,因为浮力在外面,抵抗快速滚摆 深V形单船体的运动。双V形更宽的足迹抵消了海浪翻滚的影响,使它们不太可能倾覆 并减少晕船。

 

  浅 在“稀薄”水域航行的吃水.船的重量分配给两个较浅的船体 稿Twin Vee设计的浅吃水可以进入传统船体无法到达的区域。有了双V, 您可以享受海滩,而不必涉水才能到达那里。

 

  更 可用甲板空间. Twin Vee扩展甲板区域的相对矩形设计可以提供更多可用的甲板空间 比单壳动物。Twin Vee船的船头更宽,在开放式模型中提供了更多的开放区域和更大的船舱泊位。休息室 在Twin Vee双控制台的前面,然后跳进类似大小的单体船体中。

 

  单个 发动机回家能力.双V双体船船体不需要规划速度动力即可在单个发动机上快速行驶。 最小的船头上升以提高能见度,双V形甲板在任何速度下都与水面平行,让您保持 视线并为您提供更高的燃油效率。

 

  对接 和可操作性.对于大多数单壳船,由于电机之间的额外间隔,您可以交叉离合电机 并将船转向或旋转至其自身长度。

 

  保持 为了燃油效率,飞机速度较低.双体船船体可以使飞机保持较低的速度,而双体船则可以使飞机保持较低的速度 阻力较小,从而提供更好的燃油效率和更经济的船只维护。

 

  鱼 Twin Vee的一侧.享受钓鱼的乐趣,而无需极端的单船体。

 

143

 

 

双 维的独角兽

 

双 Vee预计其新的单壳船系列将吸引首次购房者、淡水市场和喜欢单壳船的消费者。 这个新的单船体品牌将销往更大的市场份额。

 

特许经营权

 

双 Vee的特许经营部门正在开发中,我们计划在全国范围内利用船舶机械的特许经营模式, 其全资子公司Fix My Boat,Inc.

 

电动 船

 

特派团 Forza的目标是通过生产时尚的电动运动船来激发可持续休闲划船的采用。极限竞速专注 利用Forza电动汽车(“EV”)技术创建、实施和销售电动船, 控制其船只和专有的船外电动机并为其提供动力。Forza的电动船被设计为完全集成的 电动船,包括船体、船外电机和控制系统。

 

Forza 最初是Twin Vee的全资子公司,在Forza于2021年10月15日成立之前,它作为 ELECTRA POWER SPORTS™事业部。在Twin Vee于2021年7月23日完成首次公开募股后,它 在2021年10月确定,出于几个原因,包括但不限于,避免市场上的混乱 Twin Vee的传统天然气动力游艇系列,Twin Vee将以新的 品牌名称(和新的子公司)与Twin Vee分开。Twin Vee和Forza品牌都有自己独特的方式,包括 Forza目标客户的个人资料,他们具有环保意识,愿意购买电动游艇而不是天然气动力车型, (Ii)每间公司的市场推广及销售策略;及。(Iii)Twin Vee使用第三方经销商网络的情况。此外,它还 预计电动船将需要特定和独特水平的培训和知识来支持和维修 可能出现的技术和保修索赔。气动船和电动船的服务和支持非常不同,而且 对于Twin Vee来说,很明显Forza需要自己独特的品牌。

 

中 为了保留现金和减少支出,由于当前的市场状况,Forza董事会于2024年7月11日 董事决定停止并逐步结束Forza与开发和销售电动船相关的业务, 其专有的外置电动机。Forza探索了战略替代方案,包括与Twin Vee的潜在合并。的一部分 在这一决定中,Forza获得了对其位于北卡罗来纳州门罗的部分建设设施的评估,并评估了其运营成本 资产,主要是库存和固定资产。根据这一分析,Forza已记录了1,674,000美元的减损费用 截至2024年6月30日其部分建成建筑的持有成本。Forza已评估了因以下原因而产生的任何重大责任 该行动并确定截至2024年6月30日不存在需要记录的额外重大负债。

 

144

 

 

整体 战略

 

双 Vee打算通过以下策略利用蓬勃发展的更广泛海洋行业:

 

发展 核心市场的新创新产品。 作为双体船动力艇的创新者、设计者、制造商和营销者, Twin Vee致力于设计新颖且富有创造力的产品,以吸引广泛的客户群。Twin Vee打算推出多款新款 具有一流质量的产品和功能,目标是增加销售额并大幅扩大利润率。

 

增加 动力船类别部分。 Twin Vee的近期产品开发战略是扩大其产品线, 覆盖与传统客户群不同的双体船和单壳动力艇类别中服务不足的部分。与 Twin Vee现有的供应商关系、材料协议和制造流程应允许其提供该产品 产品线对消费者来说具有吸引力,同时维持我们的毛利率和对Twin至关重要的产品属性 Vee品牌。

 

捕获 来自邻近划船类别的额外份额。 另一个重点是增长Twin Vee的市场份额是增强 它有能力向更广泛的客户群推出具有更高通用性、功能和性能的新产品, 重视水上运动和一般休闲划船目的的船只。Twin Vee打算推出多项营销活动 这将专注于新产品的推出,并帮助向市场宣传其对客户的价值主张。

 

有效 管理经销商库存并进一步加强我们的经销商网络. Twin Vee将其经销商视为其合作伙伴和产品冠军。 因此,Twin Vee将继续投入大量时间和资源寻找高质量的经销商并发展和改进 他们随着时间的推移的表现。Twin Vee相信其经销商关系的质量和信任对其长期更有利 成功比经销商的数量。Twin Vee目前在北美34个地点拥有由20家独立船只经销商组成的网络, 加勒比海和中美洲。

 

 增加 我们在国际市场的销售. Twin Vee相信它的品牌将在国际市场上自然增长。 双体船动力艇已被许多国际市场接受为常态。例如t他 2021年全球双体船市场规模为135亿美元,预计年复合增长率(CAGR)为 2022年至2030年为5.8%。2021年美国双体船市场规模为34250万美元,预计复合年增长率为5.4% 从2022年到2030年。随着我们不断扩大的经销商网络(包括迪拜、波多黎各和 哥斯达黎加Twin Vee能够提高市场份额。 基于Twin Vee的品牌和产品 提供以及潜在的分销优势,

 

双 Vee相信它有能力利用其声誉并获得额外的国际销售。Twin Vee相信它会 通过在拥有经销商基础的发达市场和国际市场推广其产品来增加其国际销售额 消费者收入的增长预计将增加对休闲产品的需求,例如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和 巴西Twin Vee还在开发新产品,专门针对其国际市场的某些产品需求 消费者,并相信这将推动国际市场的销售进一步增长。

145

 

 

Twin Vee的优势 和竞争优势

 

Twin Vee相信 以下是其公司的关键投资属性:

 

承认 品牌 Twin Vee相信Twin Vee和AcquaSport品牌因其性能、质量、 和价值,并且市场认可Twin Vee和AcquaSport都是提供主张的品牌。

 

多样化 产品供应Twin Vee能够吸引休闲动力艇中多个类别的消费者 行业Twin Vee目前有13款燃气动力车型在生产,尺寸范围从20英尺的单船体、单发动机、中心 控制台配备了新设计的40英尺海上400 GFX双体船、四引擎。虽然它的双体双体船运行表面, 作为对称的双体船船体设计,通过减少阻力、提高燃油效率和提供 Twin Vee的新单壳系列是一艘稳定的游船,满足了整个市场的最大部分需求。

 

重点 关于创新产品供应。 Twin Vee目前正在设计众多新船模型,以满足市场需求并实现增长 其业务以及目前的重点是以AcquaSport品牌将全系列单壳船推向市场。

  

价格 点 Twin Vee还对基础设施和工程进行了投资。这些投资导致材料减少 浪费、减少每艘船的劳动时间、减少重复工作并提高生产效率。因此,Twin Vee能够提供有利的 定价的同时通过严格的工程和制造流程控制成本来提高利润率。

 

我们 市场

 

根据 根据SI数据(统计调查公司),2023年美国售出了270,809艘新船只,全国下降-14.52% 与2022年相比,整个行业。Twin Vee的核心市场与咸水船外市场最直接对应,定义为 SSI并按动力双体船细分。与之相比,海水船外市场正在经历-18.71%的下降 到2022年,美国共售出25,377台新单位。随着当前市场的下滑,新冠疫情后进一步正常化。相比之下, 与2022年相比,Twin Vee 2023年的销售额增长了4%。展望2024年,Twin Vee扩大了市场 自2023年6月1日起,收购具有60多年历史的AcquaSport Boats品牌,将提供单船体产品,并将进一步扩大 其车型阵容涵盖两个品牌的全新且令人兴奋的车型。

 

外侧 电机市场

 

外侧 马达是船只的推进系统,由一个独立单元组成,包括发动机、变速箱和螺旋桨或喷气驱动器, 设计用于固定在船的外部。除了提供推进力外,外甲板还提供转向控制,正如它们的设计那样 以在其底座上旋转,从而控制推力的方向。舷外发动机往往出现在较小的船只上,因为 对于较大的船只来说,拥有船内系统更有效。尽管传统上由化石燃料驱动的舷外发动机占主导地位 在这个市场并将继续这样做,电动外置电机是一个相对较新的现象,一直在与增长同步增长 在电动船市场。Twin Vee销售和制造的船只都装有外置发动机。

 

146

 

 

根据 据NMMA统计,2022年美国的舷外发动机(包括舷外发动机)销售额为360亿美元。消费需求 2020年更高性能发动机创下历史新高。2022年市场确实比2021年下降了6%。

 

虽然 许多休闲船可以由船外或船内电机提供动力,许多消费者更喜欢船外电机。他们的原因之一 首选的是,与内侧电机不同,外侧电机可以很容易地拆除以进行存储或维修,它们在内部提供了更多的空间 船由于它们连接在船外的横梁上,因此吃水较浅,并且更容易更换 如果电机不再工作或希望升级到更高的马力。

 

电动 船舶市场

 

过去 受经济不确定性的严重影响,今年全球对休闲海上车辆的需求显着放缓 以及转变消费者的优先事项。这种放缓反映了影响整个休闲车行业的更广泛趋势,包括 电动汽车(EV)。值得注意的是,全球电动汽车采用的转变比最初预期的要慢得多。几名重要 汽车制造商相应调整了战略,包括停止建设电动汽车专用工厂。

 

比预期慢 采用率导致消费者对电动汽车技术的谨慎支出和投资,直接影响了Forza的市场。具体来说, 电动船行业的增长甚至比汽车行业更为缓慢。此外,虽然极限竞速的电动 船舶尚未完成开发阶段,船舶行业的许多较大企业(例如Mercury Marine)已经完成 他们的开发努力,并将其电动外置电机推向市场。

 

中 为了保留现金和减少支出,由于当前的市场状况,Forza董事会于2024年7月11日 董事决定停止并逐步结束Forza与开发和销售电动船相关的业务, 其专有的外置电动机。

 

双 Vee的经销商网络

 

双 Vee主要通过北美和加勒比地区34个地点的20家独立经销商网络销售其燃气动力船只 (one巴哈马、波多黎各和开曼群岛)和中美洲(巴拿马城)。Twin Vee一直在寻求招募 并在国内建立新的经销商和分销商,努力发展国际分销。

 

双 Vee制定了其经销商必须满足的绩效标准才能成为我们网络的一部分,以确保其经销商网络得以保留 强,其中包括最低年度采购订单。作为其网络的成员,北美经销商可能有资格获得楼层平面图 融资计划、回扣、季节性折扣、促销合作付款和其他津贴。Twin Vee预计这将加强 其经销商销售其产品的能力。Twin Vee最近还宣布计划开发一款受汽车行业启发的基于网络的 “Pro-Direct平台”允许客户设计和配置他们的新船并接收实时购买定价 直接从Twin Vee出发的船只。

 

147

 

 

双 Vee持续审查其分销网络,以寻找扩大其地理足迹和改善覆盖范围的机会 的市场Twin Vee相信,其多元化的产品提供和在美国每个地区的强大市场地位有助于 随着其行业从经济衰退中复苏,它抓住了增长机会。Twin Vee有能力机会 将新经销商和新经销商地点添加到以前服务不足的市场,并使用数据和绩效指标来监控经销商绩效。 Twin Vee相信其出色的经销商网络使其能够比规模较小的竞争对手更有效地分销产品。

 

双 Vee未与其经销商达成书面协议。每年年初之前,Twin Vee都会设定最低数量 每个经销商必须根据经销商的兴趣指示购买的单位。单位付款由经销商支付 或在船只制造完毕并交付给经销商后向第三方贷方提供贷款。经销商没有合同义务购买 任何船。尽管迄今为止,大多数经销商都购买了他们提供兴趣迹象的船只,但Twin Vee可以体验到 如果经销商选择不购买其已提供兴趣迹象的船只,则会导致库存过剩和成本。

 

地板 计划融资

 

双胞胎 Vee的北美经销商经常通过与第三方平面图融资提供商的平面图融资项目购买船只。 在截至2023年12月31日的年度内,Twin Vee在北美的大部分发货是根据平面图融资完成的 其经销商参与的计划。这些计划允许我们所有品牌的经销商与第三方建立信用额度 贷款人购买库存。在这些计划下,经销商在购买Twin Vee船和 贷款人支付船只的发票价格。正如行业内的典型做法,Twin Vee已与某些公司签订了回购协议 为其经销商提供平面图融资服务。根据这些安排的条款,如果贷款人从 在场内融资安排上违约并能够将收回的船交付给Twin Vee的交易商,Twin Vee有义务 从贷款人手中回购这艘船。TWIN VEE有义务回购此类被收回的产品,以弥补 该船的原始发票价格可以根据当时的船龄和状况进行降价或限制。 回购,在某些情况下,通过与特定下限融资计划相关的回购义务的总上限。

 

双 Vee在与第三方贷方的回购协议下的风险因其能够以一种方式重新定位库存而减轻。 如果发生回购事件,新经销商。回购事件对Twin Vee造成的主要成本是 转售回购单位。迄今为止,Twin Vee尚未被要求根据回购协议回购任何船只。

  

竞争

 

汽艇 包括性能运动艇类别在内的行业对消费者和经销商来说具有高度竞争力。竞争影响我们的能力 在Twin Vee目前服务的市场以及未来可能进入的新市场中取得成功。Twin Vee与几家大型汽车竞争 制造商可能拥有比它更多的财务、营销和其他资源。Twin Vee与大型制造商竞争 他们由Twin Vee目前运营和计划扩张的市场的经销商代表。Twin Vee也参加比赛 拥有各种各样的小型、独立制造商。我们行业的竞争主要基于品牌名称、价格和产品 性能

 

148

 

 

双 Vee还与其他休闲活动竞争。Twin Vee船不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止使用 购买非必需品。奢侈品不得用于休闲和运动目的,对Twin Vee船的需求可能 受到占用消费者休闲时间的其他活动的竞争以及消费者生活方式的变化的不利影响, 使用模式或口味。

 

双 Vee还面临员工竞争。具有电气设计、制造和服务经验的个人竞争 船只紧张,Twin Vee未来可能无法吸引、吸收、培训或留住额外的高素质人员。 未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害Twin Vee的业务 和前景。

 

原 材料、主要供应商和客户

 

双 Vee从第三方供应商处购买了许多产品零部件,包括用于制造的玻璃纤维 其船只的玻璃纤维部件、碳氢化合物原料和钢材,以及发动机和电子设备等产品零部件 通过销售订单流程进行控制。根据成本,制造Twin Vee燃气动力船中使用的最重要部件, 是发动机。Twin Vee与其发动机供应商保持着良好的关系,其中包括铃木汽车美国公司,水星海事 和雅马哈汽车公司。

 

双 Vee不与首选供应商签订长期合同,而是依赖于非正式安排和现货采购。 Twin Vee从三家不同的制造商购买电机,其任何产品零部件都没有出现任何材料短缺, 或成分的当临时短缺确实发生时,通常会涉及这些产品的制造商调整型号组合,引入 新的产品线,或限制产量以应对全行业船舶需求的减少。

  

知识分子 属性

 

双 Vee尚未通过专利或正式版权注册保护其燃气动力汽车产品的知识产权, 目前没有任何与其燃气动力船只相关的专利申请正在处理。

 

极限力量知识产权

 

Forza 已向美国专利商标局提交了三项外观设计和四项实用专利申请。某些专利申请 最初由该技术的发明者以其名义提交,此后已分配给我们。 以下是我们正在寻求美国专利商标局批准的未决专利申请列表。那里 无法保证专利申请将会发布,或者所发布的专利将会针对具有类似产品的竞争对手提供保护 技术.请参阅“知识产权风险”。

 

149

 

 

理念 /概念名称。 描述: IP 键入: APP 编号和提交日期:

三百六十 带断开连接的转向下吊舱

 

 

为 使用回转轴承和直齿轮机构的舷外下部吊舱转向机构

为 360度旋转。还具有用于冷却流体的通过中心的方法,

和 一种将下部驱动单元与固定上部单元互换的简单方法。

饱满 非临时专利

 

 

APP #63,207,748

 

归档 日期03/18/21

 

接收 2024年1月授予专利通知

原创 舷外舱盖设计

 

 

原创 舷外舱盖的形状

 

 

设计 专利

 

 

APP #29/818,844

 

备案 日期12/10/21

 

接收 2024年1月授予专利通知

一体式 框架 形状 允许电机和变速器垂直安装在舷外的机架

设计 专利

 

 

App # 29/818,842

 

备案 日期12/10/21

 

接收 2024年1月授予专利通知

外侧 封面设计-ALA 01版本

形状 更新后的原型封面和整流罩

 

 

设计 专利

 

 

App # 29/819,262

 

备案 日期12/14/21

 

接收 2024年1月授予专利通知

装饰 并通过枢轴线与电缆布线进行接地

一 修剪和倾斜组件将电缆穿过枢轴,保护电缆,保持 的

束 避免过度弯曲,从而实现更干净的设计

实用 专利

App #63,287,740

 

备案 日期12/09/21

 

喷流 电动舷外驱动下部装置 这个 与电动舷外一体化配置的下部喷射驱动装置的设计 实用 专利

APP #63,293,420

 

归档 日期12/23/21

关着的不营业的 集成在下部驱动单元中的环路换热器 整合 下部驱动螺旋桨或喷气驱动装置本身内部的冷却散热器。通过消除冷却回路中的 需要一个未经加工的海水。 饱满 非临时专利

APP #18/150,943

 

归档 日期1/06/22

冷却 在下部单元中带有盒式插件的电路 类似 除了以上,更精细的方法是使用一套独特的3D金属打印热交换器墨盒 饱满 非临时专利

APP #18/404,991

 

归档 日期1/05/24

舷外 电机防盗闩锁组件 这个 在电机和逆变器安全断电之前,不应拆下舷外顶盖,这通常需要4到 断电后5秒。本发明的特点是具有特殊的闩锁机构、用于检测闩锁位置的传感器和锁定装置 螺线管,将防止不小心移除罩盖,以防止用户被触电。

实用程序 专利

 

 

APP #18/507782

 

归档 日期11/14/23

对接 挂车装车下水助力电机控制与自动驾驶模式 类似 对接辅助GPS引导的自动驾驶系统,但这一系统专门用于辅助单手船只下水 或者在拖车之间装货。在拖车上使用位置传感器,使船在自动安全引导时 船长正将拖车倒入水中,或在拖车上准备绞车等。

实用程序 专利

 

 

APP #63/402,124

 

已归档 2023年8月30日

双倍 用于舷外动力头布置的电机堆栈 卡斯卡迪亚 其他电动汽车电机供应商提供了一种配置,在这种配置中,直流电机可以堆叠在另一台电机的顶部,以使功率输出加倍 这辆车的。将其封装到舷外马达设计中可能是该行业的第一次,如果可能的话,将值得申请专利。

实用程序 专利

 

 

APP #63/402,124

 

归档 日期8/30/22

 

150

 

 

保险和产品保修

 

双 Vee承保各种保险单,包括承保一般产品责任、董事和高级职员、工人保险的保险单 赔偿以及其他伤亡和财产风险,以防范与相关风险相符的某些损失风险 其运营的性质和范围。Twin Vee的政策通常基于我们的安全记录以及市场趋势 在保险行业,并受某些免赔额、限额和保单条款和条件的约束。

 

双 Vee提供有限的产品保修,通常涵盖船体十年的保修期,而电机则由他们的 制造商

 

此外, Twin Vee为一些小型玻璃纤维零件和组件(例如游戏机)提供三年有限玻璃纤维小型零件保修。 Gelcoat覆盖长达一年。此外,玻璃纤维盖、塑料盖、配电板、舱底泵、恒温泵或其他 电气设备(不包括立体声音响、深度探测器、雷达、图表绘图仪,如果由Twin Vee安装,则除外)、转向 系统、配电盘和泵享有一年基本有限系统保修。某些材料、零部件或零件 不属于我们有限产品保修范围的船只由其制造商或供应商单独保修。这些 其他保证包括从供应商购买的发动机和其他零部件的保证。

 

环境, 安全和监管事宜

 

一定的 Twin Vee制造中使用的材料,包括用于生产我们船只的树脂,是有毒、易燃、具有腐蚀性的 或活性物质,并被联邦和州政府归类为“危险物质”。对这些物质的控制 由环境保护局(“EPA”)和州污染控制机构监管。美国的清洁能源 《空气法》(“CAA”)以及相应的州和省法规规定了空气污染物的排放。职业安全 和卫生管理局(“OSHA”)的标准限制了一名员工可能暴露在排放中而不需要 呼吸保护或升级的植物通风。TWIN VEE的设施由OSHA以及州和地方定期检查 检查机构和部门。TWIN VEE认为,其设施在所有实质性方面都符合这些规定。虽然 与遵守环境法律相关的资本支出预计将增加,Twin Vee目前预计不会有任何增长 物质支出将被要求继续遵守与其相关的现有环境或安全法规 现有的制造设施。

 

动力艇 在美国销售的产品必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外, 在欧洲共同体生产销售的船只必须经过认证,以满足欧洲共同体进口制造的要求 产品标准。这些认证规定了动力艇设计和建造的标准。Twin Vee相信所有 其船只的数量符合这些标准。此外,休闲船只的安全受《船只安全法》的联邦监管 1971年,该规定要求船舶制造商召回产品,以更换已证明存在影响的缺陷的零部件或零部件 安全为代价的Twin Vee已召回其某些第三方供应商生产的有缺陷的零部件。没有一 此次召回对Twin Vee产生了重大不利影响。

 

151

 

 

此外 为了监管我们的制造业务,美国环保局通过了法规,规定许多船舶推进发动机必须满足 某些空气排放标准。Twin Vee产品中使用的发动机均由第三方制造,均为保修 由制造商遵守EPA的排放标准。此外,Twin Vee产品中使用的发动机 必须遵守欧洲政策分析中心(“CEPA”)和相应的适用排放标准 省级立法。遵守这些法规的额外成本增加了Twin Vee购买发动机的成本 因此,增加了我们产品的制造成本。

 

如果双胞胎 Vee无法将这些额外成本转嫁给我们的经销商,这可能会对其业务和财务状况产生负面影响。

 

员工/人类 资本

 

双 Vee目前在我们的燃气动力船舶部门雇用了约90名员工,全部都是全职员工。极限竞速目前 拥有4名全职员工。我们的员工没有工会代表。

  

竞争 薪资和福利

 

双 Vee的薪酬计划旨在使员工的薪酬与其绩效保持一致,并提供适当的 激励措施吸引、保留和激励员工实现卓越成果。Twin Vee薪酬计划的结构 平衡短期和长期绩效的激励收益。具体而言:

 

 

双 Vee提供具有竞争力且与员工一致的员工工资和福利 职位、技能水平、 经验、知识和地理位置;

 

 

双 Vee将高管的长期股权薪酬与股东保持一致 将可变现薪酬挂钩的利益 与股票表现;和

 

  所有 员工有资格享受健康保险、带薪和无薪休假、退休计划以及人寿和残疾/事故保险。

 

152

 

 

健康 和安全

 

的 员工的健康和安全是Twin Vee的首要任务,这与我们的运营理念一致。因此, 随着新型冠状病毒大流行在全球蔓延,Twin Vee实施了旨在应对和减轻影响的计划 COVID-19大流行对其员工及其业务安全的影响,其中包括:

 

  添加 在家工作的灵活性;
     
  调整 鼓励生病的人呆在家里的出勤政策;

 

  增加 所有地点的清洁协议;以及

 

  发起 就COVID-19大流行的影响进行定期沟通,包括健康和安全协议和程序。

 

企业 信息

 

双 Vee的主要行政办公室位于3101 S。美国-1,英尺。佛罗里达州皮尔斯34982,我们的电话号码是(772)429-2525。 我们维护我们的企业网站:www.twinve.com。对Twin Vee网站的引用仅为非活动文本引用, 可以通过其网站访问的信息不是本联合代理声明/招股说明书的一部分,投资者应该 不要依赖任何此类信息来决定是否购买Twin Vee普通股。

 

双 Vee在佛罗里达州注册成立,名称为Twin Vee Catamarans,Inc。2009年12月1日,并于4月在特拉华州重新成立 2021年7月,以Twin Vee PowerCats Co. ValueRich,Inc.的名义成立于7月11日根据佛罗里达州法律成立, 2003年成立,并于2006年3月3日在特拉华州重新成立。2015年2月17日ValueRich,Inc.完成了对Twin Vee双体船的收购, Inc. 2016年4月26日,ValueRich,Inc.更名并开始以Twin Vee PowerCats,Inc.的名义运营2022年12月5日, Twin Vee PowerCats,Inc.的合并加入Twin Vee获得批准。

 

极限竞速X1公司 是 最初注册为Electra Power Sports,Inc. 2021年10月15日,该名称随后更名为Forza X1,Inc.日 2021年29日。在Forza于2021年10月15日成立之前,电动船业务以Electra Power Sports™的名义运营 师. Twin Vee于2021年7月23日完成首次公开募股后,Twin Vee于2021年10月确定, 我们将以新品牌名称(和新子公司)推销我们新的独立电动船系列,原因有几个。

 

修复我 船公司于2021年9月21日在特拉华州注册成立,并于2024年7月23日合并为Twin Vee

 

153

 

 

管理层讨论 及财务状况分析及
双胞胎的运营结果

 

下面的讨论, 其中重点关注Twin Vee的运营结果,包含前瞻性信息和陈述。实际事件或结果 正如题为“前瞻性陈述”的部分所讨论的那样,可能与所指示或预期的内容存在重大差异。 以下关于Twin Vee财务状况和运营结果的讨论也应与Twin一起阅读 Vee的财务报表和财务报表附注包含在本联合代理声明/招股说明书其他地方。

 

概述

 

Twin Vee是一位设计师、制造商精算师 以及休闲和商业动力船的营销商。Twin Vee相信它一直是娱乐和商业领域的创新者 动力双体船行业。Twin Vee目前有13款燃气动力车型在生产,尺寸从20英尺长的单船体、单船体 发动机、中控台到其新设计的40英尺海上400 GFX双体船、四引擎。而Twin Vee的双体双体船 行驶表面被称为对称双体船船体设计,通过减少阻力、提高燃油效率, 我们的新单壳系列为用户提供稳定的游船,满足了整个市场的最大部分.

 

Twin Vee已将其业务分为三个运营部门:(i)燃气动力 船舶部门以Twin Vee和AquaSport名称制造和分销燃气动力船舶;(ii)其电动船舶 通过Forza开发全电动船舶的部门和(iii)正在开发特许经营业务的特许经营部门 模型

 

Twin Vee的燃气动力船让消费者 将其用于广泛的休闲活动,包括钓鱼、潜水和滑水,以及商业活动,包括 交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。Twin Vee相信其船只的性能、质量和价值 旨在实现扩大Twin Vee市场份额和扩大动力双体船划船市场的目标。双V目前 主要通过北美和加勒比地区37个地点的23家独立船舶经销商组成的现有网络销售其船舶 他们将Twin Vee的船只转售给最终用户Twin Vee和AcquaSport客户。Twin Vee继续努力招聘高质量 船舶经销商,并寻求在国内外建立新的经销商和分销商,随着其发展壮大,分销其船舶 生产并推出新型号。Twin Vee的燃气动力船目前配备了燃气动力舱外内燃机。

 

2024年第一季度,Twin Vee经历了 其产品需求显着减少,整个造船行业都经历过这种情况。本季度总销量 为32家,而2023年第一季度为54家,减少了41%,与同期收入减少41%一致。 Twin Vee的目标是添加新的、更大的船舶模型,包括新的GFX 2模型系列,扩大其经销商和分销商 网络,并增加单位产量以满足客户和经销商的订单。Twin Vee还增加了其单船体线,运送其 2023年2月推出了首款单船体模型,即22英尺长。更少但更大的Twin Vee单位与新的结合 与上一季度相比,2024年第一季度的单壳车型平均售价持平。

 

由于对可持续、环保的 友好的电动和替代燃料商用和休闲车,Forza正在设计和开发一系列电动 船。Forza的电动船被设计成完全集成的电动船,包括船体、舷外马达和控制装置 系统。到目前为止,Forza X1已经建造并测试了Forza公司的多个单元,包括:三艘离岸式双体船,两艘湾船式 双体船,一艘甲板船和三艘22英尺的中央控制台(F22)单体。在过去的一年里,全球经济增长速度明显减速。 对休闲海上车辆的需求,受经济不确定性和消费者优先事项变化的严重影响。这一减速 反映了影响整个休闲汽车行业的更广泛的趋势,包括电动汽车(EVS)。值得注意的是,全球 转向电动汽车的速度比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商已经调整了他们的 战略,相应地,包括停止建设电动汽车专用工厂。

 

低于预期的采用率导致 消费者对电动汽车技术的谨慎支出和投资,直接影响到Twin Vee的市场。具体地说,电动船 该部门经历了比汽车行业更疲软的增长。此外,虽然Forza的电动游艇仍在 在开发阶段,船业中许多较大的参与者,如水星海洋,已经完成了他们的开发工作 并将他们的电动舷外马达推向市场。尽管面临这些挑战,我们还是设法通过战略手段维持运营。 调整,包括费用管理和注重战略伙伴关系。TWIN VEE已经实施了减少现金的措施 消耗和保存现金储备,同时寻求通过战略合作和合作伙伴关系利用其技术进步 提升股东价值。TWIN VEE通过收紧财务控制来缓解影响,以应对行业挑战 减少需求,以期实现长期可持续性。

 

154

 

 

经营成果

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较 

 

下表提供了某些选定的财务信息 列出的时期:

 

    截至6月30日的三个月,    
    2024   2023   $Change   更改百分比
净销售额   $ 4,326,821     $ 8,124,632     $ (3,797,881 )     (47 %)
产品销售成本   $ 4,124,481     $ 7,188,917     $ (3,064,439 )     (43 %)
毛利   $ 202,340     $ 935,715     $ (733,375 )     (78 %)
运营费用   $ 4,861,416     $ 3,979,942     $ 881,474       22 %
运营亏损   $ (4,659,076 )   $ (3,044,227 )   $ (1.614,849 )     53 %
其他收入   $ 139,880     $ 1,140,484     $ (1,000,604 )     (88 %)
净亏损   $ (4,519,196 )   $ (1,903,743 )   $ (2,615,453 )     (137 %)
普通股每股基本收益和稀释收益   $ (0.31 )   $ (0.14 )   $ (0.17 )     (121 %)
的加权平均股数                                
已发行普通股     9,520,000       9,520,000                  

 

净销售额和销售成本

 

Twin Vee的净销售额下降了3,797,811美元, 涨幅为47%,从截至2023年6月30日止三个月的8,124,632美元增至截至2024年6月30日止三个月的4,326,821美元。这种减少 是由于截至2024年6月30日的三个月内出售的船只数量减少以及出售的船只组合(包括 增加了单壳船系列,其平均价格比我们的双壳船低得多。期间出售的船只数量 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比下降了68%。

  

毛利

 

毛利润下降733,375美元或78%至202,340美元 截至2024年6月30日止三个月的935,715美元,截至2023年6月30日止三个月的935,715美元。毛利润占销售额的百分比, 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为5%和12%。按顺序计算,毛利润占 尽管收入有所下降,但2024年第二季度收入仍小幅下降4.7%,而2024年第一季度为5.3% 同期收入为949,522美元。通过持续的效率改进,我们能够有效地抵消大部分 生产设施固定成本去杠杆化的影响。Twin Vee继续正确规模员工并提高效率 在我们成本结构的各个部分。

 

总运营费用

 

截至2024年6月30日的三个月内,运营 费用为4,861,416美元,其中包括与财产和设备Forza减损相关的1,674,000美元的减损费用。 在此之前,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营费用分别为3,187,416美元和3,979,942美元。操作 费用占销售额的百分比(不包括折旧费用)为73.7%,而上一年为49.0%。Twin Vee的总数 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,燃气动力船舶部门的运营费用分别为1,943,927美元和2,400,942美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,我们燃气动力的运营费用占净销售额的百分比 段分别为44.9%和29.6%。Twin Vee的Forza、其电动船和开发的总运营费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,该分部的收入分别为2,916,563美元和1,578,722美元。

 

155

 

 

销售、一般和管理费用下降 截至2024年6月30日的三个月内上涨约17%,即158,471美元至755,959美元,而截至2024年6月30日的三个月内为914,430美元 2023年6月30日。下降的最大驱动因素是销售和营销费用、招聘成本和办公用品的减少。 销售和营销费用减少了114,122美元,从截至2023年6月30日的三个月的127,580美元降至241,702美元 截至2024年6月30日的月份。截至2024年6月30日的三个月,招聘费用下降了11,910美元,至7,066美元,而年为18,976美元 2023年第二季度。2024年第二季度办公用品费用下降24,022美元至11,766美元,而年为35,788美元 2023年第二季度。

 

工资和工资相关费用下降了43%, 截至2024年6月30日的三个月为902,824美元至1,199,348美元,而截至2023年6月30日的三个月为2,102,172美元。的 大部分减少是由于Forza的人员配备以及Aquasport的人员配备减少。计入薪金 截至2024年6月30日止三个月的工资相关费用为股票补偿费用317,743美元,Forza的部分 其中费用为183,815美元。总而言之,股票薪酬费用较上年减少171,617美元,即35.1% 期

 

研发费用增加83,811美元, 涨幅为56%,从截至2023年6月30日止三个月的261,473美元升至截至2024年6月30日止三个月的344,784美元。这一增长 主要原因是与Forza的Cascadia电动机研发相关的库存津贴费用,部分被较低的
研发活动。

 

专业费用增加8%,即35,062美元,至452,367美元 截至2024年6月30日的三个月,而截至2023年6月30日的三个月为417,305美元。这一增长主要是由于 今年与探索Forza战略选择相关的法律和咨询费用增加。

 

折旧和摊销费用增加 截至2024年6月30日的三个月为53%,即150,396美元至434,958美元,而截至2023年6月30日的三个月为284,563美元。 这一增长是由于增加了固定资产,主要是模具,以提高我们的生产水平和吞吐量。

 

其他收入减少1,000,604美元至139,880美元 截至2024年6月30日的三个月,而截至2023年6月30日的三个月为1,140,484美元。这一下降是由于 2023年第二季度确认员工保留信贷收入937,482美元。

 

净亏损

 

截至2024年6月30日的三个月净亏损 截至2023年6月30日的三个月为1,903,743美元,亏损增加2,615,451美元。Twin Vee的 电力部门目前没有产生任何收入,截至6月30日的三个月内亏损2,831,554美元, 2024年,主要与人员成本和研发有关。Twin Vee的燃气动力部门亏损1,681,418美元 截至2024年6月30日的三个月,主要是由于2024年上半年新船订单迅速下降。基本 截至2024年6月30日的三个月,每股普通股稀释亏损为(0.31美元),而三个月的每股普通股稀释亏损为(0.14美元) 截至2023年6月30日的月份。

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

 

下表提供了某些选定的财务信息 列出的时期:

 

    截至6月30日的六个月,        
    2024   2023   $Change   更改百分比
净销售额   $ 9,603,164     $ 17,001,847     $ (7,398,683 )     (44 %)
产品销售成本   $ 9,123,511     $ 14,456,574     $ (5,333,063 )     (37 %)
毛利   $ 479,653     $ 2,545,273     $ (2,065,620 )     (81 %)
运营费用   $ 7,681,934     $ 7,959,023     $ (277,089 )     (3 %)
运营亏损   $ (7,202,281 )   $ (5,413,750 )   $ (1,788,531 )     33 %
其他收入   $ 347,891     $ 1,681,542     $ (1,333,651 )     (79 %)
净亏损   $ (6,854,390 )   $ (3,732,208 )   $ (3,122,182 )     84 %
每股普通股基本和稀释收益
股票
  $ (0.49 )   $ (0.26 )   $ (0.23 )     (47 %)
加权平均普通股数
流通股
    9,520,000       9,520,000                  

 

 

156

 

 

净销售额和销售成本

 

Twin Vee的净销售额下降了7,398,683美元, 涨幅为44%,从截至2023年6月30日止六个月的17,001,847美元增至截至2024年6月30日止六个月的9,603,164美元。这一下降的 由于2024年上半年出售的船只数量减少以及出售的船只的组合(包括增加了一艘单壳船) 一系列船只的平均价格比Twin Vee的双壳船低得多。六个月内售出的船只数量 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比下降了57%。

 

毛利

 

毛利润下降2,065,620美元或81%至479,653美元 截至2024年6月30日的六个月为2,545,273美元,截至2023年6月30日的六个月为2,545,273美元。毛利润占销售额的百分比, 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,分别为5%和15%。通过持续的效率改进,公司 部分抵消了生产设施固定成本去杠杆化的影响,因为同期收入下降了44% 去年我们继续合理调整员工规模并提高Twin Vee成本结构各个部分的效率。

 

总运营费用

 

在截至2024年6月30日的六个月内,运营 支出为7,681,934美元,包括与Forza财产和设备减值相关的减值费用1,674,000美元。 在扣除此项费用前,截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的营运开支分别为6,007,934元及7,959,023元。 营业费用占销售额的比例为62.6%,而上一年为46.8%。TWIN VEE的总运营费用, 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里,Twin Vee的天然气动力船业务分别为3,478,677美元和4,299,093美元。 在减值费用影响前,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,营业费用占净销售额的百分比 对于Twin Vee的天然气动力部门,分别为36.2%和42.6%。Twin Vee在Forza,Twin的总运营费用 在截至2024年和2023年6月30日的六个月里,VEE的电动游艇和开发部门分别为4,202,330美元和3,658,531美元, 分别进行了分析。

 

销售、一般和管理费用下降 截至2024年6月30日止六个月,上涨约25%,即487,208美元至1,452,687美元,而截至2024年6月30日止六个月为1,937,120美元 2023年6月30日。下降的最大驱动因素是销售和营销费用、D & O保险、招聘成本和 办公用品,主要是由于Forza在不同时期的研发活动下降。

 

工资和工资相关费用下降了35%, 截至2024年6月30日止六个月为1,344,306美元至2,495,616美元,而截至2023年6月30日止六个月为3,839,922美元。的 大部分减少是由于Forza的人员配备以及Aquasport的人员配备减少。计入薪金 截至2024年6月30日止六个月的工资相关费用为股票补偿费用744,026美元,Forza的部分 其中费用为476,956美元。总体而言,股票薪酬费用比上一年减少了228,299美元,即23.5% 期

 

研发费用减少了469,646美元, 涨幅为49%,从截至2023年6月30日止六个月的964,121美元升至截至2024年6月30日止六个月的494,475美元。这一下降是由于 主要是与Forza的Cascadia电动机研发相关的库存津贴费用,但被较低的费用抵消了以上
极限竞速电动机领域的研发活动。

 

专业费用下降1%,即7,330美元,至707,692美元 截至2024年6月30日的六个月,而截至2023年6月30日的六个月为715,022美元。

 

折旧和摊销费用增加 截至2024年6月30日止六个月为71%,即357,401美元至860,239美元,而截至2023年6月30日止六个月为502,838美元。这 增加是由于增加了固定资产,主要是模具,以提高Twin Vee的生产水平和吞吐量。

 

其他收入减少1,333,652美元至347,890美元 截至2024年6月30日的六个月,而截至2023年6月30日的六个月为1,681,542美元。这一下降是由于第一次 2023年半年确认员工保留抵免收入1,267,055美元。

 

157

 

 

净亏损

 

截至2024年6月30日止六个月的净亏损为 6,854,390美元,而截至2023年6月30日的六个月为3,732,208美元,增加了3,122,182美元。Twin Vee的电动部分, 该公司目前没有产生任何收入,截至2024年6月30日的六个月内发生了3,999,391美元的亏损,主要与 人员成本和研发。Twin Vee的燃气动力部门六个月亏损2,848,776美元 截至2024年6月30日,主要是由于2024年上半年新船订单迅速下降。基本损失和稀释损失 截至2024年6月30日止六个月的普通股份额为(0.49美元),而截至2023年6月30日止六个月的普通股份额为(0.26美元)。

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

 

下表提供了某些选定的财务信息 介绍的年份:

 

    截止的年数        
    十二月三十一日,        
    2023   2022   $Change   更改百分比
净销售额   $ 33,425,912     $ 31,987,724     $ 1,438,188       4 %
产品销售成本   $ 23,702,885     $ 21,330,918     $ 2,371,967       11 %
毛利   $ 9,723,027     $ 10,656,806     $ (933,779 )     (9 %)
运营费用   $ 21,710,326     $ 16,678,514     $ 5,031,812       30 %
运营亏损   $ (11,987,299 )   $ (6,021,708 )   $ (5,965,591 )     99 %
其他收入   $ (2,205,103 )   $ (228,294 )   $ (1,976,809 )     866 %
净亏损   $ (9,782,196 )   $ (5,793,414 )   $ (3,988,782 )     69 %
每股基本和稀释收益                                
普通股   $ (0.76 )   $ (0.67 )   $ (0.10 )     15 %
的加权平均股数                                
已发行普通股     9,520,000       7,624,938                  

 

158

 

 

净销售额和成本销售额

 

Twin Vee的净销售额增加了1,438,187美元,即 4%从截至2022年12月31日止年度的31,987,724美元增至截至2023年12月31日止年度的33,425,911美元。出售的船只数量 截至2023年12月31日的财年,Twin Vee的船只销量比截至12月的财年增加了21% 2022年31日。然而,Twin Vee的每单位平均成本下降了约26,000美元。2023年,Twin Vee推出Twin Vee ' s 单壳船系列。这些都是低成本入门级船只,属于竞争非常激烈的行业。Twin Vee相信增加完整阵容 单壳船的数量将使我们能够继续增加Twin Vee的净销售额。2023年,Twin Vee销售额的40% 价值约为6,000,000美元,归因于Twin Vee的220单船体,

 

毛利

 

毛利润下降933,779美元,即9%至9,723,027美元 截至2023年12月31日止年度为10,656,806美元。毛利润占销售额的百分比, 截至2023年和2022年12月31日的一年分别为29%和33%。Twin Vee归因于毛利润百分比下降4% 导致海洋部门需求下降。

 

总运营费用

 

Twin Vee的总运营费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为21,710,326美元和16,678,514美元。运营费用占销售额的百分比 65%,而上年为52%。

 

销售、一般和行政费用增加 截至2023年12月31日的年度,增幅约为35%,即974,781美元至3,734,406美元,而截至12月31日的年度为2,759,625美元 2022年3月31日。Twin Vee的广告和营销费用增长了296%,从截至2022年12月31日的一年的112,319美元增加到331,911美元 截至2023年12月31日的年度。这是因为与Twin Vee的新AquaSports系列和Forza相关的费用增加 电气化活动。在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee的租金支出增加了31%,即134,456美元,至567,602美元。这个 增加的原因是Forza技术中心的租金为全年,而2022年只有3个月,因此增加了118900美元; 以及皮尔斯堡的Twin Vee的租金上涨了5%。由于Forza利用招聘,招聘费用增加了77,889美元 第一次雇佣两名工程师。申请费和投资者关系费用增加了85,286美元,原因是Forza在 2023年,而2022年只有部分年份。截至2023年12月31日的一年中,会费和订阅费增加了163,812美元,这是 由于订阅与Twin Vee的新ERP系统、培训和安全、营销相关订阅、选项跟踪相关 以及与工程相关的订阅。在截至2023年12月31日的一年中,与差旅相关的费用增加了202,619美元,这是 由于工作人员需要前往Twin Vee的三个不同设施,以及与Forza相关的国际旅行。 在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee的工人补偿费用也增加了60,341美元,原因是 双胞胎的就业水平增加了。许多其他物品构成了剩余的增加约24,000美元的销售增加, 一般和行政费用增加。

 

工资和与工资有关的费用增加了约 截至2023年12月31日的年度为2,472,011至13,929,580美元,而截至2022年12月31日的年度为11,457,569美元。 薪金和工资增加1 458 260美元是积极提高产量的结果,这需要增加双胞胎 VEE的生产和增加了中层员工。在截至2023年12月31日的年度薪金和工资中包括非现金 股票薪酬支出1 902 749美元,比上年增加453 997美元,原因是发放了期权 对员工来说。在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee的生产和高管奖金支出增加了42,300美元。 由于Twin,Twin Vee的福利成本增加了约178,996美元,主要是医疗保险、假日工资和40.1%的万 VEE的员工人数增加了。在截至2022年12月31日的一年中,董事会费用支出在2023年增加了60,375美元 VEE只为Forza支付了一年中的一部分董事会费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,双胞胎 VEE产生了123,048美元的佣金支出和0美元的佣金支出。截至2021年12月31日止年度内余下的薪金及工资增幅 与工资税和福利有关。

 

159

 

 

专业费用增加了29%,即283,351美元, 截至2023年12月31日止年度为1,249,388美元,而截至2022年止年度为966,037美元。与极限竞速相关的专业费用增加 截至2023年12月31日的年度为194,692美元,因为Twin Vee承担了整个公共组织的审计费用和法律费用 而2022年只有部分年份。其余的增长是由于安装和管理Twin Vee的咨询服务 新的企业资源规划系统。

 

折旧 截至2023年12月31日止年度的费用增加了144%,即799,633美元至1,353,383美元 截至2023年12月31日的年度为553,750美元,而2022年12月31日为553,750美元。自双胞胎以来 Vee将于2021年首次公开募股Twin Vee已对以下领域进行了大量投资 设备、租赁权改进和船舶模具导致Twin Vee的增加 折旧费用。

 

截至12月的年度研究和设计费用 2023年12月31日为1,443,569美元,而截至2022年12月31日的年度为941,533美元。这些费用与Twin Vee的相关 为极限竞速开发Twin Vee电力推进系统。

 

其他收入增长866%,即1,976,809美元至2,205,103美元 截至2023年12月31日的年度为228,294美元,而截至2022年的年度为228,294美元。其他收入的增加主要是结果 员工保留信贷收入为1,267,055美元。Twin Vee产生Twin Vee有售资产公允价值净收益增加 证券为191,722美元,而2022年Twin Vee有价证券的公允价值净亏损为133,988美元,原因是改善 金融市场此外,Twin Vee在2023年录得909,215美元的股息收入,而2022年为0美元。止年度 2023年12月31日Twin Vee的利息费用确实增加了57,002美元。

 

净亏损

 

截至2023年12月31日的年度净亏损为 9,479,511美元,而截至2022年12月31日的一年为5,793,414美元。Twin Vee在过去两年的大部分时间里都在组装工具 以及提高生产水平所需的人员。在Twin Vee收入水平上升的同时,Twin Vee的支出也增加了。 2023年底,市场状况恶化,迫使我们关闭田纳西工厂,并整合皮尔斯堡的业务。 再加上与上市公司和Twin Vee的研发工作相关的额外费用 对于Twin Vee的电动船部门,导致2023年净亏损。通过这些投资,Twin Vee正在建立基础 对于Twin Vee的未来,不仅是Twin Vee的天然气动力船,也是Twin Vee的电动船部门。双胞胎 VEE大幅削减了Twin Vee的员工人数,并努力根据当前的经济状况调整业务规模。 同时保持Twin Vee的核心优势不变。截至本年度止年度,Twin Vee普通股每股基本及摊薄亏损增加 2023年12月31日至(0.76美元),而截至2022年12月31日的一年(0.67美元)。

 

流动性与资本资源

 

截至12月年度的主要资金来源 2023年31日至2024年6月30日是从Twin Vee的二次发行以及Forza的首次公开发行中收到的净现金 以及二次发行和运营产生的收入。Twin Vee的主要现金用途与扩建资金有关 通过资本改进以及Aquasport和Twin Vee车型扩展的模具来实现Twin Vee的运营。与 需求减少抵消了某些零部件可用性的不确定性、交货时间延长和价格上涨,Twin Vee一直有选择地 减少库存水平。Twin Vee未来几个月的首要任务是扩大Twin Vee GFX 2阵容,这将需要 模具和机械的额外投资。

 

160

 

 

下表提供了选定的财务数据 截至2024年6月30日和2023年12月31日关于我们的信息。

 

   6月30日,  十二月三十一日,      
   2024  2023  变化  更改百分比
现金、现金等价物和限制性现金  $14,138,336   $16,755,233   $(2,616,897    (18.5%)
有价证券  $995,208   $4,462,942   $(3,467,734)   (77.7%)
流动资产  $19,582,107   $26,646,318   $(7,064,211)   (26.5%)
流动负债  $4,560,5601   $4,216,345   $344,215    8.2%
营运资本  $15,021,548   $22,429,972   $(7,408,425)   (33.0%)

 

   六月 30,  十二月 31,      
   2024  2023  变化  百分比 变化
现金, 现金等价物以及受限制现金  $14,138,337   $16,497,703   $(2,359,366)   (14.3)
适销对路 证券  $995,208   $4,462,942   $(3,467,734)   (77.7)
电流 资产  $19,582,107   $26,646,318   $(7,064,211)   (26.5)
电流 负债  $4,560,5601   $4,216,345   $344,215    8.2 
工作 资本  $15,021,548   $22,429,972   $(7,408,425)   (33.0)

 

下表提供了选定的财务数据 截至2023年12月31日和2022年12月31日关于我们的信息。

 

    十二月三十一日,   十二月三十一日,
    2023   2022
         
现金、现金等价物和限制性现金   $ 16,755,233     $ 23,501,007  
有价证券   $ 4,462,942     $ 2,927,518  
流动资产   $ 26,646,318     $ 29,887,529  
流动负债   $ 4,216,345     $ 3,791,063  
营运资本   $ 22,429,972     $ 26,096,466  

 

截至2024年6月30日,Twin Vee拥有14,138,336美元现金, 现金等值物和限制性现金、995,208美元的有价证券、流动资产总额19,582,107美元和资产总额35,427,305美元。 Twin Vee的总负债为7,814,052美元。Twin Vee的总负债包括流动负债4,560,560美元 其中包括应付账款和应计负债3,887,425美元、租赁负债666,959美元、合同负债6,175美元和 长期负债3,253,493美元。截至2023年12月31日,我们拥有16,755,233美元现金、现金等值物和限制性现金4,462,942美元 有价证券,流动资产总额为26,646,318美元,资产总额为39,846,713美元。Twin Vee的流动负债总额 负债总额为4,216,345美元,负债总额为7,797,098美元,其中包括长期融资和经营租赁负债3,080,853美元。

 

截至2024年6月30日,累计赤字为18,978,912美元,而 截至2023年12月31日,累计赤字为14,346,984美元。

 

Twin Vee相信 其现金、现金等值物和有价证券将为未来24个月的运营提供足够的资源 自提交截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告之日起。除了现金、现金等值物外, Twin Vee预计,它将能够部分依赖运营的现金流来满足 明年的流动性和资本支出需求。Twin Vee预计Forza的费用将随着其削减开支而减少 在北卡罗来纳州麦克道尔市运营和建设计划中的制造工厂,我们预计其成本将为 通过Forza公开募股的收益支付,前提是满足接受赠款资金的条件, 这无法保证。

 

161

 

 

现金流

 

   截至6月30日的六个月,      
   2024  2023  变化  更改百分比
用于经营活动的现金  $(2,232,013)  $(3,430,097)  $1,198,084    35%
投资活动提供的现金(用于)  $(247,855)  $(655,669)  $(407,814)   62%
融资活动提供的现金(用于)  $(137,029)  $6,921,886   $(7,058,915)   (102%)
现金、现金等价物和限制性现金净变化  $(2,616,897)  $2,836,120   $(5,453,0167)   (192%)

  

 现金流

 

    年 截至12月31日,        
    2023   2022   变化   更改百分比
用于经营活动的现金   $ (6,934,773 )   $ (4,146,031 )     (2,788,742 )     (67 %)
用于投资活动的现金   $ (6,629,021 )   $ (195,605 )     6,433,416       3,289 %
融资活动提供的现金   $ 6,818,020     $ 20,867,340       (14,049,320 )     (67 %)
年终现金、现金等价物和限制性现金   $ 16,755,233     $ 23,501,007       (6,745,774 )     (29 %)

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年6月30日止六个月,净现金流量 经营活动中使用的资金为2,232,013美元,而截至2023年6月30日的六个月内为3,430,097美元。这笔现金的使用是到期的 主要是净损失6,854,390美元,部分被净库存水平以及折旧和摊销减少448,182美元所抵消 自2023年12月31日以来,损失为860,239美元,股票补偿为744,026美元,财产和设备损失为1,674,000美元。

 

截至2023年12月31日的年度,净现金流 用于经营活动的资金为6,934,773美元,而截至2022年12月31日的年度为4,146,031美元。TWIN VEE增加了库存 减少1 296 045美元,原因是有三家不同的发动机制造商,以及田纳西州工厂的库存, 由于Twin Vee增加了产品供应。Twin Vee的净亏损为9,782,196美元,减去了非现金支出 约4 062 597美元,主要原因是基于股票的薪酬1 902 749美元、折旧1 353 383美元、使用权变更 资产和租赁负债474 630美元,存货准备金变动419 616美元,有价证券公允价值变动净额 87,781美元。在截至2023年12月31日的一年中,由于Twin Vee的增加,Twin Vee的应付帐款增加了333,346美元 在库存方面,预付费用和其他流动资产减少了419 195美元,原因是不需要为新进的发动机预付费用, 就像双胞胎Vee在2022年一样。截至2023年12月31日的年度,Twin Vee的经营租赁负债减少了479,315美元,Twin Vee的经营租赁负债减少了479,315美元 VEE的应计负债减少了165257美元。合同负债增加38895美元。应收账款增加65,993美元。

 

投资活动产生的现金流

 

截至2024年6月30日止六个月内,投资活动使用的现金为 247,855美元,主要是由于有价证券的净销售被不动产、厂房和设备投资部分抵消。相比之 截至2023年6月30日止六个月内投资活动使用现金655,669美元。

 

截至2023年12月31日止年度,Twin Vee 投资活动使用6,629,021美元,而截至2022年12月31日的年度使用195,605美元。Twin Vee增加Twin Vee的财产和设备增加了5,162,478美元,Twin Vee投资了1,343,702美元的有价证券,Twin Vee实现了收益 出售有价证券,可供出售价值103,941美元。购买的财产和设备大部分是模具 用于Twin Vee的船只生产、AquaSport和Twin Vee,投资并额外支付3,593,709美元。Twin Vee进一步花费1,119,758美元 在田纳西州和北卡罗来纳州的土地上。Twin Vee还在机械和设备上花费了约714,991美元。

 

162

 

 

融资活动产生的现金流

 

截至2024年6月30日止六个月,使用现金净额 融资活动约为137,029美元,而六个月融资活动提供的净现金为6,921,886美元 截至2023年6月30日。主要来自Forza普通股的发行。

 

截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额 截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额约为6,818,020美元,而融资活动提供的现金净额为20,867,340美元。的 截至2023年12月31日止年度融资活动产生的现金流包括收益6,996,015美元和延期发行成本 2023年6月Forza承销公开募股的后续发行66,463美元。用于融资活动的额外现金90,153美元 与设备融资有关,21,379美元用于Forza回购股票。融资活动提供的现金 截至2022年12月31日的一年中,包括Forza发行的净收益20,867,3340美元。

 

关键会计估计

 

Twin Vee认为几项会计政策 对于了解Twin Vee的历史和未来表现很重要。Twin Vee将这些政策称为“关键” 因为这些具体领域通常需要我们对当时不确定的事情做出判断和估计Twin Vee 做出估计,并且可以使用不同的估计(这也是合理的),这将导致 不同的财务结果。

 

Twin Vee管理层的讨论和 财务状况和经营业绩的分析基于Twin Vee的简明合并财务报表,其中 已根据美国GAAP编制。Twin Vee的简明合并财务报表的编制需要 我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断 或有资产和负债。Twin Vee根据历史经验持续评估Twin Vee的估计 并做出管理层认为在当时情况下合理的各种假设,这些假设构成了判断的基础 从其他来源无法明显看出的资产和负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同 在不同的假设或条件下。

 

Twin Vee的笔记浓缩合并 本文包含的财务报表包含Twin Vee重要会计政策的摘要。Twin Vee考虑以下几点 会计政策对于理解Twin Vee的运营结果至关重要:

 

收入确认

 

TWIN VEE的收入主要来自销售 向其独立经销商出售船只、摩托车和拖车。当合同条款下的义务符合以下条件时,TWIN VEE确认收入 对承诺货物的满意和控制权转移到经销商手中。对于大多数销售来说,这发生在产品发布的时候 给负责将货物运送给经销商的承运人。Twin Vee通常在发货后五个工作日内收到付款。 收入的衡量标准是它预计用一种产品换取的对价金额。TWIN VEE为经销商提供激励措施 包括批发回扣、零售回扣和促销、平面图退款或现金折扣,以及符合以下条件的其他津贴 在营业报表中记为净销售额收入的减少。确认的对价代表指定的金额。 在与客户的合同中,扣除Twin Vee合理预期的估计激励后的净额。估计的负债和减少 经销商奖励的收入在销售时入账。对激励估计的后续调整是可能的,因为实际 如果条件要求需要加强或减少促销和激励计划,或者 如果经销商业绩或其他项目与历史趋势不同。应计交易商激励措施包括在 随附合并资产负债表。

 

163

 

 

收到的未来出售船只的付款 客户被识别为客户押金。当承诺商品的控制权转移时,客户押金确认为收入 为客户提供售前技术咨询

 

预算的使用

 

财务报表的编制符合规定 采用美国普遍接受的会计原则“美国公认会计原则”要求管理层做出估计和假设 影响财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。包括在这些估计中 是关于库存报废备抵、固定资产使用寿命、保证准备金和坏账准备金的假设。

 

库存

 

库存以成本或净额中较低者列报 使用先进先出(FIFA)法实现的价值。可变现净值定义为销售价格减去完工成本, 一次性和运输以及正常的利润率。生产成本,包括劳动力和间接费用,适用于最终成品 货物库存率基于估计产能。多余的生产成本计入销售产品的成本。规定 在必要时进行,以将多余或废弃库存减少至其可变现净值。

 

 长期资产减值准备

 

管理层评估其长期寿命的可恢复性 当存在损害迹象时的资产。如果存在此类指标,则通过比较来确定这些资产的可收回性 将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的净资产的净资产净值。 如果估计的未贴现净现金流量低于净资产价值,则资产将调整为其公允价值, 基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

产品保修成本

 

如FASB ASC主题460所要求的,担保, Twin Vee包含以下适用于Twin Vee产品保证的披露。

 

Twin Vee根据预期累积保修费用 提供保修更换产品的材料和劳动力成本。确定保修费用责任时使用的方法 是基于历史信息和经验。Twin Vee的保修准备金计算为总销售额乘以 历史保修费用返还率。

 

租契

 

Twin Vee采用了FASb会计准则更新 (“ASO”)第2016-02号, 租赁费:(“主题842”),使用修改后的追溯采用方法, 生效日期为2019年1月1日。该标准要求所有承租人最初确认使用权资产和租赁负债 按租赁付款的现值计量。

 

在主题842下,Twin Vee应用了双重方法 Twin Vee作为承租人的所有租赁,并根据是否 或者租赁实际上是我们的融资购买。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。

 

递延所得税和估值免税额

 

ASC 740“收入”下的所得税Twin Vee帐户 税。”根据ASC 740的资产负债法,递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果确认的 归因于财务报表现有资产和负债的公允价值与其各自的公允价值之间的差异 税基。递延所得税资产和负债采用预期适用于年内应税收入的已颁布税率计量 这些暂时差异预计将被收回或解决。变更对递延所得税资产和负债的影响 税率在颁布期间的收入中确认。为某些递延所得税资产提供估值津贴 如果Twin Vee更有可能无法通过未来的运营实现税收资产.

 

表外安排

 

Twin Vee在呈现的时期内没有,Twin Vee也没有 目前有SEC规则定义的任何表外安排。

  

164

 

 

有关Forza的信息

 

有关Forza执行官和董事的信息

 

极限竞速 业务和事务在Forza董事会的指导下组织,董事会 目前由四名成员组成。下表列出了姓名、年龄和职位 截至2024年10月4日,Forza执行官和董事的情况:

 

名字   年龄   位置
行政人员:        
Joseph C. Visconti   59   董事会执行主席、临时首席执行官兼产品开发主管
迈克尔·迪克森   57   临时首席财务官
         
非雇员董事:        
马西娅·库尔(1)(2)(3)   66   主任
尼尔·罗斯(1)(2)(3)(6)   62   主任
凯文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5)   55   主任

 

(1)审计委员会成员

 

(2)薪酬委员会成员

 

(3)提名和公司治理成员 和提名委员会

 

(4)审计委员会主席

 

(5)薪酬委员会主席

 

(6)提名和公司治理主席 提名委员会

 

行政人员

 

约瑟夫·维斯康蒂,董事会执行主席, 临时首席执行官兼产品开发主管

 

维斯康蒂先生一直担任Forza的董事会执行主席和首席执行官 自2022年7月22日起担任产品开发部部长。维斯康蒂先生于2024年3月12日被任命为临时首席执行官。来自Forza‘s 成立(2021年10月15日)至2022年7月22日,维斯康蒂先生担任Forza董事会主席兼首席执行官。 自2015年以来,他还担任Forza的控股所有者Twin Vee PowerCats Co.的首席执行官和董事,该公司 在纳斯达克资本市场上市。他也是Twin Vee PowerCats,Inc.的董事会主席兼首席执行官, Twin Vee PowerCats Co.的母公司,拥有超过25年的高层运营和财务经验,Visconi先生 是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁,第一家公司是一家地区投资银行,他建立了400多家 员工,并于2000年出售。第二家公司是在美国证券交易所上市的金融媒体公司ValueRich 2007年。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats,Inc.维斯康蒂先生拥有丰富的经验 专注于产品开发并将这些产品推向市场的专业团队。维斯康蒂先生收到了他的同事的 1984年从林恩大学获得学位。福扎认为,维斯康蒂的运营和财务经验使他非常有资格 担任Forza董事会成员,担任Forza董事会执行主席。

 

维斯康蒂先生目前投入了大约20%的 他的工作时间花在了Forza的事务上。

 

165

 

 

迈克尔·迪克森,临时首席财务官 行政干事

 

迪克森先生一直是Forza的首席财务官 &政务干事,自2024年4月9日起。迪克森先生拥有35年的高级和高管级别的财务管理经验。 和运营角色,包括财务和会计、财务、投资者关系和企业沟通、风险管理 以及其他相关角色。2024年2月,他在萨凡纳河物流公司担任咨询职务,担任执行副总裁总裁, 首席财务和行政官兼财务主管。2022年8月至2023年11月,任总裁副投资人 关系与风险管理,在多曼产品公司(纳斯达克:DORM)。2018年8月至2022年3月,任总裁副主任, Aaron‘s Inc.(纽约证券交易所代码:AAN)的企业传播和投资者关系。Dickerson先生拥有商学学士学位 俄亥俄州代顿市代顿大学会计管理专业。此外,他还是美国医学会会员 注册公共账户(AICPA)、俄亥俄州注册会计师协会(OSCPA)成员和高级圆桌会议成员 国家投资者关系研究所(NIRI)。

 

Daniel·诺顿、总裁

 

诺顿先生于2024年3月12日被任命为总统, 首席执行官兼总裁James Leffew辞职后。诺顿先生在技术领域工作了超过22年 为包括卡特彼勒公司在内的公司设计工程舞台,Gerber Technology和ATI Industrial Automation在各个项目中 管理和工程开发职位。他目前拥有20多项与创新机电解决方案相关的专利 自动化、船舶对接和工件夹持。他也是NLS(航海着陆系统)技术的发明者,并拥有 正在开发用于重型船舶应用的Smartlander积极约束系统。诺顿先生获得了学士学位 1998年获得东北大学机械工程理学学位。是美国机械学会的成员 工程师他于2019年获得了Scrum产品所有者认证。


独立董事

 

凯文·舒勒,董事首席财务官

 

凯文·舒勒是Forza‘s的成员 自2021年12月以来一直担任Forza控股股东Twin Vee PowerCats Co.的董事会成员, 从2022年7月开始。舒勒先生是ADIAL制药公司的董事会副主席兼独立董事的首席执行官。 自2016年4月以来,他一直在那里担任董事工作人员。他目前还担任董事基石合伙公司的高级董事总经理。 提供全方位服务的机构首席信息官和投资办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔,管理着约1.2亿美元的亿。 在2006年加入基石合伙人之前,他曾在麦肯锡公司、路易达孚公司和 自然保护协会。Schuyler先生在Sentara Martha Jefferson医院的多个董事会和委员会任职。他是投资公司的一员。 玛格丽特·A·嘉吉慈善机构委员会。Schuyler先生以优异的成绩毕业于哈佛学院,并从哈佛大学获得MBA学位 弗吉尼亚大学达顿商学院。他是华盛顿特许金融分析师协会的成员, 华盛顿特区。Forza之所以选择Schuyler先生担任Forza的董事会成员,是因为他对金融市场有广泛的了解。 Schuyler先生的商业背景使他对金融市场和融资机会有了广泛的了解 可供Forza使用。

 

166

 

 

尼尔·罗斯,董事

 

罗斯先生一直是 自2021年12月起担任Forza董事会成员,并担任Twin Vee PowerCats Co.董事会成员,极限竞速 控股股东,自2021年4月起。他在推出产品和公司以及推广和发展方面拥有30多年的经验 品牌自2003年2月James Ross Advertising成立以来,他一直担任该公司的首席执行官。最值得注意的是,尼尔 拥有丰富的海事经验,与Galati Yachts Sales、Jefferson Beach Yacht Sales、Allied Marine、Bertram等品牌合作 游艇、Twin Vee、Jupiter Marine和Sealine等。罗斯先生在佛罗里达州立大学获得学士学位。 Forza相信罗斯先生在游艇和划船行业的经验以及他在品牌知名度和增长方面的专业知识使 他完全有资格成为极限竞速的导演。

 

马西娅·库尔,董事

 

Kull女士一直是Forza董事会成员 自2022年7月以来的董事人数。自2017年11月以来,Kull女士一直担任SheGoes,Inc.总裁,她在那里提供咨询服务 这指导制造商的战略努力,为监管机构和分销链做好接受和倡导新技术的准备。 2017年4月至2017年10月,她担任Torqeedo,Inc.总裁,水基电动汽车领域的先驱, 在那里,她指导全球销售团队超额完成收入目标,从而成功完成了收购。2005年4月至3月 2017年,库尔女士在沃尔沃Penta工作,担任船舶销售副总裁(2011年11月至2017年3月) 领导多元化的销售团队,提供休闲产品(汽油船尾驱动、柴油船内驱动、船尾驱动、喷气式飞机和沃尔沃Penta IPS)和遍布美国、加拿大、

 

墨西哥、加勒比海和中美洲。库尔女士 还担任审判律师超过11年,专门为制造商辩护复杂产品责任、保修 和其他商业诉讼。Kull女士在爱荷华大学获得学士学位,并在该大学获得法学博士学位 爱荷华州法学院的。Forza相信Kull女士的商业经验,特别是在划船行业以及她的法律经验 专业知识使她完全有资格担任极限竞速的总监。

 

家庭关系

 

没有 任何董事、执行官或被提名或被提名的人之间都存在家庭关系 被选为董事或官员。

 

167

 

 

有关Forza董事会的信息 和公司治理

 

以下是有关某些特征的信息 Forza董事会,利用纳斯达克相关规则中包含的模板。

 

董事会多样性矩阵 (as 2024年7月1日)

 

董事总数 4
  女性 男性 非二进制 没有透露
性别
第一部分:性别认同  
董事 1 3 0 0
第二部分:人口统计背景  
非裔美国人或黑人        
阿拉斯加原住民或原住民        
亚洲人        
西班牙裔或拉丁裔        
夏威夷原住民或太平洋岛民        
白色 1 3    
两个或两个以上种族或民族        
LGBTQ+ --
没有透露人口统计背景 --
   

 

Forza董事会组成

 

Forza董事会目前由 四名成员。Forza的每位现任董事将继续担任董事,直到其当选并获得资格。 或她的继任者,或直至他或她提前去世、辞职或免职。

 

Forza修订和重述的证书 公司成立规定,Forza董事会分为三级,任期三年。只有一个类 董事将在每次股东年度会议上选举产生,其他类别的董事将在各自的剩余时间内继续选举 三年任期。Forza现任董事分为以下三个类别:

 

  一级董事为凯文·斯凯勒(Kevin Schuyler),其任期将于2026年召开的股东年度大会上到期;
     
  二级董事是玛西娅·库尔(Marcia Kull),假设她在极限力量年会上再次当选,她的任期将在2027年举行的股东年会上到期;和
     
  第三类董事是尼尔·罗斯(Neil Ross)和约瑟夫·维斯康蒂(Joseph Visconti),他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

 

168

 

 

在每次年度股东大会上,到期后 在一类董事的任期内,该类别中每位董事的继任者将从选举时起当选 和资格,直至其当选后的第三次年度会议,直至其继任者正式当选并符合资格, 根据Forza修订和重述的公司证书。因增加而产生的任何额外董事职位 董事人数将分布在三个类别中,以便尽可能使每个类别由三分之一组成 极限竞速导演的。

 

极限力量董事会的这一分类 可能会产生推迟或阻止Forza公司控制权变更的效果。

 

此外,根据极限竞速修正案的条款 和重述的公司证书以及Forza的修订和重述的章程,Forza董事会成员只能 因原因被删除。这还可能产生推迟或阻止Forza公司控制权变更的效果。

 

如果合并生效,Forza董事 各自将辞去董事职务。

 

董事独立自主

 

福尔扎普通股交易纳斯达克资本 市场,或纳斯达克,自2022年8月12日起以FRZA的代码注册。然而,Forza收到了纳斯达克的一封信,通知 兹宣布,由于未能重新遵守纳斯达克的出价要求,福扎普通股将被摘牌。在.之下 根据纳斯达克规则,独立董事必须在上市公司董事会成员过半数后一年内 完成首次公开募股。此外,纳斯达克的规则要求,除指定的例外情况外,每个成员 上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会是独立的。审计委员会成员 薪酬委员会成员还必须分别满足规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准, 根据《交易法》。根据纳斯达克的规则,董事只有在以下情况下才有资格被称为“独立的董事” 在该公司的董事会中,该人不存在会干扰独立行使的关系 履行董事责任的判断力。

 

就以下目的而言被视为独立 规则10A-3和根据纳斯达克规则,上市公司审计委员会成员除以其身份外,不得 作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员:(1)直接或间接接受, 上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用;或(2)是关联人士 上市公司或其任何子公司的。

 

就规则10 C-1而言,应被视为独立 根据纳斯达克的规则,董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员是独立的, 包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体相关的因素, 对于该董事在薪酬委员会职责方面独立于管理层的能力至关重要 成员,包括但不限于:(i)该董事的薪酬来源,包括任何咨询、咨询或其他 公司向该董事支付的补偿费;及(ii)该董事是否隶属于公司、子公司 公司或公司子公司的附属公司。

 

Forza董事会进行了审查 其组成、委员会的组成以及Forza董事的独立性,并考虑是否有任何董事 与极限力量存在物质关系,这可能会损害他或她在执行其或 她的责任。根据每位非员工董事要求并提供的有关其背景的信息, 职业和关系,包括家庭关系,Forza董事会已确定罗斯先生 斯凯勒和库尔女士的关系会干扰在履行职责时行使独立判断 并且这些董事中的每一位都是“独立”,正如纳斯达克规则和规则10A-3所定义的那样 和《交易法》第10 C-1条。

 

169

 

 

在做出这些决定时,Forza董事会 的董事考虑了每位非员工董事与Forza的公司和所有其他公司的当前和之前的关系 Forza董事会被认为与确定其独立性相关的事实和情况,包括受益所有权 每位非雇员董事持有的Forza股本,以及涉及他们的交易,请参阅标题为“某些”的部分 关系和相关交易。”

 

Forza董事会领导结构

 

确保有效独立 在监督下,Forza董事会采取了一系列治理实践,包括:

 

● 执行 根据纳斯达克的要求,在某些董事会会议后举行独立董事会议;以及

 

● 年度 由薪酬委员会领导的独立董事对首席执行官进行绩效评估.

 

这个 Forza董事会没有要求角色分离的政策 首席执行官兼董事会主席。一年一度的Forza董事会 审查其领导结构,以评估什么最符合Forza和其 股东在给定的时间。约瑟夫·维斯康蒂目前担任Forza的执行董事 担任Forza董事长兼临时首席执行官,Daniel·诺顿担任 就是它的总裁。此前,首席执行官和执行主席的职位 由不同的人担任,吉姆·勒夫担任首席执行官 直到他于2024年3月6日辞职。Forza董事会没有领先优势 独立的董事。Forza董事会决定创建一个单独的 执行主席的角色有别于总裁的角色,使维斯康蒂先生能够继续 与Forza的总裁、诺顿先生和Forza的高级管理层合作, 帮助形成和执行Forza的战略和方向,以及其他关键业务 倡议,在任何情况下都要服从Forza董事会的指示。The Forza 董事会已确定其领导结构是适当和有效的,因为 它的发展阶段。

 

有关委员会的信息 的 Forza董事会

 

Forza董事会有权 任命委员会履行某些管理和行政职能。如上所述,Forza董事会已经建立了 审计委员会(“Forza审计委员会”)、薪酬委员会(“Forza薪酬委员会”) 和提名和公司治理委员会(“Forza提名和公司治理委员会”),每个委员会 具有下面描述的组成和职责。此外,2024年1月17日,Forza董事会成立 与Twin Vee,Marcia Kull,唯一一家董事集团讨论合并协议条款的特别委员会 也不在双胞胎董事会任职被Forza董事会任命为Forza的唯一成员 特别委员会。Forza董事会可以设立其他委员会,以促进Forza的业务管理。 各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会中任职直到他们辞职或直到 由Forza董事会另行决定。

 

所有委员会均遵守所有适用要求 2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC的规则和法规,详情如下。每个委员会的章程 可在Forza网站上找到 Www.forzax1.com. Forza网站上包含或可访问的信息 不是本联合代理声明/招股说明书的一部分,并且此处包含的此类网站地址是非活动文本引用 只.

 

下表显示了目前在 Forza审计委员会、Forza薪酬委员会以及Forza提名和公司治理委员会的成员或主席。

 

170

 

 

董事会成员   Forza审计
委员会
  Forza薪酬
委员会
  Forza提名和企业
治理
委员会
玛西娅·库尔   成员   成员   成员
尼尔·罗斯   成员   成员   主席
凯文·斯凯勒   主席   主席   成员

 

 Forza审计委员会

 

极限力量审计委员会的成员包括 玛西娅·库尔、尼尔·罗斯和凯文·斯凯勒。Schuyler先生担任Forza审计委员会主席。极限力量的所有成员 审计委员会是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。极限力量审计委员会的主要目的是 监督Forza会计和财务报告流程的质量和完整性以及Forza财务审计 报表具体而言,极限力量审计委员会将:

 

  选择并聘请独立注册会计师事务所审计Forza的财务报表;

 

  帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩;

 

  批准审计和非审计服务和收费;

 

  审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所Forza讨论年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明;

 

  准备美国证券交易委员会要求纳入福汇年度委托书的审计委员会报告;

 

  审查独立注册会计师事务所的报告和通信;

 

  审查Forza的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性;

 

  审查Forza关于风险评估和风险管理的政策;

 

  审查关联方交易;以及

 

  建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序,以及Forza员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。

 

极限力量审计委员会根据书面规定运作 符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的章程,其副本可在Forza的 网站:www.forzax1.com。Forza董事会已确定Schuyler先生是审计委员会财务专家,因此 该术语在法规S-k第407条中使用。


补偿 委员会

 

极限竞速补偿委员会由凯文组成 斯凯勒、尼尔·罗斯和玛西娅·库尔。Schuyler先生担任Forza薪酬委员会主席。极限力量的所有成员 薪酬委员会是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。极限竞速薪酬委员会负责监督极限竞速的 薪酬政策、计划和福利计划。极限竞速薪酬委员会还:

 

171

 

 

  监督Forza的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划;

 

  审查并建议Forza董事会批准Forza高管和董事的薪酬;

 

  准备薪酬委员会报告,如果福尔扎不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司,美国证券交易委员会将要求包括在福尔扎的年度委托书中;以及

 

  管理Forza的股权薪酬计划。

 

极限力量补偿委员会在 满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程,其副本可在Forza的 网站:www.forzax1.com。

 

FORZA提名和公司治理委员会

 

极限力量提名和公司成员 治理委员会由Neil Ross、Marcia Kull和Kevin Schuyler组成。尼尔·罗斯(Neil Ross)担任极限力量提名和企业主席 治理委员会。每个都是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。极限竞速提名和公司治理 委员会监督并协助Forza董事会审查和推荐选举董事的提名人。具体来说, 极限竞速提名和公司治理委员会:

 

  确定、评估并向Forza董事会推荐参加Forza董事会选举的候选人;

 

  审议Forza董事会及其委员会的组成,并向Forza董事会提出建议;

 

  审查Forza公司治理实践的发展;

 

  评估Forza的公司治理实践和报告的充分性;以及

 

  评估Forza董事会和个别董事的业绩。

 

极限力量董事会董事候选人 应具备某些最低资格,包括理解基本财务报表的能力,年满21岁, 具有相关业务经验(考虑其他董事的业务经验),具有良好的道德品质。 Forza提名和公司治理委员会保留不时修改这些最低资格的权利。

 

在评估任期为 职位即将到期,极限竞速提名和公司治理委员会审查该董事对极限竞速的整体服务 在该董事任期内,包括参加的会议数量、参与程度、绩效质量以及任何 该董事在其任期内与Forza进行的交易。

 

172

 

 

在选择新的董事提名人时,极限竞速提名和公司治理 委员会首先确定提名人是否必须独立或候选人是否必须有资格成为“审计委员会 金融专家。”Forza提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份名单 潜在候选人,但如果认为适当,也可以聘请专业猎头公司来协助识别合格的候选人 导演候选人。Forza提名和公司治理委员会还将考虑Forza股东推荐的提名人。

 

Forza提名和公司治理委员会 不区分Forza股东推荐的被提名者和其他各方推荐的被提名者。在考虑中 由Forza的股东之一、Forza提名和公司治理委员会推荐的任何人都将寻找 与它正在考虑的Forza董事会职位的任何其他人的资格相同。The Forza 提名和公司治理委员会评估潜在被提名者的适宜性,考虑到当前的董事会组成, 包括专业知识、多样性以及内部董事和独立董事的平衡。Forza提名和公司治理委员会 在确定被提名人时没有考虑多样性的既定政策或程序,但努力建立多样性的背景 以及在多个核心能力领域的经验,包括商业判断、管理、会计、财务、Forza的知识 行业、战略愿景、研发和其他与其业务相关的领域。

 

极限竞速提名和公司治理委员会 根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运营,章程副本为 可在Forza网站www.forzax1.com上获取。

 

风险监督

 

在其治理作用方面,特别是在行使方面 Forza董事会负有谨慎和勤奋的义务,负责确保适当的风险管理政策和 已制定程序来保护Forza的资产和业务。极限竞速董事会负有广泛而最终的监督责任 Forza的风险管理流程和计划,执行管理层负责日常评估和管理 极限竞速面临的风险。

 

Forza行为和道德准则

 

Forza通过了一项书面行为准则和道德规范。 (《Forza行为守则》)适用于Forza的董事、高级管理人员和员工,包括Forza的负责人 执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员。这个 Forza行为准则可在Forza的网站www.forzax1.com上查阅。Forza打算披露未来对此类法规的修订, 或对其要求的任何豁免,适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员 或控制人或执行类似职能的人员或Forza的董事在上面提到的Forza网站上。包含性 在本联合委托书/招股说明书中,Forza的网站地址不包括或通过引用并入信息 在这里的Forza的网站上。Forza将应要求免费向任何人提供Forza行为准则的副本。是这样的 请以书面形式向Forza X1,Inc.秘书Glenn Sonoda提出申请,地址为3101US-1 Fort Piells,佛罗里达州34982。

 

责任限制及弥偿

 

Forza修订和重述的证书 成立以及修订和重述的章程规定,Forza将赔偿Forza的董事和高级职员,并可以赔偿 在特拉华州法律允许的最大范围内,Forza的员工和其他代理人。特拉华州法律禁止极限竞速修正案 并重述公司证书限制Forza董事对以下事项的责任:

 

173

 

 

  任何违反董事对福尔扎或福尔扎股东忠诚义务的行为;

 

  非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的;

 

  非法支付股息或非法回购或赎回股票;以及

 

  董事牟取不正当个人利益的交易。

 

如果特拉华州法律修订以授权公司 进一步消除或限制董事的个人责任的行动,则Forza董事的责任将被消除 或限制在特拉华州法律(经修订)允许的最大范围内。Forza修订和重述的公司证书 并不消除董事的注意义务,以及在适当情况下的公平补救措施,例如禁令或其他 特拉华州法律仍然可以提供形式的非货币救济。该规定也不影响董事的责任 根据任何其他法律,例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据Forza修订和重述的章程, Forza还有权代表Forza被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

 

如果是由或在 Forza公司或Forza任何子公司的权利,法院裁定不会为任何索赔提供赔偿 禁止受害者方接受赔偿。Forza认为这些章程和章程条款是必要的 吸引和留住合格的人才担任董事和高级管理人员。

 

责任限制和赔偿条款 Forza修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止股东携带 针对董事违反受托责任的诉讼。它们还可能减少针对 董事和高管,即使行动如果成功,可能会使Forza和Forza的股东受益。此外,股东的 如果Forza根据《规则》向董事和高管支付和解费用和损害赔偿,投资可能会受到损害 这些赔偿条款。

 

作为对所产生责任的赔偿 根据《证券法》,根据上述规定,Forza的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许, 无论以何种方式,Forza已被告知,SEC认为此类赔偿违反了 《证券法》,因此不可执行。目前没有悬而未决的诉讼或程序点名Forza的任何董事或 正在寻求赔偿的官员,Forza也不知道有任何可能导致索赔的悬而未决或威胁诉讼 要求任何董事或高级管理人员进行赔偿。

 

除了将提供的赔偿之外 Forza修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中,与 Forza的某些执行官员包括规定赔偿权的赔偿条款。

 

174

 

 

Forza高管薪酬

 

Forza年度指定执行官 截至2023年12月31日,其中包括Forza的首席执行官和其次薪酬最高的执行官, 是:

 

  Joseph C. Visconti、临时首席执行官、执行董事长兼产品开发主管

 

  吉姆·勒夫、前总裁、前首席执行官

 

  嘉莉·冈纳森,前临时首席财务官

 

Forza汇总薪酬表

 

下表列出了有关 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付给Forza指定执行官的薪酬。

 

名称和主要职位    薪金(元)  奖金(美元)  选择权
奖项(1)
  所有其他
补偿 ($)
  总计(美元)
Joseph C.维斯康蒂(2)   2023    75,000        80,016        155,016 
临时首席执行官、执行主席兼产品开发总监   2022    27,115        1,742,757        1,769,872 
                               
吉姆·勒夫(3)(4)   2023    250,000        80,016    13,065    343,081 
前总裁和前首席执行官   2022    225,961    10,000    1,742,757    9,354    1,988,072 
                               
嘉莉·冈纳森(5)   2023            13,892        13,892 
前临时首席财务官   2022            107,516        107,516 

 

(1) 的 “期权奖励”列中的金额反映财务报表授予日期公允价值的美元金额 根据ASC 718,报告截至2023年12月31日的财年股票期权的目的。之公平值 期权是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算此估值时使用的假设的讨论,请参阅注释 截至2023年12月31日止年度Forza合并已审计财务报表中财务报表注释之12 和2022年包含在本联合委托书/招股说明书中。
   
(2) 先生 Visconti于2022年7月被任命为Forza执行董事长兼产品开发主管。2024年3月,维斯康蒂先生 Leffew先生辞职后,被任命为Forza的临时首席执行官。

 

(3) 勒夫于2022年7月被任命为Forza的首席执行官。2024年3月6日,勒夫通知Forza,他决定辞去首席执行官一职。
   
(4)

包括13,065美元和9,354美元的健康保险费用 于2023年和2022年支付。

   
(5) 于截至2023年及2022年12月31日止年度内,Forza并无就Gunnerson夫人提供的服务支付任何现金补偿,但Gunnerson夫人确实收到了Twin Vee为Forza及Twin Vee提供的服务的补偿及一项购股权授予。冈纳森女士在卡马乔女士于2022年8月被任命之前一直担任Forza的首席财务官,并在卡马乔女士辞职后于2023年2月6日被任命为Forza的临时首席财务官。2024年3月4日,冈纳森夫人通知Forza,她决定辞去Forza临时首席财务官一职,从2024年5月31日起生效。

 

175

 


Forza财政杰出股票奖 年终(2023年12月31日)

 

下表提供了有关 截至2023年12月31日,Forza每位指定执行官持有的杰出股权奖励数量:

 

   期权大奖     股票大奖
名字  未行使期权标的证券数量(可行使)  未行使期权标的证券数量(不可行使)  期权行权价  期权到期日期  股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份数量  股权激励计划奖励:尚未归属的未赚取股票的市值或派息价值
                   
Joseph C. Visconti   6,453    137,547(4)   0.70   10/03/2033        
临时首席执行官、执行主席兼产品开发总监   188,889    211,111(2)   5.00   8/10/2032        
    33,333    66,667(3)   1.33   12/14/2032          
                             
吉姆·勒夫   6,453    137,547(4)   0.70   10/03/2033        
前总裁和前首席执行官   188,889    211,111(2)   5.00   8/10/2032          
    33,333    66,667(3)   1.33   12/14/2032          
                             
嘉莉·冈纳森   1,389    23,611(4)   0.70   10/03/2033        
前临时首席财务官   33,333    66,667(3)   1.33   12/14/2032          

 

  (1) 冈纳森女士在卡马乔女士于2022年8月被任命之前一直担任Forza的首席财务官,并在卡马乔女士辞职后于2023年2月6日被任命为Forza的临时首席财务官。
     
  (2) 2022年8月11日,根据Forza 2022计划,期权被授予,在3年内每月授予。勒夫于2024年3月6日辞去首席执行官一职。
     
  (3) 2022年12月15日,根据Forza 2022计划,期权被授予,在3年内每月授予。
     
  (4) 2023年10月4日,根据Forza 2022计划,期权被授予,在3年内每月授予。
     
  (5) 2024年3月4日,冈纳森夫人提交了辞去临时首席财务官职务的通知,从2024年5月31日起生效。

 

176

 

 

与Forza ' s命名的就业安排 执行官

 

约瑟夫·维斯康蒂

 

vt.在.的基础上 Forza首次公开募股完成后,Forza进入了为期五年的雇佣关系 与Visconi先生签订的协议(“Visconi Forza雇佣协议”)。在……下面 根据Visconi Forza雇佣协议,Visconi先生担任Forza的执行主席 和产品开发部主管。2024年3月,维斯康蒂开始担任临时 Forza的首席执行官。他的年基本工资为75,000美元,符合条件 获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度业绩的100% 基本工资,以实现薪酬所确定的绩效目标为基础 Forza董事会委员会。此外,维斯康蒂先生还获得了一股 根据Forza 2022计划购买400,000股Forza普通股的选择权, 将在三年内按月授予,但通过每次归属继续受雇 约会。

 

《维斯康蒂力量就业协议》规定 先生Visconti有资格参与Forza其他高管通常提供的所有福利和附带福利计划 军官

 

《维斯康蒂力量就业协议》规定 该合同应持续到(i)经双方协议终止;(ii)由于维斯康蒂先生死亡或残疾;(iii)由维斯康蒂先生终止,但 在90天书面通知Forza后有充分理由;(iv)Forza出于理由(定义见Visconti Forza雇佣协议);(v) 无故由Forza造成;或(vi)Visconti先生出于充分理由(定义见Visconti Forza雇佣协议)。

 

根据Visconti Forza就业协议, 先生Visconti在解雇后一年内不得竞争且不得招揽员工和客户。他还受到保密的约束 条文

 

如果Forza无故终止合同 或者维斯康蒂以控制权变更以外的正当理由解雇维斯康蒂,维斯康蒂将收到: 按当时的基本年薪连续支薪12个月,分6个月等额分期付款; 支付终止日期前一年累积的任何年度奖金;支付维斯康蒂先生本应获得的奖金 根据业绩目标的实现情况领取,但在离职年度结束时仍受雇,按比例计算 关于Visconi先生在离职年度受雇于Forza的天数(当Forza的其他高级管理人员支付薪酬时 获得年度奖金);偿还眼镜蛇保费,最长可达12个月;以及对任何未偿还的, 根据Forza 2022计划授予的未归属股权奖励。维斯康蒂先生在Forza的未偿还既得股票期权一般将 在终止后不超过六个月仍可行使。

 

如果Forza无故终止合同 或维斯康蒂先生在控制权变更后十二个月内有充分理由辞职,维斯康蒂先生将收到总额 以当时的基本年薪继续领取18个月的工资,并在12个月内分期支付; 支付终止当年前一年应计的任何金额的年度奖金;支付按比例的目标年度奖金 解雇当年,根据解雇当年Visconti先生受雇于Forza的天数计算;支付一笔费用 确定他当时的目标年度奖金;报销最多18个月的COBRA保费;并全额归属任何未偿、 根据Forza 2022计划授予的未归属股权奖励。维斯康蒂先生未行使的既得股票期权通常将保留 可在终止后六个月内行使。

 

收到所述的任何解雇福利 以上内容取决于Visconti先生执行有利于Forza的索赔解除,该表格作为证据随附 《Visconti Forza就业协议》。

 

177

 

 

如果维斯康蒂先生到期终止合同 如果维斯康蒂先生死亡或残疾,他将获得根据Forza 2022授予的任何未分配的股权奖励的全部归属 计划维斯康蒂先生未行使的既得股票期权通常在此之后六个月内仍可行使 终止。

 

成功完成合并后 在Forza与Merger Sub的合并中,Visconti先生已同意终止与Forza的雇佣协议。2024年8月16日,赔偿金 Twin Vee董事会委员会批准了一项提案,将根据 成功完成与Forza的合并并终止雇佣关系后,与Twin Vee签订Visconti雇佣协议 与Forza的协议。

 

吉姆·勒夫

 

就业 与前首席执行官的协议

 

Forza 与Leffew先生签订了一份为期三年的雇佣协议(“Leffew雇用 协议“)自2021年12月15日(”生效日期“)起生效 于2022年7月22日修订。根据修订后的勒夫雇佣协议,勒夫先生担任 担任Forza的总裁兼首席执行官。他领取年度基本工资。 125,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金和目标金额 相当于其年度基本工资的100%,以实现既定的业绩目标为基础 由董事会薪酬委员会决定。此外,在完成后, 在Forza的首次公开募股中,勒夫的年度基本工资有所增加 到25万美元,他将获得购买Forza Common 40万股的股票期权 Forza提出的2022年股票期权计划下的股票,该计划将授予。按比例在……上面 在三年期间内按月计算,但须在每次归属期间继续受雇 约会。

 

Leffew就业协议规定,Leffew先生。 Leffew将有资格参与通常向Forza的其他高管提供的所有福利和附带福利计划 军官此外,他每年还有权享受四周的带薪假期。

 

《Leffew就业协议》规定, 持续到(i)经双方协议终止;(ii)由于Leffew先生死亡或残疾;(iii)由Leffew先生无充分理由终止 在90天内向Forza发出书面通知后;(iv)Forza出于原因(定义见Leffew就业协议)进行;(v)Forza无故进行; 或(vi)Leffew先生出于充分理由(定义见Leffew雇佣协议)。

 

根据Leffew雇佣协议,Leffew先生 终止后一年内不得竞争且不得招揽员工和客户。他还受到保密条款的约束。

 

如果Forza无故终止合同 或Leffew先生在生效日期后的前六个月内有充分理由终止合同,他将获得遣散费 等于其终止日期有效的每月基本工资乘以三(减去适用的税款预扣税),例如 根据规定,在终止后的三个月内每月以大致相等的分期付款方式支付金额 极限竞速的正常工资政策。如果Forza无故终止Leffew先生的雇佣关系,或者他因 充分理由生效日期后的前六个月后,他将收到相当于每月基本工资的遣散费 根据终止日期的有效金额乘以六(减去适用的税款预扣税),该金额将每月支付, 根据Forza的正常工资政策,在终止后的六个月内同等分期付款。

 

收到所述的任何解雇福利 以上内容取决于Leffew先生执行有利于Forza的索赔解除,该表格作为证据附在 Leffew就业协议。

 

如果Leffew先生到期终止合同 如果Leffew先生死亡或残疾,Leffew先生将获得根据Forza 2022授予的任何未分配的股权奖励的完全归属 计划Leffew先生未行使的既得股票期权通常在此类交易发生后六个月内仍可行使 终止。

 

Leffew先生辞去Forza首席执行官职务 2024年3月担任官员。

 

178

 

 

嘉莉·冈纳森

 

与Twin Vee签订的雇佣协议

 

Twin Vee签订了一份为期五年的雇佣协议 与Gunnerson女士签订的(“Gunnerson就业协议”)于2021年10月生效。根据冈纳森就业协议, 女士Gunnerson担任Twin Vee的首席财务官。她的年基本工资为175,000美元,有资格领取 根据绩效目标的实现情况,年度绩效现金奖金的目标金额相当于其年基本工资的30% 由Twin Vee董事会薪酬委员会设立。冈纳森女士还获得了购买股票的选择权 Twin Vee 2021计划下的136,000股Twin Vee普通股,在五年内每月归属,但须持续就业 直至每个归属日期。Gunnerson女士还获得了购买100,000股Forza普通股的股票选择权 为极限力量提供咨询服务。

 

Gunnerson就业协议规定,女士。 Gunnerson将有资格参与通常向Twin Vee的另一个人提供的所有福利和附带福利计划 执行官员。此外,她每年还有权享受四周的带薪假期。

 

Gunnerson就业协议规定 应持续到(i)经双方协议终止;(ii)由于Gunnerson女士死亡或残疾;(iii)由Gunnerson女士终止, 在90天书面通知Twin Vee后有充分理由;(iv)Twin Vee出于理由(定义见Gunnerson就业协议);(v) Twin Vee无故造成;或(vi)Gunnerson女士有充分理由(定义见Gunnerson就业协议)。

 

根据Gunnerson雇佣协议,女士。 Gunnerson在解雇后一年内不得竞争和招揽员工和客户。她还受到保密的约束 条文

 

如果Twin Vee终止合同, Gunnerson生效日期后的前六(6)个月内,Gunnerson女士因正当理由终止合同 根据就业协议,Gunnerson女士将获得总计三个月的连续工资,相当于当时的基本年薪, 在三个月内分期付款。如果Twin Vee无故终止合同或被终止合同 女士Gunnerson女士在Gunnerson雇佣协议生效后的前六(6)个月后,Gunnerson女士有充分理由 将获得总计六个月的连续工资,相当于当时的基本年薪,并分期付款 在六个月的时间内。Gunnerson女士未行使的既得股票期权的行使时间通常不超过六个月 在这样的终止之后。

 

接受上述任何解雇福利须符合Gunnerson女士的规定 执行对Forza有利的索赔解除,其形式作为附件附在Gunnerson就业协议中。

 

如果冈纳森女士被解雇 由于死亡或残疾,Gunnerson女士将获得根据Twin授予的完全归属或任何未归属的股权奖励 Vee 2021计划。Gunnerson女士的未行使既得股票期权通常在六个月内仍可行使 这样的终止。

 

与Forza当前的就业协议 执行官

 

迈克尔·迪克森,临时首席财务官

 

迪克森先生一直是Forza的 自2024年4月4日起担任首席财务和行政官。

 

迪克森先生没有就业协议 与极限力量。有关迪克森先生就业情况的描述,请参阅“Twin Vee高管薪酬-就业协议” 与Twin Vee达成协议。

 

179

 

 

员工福利和股票计划

 

简单的个人退休帐户计划

 

Forza维持简单的IRA退休储蓄计划 为了Forza员工的利益,包括Forza指定的符合某些资格要求的执行官。 根据简单IRA,符合条件的员工可以在该守则规定的限度内选择推迟部分补偿, 通过向Simple IRA计划缴款进行税前支付。Simple IRA计划授权雇主安全港匹配缴款 相当于符合条件的员工承保薪酬的3%。Simple IRA计划旨在符合第401(a)条和第401(a)条的规定 《守则》第501(a)条。作为一项符合纳税资格的退休计划,Simple IRA计划的缴款以及这些缴款的收入为 在从简单IRA计划中分配之前,不向员工征税。

 

2022年股票激励计划

 

Forza通过了Forza X1 2022年股票激励计划, 或者极限竞速2022计划。Forza 2022计划的主要条款概述如下。

 

行政管理

 

极限竞速2022计划赋予委员会广泛权力 管理和解释Forza 2022计划。极限竞速董事会初步指定薪酬委员会负责管理 极限竞速2022计划。除受极限竞速2022计划条款限制外,薪酬委员会有权 事情:选择获奖者;确定奖项类型、规模和期限;制定绩效目标和条件 赚取奖励;确定是否满足此类绩效目标和条件;并加速归属或可行使性 一个奖项。薪酬委员会可自行决定将其授予的全部或部分权力和职责委托给 授予Forza的一名或多名官员,但须遵守某些限制并在适用法律允许的情况下。

 

Forza董事会可以修改、变更或终止 Forza 2022计划和薪酬委员会可以随时修改任何未偿奖金;但前提是没有此类修改 或未经持有人许可,终止可能会对当时未付的奖励产生不利影响。此外,任何寻求 增加Forza 2022计划下保留发行的股份总数或修改符合资格的参与者类别 要获得Forza 2022年计划下的奖励,需要Forza股东根据适用法律批准。 此外,如下文更全面描述的那样,薪酬委员会和董事会都不得对未偿债务重新定价 未经股东同意的期权或股票增值权。

 

资格

 

Forza的任何员工、董事、顾问 和其他服务提供商或Forza附属公司的服务提供商有资格参与Forza 2022计划并可能被选中 由薪酬委员会领取奖金。

 

归属

 

薪酬委员会确定归属 获奖条件。这些条件可能包括参与者的继续就业或服务、实现特定的 个人或企业绩效目标,或薪酬委员会酌情确定的其他因素(统称为, “归属条件”)。

 

180

 

 

可供发行的股票

 

受某些调整的限制,最大数量 根据Forza 2022计划可能发行的与奖励相关的普通股股份为1,970,250股,这包括 由于Forza 2022计划中的常青树条款,2024年1月1日提供了账户奖励。此外,最大数量 根据Forza 2022计划可能发行的普通股的份额将在每个日历年的1月1日自动增加 为期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日止(并包括在内),持有若干普通股 相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%的股票; 但是,董事会可以在某一历年的1月1日之前采取行动,规定该年度的加薪将 作为较少数量的普通股。Forza已经发布了购买总计1,441,500股Forza普通股的期权。 所有可用股份可用于授予《2022力量计划》下的任何类型的奖励。Forza 2022计划强制征收25万美元 授予以非雇员身份授予任何非雇员董事的总奖励日期公允价值的限制 任何单个日历年的董事。

 

董事薪酬

 

2023年董事补偿

 

之前 截至2022年8月Forza首次公开募股结束,Forza董事 没有因其作为董事的服务而获得任何报酬。极限运动结束后 首次公开募股,非员工董事因担任董事而获得报酬, 包括担任其所任职的每个委员会的成员。

 

现金补偿

 

所有非雇员董事都有权获得 对其服务的以下现金补偿:

 

  担任董事会成员每年10,000美元;

 

  担任审计委员会主席每年额外20000美元;

 

  担任审计委员会成员每年额外费用7500美元(不包括委员会主席);

 

  担任薪酬委员会主席,每年额外支付15000美元;

 

  担任薪酬委员会成员每年额外5000美元(不包括委员会主席);

 

  担任提名和公司治理委员会主席每年额外支付7,500美元;

 

  担任提名和公司治理委员会成员每年额外3,000美元(不包括委员会主席);

 

向任职的非员工董事支付的所有现金 在前一个财政季度内的任何时候以相关身份支付的费用将按季度拖欠付款。非员工 仅在上一财年的一部分时间内担任相关职务的董事将获得按比例支付的 每季度支付适用的现金保留金。

 

181

 

 

股权补偿

 

有效 Forza首次公开募股结束后,每位非员工董事均收到 根据Forza 2022计划首次授予非合格股票期权,购买5,500份 期权归属的Forza普通股股票 按比例 按月 自授予日期起十二个月内,但须受授予人继续 截至该日期的服务。


董事薪酬 表

 

下表列出了有关 截至12月的一年内,Forza非员工董事在Forza董事会任职所赚取的薪酬 2023年31日。Visconti先生和Leffew先生作为执行官的薪酬已在上文“-摘要”中列出 补偿表。”维斯康蒂和莱夫先生担任董事时没有获得任何报酬。

 

 

(a)
名称
  (b)
以现金赚取或支付的费用(美元)
  (c)
股票奖励(美元)
  (d)
期权奖励(1) ($)
  (e)
非股权激励计划薪酬(美元)
  (f)
不合格的递延补偿收入(美元)
  (g)
所有其他补偿(美元)
  (h)
总计(美元)
玛西娅·库尔   25,500                        25,500 
尼尔·罗斯   30,000                        30,000 
凯文·斯凯勒   48,000                        48,000 

 

  (1) 的 “期权奖励”列中的金额反映财务报表授予日期公允价值的美元金额 根据ASC 718,报告截至2023年12月31日的财年股票期权的目的。之公平值 期权是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算此估值时使用的假设的讨论,请参阅注释 截至2023年12月31日止年度Forza合并已审计财务报表中财务报表注释之12 和2022年包含在本联合委托书/招股说明书中。

 

  (2) 截至2023年12月31日,以下是Forza每位并非指定执行官的董事持有的未偿还期权奖励总数:

 

名字  期权奖(#)
玛西娅·库尔   5,500 
尼尔·罗斯   5,500 
凯文·斯凯勒   5,500 

 

2023年期间,董事会每位非员工成员均收到 每年5,000美元的现金费,所有非雇员董事每年都会收到5,000美元、4,000美元和3,000美元的现金费,用于审计服务, 分别担任薪酬和提名委员会和公司治理委员会,以及审计、薪酬和提名委员会主席 和公司治理委员会分别收到12,000美元、10,000美元和5,000美元的现金费用。

 

182

 

 

管理层讨论 Forza财务状况和运营结果分析

 

经营成果

 

截至6月30日的三个月比较, 2024年和2023年

 

下表提供 所示期间的某些选定财务信息:

 

   6月30日,   
   2024  2023  变化  更改百分比
销售成本  $26,841   $40,796   $(13,955)   (34%)
毛损  $(26,841)  $(40,796)  $13,955)   (34%)
运营费用  $2,916,563   $1,578,723   $1,337,840    85%
运营亏损  $(2,943,404)  $(1,619,519)  $(1,323,885)   82%
其他收入  $111,850   $135,865   $(24,015)   (18%)
净亏损  $(2,831,554)  $(1,483,654)  $(1,347,900)   91%
普通股每股净亏损:基本亏损和稀释亏损  $(0.18)  $(0.13)  $(0.05)   42%
已发行普通股加权平均股数   15,754,774    11,446,391    4,308,383      

  

运营费用

 

截至2024年6月30日的三个月的运营费用增加了1,337,840美元 主要原因是1,674,000美元的资产减值费用。在这项费用影响之前,运营费用减少了336,160美元 至1,242,563美元,而截至2023年6月30日的三个月为1,578,723美元。运营费用包括工资、销售、一般、 以及行政、研发、专业费用和折旧。三个月的研发成本 截至2024年6月30日的收入为340,907美元,而截至2023年6月30日的三个月为261,473美元。Forza的研发 2024年第二季度的支出包括为研发电机价值储备的估值费用175,820美元。不包括 受这笔费用的影响,由于第二季度的大笔支出,本季度研发费用下降了96,386美元 2023年第四季度,当时我们正处于Forza电动马达和控制系统原型开发的早期阶段。工资 截至2024年6月30日的三个月的工资为432,308美元,而截至2023年6月30日的三个月的工资为864,838美元。 这主要与减少工程和设计方面的人员编制有关。截至2024年6月30日的三个月,工资和工资 包括183,815美元的股票期权费用,而截至2023年6月30日的三个月为341,817美元。Forza的费用用于 截至2024年6月30日的三个月,销售、一般和行政费用为247,464美元,而前三个月为334,315美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的三个月的专业费用为158,077美元,而三个月的专业费用为69,867美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销为63,807美元,而 截至2023年6月30日的三个月,增加的原因是增加了设备和工具。

 

其他费用和收入

 

利息费用为813美元, 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为1,493美元。

 

因为 Forza首次公开募股和二次发行的收益已 这些资金部分投资于货币市场工具,赚取股息收入。股息收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别为112,663美元和137,358美元。

 

183

 

 

截至6月30日的六个月比较, 2024年和2023年

 

下表提供 所示期间的某些选定财务信息:

 

   截至6月30日的六个月,      
   2024  2023  $  更改百分比
销售成本  $56,413   $90,737   $(34,324)   (38%)
毛损  $(56,413)  $(90,737)  $34,324    (38%)
运营费用  $4,202,330   $3,658,533   $543,797    15%
运营亏损  $(4,258,743)  $(3,749,270)  $(509,473)   14%
其他收入  $259,352   $260,484   $(1,132)   (0%)
净亏损  $(3,999,391)  $(3,488,786)  $(510,605)   15%
普通股每股净亏损:基本亏损和稀释亏损  $(0.25)  $(0.32)  $0.06    (20%)
已发行普通股加权平均股数   15,754,774    10,950,863    4,803,911      

 

运营费用

 

六家公司的运营费用 截至2024年6月30日的月份增加543,797美元,主要是由于第二季度的1,674,000美元的资产减值费用。 撇除这项费用的影响,营运开支减少1,130,203元至2,528,330元,较六个月的3,658,533元减少 截至2023年6月30日。运营费用包括工资、销售、一般和行政、研发、专业 手续费和折旧。截至2024年6月30日的6个月的研发成本为510,105美元,而 截至2023年6月30日的六个月。由于大额支出,Forza的研发费用在本季度有所下降 在2023年上半年,当我们处于Forza原型电机和控制系统开发的早期阶段时, 由2024年前六个月的库存估值费用289 072美元部分抵消。六个月的薪金和工资 截至2024年6月30日为1,122,851美元,而截至2023年6月30日的6个月为1,727,602美元,主要与削减有关 在工程和设计方面的人员配备方面。在截至6月30日的六个月里,2024年的工资和工资包括476,956美元的股票期权费用, 相比之下,截至2023年6月30日的六个月为682,980美元。Forza的销售、一般和管理费用 截至2024年6月30日的6个月为524,516美元,而截至2023年6月30日的6个月为688,977美元。专业人士的费用 截至2024年6月30日的6个月为251,106美元,而截至2023年6月30日的6个月为193,907美元。折旧及摊销 截至2024年6月30日的6个月为119,752美元,而截至2023年6月30日的6个月为83,926美元,增幅为 这是由于增加了设备和工装。

 

其他费用和收入

 

利息费用为3,938美元, 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为1,784美元。

 

因为 Forza首次公开募股和二次发行的收益部分来自 投资于货币市场工具,这些资金赚取股息收入、利息收入,以及 资本收益。股息和利息收入分别为245,010美元和262,268美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。实现净收益分别为18,280美元和零, 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。

 

184

 

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

 

下表提供了某些选定的财务 所示期间的信息:

  

   截至十二月三十一日止的年度,      
   2023  2022  变化  更改百分比
净销售额关联方  $37,118   $    37,118     
销售成本关联方  $33,744   $    33,744     
销售成本  $123,893   $232,744    (108,851)   (47%)
毛损  $(120,519)  $(232,744)   112,225    (48%)
运营费用  $6,472,914   $3,420,515    3,052,399    89%
运营亏损  $(6,593,433)  $(3,653,259)   (2,940,174)   80%
其他收入  $660,320   $23,178    637,142    2,749%
净亏损  $(5,933,113)  $(3,630,081)   (2,303,032)   63%
普通股每股净亏损:基本亏损和稀释亏损  $(0.44)  $(0.44)   (0.01)   2%

 

净销售额和成本销售额

 

极限竞速截至12月的一年净销售额 2023年和2022年分别为37,118美元和0美元。Forza的净销售额是由于公司间对Forza旗下Twin Vee的销售 控股股东。截至2023年和2022年12月31日止年度,没有向第三方进行销售。

 

毛利

 

截至2023年12月31日止年度毛亏损及 2022年分别为120,519美元和232,744美元。与公司间销售相关的毛利润为3,374美元。

 

运营费用

 

截至12月31日止年度的营运开支, 2023年增加了3,052,399美元,达到6,593,433美元,而截至2022年12月31日的年度为3,420,515美元。运营费用包括工资, 销售及一般和行政、研发、专业费用和折旧。Forza的所有运营费用 与前一时期相比大幅增加,因为Forza增加了Forza的工程人员,并进入了建筑和测试领域 齐全的马达和船。截至2023年12月31日的年度研发费用为1,540,903美元,而 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日的一年的薪金和工资为3 279 195美元,而 截至12月31日的一年,其中大部分支付给了Forza全电动马达、控制系统和游艇的设计师。 在截至2023年12月31日的一年中,薪金和工资包括1,345,270美元的股票期权费用,而当年为458,346美元 截至2022年12月31日。在截至2023年12月31日的一年中,Forza的销售、一般和行政费用为1112920美元 相比之下,这一数字为473,900美元。截至2023年12月31日的年度专业费用为353,996美元,而Forza的专业费用为159,304美元 公共组织全年的审计和法律费用费用,而2022年只有部分年度。资产的折旧 截至2023年12月31日的年度为185,900美元,而截至2022年12月31日的年度为59,965美元,这是由于增加了资产 在整个2023年,随着Forza购买设备和模具,Forza预计将继续增长。Forza已经招致并有望 在寻求Forza的融资和建设Forza的新制造设施方面,继续产生巨大的成本。

 

185

 

 

其他费用和收入

 

截至12月31日止年度的利息支出, 2023年和2022年分别为3,694美元和3,286美元。

 

截至2023年12月31日止年度的利息收入 2022年和2022年分别为1,401美元,而14,752美元。

 

截至2023年12月31日止年度股息收入 2022年和2022年分别为507,794美元和43,294美元。截至2023年和2022年12月31日止年度有价证券的未实现收益, 分别为103,941美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有价证券已实现收益 分别为50,878美元和0美元。这些增长是由于2023年全年利率和账户余额增加。

 

截至2022年12月31日的一年,极限竞速记录 资产出售损失31,582美元,这是为了在佛罗里达州皮尔斯堡获得土地以建设新制造厂而支付的费用造成的 设施。经确定,在该地块上建设的相关成本过高,Forza取消了合同,导致 损失31,582美元。

 

运营结果和已知趋势或未来 事件

 

到目前为止,Forza的大部分业务活动 一直与样机的设计和建造以及测试有关,因此Forza没有任何销售或销售商品的成本。设计 Forza的新电动船壳已经完成,Forza现在准备开始Forza的生产工艺,利用 单壳船体。马达和马达控制系统的设计已基本完成;但可能会导致测试和迭代阶段 在重大变化、改进和升级方面。到目前为止,Forza还没有产生任何收入。Forza不会产生任何运营 在Forza完成Forza的电动汽车船的设计、建造和测试并将其商业化之前,Forza将获得收入。然而,如上所述, Forza已经与几家知名的海洋制造商进行了接触,并将Forza的电气化专业知识作为服务提供。 Forza将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。Forza不确定何时 Forza将从这些完全集成的电动游艇的销售中获得收入。Forza X1继续制造和测试原型发动机 还有船。

 

流动性与资本资源

 

下表提供了 截至2024年6月30日和2023年12月31日的精选财务数据:

  

   6月30日,  十二月三十一日,      
   2024  2023  变化  更改百分比
现金及现金等价物  $8,188,879   $9,821,531   $(1,632,652)   (16.6%)
流动资产  $8,553,852   $13,370,219   $(4,816,367)   (36.0%)
流动负债  $585,243   $842,594   $(257,351)   (30.5%)
营运资本  $7,968,609   $12,527,625   $(4,559,016)   (36.4%)

   

作为 截至2024年6月30日,Forza拥有现金和现金等值物以及流动资金 分别为8,188,879美元和7,968,609美元,而2023年12月31日分别为9,821,531美元和12,527,625美元。极限力量已经遭受 我们为建设新制造设施提供了巨额费用,该设施一直在为我们提供资金。其管理计划 使用Forza首次公开募股和二次发行的收益来支付与建设相关的费用 Forza不再追求该设施。Forza相信其当前的资本资源将足以为其运营提供资金 虽然它为其业务寻求战略替代方案,并相信其当前的资本资源将足以支撑到11月 2025. Forza预计至少在未来12个月内将继续出现净亏损,并出现现金流出。

 

186

 

 

作为 截至2023年12月31日,Forza拥有现金及现金等值物以及流动资金9,821,531美元 分别为12,767,199美元和12,833,743美元 2022年12月31日。2022年8月,Forza完成首次公开募股,规模有所增加 Forza的现金增加了约15,231,000美元,并于2023年6月完成了二级 此次发行使Forza的现金增加了约6,930,000美元。

  

   六个月      
   6月30日,      
   2024  2023  变化  更改百分比
用于经营活动的现金  $(1,526,246)  $(2,882,869)  $1,356,623    (47%)
由投资活动提供(用于)的现金  $123,493   $(224,088)  $347,581    (155%)
融资活动提供的现金(用于)  $(229,899)  $6,856,078   $7,085,977    (103%)

 

   截止的年数      
   十二月三十一日,      
   2023  2022  变化  更改百分比
用于经营活动的现金  $(4,150,280)  $(3,377,621)   (772,659)   23%
用于投资活动的现金  $(5,727,892)  $(606,726)   (5,121,166)   844%
融资活动提供的现金  $6,932,504   $14,948,261    (8,015,757)   -54%

  

经营活动产生的现金流量

 

期间 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,Forza的运营现金流为负 活动分别为1,526,246美元和2,882,869美元。截至6月的六个月内 2024年30日,我们用于经营活动的现金主要是由于经营亏损 自2023年12月31日以来已发生且应计负债减少。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Forza产生了负现金 经营活动产生的资金分别为4,150,280美元和3,337,621美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,极限竞速 净亏损分别为5,933,113美元和3,630,081美元。截至2023年12月31日止年度,Forza用于运营的现金 活动受到库存增加844,618美元、应付账款增加12,208美元和经营租赁负债增加94,954美元的影响。 库存的增加与卡斯卡迪亚汽车的最低购买要求有关。截至2023年12月31日止年度, Forza用于经营活动的现金受到预付费用增加446,227美元、应计负债增加369,641美元的影响, 以及因折旧、有价证券公允价值变化、库存准备金变化而产生的非现金费用1,918,372美元, 出售有价证券、股票期权费用和使用权变更的已实现收益。

 

投资活动产生的现金流

 

日止六个月 2024年30日投资活动提供的净现金为123,493美元,原因是有价证券赎回超过抵消 截至2023年6月30日的六个月,购买房产、设备和建筑物,而现金使用量为224,088美元 购买财产和设备。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Forza使用了5,727,892美元和606,726美元, 投资活动中,购买有价证券2,826,901美元,购买财产2,797,050美元 和设备,主要是与Forza在北卡罗来纳州的新制造工厂建设相关的费用。

 

187

 

 

融资活动产生的现金流

 

止六个月 2024年6月30日,融资活动使用的净现金为229,899美元。截至2023年6月30日止六个月内,融资提供的净现金 活动为6,856,078美元,主要来自普通股的发行。

 

截至2023年12月31日止年度,净现金 融资活动提供的资金为6,932,504美元。截至2023年12月31日止年度融资活动产生的现金流量包括 2023年6月后续承销公开募股的净收益为6,929,552美元。截至2022年12月31日止年度,净现金 融资活动提供的资金为14,948,261美元,主要由Forza首次公开募股的净收益推动。

 

关键会计估计

 

本讨论和分析 Forza的财务状况和业务结果是以四份财务报表为依据的,这些报表是根据 符合美国公认的会计原则,或GAAP。编制这些财务报表需要Forza 作出影响已呈报资产及负债额及披露或有资产的估计及假设,以及 财务报表之日的负债以及报告期内发生的报告费用。Forza‘s 估计是基于Forza的历史经验和Forza认为在这种情况下合理的各种其他因素, 其结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础,这些资产和负债的账面价值并不是很明显 从其他来源。实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果不同。虽然Forza的意义重大 会计政策在Forza的财务报表附注中有更详细的描述,这些附注包括在季度的其他地方 Form 10-Q报告,Forza认为以下会计政策对于了解Forza的历史和未来至关重要 业绩,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。

 

控制和程序

 

目前需要极限竞速 维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的有效内部控制体系。极限竞速只需要遵守 对截至12月的十二个月期间《萨班斯-奥克斯利法案》财务报告要求进行内部控制 2023年31日。仅在Forza被视为大型加速归档者或加速归档者并且不再有资格作为 新兴成长型公司,Forza是否需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。 此外,只要Forza仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,Forza就打算利用某些 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括, 但不限于,无需遵守独立注册会计师事务所认证要求。

  

收入确认

 

Forza确认收入时 合同条款下的义务得到履行,并将承诺货物的控制权转移给经销商。收入是衡量的 作为其预计为换取产品而获得的对价金额。

 

收到的未来付款 向客户出售船只被视为客户押金。当控制承诺时,客户押金确认为收入 货物转移给客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Forza的客户存款分别为6,175美元和5,700美元, 其在浓缩资产负债表中记录为合同负债。这些存款预计不会被确认为收入 一年内。

 

188

 

 

预算的使用

 

编制财务 符合美国公认会计原则(“美国GAAP”)要求的报表管理 做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些不同 估算这些估计包括对固定资产使用寿命的假设。

  

现金和现金等价物

  

现金和现金等值物包括所有具有原始流动性的投资 购买时到期日为三个月或以下。2024年6月30日,Forza拥有现金及现金等值物8,188,879美元,以及 2023年12月31日,Forza拥有现金及现金等值物9,821,531美元。

 

财产和设备

 

财产和设备均已说明 按成本计算。折旧采用直线法在相关资产的估计使用寿命内提供。估计 财产和设备的使用寿命为三至七年。出售或报废时,成本和相关累计折旧 和摊销从各自的账户中扣除,所产生的损益计入经营结果。 不会增加资产使用寿命的维修和维护费用在发生时计入运营费用。

 

长寿减损 资产

 

管理层评估可收回性 当存在减损迹象时,其长期资产的价值。如果存在此类指标,则这些资产的可收回性为 通过比较这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产' 净资产。如果估计的未贴现净现金流量低于净资产价值,则资产将进行调整 根据评估或未贴现净现金流量的现值,将其公允价值计算。

 

研究与开发

 

研发成本 在发生时列为费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,研发成本分别为340,907美元和261,473美元, 分别截至2024年6月30日止六个月的此类成本为510,105美元,而截至6月30日止六个月的成本为964,121美元, 2023.

 

广告费

 

广告和营销成本 在发生时列为费用。截至2024年6月30日的六个月的此类成本为5,254美元,而截至2024年6月30日的六个月为62,896美元 2023年6月30日。截至2024年6月30日的三个月的此类成本为3,742美元,而截至6月的三个月为50,340美元 2023年30日。广告和营销成本包含在随附报表中的销售、一般和管理费用中 行动

 

189

 

 

租契

 

极限力量决定是否安排 是一开始就租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在开始时确认 日期基于租期内租赁付款的现值。由于Forza的租约不提供隐含费率,因此使用 其增量借款利率基于开始日期确定租赁付款现值的可用信息。 Forza使用基于信用调整后的贴现率计算租赁开始时的相关租赁负债和相应ROU资产 与租赁期限相称的有担保借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款和 由于租赁激励措施而减少。Forza的租赁条款可能包括在合理确定时延长或终止租赁的选择 极限力量将行使这一选择。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

所得税

 

Forza是一家C公司, 《国内税收法》和州法典的类似部分。

 

所有所得税金额 反映所得税会计中负债法的使用。所得税是针对交易的税收影响规定的 在财务报表中报告,包括当前到期的税款和主要因之间差异产生的递延税款 财务和税务报告目的。

 

递延所得税,扣除 适当的估值免税额是使用实际缴纳税款时预期有效的税率确定的。估值 当递延所得税资产更有可能无法实现时,则将备抵记录为此类资产。当不确定时 税收状况符合更有可能的认可阈值,衡量该状况以确定福利或费用金额 在财务报表中确认。

 

根据美国公认会计原则, Forza遵循FASb ASC主题740“所得税不确定性的会计”中的指导。2024年6月30日,Forza不相信 其存在任何需要在随附财务报表中确认或披露的不确定税务状况。

 

Forza的所得税申报表 须接受联邦、州和地方政府当局的审查和审查。

 

近期会计公告

 

所有新发布的会计 尚未生效的声明被视为不重要或不适用。

 

表外安排

 

极限运动期间没有 根据证券交易委员会的定义,呈现的期限(Forza目前没有)任何表外安排 规则

 

190

 

 

某些附加信息

 

某些受益人的安全所有权 和管理
Twin Vee、Forza和合并后的公司

 

在此之前拥有Twin Vee普通股 合并

 

的 下表列出了截至10月Twin Vee普通股的实际所有权 2024年4月4日(Twin Vee记录日期),作者:

 

  Twin Vee所知的实益拥有Twin Vee普通股5%以上的每一个人或一组关联人;

 

  《双胞胎简表》中所列的每位被点名的执行干事;

 

  Twin Vee的每一位董事;以及

 

  作为一个集团,Twin Vee的所有现任高管和董事。

 

作为 截至2024年10月4日,Twin Vee拥有9,519,481股Twin Vee普通股。

 

TWIN VEE已确定受益所有权为 按照美国证券交易委员会的规则。这些规则通常将证券的实益所有权归于拥有唯一 或与该等证券有关的共同投票权或投资权。此外,这些规则还包括Twin Vee Common的股票 可根据行使利润而发行的股票权益单位、期权、认股权证或其他可立即行使的权利 或可在2024年12月3日或之前行使,也就是Twin Vee记录日期后约60天。这些股份被视为 未清偿及由持有该等期权或认股权证的人实益拥有,以计算百分率 该人的所有权,但在计算任何其他人的所有权百分比时,不将其视为未偿还的 人。除非另有说明,本表所列个人或实体在以下方面拥有独家投票权和投资权 所有显示为他们实益拥有的股份,但须遵守适用的社区财产法。

 

除非另有说明,每个受益人的地址 下表中列出的所有者是Twin Vee PowerCats Co.的c/o,3101 S。US-1英尺佛罗里达州皮尔斯34982。

  

实益拥有人姓名或名称  股份数量
实益拥有
  百分比
受益股份
获任命的行政人员及董事          
约瑟夫·维斯孔蒂 (1)   2,797,366    29.38%
普雷斯顿·亚伯勒(2)   195,180    2.00%
詹姆斯·梅尔文(3)   11,000    * 
凯文·斯凯勒(4)   6,863    * 
巴德·罗肯巴赫(5)   10,083    * 
尼尔·罗斯(3)   11,000    * 
嘉莉·冈纳森(6)   75,127    * 
全体现任执行干事和董事(6人)   3,031,492    31.84%
5%的股东          
           
马拉松微型基金,LP(6)   950,000    9.98%
AWm投资公司和附属公司 (7)   939,176    9.98%

 

* 代表少于一个的受益所有权 百分之

 

191

 

 

(1) 约瑟夫·维斯康蒂在Twin Vee和Twin Vee PowerCats,Inc.合并完成后获得了2,321,152股Twin Vee普通股。在Twin Vee首次公开募股完成后,维斯康蒂先生获得了购买Twin Vee普通股272,000股的选择权,并于2022年10月20日获得了购买Twin Vee普通股250,000股的额外选择权。有388,832股Twin Vee普通股将在Twin Vee记录日期后60天内归属并可行使,并包括在Visconi先生实益拥有的Twin Vee普通股数量中。
   
(2) Twin Vee与Twin Vee PowerCats,Inc.完成合并后,Yarborough先生获发行38,357股Twin Vee普通股。Twin Vee于2023年10月4日首次公开发售Twin Vee后授予购买136,000股Twin Vee普通股及25,000股Twin Vee普通股的选择权,其中133,305股Twin Vee普通股将于Twin Vee记录日期起60天内归属并可予行使,并计入Yarborough先生实益拥有的Twin Vee普通股股份数目。
   
(3) 梅尔文先生和罗斯先生在Twin Vee首次公开募股完成后分别获得了购买5,500股Twin Vee普通股的选择权,并于2022年10月20日又获得了5,500股;其中11,000股Twin Vee普通股将在Twin Vee登记日期后60天内授予并可行使,并包括在由Melvin先生和Ross先生各自实益拥有的Twin Vee普通股数量中。
   
(4) 关于他的任命,Schuyler先生被授予一项选择权,以每股2.62美元的行使价购买5,500股Twin Vee普通股,按月按比例授予12个月,并自授予日期起10年内可行使,所有这些目前均可行使,并包括在Schuyler实益拥有的Twin Vee普通股的股份数量中。还包括舒勒持有的1,363股Twin Vee普通股。
   
(5) 与他的任命有关,Rockenbach先生被授予一项期权,以每股3.87美元的行使价购买5,500股Twin Vee普通股,在12个月的期间内按月按比例授予,并可在授予日期起10年内行使。2022年11月4日,罗肯巴赫又获得了4583股股票,授予时间表与此相同。将有10,083股Twin Vee普通股被授予,并可在Twin Vee记录日期后60天内行使,并包括在Rockenbach实益拥有的Twin Vee普通股数量中。
   
(6) Gunnerson女士在加入Twin Vee担任首席财务官时获授予购买136,000股Twin Vee普通股的选择权,并于2023年10月4日额外购买25,000股Twin Vee普通股,其中约75,127股Twin Vee普通股将于Twin Vee记录日期起60天内归属并可行使,并包括在Gunnerson女士实益拥有的Twin Vee普通股数量中。
   
(7) 信息基于马拉松微基金合伙人詹姆斯·G·肯尼迪于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13G/A。马拉松微基金的地址是马里兰州34982,猎人谷,北公园大道4号。

 

192

 

 

(8)  信息基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。AWM投资公司是特拉华州的一家公司(“AWM”),是特殊情况开曼基金、开曼群岛有限合伙企业(开曼群岛)和特殊情况基金III QP,L.P.(特拉华州有限合伙企业)的投资顾问。(开曼和SSFQP,以下将被称为基金)。每个基金的主要业务是投资于股权和与股权相关的证券以及任何种类或性质的其他证券。David M.温室(温室)和Adam C.Stettner(Stettner)是以下公司的成员:SSCayman,L.L.C.,一家特拉华州有限责任公司(SSCAY),开曼和MGP Advisers Limited Partnership的普通合伙人,特拉华州的一家有限合伙企业,SSFQP的普通合伙人。温室和Stettner也是AWM的控股主体。作为这些基金的投资顾问,AWM对开曼持有的Twin Vee普通股218,284股和SSFQP持有的730,778股拥有唯一投票权和投资权。AWM的地址是C/o Special Situations Funds,527Madison Avenue,Suite2600,New York,NY 10022。

 

合并前Forza普通股的所有权

 

的 下表列出了截至10月份Forza普通股的受益所有权 2024年4月4日(极限竞速记录日期),作者:

 

  Forza所知的实益拥有Forza普通股5%以上的每一个人或一组关联人;

 

  FORZA汇总表中所列的每位被点名的执行干事;

 

  Forza的每一位董事;以及

 

  作为一个集团,Forza的所有现任高管和董事。

 

作为 截至2024年10月4日,Forza已发行15,754,774股Forza普通股。

 

Forza已根据以下规定确定实益所有权 与美国证券交易委员会的规则接轨。这些规则通常将证券的实益所有权归于拥有单独或共享投票权的人 与该等证券有关的权力或投资权力。此外,这些规则还包括Forza普通股可根据 行使可立即行使或可行使的利润权益单位、期权、认股权证或其他权利 或在2024年12月3日之前,也就是Forza记录日期后大约60天。这些股份被视为已发行,并且 由持有该等期权或认股权证的人实益拥有,以计算该人的拥有权百分率, 但在计算任何其他人的所有权百分比时,它们并不被视为未偿还。除非另有说明,否则 本表所列个人或实体对所有实益股份拥有唯一投票权和投资权。 由他们拥有,受适用的社区财产法的约束。

 

除非另有说明,每个受益人的地址 下表中列出的所有者是Forza X1,Inc. c c. 3101 S。US-1英尺佛罗里达州皮尔斯34982。

 

193

 

 

   实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称  股份  百分比
获任命的行政人员及董事          
约瑟夫·维斯孔蒂 (1)(2)(4)(5)   2,179,850    13.80%
嘉莉·冈纳森(4)(6)   74,283     
吉姆·勒夫(2)(4)(5)(7)   322,866    2.01%
尼尔·罗斯(3)   5,500     
玛西娅·库尔(3)   10,105     
凯文·斯凯勒(3)   14,832     
所有现任高管和董事作为一个整体(4人)   2,210,287    23.22%
5%的股东          
Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.(1)   7,000,000    44.43%

 

* 代表不到1%的受益所有权。

 

(1) 约瑟夫·维斯康蒂是Forza的临时首席执行官、执行主席兼产品开发总监。他也是Twin Vee董事会的首席执行官和Twin Vee的首席执行官。这些股份由Twin Vee直接拥有。维斯康蒂拥有已发行的Twin Vee普通股24.455%的股份。TWIN VEE拥有700万股Forza普通股。维斯康蒂先生被认为对Twin Vee拥有的Forza普通股股份拥有控制权。维斯康蒂否认对这些证券的实益所有权。还包括维斯康蒂直接持有的7万股Forza普通股。
   
(2) 维斯康蒂先生和勒夫先生在Forza首次公开募股后立即获得了购买400,000股Forza普通股的选择权,其中244,444股将在Forza记录日期后60天内授予并可行使。
   
(3) Forza的非雇员董事罗斯先生、Schuyler先生和Kull女士在Forza首次公开募股后立即获得了购买5,500股Forza普通股的选择权,其中5,500股将在Forza创纪录日期后60天内授予并可行使。

 

(4)

维斯康蒂先生、莱夫先生和冈纳森夫人 于2022年12月15日被授予购买100,000股Forza普通股的期权,其中47,222股将归属并可行使 极限竞速记录日期后60天内。

   
(5)

维斯康蒂先生和莱夫先生被发布 于2023年10月4日购买144,000股Forza普通股的期权,其中28,000股将在60天内归属并可行使 极限竞速记录日期的。

   
(6) 冈纳森女士于2023年10月4日获得了购买25,000股Forza普通股的期权,其中4,861股将在Forza记录日期后60天内授予并可行使。冈纳森从2024年5月31日起辞去Forza临时首席财务长一职。
   
(7) Leffew先生辞去了Forza首席执行官的职务 董事于2024年3月6日生效。

 

194

 

 

孪生VEE股本说明

 

证券说明 

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

 

Twin Vee拥有一类证券 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条,即其普通股,面值 每股0.001美元(“Twin Vee普通股”)。

 

一般信息

 

以下是实质术语的描述 Twin Vee普通股。这只是摘要,并不声称是完整的。它完全受以下条件约束并限定 参考Twin Vee的注册证书和Twin Vee的章程,其中每一项均通过引用并入为 本联合代理声明/招股说明书的一个展示。Twin Vee鼓励您阅读其公司证书、章程和 《特拉华州普通公司法》(“DGCL”)的适用条款,以获取更多信息。

 

普通股

 

Twin Vee普通股股份持有人有权 就提交给股东投票的所有事项,每持有一股有记录的股票投一票。除非Twin Vee的另有规定 公司注册证书或法律要求,由Twin Vee股东投票的所有事项,但有关事项除外 董事的选举和罢免必须得到亲自出席或代理出席会议的多数股份的批准, 有权对主题进行投票或通过代表所需赞成票数量的股东书面决议 在会议上讨论这样的问题。Twin Vee普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

 

Twin Vee普通股股份持有人有权 在Twin Vee董事会宣布时,从合法可用的资金中收取股息,但须遵守任何法定规定 或对股息支付的合同限制以及任何条款对股息支付施加的任何限制 优秀优先股。

 

Twin Vee解散或清算后, 在全额支付需要向债权人支付的所有金额后,出售Twin Vee的全部或几乎全部资产 在不违反优先股股东的任何权利的情况下,Twin Vee普通股股份持有人将有权按比例获得 Twin Vee的剩余资产可供分配。

 

Twin Vee普通股股份持有者不 拥有优先购买权、订阅权、赎回权或转换权。不会有适用于的赎回或偿债基金条款 普通股。

 

论坛选择

 

双胞胎 VEE的注册证书规定,除非Twin Vee以书面形式同意 对于选择另一个论坛,特拉华州衡平法院 将在适用法律允许的最大范围内成为唯一和独家的论坛 (I)代表Twin Vee提起的任何派生诉讼或法律程序; 主张违反Twin Vee任何一名董事的受托责任的诉讼, 高级职员或其他雇员向我们或Twin Vee的股东;(Iii)任何声称 向我们、董事或Twin Vee的任何高管或员工提出的索赔 适用于DGCL、Twin Vee注册证书或Twin Vee注册证书的任何条款 附例;或(Iv)任何针对双胞胎、任何董事或双胞胎提出申索的诉讼 受内务原则管限的高级人员或雇员,但就每名 以上第(I)至(Iv)条就大法官所裁定的任何申索而言 有一个不可或缺的当事人不受大法官法院的管辖 (不可缺少的一方不同意法院的属人管辖权 在作出上述决定后十(10)日内获得衡平裁判权), 衡平法院以外的法院或法院的管辖权,或法院对其的管辖权 大法官办公室没有标的物管辖权。TWIN VEE公司注册证书 还规定,选择衡平法院作为唯一和专属法院 代表Twin Vee提起的任何派生诉讼或法律程序不适用于诉讼 执行修订后的1933年《证券法》规定的义务或责任,或 《交易所法案》。

 

195

 

 

反收购条款

 

Twin Vee的公司注册证书和 Twin Vee的章程包含可能会推迟、推迟或阻止另一方获得其控制权的条款。Twin Vee预计 这些条款(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些规定 还旨在鼓励寻求获得Twin Vee控制权的人首先与Twin Vee董事会谈判, Twin Vee认为这可能会导致任何此类收购条款的改善,以有利于Twin Vee的股东。然而, 它们还赋予Twin Vee董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。

 

特拉华总公司第203条 法. Twin Vee受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外,第203条禁止公开持有特拉华州 公司在三年内不得与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并” 该人成为有利害关系股东的日期,除非有利害关系股东经批准获得该地位 Twin Vee董事会或除非业务合并以规定方式获得批准。“业务合并” 除其他外,包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或整合以及出售更多 超过我们资产的10%。一般来说,“有兴趣的股东”是指实际拥有15%或以上股份的任何实体或个人 Twin Vee的流通有投票权股票以及附属于或控制或受该实体或个人控制的任何实体或个人。

 

分类董事会。双胞胎Vee‘s 公司注册证书将其董事会分为交错的三年任期。此外,双胞胎Vee的证书 《公司条例》规定,董事可由至少60%的持股人投赞成票,不论是否有理由被免职 Twin Vee当时所有已发行股本的投票权,有权在董事选举中投票。在……下面 Twin Vee的注册证书和Twin Vee的章程,Twin Vee董事会的任何空缺,包括 因扩大Twin Vee董事会而产生的空缺,只能由以下多数人投赞成票才能填补 Twin Vee的董事当时在任,尽管不到Twin Vee董事会的法定人数。第三章是对我国农业产业化经营的分类。 Twin Vee董事会和Twin Vee股东罢免董事和填补空缺能力的限制 可能会使第三方更难获得Twin Vee的控制权,或者阻止第三方寻求获得Twin Vee的控制权。

 

授权但未发行的股份.授权 但Twin Vee普通股的未发行股票无需股东批准即可在未来发行,但须遵守任何限制 由纳斯达克证券市场上市标准实施。这些额外股份可能用于各种企业融资交易, 收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使其变得更加困难 或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

股东书面同意诉讼.双 Vee的公司证书和Twin Vee的章程规定,Twin要求或允许采取的任何行动 Vee的股东只有在适当提交的情况下才能出席年度会议或年度股东会议 只有在通过书面同意实施的行动和召开的情况下,才可以通过书面同意来代替会议 该书面同意的此类行动事先已得到董事会的批准。

 

股东年会. Twin Vee的 章程还规定,除非法律另有要求,股东年度会议只能由Twin Vee召开 董事会的

 

股东建议书的提前通知要求 和董事提名。此外,Twin Vee的章程为股东提案建立了预先通知程序,以 提交年度股东会议,包括提名#年Twin Vee董事会的选举候选人 董事们。为了使任何事项“适当地”提交会议,股东必须遵守事先的规定。 所有权要求的通知和持续时间,并向Twin Vee提供某些信息。股东在年度会议上只能 考虑在会议通知中指明的或由双胞胎或在其指示下提交会议的建议或提名 VEE董事会或在会议记录日期登记的合格股东,有权在会议上投票 并已及时以适当形式向Twin Vee秘书发出书面通知,表明股东有意开展此类业务 在会议之前。这些条款可能会延迟多数股东支持的股东行动。 Twin Vee的未偿还有表决权证券,直到下一次股东大会。

 

196

 

 

公司注册证书或附例的修订. DGCL一般规定,修改时必须获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票 公司的成立证书或章程,除非公司的成立证书或章程, 情况可能是,需要更大的百分比。Twin Vee的章程可以通过Twin Vee的多数票修改或废除 董事会或由持有当时所有已发行股份至少66 2/3%投票权的持有人投赞成票 Twin Vee的股本有权在董事选举中投票,作为单一类别一起投票。

 

责任和赔偿的限制 Twin Vee的官员和董事

 

Twin Vee的公司注册证书和 Twin Vee的章程在DGCL允许的最大范围内为Twin Vee的董事和高级职员提供赔偿。 此外,根据特拉华州法律的允许,Twin Vee的公司注册证书包括消除个人资格的条款 Twin Vee董事对因违反董事的某些受托义务而造成的金钱损失负有责任。效果 这些条款之一是限制Twin Vee的权利以及Twin Vee股东在衍生诉讼中追回的权利 因董事违反受托责任而对董事造成的金钱损害赔偿,但董事将对以下事项承担个人责任:

 

  违反其对Twin Vee或其股东的忠诚义务;

 

  不诚实信用的行为或者不作为,或者涉及故意违法或者明知是违法的;

 

  董事从中谋取不正当个人利益的交易;或

 

  对股东的不当分配。

 

这些规定可能被认为不可执行 因违反美国联邦证券法。

 

持不同政见者的评价权和支付权

 

在DGCL下,不参与投票的股东 支持某些合并或合并,以及有权要求并已按照以下规定适当地要求评估其股份 凡在各方面符合《法院条例》第262条要求的人,将有权获得法院的评估 他或她的股票的公允价值是特拉华州衡平法院的。然而,股东在以下情况下不具有评估权 在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期所持有的股票 在合并或合并后采取行动的,要么(1)在国家证券交易所上市,要么(2)超过2,000人登记在案 持有者。此外,如果合并不需要表决,则幸存公司的股东不能获得任何评估权。 幸存公司的股东。尽管如此,如果需要股东,也可以使用评估权。 根据合并协议的条款,接受除(A)尚存公司的股票以外的任何股份, (B)将在国家证券交易所上市或由超过 (C)现金而非零碎股份,或(D)第(A)至(C)条的任何组合。评估权也是可用的 在某些其他情况下,包括在某些母公司与附属公司合并及某些情况下 公司注册证书有规定的。

 

根据DGCL Twin Vee的股东将 没有与合并相关的评估权。Twin Vee的注册证书不提供评估权 在任何其他情况下。因此,Twin Vee普通股持有人无权获得与此相关的评估权 合并并在合并中发行Twin Vee普通股股份。

 

197

 

 

股东派生诉讼

 

根据DGCL,Twin Vee的任何股东 可以以Twin Vee的名义提起诉讼,以取得对其有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是 提起诉讼的股东在诉讼相关交易时是Twin Vee普通股的持有者等 股东的股份此后根据法律的实施移交。

 

转会代理和注册处

 

Twin Vee Common的转会代理和登记员 股票为Interwest Transport Company,Inc. (also称为直接转移有限责任公司)。

 

交易符号与市场

 

Twin Vee普通股在纳斯达克资本交易 市场以“醋”符号命名。

 

198

 

 

Forza股本说明

 

证券说明 

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

 

Forza拥有一类注册于 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条,即其普通股,面值 每股0.001美元(“Forza普通股”)。

 

一般信息

 

以下是实质术语的描述 极限力量普通股的。这只是摘要,并不声称是完整的。它完全受并合格 参考Forza修订和重述的公司证书以及Forza修订和重述的章程, 其通过引用的方式纳入本联合委托书/招股说明书的附件。极限力量鼓励您阅读其修订版 和重述的公司证书、Forza修订和重述的章程以及特拉华州的适用条款 一般公司法,欲了解更多信息。

 

普通股

 

Forza拥有100,000,000股Forza普通股 授权。

 

Forza普通股股份持有人有权 就提交给股东投票的所有事项,每持有一股有记录的股票投一票。除非《极限竞速》中另有规定 修订和重述的公司证书或根据法律要求,所有事项均由Forza股东投票表决,其他 与董事选举和罢免有关的事宜必须得到亲自出席或委托人出席的多数股份的批准 在会议上并有权就主题事项进行投票或通过代表赞成人数的股东的书面决议 会议上就此类事项需要进行投票。极限力量普通股的持有人在选举中没有累积投票权 导演。

 

Forza普通股股份持有人有权 当Forza董事会宣布时,在遵守任何法定规定的情况下,从合法可用的资金中提取股息 或对股息支付的合同限制以及任何条款对股息支付施加的任何限制 优秀优先股。

 

Forza解散或清算后 在全额支付需要支付给债权人的所有金额后,出售Forza的全部或几乎全部资产 对于优先股股东的任何权利,Forza普通股股份持有人将有权按比例获得Forza的股份 剩余资产可供分配。

 

Forza普通股股票持有者没有 优先购买权、订阅权、赎回权或转换权。Forza不会有适用于赎回或偿债基金的规定 普通股。

 

论坛选择

 

Forza的修订和重新发布的证书 成立公司规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则国家衡平法院 在适用法律允许的最大范围内,特拉华州法院将成为(I)任何派生诉讼或 代表Forza提起的诉讼;(Ii)声称Forza的任何 董事、高级职员或其他雇员向FORZA或其股东提出;(Iii)任何针对FORZA、任何董事或 根据特拉华州公司法(“DGCL”)的任何规定产生的高级职员或雇员 经修订及重订的公司注册证书或Forza经修订及重订的附例;或(Iv)任何声称针对 FORZA,受内部事务原则管辖的任何董事或FORZA的高级管理人员或员工,但各条款除外 (I)至上文(Iv)项,就衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受规限的任何申索 衡平法院的管辖权(不可缺少的一方不同意衡平法院的属人管辖权 在裁决后十(10)天内),属于法院以外的法院或法院的专属管辖权 衡平法院管辖的案件,或法院没有管辖权的案件。Forza的修订和重新颁发的证书 《公司法》进一步规定,选择衡平法院作为任何衍生诉讼的唯一和独家法院或 代表公司提起的诉讼不适用于强制执行《证券法》规定的义务或责任的诉讼。 1933年,经修订的,或交易法。

 

199

 

 

反收购条款

 

Forza修订和重述的证书 成立和Forza的修订和重述章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方的条款 获得极限竞速的控制权。Forza预计这些条款(总结如下)将阻止强制收购行为 或收购出价不充分。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先进行谈判 与Forza董事会合作,Forza认为这可能会导致任何此类收购的条款的改善,有利于Forza 股东。然而,它们也赋予极限力量董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

 

特拉华总公司第203条 法.极限力量须遵守DGCL第203条。除某些例外情况外,第203条禁止上市特拉华州公司 自日期起三年内不得与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并” 该人成为感兴趣的股东,除非感兴趣的股东经Forza批准获得该地位 董事会或除非业务合并以规定方式获得批准。“业务合并”包括, 除其他外,Forza和“感兴趣的股东”的合并或整合以及出售超过10%的股份 极限力量的资产。一般来说,“有兴趣的股东”是指实际拥有15%或以上股份的任何实体或个人 Forza的流通有投票权股票以及附属于或控制或受该实体或个人控制的任何实体或个人。

 

分类董事会。Forza‘s 修订和重新签署的公司注册证书将Forza董事会分为交错的三年任期。此外,Forza的 经修订和重申的公司注册证书规定,董事可以通过赞成票罢免,无论是否有理由 持有Forza当时所有已发行股本中至少60%投票权的持有人,有权在 董事的选举。根据Forza修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程,任何空缺 在Forza董事会中,包括因Forza董事会扩大而产生的空缺,只能填补 通过当时在任的Forza董事的多数赞成票,即使Forza董事会的法定人数不到 董事们。Forza董事会的分类和Forza股东撤资能力的限制 董事和填补空缺可能会使第三方更难收购,或阻止第三方寻求收购, 控制了Forza。

 

授权但未发行的股份.授权 但Forza普通股的未发行股票无需股东批准即可在未来发行,但须遵守任何限制 由纳斯达克证券市场或场外市场(如适用)的上市标准实施。这些额外股份可用于 各种企业融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发布且未保留的存在 普通股可能会使其变得更加困难或阻止通过代理权竞争、要约收购、 合并,或其他。

 

股东书面同意诉讼.极限竞速 修订和重述的公司证书以及Forza修订和重述的章程规定,任何要求或允许的行动 Forza股东在年度会议或年度股东会议上采取的措施只有在适当的情况下才能采取 在该会议之前举行,并且只有在该行动须经该书面同意实施的情况下,才可以通过书面同意来代替会议 并且通过该书面同意采取该行动之前已得到董事会的批准。

 

股东年会.极限竞速 章程还规定,除非法律另有要求,股东年度会议只能由极限力量董事会召开 董事。

 

股东建议书的提前通知要求 和董事提名。此外,Forza的章程规定了股东提案的预先通知程序, 提交给年度股东会议,包括拟议的Forza董事会选举候选人提名。 为了使任何事项“适当地”提交给会议,股东必须遵守事先通知和 所有权期限要求,并向Forza提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑提案 或在会议通知中指明的提名,或由Forza董事会或在其指示下在会议前提出的提名 或在会议记录日期登记在案的合格股东,该股东有权在会议上投票,并已向 及时以适当形式向Forza的秘书发出书面通知,说明股东打算将此类业务提交给 开会。这些条款可能会产生拖延股东行动的效果,这些行动得到了Forza多数股东的支持 未偿还的有表决权的证券,直到下一次股东大会。

 

200

 

 

公司注册证书或附例的修订. DGCL一般规定,修改时必须获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票 公司的成立证书或章程,除非公司的成立证书或章程, 情况可能是,需要更大的百分比。极限竞速章程可由极限竞速董事会多数票修改或废除 董事或持有至少66 2/3%当时已发行股份投票权的持有人投赞成票 Forza的股本有权在董事选举中投票,作为单一类别一起投票。

 

责任和赔偿的限制 Forza的官员和董事

 

Forza修订和重述的证书 成立和Forza的修订和重述章程为其董事和高级职员提供最大限度的赔偿 经DGCL允许。此外,根据特拉华州法律的允许,Forza修订和重述的公司证书包括 免除Forza董事因违反某些信托而造成的金钱损失的个人责任的条款 作为董事的职责。这些条款的效果是限制Forza的权利及其股东在衍生品中的权利 因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的诉讼,但董事将个人 负责:

 

  违反对Forza或其股东忠诚的义务;

 

  不诚实信用的行为或者不作为,或者涉及故意违法或者明知是违法的;

 

  董事从中谋取不正当个人利益的交易;或

 

  对股东的不当分配。

 

这些规定可能被认为不可执行 因违反美国联邦证券法。

 

持不同政见者的评价权和支付权

 

根据DGCL,没有投票的股东 支持某些合并或合并,以及有权要求并已按照以下规定适当地要求评估其股份 凡在各方面符合《法院条例》第262条要求的人,将有权获得法院的评估 他或她的股票的公允价值是特拉华州衡平法院的。然而,股东在以下情况下不具有评估权 在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期所持有的股票 在合并或合并后采取行动的,要么(1)在国家证券交易所上市,要么(2)超过2,000人登记在案 持有者。此外,如果合并不需要表决,则幸存公司的股东不能获得任何评估权。 幸存公司的股东。尽管如此,如果需要股东,也可以使用评估权。 根据合并协议的条款,接受除(A)尚存公司的股票以外的任何股份, (B)将在国家证券交易所上市或由超过 (C)现金而非零碎股份,或(D)第(A)至(C)条的任何组合。评估权也是可用的 在某些其他情况下,包括在某些母公司与附属公司合并及某些情况下 公司注册证书有规定的。

 

根据DGCL,Forza的股东不是 有权获得与合并相关的评估权。Forza修订和重述的公司证书未提供 在任何额外情况下的评估权。因此,Forza普通股持有人无权获得与此相关的评估权 随着合并。

 

股东派生诉讼

 

根据DGCL,Forza的任何股东 可以以其名义提起诉讼,以取得对Forza有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是股东 提起诉讼的是在诉讼相关交易发生时Forza普通股的持有人或该股东的 此后,股票根据法律的运作移交。

 

201

 

 

转会代理和注册处

 

Forza Common的转会代理和登记员 股票为Interwest Transport Company,Inc. (also称为直接转移有限责任公司)。

 

交易符号与市场

 

Forza普通股在纳斯达克资本交易 市场代号为“FRZA”。然而,Forza已收到纳斯达克的一封信,通知其由于失败而重新获得 如果符合纳斯达克出价要求,Forza普通股将退市。

 

双Vee Common持有人的权利比较 斯托克和福尔扎X1,Inc.普通股

 

Twin Vee是根据州法律成立的 特拉华州,因此,其股东的权利受DGCL管辖。Forza也根据法律成立 特拉华州及其股东的权利受DGCL管辖。如果合并完成,Forza股东 将有权成为Twin Vee的股东,他们的权利将受到DGCL、公司注册证书的管辖。 Twin Vee和Twin Vee章程。

 

以下是对实质性差异的总结 在Twin Vee股东的权利和Forza股东根据每家公司各自的公司法享有的权利之间, 宪章文件和章程。虽然Twin Vee和Forza认为这一摘要涵盖了两者之间的实质性差异,但这 摘要可能不包含对您重要的所有信息。本摘要并不是对 Twin Vee和Forza股东各自的权利,并根据DGCL和各种文件进行整体限定 本摘要中提到的Twin Vee和Forza。你应该仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书和 本联合委托书/招股说明书中提到的其他文件,以更全面地了解 成为Twin Vee的股东和Forza的股东。TWIN VEE已经提交了公司注册证书和章程的副本 与美国证券交易委员会,这是注册声明的附件,本联合委托书/招股说明书是其中的一部分,并将发送 应您的要求将这些文件的复印件交给您。应您的要求,Forza还将向您发送此处提到的其文件的副本。 请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

 

     
授权 资本

Twin Vee的法定股本为5,000万,000,000 普通股,每股面值0.001美元,以及1000万股优先股,每股面值0.001美元。双胞胎 VEE董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股,并确定发行数量 并指定优先股的投票权、优先权、特别权利、限制或限制 未经股东进一步批准的股票。优先股的授权股数可以增加或减少 多数股东投赞成票,优先股持有者不单独投票。

 

截至本联合委托书声明/招股说明书的日期,9,519,481 Twin Vee普通股的股票已经发行并发行。

Forza的法定股本为1亿股 普通股的面值为每股0.001美元,优先股为1000万股,面值为每股0.001美元。Forza董事会 董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股,并确定股票的数量 并指定优先股股份的投票权、优先股、特别权利、限制或限制 进一步的股东批准。优先股授权股数可以增减。 多数股东投票,优先股持有者不单独投票。

 

截至本联合委托书声明/招股说明书的日期,15,754,774 Forza普通股已发行并已发行。

 

202

 

 

管治文件的修订

DGCL规定,特拉华州公司的注册证书 可在董事会通过列出拟议修正案并宣布其可取性的决议后予以修改, 其次是有权投票的流通股过半数投赞成票。它还规定,公司注册证书 可提供比DGCL所要求的更大的投票权。

 

TWIN VEE的公司注册证书不需要更高的 DGCL修改公司注册证书所需的表决。TWIN VEE公司注册证书 规定公司章程可在以下情况下通过、修改或废除:1)经授权数量的过半数批准 或2)持有至少66%(662/3%)投票权的股东的赞成票。 所有流通股一般有权在董事选举中投票。

DGCL规定,特拉华州公司的注册证书 可在董事会通过列出拟议修正案并宣布其可取性的决议后予以修改, 其次是有权投票的流通股过半数投赞成票。它还规定,公司注册证书 可提供比DGCL所要求的更大的投票权。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书不 需要更多的投票,否则DGCL需要更多的投票来修改公司注册证书。福尔扎的修正案和 重述的公司注册证书规定,公司章程可通过以下方式通过以下方式通过、修改或废除:1 获得核准董事人数的过半数;或2)至少66%和三分之二的持票人投赞成票。 (662/3%)一般有权在董事选举中投票的所有已发行股票的投票权。

分红

根据特拉华州的法律,在受到任何限制的情况下,公司可以 在公司注册证书中,从盈余中支付股息,如果没有盈余,则从当期和/或净利润中支付股息 上一财政年度,除非公司的净资产少于已发行及已发行股票所代表的资本 对资产分配有偏好。根据特拉华州的法律,盈余定义为净资产的超额(实质上是 总资产超过总负债)与资本(本质上是公司拥有的股份的总面值)之比 已发行的面值加上为已发行的无面值的股份支付的代价),作为此类资本 由董事会调整。

 

Twin Vee从未为其普通股支付过股息。

根据特拉华州的法律,在受到任何限制的情况下,公司可以 在公司注册证书中,从盈余中支付股息,如果没有盈余,则从当期和/或净利润中支付股息 上一财政年度,除非公司的净资产少于已发行及已发行股票所代表的资本 对资产分配有偏好。根据特拉华州的法律,盈余定义为净资产的超额(实质上是 总资产超过总负债)与资本(本质上是公司拥有的股份的总面值)之比 已发行的面值加上为已发行的无面值的股份支付的代价),作为此类资本 由董事会调整。

 

Forza从未为其普通股支付过股息。

 

203

 

 

累计投票

根据特拉华州的法律,特拉华州公司的股东没有 在董事选举中累积投票权,除非在公司注册证书中授予这种权利 公司。

 

TWIN VEE的公司注册证书不提供累积 由其股东投票。

根据特拉华州的法律,特拉华州公司的股东没有 在董事选举中累积投票权,除非在公司注册证书中授予这种权利 公司。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书不 规定由其股东进行累积投票。

董事人数

特拉华州法律规定,董事的人数应由或 按照章程规定的方式,除非公司注册证书确定了董事的人数,在这种情况下, 董事的人数只能通过修改证书来确定。

 

TWIN VEE的注册证书规定,号码 董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的过半数通过决议确定 关于导演的。Twin Vee董事会目前由六(6)名董事组成。

特拉华州法律规定,董事的人数应由或 按照章程规定的方式,除非公司注册证书确定了董事的人数,在这种情况下, 董事的人数只能通过修改证书来确定。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书规定 董事的人数应完全由组成董事会的法定董事人数的过半数通过决议来确定 董事会。Forza董事会目前由四(4)名董事组成。

分类董事会

特拉华州法律允许但不要求特拉华州公司提供 在其分类董事会的公司注册证书中,将董事会分为最多三个级别的董事, 交错任期,每年只选举一级董事,任期最长为三年。

 

Twin Vee的注册证书规定,Twin Vee 董事会分为三届,每届董事的任期至第三届年会之日止 在选举该董事的股东年度会议之后召开的股东会议。

特拉华州法律允许但不要求特拉华州公司提供 在其分类董事会的公司注册证书中,将董事会分为最多三个级别的董事, 交错任期,每年只选举一级董事,任期最长为三年。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书规定 Forza董事会分为三类,每一届董事的任期至#年结束 选举产生董事的股东年会之后的第三次股东年会。

 

204

 

 

限制董事的责任/免除董事的责任

特拉华州的一家公司被允许采用其证书中的条款 限制或消除董事因违约而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿责任 作为董事的受信义务,只要这种责任不是由某些被禁止的行为引起的,包括违反 忠实义务、非善意的作为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知违法或负有责任的行为 以非法分红、分配或者不正当的个人利益为基础的。

 

TWIN VEE的注册证书限制了 在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿TWIN VEE董事会的金钱损失。

特拉华州的一家公司被允许采用其证书中的条款 限制或消除董事因违约而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿责任 作为董事的受信义务,只要这种责任不是由某些被禁止的行为引起的,包括违反 忠实义务、非善意的作为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知违法或负有责任的行为 以非法分红、分配或者不正当的个人利益为基础的。

 

Forza修订和重新发布的公司注册限制证书 Forza董事会在特拉华州法律允许的最大范围内对金钱损害承担的责任。

董事及高级人员的弥偿

在DGCL下,董事和高级管理人员的赔偿 有权支付判决、为达成和解而支付的金额以及因非衍生诉讼而产生的费用,而董事或 高级职员本着诚信原则行事,符合或不反对公司的最佳利益,在刑事案件中,董事 或者官员没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非受到公司的限制或拒绝 公司注册证书,在董事或官员成功辩护的范围内需要赔偿;这样 特拉华州证书不会限制或拒绝赔偿。此外,根据《公司条例》,公司可向董事作出补偿。 以及高级人员在衍生诉讼中招致的开支.

 

Twin Vee的注册证书和Twin Vee的章程 在特拉华州允许的最大程度上为Twin Vee董事会和Twin Vee的高级管理人员提供赔偿 法律。

根据《公司条例》,董事及高级职员获授权作出弥偿。 支付判决、为达成和解而支付的款项以及董事或高级职员采取行动的非衍生诉讼所产生的费用 本着真诚并符合或不反对公司的最佳利益,在刑事案件中,董事或高级职员 没有合理的理由相信自己的行为是违法的。除非被公司的证书所限制或拒绝 成立公司后,赔偿要求达到董事或官员成功辩护的程度;这样的赔偿 不会在特拉华州证书中受到限制或拒绝。此外,根据《公司条例》,公司可向董事及高级人员发还款项。 衍生诉讼所招致的开支.

 

Forza的修订和重新注册的公司证书和Forza的 修订和重新修订的附例规定最大限度地补偿Forza董事会和Forza的官员 特拉华州法律允许的。

 

205

 

 

对其他界别的考虑 《董事》规定,董事在履行其对公司的职责时,真诚地依靠公司的记录以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的信息、意见、报告或声明,受到保护。 《董事》规定,董事在履行其对公司的职责时,真诚地依靠公司的记录以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的信息、意见、报告或声明,受到保护。
董事的免职

根据特拉华州的法律,大多数股东可以用以下方式删除董事 或无理由,除非:(I)如果特拉华州公司的董事会被归类(即以交错任期选举产生),则在 在这种情况下,董事只有在有原因的情况下才能被移除,除非公司的公司注册证书另有规定;以及 (Ii)如属拥有累积投票权的法团,如罢免的人数少于整个董事会,则不得罢免董事 如果在一次选举中累计投票,反对罢免他的票数足以选举他当选,则无故罢免 整个董事会,或者,如果有董事类别,则在他所属类别董事的选举中。

 

双胞胎公司的注册证书规定,董事 可随时以至少60%(60%)的赞成票罢免,不论是否有任何理由 已发行的有表决权的股本。

根据特拉华州的法律,大多数股东可以用以下方式删除董事 或无理由,除非:(I)如果特拉华州公司的董事会被归类(即以交错任期选举产生),则在 在这种情况下,董事只有在有原因的情况下才能被移除,除非公司的公司注册证书另有规定;以及 (Ii)如属拥有累积投票权的法团,如罢免的人数少于整个董事会,则不得罢免董事 如果在一次选举中累计投票,反对罢免他的票数足以选举他当选,则无故罢免 整个董事会,或者,如果有董事类别,则在他所属类别董事的选举中。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书规定 董事可以在任何时候以至少60%(60%)的赞成票被免职,无论是否有理由 已发行有表决权股本的持有者。

 

206

 

 

空缺

根据特拉华州法律,除非公司证书或章程规定 否则,任何因增加核定董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位可由以下方式填补 当时大多数董事在任,虽然不到法定人数,但仍以唯一剩余的董事。

 


根据Twin Vee的注册证书,Twin Vee董事会的空缺或新设立的董事职位应 由当时在任的大多数董事投赞成票填补,尽管不足法定人数,但双胞胎董事会除外 董事会决议决定,任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

 

根据特拉华州法律,除非公司证书或章程规定 否则,任何因增加核定董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位可由以下方式填补 当时大多数董事在任,虽然不到法定人数,但仍以唯一剩余的董事。

 


根据修订和重新发布的Forza公司注册证书,Forza董事会的空缺或新设立的董事职位 应由当时在任董事的多数赞成票填补,尽管不足法定人数,但Forza董事会除外 董事会决议决定,任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

董事会法定人数和投票要求 Twin Vee的附例规定,在Twin Vee董事会会议上,法定董事总数的过半数构成处理业务的法定人数,出席会议的董事过半数投票即为董事会的行为。 Forza经修订及重新修订的章程规定,在Forza董事会会议上,法定董事总数的过半数构成处理业务的法定人数,出席会议的董事过半数投票即为董事会的行为。
股东年会和特别会议

特拉华州法律允许股东年度会议由 董事会及公司注册证书或章程规定的其他人员。特拉华州法律允许但不要求 赋予股东召开年度会议的权利。

 

TWIN VEE的章程规定,年度股东大会应 在特拉华州境内或境外指定的日期、时间和地点(如有的话)举行 由Twin Vee董事会提交,并在会议通知中说明,可以召开股东特别会议 随时由:(一)董事会过半数的指示,(二)董事长或者董事会;(三)首席 总经理;或(4)总裁(首席执行官缺席的情况下)。

特拉华州法律允许股东年度会议由 董事会及公司注册证书或章程规定的其他人员。特拉华州法律允许但不要求 赋予股东召开年度会议的权利。

 

Forza修订和重新修订的附则规定,年度会议 股东大会应在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点(如有)举行 由Forza董事会不时指定,并在会议通知和股东特别会议中说明 可以随时由:(1)董事会过半数的指示,(2)董事长或者董事会的指示; (三)首席执行官;或(四)总裁(首席执行官缺席的)。

 

207

 

 

股东大会的法定人数

除非法律或双胞胎获得者证书另有明确规定 根据公司章程或公司章程的规定,在所有股东会议上,股东大会均无权 处理事务,除非已发行的有表决权股本的大多数须派代表出席该会议。

 

 

除法律或Forza经修订及重订的公司注册证书或Forza经修订及重订的附例另有明文规定外,在所有股东大会上,股东大会均无权处理事务,除非已发行的有表决权股本的大多数须派代表出席该等会议。
股东大会通知

TWINVEE《章程》规定,每次股东大会的通知, 无论是年度会议还是特别会议,均应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天 有权在该会议上投票的股东。股东大会的每份通知均应以书面形式发出,并注明地点。 (或远程通信手段)、会议日期和时间、记录日期以及特别会议的目的(S) 召开会议的原因。

 

 

Forza修订和重新修订的附则规定每次会议的通知 股东,无论是年度股东还是特别股东,应在发布日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天 向每一位有权在该会议上投票的股东提供会议。股东大会的每份通知均应以书面形式发出,并应 述明会议的地点(或远程通讯方式)、日期和时间、记录日期,如属特别会议, 召开会议的目的(S)。

 

 

股东在没有开会的情况下采取的行动

根据特拉华州的法律,除非公司的公司注册证书 另有规定,可在公司股东会议上采取的任何行动可在没有会议的情况下采取,并且 在没有事先通知的情况下,通过股东签署的书面同意,获得必要的最低票数 在会议上采取行动。

 

双胞胎公司的章程规定,任何需要或允许采取的行动 在任何股东会议上作出,必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上完成,而不是通过 书面同意。

根据特拉华州的法律,除非公司的公司注册证书 另有规定,可在公司股东会议上采取的任何行动可在没有会议的情况下采取,并且 在没有事先通知的情况下,通过股东签署的书面同意,获得必要的最低票数 在会议上采取行动。

 

Forza修订和重申的附则规定,需要采取的任何行动 或允许在任何股东会议上进行,必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上完成 而不是通过书面同意。

 

208

 

 

企业机会

特拉华州法律规定,公司之间的合同或交易 而其一名或多名高级职员或董事或他们拥有权益的实体不会仅因该等原因而无效或可予撤销 董事或高级职员对授权该合同或交易的董事会或委员会会议的兴趣或参与 如果:(I)关于关系或利益以及关于合同或交易的重要事实被披露或为 董事会或委员会,董事会或委员会真诚地以赞成票批准合同或交易 多数无利害关系的董事;(Ii)有关关系或利益以及有关合约或交易的重要事实 被有权投票的股东披露或知晓,且该合同或交易在 股东表决的诚信;或(3)该合同或交易在获得授权时对该公司是公平的, 经董事会、董事会委员会或者股东批准或者认可。

特拉华州法律规定,公司与其一名或多名高级职员或董事或他们在其中拥有权益的实体之间的合同或交易,不得仅因上述权益或董事或高级职员参加授权该合同或交易的董事会会议或委员会会议而无效或可被废止,条件是:(1)董事会或委员会披露或了解有关关系或利益以及合同或交易的重大事实,且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同或交易;(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关关系或利益以及该合约或交易的重大事实,而该合约或交易是经股东投票真诚地具体批准的;或。(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时,对该公司是公平的。

 

209

 

 

有利害关系的股东组合

特拉华州有一项企业合并法规,规定于 DGCL规定,任何获得公司15%或更多有表决权股票的人(从而成为 股东“)在三年内不得与目标公司进行某些”业务合并“ 在该人成为有利害关系的股东后,除非(I)公司董事会事先批准 对于利益相关股东的股票收购,无论是企业合并还是导致该人的交易 成为有利害关系的股东;(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后, 该人在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括 既是董事又是高级管理人员的人拥有的股份,以及参与者没有参与的员工股票计划拥有的股份 秘密决定股票是否将被投标或交换要约的权利),或(三)企业合并 由董事会批准并经赞成票批准(在特别会议或年度会议上,而不是经书面同意) 至少三分之二的已发行有表决权的股票不为感兴趣的股东所拥有。

 

为确定某人是否为“船东”的目的 就DGCL第203条而言,公司15%或更多的有表决权股票的所有权被广泛定义为包括 直接或间接获得股票或控制股票投票或处置的权利。业务合并是 也广义地定义为包括:(1)将公司资产的10%或更多的合并和出售或其他处置 (Ii)导致向有利害关系的股东发行或转让任何股份的某些交易 该公司或其附属公司;(Iii)会导致股份比例增加的某些交易 有利害关系的股东所拥有的公司或其附属公司;及(4)有利害关系的股东收取的利益 (按比例作为股东除外)任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

 

第203条对有利害关系的股东施加的这些限制 DGCL在某些情况下不适用,包括但不限于以下情况:(I)如果公司的原始 公司注册证书包含一项明确选择不受第203条管辖的条款;或(Ii)如果公司通过 股东的诉讼,通过对其章程或公司注册证书的修订,明确选择不受 第203条,但须以不少于已发行股份过半数的赞成票批准该项修订 有表决权,这样的修正案在通过后12个月才生效(有限的情况除外 生效将立即生效),不适用于与成为有利害关系的股东的人的任何业务合并 领养时或领养前的。

 

TWIN VEE的公司注册证书不包含任何条款 明确选择不受DGCL第203条管辖。

特拉华州有一项企业合并法规,规定于 DGCL规定,任何获得公司15%或更多有表决权股票的人(从而成为 股东“)在三年内不得与目标公司进行某些”业务合并“ 在该人成为有利害关系的股东后,除非(I)公司董事会事先批准 对于利益相关股东的股票收购,无论是企业合并还是导致该人的交易 成为有利害关系的股东;(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后, 该人在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括 既是董事又是高级管理人员的人拥有的股份,以及参与者没有参与的员工股票计划拥有的股份 秘密决定股票是否将被投标或交换要约的权利),或(三)企业合并 由董事会批准并经赞成票批准(在特别会议或年度会议上,而不是经书面同意) 至少三分之二的已发行有表决权的股票不为感兴趣的股东所拥有。

 

为确定某人是否为“船东”的目的 就DGCL第203条而言,公司15%或更多的有表决权股票的所有权被广泛定义为包括 直接或间接获得股票或控制股票投票或处置的权利。业务合并是 也广义地定义为包括:(1)将公司资产的10%或更多的合并和出售或其他处置 (Ii)导致向有利害关系的股东发行或转让任何股份的某些交易 该公司或其附属公司;(Iii)会导致股份比例增加的某些交易 有利害关系的股东所拥有的公司或其附属公司;及(4)有利害关系的股东收取的利益 (按比例作为股东除外)任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

 

第203条对有利害关系的股东施加的这些限制 DGCL在某些情况下不适用,包括但不限于以下情况:(I)如果公司的原始 公司注册证书包含一项明确选择不受第203条管辖的条款;或(Ii)如果公司通过 股东的诉讼,通过对其章程或公司注册证书的修订,明确选择不受 第203条,但须以不少于已发行股份过半数的赞成票批准该项修订 有表决权,这样的修正案在通过后12个月才生效(有限的情况除外 生效将立即生效),不适用于与成为有利害关系的股东的人的任何业务合并 领养时或领养前的。

 

Forza的修订和重新注册的公司证书不 包含一项明确选择不受DGCL第203条管辖的条款。

 

210

 

 

母公司和子公司的合并

根据DGCL,除非公司注册证书另有规定, 除有限的情况外,合并中幸存公司的股东没有投票权。特别是关于 对于母公司及其子公司的合并,在下列情况下:(1)公司每类股票至少90%的流通股 或在没有本款的情况下有权就该合并投票的流通股属于哪一类的公司, 由特拉华州公司或外国公司拥有,以及(2)1个或多个此类公司是特拉华州公司,除非 外国公司组织所在的一个或多个司法管辖区的法律禁止这种合并, 母公司可以将一个或多个子公司合并为自己,并承担其所有义务, 或将其本身或其本身与1个或多个此类其他附属公司合并为其中一个附属公司,方法是签署、确认 并提交所有权和合并证书,载明董事会关于合并和合并的决议副本 领养的日期。但是,如果母公司不应拥有所有子公司的全部流通股, 前款所述合并的各方,母公司董事会决议应当载明合并的条款和条件 ,包括尚存的公司将发行、支付、交付或授予的证券、现金、财产或权利 在交出附属公司或母公司以外的公司的每股股份时,或取消 部分或全部此类股份。董事会关于合并的决议的任何条款都可以根据事实作出。 可在该决议之外确定,但该等事实应以该决议的条款为依据的方式 决议中明确提出了这一点。如果母公司不是尚存的公司,决议应 包括按比例将尚存法团的股票发行给母公司股票持有人的规定 在交出任何证书以及所有权证书和合并证书时,应说明拟议的合并已获批准 有权在20天后正式召开和举行的会议上表决的母公司已发行股票的过半数 将会议的目的通知每一名上述贮存商的地址,其地址须与会议记录所载相同 公司如果母公司是特拉华州的公司,或声明拟议的合并已被采纳、批准、认证、 由母公司根据其组织所依据的法律签署并确认,如果母公司 是一家外国公司。

根据DGCL的规定,除非公司注册证书另有规定,否则在合并中幸存公司的股东除非在有限的情况下,否则没有投票权。具体而言,就母公司与其附属公司的合并而言,在下列情况下:(1)一个或多个公司每类股票的流通股中至少90%的流通股是在没有本款的情况下有权就该项合并投票的,且由特拉华州的公司或外国公司拥有,以及(2)其中1个或多个此类公司是特拉华州的公司,除非该外国公司或该等外国公司的组织所依据的司法管辖区的法律禁止这种合并,否则母公司可将该附属公司或该等公司合并为本身,并承担其所有义务,或通过签立、承认和提交一份所有权和合并证书,将其本身或其本身与1个或多个该等其他附属公司合并为其中一个附属公司,其中列明其董事会如此合并的决议的副本和通过的日期。但是,如果母公司不拥有上述合并各方所有子公司的全部流通股,母公司董事会的决议应说明合并的条款和条件,包括在放弃母公司所有的子公司或非母公司所有的公司的每股股份或注销部分或全部股份时,幸存的公司将发行、支付、交付或授予的证券、现金、财产或权利。董事会关于合并的决议的任何条款均可根据该决议以外可确定的事实而定,但该等事实应以该决议的条款为依据的方式在该决议中有明确规定。如母公司并非尚存的法团,则该决议须包括规定在交出任何有关该等股份的证书后,按比例向母公司的股票持有人发行该尚存的法团的股票,而拥有权及合并证书须述明,拟议的合并已获有权在会议的目的通知20天后妥为召开及举行的会议上,获母公司的过半数已发行股票批准,如该母公司为特拉华州的法团,则须按该股东在该公司的纪录上所示的地址发给每名该等股东,或述明该建议的合并已获采纳、批准、如果母公司是外国公司,则由母公司按照其成立时所依据的法律进行认证、签立和确认。

 

211

 

 

评价权

一般而言,根据DGCL,特拉华州公司的股东 在合并和合并中拥有评估权。DGCL还规定,任何股份都不得有任何评价权 如果合并不需要股东投票通过,则在合并中幸存的组成公司的股票 幸存下来的公司。即使根据特拉华州法律,在下列情况下无法获得评估权 在前一句中,如果合并或合并协议的条款要求,股东将拥有评估权 接受除以下情况外的任何股份作为其股份:a)尚存法团的股份;b)符合以下条件的任何其他法团的股份 股票将在国家证券交易所上市,或由2000多名股东登记持有;现金代替零头 股票;或d)这种股票和现金的组合。

 

根据特拉华州的法律,任何公司都可以在其公司注册证书中规定 该评估权也将通过修改其公司注册证书或出售全部或大部分 公司的所有资产。

 

然而,根据DGCL 262(B)(1),股东没有评估权 如果特拉华州公司的股票在国家证券交易所上市,公司发生合并或合并 交易所,或如果这种股票由超过2,000名股东登记持有。

 

由于Twin Vee股东无权获得以下方面的评估权 在合并中发行Twin Vee普通股。

一般而言,根据DGCL,特拉华州公司的股东 在合并和合并中拥有评估权。DGCL还规定,任何股份都不得有任何评价权 如果合并不需要股东投票通过,则在合并中幸存的组成公司的股票 幸存下来的公司。即使根据特拉华州法律,在下列情况下无法获得评估权 在前一句中,如果合并或合并协议的条款要求,股东将拥有评估权 接受除以下情况外的任何股份作为其股份:a)尚存法团的股份;b)符合以下条件的任何其他法团的股份 股票将在国家证券交易所上市,或由2000多名股东登记持有;现金代替零头 股票;或d)这种股票和现金的组合。

 

根据特拉华州的法律,任何公司都可以在其公司注册证书中规定 该评估权也将通过修改其公司注册证书或出售全部或大部分 公司的所有资产。

 

根据DGCL 262(B)(1),股东于 公司合并或合并事件如果特拉华州公司的股票在全国证券交易所上市, 或者如果这种股票有超过2,000名股东登记持有。然而,根据DGCL 262(B)(3),如果所有库存 根据DGCL 253或267进行的合并的一方并非在紧接以下日期之前由母公司拥有 子公司特拉华州公司的股份应具有合并、评估权。

 

由于Twin Vee在纳斯达克上市,Forza的股东无权 与合并有关的评估权。

公司税费

特拉华州向所有注册公司征收年度特许经营税 在特拉华州。年费的范围从最低175.00美元到最高250,000美元不等,这是使用以下公式计算的 关于公司的授权股份数、发行股份数和总资产。

特拉华州对在特拉华州注册成立的所有公司征收年度特许经营税。年费的范围从最低175.00美元到最高250,000美元不等,这是使用基于授权股份数量、已发行股份数量和公司总资产的公式计算得出的。

 

212

 

 

TWIN VEE年度会议提案

 

Twin Vee提案第1号-批准发行 根据合并协议条款持有Twin Vee Common Stockk股份

 

在Twin Vee年会上,Twin Vee股东将被要求批准 根据合并协议发行Twin Vee普通股股份。合并后,预计 Twin Vee和Forza的股东将分别持有当时已发行的Twin Vee普通股约64%和36%。 合并协议的条款、原因和其他方面,根据合并发行Twin Vee普通股 协议和其他信息在本联合代理声明/招股说明书的其他地方进行了描述。

 

需要投票

 

多数票持有者的赞成票 亲自或由代理人代表出席Twin Vee年度会议并有权投票的Twin Vee普通股股份 根据合并条款批准Twin Vee普通股发行股票所需的标的 协议

 

TWINVEE董事会推荐

 

Twin Vee董事会建议投票 “FOR”批准根据合并协议的条款发行Twin Vee Common Stock股票。

 

213

 

 

Twin Vee提案第2号-Twin Vee选举 董事提案

 

在Twin Vee年会上, Twin Vee股东将投票选举两名III级董事,任期三年。The Twin Vee董事会 董事们根据推荐一致提名约瑟夫·维斯康蒂和凯文·舒勒,他们的任期将于2024年结束 Twin Vee的提名和公司治理委员会连任,成为Twin Vee董事会的第三类成员 董事们。如果在Twin Vee年度会议上当选,每个被提名人将任职到2027年Twin Vee股东年度会议 直到他的继任者被正式选举出来并获得资格,或者,如果更早的话,直到董事去世、辞职或被罢免。 被提名人表示,他们愿意并有能力继续担任董事。如果任何被提名人不能参加选举 由于意外发生,本应投票支持被提名者的股票将被投票支持选举 由Twin Vee提名的替补提名人。Twin Vee的政策是鼓励董事的董事和提名者出席 TWINE VEE年会。

 

Twin Vee股东应该 然而,据了解,如果与Forza的合并完成,约瑟夫·维斯康蒂和凯文·斯凯勒的选举不会受到影响 尽管Twin Vee董事会将在合并完成后根据合并重组 由于Twin Vee预计Joseph Visconti和Kevin Schuyler将担任合并后公司的董事会成员, 以及Forza董事会的其余成员(Joseph Visconti、Marcia Kull、Kevin Schuyler和Neil Ross)。

 

需要投票

 

第三级董事 将由亲自或代理人投下的多数票选出,并有权在 Twin Vee年会。因此,获得最多赞成票的两名提名人将当选。股东 在董事选举中没有累积投票权。如果你”扣留“尊重投票的权力 对于其中一位或两位董事提名人,您的投票将对此类提名人的选举没有影响。经纪人不投票将 对提名人的选举没有影响。

 

Twin Vee董事会 建议投票“支持”选举约瑟夫·维斯康蒂和凯文·舒伊勒为第三类董事 本双VEE董事选举提案。

 

除非另有指示, 随附的Twin Vee代理卡中指定的人员的意图是投票正确执行的代理所代表的股份 牌”“约瑟夫·维斯康蒂和凯文·斯凯勒的当选。

 

214

 

 

Twin Vee提案第3号-任命批准 的

 

独立注册会计师事务所

 

Twin Vee的独立注册公共会计 截至2023年12月31日财年的公司为Grassi & Co.的公司,注册会计师,PC Twin Vee审计委员会已选择 格拉西公司,注册会计师,PC作为Twin Vee 2024财年的独立注册公共会计师事务所。

 

Grassi & Co.的代表,注册会计师,PC是 预计将亲自或通过电话会议出席Twin Vee年会,并可以回应适当的 提出问题,如果他或她愿意,他或她将有机会发表声明。

 

需要投票

 

占多数的人投赞成票 亲自出席或由受委代表出席Twin Vee年会的Twin Vee普通股的投票权 就这件事进行投票将需要批准批准对Twin Vee的独立注册公众的任命 会计师事务所。弃权将被计算在内,并与对提案投反对票具有相同的效果。因为这项提议是一项 对于经纪人有自由裁量权的例行公事,经纪人不会对此事投赞成票。批准#年的任命 法律、Twin Vee的章程或其他管理文件不要求Gassi&Co.,CPAS,P.C.由Twin Vee的股东提供。 然而,作为政策问题,这一任命正在提交给Twin Vee的股东,供Twin Vee年度会议批准 开会。如果Twin Vee的股东未能批准任命,Twin Vee审计委员会将重新考虑是否 以保住那家公司。即使任命获得批准,双子座审计委员会仍可酌情指示任命 不同的独立审计师在一年中的任何时候,如果他们确定这样的变化将符合Twin Vee的最佳利益 以及股东的最大利益。

 

Twin Vee董事会 一致建议您投票“支持”批准选择 格拉西 '公司,CPAS,PC.作为截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

215

 

 

TWIN VEE审计委员会报告1

 

Twin Vee审计委员会已审查和讨论 Twin Vee截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表,Twin管理层 Vee and Grassi & Co.,注册会计师、PC、Twin Vee的独立注册会计师事务所。此外,双V审计委员会 已与Grassi & Co.讨论,注册会计师,PC上市公司会计监督适用要求所要求的事项 董事会(“PCAOB”)和SEC以及其他适用法规,与公司对质量的判断有关,而不是 只是Twin Vee会计原则的可接受性、重大判断和估计的合理性,以及 合并财务报表中披露的清晰性。

 

Twin Vee审计委员会也收到了 PCAOB道德和独立性规则3526要求的书面披露和Grassi&Co.,CPAS,P.C.的信件。沟通 与审计委员会有关独立性的问题,涉及Grassi&Co.,CPAS,P.C.‘S独立于Twin Vee,以及 已经与Grassi&Co.,CPAS,P.C.讨论了从Twin Vee独立出来的问题。Twin Vee审计委员会还考虑了是否 独立注册会计师事务所向Twin Vee提供非审计服务符合维持 公司的独立性。Twin Vee审计委员会得出结论,独立注册的公共会计师事务所是独立的 来自Twin Vee及其管理层。Twin Vee审计委员会还审议并裁定,独立注册的 会计师事务所向Twin Vee提供其他非审计服务符合Grassi&Co.,CPAS, S独立。Twin Vee审计委员会还审查了管理层关于其有效性评估的报告 Twin Vee对财务报告的内部控制。此外,Twin Vee审计委员会审查了主要举措和 旨在加强Twin Vee内部和披露控制结构有效性的计划。双胞胎的成员 VEE审计委员会不是Twin Vee的雇员,也不履行审计师或会计师的职能。因此,它不是 Twin Vee审计委员会或其成员进行“实地工作”或其他类型审计的义务或责任 或会计审查或程序,或设定审计师独立性标准。Twin Vee审计委员会的成员必须依赖于 关于管理层和独立审计员向他们提供的信息。因此,Twin Vee审计委员会的考虑 上述讨论不能保证对Twin Vee合并财务报表的审计 根据PCAOB的标准执行,或者Twin Vee的审计员实际上是独立的。

 

基于所提及的审查、报告和讨论 截至上文,Twin Vee审计委员会向Twin Vee董事会建议,并且Twin Vee董事会批准 Twin Vee截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层对 Twin Vee对财务报告的内部控制的有效性应包含在Twin Vee的10-K表格年度报告中 截至2023年12月31日的年度,以向SEC提交。Twin Vee审计委员会已建议,Twin Vee董事会 董事已批准选择Grassi & Co.,但须经股东批准,注册会计师,PC作为Twin Vee的独立人士 截至2024年12月31日的年度注册会计师事务所。

 

 

由Twin Vee审计委员会提交。

 

凯文·斯凯勒

巴德·罗肯巴赫

詹姆斯·梅尔文

尼尔·罗斯

   
  Twin Vee审计委员会成员

 

1 本报告中的材料不是 “征集材料”不被视为“向SEC提交”,也不以引用的方式纳入任何文件中 根据经修订的1933年证券法或交易所法制定的Twin Vee,无论是在本文日期之前还是之后制定的,也无论如何 任何此类文件中的任何一般注册语言。

 

216

 

 

支付给Twin Vee独立注册会计师事务所的费用

 

下表列出了总费用 包括Twin Vee审计师在截至2023年和2022年12月31日的年度向Twin Vee收取的费用:

 

   截至的年度  截至的年度
   12月31日,  12月31日,
   2023  2022
       
审计费  $138,712   $125,000 
审计相关费用   4,110    7,600 
税费        
所有其他费用       61,400 
   $142,822    194,000 

  

Twin Vee审计委员会通过了程序 预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括费用和 此类服务的条款。这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的详细备份文件。 该文档包括对特定类别的经常性非审计服务的描述和预算金额 在性质上,因此在提交预算时就已经预料到了。TWIN VEE审核委员会的批准必须超过 为特定类别的非审计服务和聘请独立注册会计师事务所预先核准的金额 对于没有包括在这些预先核准的数额中的任何非审计服务。对于两种类型的预先批准,Twin Vee审计委员会都会考虑 此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的审计师独立性规则。Twin Vee审计委员会 也考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最有效率的 服务,基于审计师对Twin Vee的业务、人员、文化、会计系统、 风险概况,以及服务是否增强了其管理或控制风险的能力,并提高了审计质量。Twin Vee审计委员会 可组成小组委员会并将预先审批权转授给由Twin Vee审计委员会的一名或多名成员组成的小组委员会, 小组委员会必须在Twin Vee审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。所有的服务 由独立注册会计师事务所于2022年和2023年提供的审计报告已得到Twin Vee审计委员会的预先批准。

 

217

 

 

Twin Vee提案第4号-通过和批准 双V反向斯托克分裂提案

 

Twin Vee董事会通过了一项决议 提出对Twin Vee公司注册证书的拟议修订,以实现已发行和 Twin Vee普通股的流通股,其副本载于本联合委托书所附的修订证书中 声明/招股说明书:附件B-1 (the "TWIN VEE反向股票拆分修正案“),宣布该项修订 建议股东批准这一拟议修正案是可取的,并建议股东批准该修正案。这一修改将在股东之后生效 仅在Twin Vee董事会仍认为可取的情况下批准。Twin Vee普通股的持有者正在 要求批准修改其公司注册证书第四条的建议,以实现对该公司的反向股票拆分 Twin Vee普通股的比例为每两(2)股Twin Vee普通股中有一股Twin Vee普通股 普通股为每二十(20)股Twin Vee普通股换一(1)股普通股。如果双胞胎Vee反转 股票拆分得到其股东的批准,如果向国务卿提交了Twin Vee反向股票拆分修正案 特拉华州,Twin Vee公司注册证书将被修改,以通过减少Twin Vee反向股票拆分 Twin Vee普通股的流通股数量。如果Twin Vee董事会没有实施批准的Twin Vee 在Twin Vee年会一周年之前进行反向股票拆分,这次投票将没有进一步的效力和效果 在此之后,Twin Vee董事会将在实施任何反向股票拆分之前再次寻求股东的批准。 Twin Vee董事会可以在其之前的任何时间放弃实施Twin Vee反向股票拆分的拟议修正案 效力,无论是在股东批准之前还是之后。

 

AS 在Twin Vee的记录日期中,Twin Vee有9,519,481股Twin Vee普通股流通股。 为了说明的目的,如果Twin Vee反向股票拆分是按某个比率进行的 在10股1股中,Twin Vee普通股的已发行和流通股数量 TWIN VEE反向股票拆分约为951,948股。The Twin Vee董事会 董事关于是否及何时实施Twin Vee反向股票拆分的决定 将基于许多因素,包括市场状况、现有的和预期的 Twin Vee普通股的交易价格,以及继续上市的要求 纳斯达克资本市场。关于Twin Vee董事会的因素的讨论见下文 在确定Twin Vee反向股票分割比率范围时考虑的董事,一些 其中包括但不限于以下内容:历史交易价格和 Twin Vee普通股的成交量;Twin Vee逆转的预期影响 Twin Vee普通股短期内在交易市场上的股票拆分 长期的、普遍的市场、经济状况和其他相关的普遍状况 在Twin Vee的行业里。

 

Twin Vee反向股票分割如果生效,将 不改变Twin Vee普通股或优先股的授权股份数量,或Twin Vee普通股或优先股的面值 股票;然而,实施Twin Vee反向股票拆分将提供Twin授权但未发行的额外股份 Vee普通股。截至本联合委托书/招股说明书之日,Twin Vee目前授权的Twin股份数量 Vee普通股足以满足其所有股票发行义务和当前股票计划,而Twin Vee没有任何 与发行授权Twin Vee普通股额外股份有关的当前计划、安排或谅解, 将在Twin Vee反向股票分拆后发行。

 

Twin Vee反向运动的目的和背景 股票分割

 

Twin Vee董事会的主要目标 请求授权进行反向拆分是为了提高Twin Vee普通股的每股交易价格。如果双胞胎 Vee董事会在成立之日一周年前不会实施Twin Vee反向股票拆分 Twin Vee反向股票分拆在Twin Vee年会上获得股东批准,这是本提案赋予的权力 实施Twin Vee反向股票分割将终止,Twin Vee反向股票分割将被放弃。

 

218

 

 

作为背景,Twin Vee收到了 纳斯达克上市资格部门(“以下简称“纳斯达克上市资格部门”)于2024年5月10日发出的通知员工”)纳斯达克通知它, 在之前连续30个工作日(2024年3月28日至2024年5月9日),其普通股未保持最低收盘价 纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求每股1.00美元(“最低出价要求”)的出价。该通知已 Twin Vee普通股的上市或交易不会立即受到影响,Twin Vee普通股继续在纳斯达克交易 资本市场上的符号为“VSYS”。

 

双胞胎Vee被给予180天的时间,即到11月 2024年6日,以重新遵守最低投标价格要求;前提是纳斯达克保留授予额外180日历日的自由裁量权 宽限期,以确定其已证明有能力保持长期的合规,只要Twin Vee(I)满足 纳斯达克公开持有的股票市值的持续上市要求以及所有其他初始上市标准, 除最低投标价格要求外,以及(Ii)向工作人员提供书面通知,说明其打算治愈 在第二个宽限期内通过实施反向股票拆分来弥补不足。如果双胞胎Vee不能治愈缺陷, 并最终收到双威普通股即将退市的通知,纳斯达克上市规则允许双威对退市提出上诉 工作人员向纳斯达克听证会小组做出的决定。因此,Twin Vee特此要求其股东批准反向股票 除其他事项外,拆分使Twin Vee有权寻求重新遵守最低投标价格要求。

 

Twin Vee董事会认为 股东未能批准Twin Vee反向股票拆分提议可能会阻止其保持对最低标准的遵守 竞标价格要求,并可能抑制其进行融资活动的能力等。如果纳斯达克双胞胎退市 VEE普通股,那么Twin Vee普通股很可能会在场外交易市场交易,比如那些被维护的场外交易市场 OTC Markets Group Inc.,没有实质性的公司治理或量化上市要求才能继续交易 那就是纳斯达克。在这种情况下,对Twin Vee普通股的兴趣可能会下降,某些机构可能没有交易能力 在Twin Vee普通股中,所有这些都可能对Twin Vee普通股的流动性或交易量产生重大不利影响 股票。如果Twin Vee普通股由于从纳斯达克退市而大幅降低流动性,Twin Vee股东可能没有 能够在需要的时候清算他们在Twin Vee普通股的投资,Twin Vee相信自己有能力维持 因此,分析师的覆盖面、有吸引力的投资者兴趣以及获得资本的渠道可能会大幅减少。

 

如果股东批准Twin Vee反向股票 分拆提案和Twin Vee董事会决定实施Twin Vee反向股票分拆,Twin Vee将提交Twin Vee反向股票拆分修正案修改其公司证书的现有条款,以实施Twin Vee反向股票 分裂拟议修正案形式的文本载于本附件的Twin Vee反向股票分割修正案中 联合委托声明/招股说明书作为 附件B-1.

 

Twin Vee反向股票拆分将生效 同时,对于Twin Vee普通股和Twin Vee反向股票的所有已发行和流通股,拆分比例将相同 对于Twin Vee普通股的所有已发行和已发行股票。Twin Vee反向股票拆分将统一影响其所有股东 不会影响任何股东在Twin Vee的百分比所有权权益,但那些本来会这样做的股东除外 收到的零碎股份将获得现金,以代替按以下标题下所述方式确定的零碎股份 “零碎股份。”Twin Vee反向股票拆分后,Twin Vee普通股的每股股票将拥有相同的投票权 分红和分派的权利和权利,并将在所有其他方面与现在批准的Twin Vee普通股相同。 Twin Vee反向股票拆分不会影响Twin Vee继续遵守交易所法案的定期报告要求。 Twin Vee反向股票拆分不打算也不会产生“私有化交易”的影响 根据《交易所法案》第13E-3条规则。

 

Twin Vee反向股票分割可能会导致一些 持有少于100股Twin Vee普通股“奇数批”的股东。经纪佣金和其他 奇数批交易成本通常高于偶数倍的“圆批”交易成本 100股。此外,我们不会发行与Twin Vee反向股票拆分相关的零碎股份,以及股东 原本有权收到此类零碎股份的人将收到按照规定的方式确定的现金金额 下面在“部分份额”标题下。

 

219

 

 

遵循Twin Vee逆转的有效性 股票分拆,如果得到股东批准并由Twin Vee实施,当前股东持有Twin Vee Common的股份将减少 车辆.

 

如果Twin Vee董事会决定实施 Twin Vee反向股票拆分,Twin Vee将在Twin Vee反向股票有效时间之前向公众进行沟通 拆分,有关Twin Vee反向股票拆分的更多详细信息(包括最终的Twin Vee反向股票拆分比率,根据确定 由Twin Vee董事会)。通过投票支持Twin Vee反向股票分割,您也明确授权Twin Vee董事会决定不继续进行、推迟或放弃Twin Vee反向股票拆分,在Twin Vee中 董事会全权决定。在收到股东后确定是否实施Twin Vee反向股票拆分 批准Twin Vee反向股票分割,以及实施哪个Twin Vee反向股票分割比率(如果有的话)Twin Vee董事会 董事可能会考虑各种因素,例如:

 

●双胞胎 Vee维持其在纳斯达克资本市场上市的能力;

 

● Twin Vee普通股的历史交易价格和交易量;

 

● Twin Vee普通股当时的交易价格和交易量以及Twin Vee反向股票的预期影响 在短期和长期内分裂Twin Vee普通股的交易市场;

 

●哪个 Twin Vee反向股票分割率将导致Twin Vee行政成本的最大整体削减;以及

 

●盛行 总体市场和经济状况。

 

Twin Vee反向股票拆分的原因

 

提高Twin Vee Common的每股价格 车辆. 如上所述,实现Twin Vee反向股票拆分的主要目标是Twin Vee董事会 选择实施一项,就是提高Twin Vee普通股的每股价格并重新符合纳斯达克最低标准 投标价格要求。Twin Vee董事会认为,如果出现适当的情况,影响Twin Vee 反向股票拆分除其他外,可以帮助其吸引更广泛的投资者,激发更大的投资者兴趣 在Twin Vee中,并提高Twin Vee普通股作为投资证券的认知。Twin Vee普通股在纳斯达克上市 资本市场和未能遵守1.00美元最低出价要求的情况可以通过影响Twin Vee反向股票来解决 分裂

 

潜在地改善双胞胎的流动性 VEE普通股。Twin Vee反向股票拆分可以允许更多的机构投资Twin Vee普通股 (即,被禁止购买价格低于某些门槛的股票的基金),这可能会增加交易量 和Twin Vee普通股的流动性,并有可能降低Twin Vee普通股的波动性 Twin Vee普通股的长期股东。Twin Vee反向股票拆分可能有助于提高分析师和经纪商的兴趣 在Twin Vee普通股,因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。因为 在经常与低价A股相关的交易波动中,许多券商和机构投资者都有内部 政策和做法,要么禁止他们投资低价股票,要么倾向于阻止个人经纪人 向客户推荐低价的美国股票。其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理 在经济上对经纪人没有吸引力。此外,由于经纪商对低价A股的佣金通常代表着一种 股价的百分比高于较高价格股票的佣金,Twin Vee普通股的每股平均价格较低 可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于 如果股价更高,情况就会是这样。然而,一些投资者可能会对Twin Vee反向股票拆分持负面看法,因为它减少了 公开市场上上市的Twin Vee普通股的股票数量。如果Twin Vee反向股票拆分提案获得批准 Twin Vee董事会认为,实施Twin Vee反向股票拆分符合Twin Vee的最佳利益, 为了股东的最佳利益,Twin Vee董事会可能会实施Twin Vee反向股票拆分,无论 其股票面临从纳斯达克资本市场退市的风险,目的是增强双威普通股的流动性和 以促进资金筹集。

 

220

 

 

增加可增发股份的数量 在Twin Vee的特许下。Twin Vee反向股票拆分将减少Twin Vee已发行普通股的名义数量 及因行使或转换(视乎适用而定)已发行认股权证或可转换认股权证而可发行的Twin Vee普通股股份数目 债券,同时保持其章程下可发行的股票数量不变。Twin Vee反向股票拆分将因此而有效 增加Twin Vee能够发行的Twin Vee普通股的数量。这一有效的增长将为未来 资本募集方面。如果Twin Vee反向股票拆分,一些投资者可能会发现Twin Vee普通股更具吸引力 是在额外保证的情况下实现的,即Twin Vee不太可能在其获得所需资本的能力方面受到 授权发行的Twin Vee普通股股份。然而,其他投资者可能会发现Twin Vee普通股不那么有吸引力 在知道Twin Vee普通股有可能进一步稀释的情况下进行投资。

 

与双V形反向相关的某些风险 股票分割

 

减少Twin的流通股数量 通过Twin Vee反向股票拆分提案的Vee普通股旨在在没有其他因素的情况下增加每股市场 Twin Vee普通股的价格。然而,其他因素,例如Twin Vee的财务业绩、市场状况、市场 对Twin Vee业务和其他风险的看法,包括下文以及Twin Vee向SEC提交的文件和报告中所述的风险, 可能会对Twin Vee普通股的市场价格产生不利影响。因此,不能保证Twin Vee反向股票 如果完成拆分,将产生上述预期好处,即Twin Vee普通股的市场价格将上涨 Twin Vee反向股票拆分后,或者Twin Vee普通股的市场价格未来不会下降。

 

Twin Vee反向股票分拆可能不会产生结果 双V普通股价格持续上涨。 如上所述,Twin Vee反向股票的主要目的 分拆提案是维持Twin Vee普通股的较高平均每股市场收盘价至少为每股1.00美元 以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。然而,Twin Vee反向股票分割的影响 Twin Vee普通股的市场价格无法确定预测,Twin Vee也无法向您保证Twin Vee Vee反向股票拆分将在任何有意义的时期内或根本实现这一目标。

 

Twin Vee反向股票分拆可能会减少 Twin Vee普通股的流动性。 Twin Vee董事会认为Twin Vee反向股票分拆可能会导致 Twin Vee普通股的市场价格上涨,这可能会导致人们对Twin Vee普通股的兴趣增加, 可能会为其股东带来更大的流动性。不过,Twin Vee反向股票分拆也将减少总数量 Twin Vee普通股的流通股,这可能导致Twin Vee交易减少和做市商数量减少 普通股。

 

Twin Vee反向股票分拆可能导致 一些持有“奇数地块”的股东可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。 如果实施Twin Vee反向股票分割,将增加持有“奇数手”的股东数量 少于100股Twin Vee普通股。购买或出售少于100股Twin Vee普通股(“奇数” 大量“交易”)可能会导致某些经纪商(特别是“全面服务”)的交易成本逐渐增加 券商因此,在Twin Vee反向股票之后,拥有Twin Vee普通股少于100股的股东 如果分拆出售Twin Vee普通股,可能需要支付更高的交易成本。

 

Twin Vee反向股票分拆可能导致 Twin Vee整体市值下降。 Twin Vee反向股票分拆可能会被市场负面看待 因此,可能导致Twin Vee的总市值下降。如果双胞胎的每股市场价格 Vee普通股不会与Twin Vee反向股票分割比率(即Twin Vee的价值)成比例增加,按以下方式衡量 其市值将会减少。

 

Twin Vee反向股票分拆可能会导致进一步 Twin Vee普通股的稀释。 由于Twin Vee反向股票分拆将减少Twin的股票数量 已发行的Vee普通股以及在行使或转换(如适用)时可发行的Twin Vee普通股的股份数量 认购权或期权,同时保持Twin Vee公司证书下授权和可发行的股份数量不变, Twin Vee反向股票拆分将有效增加Twin Vee能够持有的Twin Vee普通股的股票数量 发行并可能导致Twin Vee普通股在未来融资中被稀释。

 

221

 

 

双V的潜在反收购效应 反向股票分割

 

发布编号34-15230美国证券交易委员会工作人员名单 要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响,包括本文讨论的建议。 可供发行的Twin Vee普通股相对于流通股的相对增加 Twin Vee普通股的,在某些情况下可能具有反收购的效果,尽管这不是目的或意图 Twin Vee董事会成员。这可能会阻止收购,包括Twin Vee董事会已经进行的收购 确定不符合Twin Vee股东的最佳利益,因为可以(在限制范围内)发行额外的股票 可能使控制权变更或接管变得更加困难的一笔或多笔交易。例如,Twin VEE可以增发股份,以稀释寻求获得控制权的人的股权或投票权,而不是通过其 协议。同样,向与Twin Vee管理层结盟的某些人士增发股票可能会产生这样的效果 通过稀释寻求引起的人的股权或投票权,使其更难撤换其目前的管理层 这样的移除。因此,增加Twin Vee普通股的授权股份和未发行股份的数量可能会产生以下影响 阻止未经请求的收购企图。通过潜在地阻止任何此类主动收购企图,这对双胞胎 VEE反向股票拆分可能会限制Twin Vee的股东通常以较高价格出售其股票的机会 在收购尝试中可用,或在合并提案中可用。

 

实施Twin Vee反向股票拆分的影响

 

Twin Vee反向股票分割将影响所有持有者 统一持有Twin Vee普通股,不会影响任何股东的所有权权益百分比或投票比例 动力. Twin Vee反向股票拆分的其他主要影响是:

 

●已发行和发行股票数量 Twin Vee普通股(和库藏股)(如果有的话)将根据最终的Twin Vee反向股票拆分按比例减少 比率,由Twin Vee董事会确定;

 

●基于最终的Twin Vee反向股票分割比率,即每股练习 所有未行使的认购权的价格或换股价(如适用)将按比例增加,Twin的股份数量 在所有未发行的认购权和可转换债券行使或转换(如适用)时可发行的Vee普通股将 按比例减少;以及

 

●根据保留发行的股份数量 任何未偿还股权奖励以及可能授予股权奖励的任何最高股份数量将按比例减少 基于最终的Twin Vee反向股票分割比。

 

下表列出了大致情况 根据双Vee反向股票拆分后立即发行的双Vee普通股股票数量 根据Twin Vee Common的9,519,481股,按不同交换比率计算的Twin Vee Common的当前授权股数 截至2024年10月4日实际发行和发行的股票。该表不考虑将以现金支付的零碎股份。

 

    估计数
数量
Twin Vee的股票
普通股
双V形逆转前
股票分割
  估计数
数量
Twin Vee的股票
普通股
双V形逆转后
股票分拆
1比10的基础
  估计数
数量
Twin Vee的股票
普通股
双V形逆转后
股票分拆
1比20的基础
授权 双V普通股     50,000,000       50,000,000       50,000,000  
股份 已发行和发行的Twin Vee普通股     9,519,481       951,948       475,974  
股份 根据未行使期权、RSU、认购证可发行或根据现有计划保留发行的Twin Vee普通股     2,321,800       232,180       116,090  
股份 授权但未发行的Twin Vee普通股(授权Twin Vee普通股减去已发行和发行股份、可发行股份 在现有激励计划下尚未行使的期权、受限制股票、期权和保留供发行的股份时)     38,158,719       48,815,872       49,407,936  

  

222

 

 

双胞胎 VEE目前获授权最多发行50,000,000股Twin Vee Common股票 股票。截至Twin Vee备案日期,Twin Vee普通股共有9,519,481股 已发行且未偿还。尽管Twin Vee普通股的授权股份数量 不会因为Twin Vee反向股票拆分而改变, Twin Vee已发行和已发行普通股将按Twin Vee比例减少 由Twin Vee董事会选择的反向股票拆分比率。因此,双胞胎Vee 反向股票拆分将有效增加授权和未发行股票的数量 未来可供发行的Twin Vee普通股的减持金额 通过Twin Vee反向股票拆分。

 

继Twin Vee反向股票分拆后,Twin Vee董事会将有权根据适用的证券法发行所有授权和未发行的股份, 根据Twin Vee董事会认为适当的条款和条件进一步获得股东批准。尽管Twin Vee认为 融资机会不时,目前没有任何发行增持股份的计划、提案或谅解 如果Twin Vee反向股票拆分获得批准并生效,这将是可用的,但一些额外股份包含在认购证的基础上 以及可转换债券,可在Twin Vee反向股票拆分生效后行使或转换。

 

Twin Vee反向股权分置的影响

 

管理层预计Twin Vee不会 财务状况、管理层对Twin Vee普通股的所有权百分比、Twin Vee股东人数或任何 由于Twin Vee反向股票分拆,其业务方面将发生重大变化。因为Twin Vee反向股票分拆 将适用于Twin Vee普通股的所有已发行和发行股份以及购买Twin Vee普通股或 将其他证券转换为Twin Vee普通股,拟议的Twin Vee反向股票拆分不会改变相对权利, 现有股东的偏好,除非Twin Vee反向股票拆分将导致部分股份,正如所讨论的那样 下面更详细地介绍。

 

Twin Vee普通股目前已注册 根据《交易法》第12(b)条,Twin Vee须遵守定期报告和其他要求 交易法。Twin Vee反向股票拆分不会影响Twin Vee普通股根据《交易所法》的注册 或Twin Vee普通股在纳斯达克资本市场上市(除非有助于合规纳斯达克资本 市场继续上市标准)。Twin Vee反向股票分拆后,Twin Vee普通股将继续上市 在纳斯达克资本市场,尽管它将被视为新的统一证券识别程序委员会的新上市, 或Custip号码。

 

Twin Vee普通股持有人的权利 将不会受到Twin Vee反向股票拆分的影响,但以下所述的零碎股份处理结果除外。 例如,在紧接生效之前持有Twin Vee普通股已发行股票2%投票权的持有人 Twin Vee反向股票拆分的股东一般将继续持有Twin Vee普通股流通股2%的投票权 在实施Twin Vee反向股票拆分后立即进行股票。登记在册的股东数量不会受到双胞胎的影响 VEE反向股票拆分(除非任何股票因持有零碎股份而套现)。如果获得批准并实施, Twin Vee反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到1亿股的Twin Vee股票 VEE普通股。零散的股票可能更难出售,以及零散交易的经纪佣金和其他成本 一般都高于100股的偶数倍的“圆形地段”的交易成本。Twin Vee董事会 然而,董事们认为,Twin Vee反向股票拆分的好处超过了这些潜在影响。

 

Twin Vee反向股票拆分的有效性。 Twin Vee反向股票拆分如果得到Twin Vee股东的批准,将在申请和生效后生效 向特拉华州州务卿提交其注册证书修正案,该修正案将在 TWINVEE董事会的自由裁量权。提交Twin Vee反向股票拆分修正案的确切时间(如果提交) 将由Twin Vee董事会根据其对这种行动何时最有利的评估来确定 TWIN VEE及其股东。此外,Twin Vee董事会保留权利,尽管股东批准和 在股东不采取进一步行动的情况下,选择在申请之前的任何时间不继续进行Twin Vee反向股票拆分 与特拉华州国务卿签署的Twin Vee反向股票拆分修正案,如果Twin Vee董事会,在 它的唯一自由裁量权决定,它不再符合Twin Vee的最佳利益或其股东的最佳利益 与Twin Vee反向股票拆分。如果Twin Vee董事会在以下时间之前没有实施Twin Vee反向股票拆分 Twin Vee股东批准Twin Vee反向股票拆分一周年 年度会议上,本提案中授予实施Twin Vee反向股票拆分的权力将终止,Twin Vee反向 股票拆分将被放弃。

 

223

 

 

对面值的影响;固定资本的减少。 拟议的Twin Vee反向股票拆分不会影响Twin Vee股票的面值,每股股票将保持0.001美元 每股Twin Vee普通股和每股Twin Vee优先股0.001美元。因此,Twin Vee余额上的声明资本 可归属于Twin Vee普通股的表,由Twin Vee普通股每股票面价值乘以总和组成 已发行和已发行的Twin Vee普通股数量将按Twin Vee反向股票拆分比例减少 由Twin Vee董事会挑选。相应地,Twin Vee的额外实收资本账户,包括 Twin Vee的法定资本与发行目前尚未偿还的所有债券时支付给Twin Vee的总金额之间的差额 Twin Vee普通股的股票将按所述资本减少的金额增加。TWIN VEE‘s股东 总体来说,股本将保持不变。

 

账簿分录 股份。如果双胞胎 VEE反向股票拆分,作为直接所有者或实益所有者的股东将通过电子方式调整其持股 由Twin Vee的转账代理(以及,对于受益所有者,由他们的经纪人或为其持有“街道名称”的银行 利益),以实施Twin Vee反向股票拆分。银行、经纪人、托管人或其他被提名人 指示对其以街道名义持有Twin Vee普通股的受益人实施Twin Vee反向股票拆分。然而, 这些银行、经纪人、托管人或其他被指定人处理双胞胎的程序可能与注册股东不同 VEE反向股票拆分和支付零碎股份。如果股东在银行持有Twin Vee普通股的股份, 经纪人、托管人或其他被指定人如有任何疑问,鼓励股东与其银行、经纪人、托管人联系。 或其他提名者。TWIN VEE不向股东颁发实物证书。

 

没有评估权。 特拉华将军领导 公司法规定,Twin Vee股东无权就Twin Vee Reform享有异议者权利或评估权 Twin Vee反向股票拆分提案中描述了股票拆分,Twin Vee不会独立向Twin Vee股东提供 拥有任何此类权利。

 

零碎股份。双胞胎Vee并不打算 发行与Twin Vee反向股票拆分相关的零碎股份。取而代之的是,任何本来会是 由于在生效时间后的重新分类和合并,有权获得Twin Vee普通股的一小部分 Twin Vee反向股票拆分(在计入以其他方式向其发行的Twin Vee普通股的所有零股后 股东)有权获得相当于该股东持有的Twin Vee普通股股数的现金付款 在Twin Vee反向股票拆分之前,否则将被交换为该零碎股份权益乘以 纳斯达克资本市场公布的Twin Vee普通股前十个交易日的平均收盘价 Twin Vee反向股票拆分的有效时间。在Twin Vee反向股票拆分生效后,股东将没有进一步的 与其零碎股份权益有关的Twin Vee权益,而以其他方式有权享有零碎股份的人将不会 任何投票权、股息或与之有关的其他权利,但接受上述现金支付除外。股东应该 请注意,根据各司法管辖区的欺诈法律,未及时申索的零碎权益的到期款项 Twin Vee反向股票拆分的有效时间可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。股东 否则,有权获得这种资金的人,如果没有收到资金,将不得不寻求直接从司法管辖区获得这种资金。 他们是拿到钱的。

 

美国联邦所得税重大考虑因素 与Twin Vee反向股票分割有关

 

以下是材料的一般摘要 美国Twin Vee反向股票拆分的美国持有人(定义如下)的联邦所得税考虑。这个讨论 基于该守则的现行条款、根据该守则颁布的现有和拟议的财政部法规(“财政部 条例”)以及司法权威和行政解释,均截至本文件之日,均为 可能会发生变化,可能具有追溯力,并且有不同的解释。这些当局的变化可能会导致 税收后果与下文描述的后果有很大不同。Twin Vee没有寻求也不会寻求意见 律师或国税局就下文讨论的任何税务考虑做出的任何裁决。因此,无法保证 国税局不会主张或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

 

224

 

 

此讨论仅限于美国持有人(除 如果此类讨论明确针对持有Twin Vee普通股作为“资本资产”的非美国股东 符合《守则》第1221条的含义(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及任何税收 净投资收益税或替代最低税产生的后果,也没有解决产生的任何税务后果 根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产或赠送税法或任何税务条约。此外, 本讨论并未涉及可能适用于美国持有人的美国联邦所得税的所有方面 其特殊情况或可能受美国联邦所得税法特殊规则约束的美国持有人, 包括但不限于:

 

●银行、保险公司或其他金融机构 机构;

 

●免税组织或政府组织;

 

●房地产投资信托;

 

● S公司或其他传递实体 (or S公司或其他直通实体的投资者);

 

●受监管的投资公司或互助公司 基金;

 

●股票和证券的交易商或经纪人, 或货币;

 

●选择按市值计价待遇的证券交易员;

 

● Twin Vee普通股持有者收到 根据退休计划或其他方式通过行使员工期权或作为补偿的此类股票;

 

●持有Twin Vee普通股的人 跨行业、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分,或 风险降低交易;

 

●一家公司积累收益, 避免美国联邦所得税;

 

●功能货币不是 美国美元;

 

●持有Twin Vee Common的美国持有者 通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有的股票;

 

●美国持有人拥有或被视为拥有 Twin Vee普通股5%或更多;

 

●受第451(b)条约束的人 守则;或

 

●前公民或长期居民 美国的,受《法典》第877或877 A条的约束。

 

如果合作伙伴关系或任何实体(或安排) 作为美国联邦所得税目的的合伙企业,持有Twin Vee普通股,这是此类合伙企业合伙人的税收待遇 通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动以及合伙人做出的某些决定 水平持有Twin Vee普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦税务顾问咨询自己的税务顾问 Twin Vee反向股票分割的所得税后果。

 

就本讨论而言,“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的Twin Vee普通股股份的受益所有者:

 

225

 

 

●美国公民或居民个人;

 

●公司(或任何其他应税实体 作为美国联邦所得税目的的公司)在美国法律中或根据美国法律创建或组织,任何州 其或哥伦比亚特区;

 

●遗产,其收入受美国联邦 所得税,无论其来源如何;或

 

●信托(i)其管理 受美国法院的主要监督,该法院有一名或多名拥有权力的美国人员 控制信托的所有重大决策或(ii)根据适用的财政部法规做出有效选择, 被视为国内信托。

 

“非美国持有人”是指美国联邦 所得税目的,Twin Vee普通股股份的受益所有者,该股份不是美国持有人或美国联邦合伙人 所得税目的。

 

Twin Vee反向股票的税收后果 一般分裂

 

Twin Vee反向股票拆分应构成 为了美国联邦所得税的目的而进行“资本重组”。因此,Twin Vee普通股的美国股东一般 不应确认Twin Vee反向股票拆分的损益,除非是作为零碎现金收到的现金 Twin Vee普通股的份额,如下所述。Twin Vee普通股股票的美国持有者总税基 根据Twin Vee反向股票拆分收到的收益应等于Twin Vee交出的普通股股份的总税基 (不包括分配给普通股任何零碎股份的该基准的任何部分),以及该美国股东持有的股份 收到的Twin Vee普通股的持有期应包括交出的Twin Vee普通股的持有期。 《国库条例》规定了交出的Twin Vee普通股股份的计税依据和持有期的分配细则 根据Twin Vee反向股票拆分在资本重组中收到的Twin Vee普通股股份。美国国债持有者 于不同日期及以不同价格购入Twin Vee普通股的人士,应就 该股份的计税依据和持有期的分配。

 

零碎股份现金入股

 

Twin Vee普通股的美国持有者 根据Twin Vee反向股票拆分,以现金代替Twin Vee普通股的零碎股份,其比例权益 在美国减少(在考虑某些建设性所有权规则后)通常应确认资本收益或亏损 相当于收到的现金金额与美国股东在Twin Vee股票中的纳税基础之间的差额的金额 退还的普通股分配给Twin Vee普通股中的这一部分的普通股。这样的资本收益或损失应该是长期资本。 如果美国股东对普通股的持有期在生效时超过一年,则收益或损失 孪生VEE反向股票拆分。资本损失的扣除是有限制的。接受现金的美国持有者 代替根据Twin Vee反向股票拆分而持有的Twin Vee普通股的一小部分,其在美国的比例权益 未减少(在考虑了某些推定所有权规则之后)通常应被视为已收到分配 这将首先被视为股息收入,从Twin Vee当前或累积的收益和利润中支付。 然后作为美国股东在其Twin Vee普通股中的纳税基础范围内的免税资本返还, 被视为资本利得的任何剩余金额。美国持有者应就税收对他们的影响咨询他们的税务顾问 根据他们的特殊情况,接受现金代替零碎的股份。

 

非美国持有者

 

通常,非美国债券持有人不会承认 因Twin Vee反向股票拆分而产生的任何损益。特别是,将不会就以下方面确认收益或损失 非美国股东,以现金代替Twin Vee普通股的零头股份,其在美国的比例权益 减少(在考虑到某些推定所有权规则之后),条件是:(A)这种损益不是有效的 与这种非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(或者,如果某些所得税条约 适用,不得归因于非美国持有者在美国的永久机构),(B)尊重 对于个人的非美国持有者来说,这种非美国持有者在美国停留不到183天 在Twin Vee反向股票拆分的纳税年度内,满足其他条件,以及(C)此类非美国股东符合 有一定的认证要求。如果这种收益实际上与非美国投资者的交易行为有关 或在美国的业务,

 

226

 

 

如果适用的所得税条约有这样的规定,收益可归因于常设机构或 由非美国持有者在美国维持的固定基数,非美国持有者将以净收入为基础征税 按常规税率和适用于美国债券持有人的方式,如果非美国债券持有人是公司,则另外 分行利得税税率为30%,或适用的所得税条约规定的较低税率,也可适用。如果非美国持有者 在Twin Vee反向股票拆分的纳税年度内,个人在美国的居留时间为183天或以上 如果满足某些其他要求,非美国持有者将被征收30%的税(或由 美国和持有者居住国之间适用的所得税条约)交换的净收益 Twin Vee普通股的股份,可由非美国股东的某些美国来源的资本损失抵消,如果 任何。

 

尽管有上述规定,对于非美国持有人 根据Twin Vee反向股票拆分接收现金代替Twin Vee普通股的零碎股份,其比例 对我们的兴趣不会减少(在考虑某些推定所有权规则后),收益将被视为股息 而不是非美国持有人在Twin Vee当前或累积收益中的应课税率份额的资本收益 和为美国联邦所得税目的计算的利润,然后作为免税资本回报(和 减少)非美国持有人在股份中的总调整税基,任何剩余金额将被视为 资本收益。

 

Twin Vee将预扣美国联邦所得税 相当于因反向股票拆分而向非美国持有人支付的任何现金付款的30%,该付款可视为股息, 除非该持有人适当证明美国联邦所得税预扣税率降低或免除此类预扣税 适用。例如,适用的所得税条约可能会减少或取消美国联邦所得税预扣税,其中 如果非美国持有人要求减免(或免除)此类税款,则必须向我们提供正确填写的IRS表格W-8BEN(或 其他适当的IRS表格W-8)申请适用的条约福利。或者,如果 非美国持有人的收益与该持有人的美国贸易或业务有效相关,并且该持有人提供 我们在正确填写的IRS表格W-8 ECI上提供适当的声明。

 

非美国持有者应咨询自己的税务 有关可能的股息处理的顾问,并应就美国联邦、州、地方、 以及Twin Vee反向股票分割的外国收入和其他税务后果。

 

信息报告和备份扣缴

 

双胞胎的美国持有者收到的现金支付 根据Twin Vee反向股票拆分的VEE普通股可能需要进行信息报告,并可能需要接受美国 扣缴(目前为24%),除非持有者提供适用的免税证明或正确的纳税人识别号码 并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。一般而言,备份预扣和信息 报告将不适用于向非美国股东支付现金代替Twin Vee普通股零碎股份的情况 对于Twin Vee反向股票拆分,如果非美国债券持有人在伪证处罚下证明自己是非美国债券持有人, 而适用的扣缴义务人对相反的情况并不实际知情。在某些情况下,支付的现金金额 发给非美国股东,以代替Twin Vee普通股的零头股份,实益拥有人的姓名和地址以及 如果有预扣税款,可以向美国国税局报告。根据美国备用预扣规则预扣的任何金额都不是 附加税,通常允许作为持有人在美国联邦所得税义务中的退款或抵免 只要及时向国税局提供所需的信息。

 

FATCA

 

根据《外国账户税务遵从法》(“FATCA“), 预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”的某些类型的款项(特别是 )和某些其他非美国实体。具体地说,可以对股息征收30%的预扣税 支付给外国金融机构或非金融外国实体的股票,除非(1)外国金融机构 承担一定的尽职调查和报告,(2)非金融和外国实体证明其没有任何实质性的 美国所有者或提供关于每个主要美国所有者的识别信息,或(3)外国所有者 金融机构或非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果收款人是外国人 金融机构,并须遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求,然后根据协议 它与美国财政部之间的协议,或通常情况下,它所在的管辖区与美国财政部之间的政府间协议 美国财政部,除其他外,它必须识别某些美国人或美国拥有的或外国的账户 实体,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留30%向不合规的外国金融机构付款 机构和某些其他账户持有人。

 

227

 

 

因此支付给非美国持有人的任何现金 被视为股息的Twin Vee反向股票拆分可能会根据FATCA预扣,除非有要求 满足上述四项要求(如果适用)并获得适当的认证。虽然FATCA下的预扣税也适用 财政部提议,支付2019年1月1日或之后出售或其他处置Twin Vee普通股的总收益 法规完全取消了FATCA对总收益付款的扣留。纳税人通常可能依赖这些拟议的财政部 最终财政部法规发布之前的法规。

 

董事及行政人员的利益

 

Twin Vee董事和执行官没有 在本提案所述事项中直接或间接拥有重大权益,但股份所有权除外 Twin Vee普通股。

 

需要投票

 

多数票的赞成票 由出席或代表的Twin Vee普通股所有股份持有人在Twin Vee反向股票拆分提案中投票 Twin Vee年会需要批准Twin Vee反向股票拆分提案。由于弃权不被视为投票 演员阵容,他们将对该提案没有任何影响。预计经纪人不会对这项提案投反对票,因为Twin Vee相信这一点 事情是例行公事。

 

Twin Vee董事会一致推荐 投票“支持”批准
双V逆转斯托克分裂提案。

 

228

 

 

Twin Vee提案第5号-Twin修正案 VEE POWERCATS Co. 2021斯托克激励计划将据此授权发行的股份数量增加1,000,000股 至3,171,800股

 

通过的Twin Vee 2021计划最初保留 根据Twin Vee 2021年计划发行总计2,000,000股Twin Vee普通股。可供发行的股份 自Twin Vee 2021计划成立之日以来,Twin Vee 2021计划项下根据其常青条款增加了171,800股 参阅会议过程Twin Vee董事会已批准对Twin Vee 2021年计划的修正案,以增加 根据该规定授权发行的股份数量从1,000,000股Twin Vee普通股增加到3,171,800股。的 2021年双Vee计划的拟议第1号修正案(“2021年双Vee计划修正案”)随附于此,作为 附件D.

 

Twin Vee 2021计划摘要,提议 修改如下。本摘要完整地受到了Twin Vee 2021计划全文和拟议的 Twin Vee 2021年计划修正案。

 

建议修订的理由

 

Twin Vee董事会建议股东 投票”“通过Twin Vee 2021年计划修正案,以增加授权股份数量。作出 对于这样的建议,Twin Vee董事会考虑了许多因素,包括以下几点:

 

● 基于股权的薪酬 奖项是Twin Vee整体薪酬计划的一个关键要素。Twin Vee认为其长期激励薪酬 该计划协调管理层、员工和股东的利益,创造长期股东价值。2021年双V 计划修正案将允许Twin Vee继续吸引、激励和留住其高级官员、关键员工和非员工董事 和顾问。

 

● Twin Vee相信 考虑到其薪酬,Twin Vee 2021计划下当前剩余可供授予的股份数量并不足够 结构和战略,以及正在寻求的额外股份以及未来根据常青条款增加的股份将有所帮助 Twin Vee确保其继续拥有足够数量的授权股份并可用于未来根据Twin发行的奖励 Vee 2021年计划修正案。

 

要求股东批准2021年双V 计划修正案以满足纳斯达克与股东批准股权薪酬相关的要求并对某些股票期权进行资格 根据《Twin Vee 2021计划》授权,作为《国内税收法》第422条规定的激励股票期权对待。

 

共享使用情况和关键数据

 

Twin Vee管理其长期股东稀释 通过限制每年授予的股权激励奖励数量。Twin Vee薪酬委员会监控Twin Vee的年度 股票奖励燃烧率和过度悬置(定义如下)等因素,努力最大化股东价值 根据委员会的判断,通过授予吸引、奖励 并保留员工、非员工董事和顾问。下表说明了Twin Vee的烧伤率和悬垂 根据过去三个财年的Twin Vee 2021计划,每项计算的详细信息见下表。

 

   2023  2022  2021
 烧伤率(1)    1.75%   6.12%   10.29%
 悬挑(2)    4.42%   5.88%   12.5%

 

229

 

 

(1) 燃烧率是(数字 受财政年度授予股权奖励的股份)/(该财政年度已发行普通股总数)。

 

(2) 悬垂是(数字 财年结束时获得未偿奖励的股份数量+激励计划下可获得新奖励的股份数量)/(数量 财年结束时获得未偿奖励的股份数量+激励计划下可获得新奖励的股份数量 + 该财年已发行普通股总数)。

 

AS 在Twin Vee创纪录的日期中,Twin Vee的资本结构由9,519,481股组成 发行在外的Twin Vee普通股,没有优先股。下表显示了 基于TWIN VEE的潜在稀释(称为“悬垂”)水平 关于其最近一次发行的Twin Vee普通股、未偿还股权奖励和双胞胎 VEE要求根据双胞胎提供1,000,000股额外股份 VEE 2021计划。增发的1,000,000股占Twin Vee已发行股票的10.3% 截至Twin Vee记录日期的股票。Twin Vee董事会认为 申请的额外股份相当于合理数量的潜在股权稀释, 这将允许Twin Vee继续颁发股权奖,这是其 薪酬计划。

 

   

# 流通股
截至
2024年10月4日

 

% 共同
股份
优秀
截至
2024年10月4日

新 股份储备提案     1,000,000       10.3 %
股票 Twin Vee 2021计划下未完成的期权     2,132,624       22.1 %
股份 目前剩余可根据Twin Vee 2021计划发行     39,176       0.004 %
总 已发行奖励+当前可发行股份+新股储备     3,171,800       32.8 %
共同 截至2024年4月10日的已发行股份(连同行使未发行的认股权后可发行的普通股)(1)     9.669,481          

  

(1) 包括:(i)9,519,481股已发行的Twin Vee普通股; 和(ii)150,000股Twin Vee普通股股份在行使未行使的认购权时可发行。

 

修正案文本

 

的 拟议的Twin Vee 2021计划修正案随附于此, 附件D.的 拟议的Twin Vee 2021计划修正案增加了为发行奖励保留的股份 根据Twin Vee 2021计划,增加1,000,000股至3,171,800股。

 

截至2024年10月4日,Twin Vee持有39,176股 根据Twin Vee 2021计划,可供未来发行的Twin Vee普通股(不包括Twin Vee下的未来增持 2021年计划当前的常青条款)。Twin Vee不认为根据下剩余可供授予的奖项数量 Twin Vee 2021计划足以使Twin Vee能够留住和招聘员工、高级管理人员、非员工董事和其他 个人服务提供商,并协调和增加他们对Twin Vee成功的兴趣。Twin Vee估计, Twin Vee 2021计划修正案,加上每年增加的常青条款,将有足够的 Twin Vee普通股的股票数量,以涵盖明年Twin Vee 2021计划下的发行。

 

万一Twin Vee的股东这样做 不批准该提案,Twin Vee 2021计划修正案将不会生效,奖励将继续根据Twin Vee 2021计划仅限于Twin Vee普通股的可用股份即可实现这一目标。

 

230

 

 

Twin Vee 2021计划摘要

 

Twin Vee 2021计划的主要条款 总结如下。

 

行政管理

 

Twin Vee 2021计划赋予委员会广泛权力 管理和解释Twin Vee 2021计划。Twin Vee董事会已初步指定Twin Vee薪酬 管理Twin Vee 2021计划的委员会。除非受到Twin Vee 2021计划条款的限制,Twin Vee补偿 委员会有权,除其他外:选择获奖者;确定奖项的类型、规模和期限; 制定绩效目标和获得奖励的条件;确定此类绩效目标和条件是否 已满足;并加速奖励的归属或可执行性。Twin Vee薪酬委员会可自行决定授权 其向一名或多名Twin Vee官员授予奖项的全部或部分权力和职责,但须遵守某些规定 限制并在适用法律允许的情况下。

 

Twin Vee董事会可以修改、变更或 停止Twin Vee 2021计划,Twin Vee薪酬委员会可以随时修改任何未偿奖励;但是, 未经持有人许可,此类修改或终止均不得对当时未付的奖励产生不利影响。此外, 任何寻求增加根据Twin Vee 2021计划保留发行的股份总数或修改类别的修正案 有资格获得Twin Vee 2021计划下奖励的参与者将需要Twin Vee股东的批准 根据适用法律。此外,如下文更全面描述的那样,Twin Vee补偿委员会和Twin都没有 Vee董事会可以在未经股东同意的情况下对未行使的期权或股票增值权进行重新定价。

 

资格

 

Twin Vee的任何员工、董事、顾问 和其他服务提供商或其附属公司有资格参与Twin Vee 2021计划,并可由以下人士选择 Twin Vee薪酬委员会获得奖项。

 

归属

 

薪酬委员会确定归属 获奖条件。这些条件可能包括参与者的继续就业或服务、实现特定的 个人或企业绩效目标,或薪酬委员会酌情确定的其他因素(统称为, “归属条件”)。

 

可供发行的股票

 

受某些调整的限制,最大数量 最初可根据Twin Vee 2021计划发行的与奖励相关的Twin Vee普通股股份为2,000,000股, 根据下文所述的常青树条款,该股份已增至2,171,800股。此外,最大数量 根据Twin Vee 2021计划可能发行的Twin Vee普通股的股份将在每个日历的1月1日自动增加 年度,为期十年,自2022年1月1日起至2031年1月1日止(并包括在内),包括Twin的若干股份 VEE普通股,相当于上一历年12月31日发行的Twin Vee普通股总数的4.5% 年;但是,如果Twin Vee董事会可以在某一日历年的1月1日之前采取行动,规定增加 在这一年,Twin Vee普通股的数量将会减少。所有可用股份可用于授予任何 Twin Vee 2021计划下的奖励类型。Twin Vee 2021计划对授予日期公允价值的总金额施加了250,000美元的限制 在任何一个日历年度内,授予任何非雇员董事的非雇员董事奖励。双胞胎Vee有 发行期权,购买总计1,271,016股Twin Vee普通股。

 

231

 

 

如果发生任何合并、整合、重组、 资本重组、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股份合并、股份交换、股票股息、股息 实物,或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外),或其他类似的公司事件或交易 影响Twin Vee普通股的,薪酬委员会应对授权的股份数量和种类进行调整 Twin Vee 2021计划并在确定适当且公平的情况下获得杰出的Twin Vee 2021计划奖项。

 

受Twin Vee 2021计划奖励到期的股票 未经完全行使或以其他方式没收、取消或终止的可再次根据 Twin Vee 2021计划。然而,为履行预扣税义务或满足行使价而预扣的股份 在行使期权时支付的,将不会再次根据Twin Vee 2021计划发行。

 

奖项的种类

 

以下类型的奖项可授予参与者 根据Twin Vee 2021计划:(i)激励股票期权或ICO;(ii)不合格股票期权或NQO以及与 ICO、期权、(iii)股票增值权、(iv)限制性股票或(v)限制性股票单位。

 

股票期权.期权使持有者享有权利 从Twin Vee购买指定数量的Twin Vee普通股股份。ISO只能授予Twin Vee的员工或 其符合条件的附属公司。Twin Vee薪酬委员会将具体说明Twin Vee普通股的股票数量,受各因素的影响 期权及其行使价格,前提是行使价格不得低于股票的公平市场价值 在授予期权之日持有Twin Vee普通股。尽管有上述规定,如果向任何10%的股东授予ISO, 行使价不得低于期权授予之日Twin Vee普通股公平市值的110%。

 

一般来说,期权可以全部行使或按比例行使 部分通过现金支付。补偿委员会可全权酌情允许支付期权的行使价 以先前购买的股份的形式,基于期权行使之日股份的公平市场价值,通过方式 “净结算”,涉及取消部分选择权,以支付行使 选择权的平衡或通过其认为可接受的其他方式。

 

所有期权应根据或变得可行使 符合适用的授予协议的条款。期权的最长期限应由Twin Vee补偿委员会确定 自授予之日起,但不得超过10年(如果是授予任何10%股东的ISO,则为5年)。的情况下 在ISO中,此类ISO所涉及的Twin Vee普通股的总公平市值(截至授予日期确定) 在任何日历年内首次可行使的金额不得超过100,000美元。授予的ISO超过此限制将 被视为不合格股票期权。

 

股票增值权. A股升值 权利代表在行使时获得特定时期内Twin Vee普通股股份任何增值的权利。 股票增值权的底价不得低于当日Twin Vee普通股的公允市值 授予股票增值权。该奖项旨在反映参与者如果双胞胎 Vee补偿委员会已授予参与者一项选择权。股票增值权的最长期限由以下人员确定 自授予之日起向Twin Vee补偿委员会提交,但不得超过10年。与股票增值有关的分配 根据薪酬委员会的决定,权利可以以现金、Twin Vee普通股股票或两者的组合形式获得。

 

232

 

 

除非授标协议另有规定,否则 由Twin Vee补偿委员会决定,如果参与者因死亡而终止受雇于Twin Vee(或其附属公司) 或残疾时,参与者未行使的期权和股票增值权可在可行使的范围内行使 在终止日,自终止日起十二个月内或至原授权期届满为止, 以较短的期间为准。如果参与者因下列原因终止受雇于Twin Vee(或其附属公司):(I)所有未行使的权利 期权和股票增值权(无论既得或非既得)应于终止日终止并被没收,以及(Ii)任何 我们尚未交付股票证书的已行使期权或股票增值权的股份将被没收。 我们将向参与者退还为这些股票支付的期权行权价(如果有的话)。如果参与者的雇佣关系终止 出于任何其他原因,参与者可以在一定程度上行使任何既得但未行使的期权和股票增值权。 可在终止时行使,期限为自终止之日起90天(或补偿规定的时间 授予时或授予后)或直至原始期权或股票增值权期限届满为止,以较短的期限为准。 除薪酬委员会另有规定外,当时不能行使的任何期权和股票增值权 终止雇用的合同应终止,并在终止之日被没收。

 

限制性股票。限制性股票奖励 是授予Twin Vee普通股,这些股票在限制期内受到没收限制。补偿 委员会将决定参与者为每股Twin Vee普通股支付的价格(如果有的话),但受限制性条款的限制 股票奖励。限制性股票可能会受到归属条件的限制。如果未达到指定的归属条件,则参与者 将丧失限制性股票奖励中未达到这些条件的部分,以及基础孪生兄弟 VEE普通股将被没收,归我们所有。在限制期结束时,如果已满足归属条件,则限制 就适用的股份数量而言,强制执行的股份将失效。除非授标协议另有规定或由 薪酬委员会,一旦终止,参与者将没收所有受限股票,然后继续受到没收限制。

 

限售股单位.限制性股票单位 是参考指定数量的Twin Vee普通股股份授予的,并赋予持有人在取得成就后获得的权利 适用的归属条件、Twin Vee普通股股份。除非授予协议中另有规定或由 补偿委员会,终止后,参与者将没收所有限制性股票单位,然后仍将被没收。

 

控制权的变化

 

在控制权变更的情况下,补偿 委员会可在逐个参与者的基础上:(I)使任何或所有悬而未决的奖励成为既得并可立即行使 (视何者适用而定),全部或部分;。(Ii)导致任何尚未行使的认购权或股票增值权立即完全归属。 可在控制权变更前的一段合理时期内行使,但在控制权变更前未行使的部分, 在控制权变更结束时取消该期权或股票增值权;(3)取消任何未归属的奖励或未归属的奖励 (4)取消任何奖励,以换取替代奖励;(5)赎回任何受限制的奖励 股票或限制性股票单位,用于现金和/或其他替代对价,其价值等于非限制性股票的公平市场价值 在控制权变更之日的股份;(Vi)取消所有双胞胎的任何未偿还认购权或股票增值权 未行使奖励的VEE普通股,以换取相当于公平市场超额(如果有的话)的现金支付 受期权或股票增值权约束的Twin Vee普通股价值高于期权或股票增值权的行权价 权利;(7)对取消裁决时应支付的现金或替代代价施加归属条款,这些现金或替代代价实质上是 类似于在紧接控制权和/或收益、代管、扣留或变更之前适用于被取消的裁决的那些 类似安排,只要该等安排适用于支付给股东的与 控制权的变更;(Viii)采取赔偿委员会认为在有关情况下合理的其他行动; 和/或(Ix)-在符合《守则》第409a节的任何裁决的情况下,只允许薪酬委员会 在第409a节允许的范围内,使用酌处权更改裁决的和解时间 《法典》的。

 

233

 

 

重新定价

 

Twin Vee董事会和薪酬都没有 委员会可以在未经Twin Vee股东事先批准的情况下:(i)实施任何取消/重新授予计划 据此,Twin Vee 2021计划下的未行使期权或股票增值权将被取消,并新期权或股票 授予增值权以较低的每股行使来替代;(ii)取消未行使的期权或股票增值权 Twin Vee 2021计划项下的权利,每股行使价超过当时每股公平市值,以供考虑 以Twin Vee的股权证券支付;或(iii)以其他方式直接降低未行使期权的有效行使价格 或Twin Vee 2021计划下的股票增值权。

 

杂类

 

一般来说,根据Twin Vee 2021颁发的奖项 除遗嘱或血统和分配法外,计划不得转让。任何参与者都不享有作为股东的任何权利 对于期权或限制性股票单位涵盖的股份,除非并直至该奖励以Twin Vee的股份结算 普通股。Twin Vee就Twin Vee 2021计划奖励发行股份或以其他方式付款的义务将是 条件是Twin Vee有能力遵守所有适用法律和交易所上市要求。颁奖 将受Twin Vee可能不时生效的追偿和股权政策的约束。2021年双V 计划将在生效10年后到期。

 

新计划的好处

 

双胞胎下的期权和其他奖项的授予 Vee 2021计划是酌情决定的,Twin Vee现在无法确定未来授予的期权或其他奖励的数量或类型 除预期年度董事补助金外的任何特定个人或团体。

 

由于无法确定确切数字 根据Twin Vee 2021计划将授予的奖项,2023财年根据Twin Vee 2021计划授予的奖项 下表列出了指定的执行官和某些个人群体。

 

姓名和职务  数量
RSU
授予
 
股份
潜在的
选项
授予
约瑟夫·维斯康蒂, Twin Vee首席执行官        
普雷斯顿·亚伯勒, Twin Vee副总裁       25,000 
凯莉·冈纳森, Twin Vee前首席财务官       25,000 
所有现任行政干事作为一个集团(3)       25,000 
集团内所有现任非雇员董事(7)        
所有现任非执行官员工作为一个整体(2)   53,663     

 

美国联邦所得税的重大后果

 

以下是校长的简短描述 截至本委托书之日,与根据Twin Vee 2021计划授予奖励相关的联邦所得税后果。 本摘要基于Twin Vee对现行美国联邦所得税法律和法规的理解。该概要 并非声称完整或适用于每一特定情况。此外,以下讨论不涉及外国, 州或地方税收后果。

 

234

 

 

选项

 

格兰特。一般没有美国 仅因授予激励性股票期权或不合格股票期权而对参与者产生的联邦所得税后果 根据Twin Vee 2021计划,假设期权的行使价格不低于股票当日的公平市值 的 格兰特。

 

锻炼身体。如果满足某些要求, 包括要求参与者通常必须在三个月内行使激励股票期权 参与者终止与Twin Vee的雇佣关系,激励股票期权的行使不属于应税事件 用于常规联邦所得税目的。然而,这种做法可能会导致替代最低纳税义务 参与者(请参阅下面的“替代最低税”)。行使不合格股票期权后,参与者将 一般确认相当于行使时股票公平市场价值的部分的普通收益 参与者支付的金额作为行使价格。与参与者的行使有关而确认的普通收入 不合格股票期权将同时缴纳工资税和就业税,而Twin Vee通常有权 相应的扣除。

 

参与者在所收购股份中的税基 根据期权的行使,将是在行使时支付的金额加上(如果是非合格股票期权)的金额 参与者在行使普通收入时承认的普通收入(如果有的话)。

 

激励股票期权的合格处置 股 如果参与者在应税资产中处置因行使激励股票期权而获得的Twin Vee普通股股份 交易,且此类处置发生自期权授予之日起两年多且超过一年 根据激励股票期权的行使将股份转让给参与者之日后,参与者 将实现的长期资本损益等于此类处置后实现的金额与参与者的金额之间的差额 此类股份的调整基础(通常是期权行使价格)。

 

取消激励性股票期权的处置资格 股份。如果参与者处置在行使激励性股票期权(其他)时获得的Twin Vee普通股的股票 在授予激励性股票期权之日起两年内或在一年内 根据激励性股票期权的行使向参与者转让股份后的一年,在处置时 参与者通常将确认的普通收入等于:(I)每一份额的公平市场超额部分 行使日的价值超过参与者支付的行使价格,或(Ii)参与者的实际收益。任何收益 超过这一数额将被确认为资本利得。如果参与人在处置中发生损失(已实现的总金额 低于参与者支付的行使价格),则损失将是资本损失。在取消资格时确认的任何资本收益或损失 因行使激励性股票而获得的Twin Vee普通股的股份处置将是短期的或长期的,具体取决于 关于Twin Vee普通股的股票自该股票转让给参与者之日起是否持有了一年以上。

 

不合格股票期权股份的处置。 如果参与者在应税交易中处置因行使不合格股票期权而获得的Twin Vee普通股股份, 参与者将确认相当于参与者基础(如所讨论)之间差额的资本利得或损失 以上)出售的股份和处置后实现的总额。任何此类资本损益将是短期或长期的,具体取决于 Twin Vee普通股的股份自该股份转让给参与者之日起是否持有超过一年。

 

替代最低税额。替代最低 如果税款金额超过参与者的正常纳税义务金额,则应纳税,以及任何替代方案 所缴纳的最低税款通常可以计入未来的常规纳税义务(但不计入未来的替代最低纳税义务)。

 

替代最低税适用于替代最低税 应税收入。一般来说,根据税收优惠和其他项目调整的常规应税收入在替代方案下会受到不同的对待 最低税。

 

235

 

 

出于替代最低税目的,价差 激励性股票期权(但不包括非合格股票期权)的行使将包括在替代最低应税收入中,并且 纳税人将获得相当于Twin Vee普通股当时公平市值的税基,用于以后 替代最低税收目的。但如果参与者在行使当年处置激励股票期权股份, 替代最低税收收入不得超过为常规税收目的确认的收益,前提是处置符合某些条件 限制取消资格处置收益的第三方要求。如果一年内有取消资格的处分 除行使年份外,取消资格处置的收入不被视为替代最低应税收入。

 

双胞胎不会受到联邦所得税的影响 VEE因授予激励性股票期权或非限定股票期权或行使激励性股票期权(其他 而不是取消处置资格)。在参与者确认行使非限定股票期权的普通收入时, TWIN VEE将有权享受联邦所得税减免,金额为如此确认的普通收入(如上所述),前提是 履行下文所述的报告义务。在参与者因取消资格而确认普通收入的范围内 因行使激励性股票期权而获得的股票的处置,并在符合合理性要求的情况下,规定 根据《税法》第162(M)条,以及纳税申报义务的履行,双胞胎通常将有权获得 在处置发生的当年相应扣除。要求TWIN VEE向美国国税局报告任何 任何参与者因行使不合格股票期权或因取消资格而确认的普通收入 因行使激励性股票期权而获得的股份的处置。双胞胎被要求扣留收入和就业 与参与者在以下时间确认的普通收入有关的税收(并支付雇主应承担的就业税份额) 行使不合格股票期权。

 

股票增值权

 

一般对参与者没有任何税务后果 或因授予股票增值权而授予Twin Vee。一般来说,在行使股票增值权奖励后,参与者 将确认相当于股票行使日股票公平市场价值超出股票的部分的应税普通收入 增值权的底价,或应付金额。Twin Vee必须预扣所得税和就业税(并缴纳 雇主在就业税中的份额)相对于行使股票增值权实现的普通收入。 在符合合理性要求、《法典》第162(m)条的规定以及纳税申报的满意度的情况下 义务,Twin Vee通常有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的业务费用扣除。

 

限制性股票

 

除非参与者参加第83(B)节的选举,否则 如下所述,对于根据Twin Vee 2021计划授予的限制性股票,获得此类奖励的参与者将 在奖励授予之前不承认美国的应税普通收入,双胞胎Vee当时将无权扣除 这样的奖励是授予的。虽然奖励仍未授予或面临被没收的重大风险,但参与者将认识到 补偿收入等于参与者收到的任何股息的金额,如果有的话,与奖励和双胞胎Vee 将被允许扣除同等数额的费用。当裁决授予或以其他方式不再面临被没收的重大风险时, 在归属之日超过了裁决的公平市场价值,或停止了对 参赛者为获奖而支付的款额,将是参赛者的普通收入,并将作为以下项目的扣除 联邦所得税目的由Twin Vee著。双胞胎被要求扣缴所得税和就业税(并支付雇主的份额 就业税)相对于授予限制性股票时变现的普通股。关于处分受限制的 股票,参与者确认的收益或损失将被视为资本收益或损失,资本收益或损失将被视为资本收益或损失 是短期股票还是长期股票,取决于参与者在归属后是否持有股票超过一年 或停止实质上的没收风险。

 

在参与者收到受限制的 如果参与者在选举中提交第83(B)条,则未授予或以其他方式面临重大没收风险的股票奖励 在授予之日后30天内向国税局申请,参与者的一般收入和开始 持有期和Twin Vee的扣除额将自授予之日起确定。在这种情况下,普通的 由该参赛者认可并可由Twin Vee扣除的收入将等于该奖项公平市场价值的超出部分,如下所示 获奖日期超过参与者为获奖支付的金额(如有)。双胞胎被要求扣留收入和就业 在提交第83(B)条选举时实现的普通税(并支付雇主应缴纳的就业税份额)。 如参赛者在作出选择后失去获奖资格,将不获退还或扣减有关金额。 以前包括在该参与者的收入中。

 

236

 

 

在符合合理要求的情况下, 该法典第162(m)条的规定,以及纳税申报义务和任何预扣税条件的满足, Twin Vee通常有权获得相当于收款人实现的应税普通收入的业务费用扣除。

 

第409A条

 

如果Twin Vee 2021计划下的奖项受到影响 符合《准则》第409 A条但不符合《准则》第409 A条的要求,所述应税事件 上述(包括预扣所得税的要求)可能比所描述的更早适用,并可能导致征收额外的 税收、利息和罚款。

 

公司扣除额的潜在限制

 

《守则》第162(m)条一般不允许 上市公司在应税年度向其首席执行官支付的赔偿超过100万美元的税收减免 官员和某些其他“受保员工”。Twin Vee董事会和Twin Vee薪酬委员会打算 考虑第162(m)条对根据Twin Vee 2021计划提供的赠款的潜在影响,但保留批准权 为高管授予的期权和其他奖励超过第162(m)条扣除限额。

 

股票的市场价格

 

的 根据纳斯达克2024年10月7日的报告,Twin Vee普通股收盘价为0.5814美元。

 

下表提供了有关信息 截至2023年12月31日,就Twin Vee 2021计划项下的未偿期权向Twin Vee 2021计划提交。

 

计划类别  在行使未偿还股权补偿计划期权时将发行的证券数量*  未偿还股权薪酬计划期权的加权平均行权价  股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)(1)
证券持有人批准的股权补偿计划   1,271,016    3.99    291,734 
未经证券持有人批准的股权补偿计划              
   1,271,016    3.99    291,734 

 

(1)的最大数量 根据Twin Vee 2021计划可能发行的Twin Vee普通股股票将于每个日历的1月1日自动增加 自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止,为期十年,持有Twin的多股股份 Vee普通股相当于上一日历12月31日已发行Twin Vee普通股股份总数的4.5% 年;但是,前提是Twin Vee董事会可以在特定日历年的1月1日之前采取行动,规定增加 今年Twin Vee普通股的股票数量将减少。

 

237

 

 

董事及行政人员的利益

 

Twin Vee的董事和执行官 由于根据Twin Vee 2021可能向他们授予股权奖励,因此在本提案中提出的事项中拥有重大利益 计划

 

需要投票

 

要获得批准,《Twin Vee 2021计划修正案》必须 获得拥有多数投票权的Twin Vee普通股股东的赞成票 出席或代表出席年度会议并投票赞成或反对的所有股票持有人 所谓了弃权和经纪人不投票不被视为投票,因此,不会对投票产生影响 对这项提议。

 

董事会一致建议股东 投票“支持”Twin Vee Powercats Co. 2021年斯托克激励计划增加已发行股份数量的修正案 根据该规定发行1,000,000股至3,171,800股。

 

238

 

 

双 VEE提案第6号-如果有必要,如果社会附加代理人不足,将延期至Twin VEE年度会议 支持Twin Vee提案第1号、Twin Vee提案第4号和/或Twin Vee提案第5号的投票

 

如果 Twin Vee未能获得足够票数批准Twin Vee 1号提案, 双胞胎Vee提案4号和/或双Vee提案5号,Twin Vee可提议休会 TWIN VEE年度会议,如果有法定人数出席,目的是征集更多 代理人批准双胞胎提案1、双胞胎提案4及/或双胞胎提案 5.Twin Vee目前不打算提议休会Twin Vee年会 如果有足够的票数批准双胞胎提案1、双胞胎提案4 和/或Twin Vee第5号提案。如果Twin Vee的股东批准该提案, Twin Vee董事会可将Twin Vee年会和任何休会会期休会 并利用额外的时间征集更多的代理人, 包括从Twin Vee的股东那里征求代理人,这些股东之前 投了票。在其他方面,这项提议的批准可能意味着,即使Twin Vee 收到了代表足够票数的委托书,击败了Twin Vee提案No. 1、双胞胎提案4和/或双胞胎提案5,它可以将双胞胎Vee延期 未对此类提议进行表决的年度会议,并试图说服其股东做出改变 他们投票赞成这样的提议。

 

需要投票

 

批准推迟双V年度会议的提案 为征求额外代理人而举行的会议需要出席多数票的持有人投赞成票, 亲自或通过代理,并有权在Twin Vee年会上就此事进行投票。

 

TWINVEE董事会推荐

 

Twin Vee董事会建议A 如果有必要,如果没有足够的话,请投票“支持”社会附加代理人 投票支持Twin Vee提案第1号、Twin Vee提案第4号和/或Twin Vee提案第5号。

 

239

 

 

Forza年会提案

 

FOZA第1号提案-批准合并 和合并协议

 

在极限竞速年会上,极限竞速股东将被要求批准 合并和合并协议。合并后,预计Twin Vee和Forza的股东将立即 分别拥有当时发行的Twin Vee普通股约64%和36%,证券持有人将完全拥有 分别为当时在完全稀释基础上发行的Twin Vee证券的稀释基准%和%。条款、原因和 合并协议的其他方面、根据合并协议发行Twin Vee普通股以及其他信息 在本联合委托声明/招股说明书的其他地方进行了描述

 

批准合并和合并协议所需的投票

 

多数票持有者的赞成票 批准合并和合并协议需要Forza记录日期Forza普通股已发行股份的数量 根据DGCL。此外,Forza还要求拥有Forza普通股股份多数投票权的持有者 亲自或由代理人代表出席Forza年会并有权就此事投票的,但Twin Vee除外 需要批准合并和合并协议。

 

Forza董事会推荐

 

Forza董事会建议投票 “FOR”批准合并、合并方案及其涉及的交易。

 

240

 

 

Forza提案第2号--选举董事

 

在Forza年会上, Forza股东将投票选举One Class II董事,任期三年。Forza董事会 根据Forza的提名和公司的推荐,一致提名任期至2024年的Marcia Kull 改选治理委员会进入FORZA董事会,成为二级董事。如果在Forza年会上当选 会议,被提名人将任职到2027年Forza股东年会,直到她的继任者被正式选举出来 而且有资格,或者,如果更早的话,直到董事的死亡、辞职或罢免。被提名者已经表示她愿意 并能够继续充当董事的角色。如果被提名人由于意外事件而不能参加选举, 本应投票支持被提名人的股票将被投票支持Forza提出的替代被提名人的选举。它 FORZA的政策是鼓励董事和董事的提名者出席FORZA年会。

 

极限竞速股东应该 然而,据了解,如果与Twin Vee的合并完成,预计Marcia Kull将被任命为董事 除约瑟夫·维斯康蒂外,所有Forza董事都将辞去Forza董事会成员职务。

 

所需投票;推荐 Forza董事会

 

二级导演 将由亲自或代理人投下的多数票选出,并有权在 极限竞速年会。因此,获得最多赞成票的提名人将当选。极限力量股东 在董事选举中没有累积投票权。如果你”扣留“尊重投票的权力 对于董事提名人,您的投票将不会对该提名人的选举产生影响。经纪人不投票不会产生任何影响 关于提名人的选举。

 

Forza董事会 根据此次FOZA董事选举,建议投票“支持”选举Marcia Kattan为II类董事 提议

 

除非另有指示,否则这是意图 随附的Forza代理卡中列出的对正确执行的代理卡所代表的股份进行投票的人员”” 玛西娅·库尔的当选。

 

241

 

 

Forza提案3-

 

对委任的认可

独立注册会计师事务所

 

Forza的独立注册公共会计 截至2023年12月31日财年的公司为Grassi & Co.的公司,注册会计师,PC极限力量审计委员会选择了格拉西 & Co.,注册会计师,PC作为Forza 2024财年的独立注册公共会计师事务所。

 

Grassi & Co.的代表,注册会计师,P.C.is 预计亲自或通过电话会议出席Forza年会,并回答适当的问题, 并且如果他或她愿意,将有机会发表声明。

 

需要投票

 

占多数的人投赞成票 出席Forza年会的Forza普通股股份的投票权 就这一问题进行投票将需要批准对Forza的独立注册公众的任命 会计师事务所。弃权将被计算在内,并与对提案投反对票具有相同的效果。因为这项提议是一项 对于经纪人有自由裁量权的例行公事,经纪人不会对此事投赞成票。批准#年的任命 Forza的股东Grassi&Co.,CPAS,P.C.不受法律、Forza的章程或其他管理文件的要求。 然而,作为一个政策问题,这一任命正在提交给Forza的股东,供Forza年度会议批准 开会。如果Forza的股东未能批准任命,Forza审计委员会将重新考虑是否保留 那家公司。即使任命获得批准,Forza审计委员会仍可酌情指示任命不同的 独立审计师在年内的任何时候,如果他们确定这样的变化将符合Forza的最佳利益,并且 股东的最大利益。

 

Forza董事会 一致建议您投票“支持”批准选择 格拉西 '公司,CPAS,PC.作为截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

242

 

 

Forza审计委员会报告1

 

极限竞速审计委员会已审查和讨论 Forza截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表,Forza管理层和 格拉西公司,注册会计师、PC、Forza的独立注册会计师事务所。此外,极限力量审计委员会还讨论了 与Grassi & Co.合作,注册会计师,PC上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求所要求的事项 以及美国证券交易委员会以及其他适用法规,涉及公司对质量的判断,而不仅仅是可接受性 Forza的会计原则、重大判断和估计的合理性以及披露的清晰性 合并财务报表。

 

Forza审计委员会也收到了书面 根据PCAOB道德和独立性规则3526的要求,披露和Grassi&Co.,CPAS,P.C.的信件。沟通 与审计委员会有关独立性的问题,与Grassi&Co.,CPAS,P.C.S独立于Forza有关,并已 与Grassi&Co.,CPAS,P.C.讨论其独立于Twin Vee的问题。Forza审计委员会还考虑了是否 独立注册会计师事务所向Forza提供非审计服务与维持该事务所的 独立。Forza审计委员会得出结论,独立注册的公共会计师事务所独立于Forza 以及它的管理。FORZA审计委员会还审议并确定独立注册公共会计 律所向我们提供其他非审计服务是为了保持葛兰西会计师事务所S的独立性。 Forza审计委员会还审查了管理层关于其对Forza内部控制有效性的评估报告 在财务报告上。此外,Forza审计委员会审查了旨在加强有效性的关键举措和方案 Forza的内部和披露控制结构。Forza审计委员会的成员不是Forza的雇员和 没有履行审计师或会计师的职能。因此,这不是Forza审计委员会的职责或责任。 或其成员进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序,或设置审计师独立性 标准。Forza审计委员会的成员必须依赖管理层和独立审计委员会向他们提供的信息 审计师。因此,Forza审计委员会上述审议和讨论并不构成保证 对Forza合并财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的,或者 Forza的审计师实际上是独立的。

 

基于所提及的审查、报告和讨论 截至上文,Forza审计委员会向Forza董事会建议,并经Forza董事会批准,Forza的 截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层对有效性的评估 Forza对财务报告的内部控制应包含在Forza截至年底的10-k表格年度报告中 2023年12月31日,向SEC提交。极限竞速审计委员会已建议,极限竞速董事会已批准, 经股东批准,选择Grassi & Co.,注册会计师,P.C.as Forza的独立注册公共会计 公司截至2024年12月31日的年度。

 

 

由Forza审计委员会提交。

 

凯文·舒勒

巴德·罗肯巴赫

詹姆斯·梅尔文

尼尔·罗斯

 

  Forza审计委员会成员

 

1 本报告中的材料不是 “征集材料”不被视为“向SEC提交”,也不以引用的方式纳入任何文件中 根据经修订的1933年证券法或交易法进行Forza,无论是在本文日期之前还是之后制定,也无论 任何此类文件中的任何一般注册语言。

 

然而,极限竞速股东应该明白, 如果与Twin Vee的合并完成,预计Forza将不再保留单独的审计师。

 

243

 

 

支付给Forza独立注册会计师事务所的费用

 

下表列出了总费用 包括审计师截至2023年和2022年12月31日止年度向Forza收取的费用:

 

   截至的年度  截至的年度
   12月31日,  12月31日,
   2023  2022
       
审计费  $97,613   $57,272 
审计相关费用   59,595     
税费        
所有其他费用        
   $157,208   $57,272 

  

(1)这些费用包括就合并提供的服务, 以及某些技术和差旅费用。

 

Forza审计委员会通过了以下程序 预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括费用和条款 这样的服务。这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的详细备份文件。这些文档 包括对特定类别的非审计服务的说明和预算数额,这些非审计服务在性质上是经常性的,因此 在提交预算时预期的。Forza审计委员会的批准必须超过以下项目的预先批准的金额 一种特定类别的非审计服务,并聘请独立注册会计师事务所提供任何非审计服务 不包括在这些预先批准的金额中。对于这两种类型的预先批准,Forza审计委员会考虑这种服务是否 符合美国证券交易委员会和PCAOB颁布的关于审计师独立性的规则。Forza审计委员会还考虑是否 独立注册会计师事务所最有能力以此为基础提供最有效和最高效的服务 原因是审计师熟悉我们的业务、人员、文化、会计系统、风险概况以及服务是否 增强风险管控能力,提高审计质量。FORZA审计委员会可组成并授权预先批准 授权给由Forza审计委员会的一个或多个成员组成的小组委员会,这些小组委员会必须报告任何预先批准的情况 向Forza审计委员会下一次预定会议提交决定。所有由独立注册公众提供的服务 2022年和2023年的会计师事务所获得了Forza审计委员会的预先批准。

  

244

 

 

FOZA提案第4号-通过和批准 福尔扎反向斯托克分裂提案

 

Forza董事会通过了一项决议 提出对Forza修订和重新发布的公司注册证书进行反向股票拆分的拟议修正案 Forza普通股的已发行和已发行股份,其副本载于本文件所附的修订证书 委托书声明如下附件B-2 (the "Forza反向股票拆分修正案“),宣布该项修订 建议Forza的股东批准这样的拟议修正案是可取的,并建议他们批准。这项修订将在下列日期后生效 只有在合并未完成且Forza董事会仍认为可取的情况下,股东才会批准。 Forza普通股的持有者被要求批准Forza修订和重新发布的证书第四条的提议 修订公司章程,以实现Forza普通股的反向股票拆分,比例为 每两(2)股Forza普通股换一(1)股Forza普通股每二十(20)股Forza普通股 Forza普通股。如果Forza反向股票拆分得到Forza股东的批准,如果Forza反向股票拆分 修正案提交给特拉华州州务卿,Forza的修订和重新注册证书 将进行修订,通过减少Forza普通股的流通股数量来实现Forza反向股票拆分。如果Forza 董事会未在本次会议一周年之前实施批准的Forza反向股票拆分,或 合并到那时还没有完成,这次投票将没有进一步的效力和效果,Forza董事会将再次寻求 在此之后,在实施任何反向股票拆分之前,必须得到股东的批准。Forza董事会可能会放弃拟议的 在生效之前的任何时间实施Forza反向股票拆分的修正案,无论是在股东批准之前还是之后 因此,如果合并完成,Forza反向股票拆分将不会生效。

 

AS 在Forza的记录日期中,Forza拥有15,754,774股Forza普通股 太棒了。为了说明的目的,如果Forza反向股票拆分是以10比1的比率进行的,则已发行和 Forza反向股票拆分后,Forza普通股的流通股约为1,575,477股。Forza董事会 董事会关于是否以及何时实施Forza反向股票拆分的决定将基于一系列因素,包括 市场状况、Forza普通股的现有和预期交易价格,以及纳斯达克资本可能再次提出的要求 在合并没有完成的情况下,市场。关于Forza董事会考虑的因素的讨论见下文 在确定Forza反向股票拆分比率范围时,其中一些包括但不限于以下内容: Forza普通股的交易价格和交易量Forza反向股票拆分对交易市场的预期影响 对于Forza普通股的短期和长期,以及一般市场、经济状况等相关情况 在我们的行业中盛行。

 

极限竞速反向股票分割如果生效,将不会 更改Forza普通股或优先股的授权股份数量,或Forza普通股或优先股的面值; 然而,实施Forza反向股票分拆将提供Forza Common授权但未发行的额外股份 车辆.截至本联合委托书/招股说明书之日,Forza当前授权的Forza普通股股数 足以满足我们所有的股票发行义务和当前的股票计划,并且我们没有任何当前的计划、安排 或与发行将可供发行的授权Forza普通股额外股份相关的谅解 继极限竞速反向股票分拆之后。

 

Forza反向股票的目的和背景 分裂

 

极限竞速董事会的主要目标 请求授权进行反向拆分是为了提高Forza普通股的每股交易价格。如果极限竞速 董事会不会在Forza上市之日一周年之前实施Forza反向股票分拆 反向股票分拆是由我们的股东在Forza年会上批准的,这是本提案中授予的实施 Forza反向股票分拆将终止,Forza反向股票分拆将被放弃。

 

245

 

 

作为背景,Forza收到了 纳斯达克上市资格部门(“以下简称“纳斯达克上市资格部门”)于2024年10月4日发出的通知员工”)纳斯达克通知它, 在之前连续30个工作日(2023年8月22日至2023年10月3日),极限普通股并未保持最低水平 根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求,每股收盘出价1.00美元(“最低出价要求”)。的 该通知对Forza普通股的上市或交易没有立即影响,并且Forza普通股将继续在 纳斯达克资本市场代号为“FRZA”。

 

极限竞速最初的期限为180天,或者直到 2024年4月1日,重新遵守最低投标价格要求,该要求已延长至2024年9月30日。2024年10月1日, 纳斯达克向Forza提供了书面通知,称Forza普通股将退市。

 

Forza董事会认为, 股东未能批准Forza的反向股票拆分提议可能会阻止Forza重新发行Forza普通股 如果合并没有完成,纳斯达克可能会抑制其进行融资活动的能力等。vt.在.的基础上 退市后,Forza普通股将在场外交易市场交易,例如由OTC Markets Group维护的场外交易市场 这些公司没有纳斯达克那样的实质性公司治理或继续交易的量化上市要求。 在这种情况下,对Forza普通股的兴趣可能会下降,某些机构可能没有能力在Forza普通股进行交易 所有这些都可能对Forza普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果Forza Common 股票因从纳斯达克退市而大幅降低流动性,Forza股东可能没有能力清算其 根据需要投资Forza普通股,Forza相信其有能力保持分析师覆盖范围,具有吸引力的投资者 利息和获得资本的机会可能会因此而大大减少。

 

如果股东批准Forza反向股票 分拆提案和Forza董事会决定实施Forza反向股票分拆,Forza将提交Forza反向股票 股票分割修正案,修改经修订和重述的公司证书的现有条款,以实施Forza反向 股票分割。拟议修正案形式的文本载于本文件附件的《极限竞速反向股票分割修正案》中 联合委托声明/招股说明书作为 附件B-2.

 

Forza反向股票拆分将同时生效 对于所有已发行和已发行的Forza普通股和Forza反向股票,所有已发行和 Forza普通股的流通股。Forza反向股票拆分将统一影响其所有股东,不会影响 任何股东在Forza中的百分比所有权权益,但本应获得零星股份的股东除外 股票将获得现金,以代替按以下标题“零碎股份”确定的方式确定的零碎股份 股票。“Forza反向股票拆分后,Forza普通股的每股股票将拥有相同的投票权和权利 股息和分派,并将在所有其他方面与目前授权的Forza普通股相同。Forza Reverse股票 拆分不会影响Forza继续遵守交易所法案的定期报告要求。Forza Reverse 股票拆分不打算也不会产生规则第33E-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。 《交易所交易法》。

 

极限竞速反向股票分拆可能会导致一些股东 拥有不到100股极限力量普通股的“奇数批”。经纪佣金和其他交易成本 奇数手通常高于100股偶数倍的“圆形手”交易成本。 此外,我们不会发行与Forza反向股票拆分相关的零碎股份,以及原本会发行的股东 有权收到此类零碎股份的,将收到按下文标题下规定的方式确定的现金金额 “部分股份。”

 

关注极限竞速反向股票的有效性 分拆,如果得到股东批准并由Forza实施,当前股东持有的Forza普通股股份将减少。

 

246

 

 

如果极限竞速董事会决定实施 Forza反向股票分拆,Forza将在Forza反向股票分拆生效之前向公众传达额外的信息 有关Forza反向股票分割的详细信息(包括最终的Forza反向股票分割比率,由Forza董事会确定 董事)。通过投票支持Forza反向股票分拆,股东也明确授权Forza董事会 由Forza董事会全权决定不继续进行、推迟或放弃Forza反向股票拆分 自行决定在收到股东对Forza反向股票的批准后确定是否实施Forza反向股票拆分 股票分割,以及Forza实施哪些Forza反向股票分割比率(如果有的话),Forza董事会可能会考虑,除其他事项外, 各种因素,例如:

 

●极限竞速重新上市的能力 在纳斯达克资本市场;

 

●历史交易价格和交易量 Forza普通股的;

 

●当时通行的交易价格和 极限力量普通股的交易量以及极限力量反向股票分拆对极限力量交易市场的预期影响 短期和长期的普通股;

 

●哪个极限竞速反向股票分割率会 导致其行政成本的总体最大削减;以及

 

●当前的总体市场和经济状况。

 

Forza反向股票拆分的原因

 

提高Forza Common的每股价格 车辆. 如上所述,Forza董事会应该 选择实施其中一项,就是提高Forza普通股的每股价格并在合并发生时重新上市纳斯达克 如果Forza董事会全权酌情认为可取,则不实施。极限竞速董事会认为, 如果出现适当的情况,影响Forza反向股票拆分,除其他外,可能有助于其吸引 更广泛的投资者范围,激发投资者对极限竞速的更大兴趣,并提高极限竞速普通股作为投资的看法 安全Forza普通股在纳斯达克资本市场上市;然而,Forza已收到纳斯达克的一封信函,通知其 由于未能重新遵守纳斯达克出价要求,Forza普通股将被退市。

 

潜在地改善Forza的流动性 普通股。Forza反向股票拆分可能允许更广泛的机构 投资于Forza普通股(即被禁止购买价格低于某些门槛的股票的基金),可能 增加Forza普通股的交易量和流动性,潜在地降低Forza普通股的波动性 如果机构成为Forza普通股的长期持有者。Forza反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪人 对Forza普通股的兴趣,因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。 由于低价股票往往伴随着交易波动,许多券商和机构投资者 内部政策和做法,要么禁止他们投资低价股票,要么倾向于阻止个人经纪人 从向客户推荐低价的黄金股票。其中一些政策和做法可能会使交易的处理 低价A股在经济上对经纪商没有吸引力。此外,因为经纪商对低价股票的佣金 通常代表股价的百分比高于价格较高的股票的佣金,即每股平均价格较低 Forza普通股的出售可能会导致个人股东支付占其总股份更高比例的交易费用 价值超过了如果股价更高的情况下的情况。然而,一些投资者可能会对Forza反向股票拆分持负面看法 因为它减少了Forza普通股在公开市场上的可用股票数量。如果Forza的反向股票拆分提议 获得批准,Forza董事会认为实现Forza反向股票拆分符合其最佳利益和最佳 为了股东的利益,Forza董事会可以实施Forza反向股票拆分,以增强流动资金 收购Forza普通股,并促进资金筹集。

 

247

 

 

增加可增发股份的数量 在福尔扎的特许下。Forza反向股票拆分将减少Forza已发行普通股的名义数量 以及因行使或转换(视乎适用而定)已发行认股权证或可转换认股权证而可发行的Forza普通股股份数目 债券,同时保持Forza章程下可发行的股票数量不变。Forza将因此进行反向股票拆分 有效增加我们能够发行的Forza普通股的数量。这一有效的增长将促进 未来Forza方面的资本募集。如果Forza逆转,一些投资者可能会发现Forza普通股更具吸引力 股票拆分的实施有额外的保证,即我们获得所需资本的能力不太可能受到数量的限制。 授权发行Forza Common Sock的股份。然而,其他投资者可能会发现Forza普通股不是一种有吸引力的投资 在了解到Forza普通股有可能进一步稀释的情况下。

 

与Forza反向股票相关的某些风险 分裂

 

减少极限力量流通股数量 通过Forza反向股票拆分提案的普通股旨在在没有其他因素的情况下提高每股市场价格 极限力量普通股的。然而,其他因素,例如Forza的财务业绩、市场状况、市场对 我们的业务和其他风险,包括下文以及Forza向SEC提交的文件和报告中列出的风险,可能会对市场产生不利影响 极限力量普通股的价格。因此,无法保证Forza反向股票拆分如果完成,将会产生 在上述预期好处中,Forza普通股的市场价格将在Forza反向股票之后上涨 分拆或Forza普通股的市场价格未来不会下降。

 

极限竞速反向股票分拆可能不会产生结果 Forza普通股价格持续上涨。 如上所述,极限竞速反向股票的主要目的 分拆提案是维持Forza普通股更高的每股平均市场收盘价,以便在纳斯达克重新上市。 然而,无法确定地预测极限力量反向股票分拆对极限力量普通股市场价格的影响 Forza无法确保Forza反向股票拆分能够在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。

 

极限竞速反向股票分拆可能会减少 极限力量普通股的流动性。 Forza董事会认为Forza反向股票分拆可能会导致股价上涨 极限力量普通股的市场价格,这可能会导致人们对极限力量普通股的兴趣增加,并可能促进更大 为我们的股东提供流动性。不过,Forza反向股票分拆也将减少Forza流通股总数 普通股,这可能导致Forza普通股交易减少和做市商数量减少。

 

极限竞速反向股票分拆可能会导致一些 持有“奇数地块”的股东可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。 如果Forza反向股票分拆实施,将增加拥有“奇数手”的Forza股东数量 不到100股Forza普通股。购买或出售不足100股Forza普通股(“奇数” 大量“交易”)可能会导致某些经纪商(特别是“全面服务”)的交易成本逐渐增加 券商因此,在Forza反向股票分拆后,那些持有Forza普通股少于100股的股东 如果他们出售Forza普通股,可能需要支付更高的交易成本。

 

极限竞速反向股票分拆可能导致股价下降 极限竞速的总市值。 极限竞速反向股票分拆可能会被市场负面看待,因此, 可能导致我们的整体市值下降。如果极限普通股的每股市场价格不上涨 与极限竞速反向股票分割率成比例,那么极限竞速的市值(以其市值衡量)将减少。

 

极限竞速反向股票分拆可能会导致进一步 极限力量普通股的稀释。 由于Forza反向股票拆分提案将减少Forza Common的股票数量 发行在外股票以及因行使或转换(如适用)而发行的Forza普通股股票数量 或可转换债券,同时保留Forza修订和重述证书下授权和可发行的股份数量 在成立的情况下,Forza反向股票拆分将有效增加Forza普通股的股票数量, 我们将能够发行并可能导致Forza普通股在未来的融资中被稀释。

 

248

 

 

极限竞速逆转的潜在反收购影响 股票分割

 

发布编号34-15230美国证券交易委员会工作人员名单 要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响,包括本文讨论的建议。 可供发行的Forza普通股数量相对于流通股数量的相对增加 在某些情况下,Forza普通股的收购可能会产生反收购的效果,尽管这不是目的或意图 Forza董事会的成员。这可能会阻止收购,包括Forza董事会已经确定的收购 不符合Forza股东的最佳利益,因为可以(在适用的限制范围内)发行额外的股票 可能使控制权变更或接管变得更加困难的一笔或多笔交易。例如,Forza可以发布额外的 股份,以稀释寻求在未经其同意的情况下获得控制权的人的股权或投票权。类似地, 向与Forza管理层结盟的某些人士增发Forza普通股可能会产生以下效果 通过稀释寻求撤换的人的股份所有权或投票权来撤换其目前的管理层更加困难。 因此,增加Forza普通股的授权股份和未发行股份的数量可能会产生打击的效果 未经请求的收购企图。通过潜在地阻止任何此类主动收购尝试,Forza Reverse Stock 拆分可能会限制Forza的股东以收购时通常可获得的较高价格出售股份的机会 根据合并提案,可能会有尝试或这一点。

 

实施Forza反向股票拆分的影响

 

极限竞速反向股票拆分将影响所有持有者 统一持有极限力量普通股,不会影响任何股东的所有权百分比或比例投票权。 Forza反向股票拆分的其他主要影响是:

 

●已发行和发行股票数量 Forza普通股(和库藏股)(如果有的话)将根据最终的Forza反向股票分割率按比例减少, 由Forza董事会决定;

 

●基于最终的极限竞速反向股票分割 比率,所有未行使的认购权和可转换债券的每股行使价或转换价(如适用)将为 按比例增加以及所有行使或转换(如适用)后可发行的Forza普通股股份数量 未偿凭证和可转换债券将按比例减少;和

 

●预留发行股数 根据任何未偿还的股权奖励以及可能授予股权奖励的任何最大股份数量, 根据最终的Forza反向股票分割比按比例减少。

 

的 下表列出了Forza普通股的大致股票数量, 根据当前情况,Forza反向股票分拆后将立即到期 Forza普通股按不同交换比率的授权股数,基于15,754,774股 截至2024年10月4日实际发行和发行的极限力量普通股。该表 不考虑将以现金支付的零碎股份。

 

   估计数
数量
极限竞速股份
普通股
极限竞速逆转前
股票分割
  估计数
数量
的股份
极限力量普通股
极限竞速逆转后
股票分拆
1比10的基础
  估计数
数量
极限竞速股份
普通股
极限竞速逆转后
股票分拆
1比20的基础
授权Forza普通股   100,000,000    100,000,000    100,000,000 
已发行和已发行的Forza普通股               
根据已发行期权、认股权证可发行的Forza普通股,或根据现有计划保留供发行的Forza普通股               
授权但未发行的Forza普通股股份(授权Forza普通股减去已发行和已发行股份、可根据已发行期权认股权证发行的股份和根据现有激励计划为发行预留的股份)               

 

249

 

 

Forza 目前获授权发行最多1亿股Forza普通股。 截至Forza的记录日期,共发行了15,754,774股Forza普通股和 太棒了。虽然Forza普通股的授权股份数量不会改变 由于Forza反向股票拆分,Forza普通股的股份数量 已发行和未偿还的将按Forza董事会选定的比例减少 董事。因此,Forza反向股票拆分将有效地增加 可供未来发行的Forza普通股的授权和未发行股份 受Forza反向股票拆分影响的减持金额。

 

继极限竞速反向股票分拆之后,极限竞速 董事会将有权根据适用的证券法发行所有授权和未发行的股份, 根据Forza董事会认为适当的条款和条件进一步获得股东批准。尽管Forza认为 融资机会不时,目前没有任何发行增持股份的计划、提案或谅解 如果Forza反向股票拆分获得批准并生效,这将是可用的,但一些额外股份包含在认购证的基础上 以及可转换债券,可在Forza反向股票拆分生效后行使或转换。

 

Forza反向股票拆分的影响

 

管理层预计极限竞速不会 财务状况、管理层对Forza普通股的所有权百分比、Forza股东数量或Forza的任何方面 由于Forza反向股票分拆,业务将发生重大变化。因为极限竞速反向股票分割将适用于所有人 Forza普通股的已发行和发行股票以及购买Forza普通股或转换其他证券的未发行权利 拟议的Forza反向股票拆分将不会改变现有股东的相对权利和偏好, 除非Forza反向股票拆分将导致部分股份,如下文更详细讨论。

 

极限力量普通股目前已注册 根据《交易法》第12(b)条,Forza须遵守定期报告和其他要求 交易法。Forza反向股票拆分不会影响Forza普通股根据《交易所法》的注册 或Forza普通股在纳斯达克资本市场上市(促进纳斯达克资本合规的除外 市场上市标准)。Forza反向股票分拆后,Forza普通股将继续在场外市场交易, 尽管它将被视为具有新的统一证券识别程序委员会(CUIP编号)的新上市。

 

Forza普通股持有者的权利 不会受到Forza反向股票拆分的影响,但以下所述的零碎股份处理结果除外。 例如,在紧接生效前持有Forza普通股已发行股票2%投票权的持有人 一般情况下,Forza反向股票拆分将继续持有Forza普通股流通股2%的投票权 在实施Forza反向股票拆分后立即进行股票。登记在册的股东数量不会受到Forza的影响 反向股票拆分(除非任何股票因持有零碎股份而变现)。如果获得批准并实施, Forza反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到1亿股Forza普通股的“零头” 股票。零散的股票可能更难出售,而零散交易的经纪佣金和其他成本通常是 这比100股的偶数倍的“圆形地块”的交易成本要高。Forza董事会认为, 然而,这些潜在影响被Forza反向股票拆分的好处所盖过。

 

Forza反向股票拆分的有效性。 Forza反向股票拆分如果得到Forza股东的批准,将在提交和生效后生效 向特拉华州州务卿提交经修订和重新注册的公司证书修正案,该修正案将 由Forza董事会酌情决定。提交Forza反向股票拆分修正案的确切时间, 如果提交,将由Forza董事会根据其对何时采取此类行动最有利的评估来确定 致Forza及其股东。此外,Forza董事会保留权利,尽管股东和 在股东不采取进一步行动的情况下,选择在提交 Forza反向股票拆分修正案与特拉华州国务卿,如果Forza董事会是唯一的 自由裁量权,决定了它不再符合Forza的最佳利益或其股东的最佳利益 Forza反向股票拆分。如果Forza董事会没有在一周年之前实施Forza反向股票拆分 在Forza股东在Forza年会上批准Forza反向股票拆分的日期,授予的权力 在这项实施Forza反向股票拆分的提议中,Forza反向股票拆分将终止,Forza反向股票拆分将被放弃。此外, 如果合并完成,Forza反向股票拆分将被放弃。

 

250

 

 

对面值的影响;固定资本的减少。 拟议的Forza反向股票拆分不会影响Forza股票的面值,该股票将保持为每股0.001美元 Forza普通股和每股优先股0.001美元。因此,Forza资产负债表上的法定资本 Forza普通股,由每股Forza普通股面值乘以股票总数组成 已发行和未发行的Forza普通股将按照Forza选择的Forza反向股票分割比率的比例减少 董事会的相应地,Forza的额外实缴资本账户,其中包括其 发行所有目前发行的Forza普通股时的法定资本和支付给Forza的总额,将 增加法定资本减少的金额。Forza的股东权益总额将保持不变 不变

 

账簿分录 股份。如果Forza 股票反向拆分,无论是作为直接所有人还是实益所有人,股东的持股都将进行电子调整 由Forza的转账代理(以及,对于受益所有者,由其经纪人或为其持有“街道名称”的银行 利益,视情况而定),以实施Forza反向股票拆分。银行、经纪人、托管人或其他被提名者将被指示 对以街道名义持有Forza普通股的实益持有人实施Forza反向股票拆分。然而,这些银行, 经纪人、托管人或其他被指定人处理Forza反向股票的程序可能与登记股东不同 拆分和支付零碎股份。如果股东在银行、经纪商、托管人或 如有任何疑问,鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他被提名人联系。 Forza不向股东发放实物证书。

 

没有评估权。 特拉华将军领导 公司法规定,极限竞速股东无权就极限竞速逆转享有异议者权利或评估权 Forza反向股票拆分提案中描述了股票拆分,Forza不会独立向Forza股东提供任何 这样的权利。

 

零碎股份。Forza并不打算 发行与Forza反向股票拆分相关的零碎股份。取而代之的是,任何本来会是 由于在生效时间后重新分类和合并,有权获得Forza普通股的一小部分股份 Forza反向股票拆分(在考虑到以其他方式向该持有人发行的Forza普通股的所有零碎股份后) 应有权获得相当于该股东持有的Forza普通股股数的现金付款 Forza反向股票拆分,否则将被交换为乘以平均收盘价的这种零碎股份权益 Forza普通股在场外交易市场上公布的在Forza生效前十天的销售价格 反向股票拆分。在Forza反向股票拆分生效后,股东将不再对Forza拥有进一步的权益 享有其零碎股份权益,而以其他方式享有零碎股份的人将没有任何投票权、股息或其他权利。 关于这一点,除收到上述现金付款外。股东应该意识到,根据欺诈法律 在不同的司法管辖区,在强制反转生效时间之后,未及时申索的零星权益的到期款项 对于每个这样的司法管辖区,股票分割可能需要支付给指定的代理人。股东以其他方式有权获得 这些资金尚未收到,它们将不得不寻求直接从它们被支付的司法管辖区获得这些资金。

 

美国联邦所得税重大考虑因素 与极限竞速反向股票分拆相关

 

以下是材料的一般摘要 美国Forza反向股票拆分的美国持有人(定义如下)的联邦所得税考虑。这个讨论 基于《守则》的现行条款、现有和拟议的《财政部条例》以及司法权力和行政解释, 截至本文件之日,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力,并且可能会受到不同的影响 解释。这些当局的变化可能会导致税收后果与下文描述的后果有很大不同。 Forza没有也不会寻求律师的意见或国税局关于任何税务考虑的任何裁决 下面讨论。因此,无法保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场 以下任何结论。

 

251

 

 

此讨论仅限于美国持有人(除 如果此类讨论明确针对持有Forza普通股作为“资本资产”的非美国股东 符合《守则》第1221条的含义(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及任何税收 净投资收益税或替代最低税产生的后果,也没有解决产生的任何税务后果 根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产或赠送税法或任何税务条约。此外, 本讨论并未涉及可能适用于美国持有人的美国联邦所得税的所有方面 其特殊情况或可能受美国联邦所得税法特殊规则约束的美国持有人, 包括但不限于:

 

●银行、保险公司或其他金融机构 机构;

 

●免税组织或政府组织;

 

房地产投资信托基金●;

 

● S公司或其他传递实体 (or S公司或其他直通实体的投资者);

 

●受监管的投资公司或互助公司 基金;

 

●股票和证券的交易商或经纪人, 或货币;

 

●选择按市值计价待遇的证券交易员;

 

●获得Forza普通股的持有者 根据退休计划或其他方式通过行使员工期权或作为补偿的此类股票;

 

●持有极限力量普通股的人 跨越、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险 减少交易;

 

●一家公司积累收益, 避免美国联邦所得税;

 

●功能货币不是 美国美元;

 

●持有Forza普通股的美国持有者 通过非美国经纪人或其他非美国中介机构;

 

●美国持有人拥有或被视为拥有 5%或更多的极限普通股;

 

●受第451(b)条约束的人 守则;或

 

●前公民或长期居民 美国的,受《法典》第877或877 A条的约束。

 

如果合作伙伴关系或任何实体(或安排) 作为美国联邦所得税目的的合伙企业,持有Forza普通股,即此类合伙企业合伙人的税收待遇 通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动以及合伙人做出的某些决定 水平持有Forza普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦税务顾问咨询自己的税务顾问 Forza反向股票分拆的所得税后果。

 

就本讨论而言,“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的Forza普通股股份的受益所有者:

 

●美国公民或居民个人;

 

252

 

 

●公司(或任何其他应税实体 作为美国联邦所得税目的的公司)在美国法律中或根据美国法律创建或组织,任何州 其或哥伦比亚特区;

 

●遗产,其收入受美国联邦 所得税,无论其来源如何;或

 

●信托(i)其管理 受美国法院的主要监督,该法院有一名或多名拥有权力的美国人员 控制信托的所有重大决策或(ii)根据适用的财政部法规做出有效选择, 被视为国内信托。

 

“非美国持有人”是指美国联邦 所得税目的,Forza普通股股份的受益所有者,但不是美国持有人或美国联邦合伙人 所得税目的。

 

Forza反向股票拆分的税收后果 一般

 

Forza反向股票拆分应构成 出于美国联邦所得税的目的,进行“资本重组”。因此,Forza普通股的美国股东一般 不应确认Forza反向股票拆分的损益,除非是作为零碎股份收到的现金 Forza普通股,如下所述。Forza普通股股票的美国持有者总税基 根据Forza反向股票拆分,股票拆分应等于Forza交出的普通股股份的总税基(不包括 分配给Forza普通股任何零碎股份的此类基础的任何部分),以及该美国股东持有的 收到的Forza普通股的持有期应包括已交出的Forza普通股的持有期。 财政部条例对交出的Forza普通股股份的纳税依据和持有期的分配作出了详细规定 根据Forza反向股票拆分在资本重组中收到的Forza普通股股份。美国股票持有者 在不同日期和不同价格收购的Forza普通股应咨询其税务顾问有关分配 该股份的计税依据和持有期。

 

零碎股份现金入股

 

Forza普通股的美国持有者 根据Forza反向股票拆分,以现金代替Forza普通股的零碎股份,且其按比例拥有 美国减持(在考虑到某些建设性所有权规则后)通常应确认资本收益或亏损的金额 相当于收到的现金金额与Forza普通股股票的美国持有人税基之间的差额 交出分配给Forza普通股的这一小部分股份。这样的资本收益或损失应该是长期资本。 如果美国投资者对Forza普通股的持有期在有效时间超过一年,则收益或损失 Forza反向股票拆分。资本损失的扣除是有限制的。接受现金的美国持有者 代替根据Forza反向股票拆分而持有Forza普通股的零碎股份,其在我们中的比例权益为 未减少(在考虑某些推定所有权规则之后)通常应被视为已收到分配 这将首先被视为股息收入,从Forza当前或累积的收益和利润中支付,以及 然后作为Forza普通股的美国持有者税基范围内的免税资本返还,以及任何剩余的 被视为资本利得的金额。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解收到的税收影响 根据他们的特殊情况,以现金代替零碎股份。

 

非美国持有者

 

通常,非美国债券持有人不会承认 因Forza反向股票拆分而产生的任何收益或损失。特别是,对于非美国债券持有人,收益或损失将不被确认 获得现金以代替Forza普通股的零头股份,并且其在我们的比例权益减少(在 考虑到某些推定所有权规则),条件是:(A)该收益或损失与该行为没有有效联系 这种非美国持有者在美国的贸易或业务(或者,如果某些所得税条约适用,则不能归因于 针对非美国持票人在美国的永久机构),(B)针对非美国持票人 谁是个人,这种非美国持有者在#纳税年度在美国居留不到183天 满足Forza反向股票拆分和其他条件,以及(C)此类非美国持有者符合某些认证 要求。如果这种收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关, 如果适用的所得税条约有这样的规定,收益应归因于由 在美国的非美国持有者,非美国持有者将按正常税率以净收入为基础征税 并以适用于美国债券持有人的方式,如果非美国债券持有人是一家公司,则额外征收分行利得税 也可以适用30%的税率,或适用的所得税条约规定的较低税率。如果非美国持有者 个人在Forza反向股票拆分的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并且 如果满足某些其他要求,非美国持有者将被征收30%的税(或由 美国和持有者居住国之间适用的所得税条约)交换的净收益 Forza普通股的股份,这可能会被非美国股东的某些美国来源的资本损失(如果有的话)所抵消。

 

253

 

 

尽管有上述规定,对于非美国持有人 根据Forza反向股票拆分接收现金代替Forza普通股的零碎股份,其比例 对Forza的兴趣没有减少(在考虑某些推定所有权规则后),收益将被视为股息 而不是非美国持有人在Forza当前或累计收益中的应评级份额的资本收益 和为美国联邦所得税目的计算的利润,然后作为免税资本回报(和 减少)非美国持有人在股份中的总调整税基,任何剩余金额将被视为 资本收益。

 

Forza将扣留美国联邦所得税 相当于因Forza反向股票拆分而向非美国持有人支付的任何现金付款的30%,该付款可能被视为 股息,除非该持有人适当证明美国联邦所得税预扣税率降低或豁免 此类预扣税适用。例如,适用的所得税条约可能会减少或取消美国联邦所得税预扣税, 在这种情况下,要求减免(或免除)此类税款的非美国持有人必须向我们提供正确填写的国税局 申请适用条约福利的表格W-8BEN(或其他适当的IRS表格W-8)。或者,一般豁免 如果非美国持有人的收益与该持有人的美国贸易或业务有效相关,则应适用,并且 该持有人在正确填写的IRS表格W-8 ECI上向我们提供了适当的声明。

 

非美国持有者应咨询自己的税务 有关可能的股息处理的顾问,并应就美国联邦、州、地方、 以及Forza反向股票拆分的外国收入和其他税务后果。

 

信息报告和备份扣缴

 

Forza的一名美国账户持有人收到的现金付款 根据Forza反向股票拆分的普通股可能需要进行信息报告,并可能需要接受美国政府的支持 扣缴(目前为24%),除非持有者提供适用的免税证明或正确的纳税人识别号码 并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。一般而言,备份预扣和信息 根据以下规定,报告将不适用于向非美国股东支付现金代替Forza普通股零碎股份的情况 如果非美国股东在伪证处罚下证明自己是非美国股东,则Forza反向股票拆分,以及 适用的扣缴义务人并不实际知晓相反的情况。在某些情况下,支付给 代替Forza普通股零碎股份的非美国股东,实益拥有人的姓名和地址以及金额, 如果有预扣税款,可以向美国国税局报告。根据美国备用预扣规则预扣的任何金额都不是额外的 税收,通常将被允许作为持有人在美国联邦所得税义务中的退款或抵免,前提是 所需信息将及时提供给美国国税局。

 

FATCA

 

根据《外国账户税收遵从法》(‘’FATCA‘’)、 预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”的某些类型的款项(特别是 )和某些其他非美国实体。具体地说,可以对股息征收30%的预扣税 支付给外国金融机构或非金融外国实体的股票,除非(1)外国金融机构 承担一定的尽职调查和报告,(2)非金融和外国实体证明其没有任何实质性的 美国所有者或提供关于每个主要美国所有者的识别信息,或(3)外国所有者 金融机构或非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果收款人是外国人 金融机构,并须遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求,然后根据协议 它与美国财政部之间的协议,或通常情况下,它所在的管辖区与美国财政部之间的政府间协议 美国财政部,除其他外,它必须识别某些美国人或美国拥有的或外国的账户 实体,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留30%向不合规的外国金融机构付款 机构和某些其他账户持有人。

 

254

 

 

因此支付给非美国持有人的任何现金 被视为股息的Forza反向股票拆分可能会根据FATCA预扣,除非有要求 满足以上要求(如果适用)并做出适当的认证。虽然FATCA下的预扣税也适用于 财政部提议支付2019年1月1日或之后出售或其他处置Forza普通股的总收益 法规完全取消了FATCA对总收益付款的扣留。纳税人通常可能依赖这些拟议的财政部 最终财政部法规发布之前的法规。

 

董事及行政人员的利益

 

极限竞速董事和执行官没有实质性的 在本提案中提出的事项中直接或间接拥有利益,但拥有Forza股份的除外 普通股。

 

需要投票

 

多数票的赞成票 由出席或代表的所有Forza普通股股份持有人在 Forza年会需要批准Forza反向股票拆分提案。由于弃权不被视为投票,他们 不会对该提案产生任何影响。预计经纪人不会对该提案投反对票,因为Forza认为此事是 例行公事。

 

董事会一致建议A 投票“支持”批准
福尔扎反向斯托克分裂提案。

 

然而,极限竞速股东应该明白, 如果与Twin Vee的合并完成,极限竞速反向股票分拆将不会生效。

 

255

 

 

Forza 第5号提案-如果有必要,如果投票不足,将Forza年度会议延期给社会附加代理人 赞成第1号提案和/或第4号提案

 

如果Forza没有收到足够的数量 如有足够票数批准Forza提案1号和/或Forza提案4号,Forza可提议在法定人数的情况下休会。 出席,以便征集更多的代理人批准Forza提案1和/或Forza提案4。Forza目前 如果有足够的票数通过第三号和/或 Forza提案4.如果Forza的股东批准这一提案,Forza董事会可以将Forza年度会议休会 会议及其任何休会,并利用额外时间征集更多的委托书,包括征集委托书 来自之前投票的Forza股东。除其他事项外,批准这项提议可能意味着,即使Forza 如果收到的委托书代表的票数足以击败Forza提案1号或Forza提案4号,它可以休会 Forza年会没有对这样的提议进行表决,并试图说服其股东改变他们的投票方式,支持这样的提议 求婚。

 

需要投票

 

批准延期极限竞速年度赛的提案 为征求额外代理人而举行的会议需要出席多数票的持有人投赞成票, 亲自或通过代理,并有权在Forza年会上就此事进行投票。

 

董事会推荐

 

Forza董事会建议投票 如果有必要,如果没有足够的话,请向社会附加代理人提供“FOR”Forza年度会议的延期 支持FOZA第1号提案和/或FOZA第4号提案的投票。

 

256

 

 

某些关系及相关 交易

 

双V

 

下文描述的每项关联方交易 是在保持距离的基础上进行谈判的。Twin Vee认为,此类协议的条款尽可能优惠 从与其无关的方获得。以下是Twin Vee关联方协议某些条款的摘要 并通过参考此类协议的所有条款来完整地限定。因为这些描述只是总结 在适用协议中,它们不一定包含您可能发现有用的所有信息。因此,我们敦促您 完整审查协议。协议表格副本已作为2023年Twin Vee年度展览的展品提交 报告和电子版可在SEC网站www.sec.gov上获取。

 

除了补偿安排外,还包括 与Twin Vee的董事和执行官进行雇佣、终止雇佣和控制安排变更,包括 那些在“TWINE VEE高管薪酬“以下是自一月份以来每笔交易的描述 2022年1月1日或任何当前提议的交易,其中:

 

  双胞胎Vee已经或即将成为;

 

  截至过去两个已完成的财年末,涉及金额超过或超过120,000美元或Twin Vee总资产平均值的1%;和

 

  Twin Vee的任何董事、行政人员或持有Twin Vee超过5%的已发行股本的任何人,或任何此等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

  

有关Twin Vee薪酬安排的信息, 包括雇用、终止雇用和控制安排的变更,与其董事和执行人员,请参阅“双 Vee高管薪酬”.

 

2022年12月5日,根据 关于Twin Vee和Twin Vee PowerCats,Inc.之间于2022年9月8日签署的合并协议和计划的条款。 (“Twin Vee Inc.”),当时Twin Vee的母公司,拥有Twin Vee普通股400万股,代表 Twin Vee普通股,Twin Vee Inc.76%的股份与Twin Vee合并并并入Twin Vee(“Twin Vee合并”)。Twin Vee合并 于2022年12月5日生效,当时(A)Twin Vee Inc.的普通股持有人在Twin Vee合并中获得一股 以每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股换取最多4,000,000股Twin Vee普通股 Twin Vee普通股(没有发行Twin Vee普通股的零碎股份)和(B)Twin Vee普通股的400万股 Twin Vee Inc.持有的股票被注销并停用。持有Twin Vee Inc.普通股的每一位股东 有权获得Twin Vee普通股的一小部分(在将Twin Vee普通股的所有零碎股份合计后,否则 将由该持有人收取),以代替该部分股份现金而收取的美元金额(四舍五入至最接近的整数分), 不计利息,通过将该分数乘以2.09美元确定,该金额等于成交量加权平均收盘价 在紧接2022年12月5日之前的连续五个交易日内持有Twin Vee普通股的股份。在双胞胎之后 VEE合并后,Twin Vee约有9,520,000股Twin Vee普通股流通股,与以前基本相同 就在Twin Vee合并之前。Twin Vee首席执行官兼董事会主席约瑟夫·维斯康蒂是 Twin Vee Inc.的最大股东,并在#年完成Twin Vee合并后获得2,243,916股Twin Vee普通股 交换他所拥有的Twin Vee Inc.普通股,约占Twin Vee已发行股票的22% 普通股,普雷斯顿·雅布罗,双胞胎副总裁总裁和董事产品开发部,发行了38,357股 完成Twin Vee合并后的Twin Vee普通股股份,以交换Twin Vee Inc.的普通股股份 他拥有。

 

257

 

 

Twin Vee从Visconti Holdings,LLC(“Visconti Holdings”)租赁其设施 根据租约,由Twin Vee首席执行官、总裁兼董事Joseph Visconti拥有和控制的实体 Twin Vee、Visconti Holdings,LLC和Twin Vee Powercats于2021年1月1日签署的协议(“租赁协议”), 公司,Twin Vee的前大股东公司。租赁协议目前为期5年,可选择续约 额外的5年任期。Twin Vee目前每月向Visconti Holdings支付33,075美元,另加适用的销售和使用税,目前 圣露西县为7%。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, Twin Vee从其附属公司收到现金0美元和14,549美元,并向其附属公司支付了57,659美元和303,250美元 公司分别。

 

截至2022年12月31日止年度,Twin Vee 发行了20,000股股票,价值52,400美元,代表其前大股东公司付款。

 

分别于截至2023年和2022年12月31日止年度内, Twin Vee每月收到6,800美元和5,850美元的费用,以向Forza提供管理服务和设施利用。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, Twin Vee记录的管理费分别为0美元和54,000美元,支付给Twin Vee,Inc.根据一月份的管理协议 2021年1月1日,与Twin Vee的前大股东公司合作,提供各种管理服务。该协议规定每月一次 管理费4,500美元,期限为一年,于2022年12月31日到期。

 

截至2023年12月31日止年度,Twin Vee 因为Twin Vee提供咨询工作而支付了15,000美元的专业费用,该工作由前首席执行官Jim Leffew提供 极限。

 

在……里面 与Forza首次公开募股的结束有关,Twin Vee加入了 与Forza签订的过渡服务协议(“过渡服务协议”), 根据该协议,Twin Vee同意向Forza提供某些服务,费用由Twin Vee承担 服务,如采购、运输、接收、储存和使用Twin Vee的设施 直到福尔扎的S新规划的设施完工。Forza的利用能力 TWIN VEE的制造能力在其自己的设施完工之前将受到 由Twin Vee确定的可用性。《过渡服务协议》生效 按月计算。 在.期间 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,Twin Vee收到了46,670美元的月费和 6800美元,分别用于向Forza提供管理服务和设施利用。 Twin Vee的这笔收入和Forza的这笔费用已经在精简的合并中消除 财务报表。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, Twin Vee分别因Jim Leffew为Twin Vee提供的咨询工作而记录了36,000美元和24,225美元的专业费用 Forza前首席执行官。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Aqua Sport记录了 50,000美元和0美元的费用,用于补偿Leffew先生启动田纳西州工厂的工作。

 

2022年8月,极限竞速与 北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓,供出差员工在新制造工厂建设期间使用, 每月2,500美元。初始租期结束后,按月延长。2023年8月,前者 Forza首席执行官James Leffew购买了该房产,Forza与Leffew先生就 每月条款相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,租赁费用分别为12,500美元和0美元,已支付给 先生莱夫。

 

赔偿

 

标题下所列的资料信息 关于Twin Vee董事会委员会-责任限制和赔偿“特此合并 作为参考

 

258

 

 

Twin Vee的政策 关联交易

 

Twin Vee董事会认识到这一事实 与关联人的交易存在利益冲突和/或不当估值(或看法)的风险增加 其中)。Twin Vee董事会已就与关联人士的交易采取了符合 对拥有在纳斯达克证券市场上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据政策:

 

  任何关连人士交易,以及对关连人士交易的任何重大修订或修改,必须经双威审计委员会审查及批准或批准;以及

 

  任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬必须得到双威薪酬委员会的批准,或由双威薪酬委员会建议双威董事会批准。

 

与审查批准或批准有关 关联人交易:

  

  管理层必须酌情向委员会或无利害关系的董事披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实;

 

  管理层必须告知委员会或无利害关系董事(如适用),关联人交易是否符合Twin Vee管理其重大未偿债务的协议中限制或限制Twin Vee进行关联人交易的能力的条款;

 

  管理层必须告知委员会或无利害关系的董事,关联人交易是否需要在Twin Vee根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露,并且在要求披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是按照证券法和交易法及相关规则披露的;以及

 

  管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的“个人贷款”向委员会或无利害关系的董事提出建议。

  

此外,Twin Vee的关联人交易 政策规定,委员会或无利害关系的董事(如适用)与相关的任何批准或批准有关 涉及非雇员董事的个人交易,应考虑此类交易是否会损害董事的地位 根据规则和法规,作为“独立”、“外部”或“非雇员”董事(如适用) 美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和准则的规定。

 

董事独立自主

 

标题下所列的资料信息 关于Twin Vee董事会和公司治理-董事独立性在此引用作为参考。

 

Forza

 

下文描述的每项关联方交易 是在保持距离的基础上进行谈判的。Forza认为,此类协议的条款尽可能优惠 从与极限力量无关的各方获取。以下是Forza关联方协议某些条款的摘要 并通过参考此类协议的所有条款来完整地限定。因为这些描述只是总结 在适用协议中,它们不一定包含您可能发现有用的所有信息。极限运动因此敦促您 全面审查协议。协议表格副本已作为Forza 2023年度展览的展品提交 报告和电子版可在SEC网站www.sec.gov上获取。

 

259

 

 

除了补偿安排外,还包括 与Forza董事和执行官的雇佣、终止雇佣和控制安排变更,包括 标题为“”的部分中讨论的内容Forza高管薪酬,”以下是每笔交易的描述 自2022年1月1日起或任何当前提议的交易,其中:

  

  福尔扎已经或即将成为以下事项的当事人;
     
  截至过去两个已完成的财年末,涉及金额超过或超过120,000美元或Forza总资产平均值的1%;和
     
  Forza的任何董事、高管或持有Forza超过5%的已发行股本的任何人,或任何此等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

 

有关Forza薪酬安排的信息, 包括与我们的董事和执行官的雇佣、终止雇佣和控制安排变更,请参阅 标题为“Forza高管薪酬”.

 

约瑟夫·维斯康蒂(Joseph Visconti),Forza执行主席 产品开发主管也是Forza控股股东的董事会主席兼首席执行官, 双V。这些股份由Twin Vee直接拥有。Visconti先生拥有Twin Vee 24.455%的流通股。双V。是 拥有7,000,000股Forza普通股。作为Twin Vee的控股股东,Visconti先生被视为对 Twin Vee拥有的Forza普通股股份。维斯康蒂先生否认这些证券的受益所有权。

 

截至2024年6月30日,Forza应收附属公司18,384美元 截至2023年12月31日,Forza欠附属公司的款项为201,848美元。. Twin Vee资助了Forza的运营资金需求,主要用于原型设计, 咨询服务和工资,在他们投资2,000,000美元之前。2022年5月25日,Twin Vee额外提供了50万美元用于持续 极限竞速的运营成本。

 

根据与Twin Vee的管理协议, 日期为2021年10月,以及日期为2022年9月的后续协议,Forza每月支付5,000美元,用于各种管理服务 2021年8月,此后每月6,800美元用于与使用共享管理资源相关的管理费。年度 根据该管理,截至2023年和2022年12月31日,Forza分别记录了81,600美元和67,125美元的管理费 协议

 

Forza的公司总部位于 Twin Vee的场所。除了上述管理费外,Forza还有按月安排,并每月向Twin Vee支付租金, 根据极限竞速所需的面积。截至2023年12月31日止年度,Forza记录的租金费用为40,800美元,与 每月安排利用Twin Vee设施的某些空间。

 

截至2023年12月31日止年度,Forza收到 联属公司预付款542,553美元,Forza向联属公司偿还预付款510,556美元。

 

赔偿

 

标题下所列的资料信息 关于Forza董事会委员会-责任限制和赔偿“特此合并 作为参考

  

资产转让协议;知识产权转让 财产

 

Forza和Twin Vee已达成协议 据此,Twin Vee已向Forza转让(i)某些技术、资产和财产权,以及(ii)某些知识产权 与Twin Vee的电动汽车业务相关。

 

260

 

 

土地承包经营权转让

 

Forza和Twin Vee达成了一项任务 根据该土地合同,Twin Vee向Forza转让了一份土地购买协议,该协议为Forza提供了收购 佛罗里达州皮尔斯堡14.5英亩的未开发土地,售价75万美元。2021年12月6日,Forza支付了50,000美元的可退还押金 土地购买协议来自Forza的营运资金。土地购买协议规定,Forza必须努力追求 在生效后二百一十(210)天内与圣露西县就制造设施的分区变更和选址计划进行审批 合同日期(“现场计划应急”)。如果Forza无法在210天内获得现场计划应急 截止日期,在截止日期后三(3)个工作日内,Forza可以(I)选择终止土地购买 合同或(Ii)放弃现场计划的应急措施,继续进行收尾工作。随后确定了与此相关的成本 在佛罗里达州皮尔斯堡建造Forza的工厂令人望而却步。因此,在2022年4月28日,Twin Vee和Forza请求, 并被授予解除和终止这块空置地块的土地购买协议。

 

过渡服务协议

 

跟随 随着Forza首次公开募股的完成,Forza的管理层发生了转变 与Twin Vee的协议从提供管理服务的协议过渡到服务 根据协议,Twin Vee向Forza提供某些服务,费用由Twin Vee承担, 如采购、运输、接收、储存和使用Twin Vee的设施,直到 Forza计划中的新设施已经完工。此外,Forza开始使用这些服务 根据协议,Gunnerson女士的会计需求。有有限的额外费用 Twin Vee目前生产Forza的工厂的生产能力 电动船。因此,Forza利用Twin Vee制造的能力 Forza自己的设施完工前的产能将取决于其可用性 由双胞胎Vee确定。过渡服务协议按月执行。 基础。

 

Forza关于关联方交易的政策

 

极限竞速董事会认识到这样一个事实: 与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值(或不当估值)的风险。 Forza董事会已就与关联人的交易通过了符合要求的书面政策 适用于已公开持有在纳斯达克证券市场上市的普通股的发行人。根据政策:

  

  任何关联人交易,以及对关联人交易的任何重大修改或修改,都必须由Forza审计委员会审查和批准或批准;以及
     
  任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬必须得到Forza薪酬委员会的批准,或由Forza薪酬委员会建议Forza董事会批准。

  

与审查批准或批准有关 关联人交易:

  

  管理层必须酌情向委员会或无利害关系的董事披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实;
     
  管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用),关联人交易是否符合Forza管理其重大未偿债务的协议中限制或限制Forza进行关联人交易的能力的条款;

 

261

 

 

  管理层必须告知委员会或独立董事(如适用),是否需要在Forza根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露关联人交易,并且在要求披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是按照证券法和交易法及相关规则披露的;以及
     
  管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的“个人贷款”向委员会或无利害关系的董事提出建议。

  

此外,极限竞速的关联人交易 政策规定,委员会或无利害关系的董事(如适用)与相关的任何批准或批准有关 涉及非雇员董事的个人交易,应考虑此类交易是否会损害董事的地位 根据规则和法规,作为“独立”、“外部”或“非雇员”董事(如适用) 美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和准则的规定。

 

董事独立自主

 

标题下所列的资料信息 关于Forza董事会和公司治理-董事独立性在此引用作为参考。

 

利益冲突

 

未来与高管、董事或 5%的股东将获得对Twin Vee的有利条件,不低于从独立方获得的条件。任何关联交易 必须得到Twin Vee大多数独立且公正且可以接触Twin Vee律师的董事的批准 或独立法律顾问,费用由Twin Vee承担。

 

代理材料的入库

 

美国证券交易委员会通过了允许公司和 中间人(例如,经纪人)满足两份或两份以上的委托书和年度报告的交付要求 通过向这些股东提交一份单一的代理声明来共享同一地址的股东。这个过程,通常是 被称为“家庭控股”,可能意味着对股东和成本的额外便利。

 

今年,多家有账户的券商 Twin Vee ' s和Forza的股东将“持有”Twin Vee ' s和Forza的代理材料, 如适用。除非有相反的指示,否则将向共享一个地址的多名股东提交单一委托声明 已从受影响股东处收到。一旦您收到经纪人的通知,他们将被“软禁” 与您地址的通信中,“居家管理”将持续下去,直到您收到另行通知或直到您撤销同意。 如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”并希望收到单独的委托书 和年度报告,请通知您的经纪人,将您的书面请求发送给Twin Vee PowerCats Co.,3101 S。美国1号高速公路,皮尔斯堡, 佛罗里达州34982,注意:投资者关系或Forza X1,Inc.,3101 S。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982,注意:投资者 关系,如果适用的话。

 

其他事项

 

Twin Vee董事会不知道还有其他人 将提交双V年会审议的事项。极限力量董事会不知道其他事项 该提案将提交给Forza年会审议。如果任何其他事项被适当地提交会议,则 是随附代理书中点名的人员打算根据其最佳判断就此类事项进行投票。

 

评估权

 

Twin持有人没有评估权 根据DGCL第262条,与合并相关的Vee普通股或Forza普通股。

 

262

 

 

未来的孪生VEE股东提案

 

打算提交提案以纳入明年的委托书的股东 根据SEC规则14 a-8,Twin Vee 2025年股东年会(“Twin Vee 2025年度会议”)上的材料必须 确保Twin Vee的公司秘书不迟于2025年6月12日收到此类提案。此类提案必须得到满足 SEC有资格纳入Twin Vee 2025年年会的委托材料中的要求。

 

一般来说,及时通知任何董事提名或其他建议的任何股东 打算在Twin Vee 2025年会上发言,但不打算在Twin Vee准备的代理材料中包含 关于Twin Vee 2025年会,必须以书面形式提交给Twin Vee PowerCats Co.的公司秘书, 位于佛罗里达州皮尔斯堡的S美国1号高速公路34982不迟于45天,也不早于该日期一周年前75天 TWIN VEE首先邮寄上一年年会的代理材料或代理材料可用通知。因此, 为了及时,Twin Vee必须在2025年7月31日至2025年8月30日之前收到这样的通知。但是,如果日期 Twin Vee 2025年会的日期从2025年11月11日起提前30天以上或推迟60天以上 必须在该年度会议前120天但不迟于会议结束时收到通知 在该年会前第90天较后时间,或在公布 Twin Vee 2025年年会的日期首次确定。此外,股东必须遵守下列规定 Twin Vee的章程和股东通知必须列出Twin Vee的章程所要求的信息 致:每名提出建议或提名的股东,以及该股东拟于 TWIN VEE 2025年会。此外,股东通知必须列出Twin Vee所要求的信息 关于每名提出建议的股东以及该股东拟提交的每项建议和提名的附例 在Twin Vee 2025年会上。所有建议书应提交给公司秘书,Twin Vee PowerCats Co.,3101 S美国高速公路 佛罗里达州皮尔斯堡1号,邮编:34982。此外,为了满足上述要求,为了遵守通用代理规则,Twin VEE股东如果打算征集代理来支持双胞胎Vee提名者以外的董事提名者,必须提供通知 它规定了不迟于2025年9月12日《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果该会议日期 如在2025年11月11日或之后更改超过30天,则必须在60个历日中较后的日期前发出通知 至Twin Vee 2025年年会日期或公布日期的翌日起计10个公历日 Twin Vee 2025年年会首次亮相。

 

未来的Forza股东提案

  

打算提交提案以纳入明年的委托书的股东 根据SEC规则14 a-8,Forza 2025年股东年度会议(“Forza 2025年度会议”)的材料必须确保 Forza公司秘书不迟于2025年6月12日收到此类提案。此类提案必须符合要求 SEC的代表有资格纳入Forza 2025年年会的代理材料中。

 

一般来说,及时通知任何董事提名或其他建议的任何股东 打算在Forza 2025年会上发言,但不打算将Forza在#年准备的代理材料包括在内 与Forza 2025年年会有关的信息,必须以书面形式提交给Forza X1,Inc.,3101 S美国高速公路的公司秘书 1,佛罗里达州皮尔斯堡,34982不迟于福尔萨第一次邮寄一周年前的45天或75天 其上一年度年会的代理材料或提供代理材料的通知。因此,为了及时, Forza必须在不早于2025年7月31日但不迟于2025年8月30日收到此类通知。然而,如果2025年世界杯的日期 年度会议自2025年11月11日起提前30天以上或推迟60天以上,我们必须收到通知 早于该年会前120天的营业时间结束,但不迟于该年会的较后一天的营业时间结束 在年会前第90天或在宣布2025年论坛日期的翌日的第10天 一年一度的会议首次召开。此外,股东必须遵守Forza的章程和 股东通知必须列出Forza的章程所要求的关于每一名股东的信息 建议或提名,以及该股东打算在Forza 2025年会上提交的每一项建议或提名。此外, 股东通知必须列明Forza的章程所要求的关于每个股东作出的 该股东打算在Forza 2025年会上提交的提案和每一项提案和提名。所有建议书 地址:福尔扎X1,Inc.,3101 S,美国1号高速公路,佛罗里达州皮尔斯堡,邮编:34982。此外,除了令人满意 上述要求,为了遵守通用委托书规则,打算征集代理以支持董事的股东 Forza的被提名人以外的其他被提名人必须提供列明交易所规则14a-19所要求的信息的通知 不迟于2025年9月12日采取行动。如果会议日期在2025年11月11日之前或之后更改超过30天,则通知 必须在2025年年会日期前60个日历日或随后的第10个日历日之前提供 首次公布Forza 2025年会日期的日期。

 

263

 

 

法律事务

 

即将发行的Twin Vee普通股的有效性 合并后的Forza股东将由纽约州Blank Rome LLP转让给纽约州。此外,某些美国联邦政府 合并的所得税后果将由纽约州纽约市Blank Rome LLP承担。

 

专家

 

的 Twin Vee截至2023年12月31日的合并财务报表和 2022年以及截至2023年和2022年12月31日的两年包括在本联合代理声明/招股说明书和登记中的其他地方 声明已包含在Grassi & Co.的报告中,注册会计师、PC、独立注册公共会计 该公司以引用的方式并入本文,并由所述公司作为审计和会计专家的授权授予。

 

Forza截至12月的财务报表 2023年和2022年以及本联合委托声明/招股说明书和登记中包含的截至2023年和2022年12月31日的两年 声明是基于Grassi & Co.的报告而包含的,注册会计师、PC、独立注册公共会计 在本文其他地方出现的公司是经所授权作为审计和会计专家的。

  

264

 

 

在那里您可以找到更多信息

 

Twin Vee已向 SEC根据《证券法》登记了合并中将向Forza股东发行的Twin Vee普通股股份,其中包括 本联合代理声明/招股说明书。注册声明(包括所附的展品和时间表)包含额外内容 有关Twin Vee和Twin Vee普通股、Forza和合并后公司的相关信息。美国证券交易委员会的规则和法规允许 我们将省略本联合代理声明/招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

 

此外,Twin Vee和Forza还提交了年度、季度报告 以及根据《交易法》向SEC提供的当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站, 包含有关发行人(包括Twin Vee和Forza)的报告、委托书和其他信息,以电子方式向 秒该网站的地址是 Www.sec.gov.

 

您可以获得Twin Vee的文件副本 通过访问Twin Vee的网站(Www.twinvee.com)或通过书面或口头向投资者提出请求 关系,位于S 3101。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982,电话:(772)429-2525。

 

您可以获得Forza的文件副本 通过访问Forza的网站(Www.forzax1.com)或通过书面或口头向投资者提出请求 关系,位于S 3101。美国1号高速公路,皮尔斯堡,佛罗里达州34982,电话:(772)429-2525。

 

Twin Vee和Forza都没有授权任何人 提供与所包含的信息不同的任何信息或作出关于合并或公司的任何陈述 在本联合委托书/招股说明书或已纳入本联合委托书/招股说明书的任何材料中。 因此,如果有人传播这种类型的信息,您不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换服务 或出售、或征求交换或购买本联合委托书/招股说明书所提供的证券 代理是非法的,或者您是向其指示这些类型的活动是非法的人,则本 联合委托书/招股说明书不适用于您。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅供参考 截至本联合委托书/招股说明书的日期,除非信息特别指出另一个日期适用。

 

265

 

 

指数 财务报表

 

  页面
Twin Vee财务报表  
独立注册公共会计报告 公司 F-2
截至2023年12月31日的综合资产负债表 和2022年 F-3
历年合并业务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-4
股东合并报表 权益 F-5
年度合并现金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-6
简明合并财务报表附注 F-7
截至2024年6月30日的合并资产负债表 (未经审计)及2023年12月31日 F-26
合并经营报表(未经审计) 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月 F-27
股东合并报表 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的股权(未经审计) F-28
合并现金流量报表(未经审计) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 F-29
简明合并财务报表附注 (未经审计) F-30
   
Forza财务报表  
独立注册公共会计报告 公司 F-51
截至2023年12月31日的综合资产负债表 和2022年 F-52
历年合并业务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-53
股东合并报表 权益 F-54
年度合并现金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-55
简明合并财务报表附注 F-56
截至2024年6月30日的合并资产负债表 (未经审计)及2023年12月31日 F-66
合并经营报表(未经审计) 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月 F-67
股东合并报表 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的股权(未经审计) F-68
合并现金流量报表(未经审计) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 F-69
简明合并财务报表附注 (未经审计) F-70

 

F-1

 

 

独立 注册会计师事务所

 

到 董事会和股东

双 Vee Powercats公司及其子公司

堡 皮尔斯,佛罗里达州

 

意见 对财务报表

 

我们 已审计Twin Vee Powercats Co.及其子公司(“公司”)随附的合并财务报表, 其中包括2023年和2022年12月31日的合并资产负债表以及相关的合并经营报表, 截至该日止年度的股东权益和现金流量,以及合并财务报表的相关附注(统称 简称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有材料方面均公平地呈现 尊重公司2023年和2022年12月31日的财务状况以及其经营业绩和现金流量 这些年按照美利坚合众国普遍接受的会计原则结束了。

 

基础 意见的

 

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是发表意见 根据我们的审计,对公司的综合财务报表进行评估。我们是一家在公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB),并要求与公司独立,根据 遵守美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规。

 

我们 根据PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 合理保证综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 公司无需对其财务报告内部控制进行审计,我们也没有聘请其进行审计。一部分 在我们的审计中,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了表达 对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不发表此类意见。

 

我们 审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错误陈述的风险,是否 由于错误或欺诈,并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查证据 关于财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报方式。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。606

 

A close-up of a sign

Description automatically generated

格拉西 '公司,注册会计师,PC

 

我们 自2020年起担任公司审计师。

 

杰里科, 纽约

三月 2024年27日

 

F-2

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司
合并资产负债表
       
   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
资产          
流动资产          
现金及现金等价物  $16,497,703   $23,501,007 
限制现金    257,530     
应收账款   80,160    14,167 
有价证券   4,462,942    1,481,606 
库存,净额   4,884,761    4,008,332 
预付费用和其他流动资产   463,222    882,417 
流动资产总额   26,646,318    29,887,529 
           
有价证券-非流动       1,445,912 
财产和设备,净额   12,293,988    5,535,902 
经营性租赁使用权资产   854,990    1,329,620 
保证金   51,417    32,517 
总资产  $39,846,713   $38,231,480 
           
负债与股东权益          
流动负债:          
应付帐款  $2,399,026   $2,065,680 
应计负债   1,075,512    1,240,769 
合同责任   44,195    5,300 
融资租赁负债   214,715     
经营租赁使用权责任   482,897    479,314 
流动负债总额   4,216,345    3,791,063 
           
经济伤害灾难贷款   499,900    499,900 
融资租赁负债-非流动   2,644,123     
经营租赁负债--非流动   436,730    919,628 
总负债   7,797,098    5,210,591 
           
承付款和或有事项(附注13)        
           
股东权益:          
优先股:授权10,000,000股;面值0.001美元 价值;没有发行和发行的股票        
普通股:授权50,000,000股;面值0.001美元; 已发行和发行股票9,520,000股   9,520    9,520 
额外实收资本   37,848,657    35,581,022 
累计赤字   (14,346,984)   (7,154,808)
Twin Vee PowerCats股东的股权 有限公司   23,511,193    28,435,734 
归属于非控股权益的权益   8,538,422    4,585,155 
股东权益总额   32,049,615    33,020,889 
           
总负债和股东权益  $39,846,713   $38,231,480 

 

附注是完整的一部分。 在这些合并财务报表中

 

F-3

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司
合并业务报表
       
   截止的年数
   十二月三十一日,
   2023  2022
       
净销售额  $33,425,912   $31,987,724 
产品销售成本   23,702,885    21,330,918 
毛利   9,723,027    10,656,806 
           
运营费用:          
销售、一般和行政   3,734,406    2,759,625 
薪金和工资   13,929,580    11,457,569 
专业费用   1,249,388    966,037 
折旧及摊销   1,353,383    553,750 
研发   1,443,569    941,533 
总运营支出   21,710,326    16,678,514 
           
运营亏损   (11,987,299)   (6,021,708)
           
其他收入(支出):          
股息收入   909,215     
其他收入   9,898    155,137 
利息开支   (221,157)   (164,155)
利息收入   48,370    75,401 
资产处置损失       (60,088)
有价证券的未实现收益   87,781    (133,988)
有价证券的已实现收益   103,941     
员工留任积分收入   1,267,055    355,987 
其他收入合计   2,205,103    228,294 
           
所得税前收入   (9,782,196)   (5,793,414)
所得税拨备        
净亏损   (9,782,196)   (5,793,414)
减去:非控股权益应占净亏损   (2,590,020)   (656,162)
归属于股东的净损失 Twin Vee PowerCats Co,Inc.  $(7,192,176)  $(5,137,252)
           
每股基本和稀释亏损 普通股  $(0.76)  $(0.67)
普通股加权平均股数 优秀   9,520,000    7,624,938 

 

附注是完整的一部分。 在这些合并财务报表中

 

F-4

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司
合并股东权益报表
                         
               其他内容         
   优先股  普通股  已缴费  累计  非控制性   
   股份    股份    资本  赤字  利益 
                         
平衡,2021年12月31日      $    7,000,000   $7,000   $18,710,256   $(2,017,556)  $   $16,699,700 
                                         
代表母公司发行付款的普通股           20,000    20    52,380            52,400 
普通股以现金形式发行           2,500,000    2,500    5,999,337            6,001,837 
子公司股票发行                   9,588,172        5,241,317    14,829,489 
基于股票的薪酬                   1,448,751            1,448,751 
Twin Vee PowerCats,Inc.合并                   (217,874)           (217,874)
净亏损                       (5,137,252)   (656,162)   (5,793,414)
平衡,2022年12月31日      $    9,520,000   $9,520   $35,581,022   $(7,154,808)  $4,585,155   $33,020,889 
                                         
子公司股票发行                   364,886        6,564,666    6,929,552 
基于股票的薪酬                   1,902,749            1,902,749 
子公司股票回购                           (21,379)   (21,379)
净亏损                       (7,192,176)   (2,590,020)   (9,782,196)
平衡,2023年12月31日      $    9,520,000   $9,520   $37,848,657   $(14,346,984)  $8,538,422   $32,049,615 

 

附注是完整的一部分。 在这些合并财务报表中

 

F-5

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司
合并现金流量表
       
   截止的年数
   十二月三十一日,
   2023  2022
经营活动的现金流          
净亏损  $(9,782,196)  $(5,793,414)
           
调整净损失与所用现金净额 在经营活动中:          
基于股票的薪酬   1,902,749    1,448,751 
折旧及摊销   1,353,383    553,750 
资产处置损失       60,088 
使用权资产变更   474,630    397,136 
有价证券公允价值净变化   (87,781)   133,988 
库存准备金变动情况   419,616     
经营资产和负债变化:          
应收账款   (65,993)   (9,030)
库存   (1,296,045)   (2,208,563)
预付费用和其他流动资产   419,195    21,339 
应付帐款   333,346    864,819 
应计负债   (165,257)   783,955 
经营租赁负债   (479,315)   (390,050)
合同责任   38,895    (8,800)
用于经营活动的现金净额   (6,934,773)   (4,146,031)
           
投资活动产生的现金流          
保证金   (18,900)   (7,517)
出售有价证券的实现收益,可用 供求   (103,941)    
待售交易投资净(购买)销售额 证券   (1,343,702)   3,002,591 
出售财产和设备所得收益       175,000 
购置财产和设备   (5,162,478)   (3,365,679)
投资活动所用现金净额   (6,629,021)   (195,605)
           
融资活动产生的现金流          
发行普通股所得款项       6,001,836 
Forza发行普通股的收益   6,996,015    14,934,989 
递延发售成本   (66,463)    
极限力量股票回购   (21,379)    
关联方垫款       (11,826)
向关联方偿还款项       (57,659)
融资租赁付款   (90,153)    
融资活动提供的现金净额   6,818,020    20,867,340 
           
现金、现金等值物和限制性净变化 现金   (6,745,774)   16,525,705 
年初现金及现金等价物   23,501,007    6,975,302 
现金、现金等值物和期末限制现金 今年  $16,755,233   $23,501,007 
           
补充现金流信息          
缴纳所得税的现金  $   $ 
支付利息的现金  $235,519   $150,399 
           
非现金投资和融资 活动          
使用权资产和租赁负债增加  $   $176,226 
代表母公司发行付款的普通股       52,400 
使用权资产-融资租赁  $2,948,991   $ 

 

合并资产负债表对账      
现金及现金等价物  $16,497,703   $23,501,007 
受限现金   257,530    —   
现金总额、现金等价物和限制性现金  $16,755,233   $23,501,007 

  

F-6

 

 

Twin Vee PowerCats Co.公司及附属公司

对合并后的 财务报表

2023年12月31日和2022年

 

1.重要的组织和总结 会计政策

 

组织

 

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”) 或“公司”)注册成立为Twin Vee Catamarans,Inc.,2009年12月1日,佛罗里达州。4月7日, 2021年,公司提交了转换证书,在特拉华州注册成立,并更改了公司名称 致Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的公司证书也于2021年4月7日提交。

 

2021年9月1日,公司成立Fix My 船公司,(“Fix My Boat”),一家全资子公司。《修复我的船》将利用整个海洋机械师的特许经营模式 全国Fix My Boat在2023年和2022年一直处于不活动状态,我们预计未来将资源集中在该实体上。

 

极限竞速X1公司最初注册为伊莱克特拉 电力体育公司2021年10月15日,随后更名为Forza X1,Inc.(“极限竞速X1”或“极限竞速”) 2021年10月29日。在Forza于2021年10月15日注册之前,电动船业务是作为公司的 伊莱克特拉电力体育™部门。公司于2021年7月23日完成首次公开募股(“IPO”)后, 该公司于2021年10月决定,出于多种原因,将营销该公司新的独立电动船系列 使用新品牌名称(和新子公司)。

 

2023年4月20日,公司成立AquaSport 有限(“AcquaSport”),佛罗里达州的一家全资子公司,与公司的租赁计划有关 前AQUASSPORT ™船舶品牌和田纳西州怀特布拉夫制造工厂的资产。

 

合并

 

2022年12月5日,根据条款 Twin Vee PowerCats签订的合并协议和计划,日期为2022年9月8日(“合并协议”) 有限和Twin Vee Powercats,Inc.,佛罗里达州的一家公司(“Twin Vee Inc.”或“TVPC”),TVPC与和合并 加入公司(“合并”)。

 

作为Twin Vee Inc.不符合定义 该合并属于ASC 805项下的业务,因此并未被视为业务合并。此次合并被视为资本重组 Twin Vee PowerCats,Co.,通过将TVPC股份交换为Twin Vee PowerCats、Co.股份并取消 Twin Vee PowerCats,Twin Vee Inc.持有的股份自合并生效之日(2022年12月5日)起,Twin Vee Co.会计 通过承担TVPC的净负债来进行合并。Twin Vee PowerCats,Co.'的财务报表反映了运营情况 TVPC的。前瞻性地进行,不会追溯重述以反映历史财务状况或经营业绩 TVPC。

 

合并原则

 

综合财务 报表包括Twin Vee及其全资子公司AcquaSport、Fix My Boat和控股子公司的账目, 极限竞速X1,统称为“公司”。

 

公司净 亏损不包括归属于非控股权益的亏损。公司报告合并实体的非控股权益 作为与公司股权分开的股权组成部分。所有公司间余额和交易均在合并中消除。

 

陈述的基础

 

随附之综合财务报表 且相关附注已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制 并遵守美国证券交易委员会(“SEC”)的会计和披露规则和法规。

 

F-7

 

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自 从出售船只、发动机和拖车到其独立经销商。本公司在履行本条款下的义务时确认收入 履行合同,并将对承诺货物的控制权转移给经销商。对于大多数销售来说,这发生在以下情况 产品被发布给负责将其运输给经销商的承运人。公司通常在五年内收到付款 发货工作日。收入的衡量标准是它预计用一种产品换取的对价金额。“公司”(The Company) 为经销商提供包括批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣在内的激励措施,以及 在合并经营报表中记为净销售额收入减少额的其他扣除。代价是 已确认是指在与客户签订的合同中指定的金额,扣除公司合理预期的估计激励 来付钱。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时记录。后续调整 激励评估是可能的,因为如果条件要求需要增强,则实际结果可能与这些评估不同 或者减少促销和激励计划,或者如果经销商的业绩或其他项目与历史趋势不同。应计交易商 激励措施包括在随附的综合资产负债表的应计负债中。

 

应收账款总额     
2022年1月1日  $5,137 
2023年1月1日  $14,167 
2023年12月31日  $80,160 

 

收到的未来出售船只的付款 向客户付款被视为客户押金。当承诺商品的控制权转移时,客户押金确认为收入 为客户提供售前技术咨询截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的客户存款分别为44,195美元和5,300美元,即 在综合资产负债表上记录为合同负债。这些押金是可以退还的,我们不确定什么时候退还 能够确认为收入。

 

回扣和折扣

 

经销商根据购买赚取批发回扣 数量承诺和某些绩效指标的实现。公司根据历史估计批发回扣金额 成就、预测销量以及有关经销商行为的假设。适用于已在经销商库存中的船只的回扣为 称为零售回扣。公司根据调整后的特定船型历史数据估计零售回扣金额 预测销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设。该公司还 利用各种计划,提供现金折扣或同意偿还经销商产生的某些楼层计划利息成本 由经销商在有限的时间内销售,通常最长为九个月。

 

其他收入确认事项

 

经销商一般无权退货未售出 小船上在有时,公司可能会在有限的情况下接受退货,并根据其保证自行决定 政策如果经销商违约,公司可能有义务根据其回购承诺接受未售出船只的退回 向能够通过止赎获得此类船只的底层融资提供商。回购承诺针对单个单位 基础期限从贷款机构融资之日起至经销商付款之日止,通常不超过 30个月。

 

该公司已排除销售税和其他税 由政府当局根据交易价格的确定对创收活动进行评估 适用于所有合同。该公司尚未就重大融资成分的影响调整净销售额,因为 承诺商品的转让和客户付款预计为一年或更短。

 

预算的使用

 

综合财务报表的拟备 符合GAAP要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设 以及披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告金额 报告期内的费用。其中一些判断可能是主观且复杂的,因此,实际结果可能会有所不同 根据这些估计。

 

F-8

 

 

信贷和商业风险的集中度

 

可能受到影响的金融工具 公司集中的信用风险主要包括贸易应收账款。贸易应收账款的信用风险得到缓解, 由于公司使用贸易信用证、经销商楼层计划融资安排和地理多元化 公司客户群的性质。该公司通过维持与现金相关的信用风险集中最大限度地减少 其现金来自高质量的联邦保险金融机构。然而,现金余额超过联邦存款保险 公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额面临风险。截至2023年和2022年12月31日,公司拥有15,868,574美元和 分别超过FDIC保险限额22,666,301美元。

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金和现金等值物包括所有高流动性 购买时原到期日为三个月或以下的投资。2023年12月31日和2022年12月31日,公司已 现金和现金等值物分别为16,755,233美元和23,501,007美元。

 

受限制现金包括收取的金额 并与为公司某些融资交易提供担保的资产相关持有。受限制现金受到限制 用于支付未偿借款的利息费用和本金。2023年和2022年12月31日,纳入限制范围内 公司合并资产负债表上的现金是不可撤销的信用证,金额分别为257,530美元和0美元。

 

有价证券

 

公司对债务证券的投资 按摊销成本或公允价值列账。公司有积极意图和能力的债务证券投资 持有至到期按摊销成本列账并分类为持有至到期。未分类的债务证券投资 持有至到期日按公允价值列账并分类为交易或可供出售。已实现和未实现的收益以及 交易债务证券的损失以及可供出售债务证券的已实现损益计入其他收入。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循公平会计准则 按经常性计量的金融工具以及最初的某些资产和负债的价值计量 按其估计公允价值记录。公允价值被定义为退出价格,或出售资产将收到的金额 资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的费用为计量日。该公司使用 以下三层分层结构,最大限度地利用可观察输入并最大限度地利用不可观察输入来实现价值 其金融工具:

 

  1级: 可观察的输入,例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。

 

  2级: 市场上可以直接或间接观察到的类似工具的报价。

 

  三级: 受到很少或没有市场活动支持的重大不可观察输入,并且是价值的金融工具 使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术以及工具确定 公允价值的确定需要重大判断或估计。

 

以公允价值计量的金融工具是 根据对公允价值计量重要的最低输入水平进行整体分类。公司 评估特定输入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断, 考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会产生重大影响 对估计公允价值的影响。因此,披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不表明 公司或工具持有人在当前市场交易中可以变现的金额。

 

现金等值物的公允价值大致 由于其流动性或短期性质,例如应收账款和应付账款以及其他金融工具,其公允价值 流动资产或流动负债。

 

F-9

 

 

应收帐款

 

本公司的应收账款扣除下列准备金后为净额 信用损失。信用损失的计量和确认涉及到判断的使用。管理层对预期的评估 信贷损失包括对当前和预期的经济状况、市场和行业因素的考虑,这些因素影响公司的 客户(包括他们的财务状况)、账户余额账龄、历史信用损失经历、客户集中度、 和客户信誉。管理层评估其处理历史损失的经验,然后应用历史损失率 到具有相似特征的金融资产。公司的历史损失率或其风险池的确定可能是 根据客户、经济、市场或其他情况的变化进行调整。公司还可以设立信贷损失准备金。 对于特定应收账款,当应收账款很可能无法收回时,损失可以合理估计。金额 当它们被认为无法收回时,冲销备抵,以前预留金额的冲销是 如果一个特别保留的项目结清的金额超过先前估计的数额,则予以确认。

 

库存

 

库存按成本和 可变现净值,成本采用加权平均成本法按先进先出的原则确定。可变现净值 定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常利润率。生产成本,包括 劳动力和间接费用的比例按基于估计生产能力的比率应用于终止产成品库存。超量生产 成本计入销售产品的成本。已拨备将多余或废弃库存减少至可变现净值 值

 

2023年和2022年12月31日,超额或废弃准备 库存分别为419,616美元和0美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本净额列报 在资产的使用寿命内使用直线法进行累计折旧和摊销。租赁物业装修 在资产使用寿命或租赁期中较短的一个内摊销。财产和设备的估计使用寿命 从三到五年不等。出售或报废后,成本和相关累计折旧将从各自的中扣除 账目,而由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用,不会增加 资产的使用寿命在发生时计入运营费用。

 

长期资产减值准备

 

管理层评估其可收回性 当存在损害迹象时,长期资产。如果存在此类指标,则确定这些资产的可收回性 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的净持有量进行比较 金额。如果估计的未贴现净现金流量低于净资产价值,则资产将被调整为其公允价值 价值,基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

产品保修成本

 

根据财务会计准则的要求 理事会(“FASB”)会计准则法典化(“ASC”)主题460, 担保,该公司包括 以下披露适用于其产品保证。

 

公司根据以下各项计算保修费用 提供保修更换产品的预期材料和劳动力成本。确定责任时使用的方法 保修费用基于历史信息和经验。公司的保修准备金按销售总额计算 乘以历史保修费用返还率。

 

下表显示了总数的变化 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的产品保修责任:

 

F-10

 

 

   2023  2022
年初余额  $92,373   $75,000 
减去:已支付款项   (358,129)   (227,229)
加:当年保修规定   458,650    244,602 
截至年底的余额  $192,894   $92,373 

 

广告

 

广告和营销成本按以下方式计算: 招致的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司发生的广告费用总计为444,231美元和112,320美元, 分别计入随附综合经营报表的销售、一般和行政费用中。

 

研究与开发

 

公司花费研发费用 与新产品开发相关的成本。截至2023年和2022年12月31日止年度,研发成本 分别为1,157,585美元和941,533美元。

 

运费和搬运费

 

运输和搬运费用包括这些费用 将产品运输给客户所产生的以及与准备货物以供运输的活动相关的内部处理成本。的 公司已选择在产品控制权转移后核算与出境运费相关的运输和装卸成本 作为履行成本提供给客户。该公司将运输和搬运费用(包括向客户收取的费用)计入 综合经营报表中销售的产品。所有制造的船只均由皮尔斯堡制造厂免费船上(离岸价格) 厂经销商必须自己提货或与运输商签订合同。截至2023年12月31日止年度, 和2022年,运输和装卸成本分别为718,635美元和179,998美元。

 

租契

 

公司确定一项安排是否为 在开始时租赁。经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债在开始时确认 根据租赁期内租赁付款的现值计算的日期。由于该公司的租约不提供隐含费率, 它使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定 租赁费。公司在租赁开始时使用折扣率计算相关租赁负债和相应的ROU资产 基于与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率的利率。经营租赁ROU资产还包括 任何已支付的租赁付款,并因租赁激励措施而减少。该公司的租赁条款可能包括延长或终止的选项 在合理确定公司将行使该选择权的情况下签订租约。租赁付款的租赁费用确认为 租赁期内的直线基准。

 

供应商集中度

 

公司依赖其能力 供应商及时并以优惠的价格条款提供产品。某些主要供应商的损失或重大损失 主要供应商的产品供应量减少可能会对公司产生重大不利影响。商业风险保险 旨在降低与唯一供应商因自然灾害等突然中断而相关的业务风险。

 

公司依赖第三方设备 制造过程中使用的某些零件和材料的制造商、分销商和经销商。止年度 2023年12月31日,该公司根据与三家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。止年度 2022年12月31日,该公司根据与一家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。截至12月的年份 2023年和2022年,从这些供应商的采购总额分别为9,252,915美元和5,020,973美元。

 

F-11

 

 

员工留任积分

 

对 2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARES法案”)签署成为法律,规定了许多 税收规定和其他刺激措施,包括员工保留抵免(“ERC”),这是一种可退还的税收抵免 针对某些就业税。2020年纳税人义务和灾难税减免法案和2021年美国救援计划法案 扩展并扩大了ERC的可用性。

 

会计 标准法典105“公认会计原则”描述了没有指导时的决策框架 针对特定交易存在于美国公认会计原则中。具体来说,ASC 105-10-05-2指示公司寻找类似的指导 美国公认会计原则内的交易并类比应用该指导。因此,向以下机构提供的政府援助形式,例如ERC 商业实体不属于ASC 958的范围,但可以根据ASC 105-10-05-2类比应用。我们解释了 根据会计准则更新2013-06,非营利实体(主题),将员工保留抵免作为政府补助 958)(“ASO 2013-06”)根据ASC 105-10-05-2进行类比。根据该标准,当条件符合时,政府补助被承认 基本上满足了他们所依赖的。

 

为 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司分别从员工保留抵免中收到了1,267,055美元和355,987美元 (ERC)。

 

基于股票的薪酬

 

公司承认股票薪酬 其限制性股票和限制性股票单位的成本,按授予时每项奖励的公允价值计量,作为费用 在员工需要提供服务的期间内。补偿成本在服务期内确认 授予的奖励的公允价值。

 

所得税

 

所得税记入资产项下。 和责任方式。递延税项资产和负债确认可归因于差额的估计未来税项后果。 现有资产和负债及其各自的计税基础和经营亏损的财务报表之间的差异。 递延税项资产和负债是使用这些暂时性差异所在年度的现行税率计量的。 预计会痊愈或得到解决。税率变动对递延税项资产和负债的影响在收入中确认。 在包括颁布日期的期间内。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层考虑是否 更有可能的是部分或全部递延税项资产不会变现。延期的最终实现 税收资产完全取决于这些暂时性差异期间未来应纳税所得额的产生 成为免赔额。管理层考虑递延税项负债、预计未来应纳税所得额和税收的预定冲销 在进行这一评估时的规划策略。

 

该公司在美国提交所得税申报表 联邦管辖权和各州。

 

最近采用的会计公告

 

2016年6月,FASb发布会计准则 更新(“ASO”)第2016-13号,“金融工具信用损失-金融信用损失的衡量 仪器.“ASO 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产(或金融资产组) 按预计收取的净金额列报,其中包括公司的应收账款。该亚利桑那州立大学有效 该公司的报告期从2022年12月15日之后开始。公司采用了该标准,于2023年1月1日生效,并且 采用该ASO并未对合并财务报表产生重大影响。

 

公司最近考虑了所有其他 发布会计公告,并不认为采用此类公告会对其合并产生重大影响 财务报表。

 

2.有价证券

 

  截至2023年12月31日
   摊销 成本  毛 未实现收益  毛 未实现亏损  公平 值
             
适销对路 证券                    
企业 债券  $4,473,033   $50,878   $(60,969)  $4,462,942 
存款证                
待售总数 证券  $4,473,033   $50,878   $(60,969)  $4,462,942 

 

    作为 2022年12月31日      
    摊销 成本    毛 未实现收益    毛 未实现亏损    公平 值 
                     
适销对路 证券                    
企业 债券  $2,575,817   $   $(139,484)  $2,436,333 
存款证   517,815         (26,630)   491,185 
待售总数 证券  $3,093,632   $   $(166,114)  $2,927,518 

 

3.公平值计量

 

以公允价值计量的资产和负债 截至2023年和2022年12月31日,基于第一级和第二级公允价值计量标准的经常性基准如下:

 

F-12

 

 

      公允价值计量使用   
             
                    截至2023年12月31日的余额           相同资产的活跃市场报价(第1级)           重要的其他可观察到的投入(第2级)           重大不可观察输入(3级)
有价证券:                
                    
公司债券  $4,462,942   $   $4,462,942   $ 
有价证券总额  $4,462,942   $   $4,462,942   $ 

 

      公允价值计量使用   
            
                    截至2022年12月31日余额           相同资产的活跃市场报价(第1级)           重要的其他可观察到的投入(第2级)           重大不可观察输入(3级)
有价证券:                
公司债券  $2,436,333   $   $2,436,333   $ 
存款证   491,185    491,185         
有价证券总额  $2,927,518   $   $2,436,333   $ 

 

公司对公司债券的投资 根据活跃市场上类似项目做市商的报价进行衡量。

 

4.库存

 

截至2023年和2022年12月31日,库存包括 以下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
原材料  $5,001,512   $3,628,978 
Oracle Work in Process   96,721    246,734 
成品   206,144    132,620 
总库存  $5,304,377   $4,008,332 
超额和废弃准备金   (419,616)    
净库存  $4,884,761   $4,008,332 

 

5.物业及设备

 

2023年和2022年12月31日,财产和设备 包括以下内容:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
机器和设备  $2,692,473   $1,977,482 
家具和固定装置   40,299    20,335 
土地   1,119,758     
租赁权改进   1,228,860    950,132 
软件和网站开发   300,935    148,693 
计算机硬件和软件   159,342    123,088 
船模具   5,871,373    2,277,664 
车辆   143,360    94,534 
电动原型和工具   142,526    142,526 
在建资产   2,977,894    859,839 
    14,676,820    6,594,293 
减去累计折旧和摊销   (2,382,832)   (1,058,391)
   $12,293,988   $5,535,902 

 

F-13

 

 

财产折旧和摊销费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的设备费用分别为1,353,383美元和553,750美元。

 

6.租赁-关联方

 

经营使用权(“ROU”)资产 经营租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债代表现值 尚未支付的租赁付款。经营使用权资产代表我们使用基础资产的权利,并基于 经营租赁负债根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减损进行调整 经营租赁资产。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量担保借款 与租赁到期日相对应的利率。

 

公司办公室租赁包含租金 租期内升级。公司在租赁期内以直线法确认该办公室租赁的费用。 此外,用于资助租赁权改善的租户激励措施在赚取并减少公司的使用权时予以确认 与租赁相关的资产。这些通过使用权资产摊销,作为租赁期内的费用减少。

 

该公司租赁其办公室和仓库设施, 以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地(“该房产”),来自Visconti Holdings,LLC。Visconti Holdings,LLC是一家拥有该房产所有权的单一成员LLC,其唯一成员是Joseph C。维斯康蒂,首席执行官 公司和公司母公司首席执行官兼大股东。公司于一月签订租赁 2020年1月1日,经2021年1月1日修订,租赁期限为五年。目前的基本租金支付为每月30,000美元 包括财产税和租赁需要25,000美元的保证金。基本租金将上涨百分之五(5%) 每个年度学期的周年纪念日。

 

2023年和2022年12月31日补充余额 与租赁相关的表格信息如下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁ROU资产  $779,843   $1,167,551 

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁负债:          
当前部分  $414,364   $393,069 
非流动部分   436,731    851,096 
  $851,095   $1,244,165 

 

2023年12月31日,未来最低租赁付款额 根据不可取消的经营租赁如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:     
2024  $416,745 
2025   437,582 
总 租赁付款   854,327 
少 估算利息   (3,232)
  $851,095 

 

以下总结了有关公司的其他补充信息 经营租赁:

 

   十二月三十一日,
   2023
加权平均贴现率   0.36%
加权平均剩余租赁年限(年)   1.92 

 

F-14

 

 

7.租契

 

经营使用权(“ROU”)资产 经营租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债代表现值 尚未支付的租赁付款。经营使用权资产代表公司使用基础资产的权利,基于 经营租赁负债根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减损进行调整 经营租赁资产。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量担保借款 与租赁到期日相对应的利率。

 

该公司租赁仓库设施, 位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的土地(“房产”),来自NC Limited Liability Company。 公司于2022年10月7日签订租赁,租赁期限为两年。目前的基本租金支付为每人7,517美元 月包括财产税、保险和公共区域维护。租赁需要7,517美元的保证金。基本租金 将于2023年10月15日上涨3%(3%)。

 

2023年和2022年12月31日补充余额 与租赁相关的表格信息如下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁ROU资产  $75,147   $162,069 

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁负债:          
当前部分  $68,532   $86,245 
非流动部分       68,532 
  $68,532   $154,777 

 

2023年12月31日,未来最低租赁付款额 根据不可取消的经营租赁如下:

 

年 截至12月31日,     
2024  $69,680 
少 估算利息   (1,148)
  $68,532 

 

以下总结了有关公司的其他补充信息 经营租赁:

 

   十二月三十一日,
   2023
加权平均贴现率   4%
加权平均剩余租赁年限(年)   0.79 

 

8.融资租赁

 

车辆和设备租赁

 

该公司有一辆汽车的融资租赁, 两辆叉车和一台复印机。公司于2023年2月签订车辆租赁合同,资产价值48,826美元, 在综合资产负债表上计入财产和设备净值,这是一份为期60个月的租约,利率为3%。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,净账面价值分别为40,688美元和0美元。该公司签订了第一份叉车租赁合同 2023年1月,资产价值43 579美元,记入合并资产负债表的财产和设备净额。 这是一份为期60个月的租约,利率为7.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,净账面价值分别为37,042美元和0美元 公司于2023年7月签订第二次叉车租赁合同,资产价值35508美元,计入净资产 以及合并资产负债表中的设备。这是一份为期60个月的租约,利率为5.0%。在2023年12月31日和2022年12月31日, 账面净值分别为34,239美元和0美元。本公司于2023年7月签订复印机租赁合同,资产价值为 14245美元,记入合并资产负债表的财产和设备净额。它的租期为60个月,租金为7.0% 利率。在2023年12月31日和2022年12月31日,净账面价值分别为13,566美元和0美元。

 

F-15

 

 

AcquaSport租赁

 

2023年4月20日,Twin Vee注册了AcquaSport 公司,佛罗里达州的一家全资子公司,与租赁AQUASport™船舶品牌和制造的计划有关 位于田纳西州怀特布拉夫的工厂。2023年5月5日,Twin Vee和AcquaSport Co.与Ebbtide Corporation(“Ebbtide”)达成协议 为AcquaSport Co.提供收购资产、AQUASSPORT ™船只品牌、商标、150,000平方英尺制造的权利 工厂位于田纳西州White Bluff,占地18.5英亩,拥有相关工具、模具和设备,用于建造五款Aquasport车型,范围包括 船只尺寸从21英尺到25英尺不等(“AquaSport Asset”)。

 

根据该协议,该公司拥有 在协议的五年期限(或延长期)内以3,100,000美元从Ebbtie购买AquaSports资产的权利, 扣除公司支付的300,000美元保证金和AquaSports根据协议支付的任何租金每月16,000美元的抵免 从伊比泰德到伊比提德。根据协议,AquaSports Co.将以每月22,000美元的租金从Ebbtie租赁AquaSports资产。 收购AquaSports资产的选择权。租期为五年,从2023年6月1日开始,利率为2.93% 费率,还有一个选项可以将租约再续签五年。如果AquaSports Co.犯下三起违约事件 (按照协议中的定义)在任何连续两年的期限内或发生任何其他未治愈的重大违约事件 及时且仍未治愈的Ebbtie可能会终止AquaSports根据收购AquaSports资产的协议所拥有的权利。此外, 如果发生违约事件,Ebbtie有权终止本协议。AquaSports根据协议承担的义务包括 由本公司提供担保。

 

AcquaSport租赁中的融资租赁被记录 财产和设备,合并资产负债表上的净额。

 

    十二月三十一日,  十二月三十一日,
    2023  2022
土地  $1,000,000   $ 
建房   100,000     
模具   2,000,000     

 

2023年和2022年12月31日补充余额 与融资租赁相关的表格信息如下:

 

    十二月 31,   十二月 31,
    2023   2022
融资租赁负债:                
当前部分   $ 214,715     $  
非流动部分     2,644,123        
  $ 2,858,838     $  

 

2023年12月31日,未来最低租赁付款额 不可撤销融资租赁项下的租赁如下:

 

年 截至12月31日,     
2024  $298,249 
2025   298,248 
2026   290,842 
2027   292,927 
此后   1,987,354 
总 租赁付款   3,167,620 
少 估算利息   (308,782)
  $2,858,838 

 

F-16

 

 

以下总结了有关公司的其他补充信息 融资租赁:

 

   十二月三十一日,
   2023
加权平均贴现率   3.03%
加权平均剩余租赁年限(年)   4.34 

 

9.应计负债

 

2023年和2022年12月31日,应计负债 包括以下内容:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
应计工资和福利  $343,511   $333,976 
应计利息   33,245    47,607 
应计奖金       20,000 
应计回扣       15,000 
应计专业费用       89,500 
应计营业费用   115,037    64,601 
在建应计资产   390,825     
应计存货       577,712 
保修准备金   192,894    92,373 
累计负债总额   $1,075,512   $1,240,769 

 

10.短期债务

 

在2023年12月31日和2022年12月31日,公司 富国银行(Wells Fargo)和雅马哈汽车金融公司(Yamaha Motor Finance)的信贷额度分别为125万美元和125万美元。对我们的富国银行产品线感兴趣 按两种方式计算,平均每日余额为优惠+5%,最低优惠为5.5%,还有每月定额收费 0.2%,折合成年率为2.4%。在到期的150天后,平均每日余额利率上升到最优惠+8.5%, 不收取每月固定费用。2023年12月31日和2022年12月31日,我们的利率分别为11.6%和6.5%。我们雅马哈线路的利息是经过计算的 日均余额+4%,最低质数为8.0%。2023年12月31日和2022年12月31日,我们的利率分别为16.8%和0%。 在2023年12月31日和2022年12月31日,富国银行的未偿还余额分别为231,736美元和699,638美元。2023年12月31日 2022年和2022年,雅马哈汽车金融的未偿还余额分别为210,674美元和0美元。未清偿余额包括在内 在综合资产负债表上的应付帐款。

 

11.应付票据- SBA ELDI贷款

 

2020年4月22日,公司获得SBA 经济伤害灾难贷款(“ELDI”)金额为499,900美元。这笔贷款是为了应对新冠疫情-19 流行病该贷款为30年期贷款,利率为3.75%,每月还款2,437美元,从2022年10月22日开始, 根据EDID计划,该计划由SBA管理。根据EDID的指导方针,最长期限为30年;然而,

 

F-17

 

 

条款根据具体情况确定 每个借款人的还款能力并执行3.75%的利率。EDID贷款有一个初始延期期,其中 自付款之日起三十个月内不应付款。公司可以提前随时预付ELDI贷款 到期且不受预付款处罚。这笔贷款的收益必须仅用作流动资金,以缓解经济损失 COVID-19大流行造成的伤害。

 

作为EDID贷款的一部分,公司授予 SBA对任何及所有抵押品拥有持续担保权益,以确保所有债务、负债和 公司根据EDID贷款对SBA的义务。抵押品基本上包括所有有形和无形的个人 公司财产。

 

定期债务最低期限摘要 以下年份如下。

 

年 截至12月31日,     
2024  $ 
2025    
2026    
2027   6,611 
2028 并且此后   493,289 
  $499,900 

 

12.关联交易

 

如注6所述,公司已租赁 其设施来自其首席执行官拥有的公司。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 我们分别记录了36,000美元和24,225美元的专业费用,用于首席执行官Jim Leffew为Twin Vee提供的咨询工作 极限力量的执行官。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Aqua Sport分别记录了费用 50,000美元和0美元,作为他启动田纳西州工厂的工作的补偿。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 该公司每月分别收到6,800美元和5,000美元的费用,用于提供管理服务和设施利用 去极限竞速。该公司的收入和Forza的费用已在合并财务报表中消除。

 

2022年8月,极限竞速签署了为期六个月的租约 北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓,供出差员工在新制造厂建设期间使用 设施,每月2,500美元。初始租期结束后,按月延长。2023年8月, Forza总裁James Leffew购买了该房产,Forza每月与Leffew先生签署了新的租赁协议 届截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,租赁费用分别为20,000美元和10,036美元。

 

13.承诺和意外情况

 

回购义务

 

在一定条件下,公司有义务 回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商收回的新库存。 该公司在此类楼层规划协议下的最高义务总计10,510,252美元或76个单元,以及10,693,000美元或 截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别有67个单位。公司期间没有受到回购事件的影响 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

 

短期租赁

 

2022年8月,极限竞速签署了为期六个月的租约 用于复式公寓,供员工使用,以在开始建设新制造工厂时最大限度地减少差旅费用, 每月2,200美元,位于北卡罗来纳州黑山的一处房产。截至2023年12月31日止年度,租赁费用为 4,400美元。

 

F-18

 

 

诉讼

 

该公司目前涉及各种民事 正常业务过程中的诉讼均不被视为重大诉讼。

 

14.股东权益

 

双V

 

普通股发行

 

2022年10月3日,公司发行并出售 授予ThinkEquity LLC,作为坚定承诺承销公开募股(“供奉”)根据 公司于2022年9月28日与ThinkEquity LLC签订的承销协议(“承销”)的期限 协议”),总计2,500,000股公司普通股,每股面值0.001美元,价格为 公开发行价为每股2.75美元,总收益为6,875,000美元,扣除承销折扣、佣金 并提供费用。根据承销协议,公司亦已向承销商发行购买证 最多143,750股普通股。该等认购权将以每股3.4375美元的行使价行使。

 

普通股认股权证

 

截至2023年12月31日,公司有未偿还 293,750份逮捕令。向代表发行的150,000份加权平均行使价为每股7.50美元的期权 2021年7月23日,与公司于2021年7月23日结束的首次公开募股有关( “IPO”)。代表的授权令可随时、不定期全部或部分行使,并到期 2026年7月20日。与此次发行有关,发行了143,750份行使价为34,375美元的认购权。令是可行使的 自开始180天起的四年半期间,随时随时、部分或全部 本次发行中普通股的销售情况。

 

年内没有任何搜查令活动 截至2023年12月31日。

 

股权薪酬计划

 

本公司设有 股权补偿计划(“计划”),根据该计划,它可以奖励员工、董事和顾问的激励,以及 不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他具有补偿金规定条款的股票奖励 由董事会任命的董事会委员会负责管理该计划。以下奖项数量 该计划于2022年1月1日自动增加。截至2023年12月31日,仍有股份可供授予 计划

 

股票薪酬的会计核算

 

股票补偿费用

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度, 公司分别记录了1,902,749美元和1,448,751美元的股票补偿费用,该费用包括在工资中 以及随附的综合经营报表中的工资。

 

股票期权

 

根据公司的 2021年股票激励计划公司已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利,但不是义务 在特定时间内以预定价格购买一定数量的股票。该公司通常发行的期权 在不同时期按月比例归属。根据该计划的条款,期权授予的合同期限可能不会 超过十年。

 

F-19

 

 

该公司利用 Black-Scholes模型确定授予日期股票期权奖励的公允价值。该公司利用以下假设 截至2023年和2022年12月31日止年度的期权授予:

 

    年 结束      
    十二月 31,      
    2023    2022 
预期期限   5年    4.94 - 5年 
预期平均波动率   35.91 - 51%    49 - 55% 
预期股息收益率        
无风险利率   1.50 –4.72%    0.72 - 1.00% 

 

期权的预期波动率确定 使用基于可比船舶制造公司历史股价的历史波动率。公司估计了预期 授予的期权期限基于可比船舶制造公司的历史加权平均值。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于预期寿命 选项.公司从未支付股息,因此股息收益率为0.0%

 

   未完成的期权  加权   
   数量  加权平均  平均剩余年期  公允价值
   选项  行权价格  (年)  选项
             
出色的, 2021年12月31日    713,612   $5.13    9.54   $1,546,642 
授与    583,083    2.88    10.00    791,177 
已锻炼                 
被没收/取消    (13,124)   (4.81)   (8.93)   (13,238)
出色的, 2022年12月31日    1,283,571   $4.14    8.95   $2,324,581 
授与    75,000    1.35    10.00    39,960 
已锻炼                  
被没收/取消    (87,555)   (3.65)        (151,394)
出色的, 2023年12月31日    1,271,016   $3.99    8.04   $2,213,147 
                      
行使 期权,2023年12月31日    870,444   $4.40    7.83      

 

截至2023年12月31日,Twin股份为400,572股 Vee期权尚未归属,预计将在未来四年内归属。

 

限制性股票 单位

 

根据公司的 2021年股票激励计划公司已发行限制性股票单位(“RSU”)。RSU的公允价值相等 至授予日营业日我们普通股的收盘价。奖项可以在某个时间点完全归属 (悬崖背心)或随着时间的推移而增加(分级背心)。通常,RSU的授权期限为三年。

 

F-20

 

 

   未偿还的限制性股票单位  加权   
   数量  加权平均拨款-日期  平均剩余年期  聚合本征
   单位  公允价值价格  (年)  价值
             
出色的, 2022年12月31日       $       $ 
授与    91,875    2.25    3.0    130,463 
已锻炼                  
被没收/取消    (24,625)   (2.25)        (34,968)
出色的, 2023年12月31日    67,250   $2.25    2.07   $95,495 

 

Forza

 

普通股认股权证

 

截至2023年12月31日,极限竞速表现出色 以加权平均行使价每股6.25美元购买可发行的普通股股份的认购权 于2022年8月16日就公司IPO事宜与承销商代表进行沟通。代表的逮捕令 可随时随时、不定期、全部或部分行使,并于2027年8月16日到期。没有逮捕令活动 截至2023年12月31日止年度。

 

股权薪酬计划

 

本公司设有 股权补偿计划(“计划”),根据该计划,它可以奖励员工、董事和顾问的激励,以及 不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他具有补偿金规定条款的股票奖励 董事会任命的董事会委员会负责管理该计划。以下奖项数量 该计划将于2023年1月1日自动增加。截至2023年12月31日,仍有股份可供授予 这个计划。基于股票的薪酬费用计入综合经营报表的工资和工资项下。

 

基于股票的薪酬会计

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度, Forza分别记录了1,345,270美元和458,346美元的股票补偿费用,该费用包括在工资和 随附的综合经营报表中的工资。

 

股票期权

 

极限竞速2022 股票激励计划(“极限力量计划”),极限力量已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利, 但不是在特定时间内以预定价格购买一定数量股票的义务。极限竞速通常 在不同时期按月按比例发行期权。根据极限竞速计划的条款, 期权授予不得超过十年。

 

极限竞速利用布莱克-斯科尔斯 确定授予日期股票期权奖励公允价值的模型。Forza对期权授予采用了以下假设 截至2023年12月31日止年度:

 

                  年 截至12月31日, 2023           2022  
预期期限   5年    5年 
预期平均波动率   108 - 113%    110 - 113% 
预期股息收益率        
无风险利率   2.98 –4.72%    2.98 – 3.62% 

 

F-21

 

 

期权的预期波动率确定 使用基于可比船舶制造公司历史股价的历史波动率。Forza估计了预期 授予的期权期限基于可比船舶制造公司的历史加权平均值。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于预期寿命 选项. Forza从未支付股息,因此股息收益率为0.0%

 

   未完成的期权  加权   
   数量  加权平均  平均剩余年期  的公允价值
   选项  行权价格  (年)  选择权
             
未清偿,2021年12月31日       $       $ 
授与    1,441,500    3.41    10.00    4,009,913 
已锻炼                   
被没收/取消                 
未清偿,2022年12月31日    1,441,500   $3.41    0.05   $4,009,913 
授与    518,000    0.70    9.76    287,835 
已锻炼                   
被没收/取消    (69,583)   1.24    9.62    (40,248)
出色的, 2023年12月31日    1,889,917   $2.75    9.36   $4,257,500 
                      
行使 期权,2023年12月31日    611,250   $2.79    2.79      

 

截至2023年12月31日,极限竞速期权未归属 预计将在未来三年内归属。

 

15.客户和供应商集中度

 

重要的经销商和供应商是那些 占公司收入和采购额的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度,一家个人经销商 销售额占我们总销售额的10%以上,一位客户占总销售额的10%。截至2022年12月31日止年度, 一名个人客户的销售额占我们总销售额的10%以上,一名客户的销售额占总销售额的12%。

 

截至2023年12月31日止年度,我们购买了 很大一部分材料来自第三方供应商。截至2023年12月31日,应付供应商的金额为396,828美元。 截至2022年12月31日止年度,我们从两家第三方供应商购买了大部分材料。截至 2022年31日,应付供应商的金额为845,042美元。该公司相信还有其他供应商可以替代, 供应商变得不可用或没有竞争力。

 

16.所得税

 

由于营业亏损和确认 根据估值津贴,公司没有为2022年的当前和递延联邦或州所得税拨备。2021年公司 先前保留的递延所得税资产的逆转估值拨备,因此,没有为流动和递延拨备 联邦或州所得税。

 

递延所得税反映净税收影响 财务报告目的的资产和负债的公允价值与 用于所得税目的的金额。公司递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分 截至:

 

F-22

 

 

双V

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
非营业损失结转  $7,725,000   $4,976,000 
估值免税额   (7,725,000)   (4,976,000)
递延税项净资产  $   $ 

 

极限竞速X1

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
非营业损失结转  $875,000   $532,000 
估值免税额   (875,000)   (532,000)
递延税项净资产  $   $ 

 

公司已设立估值津贴 由于该等资产变现的不确定性,因此其递延所得税资产。截至2023年12月31日止年度 2022年和2022年,Twin Vee估值津贴分别增加约2,749,000美元和1,176,000美元,极限竞速X1估值分别增加约2,749,000美元 津贴增加约343,000新加坡元和532,000美元。该公司净经营和经济损失结转约为 860万美元可用于抵消未来的联邦和州应税收入。

 

预期所得税之间的调节, 按适用于税前会计损失的21%联邦所得税率和2%的混合州所得税率计算,以及 截至2023年和2022年12月31日止年度合并经营报表中包含的所得税净费用如下 以下是:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
按联邦法定税率征税   21.0%   21.0%
按州税率征税,扣除联邦福利   2.0%   2.0%
更改估值免税额   (23.0)%   (23.0)%
税项拨备   0.0%   0.0%

 

该公司2020年的税务状况 2022年已进行分析并得出结论,不应记录与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠负债 根据开放纳税年度提交的申报表进行。2020年至2022年的纳税申报表须接受税务机关的审查。

 

17.每股净亏损

 

每股基本净亏损已计算 流通普通股加权平均股数的基础。已计算出每股普通股稀释净亏损 基于已发行股份的加权平均数加上假设行使股票期权的同等普通股股份。 具有反稀释效应的潜在普通股股份(即,那些分担或减少每股亏损的人)被排除在外 每股普通股稀释净亏损的计算。

 

每股普通股基本和稀释亏损已 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,基于以下计算:

 

F-23

 

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
基本和稀释净损失的分子 每股:        
净亏损  $(7,192,176)  $(5,137,252)
分母:          
对于每股基本净亏损-加权平均已发行普通股   9,520,000    7,624,938 
稀释性股票期权的作用        
对于每股稀释净亏损-加权平均已发行普通股   9,520,000    7,624,938 
每股净亏损-基本:          
每股净亏损  $(0.76)  $(0.67)
每股净亏损-稀释:          
每股净亏损  $(0.76)  $(0.67)

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 所有潜在稀释证券都是反稀释的。

 

18.段

 

公司报告分部信息基于 关于“管理”方法。管理方法指定管理层用于决策的内部报告 并评估业绩作为公司可报告分部的来源。

 

该公司报告了其财务业绩 基于以下部分:燃气动力船、特许经营船和电动船。

 

公司评估其可报告的业绩 基于净销售额和营业收入的分部。业务部门的净销售额通常基于船舶销售和销售 特许经营权。各分部的经营收入(损失)包括对第三方的净销售额、相关销售成本和经营成本 直接归属于该分部的费用。各分部的营业收入不包括其他收入和费用。公司并 出于管理报告目的,不包括部门之间的公司间转移。

 

下表按可报告显示信息 截至2023年和2022年12月31日的三个年度的分部:

 

截至12月31日的一年, 2023            
         电动船   
   燃气动力船  特许经营权 
发展
 
净销售额  $33,388,794   $   $37,118   $33,425,912 
产品销售成本   23,545,248        157,637    23,702,885 
运营费用   15,234,159    3,253    6,472,914    21,710,326 
运营亏损   (5,390,613)   (3,253)   (6,593,433)   (11,987,299)
其他收入(费用)   1,559,742    (14,959)   660,320    2,205,103 
净亏损  $(3,830,871)  $(18,212)  $(5,933,113)  $(9,782,196)

  

F-24

 

 

截至12月31日的一年, 2022            
             
         电动船   
   燃气动力船  特许经营权 
发展
 
净销售额  $31,988,756   $(1,032)  $   $31,987,724 
产品销售成本   21,097,148    1,027    232,743    21,330,918 
运营费用   13,274,952    35,399    3,368,163    16,678,514 
运营亏损   (2,383,344)   (37,458)   (3,600,906)   (6,021,708)
其他收入(费用)   239,177    (34,060)   23,177    228,294 
净亏损  $(2,144,167)  $(71,518)  $(3,577,729)  $(5,793,414)

 

按业务分类的房地产和设备净如下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
燃气动力船  $8,825,027   $4,694,607 
特许经营权  $   $ 
电动船  $3,468,961   $765,406 

 

19.后续事件

 

公司已评估所有事件或交易 发生在2023年12月31日之后至2024年3月25日(综合财务报表公布之日) 待发布。期间,除所述事项外,不存在需要承认或披露的重大后续事件 下面

 

2024年1月1日,我们的2021年股票激励计划 自动增加,并将于每个日历年的1月1日继续增加,从1月开始为期十年 2022年1月1日至2031年1月1日(含),普通股股数相当于股份总数的4.5% 上一日历年12月31日发行的普通股。2024年,可以持有的最大普通股数量 将发放4,284,000份。

 

2024年3月4日,Carrie Gunnerson夫人,公司 时任首席财务官,向公司提供了辞去公司和Forza执行官职务的通知,有效 2024年5月31日。甘纳森夫人通知公司,她辞职是为了寻求另一个机会,但她的辞职并不是 与公司运营、政策或实践有关的任何分歧的结果。

  

2024年3月6日,极限竞速X1的James Leffew先生 时任首席执行官向公司提供了辞去公司执行官职务的通知,该通知于6月2日生效, 2024. Leffew先生通知Forza X1,他将辞去公司执行官职务,以寻求另一个机会,并且 他的辞职并非因与公司运营、政策或实践有关的任何分歧而导致。

 

F-25

 

 

双 VEE Powercats Co.及其子公司
简明 综合资产负债表
(未经审计)

 

    六月 30,   十二月 31,
    2024   2023
         
资产                
电流 资产                
现金 及现金等价物   $ 13,927,460     $ 16,497,703  
限制 现金     210,876       257,530  
账户 应收     115,793       80,160  
适销对路 证券-可供出售     995,208       4,462,942  
库存, 净     4,147,507       4,884,761  
预付 费用和其他流动资产     185,263       463,222  
总 流动资产     19,582,107       26,646,318  
                 
财产 及器材的     13,506,672       12,293,988  
操作 租赁使用权资产     615,815       854,990  
安全 存款     48,709       51,417  
总 资产   $ 33,753,304     $ 39,846,713  
                 
负债 和股东权益                
电流 负债:                
账户 应付   $ 2,779,814     $ 2,399,026  
应计 负债     1,107,611       1,075,512  
合同 负债-客户存款     6,175       44,195  
金融 租赁负债-流动部分     218,348       214,715  
操作 租赁使用权责任     448,611       482,897  
总 流动负债     4,560,560       4,216,345  
                 
经济 伤病灾难贷款     499,900       499,900  
金融 租赁负债-非流动     2,535,033       2,644,123  
操作 租赁负债-非流动     218,560       436,730  
总 负债     7,814,052       7,797,098  
                 
承诺 和意外情况(注12)                
                 
股东 股权:                
共同 股票:50,000,000股授权;面值0.001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票9,520,000股     9,520       9,520  
额外 实收资本     38,592,684       37,848,657  
积累 赤字     (18,978,912 )     (14,346,984 )
股权 归因于Twin Vee PowerCats Co,Inc.的股东。     19,623,292       23,511,193  
股权 归属于非控股权益     6,315,960       8,538,422  
总 股东权益     25,939,252       32,049,615  
                 
总 负债和股东权益   $ 33,753,304     $ 39,846,713  

 

随附附注 是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分

 

F-26

 

 

双 VEE Powercats Co.及其子公司
简明 综合经营报表
(未经审计)

 

    三 截至6月30日的月份,   六 截至6月30日的月份,
    2024   2023   2024   2023
                 
净 销售   $ 4,326,821     $ 8,124,632     $ 9,603,164     $ 17,001,847  
成本 销售的产品     4,124,481       7,188,917       9,123,511       14,456,574  
毛 利润     202,340       935,715       479,653       2,545,273  
                                 
操作 费用:                                
销售, 一般及行政     755,959       914,430       1,449,912       1,937,120  
薪金 和工资     1,199,348       2,102,172       2,495,616       3,839,922  
专业 费     452,367       417,305       707,692       715,022  
减值 财产和设备     1,674,000             1,674,000        
折旧 及摊销     434,958       284,562       860,239       502,838  
研究 和发展     344,784       261,473       494,475       964,121  
总 业务费用     4,861,416       3,979,942       7,681,934       7,959,023  
                                 
损失 经营     (4,659,076 )     (3,044,227 )     (7,202,281 )     (5,413,750 )
                                 
其他 收入(费用):                                
股息 收入     182,941       252,889       396,671       487,399  
其他 (费用)收入     (6,029 )     8,654       32,962       7,103  
兴趣 费用     (54,938 )     (70,127 )     (121,887 )     (122,065 )
兴趣 收入     5,302       16,543       7,879       38,973  
未实现 有价证券的收益(损失)     12,604       (4,957 )     (2,944 )     3,077  
实现 有价证券收益     0             35,210        
员工 保留金收入           937,482             1,267,055  
总 其他收入     139,880       1,140,484       347,891       1,681,542  
                                 
损失 除所得税前     (4,519,196 )     (1,903,743 )     (6,854,390 )     (3,732,208 )
收入 税收规定                        
净 损失     (4,519,196 )     (1,903,743 )     (6,854,390 )     (3,732,208 )
减: 归属于非控股权益的净亏损     (1,573,495 )     (569,100 )     (2,222,462 )     (1,230,793 )
净 Twin Vee PowerCats Co,Inc.股东损失   $ (2,945,701 )   $ (1,334,643 )   $ (4,631,928 )   $ (2,501,415 )
                                 
基本 和每股普通股稀释损失   $ (0.31 )   $ (0.14 )   $ (0.49 )   $ (0.26 )
加权 流通普通股平均股数     9,520,000       9,520,000       9,520,000       9,520,000  

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明综合财务报表

 

F-27

 

 

双 VEE Powercats Co.及其子公司
简明 股东权益合并报表
(未经审计)

 

   共同 股票  已缴费  累计  非控制性   
   股份    资本  赤字  利益 
                   
为 截至2023年6月30日的三个月和六个月                              
                               
平衡, 2022年12月31日   9,520,000   $9,520   $35,581,022   $(7,154,808)  $4,585,155   $33,020,889 
                               
股票型 补偿           482,964            482,964 
净 损失               (1,166,772)   (661,693)   (1,828,465)
平衡, 2023年3月31   9,520,000   $9,520   $36,063,986   $(8,321,580)  $3,923,462   $31,675,388 
                               
Forza 股发行             364,886         6,564,666    6,929,552 
股票型 补偿           489,361            489,361 
附属 股票回购                         
净 损失               (1,334,643)   (569,100)   (1,903,743)
平衡, 2023年6月30日   9,520,000   $9,520   $36,918,233   $(9,656,223)  $9,919,028   $37,190,558 
                               
为 截至2024年6月30日的三个月和六个月                              
                               
平衡, 2023年12月31日   9,520,000   $9,520   $37,848,657   $(14,346,984)  $8,538,422   $32,049,615 
                               
股票型 补偿           426,283            426,283 
净 损失               (1,686,227)   (648,967)   (2,335,194)
平衡, 2024年3月31日   9,520,000   $9,520   $38,274,940   $(16,033,211)  $7,889,455   $30,140,704 
                               
股票型 补偿           317,744            317,744 
净 损失               (2,945,701)   (1,573,495)   (4,519,196)
平衡, 2024年6月30日   9,520,000   $9,520   $38,592,684   $(18,978,912)  $6,315,960   $25,939,252 

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明综合财务报表

 

F-28

 

 

双 VEE Powercats Co.及其子公司
简明 综合现金流量表

 

    六 截至6月30日的月份,
         
    2024   2023
现金 与经营活动有关的                
净 损失   $ (6,854,390 )   $ (3,732,208 )
                 
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账:                
股票 为基础的补偿     744,027       972,325  
折旧 及摊销     860,239       502,840  
减值 财产和设备     1,674,000        
变化 使用权资产     239,176       236,712  
净 有价证券公允价值变化     2,944       (3,077 )
变化 库存储备     289,072        
变化 在经营资产和负债方面:                
账户 应收     (35,633 )     (555,966 )
库存     448,182       (1,568,148 )
预付 费用和其他流动资产     277,959       427,666  
账户 应付     380,789       399,720  
应计 负债     32,099       (48,279 )
操作 租赁负债     (252,456 )     (238,717 )
合同 负债     (38,020 )     177,035  
净 经营活动所用现金     (2,232,013 )     (3,430,097 )
                 
现金 投资活动的流量                
安全 存款     2,706       (15,000 )
实现 出售可供出售的有价证券的收益     (35,210 )      
净 出售有价证券交易投资     3,500,000       983,198  
购买 物业及设备     (3,715,351 )     (1,623,867 )
净 现金(用于)投资活动     (247,855 )     (655,669 )
                 
现金 融资活动的流量                
收益 来自Forza发行普通股           6,996,015  
递延 发行成本           (66,463 )
金融 租赁付款     (137,029 )     (7,666 )
净 融资活动提供的现金(用于)     (137,029 )     6,921,886  
                 
净 现金、现金等值物和限制现金的变化     (2,616,897 )     2,836,120  
现金, 期末现金等值物和限制现金     16,755,233       23,501,007  
现金, 期末现金等值物和限制现金   $ 14,138,336     $ 26,337,127  
                 
补充 现金流量信息                
现金 已付利息   $ 176,190     $ 110,395  
                 
非 现金投资和融资活动                
增加 使用权资产和租赁负债中   $ 31,572     $ 2,899,238  
                 
和解 至合并资产负债表                
现金 及现金等价物   $ 13,927,460     $ 26,079,597  
限制 现金     210,876       257,530  
总 现金、现金等值物和限制现金   $ 14,138,336     $ 26,337,127  

F-29

 

 

Twin Vee PowerCats Co.

注意到 未经审计的合并财务报表

2024年6月30日

 

1.重要的组织和总结 会计政策

 

组织

 

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”) 或“公司”)注册成立为Twin Vee Catamarans,Inc.,2009年12月1日,佛罗里达州。4月7日, 2021年,公司提交了转换证书,在特拉华州注册成立,并更改了公司名称 致Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的公司证书也于2021年4月7日提交。

 

2021年9月1日,公司成立Fix My 船公司,(“Fix My Boat”),一家全资子公司。《修复我的船》将利用整个海洋机械师的特许经营模式 全国Fix My Boat在2023年大部分时间和截至2024年6月30日的六个月内一直处于不活动状态。2024年7月23日,修复 我的船公司合并为Twin Vee PowerCats Co.

 

极限竞速X1公司最初注册为伊莱克特拉 电力体育公司2021年10月15日,随后更名为Forza X1,Inc.(“极限竞速X1”或“极限竞速”) 2021年10月29日。在Forza于2021年10月15日注册之前,电动船业务是作为公司的 伊莱克特拉电力体育™部门。公司于2021年7月23日完成首次公开募股(“IPO”)后, 该公司于2021年10月决定,出于多种原因,将以以下方式营销该公司新的独立电动船系列 新品牌名称(和新子公司)。

 

为了保留现金并减少支出 由于当前的市场状况,2024年7月11日,Forza董事会决定停止并结束 与利用其专有的船外电动机开发和销售电动船相关的业务。极限竞速探索 战略替代方案,包括与Twin Vee PowerCats Co.的潜在合并。作为该决定的一部分,Forza获得了评估 其位于北卡罗来纳州门罗的部分建成设施,并评估了其资产(主要是库存和固定资产)的持有成本 资产根据这一分析,Forza对其部分建造的资产的持有成本记录了1,674,000美元的减损费用 建设于2024年6月30日。Forza已评估了该行动产生的任何重大责任,并确定存在 截至2024年6月30日,无需记录额外重大负债。

 

2023年4月20日,公司成立AquaSport 公司,佛罗里达州的一家全资子公司,与公司租赁前AQUASport™资产的计划有关 位于田纳西州怀特布拉夫的船舶品牌和制造工厂。2024年7月30日,AcquaSport Co.合并为Twin Vee PowerCats Co.

 

合并

 

2022年12月5日,根据条款 Twin Vee PowerCats签订的合并协议和计划,日期为2022年9月8日(“合并协议”) 有限和Twin Vee PowerCats,Inc.,TVPC是一家佛罗里达州公司(“TVPC”),与公司合并(“合并”)。

 

由于TVPC不符合企业的定义 根据ASC 805,此次合并不被视为业务合并。此次合并被视为Twin的资本重组 Vee PowerCats,Co.,通过将TVPC股份交换为Twin Vee PowerCats、Co.股份以及Twin Vee的取消来实现 TVPC持有PowerCats,Co.股份。自合并生效之日(2022年12月5日)起,公司对合并进行会计处理 承担TVPC的净负债。Twin Vee PowerCats,Co.'的财务报表反映了TVPC的运营。前瞻性 并且没有追溯重述以反映TVPC的历史财务状况或运营业绩。

 

F-30

 

 

合并原则

 

简明综合 财务报表包括Twin Vee、其全资子公司截至2024年6月30日的账目、AcquaSport Co.、修好我的船, 公司,及其上市子公司Forza X1,Inc.(“极限竞速X1”或“极限竞速”),统称为 “公司”。公司的净亏损不包括归属于非控股权益的亏损。该公司报告 合并实体中的非控股权益作为与公司股权分开的股权组成部分。公司间之 余额和交易在合并中消除。

 

陈述的基础

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的 中期财务报表并符合美国证券法规S-X第10-Q表格和规则8-03的指示 和交易委员会(“SEC”)。因此,它们不包含会计原则要求的所有信息和脚注 在美国被普遍接受为年度财务报表。

 

公司管理层认为, 随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要调整(仅包括正常调整) 经常性应计项目)呈列公司截至2024年6月30日的财务状况以及经营结果和现金流量 对于所呈现的时期。截至2024年6月30日止六个月的经营结果不一定表明经营情况 整个财年或任何未来时期的业绩。应阅读这些未经审计的简明合并财务报表 与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其相关附注一起,这些报表及其附注包含在公司的 10-k表格年度报告于2024年3月27日向SEC提交。

 

2024年第一季度,公司 改变了生产劳动力和相关福利成本的分类,将其作为销售成本而不是运营成本的组成部分 费用公司已调整截至2023年6月30日止三个月和六个月的利润表,以与会计核算一致 2024年治疗。这导致产品销售成本增加2,937,019美元和1,324,747美元,并相应减少 截至2023年6月30日止六个月和三个月的运营费用。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自 从出售船只、发动机和拖车到其独立经销商。本公司在履行本条款下的义务时确认收入 履行合同,并将对承诺货物的控制权转移给经销商。对于大多数销售来说,这发生在以下情况 产品被发布给负责将其运输给经销商的承运人。公司通常在五年内收到付款 发货工作日。收入的衡量标准是它预计用一种产品换取的对价金额。“公司”(The Company) 为经销商提供包括批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣在内的激励措施,以及 在经营报表中记为净销售额收入减少额的其他扣除。公认的对价 表示在与客户签订的合同中指定的金额,扣除公司合理预期支付的估计奖励。这个 经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时记录。对激励措施的后续调整 估计是可能的,因为如果条件决定需要增加或减少销售,实际结果可能与这些估计不同 促销和激励计划,或经销商业绩或其他项目与历史趋势不同。包括应计经销商奖励 在随附的简明综合资产负债表中计入应计负债。

 

F-31

 

 

收到的未来出售船只的付款 向客户付款被视为客户押金。当承诺商品的控制权转移时,客户押金确认为收入 为客户提供售前技术咨询截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的客户存款分别为6,175美元和44,195美元, 其在简明综合资产负债表中记录为合同负债。这些存款预计将被确认 作为一年内的收入。

 

回扣和折扣

 

经销商根据购买赚取批发回扣 数量承诺和某些绩效指标的实现。公司根据历史估计批发回扣金额 成就、预测销量以及有关经销商行为的假设。适用于已在经销商库存中的船只的回扣为 称为零售回扣。公司根据调整后的特定船型历史数据估计零售回扣金额 预测销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设。该公司还 利用各种计划,提供现金折扣或同意偿还经销商产生的某些楼层计划利息成本 由经销商在有限的时间内销售,通常最长为九个月。这些楼层计划利息成本被视为减少 在销售时确认的收入中按销售时估计的金额计算。

 

其他收入确认事项

 

经销商一般无权退货未售出 小船上在有时,公司可能会在有限的情况下接受退货,并根据其保证自行决定 政策如果经销商违约,公司可能有义务根据其回购承诺接受未售出船只的退回 向能够通过止赎获得此类船只的底层融资提供商。回购承诺针对单个单位 基础期限从贷款机构融资之日起至经销商付款之日止,通常不超过 30个月。

 

该公司已排除销售税和其他税 由政府当局根据交易价格的确定对创收活动进行评估 适用于所有合同。该公司尚未就重大融资成分的影响调整净销售额,因为 承诺商品的转让和客户付款预计为一年或更短。

 

预算的使用

 

编制简明合并财务 符合GAAP的声明要求管理层做出影响报告资产金额的估计和假设, 负债以及财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告的费用金额 报告期内其中一些判断可能是主观且复杂的,因此,实际结果可能与 这些估计。

 

信贷和商业风险的集中度

 

可能受到影响的金融工具 公司集中的信用风险主要包括贸易应收账款。贸易应收账款的信用风险得到缓解, 由于公司使用贸易信用证、经销商楼层计划融资安排和地理多元化 公司客户群的性质。该公司通过维持与现金相关的信用风险集中最大限度地减少 其现金来自高质量的联邦保险金融机构。然而,现金余额超过联邦存款保险 公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额面临风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已 分别超过FDIC保险限额12,837,154美元和15,868,574美元。

 

F-32

 

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金、现金等值物和受限制现金包括 购买时原到期日为六个月或以下的所有高流动性投资。2024年6月30日和12月31日, 2023年,公司拥有现金、现金等值物和限制性现金分别为14,138,337美元和16,755,233美元。包含在限制范围内 公司2024年6月30日和2023年12月31日简明合并资产负债表上的现金是作为抵押品存放的现金 分别为210,876美元和257,530美元的不可撤销信用证。

 

有价证券

 

公司对债务证券的投资 按摊销成本或公允价值列账。公司有积极意图和能力的债务证券投资 持有至到期按摊销成本列账并分类为持有至到期。未分类的债务证券投资 持有至到期日按公允价值列账并分类为交易或可供出售。已实现和未实现的收益以及 交易债务证券的损失以及可供出售债务证券的已实现损益计入净利润。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循公平会计准则 按经常性计量的金融工具以及最初的某些资产和负债的价值计量 按其估计公允价值记录。公允价值被定义为退出价格,或出售资产将收到的金额。 资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的费用为计量日。该公司使用 以下三层分层结构,最大限度地利用可观察输入并最大限度地利用不可观察输入来实现价值 其金融工具:

 

  1级:可观察的输入,例如未经调整的报价 相同工具在活跃市场上的价格。
     
  第2级:直接 或在市场上间接观察到。
     
  第3级:由以下因素支持的重大不可观察输入 市场活动很少或没有市场活动,并且是价值由定价模型、现金贴现确定的金融工具 流量方法论或类似技术,以及确定公允价值需要重大的工具 判断或估计。

 

以公允价值计量的金融工具是 根据对公允价值计量重要的最低输入水平进行整体分类。公司 评估特定输入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断, 考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会产生重大影响 对估计公允价值的影响。因此,披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不表明 公司或工具持有人在当前市场交易中可以变现的金额。

 

现金等值物的公允价值大致 由于其流动性或短期性质,例如应收账款和应付账款以及其他金融工具,其公允价值 流动资产或流动负债。

 

F-33

 

 

应收帐款

 

公司应收账款来源 来自其经销商用来为其船只购买提供资金的第三方融资安排。这种“平面规划融资” 以成品船为抵押,财务公司批准经销商后3-5天内收到现金付款 购买.在报告期结束时,可能尚未收到融资公司的一些付款,从而产生 临时应收账款,几天内即可结清。因此,公司的应收账款随时 及时100%可回收,无需进行估值调整。因此,公司不设信用损失拨备 资产负债表

 

库存

 

库存按成本和 可变现净值,成本采用平均成本法按先进先出的原则确定。定义了可变现净值 作为销售价格,完成、一次性和运输成本较低,利润率正常。生产成本,包括劳动力 和间接费用按基于估计生产能力的比率应用于期末产成品库存。超额生产成本 计入销售产品的成本。已拨备将多余或过时库存减少至其可变现净值。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,超额和过时库存拨备分别为708,688美元和419,616美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本净额列报 在资产的使用寿命内使用直线法进行累计折旧和摊销。租赁物业装修 在资产使用寿命或租赁期中较短的一个内摊销。财产和设备的估计使用寿命 从三到五年不等。出售或报废后,成本和相关累计折旧将从各自的中扣除 账目,而由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用,不会增加 资产的使用寿命在发生时计入运营费用。

 

长期资产减值准备

 

管理层评估其可收回性 当存在损害迹象时,长期资产。如果存在此类指标,则确定这些资产的可收回性 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的净持有量进行比较 金额。如果估计的未贴现净现金流量低于净资产价值,则资产将被调整为其公允价值 价值,基于评估或未贴现净现金流量的现值。记录了1,674,000美元的减损费用 根据最近的第三方评估,Forza大楼将于2024年第二季度建设中。

 

广告

 

广告和营销成本按以下方式计算: 发生的,并计入随附综合经营报表中的销售、一般和行政费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,公司发生的广告费用分别总计127,580美元和241,702美元。

 

研究与开发

 

公司花费研发费用 与新产品开发相关的成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,研发成本 分别为494,475美元和964,121美元。

 

F-34

 

 

运费和搬运费

 

运输和搬运费用包括这些费用 将产品运输给客户所产生的以及与准备货物以供运输的活动相关的内部处理成本。的 在对产品进行控制后,公司选择核算与出境运费相关的运输和装卸成本 作为履行成本转移给客户。该公司包括运输和搬运费用,包括向客户收取的费用, 在经营报表中计入销售成本。所有制造的船只均从皮尔斯堡制造厂免费船上(离岸价格)。 经销商必须自己提货或与运输商签订合同。截至2024年6月30日止六个月及 2023年,运输和装卸成本分别为204,778美元和395,767美元。

 

租契

 

公司确定一项安排是否为 在开始时租赁。经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债在开始时确认 根据租赁期内租赁付款的现值计算的日期。由于该公司的租约不提供隐含费率, 它使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定 租赁费。公司在租赁开始时使用折扣率计算相关租赁负债和相应的ROU资产 基于与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率的利率。经营租赁ROU资产还包括 任何已支付的租赁付款,并因租赁激励措施而减少。该公司的租赁条款可能包括延长或终止的选项 在合理确定公司将行使该选择权的情况下签订租约。租赁付款的租赁费用确认为 租赁期内的直线基准。

 

供应商集中度

 

公司依赖其能力 供应商及时并以优惠的价格条款提供产品。某些主要供应商的损失或重大损失 主要供应商的产品供应量减少可能会对公司产生重大不利影响。商业风险保险 旨在降低与唯一供应商因自然灾害等突然中断而相关的业务风险。

 

公司依赖第三方设备 制造过程中使用的某些零件和材料的制造商、分销商和经销商。六个月 截至2024年6月30日,该公司根据与五家公司的供应商协议为其船舶购买了所有发动机和某些复合材料 厂商从这些供应商处的采购总额为3,289,093美元。截至2023年6月30日的六个月内,公司购买了所有发动机 根据供应商协议,从两家供应商那里购买其船只。从这些供应商处的采购总额为3,562,550美元。

 

员工留任积分

 

2020年3月27日,冠状病毒援助、救济、 《经济安全法案》(“CARES法案”)签署成为法律,提供了许多税收条款和其他刺激措施, 包括员工保留抵免(“ERC”),这是针对某些就业税的可退还税收抵免。纳税人 2020年贫困和灾难税减免法案和2021年美国救援计划法案延长并扩大了 ERC。

 

F-35

 

 

《会计准则汇编105》,《一般 公认会计原则“描述了当美国公认会计原则中没有针对特定交易的指导时的决策框架。 具体地说,ASC 105-10-05-2指示公司为美国公认会计原则内的类似交易寻找指导并应用该指导 以此类推。因此,向企业实体提供的各种形式的政府援助,如经济、社会和文化权利委员会,将不属于 ASC 958,但也可以根据ASC 105-10-05-2进行类比应用。公司将员工留任信用作为政府会计处理 根据2013-06年度最新会计准则给予非营利实体(主题958)(“ASU 2013-06”)类推 根据ASC 105-10-05-2。根据这一标准,当政府赠款所依赖的条件基本符合时,就承认政府赠款。 见过。截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月,公司确认与员工留任信贷有关的收入为0美元 和937,482美元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月,公司确认与员工留任有关的收入 信贷分别为0美元和1,267,055美元。

 

基于股票的薪酬

 

公司承认股票薪酬 其限制性股票的成本按授予时每项奖励的公允价值计量,作为期间的费用 要求员工提供服务。补偿成本在服务期内按奖励的公允价值确认, 背心

 

所得税

 

所得税记入资产项下。 和责任方式。递延税项资产和负债确认可归因于差额的估计未来税项后果。 现有资产和负债及其各自的计税基础和经营亏损的财务报表之间的差异。 递延税项资产和负债是使用这些暂时性差异所在年度的现行税率计量的。 预计将被追回或解决。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包括制定日期在内的期间内的收入。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层考虑是否 更有可能的是,部分或全部递延税项资产无法变现。延期的最终实现 税收资产完全取决于这些暂时性差异期间未来应纳税所得额的产生 成为免赔额。管理层考虑递延税项负债、预计未来应纳税所得额和税收的预定冲销 在进行这一评估时的规划策略。

 

该公司在美国提交所得税申报表 联邦管辖权和各州。

 

最近采用的会计公告

 

2023年11月,财务会计准则 董事会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASO”)2023-07, 分部报告(主题280):改进 应报告的分部披露 (“亚利桑那州立大学2023-07”)。ASO 2023-07旨在改善可报告分部披露要求, 主要通过加强对重大分部费用的披露。ASO 2023-07要求披露重大费用, 定期提供给首席运营决策者,并包括在每个报告的分部损益的分部衡量中。 该更新还要求披露有关首席运营决策者的信息,并扩大了中期分部披露要求。 ASO 2023-07在2023年12月15日之后开始的财年以及此后开始的财年内的中期期间有效 2024年12月15日,允许提前收养。我们目前正在评估ASO-2023-07对我们合并财务报表的影响。

 

F-36

 

 

公司最近考虑了所有其他 发布会计公告,并不认为采用此类公告会对其财务产生重大影响 报表

 

2.有价证券

 

    截至2024年6月30日
    摊销成本   未实现收益总额   未实现亏损总额   公允价值
                 
有价证券                                
公司债券   $ 1,002,050     $ 12,697     $ (19,539 )   $ 995,208  
总有价证券   $ 1,002,050     $ 12,697     $ (19,539 )   $ 995,208  

 

    截至2023年12月31日
    摊销成本   未实现总额   收益   毛收入
未实现
损失
  公允价值
                 
有价证券                                
公司债券   $ 4,473,033     $ 50,878     $ (60,969 )   $ 4,462,942  
总有价证券   $ 4,473,033     $ 50,878     $ (60,969 )   $ 4,462,942  

  

以公允价值计量的资产和负债 截至2024年6月30日和2023年12月31日,基于第一级和第二级公允价值计量标准的经常性基准如下:

 

    公允价值计量使用
    截止日期的余额
2024年6月30日
  报价在
活跃市场 为
相同资产
(1级)
  的另一半
可观察输入数据
(2级)
  显著
不可观察的
(3级)
有价证券:                                
                                 
公司债券   $ 995,208     $     $ 995,208     $  
                                 
有价证券总额   $ 995,208     $     $ 995,208     $  

 

F-37

 

 

   公允价值计量使用
   截止日期的余额
12月31日, 2023
  报价在
活跃市场 为
相同资产
(1级)
  重要的其他人
可观察 输入
(2级)
  显著
不可观测 输入
(3级)
有价证券:                    
公司债券  $4,462,942   $   $4,462,942   $ 
                 
有价证券总额  $4,462,942   $   $4,462,942   $ 

  

公司对公司债券的投资, 商业票据和定期存款单是根据活跃市场上类似项目做市商的报价计算的。

  

3.库存

 

2024年6月30日和2023年12月31日, 库存包括以下内容:

 

    6月30日,   十二月三十一日,
    2024   2023
原 材料   $ 4,535,681     $ 5,001,512  
工作 过程中     235,336       96,721  
完成 产品     85,178       206,144  
总 库存   $ 4,856,195     $ 5,304,377  
储备 过度和废弃     (708,688 )     (419,616 )
净 库存   $ 4,147,507     $ 4,884,761  

 

4.物业及设备

 

2024年6月30日和2023年12月31日,房产 设备包括以下内容:

 

    6月30日,   十二月三十一日,
    2024   2023
机械 和设备   $ 2,770,086     $ 2,692,473  
家具 及固定装置     40,299       40,299  
土地     1,119,758       1,119,758  
租赁 改进     1,228,860       1,228,860  
软件 和网站开发     300,935       300,935  
计算机 硬件和软件     169,854       159,342  
船 模具     6,549,817       5,871,373  
车辆     143,360       143,360  
电动 原型和工具     142,526       142,526  
资产 在建     4,272,131       2,977,894  
      16,737,626       14,676,820  
少 累计折旧和摊销     (3,230,954 )     (2,382,832 )
    $ 13,506,672     $ 12,293,988  

 

F-38

 

 

财产折旧和摊销费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和设备分别为434,958美元和284,562美元。折旧及摊销 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的财产和设备费用分别为860,239美元和502,838美元。

 

5.租赁-关联方

 

经营使用权(“ROU”)资产 经营租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债代表现值 尚未支付的租赁付款。经营使用权资产代表公司使用基础资产的权利,基于 经营租赁负债根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减损进行调整 经营租赁资产。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量担保借款 与租赁到期日相对应的利率。该公司于2024年6月30日和12月使用美国国债利率0.36% 2023年31日。

 

公司办公室租赁包含租金 租期内升级。公司在租赁期内以直线法确认该办公室租赁的费用。 此外,用于资助租赁权改善的租户激励措施在赚取并减少公司的使用权时予以确认 与租赁相关的资产。这些通过使用权资产摊销,作为租赁期内的费用减少。

 

该公司租赁其办公室和仓库设施, 以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地(“该房产”),来自Visconti Holdings,LLC。Visconti Holdings,LLC是一家拥有该房产所有权的单一成员LLC,其唯一成员是Joseph C。维斯康蒂,首席执行官 该公司公司于2020年1月1日签订租赁,经2021年1月1日修订,租赁期限为五年。 目前的基本租金付款为每月30,000美元,包括财产税,租赁需要25,000美元的保证金。 基本租金将在每个学期的周年纪念日上涨5%(5%)。

 

于2024年6月30日和2023年12月31日,补充 与租赁相关的资产负债表信息如下:

  

    6月30日,   十二月三十一日,
    2024   2023
经营租赁ROU资产   $ 585,451     $ 779,843  

 

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
经营租赁负债:          
当前部分  $425,538   $414,363 
非流动部分   218,560    436,730 
  $644,098   $851,095 

  

2024年6月30日,未来最低租赁付款额 不可取消经营租赁项下的规定如下:

  

截至十二月三十一日止的年度:   
2024年(不包括截至2024年6月30日的六个月)   208,373 
2025   437,582 
租赁付款总额   645,955 
扣除计入的利息   (1,857)
  $644,098 

  

F-39

 

 

以下总结了其他补充信息 关于公司的经营租赁:

  

   6月30日,
   2024
加权平均贴现率   0.36%
加权平均剩余租赁年限(年)   1.42 

 

6.租赁

 

经营使用权(“ROU”)资产 经营租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债代表现值 尚未支付的租赁付款。经营使用权资产代表公司使用基础资产的权利,基于 经营租赁负债根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减损进行调整 经营租赁资产。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量担保借款 与租赁到期日相对应的利率。该公司于2022年12月31日使用的美国国债利率为4%。

 

该公司租赁仓库设施和土地 该房产位于北卡罗来纳州老堡商业街150号(“该房产”),由NC Limited Liability Company提供。的 公司于2022年10月7日签订租赁,租赁期限为两年。目前的基本租金支付为每人7,517美元 月包括财产税、保险和公共区域维护。租赁需要7,517美元的保证金。基本租金 2023年10月15日增加了3%(3%)。

 

于2024年6月30日和2023年12月31日,补充 与租赁相关的资产负债表信息如下:

  

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
经营租赁ROU资产  $30,364   $75,147 

 

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
经营租赁负债:          
当前部分  $23,073   $68,532 
非流动部分        
  $23,073   $68,532 

  

2024年6月30日,未来最低租赁付款额 根据不可取消的经营租赁如下:

  

2024年(不包括截至2024年6月30日的六个月)  $23,226 
租赁付款总额  $23,226 
扣除计入的利息   (153)
  $23,073 

 

F-40

 

 

以下总结了有关公司的其他补充信息 经营租赁:

  

   6月30日,
   2024
加权平均贴现率   4%
加权平均剩余租赁年限(年)   0.29 

  

7.融资租赁

 

车辆和设备租赁

 

该公司为车辆提供融资租赁, 两台叉车和一台复印机。该公司于2023年2月签订车辆租赁,资产价值为48,826美元, 在资产负债表上记录在净财产和设备中,是一份为期60个月的租赁,利率为3%。本公司订立 第一笔叉车租赁于2023年1月进行,资产价值为43,579美元,记录在余额的财产和设备净值中 床单。这是一份为期60个月的租约,利率为7.5%。公司于2023年7月签订第二笔叉车租赁,资产为 价值35,508美元,记录在资产负债表上的财产和设备净值中。租赁期为60个月,利率为5.0%。 该公司于2023年7月签订了复印机租赁,资产价值为14,245美元,计入净财产和设备 在资产负债表上。租赁期为60个月,利率为7.0%。

 

AcquaSport租赁

 

2023年4月20日,Twin Vee注册了AcquaSport 公司,佛罗里达州的一家全资子公司,与租赁AQUASport™船舶品牌和制造的计划有关 位于田纳西州怀特布拉夫的工厂。2023年5月5日,Twin Vee与AcquaSport Co.签订协议(“协议”) Ebbtide Corporation(“Ebbtide”)向AquaSport Co.提供收购资产、AQUASport™船舶品牌的权利, 商标、占地18.5英亩的150,000平方英尺的制造工厂、相关工具、模具和设备 建造五个Aquasport模型,尺寸从21英尺到25英尺不等(“AquaSport资产”)。

 

根据该协议,该公司拥有 在协议的五年期限(或延长期)内,以3,100,000美元从Ebbtie购买AquaSports资产的权利, 扣除公司支付的300,000美元保证金和AquaSports根据协议支付的任何租金每月16,000美元的抵免 从伊比泰德到伊比提德。根据该协议,AquaSports Co.将以每月22,000美元的租金从Ebbtie租赁AquaSports资产, 收购AquaSports资产的选择权。租期为五年,从2023年6月1日开始,利率为2.93%, 有一项选择是将租约再续签五年。如果AquaSports Co.发生三起违约付款事件(AS 在任何连续两年的期限内)或发生其他重大违约事件而未及时治愈 如果仍未治愈,艾伯泰德可能会终止S根据收购AquaSports资产的协议所拥有的权利。此外, 如果发生违约事件,Ebbtie有权终止本协议。水上体育公司S在协议下的义务 都得到了公司的担保。

 

AcquaSport Co.的融资租赁已记录 财产和设备,资产负债表上的净值。

  

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
 土地    $1,000,000   $1,000,000 
 建房    100,000    100,000 
 装备    2,000,000    2,000,000 

 

F-41

 

 

于2024年6月30日和2023年12月31日,补充 与融资租赁相关的资产负债表信息如下:

  

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
融资租赁负债:          
当前部分  $218,348   $214,715 
非流动部分   2,535,033    2,644,123 
  $2,753,381   $2,858,838 

  

2024年6月30日,未来最低租赁付款额 不可撤销融资租赁项下的租赁如下:

  

截至 12月31日,   
2024 (不包括截至2024年6月30日的六个月)   $149,186 
2025    298,248 
2026    296,030 
2027    292,928 
2028    2,023,534 
总 租赁付款    3,059,926 
少 估算利息    (306,545)
   $2,753,381 

  

以下总结了有关公司的其他补充信息 融资租赁:

  

   6月30日,
   2024
加权平均贴现率   3.02%
加权平均剩余租赁年限(年)   3.90 

 

8.应计负债

 

2024年6月30日和2023年12月31日,应计 负债包括以下内容:

 

    6月30日,   十二月三十一日,
    2024   2023
应计工资和 好处   $ 216,845     $ 343,511  
应计利息     152,810       33,245  
应计奖金     209,467        
应计专业费用     46,667        
应计营业费用     236,699       115,037  
应计建筑费用           390,825  
保修 储备     245,123       192,894  
应计负债总额   $ 1,107,611     $ 1,075,512  

 

F-42

 

 

9.短期债务

 

2024年6月30日和2023年12月30日,公司 在Wells Fargo和Yamaha Motor Finance分别获得1,250,000美元和1,250,000美元的信贷额度。2024年6月30日和12月 2023年31日,富国银行的未偿余额分别为386,517美元和231,736美元。2024年6月30日和2023年12月30日, Yamaha Motor Finance的未偿余额分别为304,620美元和210,674美元。未偿余额包括在帐户中 在合并资产负债表上应付。

 

10.应付票据- SBA ELDI贷款

 

2020年4月22日,公司获得SBA 经济伤害灾难贷款(“ELDI”)金额为499,900美元。这笔贷款是为了应对新冠疫情-19 流行病该贷款为30年期贷款,利率为3.75%,每月仅付利息2,437美元开始 2022年10月22日,根据EDID计划,该计划由SBA管理。根据EDID的指导方针,最高期限为 30年;但是,条款是根据每个借款人的还款能力和利息根据具体情况确定的 率为3.75%。ELDI贷款有一个初始延期期,自付款之日起三十个月内不应付款。的 公司可以在到期前随时预付ELDI贷款,无需预付罚款。这笔贷款的收益必须 仅用作流动资金,以减轻COVID-19大流行造成的经济损害。

 

作为EDID贷款的一部分,公司授予 SBA对任何及所有抵押品拥有持续担保权益,以确保所有债务、负债和 公司根据EDID贷款对SBA的义务。抵押品基本上包括所有有形和无形的个人 公司财产。

 

定期债务最低期限摘要 以下年份如下。

 

Year ended December 31,   
    
 2024     
 2025     
 2026     
 2027    6,611 
 2028 并且此后    493,289 
    $499,900 

  

11.关联交易

 

如注5所述,公司已租赁 其位于佛罗里达州皮尔斯堡的工厂由其首席执行官拥有的公司运营。

 

截至2024年6月30日的六个月内 2023年,公司每月分别收到46,670美元和6,800美元的费用,用于提供管理服务和设施利用 去极限竞速。该公司的收入和Forza的费用已在简明合并财务报表中消除。

 

F-43

 

 

2022年8月,极限竞速签署了为期六个月的租约 北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓,供出差员工在新制造厂建设期间使用 设施,每月2,500美元。初始租期结束后,按月延长。2023年8月, 时任Forza总裁James Leffew购买了该房产,Forza每月与Leffew先生签署了新的租赁协议 届截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月,租赁费用分别为7,500美元和15,000美元。

 

12.承诺和意外情况

 

回购义务

 

在一定条件下,公司有义务 回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商收回的新库存。 该公司在此类楼层规划协议下的最高义务总计12,100,237美元或69个单元,以及10,510,252美元或 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别有76个单位。公司期间没有受到回购事件的影响 截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度。

 

诉讼

 

该公司目前涉及各种民事 正常业务过程中的诉讼均不被视为重大诉讼。

 

不可撤销的信用额度

 

截至2024年6月30日,公司拥有210,876美元的 受限制现金包括现金、现金等值物和受限制现金。该金额代表用于担保不可撤销信件的押金 与雅马哈签订的供应商合同的信用。这些存款保存在生息账户中。截至2023年12月31日,公司 拥有257,530美元的受限制现金。

 

13.股东权益

 

双V

 

普通股认股权证

 

截至2024年6月30日,公司有未行使的认购权可购买150,000股股票 以每股7.50美元的加权平均行使价发行的普通股已发行给承销商代表 于2021年7月23日与该公司于2021年7月23日结束的首次公开募股(“IPO”)有关。 代表人的授权令可随时、不定期全部或部分行使,并于2026年7月20日到期。 2022年10月3日,根据2022年9月28日与ThinkEquity LLC签订的承销协议条款,公司 向承销商发行购买最多143,750股普通股的认购权。该等认购证可按每股价格行使 3.4375美元。截至6月30日的六个月内没有进行任何搜查令活动, 2024.

 

F-44

 

 

股权薪酬计划

 

本公司设有 股权补偿计划(“计划”),根据该计划,它可以奖励员工、董事和顾问的激励,以及 非合格股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他由以下人士制定条款的股票奖励 由董事会任命的董事会薪酬委员会负责管理该计划。数量 该计划项下的奖励金额于2024年1月1日自动增加。截至2024年6月30日,还剩411,383股 可在本计划下获得赠款。

 

基于股票的薪酬会计

 

股票补偿费用

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内, 该公司分别记录了133,928美元和148,198美元的股票补偿费用。截至2024年6月30日的六个月 2023年,该公司分别记录了267,070美元和289,255美元的股票补偿费用。基于股票的补偿费用 包含在随附的简明综合经营报表中的工资和工资中。

 

股票期权

 

根据公司的 2021年股票激励计划公司已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利,但不是义务, 在特定时间内以预定价格购买一定数量的股票。该公司通常发行的期权 在不同时期按月比例归属。根据该计划的条款,期权授予的合同期限可能不会 超过十年。

 

该公司利用 Black-Scholes模型确定授予日期股票期权奖励的公允价值。该公司利用以下假设 截至2024年和2023年6月30日止六个月内的期权授予:

  

     六 截至  
    

  六月 30,

 
    2024    2023 
预期期限    5.78年      4.94- 5年  
预期平均波动率   83.3%  49 - 50%  
预期股息收益率        
无风险利率   4.3   1.50 – 2.96% 

 

预期波幅 该期权的使用基于可比船舶制造公司历史股价的历史波动率确定。 该公司根据可比船舶制造的历史加权平均值估计所授予期权的预期寿命 企业无风险利率使用美国财政部剩余期限收益率曲线利率确定 等于期权的预期寿命。公司从未支付股息,因此股息收益率为0.0%

 

F-45

 

  

   未完成的期权  加权平均   
   数量
选项
  加权平均
行使价
  剩余寿命
(年)
  赠与日期交易会
期权价值
             
 出色的, 2023年12月31日    1,271,016   $3.99    8.04    2,213,147 
 授与    700,000    0.64        99,898 
 已锻炼                 
 过期    (263,897)   (3.91)       (458,074)
 被没收/取消    (112,263)   (2.92)       (140,048)
 出色的, 2024年6月30日    1,594,856   $2.60    8.26    1,714,923 
                       
 行使 期权,2024年6月30日    740,520   $4.51    6.67      

  

截至2024年6月30日,854,336份Twin Vee期权 尚未归属,预计将在未来四年内归属。

限售股单位

 

根据公司的 2021年股票激励计划公司已发行限制性股票单位(“RSU”)。RSU的授予公允价值相等 至授予日营业日公司普通股的收盘价。奖项可以完全授予 一个时间点(悬崖背心)或随着时间的推移增量(分级背心)。通常,RSU的授权期限为三年。

  

   未偿还的限制性股票单位  加权   
   数量  加权平均
拨款-日期
  平均值
剩余寿命
  聚合本征
   单位  公允价值价格  (年)  价值
             
 出色的, 2023年12月31日    67,250   $2.25    2.07   $36,651 
 授与    87,300    0.84        47,579 
 已锻炼                 
 被没收/取消    (23,337)   (1.60)        (12,719)
 出色的, 6月30日。2024    131,213   $1.43    2.33   $71,511 

 

 Forza

 

普通股认股权证

 

Forza拥有尚未执行的购买172,500股股票的认购权 以每股6.25美元的加权平均行使价发行的普通股已发行给承销商代表 2022年8月16日,与Forza的IPO有关。Forza还拥有尚未执行的认购权,可购买306,705股普通股 可按6月14日发行给承销商代表的加权平均行使价每股1.88美元发行, 2023年与Forza的二次发行有关。代表的授权令可随时随时行使 全部或部分时间,分别于2027年8月16日和2028年6月16日到期。期间没有逮捕令活动 截至2024年6月30日的六个月。

 

F-46

 

 

 股权薪酬计划

 

Forza保留股权 补偿计划,根据该计划,它可以授予员工、董事和顾问的激励和非合格股票期权,限制性 股票、股票增值权和其他基于股票的奖励,条款由Forza董事会薪酬委员会制定 Forza董事会任命的董事负责管理Forza 2022年股票激励计划(“Forza 计划”)。该计划项下的奖励数量于2024年1月1日自动增加,并于1月自动增加 2025年1月1日。截至2024年6月30日,本计划项下仍有1,448,714股股份可供授予。股票补偿 费用包含在运营报表中的工资和工资项下。

 

库存会计 - 基于补偿

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月, Forza分别记录了476,956美元和682,980美元的股票薪酬费用。包括股票补偿费用 随附的简明经营报表中的工资和工资。

 

股票期权

 

根据极限竞速计划, Forza已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人购买一定数量的权利,但不是义务 在特定时期内以预定价格出售股票。Forza通常每月发行按比例归属的期权 在各个时期。根据极限竞速计划的条款,期权授予的合同期限不得超过十年。

 

极限竞速利用布莱克-斯科尔斯 确定授予日期股票期权奖励公允价值的模型。Forza对期权授予采用了以下假设 截至2024年6月30日的三个月内:

 

    六 截至
    六月 30,
    2024
预计 term     5年  
预计 平均波幅     108 - 113%  
预计 股息率      
无风险 利率     2.98 - 4.72%  

 

期权的预期波动率确定 使用基于可比船舶制造公司历史股价的历史波动率。Forza估计了预期 授予的期权期限基于可比船舶制造公司的历史加权平均值。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于预期寿命 选项. Forza从未支付过股息,因此股息收益率为0.0%。

 

F-47

 

 

    选项 优秀   加权 平均    
    数量   加权平均   剩余生命   授予日期
    选项   行使 价格   (年)   公平 期权价值
                 
  出色的, 2022年12月31日       1,441,500     $ 3.41       0.05     $ 4,009,913  
  授与       518,000       0.70       9.76       287,835  
  已锻炼                              
  被没收/取消       (69,583 )     1.24       9.62       (40,248 )
  出色的, 2023年12月31日       1,889,917     $ 2.72       9.36     $ 4,257,500  
  授与                   0          
  已锻炼                   0          
  被没收/取消       (521,843 )     1.50       8.97       (2,079,516 )
  出色的, 2024年6月30日       1,368,074     $ 2.72       8.52     $ 2,177,984  
                                     
  行使 期权,2024年6月30日       411,500     $ 3.39       8.34        

 

14.客户集中度

 

重要经销商是那些占 超过公司收入和采购额的10%。

 

截至2024年6月30日的六个月内,有四家个人经销商 占公司总销售额的10%以上,合计占总销售额的49%。截至6月的六个月内 2023年30日,一家个体经销商占公司总销售额的10%以上,占总销售额的44%。

 

 15.段

 

公司报告分部信息基于 关于“管理”方法。管理方法指定管理层用于决策的内部报告 并评估业绩作为公司可报告分部的来源。

 

该公司报告了其财务业绩 基于以下部分:燃气动力船、特许经营船和电动船。

 

公司评估其可报告的业绩 基于净销售额和营业收入的分部。业务部门的净销售额通常基于船舶销售和销售 特许经营权。各分部的经营收入(损失)包括对第三方的净销售额、相关销售成本和经营成本 直接归属于该分部的费用。各分部的营业收入不包括其他收入和费用。公司并 出于管理报告目的,不包括部门之间的公司间转移。

 

下表按可报告显示信息 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的分部:

 

截至2024年6月30日的三个月

 

F-48

 

    燃气动力 船   特许经营权   电动 船与发展  
净 销售   $ 4,326,821     $     $     $ 4,326,821  
成本 销售的产品     4,097,640             26,841       4,124,481  
操作 费用     1,943,927       927       2,916,563       4,861,416  
损失 经营     (1,714,746 )     (927 )     (2,943,404 )     (4,659,076 )
其他 收入(费用)     22,733       5,297       111,850       139,880  
净 损失   $ (1,681,419 )   $ (6,224 )   $ (2,831,554 )   $ (4,519,196

截至2023年6月30日的三个月

 

    燃气动力 船   特许经营权   电动 船与发展  
净 销售   $ 8,124,632     $     $     $ 8,124,632  
成本 销售的产品     7,148,121             40,796       7,188,917  
操作 费用     2,400,942       278       1,578,722       3,979,942  
损失 经营     (1,424,431 )     (278 )     (1,619,518 )     (3,044,227 )
其他 收入(费用)     1,008,741       (4,122 )     135,865       1,140,484  
净 损失   $ (415,690 )   $ (4,400 )   $ (1,483,653 )   $ (1,903,743 )

 

截至2024年6月30日的6个月

 

    燃气动力 船   特许经营权   电动 船与发展  
净 销售   $ 9,603,164     $     $     $ 9,603,164  
成本 销售的产品     9,067,098             56,413       9,123,511  
操作 费用     3,478,677       927       4,202,330       7,681,934  
损失 经营     (2,942,611 )     (927 )     (4,258,743 )     (7,202,281 )
其他 收入(费用)     93,835       (5,297 )     259,352       347,890  
净 损失   $ (2,848,776 )   $ (6,224 )   $ (3,999,391 )   $ (6,854,391 )

 

F-49

 

 

截至2023年6月30日的6个月

 

    燃气动力 船   特许经营权   电动 船与发展  
净 销售   $ 17,001,847     $     $     $ 17,001,847  
成本 销售的产品     14,365,837             90,737       14,456,574  
操作 费用     4,299,093       1,399       3,658,531       7,959,023  
损失 经营     (1,663,083 )     (1,399 )     (3,749,268 )     (5,413,750 )
其他 收入(费用)     1,429,242       (8,184 )     260,484       1,681,542  
净 损失   $ (233,841 )   $ (9,583 )   $ (3,488,784 )   $ (3,732,208 )

 

按业务分类的房地产和设备净值如下:

 

    六月 30,
2024
  十二月 31,
2023
燃气动力 船   $ 8,941,665     $ 8,825,027  
特许经营权   $     $  
电动船   $ 4,565,007     $ 3,468,961  

 

16.后续事件

 

公司已评估所有事件或交易 发生在2024年6月30日之后至2024年8月15日(即简明合并财务报表的日期) 可供发行。期内,除其他外,不存在需要承认或披露的重大后续事件 下面描述的人。

 

为了保留现金并减少支出 由于当前的市场状况,2024年7月11日,极限竞速董事会决定停止并结束 Forza的业务涉及利用其专有的船外电动机开发和销售电动船。Forza 探索了战略替代方案,包括与该公司的潜在合并。作为这一决定的一部分,Forza获得了评估 其位于北卡罗来纳州门罗的部分建成设施,并评估了其资产(主要是库存和固定资产)的持有成本 资产根据这一分析,该公司已对其部分资产的持有成本记录了1,674,000美元的减损费用 建筑于2024年6月30日建成。公司已评估此次行动产生的任何重大责任并确定 截至2024年6月30日,没有需要记录的额外重大负债。

 

2024年7月12日,公司任命 Karl Zimmer担任Twin Vee PowerCats Co.总裁

 

2024年8月12日, 本公司与Forza及Twin Vee Merge Sub订立合并协议及计划(“合并协议”), 公司,特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”),根据该等条款, 在满足或放弃合并协议规定的条件后,Forza将与Merge Sub合并并并入Merge Sub, Forza在合并(“合并”)中幸存下来。合并的目的是为了符合联邦所得税的目的,即免税。 根据经修订的1986年《国内收入法》第368(A)条的规定进行重组。受条款和条件的限制 根据合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),Forza的每股已发行股份为普通股 股票(本公司持有的任何股份除外),将转换为获得0.61166627股的权利(以下简称《交易所 本公司普通股),任何零碎股份将四舍五入至最接近的普通股的完整份额 股票,总计5,355,000股公司普通股。每股可行使的已发行股票认购权 有效时间内已发行的Forza普通股,无论是既得或非既得,将由本公司承担并转换 转换为股票认购权,以购买公司普通股的数量,如果持有人行使了该股票认购权,该持有人将获得的公司普通股数量 合并前Forza普通股的该股票期权,并根据 与汇兑比率。购买Forza普通股的每份已发行认股权证将由公司承担并转换 转换为认股权证,用以购买公司普通股的股份数目,而该数目为假若持有人行使权力时持有人将会获得的数目 在合并前购买Forza普通股的认股权证,并按照 根据换股比率,任何反向股票拆分均可作出调整。此外,在生效时间,700万股 公司持有的Forza普通股将被注销。

 

《合并协议》 包含本公司和Forza作出的惯常陈述、保证和契诺,包括与义务有关的契诺 在Forza的情况下,酌情召开股东年度会议,批准通过合并协议, 或根据合并协议发行构成合并代价的公司普通股 (“股份发行”)在双胞胎的情况下,对董事和高级职员的赔偿,与非募集义务有关 对于替代业务合并建议,Twin Vee‘s和Forza在 合并协议签署之日、合并结束之日及其与替代业务相关的非招标义务 组合方案。根据合并协议,本公司及Forza各自同意尽其合理最大努力取得 在实际可行的情况下,必须尽快获得任何政府当局或其他第三方的同意 或可取的,以完成合并协议所考虑的交易1

  

该计划的完成 本公司与Forza各自的合并须遵守惯例条件,包括(1)(A)Forza 股东(批准应包括亲自或委托代表出席Forza年会的大多数股份,不包括 (B)批准本公司股东发行股份,(2)授权上市 关于纳斯达克资本市场拟发行的本公司普通股股份合并事宜,以正式通知为准 (3)拟在合并中发行的Twin Vee普通股的S-4表格登记说明书的效力;以及 (四)没有任何妨碍合并或完成合并的命令、强制令、法令或其他法律约束 所有的合并都是非法的。每一方完成合并的义务还取决于某些额外的习惯条件, 包括在某些例外情况下,另一方的陈述和保证的准确性以及所有 另一方对其在合并协议下的义务的实质性尊重。本公司以主要股东的身份 Forza的,已同意投票表决其持有的Forza普通股股份,以批准和通过合并,但条件是 出席Forza年会的Forza其他股东亲自或委派代表投票批准和通过合并。

 

合并协议 包含Forza和公司的某些终止权。此外,公司或Forza均可终止合并 如果合并未在2024年12月1日之前完成,则达成协议。

  

F-50

 

 

已登记独立人士的报告 会计师事务所

 

致董事会和股东 的

Forza X1,Inc.

佛罗里达州皮尔斯堡

 

对财务报表的几点看法

 

我们已审计随附的财务报表 Forza X1,Inc. (the“公司”),包括2023年和2022年12月31日的资产负债表以及相关报表 截至该年度的经营情况、股东权益和现金流量变化以及财务报表的相关附注。 我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司的财务状况 截至2023年和2022年12月31日的经营结果和现金流量,符合会计核算 美利坚合众国普遍接受的原则。

 

对公司的重大质疑 继续经营的能力

 

随附的财务报表已 准备假设Forza X1,Inc.,将继续作为持续经营企业。如财务报表注3所述,公司的 营业亏损和运营负现金让人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层的 对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在注释3中描述。金融 声明不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

意见基础

这些财务报表是责任 公司管理层的成员。我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见 审计。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所, 根据美国联邦证券法和适用规则,要求对公司保持独立 美国证券交易委员会和PCAOB的规定。

 

我们根据 PCAOb的标准。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务是否 无论是由于错误还是欺诈,报表都不存在重大错误陈述。公司不需要,我们也没有参与 对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解 对财务报告的内部控制,但并非为了对公司的有效性发表意见 财务报告的内部控制。因此,我们不发表此类意见。

 

我们的审计包括执行评估程序 财务报表重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈)以及执行应对程序 这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据 报表我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计 评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。606

 

/S/格拉西会计师事务所,P.C.

 

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。

 

纽约杰里科

2024年3月27日

 

F-51

 

 

FORZA X1,INC.

资产负债表

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
资产          
流动资产:          
现金及现金等价物  $9,821,531   $12,767,199 
有价证券-可供出售   2,981,720     
库存   493,460     
预付费用和其他流动资产   73,508    519,735 
流动资产总额   13,370,219    13,286,934 
           
经营性租赁使用权资产   75,147    162,069 
保证金   7,517    7,517 
财产和设备,净额   3,468,961    765,406 
总资产  $16,921,844   $14,221,926 
           
负债和股东权益          
流动负债:          
应付帐款  $86,820   $99,028 
应计负债   462,381    92,767 
由于关联公司的原因   201,848    169,851 
融资租赁-当前部分   17,313     
经营租赁使用权责任   68,532    86,245 
合同负债-客户押金   5,700    5,300 
流动负债总额   842,594    453,191 
           
融资租赁-非流动   58,717     
经营租赁负债--非流动       68,532 
总负债   901,311    521,723 
           
承诺(注10)        
           
股东权益:          
普通股:授权100,000,000;面值0.001美元; 15,784,000 和10,450,000股已发行股票:分别发行15,754,774股和10,450,000股   15,784    10,450 
库存股,按成本计算,分别为29,226股和0股   (21,379)    
额外实收资本   26,046,873    17,777,385 
累计赤字   (10,020,745)   (4,087,632)
股东权益总额   16,020,533    13,700,203 
           
总负债 和股东权益  $16,921,844   $14,221,926 

  

随附注释是 该等财务报表

 

F-52

 

 

Forza X1,Inc.

报表 行动

 

  

年 截至12月31日,

   2023  2022
       
净 销售-关联方  $37,118   $ 
成本 销售-关联方   33,744     
成本 销售   123,893    232,744 
毛 损失   (120,519)   (232,744)
           
操作 费用:          
销售, 一般及行政   1,112,920    473,900 
薪金 和工资   3,279,195    1,770,126 
研究 和发展   1,540,903    957,220 
专业 费   353,996    159,304 
折旧   185,900    59,965 
总 业务费用   6,472,914    3,420,515 
           
损失 经营   (6,593,433)   (3,653,259)
           
其他 收入(费用):          
兴趣 费用   (3,694)   (3,286)
兴趣 收入   1,401    14,752 
股息 收入   507,794    43,294 
未实现 有价证券收益   50,878     
实现 有价证券收益   103,941     
损失 出售资产       (31,582)
总 其他收入   660,320    23,178 
           
收入 除所得税前   (5,933,113)   (3,630,081)
收入 税收规定          
净 损失  $(5,933,113)  $(3,630,081)
           
基本 和每股普通股稀释亏损  $(0.44)  $(0.44)
           
加权 普通股基本股和稀释股   13,365,613    8,332,735 

  

F-53

 

 

FORZA X1,INC.

股东声明 股权

 

止年度 2023年12月31日和2022年12月31日            
            其他内容    
   普通股  财政部  已缴费  (累计  股东的
   股份    库存  资本  赤字)  股权
余额,2022年1月1日   7,000,000   $7,000   $   $1,993,000   $(457,551)  $1,542,449 
Twin Vee的出资               500,000        500,000 
普通股以现金形式发行   3,450,000    3,450        14,826,039        14,829,489 
基于股票的薪酬               458,346        458,346 
净亏损                   (3,630,081)   (3,630,081 
余额2022年12月31日   10,450,000   $10,450   $   $ 17,777,385   $ (4,087,632)  $ 13,700,203 
                               
余额,2023年1月1日   10,450,000   $10,450   $   $17,777,385   $(4,087,632)  $13,700,203 
普通股以现金形式发行   5,334,000    5,334        6,924,218        6,929,552 
股票回购   (29,226)       (21,379)           (21,379
基于股票的薪酬               1,345,270        1,345,270 
净亏损                   (5,933,113)   (5,933,113 
平衡,2023年12月31日   15,754,774   $15,784   $(21,379)  $ 26,046,873   $ (10,020,745)  $ 16,020,533 

 

F-54

 

 

Forza X1,Inc.

报表 现金流量

 

   的 止年度
       
   十二月 2023年31日  十二月 2022年31日
       
现金 与经营活动有关的          
净 损失  $(5,933,113)  $(3,630,081)
调整 调节净损失:          
折旧   185,900    59,965 
变化 按有价证券的公允价值计算,可用于   (50,878)     
股票 为基础的补偿   1,345,270    458,346 
变化 使用权资产   86,922    (162,069)
损失 资产处置       31,582 
变化 库存储备   351,158     
库存   (844,618)    
预付 费用和其他流动资产   446,227    (431,258)
安全 存款       (7,517)
账户 应付   (12,208)   85,695 
应计 负债   369,614    57,639 
合同 负债-客户存款   400    5,300 
操作 租赁负债   (94,954)   154,777 
净 经营活动所用现金   (4,150,280)   (3,377,621)
           
现金 投资活动的流量          
净 购买有价证券交易投资   (2,826,901)    
实现 出售有价证券的收益,可用于   (103,941)     
购买 物业及设备   (2,797,050)   (606,726)
净 投资活动所用现金   (5,727,892)   (606,726)
           
现金 融资活动的流量          
收益 来自普通股发行   6,996,015    15,231,350 
递延 发行成本   (66,463)   (296,361)
股票 回购   (21,379)    
资本 Twin Vee的贡献       500,000 
金融 租赁   (7,666)    
还款 来自附属公司的预付款   (510,556)   (1,099,468)
进展 来自附属机构   542,553    612,740 
净 融资活动提供的现金   6,932,504    14,948,261 
           
净 现金及现金等值物的变化   (2,945,668)   10,963,914 
现金 年初现金等值   12,767,199    1,803,285 
现金 年终现金等值  $9,821,531   $12,767,199 
           
补充 现金流量信息          
现金 已付利息  $3,694   $3,286 
           
非 现金投资和融资活动          
权 使用资产-融资租赁  $92,405     
正确的 使用资产的比例      $183,106 

  

附注是 这些财务报表的组成部分。

  

F-55

 

 

FORZA X1,Inc.

财务报表附注

2023年12月31日和2022年

 

1. 组织

 

极限竞速X1公司(“Forza”)最初注册成立为 伊莱克特拉电力体育公司2021年10月15日,但随后更名为Forza X1,Inc. 2021年10月29日。Twin Vee 公司的控股股东在佛罗里达州注册成立,名为Twin Vee Catamarans,Inc。2009年12月1日,以及 于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立,名称为Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)。

 

极限竞速有12月31日ST 财年年终。

 

2. 重大会计政策

 

陈述的基础

 

编制了随附的财务报表 根据美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则,按应计制会计 GAAP”)。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自 来自船只、汽车和拖车的销售。公司在履行合同条款下的义务时确认收入 并且对承诺商品的控制权转移给经销商或客户。对于大多数销售来说,这种情况发生在产品 发布给负责将其运输给经销商或客户的承运商。该公司通常在五项业务内收到付款 发货天数。收入衡量为换取产品而预期收到的对价金额。审议 已确认的金额代表与经销商或客户签订的合同中指定的金额。

 

截至2023年12月31日止年度,公司 将两艘FX 1模型船的玻璃纤维移植件出售给其控股股东Twin Vee。已经确定我们当前的 电机配置不足以为FX 1型号大小的船只提供动力,因此它们以废品价出售给Twin Vee。

 

预算的使用

 

财务报表的编制符合规定 根据美国公认会计原则,管理层必须做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际 结果可能与这些估计不同。这些估计包括对固定资产使用寿命的假设。

 

普通股分拆

 

2022年7月22日,公司提出修正案 影响1.076923077远期股票拆分的公司注册证书。这些财务报表中的所有信息均提供 对股票分割的影响。

 

信贷和商业风险的集中度

 

可能受到影响的金融工具 公司集中的信用风险主要包括贸易应收账款。贸易应收账款的信用风险得到缓解, 由于公司使用贸易信用证以及公司客户的地理多元化性质 基地该公司通过维持高质量的联邦现金,最大限度地减少与其现金相关的信用风险集中 有保险的金融机构。然而,现金余额超出了联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围 25万美元的限额面临风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司分别拥有12,539,519美元和12,446,216美元, 超过FDIC保险限额。

 

F-56

 

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等值物包括所有高流动性 购买时原到期日为三个月或以下的投资。现金等值物为9,821,531美元和12,767,199美元 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

 

有价证券

 

我们对债务证券的投资已进行 按摊销成本或公允价值计算。公司有积极意图和能力持有的债务证券投资 到期按摊销成本列账并分类为持有至到期。未分类为债务证券的投资 持有至到期日按公允价值列账,并分类为交易或可供出售。已实现和未实现的收益以及 交易债务证券的损失以及可供出售债务证券的已实现损益计入净利润。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循公平会计准则 按经常性计量的金融工具以及最初的某些资产和负债的价值计量 按其估计公允价值记录。公允价值被定义为退出价格,或出售资产将收到的金额 资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的费用为计量日。该公司使用 以下三层分层结构,最大限度地利用可观察输入并最大限度地利用不可观察输入来实现价值 其金融工具:

 

  1级:可观察的输入,例如未经调整的报价 相同工具在活跃市场上的价格。

 

  2级:类似工具的报价, 在市场上可以直接或间接观察到。

 

  第3级:支持的重大不可观察输入 由很少或没有市场活动决定,这些金融工具的价值是使用定价模型、贴现现金来确定的 流量方法论或类似技术,以及确定公允价值需要重大的工具 判断或估计。

 

以公允价值计量的金融工具是 根据对公允价值计量重要的最低输入水平进行整体分类。公司 评估特定输入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断, 考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会产生重大影响 对估计公允价值的影响。因此,披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不表明 公司或工具持有人在当前市场交易中可以变现的金额。

 

现金等值物的公允价值大致 由于其流动性或短期性质,例如应收账款和应付账款以及其他金融工具,其公允价值 流动资产或流动负债。

 

库存

 

库存按成本和 可变现净值,成本采用加权平均成本法按先进先出的原则确定。可变现净值 定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常利润率。编列经费 为了将超额或废弃库存减少至截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可变现净值,超额部分 或废弃准备金为351,158美元和0美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本列报。折旧 使用直线法在相关资产的估计使用寿命内提供。财产的估计使用寿命 设备寿命从三到七年不等。出售或报废后,成本和相关累计折旧将从 其各自的账目,由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费,其中 不会增加资产的使用寿命,在发生时计入运营费用。

 

F-57

 

 

长期资产减值准备

 

管理层评估其可收回性 当存在损害迹象时,长期资产。如果存在此类指标,则确定这些资产的可收回性 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的净持有量进行比较 金额。如果估计的未贴现净现金流量低于净资产价值,则资产将被调整为其公允价值 价值,基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

研究与开发

 

研究和开发成本在以下情况下被列为费用 招致的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的此类成本分别约为1,270,104美元和957,220美元。

 

广告费

 

广告和营销成本按以下方式计算: 招致的。截至2023年和2022年12月31日止年度的此类成本分别约为99,034美元和11,177美元,并已包括在内 在随附的运营报表中列出销售、一般和管理费用。

 

租契

 

公司确定一项安排是否为 在开始时租赁。经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债在开始时确认 根据租赁期内租赁付款的现值计算的日期。由于该公司的租约不提供隐含费率, 它使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定 租赁费。公司在租赁开始时使用折扣率计算相关租赁负债和相应的ROU资产 基于与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率的利率。经营租赁ROU资产还包括 任何已支付的租赁付款,并因租赁激励措施而减少。该公司的租赁条款可能包括延长或终止的选项 在合理确定公司将行使该选择权的情况下签订租约。租赁付款的租赁费用确认为 租赁期内的直线基准。

 

基于股票的薪酬

 

公司承认股票薪酬 其限制性股票和限制性股票单位的成本,按授予时每项奖励的公允价值计量,作为费用 在员工需要提供服务的期间内。补偿成本在服务期内确认 授予的奖励的公允价值。

 

库存股

 

公司以成本法核算库存股票,是 作为股东权益的一部分。公司持有的库藏股未来可能会重新发行。公司 政策是以先进先出的方式将重新发行的股份计入库存股的减少。

 

所得税

 

该公司是内部的C公司 《税收法》和州法的类似部分。

 

所有所得税金额反映了 所得税会计下的负债法。所得税是针对财务报告中报告的交易的税收影响规定的 报表,包括当前到期税款加上主要因财务和税务报告之间差异而产生的递延税款 目的

 

扣除适当估值后的递延所得税 免税额是使用实际缴纳税款时预期有效的税率确定的。估值津贴被记录 当递延所得税资产更有可能无法实现时。当税收状况不确定时 识别阈值越大,测量位置以确定要识别的收益或费用的金额 财务报表。

 

F-58

 

 

根据美国公认会计原则,公司遵循 FASb ASC主题740“所得税不确定性的会计”中的指导。2023年、2022年和2021年12月31日,公司 不相信其存在任何需要在随附财务报表中确认或披露的不确定税务状况。

 

公司的所得税申报表受 接受联邦、州和地方政府当局的审查和审查。

 

近期会计公告

 

所有新发布的会计公告不 但有效性被认为不重要或不适用。

 

3.流动性

 

公司净亏损5,933,113美元, 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为3,630,081美元。截至2023年12月31日,公司拥有现金及现金等值物, 和流动资本分别为9,821,531美元和12,813,609美元,而12月31日分别为12,767,199美元和12,833,743美元, 2022. 2023年6月,该公司完成了二次公开募股(“发行”),现金增加了6,996,015美元。 2022年8月,该公司完成了首次公开募股,并于2022年8月16日结束(“IPO”),规模有所增加 其现金增加15,231,350美元。损失主要是由于研究和开发工作加上没有运营造成的 收入的

 

该公司目前没有收入来源, 可能寻求额外的股权和/或债务融资。成功过渡到实现盈利运营取决于实现 足以支持公司成本结构的正现金流水平。

 

随附的财务报表已 准备假设公司将继续持续经营,因为公司无法预测何时会产生收入。一个成功 向实现盈利运营的过渡取决于但不包括可能需要的任何调整 公司无法继续经营。这些财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果。

  

4.有价证券

 

  截至2023年12月31日
   摊销成本  未实现收益总额  未实现亏损总额  公允价值
             
有价证券                    
公司债券  $2,930,842   $50,878   $   $2,981,720 
存款证                
有价证券总额  $2,930,842   $50,878   $   $2,981,720 

 

截至2022年12月31日,公司无 有价证券。

 

5.公允价值计量

 

公司对债务证券的投资 按摊销成本或公允价值列账。公司有积极意图和能力的债务证券投资 持有至到期按摊销成本列账并分类为持有至到期。未分类的债务证券投资 持有至到期日按公允价值列账并分类为交易或可供出售。已实现和未实现的收益以及 交易债务证券的损失以及可供出售债务证券的已实现损益计入净利润。

 

以公允价值计量的资产和负债 截至2023年和2022年12月31日,基于第一级和第二级公允价值计量标准的经常性基准如下:

 

      公平值根据   
   截止日期的余额
12月31日, 2023
  报价在
活跃市场 为
相同资产
(1级)
  重要的其他人
可观察 输入
(2级)
  意义重大
不可观察输入
(3级)
有价证券:                    
公司债券   2,981,720        2,981,720     
有价证券总额  $2,981,720   $   $2,981,720   $ 

  

公司对公司债券的投资 根据活跃市场上类似项目做市商的报价进行衡量。

  

F-59

 

 

6. 财产和设备

 

2023年和2022年12月31日,财产和设备 包括以下内容:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
建筑—在建工程   2,347,966    10,031 
土地   119,758     
装备   325,377    59,806 
计算机硬件和软件   50,626    37,016 
软件和网站开发   90,396    35,572 
家具和固定装置   3,482     
车辆   48,825     
原型   142,526    142,526 
模具和夹具   574,416    528,966 
    3,703,372    813,917 
减去累计折旧   (234,411)   (48,511)
   $3,468,961   $765,406 

 

财产和设备折旧费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为185,900美元和59,965美元。

 

7.租赁

 

经营使用权(“ROU”)资产 经营租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债代表现值 尚未支付的租赁付款。经营使用权资产代表公司使用基础资产的权利,基于 经营租赁负债根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减损进行调整 经营租赁资产。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量担保借款 与租赁到期日相对应的利率。我们使用2022年10月31日的美国国债利率为0.33%。

 

该公司租赁仓库设施, 位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的土地(“房产”),来自NC Limited Liability Company。 公司于2022年10月7日签订租赁,租赁期限为两年。目前的基本租金支付为每人7,715美元 月包括财产税、保险和公共区域维护。租赁需要7,517美元的保证金。基本租金 2023年10月15日增加了3%(3%)。

 

于2023年12月31日和2022年12月31日,补充 与租赁相关的资产负债表信息如下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁ROU资产  $75,147   $162,069 

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
经营租赁负债:          
当前部分  $68,532   $86,245 
非流动部分       68,532 
租赁负债总额  $68,532   $154,777 

 

F-60

 

 

2023年12月31日,未来最低租赁付款额 根据不可取消的经营租赁如下:

 

截至12月31日止的年度,   
2024  $69,680 
租赁付款总额   69,680 
扣除计入的利息   133 
   68,532 

 

以下总结了有关公司的其他补充信息 经营租赁:

 

   2023年12月31日
加权平均贴现率   4%
加权平均剩余租赁年限(年)   0.71 

 

   2023年12月31日
经营租赁成本  $83,360 
总租赁成本  $83,360 

 

8.融资租赁

 

该公司为车辆提供融资租赁, 叉车。该公司于2023年2月签订了车辆租赁,净财产记录价值为48,826美元, 设备.租赁期为60个月,利率为3.0%。公司于2023年1月签订叉车租赁, 财产和设备净价值为43,579美元。这是一份为期60个月的租约,利率为7.5%。在 截至2023年12月31日的十二个月内,租赁负债的流动部分和非流动部分分别为17,313美元和58,717美元。

 

2023年12月31日, 不可取消融资租赁项下的未来最低付款额如下:

 

截至12月31日止的年度,

 

2024   $20,950 
2025    20,950 
2026    20,950 
2027    20,945 
2028    875 
租赁付款总额   $84,675 
推定利息总额    8,645 
   $76,030 

  

9.应计负债

 

2023年12月31日和2022年12月31日, 应计负债包括以下内容:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
应计工资和福利  $59,177    56,581 
应计营业费用   403,204    36,186 
  $462,381   $92,767 

 

截至2023年12月31日止年度,包括 应计运营费用为390,825美元,与我们新制造工厂的建设有关。

 

F-61

 

 

10.关联方交易

 

截至2023年12月31日止年度,公司 确认收入为37,118美元,与向Twin Vee出售制造的船体和甲板有关,相关的销售成本为 33,744美元。

 

截至2023年和2022年12月31日, 该公司对Twin Vee的流动负债分别为201,848美元和169,851美元。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 该公司分别偿还了Twin Vee的预付款510,556美元和1,099,468美元,并获得Twin Vee的预付款542,553美元和612,740美元, 分别

 

与预付款项相关以及应向Twin支付的款项 Vee,截至2023年和2022年12月31日止年度,公司记录的利息费用分别为543美元和3,286美元,基于 按公司平均月余额的6%利率计算。

 

根据与Twin Vee的管理协议, 日期为2021年10月,以及日期为2022年9月的后续协议,公司每月支付5,000美元,用于各种管理服务 至2021年8月,此后每月6,800美元用于与使用共享管理资源相关的管理费。的 2022年9月协议于2023年8月31日到期,并根据相同条款续签一年。截至12月的年份 2023年和2022年,公司根据本管理协议分别记录了81,600美元和67,200美元的管理费,该协议 又延长了六个月。

 

截至2023年和2022年12月31日止年度 该公司记录的与月度安排相关的租金费用分别约为37,400美元和20,386美元 利用Twin Vee设施的某些空间。该公司每月支付约1,000平方米的租金费用850美元 英尺,从2021年1月到2022年9月,2022年10月每月租金调整为每月3,400美元,作为 测试船的数量从1艘增加到5艘,公司需要4,100平方英尺的额外空间。公司 Twin Vee设施的使用情况确实会根据资产和在制品原型单元的数量而有所不同。公司的企业 总部位于Twin Vee所在地;然而,其许多员工和顾问远程工作。

 

2022年8月,公司签署了为期六个月的 北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓租赁,供其出差员工在新制造厂建设期间使用 设施,每月2,500美元。初始租期结束后,按月延长。2023年8月, 公司总裁吉姆·莱夫(Jim Leffew)购买了该房产,公司与莱夫(Leffew)先生就 每月条款相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,租赁费用分别为20,000美元和10,000美元。

 

诉讼

 

该公司目前未涉及民事 正常业务过程中的诉讼。

 

11.股东权益

 

普通股认股权证

 

该公司有尚未执行的认购证,可购买172,500股股票 以每股6.25美元的加权平均行使价发行的普通股已发行给承销商代表 于2022年8月16日与公司IPO有关。该公司还拥有尚未行使的认购权,可购买306,705股 以每股1.88美元的加权平均行使价发行的普通股发行给承销商代表 于2023年6月14日与公司的二次发行有关。代表的授权令可在任何情况下行使 时间和不时的全部或部分,分别于2027年8月16日和2028年6月16日到期。没有逮捕令 截至2023年12月31日止年度的活动。

 

库存股

 

公司核算库藏股 按成本法计算,并作为股东权益的组成部分。公司持有的库藏股可以重新发行 在未来该公司的政策是将重新发行的股份作为先入先出的库存股减少计算 基础 该公司于2023年10月4日以21.379美元的价格从股东手中回购了29,226股库藏股。

 

F-62

 

 

股权薪酬计划

 

本公司设有 股权补偿计划Forza X1,Inc. 2022年股票激励计划(“2022年计划”),根据该计划,它可以奖励员工, 董事和顾问的激励和不合格股票期权、限制性股票、股票增值权等股票基础 奖励的条款由董事会任命的董事会薪酬委员会制定 来执行该计划。2022年计划下的奖项数量将于2024年1月1日自动增加。截至2023年12月31日, 根据2022年计划,仍有80,333股股份可供授予。基于股票的补偿费用包括在 营业报表,工资和工资项下。

 

基于股票的薪酬会计

 

股票补偿费用 - 截至2023年和2022年12月31日止年度,公司分别录得1,345,270美元和458,346美元的股票型投资 补偿费用,包括在随附的经营报表中的工资和工资中。

 

根据Forza的 2022年Plan Forza已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人购买某些股票的权利,但不是义务 特定时间段内按预定价格计算的股票数量。Forza通常每月发行按比例归属的期权 不同时期的基础。根据2022年计划的条款,期权授予的合同期限不得超过十年。

 

该公司利用 Black-Scholes模型确定授予日期股票期权奖励的公允价值。该公司利用以下假设 截至2023年12月31日止年度的期权授予:

 

    年 结束 
    十二月 31, 
    2023    2022 
预期期限   5年    5年 
预期平均波动率   108 - 113%   110 - 113%
预期股息收益率        
无风险利率   2.98 –4.72%   2.98 – 3.62%

 

期权的预期波动率确定 使用基于可比船舶制造公司历史股价的历史波动率。公司估计了预期 授予的期权期限基于可比船舶制造公司的历史加权平均值。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于预期寿命 选项.公司从未支付股息,因此股息收益率为0.0%

 

   未完成的期权  加权平均   
   数量  加权平均  剩余生命   
   选项  行权价格  (年)  期权的公允价值
             
杰出,2021年12月31日       $       $ 
授予    1,441,500    3.41    10.00    4,009,913 
行使                   
被没收/取消                 
杰出,2022年12月31日    1,441,500   $3.41    0.05   $4,009,913 
授予    518,000    0.70    9.76    287,835 
行使                   
被没收/取消    (69,583)   1.24    9.62    (40,248)
出色的, 2023年12月31日    1,889,917   $2.75    9.36   $4,257,500 
                      
行使 期权,2023年12月31日    611,250   $2.79    2.79      

 

F-63

 

 

12.所得税

 

由于营业亏损和确认 根据估值津贴,公司没有为2023年的现行和递延联邦或州所得税拨备。2022年,公司 先前保留的递延所得税资产的逆转估值拨备,因此,没有为流动和递延拨备 联邦或州所得税。

 

递延所得税反映净税收影响 财务报告目的的资产和负债的公允价值与 用于所得税目的的金额。公司递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分 截至:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
       
非营业损失结转  $875,000   $532,000 
估值免税额   (875,000)   (532,000)
递延税项净资产  $   $ 

 

公司已设立估值津贴 由于该等资产变现的不确定性,因此其递延所得税资产。截至2023年12月31日止年度, 估值津贴增加了约443,000美元。该公司净经营和经济损失结转约为 1,507,000美元可用于抵消未来的联邦和州应税收入。

 

预期所得税之间的调节, 按适用于税前会计损失的21%联邦所得税率和2%的混合州所得税率计算,以及 截至2023年和2022年12月31日止年度经营报表中包含的所得税净费用如下:

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
按联邦法定税率征税   21.0%   21.0%
按州税率征税,扣除联邦福利   2.0%   2.0%
更改估值免税额   (23.0)%   (23.0)%
税项拨备   0.0%   0.0%

 

该公司2020年的税务状况 2022年已进行分析并得出结论,不应记录与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠负债 根据开放纳税年度提交的申报表进行。2020年至2021年的纳税申报表须接受税务机关的审查。

 

13.每股净亏损

 

每股基本净亏损已计算 流通普通股加权平均股数的基础。已计算出每股普通股稀释净亏损 基于已发行股份的加权平均数加上假设行使股票期权的同等普通股股份。 具有反稀释效应的潜在普通股股份(即,那些分担或减少每股亏损的人)被排除在外 每股普通股稀释净亏损的计算。

 

每股普通股基本和稀释亏损已 根据以下内容计算,截至2023年12月31日的年度和 截至12月31日的一年, 2022:

 

F-64

 

 

   十二月三十一日,  十二月三十一日,
   2023  2022
每股基本和稀释净亏损分子:          
           
净亏损  $(5,933,113)  $(3,630,081)
           
分母:          
对于每股基本净亏损-加权平均已发行普通股   13,365,613    8,332,735 
稀释性股票期权的作用        
对于每股稀释净亏损-加权平均已发行普通股   13,365,613    8,332,735 
           
每股净亏损-基本:          
每股净亏损  $(0.44)  $(0.44)
           
每股净亏损-稀释:          
每股净亏损  $(0.44)  $(0.44)

 

截至2023年12月31日止年度及 为 截至2022年12月31日的一年, 所有潜在稀释证券都是反稀释的。

  

14. 后续事件

 

公司已评估所有事件或交易 发生在2023年12月31日之后至2024年3月25日期间,除 下面列出的那些。

 

2024年1月1日,公司2022年股票 激励计划自动增加,并将于每个日历年的1月1日继续增加,为期十年 2023年1月1日至2032年1月1日(含),普通股股数占总数的4.5% 上一个日历年12月31日发行在外的普通股。2024年普通股最大股数 可发行的金额为790,481。

 

2024年3月4日,夫人。 该公司时任首席财务官Carrie Gunnerson向公司提供了辞去执行官职务的通知 该公司于2024年5月31日生效。Gunnerson夫人通知公司,她将辞去公司执行官职务 寻求另一个机会,并且她的辞职并非因与公司运营有关的任何分歧而导致, 政策或做法。

 

2024年3月6日,公司詹姆斯·莱夫(James Leffew)先生 时任首席执行官向公司提供了辞去公司执行官职务的通知。莱夫先生告知 公司表示,他辞去公司执行官和总裁职务,以寻求另一个机会,并且他的 辞职并非因与公司运营、政策或实践有关的任何分歧而导致。

 

F-65

 

 

Forza X1,Inc.
简明资产负债表

(未经审计)

 

    六月 30,   十二月 31,
    2024   2023
         
资产                
电流 资产:                
现金 及现金等价物   $ 8,188,879     $ 9,821,531  
适销对路 证券-可供出售           2,981,720  
库存, 净     273,076       493,460  
由于 来自附属公司、净     18,384        
预付 费用和其他流动资产     73,513       73,508  
总 流动资产     8,553,852       13,370,219  
                 
操作 租赁使用权资产     30,364       75,147  
安全 存款     7,517       7,517  
财产 及器材的     4,565,008       3,468,961  
总 资产   $ 13,156,741     $ 16,921,844  
                 
负债 和股东股票                
电流 负债:                
账户 应付   $ 503,646     $ 86,820  
应计 负债     27,814       462,381  
由于 对附属公司,净           201,848  
金融 租赁-当前部分     24,535       17,313  
操作 租赁使用权责任     23,073       68,532  
合同 负债-客户存款     6,175       5,700  
总 流动负债     585,243       842,594  
                 
金融 租赁-非当前     73,400       58,717  
总 负债     658,643       901,311  
                 
承诺 (Note 9)            
                 
股东 股权:                
共同 库存:100,000,000份授权;面值0.001美元; 15,784,000
已发行股份和已发行股份15,754,774股
    15,784       15,784  
财政部 库存,按成本计算,29,226     (21,379 )     (21,379 )
额外 实收资本     26,523,829       26,046,873  
积累 赤字     (14,020,136 )     (10,020,745 )
总 股东权益     12,498,098       16,020,533  
                 
总 负债和股东权益   $ 13,156,741     $ 16,921,844  

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明财务报表

 

F-66

 

 

Forza X1,Inc.
简明运营报表
(未经审计)

 

   三 截至6月30日的月份,  六 截至6月30日的月份,
   2024  2023  2024  2023
             
净 销售      $   $   $ 
成本 销售   26,841    40,796    56,413    90,737 
毛 损失   (26,841)   (40,796)   (56,413)   (90,737)
                     
操作 费用:                    
销售, 一般及行政   247,464    334,315    524,516    688,977 
薪金 和工资   432,308    864,838    1,122,851    1,727,602 
研究 和发展   340,907    261,473    510,105    964,121 
专业 费   158,077    69,867    251,106    193,907 
减值 财产和设备   1,674,000        1,674,000     
折旧   63,807    48,230    119,752    83,926 
总 业务费用   2,916,563    1,578,723    4,202,330    3,658,533 
                     
损失 经营   (2,943,404)   (1,619,519)   (4,258,743)   (3,749,270)
                     
其他 收入(费用):                    
兴趣 费用   (813)   (1,493)   (3,938)   (1,784)
股息 收入   112,663    137,358    245,010    262,268 
实现 有价证券收益           18,280     
总 其他收入   111,850    135,865    259,352    260,484 
                     
损失 除所得税前   (2,831,554)   (1,483,654)   (3,999,391)   (3,488,786)
收入 税收规定                
净 损失   (2,831,554)  $(1,483,654)  $(3,999,391)  $(3,488,786)
                     
基本 和每股普通股稀释亏损   (0.18)  $(0.13)  $(0.25)  $(0.32)
                     
加权 普通股基本股和稀释股   15,754,774    11,446,391    15,754,774    10,950,863 

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明财务报表

 

F-67

 

 

Forza X1,Inc.
股东权益简明表
(未经审计)

 

为 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

 

            其他内容    
   共同 股票  财政部  已缴费  (累计  股东的
   股份    库存  资本  赤字)  股权
平衡, 2023年1月1   10,450,000   $10,450   $   $17,777,385   $(4,087,632)  $13,700,203 
股票型 补偿               341,163        341,163 
净 损失                   (2,005,132)   (2,005,132)
平衡, 2023年3月31   10,450,000    10,450        18,118,548    (6,092,764)   12,036,234 
共同 现金发行股票   5,334,000    5,334        6,924,218        6,929,552 
股票型 补偿               341,817        341,817 
净 损失                   (1,483,654)   (1,483,654)
平衡, 2023年6月30日   15,784,000   $15,784   $   $25,384,583   $(7,576,418)  $17,823,949 
                               
平衡, 2024年1月1日   15,754,774   $15,784   $(21,379)  $26,046,873   $(10,020,745)  $16,020,533 
股票型 补偿               293,141        293,141 
净 损失                   (1,167,837)   (1,167,837)
平衡, 2024年3月31日   15,754,774    15,784    (21,379)   26,340,014    (11,188,582)   15,145,837 
股票型 补偿               183,815        183,815 
净 损失                   (2,831,554)   (2,831,554)
平衡, 2024年6月30日   15,754,774   $15,784   $(21,379)  $26,523,829   $(14,020,136)  $12,498,098 

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明财务报表

 

F-68

 

 

Forza X1,Inc.
现金流量简明报表
(未经审计)

 

    六 截至
    六月 2024年30日   六月 2023年3月30日
         
现金 与经营活动有关的                
净 损失   $ (3,999,391 )   $ (3,488,786 )
调整 调节净损失:                
折旧     119,752       83,926  
减值 财产和设备     1,674,000        
股票 为基础的补偿     476,956       682,980  
变化 使用权资产     44,783       43,033  
变化 库存储备     289,072        
库存     (68,688 )     (521,960 )
预付 费用和其他流动资产     (5 )     360,927  
账户 应付     416,826       (19,910 )
应计 负债     (434,567 )     18,777  
操作 租赁负债     (45,459 )     (42,356 )
合同 负债-客户存款     475       500  
净 经营活动所用现金     (1,526,246 )     (2,882,869 )
                 
现金 投资活动的流量                
净 可供出售证券投资的赎回     3,000,000        
实现 出售有价证券收益     (18,280 )      
购买 物业及设备     (2,858,227 )     (224,088 )
净 投资活动提供(用于)的现金     123,493       (224,088 )
                 
现金 融资活动的流量                
收益 来自普通股发行           6,996,015  
递延 发行成本           (66,463 )
还款 融资租赁     (9,667 )     (7,666 )
还款 来自附属公司的预付款     (393,969 )     (409,505 )
进展 来自附属机构     173,737       343,697  
净 融资活动提供的现金(用于)     (229,899 )     6,856,078  
                 
净 现金及现金等值物的变化     (1,632,652 )     3,749,121  
现金 期末现金等值     9,821,531       12,767,199  
现金 期末现金等值物   $ 8,188,879     $ 16,516,320  
                 
补充 现金流量信息                
现金 已付利息   $ 3,938     $ 1,784  
                 
非 现金投资和融资活动                
权 使用资产-融资租赁   $ 31,572       92,405  

 

随附注释是不可或缺的一部分 这些未经审计的简明财务报表

 

F-69

 

 

FORZA X1,INC.

未经审计的冷凝物注释 财务报表

6月30日, 2024

 

1.重要会计政策的组织和汇总

 

组织

 

极限竞速X1公司(“极限” 或“公司”)最初注册成立为Electra Power Sports,Inc。2021年10月15日,但随后更改 其名称为Forza X1,Inc. 2021年10月29日。该公司的母公司在佛罗里达州注册成立,名为Twin Vee 双体船公司于2009年12月1日成立,并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立,名称为Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)。

 

为了保留现金并减少支出 由于当前市场状况,公司董事会于2024年7月11日决定终止并 该公司逐步缩减与利用其专有的船外电动开发和销售电动船相关的业务 电机该公司探索了战略替代方案,包括与Twin Vee PowerCats Co.的潜在合并。作为这一决定的一部分, 该公司对其位于北卡罗来纳州门罗的部分建设设施进行了评估,并评估了其资产的持有成本, 主要是库存和固定资产。根据这一分析,该公司已记录了1,674,000美元的减损费用 截至2024年6月30日其部分建成建筑的持有成本。公司已评估由此产生的任何重大负债 并已确定截至2024年6月30日不存在需要记录的额外重大负债。

 

陈述的基础

 

随附的未经审计 简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美国(“GAAP”)中期简明财务报表以及10-Q表格季度报告的说明和 美国证券交易委员会(“SEC”)S-X法规第8-03条。因此,它们不包含 美国普遍接受的年度财务会计原则所要求的所有信息和脚注 报表

 

公司认为 管理层,随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常 经常性应计项目)呈列公司截至2024年6月30日的财务状况以及经营结果和现金流量 对于所呈现的时期。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定具有指示性 整个财年或任何未来时期的经营业绩。应阅读这些未经审计的简明财务报表 与公司截至2023年12月31日止年度的财务报表及其相关附注一起包含在 10-k表格年度报告于2024年3月27日向SEC提交。

 

收入确认

 

公司确认收入 当合同条款下的义务得到履行并且对承诺货物的控制权转移给经销商时。收入 衡量为换取产品而预期获得的对价金额。

 

已收到的付款 未来向客户出售船只将被视为客户押金。当控制客户存款时确认为收入 承诺的商品转移给客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的客户存款为6,175美元, 分别为5,700美元,在简明资产负债表上记录为合同负债。这些存款预计不会 在一年内确认为收入。

 

F-70

 

 

预算的使用

 

编制财务 符合美国普遍接受的会计原则的报表“美国公认会计原则”要求管理层 做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些不同 估算这些估计包括对固定资产使用寿命的假设。

 

现金和现金等价物

 

现金及现金等价物 包括购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。2024年6月30日 2023年12月31日和2023年12月31日,该公司的现金和现金等值物分别为8,188,879美元和9,821,531美元。

 

有价证券

 

本公司投资应 债务证券按摊销成本或公允价值列账。公司积极的债务证券投资 持有至到期的意图和能力按摊销成本列账并分类为持有至到期。债务证券投资 未分类为持有至到期日的资产按公允价值列账,并分类为交易性资产或可供出售性资产。实现 以及交易债务证券的未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益 均计入净利润。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循会计核算 经常性计量的金融工具以及某些资产和负债的公允价值计量指南 最初按其估计公允价值记录。公允价值定义为退出价格或将收到的金额 从出售资产或在市场参与者之间有序交易中支付转移负债作为计量日。 公司使用以下三层分层结构,最大限度地利用可观察输入并最大限度地利用不可观察输入 对其金融工具进行估值的投入:

 

●水平 1:可观察的输入,例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。

 

●水平 2:市场上可以直接或间接观察到的类似工具的报价。

 

●水平 3:受到很少或没有市场活动支持的重大不可观察输入,并且是价值的金融工具 使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术以及 公允价值的确定需要重大判断或估计。

 

计量的金融工具 因为公允价值是根据对公允价值计量重要的最低输入水平进行整体分类的。 公司对特定输入对整体公允价值计量的重要性的评估要求其 做出判断并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法 可能对估计公允价值产生重大影响。因此,披露的公允价值估计或记录的初始金额可能 不表明公司或工具持有人在当前市场交易中可以变现的金额。

 

F-71

 

 

信贷和商业风险的集中度

 

公司最大限度地减少 通过将现金保存在高质量的联邦保险金融机构中,来集中与现金相关的信用风险。 然而,超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额250,000美元的现金余额将面临风险。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的保险金额分别超过FDIC保险限额7,688,879美元和9,557,799美元。

 

库存

 

库存,是原始的 即将生产的材料按成本和可变现净值中的较低者估值,成本使用加权确定 采用先进先出的平均成本法。可变现净值定义为销售价格减去完工成本,可支配 和运输以及正常的利润率。生产成本(包括劳动力和间接费用)适用于最终成品 库存量根据估计产能计算。多余的生产成本计入销售成本。经费 是为了将多余或废弃库存减少至其可变现净值。6月份超额和废弃库存拨备 2024年30日和2023年12月31日分别为640,230美元和351,158美元。

 

2.流动性

  

截至2024年6月30日, 公司的现金及现金等值物和营运资金分别为8,188,879美元和7,968,609美元,而为9,821,531美元和12,527,625美元, 分别于2023年12月31日。2023年6月12日,公司完成公开募股,并于2023年6月14日结束,发行量有所增加 其现金增加6,929,552美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司净亏损为3,999,391美元和3,488,786美元, 分别亏损主要是由于研究和开发工作造成的,而且没有营业收入。

 

该公司没有当前 收入来源,并可能寻求额外的股权和/或债务融资。成功过渡到实现盈利运营是 取决于实现足以支持公司成本结构的正现金流水平。

 

3.有价证券

 

截至2024年6月30日, 公司没有有价证券。公司对债务证券的投资按摊销成本或公允价值列账 值公司有积极意图和能力持有至到期的债务证券投资按摊销方式进行 成本并分类为持有至到期日。未分类为持有至到期日的债务证券投资以公允价值列账 价值并分类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益 以及可供出售债务证券的已实现损益计入净利润。

 

   截至2023年12月31日
   摊销成本  未实现收益总额  未实现亏损总额  公允价值
             
有价证券                    
公司债券  $2,930,842   $50,878   $   $2,981,720 
有价证券总额  $2,930,842   $50,878   $   $2,981,720 

 

F-72

 

 

计量的资产和负债 截至2023年12月31日,根据第一级和第二级公允价值计量标准按经常性基准按公允价值计量的资产如下:

 

      公平值根据
   截止日期的余额
2023年12月31日
  相同资产在活跃市场中的报价
(1级)
  重要的其他可观察到的投入
(2级)
  重大不可观察输入
(3级)
             
有价证券:                    
公司债券   2,981,720       $2,981,720     
总有价证券  $2,981,720   $   $2,981,720   $ 

 

本公司投资应 公司债券的发行量是根据活跃市场类似项目做市商的报价来衡量的。

 

4.财产和设备

 

2024年6月30日和 2023年12月31日,财产和设备包括以下内容:

 

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
建筑—在建工程   3,409,078    2,347,966 
土地   119,758    119,758 
装备   479,101    325,377 
计算机硬件和软件   51,587    50,626 
软件和网站开发   90,396    90,396 
家具和固定装置   3,483    3,483 
车辆   48,826    48,825 
原型   142,526    142,526 
模具和夹具   574,416    574,416 
    4,919,171    3,703,373 
减去累计折旧   (354,163)   (234,412)
   $4,565,008   $3,468,961 

 

止三个月 2024年6月30日和2023年6月30日,折旧费分别为63,807美元和48,230美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月, 折旧费分别为119,752美元和83,926美元。

 

F-73

 

 

5.租契

 

经营使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债在租赁开始日确认。经营租赁负债代表现在 尚未支付的租赁付款的价值。经营使用权资产代表公司使用基础资产的权利, 基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励措施进行调整的经营租赁负债, 以及经营租赁资产的减损。为了确定尚未支付的租赁付款的现值,公司估计增量 与租赁到期日相对应的有担保借款利率。该公司于10月15日使用美国国债利率0.33%, 2022.

 

公司租赁仓库 设施以及仓库所在的土地,位于北卡罗来纳州老堡商业街150号(“房产”) 来自NC有限责任公司。公司于2022年10月7日签订租赁,租赁期限为两年。当前 每月基本租金付款为7,742美元,包括财产税、保险和公共区域维护。租约需要7,517美元的保证金 押金.

 

2024年6月30日和12月 2023年31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:

 

    2024年6月30日   2023年12月31日
         
经营租赁ROU资产   $ 30,364     $ 75,147  
                 
经营租赁负债:                
当前部分   $ 23,073     $ 68,532  
    $ 23,073     $ 68,532  

 

2024年6月30日,未来 不可取消经营租赁项下的最低租赁付款如下:

 

截至2024年12月31日的年份(不包括前六年 截至2024年6月30日的月份)   23,226 
租赁付款总额  $23,226 
估算利息总额   (153)
  $23,073 

 

以下总结了 有关公司经营租赁的其他补充信息:

 

    2024年6月30日
加权平均贴现率     4 %
加权平均剩余租赁年限(年)     0.29  

 

6.融资租赁

 

公司有融资租赁 用于一辆车辆和两辆叉车。该公司于2023年2月签订了车辆租赁,年记录价值为48,826美元 净财产和设备。租赁期为60个月,利率为3.0%。公司于年1月签订叉车租赁 2023年,财产和设备净价值记录为43,579美元。这是一份为期60个月的租约,利率为7.5%。该公司假设 2024年3月的叉车租赁,记录价值为33,393美元。租赁期为60个月,利率为5.0%。2024年6月30日, 租赁负债的流动和非流动部分分别为24,535美元和73,400美元。

 

F-74

 

 

2024年6月30日,未来 不可取消融资租赁项下的最低付款额如下:

  

截至12月31日止的年度,

 

2024年(不包括 截至2024年6月30日的六个月)   $14,466 
2025    28,931 
2026    28,931 
2027    28,931 
2028    6,384 
租赁付款总额   $107,643 
推定利息总额    (9,708)
   $97,935 

  

7.关联方交易

  

截至2024年6月30日, 截至2023年12月31日,公司的流动资产为18,384美元,而附属公司的流动负债为201,848美元。

 

止六个月 2024年6月30日和2023年6月30日,公司分别偿还了关联公司预付款393,969美元和409,505美元,并已预付款 来自附属公司的收入分别为173,737美元和343,697美元。

 

与预付金额相关 由于Twin Vee,截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司分别记录了1,543美元和519美元的利息费用, 按公司月均余额6%的利率计算。

 

根据管理层 协议日期为2022年9月,针对各种管理服务,公司此后每月支付6,800美元的相关管理费 利用共享的管理资源。2022年9月协议于2023年8月31日到期,并续签一年 按照同样的条款。根据日期为2024年4月8日的各种管理服务管理协议,公司支付可变费率 用于提供的服务。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司记录的管理费为280,555美元和40,800美元, 根据本管理协议分别进行。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内, 该公司记录的租金费用分别约为0美元和20,400美元,与其按月安排相关, 利用Twin Vee设施的一定空间。该公司对Twin Vee设施的使用确实根据数量而有所不同 财产和在制品中的原型装置。该公司的公司总部位于Twin Vee所在地;然而, 其许多员工和顾问远程工作。

 

2022年8月,公司 签署了北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓为期六个月的租约,供其出差员工在施工期间使用 其新制造工厂的费用,每月2,500美元。初始租期结束后,按月延长。 2023年8月,该公司时任总裁James Leffew购买了该房产,公司签署了新的租赁协议 与Leffew先生的月度条款相同。该租赁于2024年3月底终止。截至6月的三个月 2024年和2023年,租赁费用分别为0美元和7,500美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,租赁费用 分别为7,500美元和11,000美元。

 

F-75

 

 

8.应计费用

 

2024年6月30日和12月 2023年31日,应计负债包括以下内容:

 

   6月30日,  十二月三十一日,
   2024  2023
应计 工资和福利  $18,281    59,177 
应计 业务费用   9,533    403,204 
应计费用总额   $27,814   $462,381 

 

9.承付款和或有事项

 

诉讼

 

该公司目前正在 在正常业务过程中涉及民事诉讼,公司认为这并不重大。

 

10.股东权益

 

普通股认股权证

 

本公司拥有未行使 以每股6.25美元的加权平均行使价购买172,500股可发行普通股的期权 于2022年8月16日就公司首次公开募股(“IPO”)向承销商代表发出通知。 该公司还拥有尚未行使的认购权,可购买306,705股可发行的普通股,加权平均行使价为 2023年6月14日,与公司二级债券相关,发行给承销商代表每股1.88美元 祭.代表人的授权令可随时、不定期全部或部分行使,并于八月到期 分别于2027年16日和2028年6月16日。截至2024年6月30日的三个月内,没有任何授权令活动。

 

股权薪酬计划

 

该公司维持着 股权补偿计划(“计划”),根据该计划,它可以奖励员工、董事和顾问,并 不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他具有补偿金规定条款的股票奖励 董事会任命的董事会委员会负责管理该计划。以下奖项数量 该计划于2023年1月1日和2024年1月1日自动增加。截至2024年6月30日,仍有1,448,714股可供使用 申请本计划下的赠款。基于股票的薪酬费用包含在简明经营报表中,在工资和 工资

 

基于股票的薪酬会计

 

股票薪酬 费用 - 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司股票投资分别为476,956美元和682,980美元 补偿费用,包含在随附的简明经营报表中的工资和工资中

 

F-76

 

 

极限竞速2022 股票激励计划(“计划”)- Forza已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利, 但不是在特定时间内以预定价格购买一定数量股票的义务。极限竞速通常 在不同时期按月按比例发行期权。根据该计划的条款,期权的合同期限 补助金不得超过十年。

 

该公司利用 Black-Scholes模型确定授予日期股票期权奖励的公允价值。该公司利用了以下假设 截至2024年6月30日止三个月内的期权授予:

 

      截至三个月  
      6月30日,  
      2024  
预期期限     5年  
预期平均波动率     108-113%  
预期股息收益率      
无风险利率     2.98 - 4.72%  

 

之预期波幅 该期权是根据可比船舶制造公司的历史股价使用历史波动率确定的。的 公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均值估计了所授予期权的预期寿命。 无风险利率使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于 期权的预期寿命。公司从未支付股息,因此股息收益率为0.0%

 

   选项 优秀  加权 平均   
   数量  加权 平均  剩余 生活   
   选项  行使 价格  (年)  公平 期权价值
             
出色的, 2022年12月31日    1,441,500   $3.41    0.05   $4,009,913 
授与    518,000    0.70    9.76    287,835 
已锻炼                   
被没收/取消    (69,583)   1.24    9.62    (40,248)
出色的, 2023年12月31日    1,889,917   $2.72    9.36   $4,257,500 
授与            0      
已锻炼            0      
被没收/取消    (521,843)   1.50    8.97    (2,079,516)
出色的, 2024年6月30日    1,368,074   $2.72    8.52   $2,177,984 
                      
行使 期权,2024年6月30日    411,500   $3.39    8.34      

 

F-77

 

 

11.后续活动

 

为了保留现金并减少支出 由于当前市场状况,公司董事会于2024年7月11日决定终止并 该公司逐步缩减与利用其专有的船外电动开发和销售电动船相关的业务 电机该公司探索了战略替代方案,包括与Twin Vee PowerCats Co.的潜在合并。作为这一决定的一部分, 该公司对其位于北卡罗来纳州门罗的部分建设设施进行了评估,并评估了其资产的持有成本, 主要是库存和固定资产。根据这一分析,该公司已记录了1,674,000美元的减损费用 截至2024年6月30日其部分建成建筑的持有成本。公司已评估由此产生的任何重大负债 并已确定截至2024年6月30日不存在需要记录的额外重大负债。

 

在8月 2024年12月,本公司与Twin Vee及Twin Vee合并订立合并协议及计划(“合并协议”) Sub.,Inc.,一家特拉华州公司及Twin Vee的全资附属公司(“合并子公司”),据此,除其他外 在满足或豁免合并协议所载条件的情况下,本公司将与 合并子公司,公司在合并后仍存活(“合并”)。这项合并意在获得缴纳联邦所得税的资格。 根据经修订的1986年《国内收入法》第368(A)节的规定,将其视为免税重组。主题 根据合并协议的条款和条件,在合并生效时间(“生效时间”),每个未偿还的 公司普通股股份(不包括Twin Vee持有的任何股份)将转换为获得0.61166627的权利 Twin Vee普通股的股份(“交换比率”),任何向下舍入为最接近的整体股份的零碎股份 Twin Vee普通股,总计5,355,000股Twin Vee普通股。可行使的每股未偿还股票认购权 在生效时间已发行的公司普通股,无论是既得或非既得,将由 Twin Vee并转换为股票期权,以购买持有者将获得的Twin Vee普通股的股票数量 如果该持有人在合并前对公司普通股股份行使了该股票期权,并交换了 Twin Vee普通股的股份按交换比率计算。购买本公司股份的每份已发行认股权证 普通股将由Twin Vee承担,并转换为认股权证,以购买符合以下条件的Twin Vee普通股 如果持有人对公司普通股的股份行使了该认股权证,该持有人将收到 合并,并按照交换比例将该等股份交换为Twin Vee普通股,但须就蚂蚁逆转作出调整 股票拆分。此外,在生效时,Twin Vee持有的7,000,000股公司普通股将被注销。

 

完成度 Twin Vee与本公司的合并须遵守惯例条件,包括(1)(A)采纳合并协议 由公司股东(批准应包括亲自出席或委托代表出席公司的 年度会议(不包括我们持有的股份)和(B)批准Twin Vee股东发行股票,(2)授权 Twin Vee将于合并中发行的普通股在纳斯达克资本市场上市,以官方名义 发行通知,(3)S-4表格登记声明的效力 合并;以及(4)没有任何命令、强制令、法令或其他法律约束阻止合并或合并的完成 完成合并是非法的。每一方完成合并的义务也受某些附加惯例的约束 条件,包括某些例外情况、另一方陈述和担保的准确性以及履行 在所有实质性方面,另一方履行其在合并协议下的义务。TWIN VEE,作为公司的 主要股东,已同意仅就批准和通过合并投票表决其持有的Forza普通股股份 如果出席Forza年会的公司其他股东中有大多数亲自或委派代表投票批准和 采用合并。

 

合并 协议包含Twin Vee和公司的某些终止权。此外,公司或Twin Vee均可终止 如果合并未在2024年12月1日之前完成,则应签订合并协议。

 

公司已评估 2024年6月30日至2024年8月15日(即简明财务报告的日期)之后发生的所有事件或交易 可以发表声明。此期间,没有发生其他重大后续事件。

 

F-78 

 

  

附件A-合并协议

 

合并协议和合并计划

 

随处可见

 

福尔扎Xi,Inc.,

 

Twin Vee PowerCats Co.,

 

 

Twin VEE MEGER SUb,Inc.

 

日期:2024年8月12日

 

266

 

 

目录

 

展品:   页:
     
附件A 定义 325
附件B 幸存的公司COI 337
附件C 现行公司章程 339

 

267

 

 

合并协议和合并计划

 

本协议和通知 合并 (this "协议“)于2024年8月12日由以下人士制定并签订 Xi力量股份有限公司, 特拉华州公司(“Forza”), Twin Vee PowerCats Co.,特拉华州一家公司(“公司” 或
双V“)及Twin VEE MEGER SUb,Inc.是特拉华州公司,也是 公司(”合并子”).本协议中使用的某些大写术语定义如下 附件A.

 

独奏会

 

A. 极限力量和公司打算 实现合并Sub与Forza(“合并“)根据本协议和 DGCL。合并完成后,合并Sub将不复存在,Forza将成为
双V。

 

B. 双方打算 合并符合修订后的1986年《国内税收法》第368(a)条含义内的“重组” (the "代码),以及根据该条例颁布的《美国财政部条例》(《财政部条例》”). 通过执行本协议,双方特此将本协议视为财政部含义内的“重组计划” 法规第1.368-2(g)和1.368-3条,双方打算提交财政部法规第1.368-3(a)条要求的声明。

 

C. 极限竞速董事会 已(i)收到Intelek Business Valuations & Advisory的意见,认为考虑的交易公平 从财务角度来看,Forza股东以及合并中向Forza股东发出的对价 从财务角度来看,对Forza股东是公平的,(ii)已确定考虑的交易,包括 合并对Forza及其股东公平、明智且符合其最大利益,(iii)已批准并告知本协议, 合并和本协议设想的其他行动被认为是可取的;并且(iv)已决定建议股东 Forza投票批准本协议、合并以及本协议设想的此类其他行动。

 

D. 董事会 合并子公司(i)已确定包括合并在内的拟议交易公平、明智且符合最佳利益 合并子公司及其唯一股东的,(ii)已通过本协议并批准合并和其他拟议交易 根据本协议,并认为本协议可取,并且(iii)已决定建议合并子公司的唯一股东 投票批准本协议,从而批准合并和本协议设想的此类其他行动。

 

他是公司董事会的成员。 (I)收到Houlihan Capital,LLC的意见,结论是拟进行的交易对公司股东公平 从财务角度来看,在合并中向Forza股东发行的对价是公平的,从财务角度来看 对本公司股东的观点,(Ii)已确定包括合并在内的拟进行的交易对 合乎本公司及其股东的最佳利益,(Iii)已采纳本协议,并批准及告知 本协议拟进行的合并和其他交易,包括向 根据本协议的条款,Forza的股东被认为是可取的,并且(V)已决定建议股东 公司投票批准根据本协议条款向Forza股东发行公司普通股 协议。

 

268

 

 

第一条

交易描述

 

1.1 合并结构. 根据本协议规定的条款并遵守本协议规定的条件,在生效时,合并子公司应与 根据DGCL第251条,Forza和合并子公司的单独存在应停止。极限力量将继续作为幸存者 合并中的公司(“幸存的公司”).

 

1.2 合并的影响. 合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。

 

收盘前1.3%;生效时间。 除非本协议根据下列规定提前终止第9.1条,并受满意或豁免的规限 中所述的条件第六条, 第七条第八条,合并的完成(“结业“) 应尽快在Blank Roman LLP的办公室举行(但在任何情况下不得迟于下一个工作日 最后一个满足或放弃下列条件的满足或放弃第六条, 第七条第八条,但按其性质应在结案时满足但须满足的条件除外 或豁免任何该等条件),或Forza与本公司共同以书面同意的其他时间、日期及地点。这个 实际完成交易的日期称为“截止日期。“在结案时,双方 本合同应通过签署并向特拉华州州务卿提交证书的方式完成合并 与合并有关的合并(“合并证书“),满足适用的要求 并采用Forza和本公司合理接受的形式。合并应于本文件规定的时间生效。 与特拉华州州务卿的合并证书或在证书中指定的较晚时间 经Forza和本公司同意的合并(合并生效的时间称为“有效 时间”).

 

1.4 公司注册证书 和章程;董事和高级职员。在生效时间:

 

(a) 证书 幸存公司的成立应完整修改和重述,内容如下 附件B (“幸存 公司COI“),直至其后根据DGCL和该等公司章程的规定予以修订;

 

(b) 公司董事会 将采取一切必要行动,以便在生效时修改和重述幸存公司的章程 全文如《 附件C (“《尚存的公司附例》”),直到此后 根据DGCL和该章程的规定进行修订;和

 

(c)      董事及 幸存公司的官员,每人根据幸存公司的成立证书和章程任职 公司在各自的继任者正式选出并符合资格或在他们提前去世、辞职或免职之前,应 担任中规定的董事和高级官员 第5.17节,在实施《公约》的规定后

 

 

第5.17节.

 

1.5 Conversion of Forza Stock, 期权、认购证和其他可转换证券.

 

(一)中国政府和中国政府。在有效时间, 凭借合并,Forza、合并子公司、公司或Forza的任何股东或股东不采取任何进一步行动 公司:

 

(i)       任何极限资本 在生效时间之前,Forza、合并子公司或Forza的任何子公司作为库存股持有或拥有的股票 应被取消和退役并停止存在,并且不得以对价作为交换;和

 

269

 

 

(ii)      受制于部分 1.5(c),生效时间前已发行的每股Forza普通股(不包括根据 到 第1.5(A)(I)条 应仅转换为获得相当于公司普通股数量的股份的权利 汇率比率;和

 

(b) 如果拥有极限竞速的任何股份 生效时间之前流通的普通股是Forza限制性股票的股票,然后是公司普通股的股票 为换取此类极限限制性股票而发行的股票将在相同程度上未归属并享有相同的回购选择权 或被没收的风险,并且应指示转让代理人注意该公司普通股应相应标记 适当的传说。公司应采取一切必要行动,确保从生效时间起和之后,公司 有权行使管辖Forza Restricted的适用协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利 车辆.

 

(c)       没有零碎股份 应与合并相关发行公司普通股,并且不得发行任何此类零碎股份的证书。 如果Forza股东在生效时间之前持有的股份数乘以兑换比率的积 将导致发行公司普通股的部分股份,该产品将四舍五入到最接近的整数 公司普通股的股份。

 

(d)      所有极限竞速选项 股权激励计划下生效时间前未偿还的所有Forza令 至有效时间应兑换为购买公司普通股的期权或认购权,或购买公司普通股的认购权 库存(如适用)符合 (a)节.双方应采取一切合法行动实施本条款 第1.5(d)节.

 

(e) 在有效时间, 凭借合并,Forza、合并子公司、公司或Forza的任何股东或股东不采取任何进一步行动 公司的每股普通股,每股面值0.001美元,在上市前发行和发行 有效时间应转换为一股有效发行的、已缴足且不可评估的普通股,0.001美元 幸存公司的每股面值。证明任何此类股份所有权的合并子公司的每份股票证书应, 截至有效时间,证明幸存公司普通股的此类股份的所有权。

 

(f) 如果,日期之间 本协议和生效时间,未发行的Forza普通股或公司普通股应已变更为,或 由于任何股票股息或任何细分、重新分类, 资本重组、分拆、合并或互换股份的,互换比例应相应调整,为持有人提供 Forza Capital Stock、Forza期权、Forza认股权和任何其他可转换证券的经济影响与预期相同 在此类事件之前根据本协议。

 

1.6 公司关闭 过户登记册.在生效时间:(a)在生效时间之前所有未发行的Forza普通股均应予以处理 根据 第1.5(A)条,以及所有立即发行的代表Forza普通股的证书持有者 在生效时间之前,Forza将不再拥有作为Forza股东的任何权利;且(b)Forza的股票转让账簿应 在生效时间之前关闭所有已发行的Forza普通股。不再转让任何此类Forza 普通股应在有效时间后在此类股票转让簿上进行。如果在有效时间之后,之前的有效证书 代表生效时间之前任何已发行的Forza普通股(a '公司股票”) 提交给交易代理或幸存公司,该Forza股票证书应被取消并被交换 另有规定 第1.5条.

 

1.7 交出证书.

 

(一)中国政府和中国政府。或之前 截止日期,Forza和公司应相互同意并选择信誉良好的银行、转账代理或信托公司作为交易所 合并中的代理人(“Exchange代理”).生效时,公司应向交易所存入 代理代表公司普通股或由账簿代表的公司普通股的非证书股份的任何证书 可根据 第1.5(A)条 (or如果公司无证书股份,则做出适当的替代安排 将发行以簿记股票为代表的普通股)。如此存放在交易所代理的公司普通股股份, 连同交易所代理就该等股份收到的任何股息或分配,统称为 作为“外汇基金。

 

270

 

 

(B)对中国的投资。在生效之时或之前 时间,Forza将在生效时向公司提供真实、完整和准确的Forza普通股所有记录持有人的清单 时间,包括该记录保持者持有的Forza Capital股票的数量和类别,由 入账股份(“Forza Book-Entry股票“),所有由股票持有的股份(”Forza股票“) 以及该持有者根据以下规定有权获得的公司普通股数量第1.5条 (the "Forza 分配时间表“)。在生效时间过后,公司应立即安排交易所代理将邮件发送给 在紧接生效时间之前是Forza普通股的记录持有者:(1)惯常格式的传送函和 载有本公司可能合理指定的条款(包括确认交付Forza股票的条款 只有在该等Forza股票交付后,方可生效,并转移该等Forza股票的遗失及所有权风险 致交易所代理);及。(Ii)交出Forza股票或Forza簿记股份以作交换的指示。 代表公司普通股的记账式或非记账式记账股票。在(I)交出Forza股份时 向Exchange代理发送证书以进行交换;或(Ii)由Exchange代理(或类似代理)收到“代理的消息” 在Forza Book-Entry股票的情况下,交易所代理合理要求的转移的其他证据(如果有);在每种情况下, 连同一份妥为签立的传送书及交易所代理或 公司:(A)上述Forza普通股的持有者有权作为交换获得代表以下内容的证书或账簿分录 该持有者根据下列规定有权获得的公司普通股整体股数部分 1.5(A);及(B)如此交回的Forza股票或Forza记账股份将予注销。直到如预期般投降 通过这个第1.7(B)条,每股Forza普通股自生效时间起及之后应被视为仅代表 获得公司普通股股份的权利。如果任何Forza股票遗失、被盗或销毁,Forza应 酌情决定,并作为交付代表公司股份的任何证书或账簿记项的先决条件 股票,要求该遗失、被盗或销毁的Forza股票的所有者提供适用的宣誓书和赔偿 关于该Forza股票证书的协议,并张贴转让代理所需的任何保证书。

 

(c)      没有股息或其他 就公司普通股申报或进行的分配(记录日期在生效时间之后)应支付给持有人 与该持有人有权在 合并,直到该持有人交出该Forza普通股股份或根据该持有人交出损失或销毁的宣誓书为止 与此 第1.7(C)条 (at在此期间,该持有人应有权,但须受适用废弃财产的影响, 逃避或类似法律,以获得所有此类股息和分配,无息)。

 

(d)      的任何部分 截至截止日期一周年仍未分配给极限普通股股份持有人的外汇基金, 应要求交付给公司,并且任何尚未交出其Forza普通股的Forza普通股持有人 库存符合此 第1.7(d)节 此后应只向公司寻求满足他们对公司的索赔 普通股以及有关公司普通股股份的任何股息或分配。

 

(e) 各方, 交易代理及其各自的关联公司有权扣除和扣留任何可交付或应付的对价 根据本协议,任何Forza普通股的任何持有人或任何其他人需要扣除的金额,或 根据本准则或任何其他适用法律要求,不得考虑此类考虑,并有权合理要求任何 任何项下付款收款人提供的适当税务表格,包括IRS表格W-9(或适当的IRS表格W-8,如适用)。 如果此类金额被扣除或扣留,并根据适用的规定及时汇回适当的税务机关 法律规定,就本协议项下的所有目的而言,此类金额应视为已支付给该金额将支付给该人的人 否则已支付。

 

(f) 本协议的任何一方 应对任何Forza普通股的任何持有人或任何其他人就公司普通股的任何股份负责(或 股息或相关分配)或根据任何适用的放弃交付给任何公职人员的任何现金金额 财产法、诈骗法或类似的法律要求。

 

271

 

 

1.8 进一步行动.如果, 有效时间后的任何时候,幸存公司都将确定必要或可取的任何进一步行动 本协议的目的或赋予幸存公司对所有权利的完全权利、所有权和占有权, Forza的财产,那么幸存公司的官员和董事应获得充分授权,并应在商业上使用其 合理努力(以Forza、Merger Sub等名义)采取此类行动。

 

1.9 税务后果. 就美国联邦所得税而言,合并旨在构成第条含义内的“重组” 《守则》第368(a)条以及据此颁布的《财政部条例》。双方特此通过本协议作为“计划 重组“出于《守则》第354和361条以及《财政部法规》第1.368-2(g)和1.368-3(a)条的目的, 根据《守则》第368(b)条,Forza、合并子公司和公司是该公司的一方。

 

第二条

公司和合并方的陈述和保证

 

公司与合并子公司联合 并分别向Forza作出如下陈述和保证,但公司提交的书面披露明细表中规定的除外 至Forza(The“The”公司披露时间表“)。公司披露明细表应分部分安排 以及与本条第二条所载的编号和字母的章节和小节相对应的小节。任何 公司披露明细表中的节或子节应符合本条第2条中的其他节和子节的规定 从本披露的阅读中可以合理地清楚地看出,该披露适用于该等其他条款和小节。这个 将任何信息包括在公司披露时间表(或其任何更新)中不应被视为承认或确认, 本协议条款要求披露的这些信息本身是重要的、已经导致或将产生的结果 在公司造成重大不利影响,或在正常业务过程之外。

 

2.1 子公司;应有的组织; 等.

 

(a) 本公司并无 子公司,合并子公司、公司披露表第2.1(a)部分中确定的实体以及Forza(“公司 附属公司”);且公司、合并子公司或任何公司子公司均不拥有任何股本或任何 除合并子公司和公司子公司外的任何其他实体的任何性质的股权。公司尚未同意也 有义务对未来的任何投资或出资进行任何投资,也不受其可能有义务进行任何合同的约束 任何其他实体。公司在任何时候都没有成为任何债务或债务的普通合伙人,也没有对任何债务或债务承担任何责任 任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的其他义务。

 

(b) 每个公司, 合并子公司和公司子公司是一家正式组织、有效存在的公司或有限责任公司(如适用) 并且根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好,并且拥有一切必要的权力和权威:(i)进行 其业务以当前开展业务的方式拥有和使用其资产;(ii)以当前开展业务的方式拥有和使用其资产 目前拥有和使用的资产;和(iii)履行对其有约束力的所有合同项下的义务。

 

(c)       每个公司, 合并子公司和公司子公司有资格作为外国公司或有限责任公司开展业务(如适用), 并且在承认良好概念的司法管辖区中信誉良好(或同等资格,如果适用) 地位或其任何同等地位),根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律 除非在某些司法管辖区,否则无法合理预期个别或总体未能达到上述资格 对公司造成重大不利影响。

 

2.2 公司注册证书; 章程;章程和行为准则.公司和合并子公司均已向Forza提供准确且完整的副本 公司注册证书、章程和其他章程和组织文件,包括其所有修正案 公司、合并子公司和每个公司子公司。公司、合并子公司或任何公司子公司均未采取任何违规行动 或在任何重大方面违反其公司注册证书、章程和其他章程的任何重大规定, 组织文件也没有在任何重大方面违反或违反其证书的任何重大规定 公司章程、章程以及其他章程和组织文件。

 

272

 

 

2.3 资本化等

 

(a) 法定资本 截至本协议日期,公司股票包括(I)50,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元 股份,其中9,520,000股已发行并已发行;(2)非指定优先股,每股面值0.001美元, 截至本协议签订之日,未发行或发行任何股份。公司不持有其股本中的任何股份 在它的国库里。公司普通股的所有流通股均已正式授权和有效发行,并已足额支付 而且不可评估。没有关于投票或登记或限制任何人购买的公司合同, 出售、质押或以其他方式处置(或授予有关任何公司股本的任何选择权或类似权利)。这个 公司没有任何义务,也不受任何合同的约束,根据这些合同,公司可能有义务回购、赎回 或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何流通股。公司披露附表第2.3(A)(Ii)部 准确、完整地描述本公司就公司股本股份(包括 根据股票期权的行使而发行的股票),并规定了这些回购权利中的哪些目前可以行使。

 

(b) 除了本公司的 《2021年股权激励计划》股权激励计划“),本公司并无任何股票认购权计划或 为任何人提供任何股权补偿的任何其他计划、方案、协议或安排。自本协议生效之日起, 公司已预留2,171,800股公司普通股,以供根据股权激励计划发行。这样的保留股份 在公司普通股中,截至本文日期,尚未根据已发行普通股的行使发行任何公司普通股 购股权,已授予公司普通股2,152,729股,并受股权项下当前未偿还奖励的限制 根据股权激励计划,仍有19,071股公司普通股可供未来发行。 公司披露日程表第2.3(B)部分就每个未偿还的公司期权列出以下信息 在本协议签订之日:(A)认购人的名称;(B)受该公司约束的公司普通股数量 授予时的认购权;(C)截至本协议发布之日受该公司认购权约束的公司普通股数量 协议;(D)该公司期权的行使价;(E)授予该公司期权的日期;(F)适用的归属 附表,包括受该公司购股权规限的既得及非归属股份数目;。(G)该公司购股权的日期。 到期日;及(H)该公司认购权是否旨在成为“激励性股票认购权”(定义见 (I)该公司购股权是否为“提前行使”股票期权。 公司已向Forza提供了一份准确、完整的股权激励计划和各种形式的公司奖励协议 根据该条例批准使用。股权激励计划下的任何奖励不会因以下情况而加速授予 计划中的交易。

 

(c)      除了那些杰出的 中所述的公司选项第2.3(B)条,而认股权证确认了公司最新的年报表格 10-k于本协议生效之日向美国证券交易委员会提交的文件(“公司认股权证“)或如 根据公司披露时间表,没有:(I)未偿还的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使) 收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他证券;(Ii)未偿还证券, 可以或可以转换为股本或其他证券的任何股份或可交换的票据或债务 (三)股东权益计划(或通常称为“毒丸”的类似计划) 或本公司或本公司任何附属公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何股份的合约 其股本或任何其他证券;或(四)可能引起该主张或为其提供依据的条件或情况 任何人提出的申索,大意是该人有权获取或接受任何股本或其他证券的股份 本公司或本公司任何附属公司。没有流通股或授权增值股、影子股、利润分享 或与本公司或本公司任何附属公司有关的其他类似权利。

 

(d)      所有流通股 公司普通股以及公司所有期权、认购证和其他证券已合规发行和授予 符合(i)所有适用的证券法和其他适用的法律要求,以及(ii)适用合同中规定的所有要求。 公司已向Forza提供所有公司授权令的准确和完整副本。除非《公约》第2.3(c)部分规定 根据公司披露时间表,截至本协议日期,没有购买公司股本的期权。

 

273

 

 

2.4%的人表示没有变化。 除公司披露日程表第2.4部分和公司美国证券交易委员会文件中另有规定外,在2022年1月1日至 除本协议另有明确规定外,本公司仅在 正常业务过程(本协议的签署和履行以及讨论、谈判和交易除外 与此相关),且未发生(A)任何重大损失、损坏或破坏,或任何实质性的使用中断 本公司或本公司任何附属公司的重大资产或业务(不论是否由保险承保),(B)本公司的任何材料 个别或总体上合理地预期会对公司材料产生不利影响或发展事件 不利影响,或(C)任何事件或发展,如果在本协议签署后发生,则需要征得同意 根据Forza的第4.4(B)条.

 

2.5%的人拥有资产所有权。每个 本公司及本公司附属公司拥有,并拥有良好而有效的所有权,或如属租赁物业及资产,则有效 在其业务或运营中使用或持有的所有重大有形财产或资产和设备的租赁权益或 据称为其所有,包括其拥有的不动产。所有此类资产均由本公司或本公司的子公司免费拥有 并且没有任何产权负担,但下列情况除外:(I)对尚未到期和应付的当期税款或正在争议的税款的任何留置权 本公司截至三月底止季度的未经审计资产负债表中已为其提拨足够的准备金 2024年3月31日(“公司未经审计的中期资产负债表“)符合美国普遍接受的 会计原则(“公认会计原则“);(Ii)在正常业务过程中产生的次要留置权 不得(在任何情况下或总体上)对受其影响的资产的价值造成重大减损或对业务造成重大损害 本公司或本公司任何附属公司;及(Iii)公司披露附表第2.5部所列的留置权(“允许的 累赘”).

 

2.6%的房地产;租赁。 公司披露明细表第2.6(I)部分列出了公司及其任何附属公司( “自有不动产“)。公司披露计划的第2.6(Ii)部分规定了所有服务、维护、 供应、租赁、转租、经纪、上市或其他合约(连同对该等合约的所有修订和修改,拥有 不动产合同“)影响自有不动产。第2.6(Ii)部所列的自有不动产合同除外 在公司披露时间表中,没有任何服务、管理、维护或其他类似类型的协议或合同涉及 对自有不动产的经营、管理或维护,该不动产在关闭后仍继续存在。所有自有不动产 合同是完全有效的,据公司所知,合同没有违约。本公司或任何一家公司子公司 已收到关于所拥有的不动产或其任何部分以及公司的任何待决或威胁谴责的通知 对任何判刑程序一无所知。公司披露明细表第2.6(Iii)部分规定了所有不动产 由本公司及本公司任何附属公司租用(“公司不动产租赁“)。每个公司都是真实的 财产租赁和自有不动产合同具有充分的效力和效力,任何公司不动产下都没有现有的违约 财产租赁或任何自有不动产合同。每份公司不动产租赁和自有不动产合同复印件(包括, 但不限于,其所有修正和修改)已提供给Forza。所有的土地,建筑物,建筑物 及本公司及本公司附属公司在进行业务时所使用的其他改善措施包括在租赁物业内 根据本公司不动产租赁,本公司拥有不动产。

 

2.7 知识产权.

 

(a) 第2.7(A)部 公司披露明细表列出了所有公司注册的知识产权,包括每一项此类项目的司法管辖区 知识产权已发行或登记,其中已提交任何此类发行和登记申请,或在 任何其他存档或记录。公司已采取合理行动维护和保护已注册的公司 知识产权。自本合同生效之日起,目前与本公司相关的所有注册、维护和续展费用 已登记的知识产权已支付,与公司有关的所有文件、记录和证书均已登记 目前需要备案的知识产权已向有关专利、著作权、商标或其他主管部门备案 在美国或外国司法管辖区(视属何情况而定),以起诉、维持和完善该公司 注册的知识产权,并记录公司在其中的所有权权益。

 

274

 

 

(b) 公司及各 公司子公司拥有每项公司拥有的知识产权,不受任何产权保护。

 

28亿美元用于签署协议和合同 和承诺。公司提交的作为10-K表格证物的所有公司合同均已存档。 本公司已向Forza提供了公司所有重要合同的准确和完整的副本,包括对合同的所有修订。 没有非书面形式的公司材料合同。除《公司披露日程表》第2.8部分所述外, 本公司或本公司的任何子公司,据本公司所知,截至本协议日期,也不包括任何其他各方 违反、违反或违约,或收到违反、违反或违反公司材料合同的书面通知 违反本公司或任何公司所签订的任何协议、合同或承诺的任何条款或条件 子公司是上文(A)至(L)款所述类型的一方或受其约束的一方(任何此类协议、合同或 承诺,一个“公司材料合同“)以允许任何一方取消或终止任何 公司材料合同或将允许任何其他方寻求合理预期为实质性的损害赔偿。完美之处 不应(单独或在其他行为或事件发生时)导致任何重大付款 或公司、任何公司附属公司或尚存的公司根据任何公司材料向任何人支付的款项 合同。本公司并未收到任何该等本公司材料合约终止的书面通知。

 

2.9%的企业负债。。自.起 自本协议生效之日起,本公司或本公司任何附属公司均不承担任何责任、负债、义务、费用、索赔、欠款、 任何类型的担保或背书,无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他(要求反映在 本公司或本公司任何附属公司的财务报表(根据公认会计原则)(每一份“负债“)、 但下列负债除外:(A)在公司未经审计的中期资产负债表中确定为此类负债;(B)正常和经常性流动负债 本公司或本公司附属公司自本公司未经审计的中期资产负债表日期起于 正常业务过程;(C)在正常业务过程中履行公司或任何公司义务的负债 公司合同下的子公司,包括根据其条款合理预期履行该等公司合同的情况 (例如,这将不包括任何违约或赔偿的情况);(D)与预期的 (E)公司披露附表第2.9部所述的负债。

 

2.10%的合规;许可证; 限制。本公司及其各附属公司自2022年1月1日起,在所有重要方面均符合规定 以及所有适用的法律要求。任何政府不得进行调查、索赔、诉讼、诉讼、审计、行动或其他法律程序 该机构正在等待,或,据本公司所知,对本公司或本公司任何附属公司发出书面威胁。没有 对本公司或本公司任何附属公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将会合理地 预期会禁止或严重损害本公司或本公司任何附属公司、任何 公司或任何公司附属公司收购重大财产或公司或任何附属公司进行业务 如目前所进行的,(Ii)合理地可能对公司的遵守或履行能力产生重大不利影响 本协议项下的任何契约或义务,或(Iii)合理地可能具有防止、拖延、使之非法的效果 或以其他方式干扰预期的交易。

 

2.11 反腐败合规; 贸易管制法律和制裁.

 

(a) 过去三 年,公司及其董事、高级管理人员和员工,以及据公司所知,其分销商、代理商、代表, 销售中介机构和/或代表公司行事的其他人员在所有重大方面均遵守所有适用的规定 反腐败法和贸易管制法。

 

(b) 过去三 多年来,公司制定了合理设计的政策、程序、控制和系统,以确保遵守所有适用的规定 反腐败法和贸易管制法。

 

(c)      没有公司,或者 据公司所知,公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均为受制裁人员。

 

275

 

 

(d)      那里 据公司所知,没有悬而未决的,或者受到书面威胁、行动、诉讼、诉讼、调查或调查的威胁 任何政府机构就任何反腐败法或贸易管制法针对公司。在过去的三年里, 公司尚未受到任何此类诉讼、询问或调查,截至本协议日期, 知道有任何理由或打算就任何违规行为向任何政府机构披露(自愿或其他), 潜在的违规行为或根据任何反腐败法或贸易管制法产生或相关的责任。

 

2.12 税务.

 

(a) 所有收入和其他 公司和各公司子公司根据适用法律要求提交的材料纳税申报表已及时提交 (考虑提交期限的延长)向适用的政府机构提交。所有此类纳税申报表均正确 并在所有重大方面完成,并且在实质上符合所有适用法律的情况下准备。没有书面索赔 公司或任何公司子公司未提交文件的司法管辖区的任何政府机构在过去三(3)年内做出的 收入或其他重大纳税申报表,说明该司法管辖区就该主题的税收征税 此类纳税申报表的。

 

(b) 所有材料税 公司或任何公司子公司的到期和欠款(无论是否显示在任何纳税申报表上)已支付。未缴税款 公司和任何公司子公司在截至公司未经审计中期资产负债表日期(包括该日期)的纳税期间已 根据GAAP在公司未经审计的中期资产负债表中应计并保留。自公司成立之日起未经审计 中期资产负债表中,公司或任何公司子公司均未对普通税以外的税款产生任何重大责任 业务过程。

 

(c)      公司及各 公司子公司已扣留并支付与所支付的任何金额相关的所有必需扣留和支付的重大税款 或由于任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方以及所需的所有表格W-2和1099 相关内容已妥善填写并及时归档。

 

(d)      并无重大 税款负担(尚未到期和应缴的税款或善意争议且足够的税款除外 已根据GAAP在公司未经审计的中期资产负债表中对公司的任何资产进行储备 或任何公司子公司。

 

(e) 没有“关闭 协议”(或州、地方或非美国收入的任何相应或类似规定) 税法)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的书面协议或裁决已签订或发布 任何政府机构就公司或任何公司子公司达成协议或裁决,该协议或裁决将在 截止日期。

 

(f) 无材料缺陷 对于任何政府机构以书面形式要求、建议或评估的有关公司或任何公司子公司的税款, 除此后已解决的任何此类缺陷之外。没有悬而未决的(或根据书面通知,威胁的)审计, 针对公司或任何公司子公司重大税收的任何责任或与之相关的评估或其他法律诉讼。 公司或任何公司子公司均未放弃有关税收的任何诉讼时效,也未同意任何延长时间 关于税务评估或缺陷或提交任何此后尚未解决或提交或同意的纳税申报表 延长任何税务机关可以评估或征收税款的期限(在每种情况下,输入的此类延长时间除外 进入日常业务过程)。

 

(g) 本公司并无 在适用期间任何时候都是《守则》第897(c)(2)条含义内的美国不动产控股公司 本规范第897(c)(1)(A)(ii)条规定的期限。

 

 

(h) 证券本公司 任何公司子公司都不是任何税收分配协议、税收分成协议、税收补偿协议或其他类似协议的一方 协议或安排(主要主题不是税收的习惯商业合同除外)。

 

276

 

 

(i)       证券本公司 任何公司子公司也从未是提交合并、合并或统一纳税申报表(其他 而不是共同母公司为公司的集团)。公司或任何公司子公司均不承担任何税款责任 根据财政部法规第1.1502-6条(或任何类似条款)的任何人员(公司和任何公司子公司除外) 州、地方或非美国法律),作为转让人或继承人,通过合同或其他方式(习惯商业合同除外 其主要主题不是税收)。

 

(j) 证券本公司 任何公司子公司(或上述公司的任何前身)均未分配他人的股票,或已分配其股票 由另一人在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第355条管辖的交易中进行 该法典第361条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)。

 

(k) 证券本公司 任何公司子公司也没有就财务目的进行任何被识别为“上市交易”的交易 条例
第1.6011-4(b)(2)节。

 

(l)       证券本公司 也没有任何公司子公司(i)是或拥有《守则》第957条定义的“受控外国公司”的股票, (ii)是或拥有《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”的股票,(iii)已 因拥有永久机构而在其注册或组建国家以外的任何国家纳税 (在适用税务条约的含义内)或该其他国家的其他营业地,或(iv)是或曾经是“代理人 外国公司”第7874(a)(2)(B)条含义内的外国公司,或者是被视为美国公司的外国公司 根据《守则》第7874(b)条。

 

(m)    无论是公司还是公司 任何公司子公司均不需要将任何重大收入项目计入或排除任何重大扣减项目, 因下列原因而在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额:(1)会计方法的改变 为纳税目的而在截止日期或之前结束的纳税期间(或其部分);(Ii)使用不适当的或更改的 在结算日或之前结束的纳税期间(或其部分)的会计方法;(三)“结清协议” 在结案当日或之前签署的《法典》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)中所述的 日期;(Iv)根据守则第1502节(或任何类似条文)在库务条例中所述的公司间交易或超额损失帐户 国家、地方或外国法律的规定)在结算日或之前完成或创建;(V)分期付款销售或未平仓交易 在成交当日或之前进行的处置;(Vi)在成交当日或之前收到的预付金额或递延收入 日期;或(Vii)根据法典第108(I)条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)进行选举。无论是公司还是公司 本公司任何附属公司均未根据守则第965(H)条作出任何选择。

 

(n) 证券本公司 任何公司子公司均未采取或同意采取任何行动,或了解任何事实或情况 预计将阻止合并符合守则第368(a)条含义内的“重组”资格。

 

(o) 证券本公司 任何公司子公司过去、现在或即将在生效时间之前被视为“投资公司” 符合本规范第368(a)(2)(F)条的含义。

 

(p) 证券本公司 任何公司子公司均未根据《CARES法案》推迟支付任何雇主工资税。

 

277

 

 

2.13 员工福利计划.

 

(a) 第2.13(A)部 公司披露明细表列出了所有材料公司员工计划。“公司员工计划“应指: (I)所有雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定,不论是否受《雇员权益法》规限)及所有红利、股票期权、股票 购买、限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或 其他物质福利计划、方案或安排、雇佣协议和所有终止或遣散合同 本公司或本公司任何附属公司均为一方(聘书或雇佣协议除外),该等雇佣条款规定 可随意终止,且对本公司或本公司任何附属公司没有重大成本或责任),与此有关 公司或任何公司关联公司已经或可以合理地预期有任何义务或维护、贡献 或由本公司或任何本公司联属公司为本公司任何现任或前任雇员、高级职员或董事赞助 及(Ii)本公司或任何公司之间的任何重大咨询合同、安排或谅解 本公司或本公司任何关联公司的任何自然人顾问。

 

(b) 该公司已经做出了 Forza可获得关于每个物料公司员工计划的每个物料管理计划文件的真实和完整副本 (或,对于任何未成文的公司员工计划,该公司员工计划的具体条款的书面描述)(个人除外 书面公司期权协议,在这种情况下,只有形式的此类协议可用,除非此类单独的协议 与这些表格有实质性不同),包括适用的(1)每个信托或其他筹资安排的副本和(2)最新的 汇总计划说明和物料修改汇总。公司已经向Forza提供了每种材料的信息 公司员工计划:(I)最近计划年度表格5500的年度报告(如果需要),(Ii)美国国税局最近的决定, 在下列情况下,向任何公司员工计划提交关于该公司员工计划表格的合格状态的意见或咨询信函 适用,(Iii)与每个此类公司员工计划相关的最新编制的精算报告和财务报表 前三(3)年中的每一年(如果需要准备并提交表格5500),以及(Iv)任何重要的非常规信件 在过去三(3)年内从任何政府机构收到或提交给任何政府机构。无论是公司还是公司的任何子公司都没有 对以下事项的任何明示或默示承诺:(I)创建、订立、承担与任何其他重要雇员有关的责任或使其存在 福利计划、方案或安排,(Ii)订立任何合同,向下列个人以外的任何个人提供补偿或福利 正常业务过程,或(Iii)修改、更改或终止任何公司员工计划,但修改除外, ERISA、守则或其他适用法律要求的变更或终止。

 

(c)       没有公司员工 该计划是,并且公司或任何公司子公司或公司附属公司都没有维持、贡献或曾经 为:(i)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(a)(3)条的含义内)(a)(3)的任何责任或义务 “多雇主计划”)、(ii)“多雇主计划”(第413条(c)项的含义 守则)(a”多雇主计划”),(iii)“多雇主福利安排”(在 ERISA第3(40)条的含义),(iv)资助福利计划(ERISA第210条或第413(c)条的含义 守则的(a”资助福利计划“),或(v)受ERISA第IV条或第412条约束的任何计划 ERISA的代码或第302条。

 

(d)       概无本公司 员工计划为任何现任或前任员工、官员提供或承诺退休人员医疗、残疾或人寿保险福利 或公司或任何公司子公司的董事,但《守则》第49800亿条、ERISA第一篇第6部分或类似规定的要求除外 适用法律

 

(e) 除非另有规定 在本协议中或如公司披露时间表第2.13(E)部分所述,本协议的签署和完善 考虑的交易(单独或与单独发生本身不会触发这种权利的任何其他事件一起 或加速)不会(I)使任何人有权获得任何付款、债务免除、归属、分配或增加利益 根据或关于任何公司员工计划,(Ii)以其他方式触发任何加速(授予或支付福利或其他) 根据或关于任何公司员工计划,(Iii)触发任何为任何公司员工计划提供资金的义务,(Iv)限制权利 合并、修改或终止任何公司员工计划,或(V)导致任何被取消资格的人员收到或保留 个人“(指守则第280G条所指)与本公司及本公司任何附属公司有关的任何付款 或被描述为或可能被描述为“降落伞付款”的利益(在守则第280G节的含义内),确定 不考虑《守则》第280G(B)(5)条的适用。

 

278

 

 

(f) 没有当前或前任 公司的董事、员工或顾问有权从公司获得总税收或“弥补”付款 关于根据本法典第409 A条、本法典第4999条可能向该个人征收的任何税款,或 否则。

 

(g) 每个公司员工 该计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重大方面制定和运营 包括ERISA和准则。公司及其子公司已履行所有需要履行的重大义务 他们根据且没有严重违约或严重违反,并且据公司所知,不存在重大违约 任何一方违约或严重违反任何公司员工计划。据公司所知,没有悬而未决的法律诉讼 因任何公司员工计划而受到威胁(常规业务过程中的例行福利索赔除外),以及 据公司所知,任何此类法律诉讼都没有合理依据。

 

(h) 该公司,与 对于每个旨在根据本准则第401(a)条获得资格的公司员工计划,已收到有利的决定, 关于此类资格的通知或咨询信(如果已申请决定函)或可能依赖于 预先批准的计划的意见信,据公司所知,没有发生任何会导致任何公司 员工计划失去此类资格或要求根据国税局员工计划合规解决系统采取纠正行动以维持 这样的资格。

 

(i)       的知识 公司不存在任何禁止交易(ERISA第406条或守则第4975条的含义内) 根据ERISA第408条,不以其他方式豁免)对于合理预期会产生的任何公司员工计划 对公司或任何公司子公司负有重大责任。所有要求缴纳的缴款、保费或付款 公司或任何公司子公司已在到期日或之前制定了任何公司员工计划, 除非不会导致对公司或任何公司子公司承担重大责任。没有悬而未决或威胁的索赔, 除了例行的福利主张之外。所有报告、申报表和类似文件需要向任何政府机构或 已及时归档或分发给任何计划参与者。

 

(j) 每个公司员工 任何部分属于“不合格递延补偿计划”的计划(根据第409 A(d)(1)条的定义 代码)受
本准则第409 A条在所有重大方面均在操作和文件上遵守第409 A条 本准则第409 A条及其下的适用指南。没有公司员工计划或公司期权(无论是当前未完成的还是以前的 行使)根据《准则》第409 A条,现在、已经或将会缴纳任何税款、罚款或利息(如适用)。

 

(k) 没有公司员工 该计划受美国以外任何司法管辖区的法律约束。

 

2.14 劳动就业.

 

(一)中国政府和中国政府。本公司及 公司子公司在所有实质性方面都遵守与雇用劳工有关的所有适用法律,包括 但不限于工资、工时、集体谈判、平等就业机会、职业健康和安全、 移民、个人和集体协商、解雇通知和裁员,不对任何拖欠工资负责, 未遵守上述任何规定的税款、罚金或其他款项。没有悬而未决的指控或其他法律程序, 据公司所知,在美国平等就业机会委员会(EEOC“)、 任何法院或任何其他具有司法管辖权的政府当局,对本公司或任何 公司附属公司,但公司披露附表第2.14(A)部分所述者除外。本公司或任何一家公司子公司 是平等就业机会委员会或任何其他主管政府当局同意法令的一方,或以其他方式受任何同意法令的约束 与雇员或雇佣惯例有关的司法管辖权。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何 平等就业机会委员会或负责强制执行劳工或就业的任何其他有管辖权的政府当局的意图 进行与公司或任何公司子公司有关的调查或调查的法律,据公司所知,没有 此类调查或调查正在进行中。公司及其子公司的所有员工的雇佣是可以终止的 本公司或本公司任何附属公司不承担任何费用或责任,但在终止前赚取的款项除外 除公司最近的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和当前报告中指出的情况外 截至本文日期提交给美国证券交易委员会的8-k表格以及公司披露时间表第2.14(A)部分所述的表格8-k。

 

279

 

 

(b) 本公司已作出 Forza可获得为公司或任何公司子公司和地点提供服务的每位员工和顾问的名单 每个此类员工和顾问都驻扎在其中并主要履行其职责或服务。没有关键员工建议 公司或任何公司子公司以书面形式表明他或她打算终止作为公司员工的关系 或该子公司因任何原因,包括由于预期交易的完成以及,除非 根据公司披露表第2.14(b)部分,公司和子公司没有计划或意图终止任何此类Key 雇员.公司披露时间表第2.14(b)部分列出了所有就业机会的完整、准确的列表 对公司或任何公司子公司的任何人员未偿还。

 

(c)      的知识 公司、公司或任何公司子公司的任何员工、高级职员或董事都不是任何合同的一方或受任何合同约束 与前雇主签订的,包括影响(i)绩效的任何保密、非竞争或专有权协议 他或她作为公司或公司子公司的员工、高级管理人员或董事的职责,或(ii)公司的能力 或任何公司子公司开展业务,在每种情况下均以任何可能对公司产生重大不利影响的方式进行。到 据公司所知,公司的任何员工、高级管理人员或董事均未在任何重大方面违反任何条款 雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托义务、非竞争协议或限制性 与前雇主签订的契约,该违规行为将对公司产生重大不利影响。

 

(d)      并无重大 据公司所知,公司或任何公司子公司与其各自之间存在悬而未决的争议或威胁的争议 现任或前任员工或独立承包商。

 

(e) 证券本公司 任何公司子公司都不是任何集体谈判协议、工作委员会协议、劳动力协议或任何其他协议的一方 工会合同适用于公司或任何公司子公司雇用的人员;据公司所知, 公司或任何公司子公司的员工或独立承包商由任何工会、劳资委员会或任何其他代表 劳工组织;据公司所知,没有任何工会组织任何此类活动或程序 员工或独立承包商。

 

(f) 没有任何委屈 根据目前悬而未决的任何集体谈判协议、工会协议或其他劳动合同,或据了解 对公司或任何公司子公司的威胁。没有悬而未决的不公平劳动实践投诉,或者, 在国家劳工关系委员会或任何法院对公司或任何公司子公司发出威胁, 法庭或其他具有管辖权的政府机构,或任何当前涉及员工的工会代表问题 公司或任何公司子公司的。没有罢工、减速、停工停工或类似劳资纠纷悬而未决,或者, 据公司所知,受到公司或任何公司子公司的任何员工的威胁或针对该员工的威胁。

 

(g) 除根据 导致对公司、所有正在或曾经为公司提供咨询或其他服务的个人或承担重大责任 任何公司子公司已被公司或公司子公司在所有重大方面正确分类为“独立 “承包商”或“员工”,视情况而定。除非不会导致公司或公司承担重大责任 公司子公司,所有被归类为“豁免”并正在或曾经为公司提供服务的个人,或 任何公司子公司已被公司或公司子公司在所有重大方面正确归类为“豁免” 所有适用的工资和工时法律,包括但不限于管理最低工资、加班补偿、用餐时间的法律 和休息时间。

 

(h) 公司及各 公司子公司遵守适用于就业和就业实践的所有法律,包括有关条款的所有法律 和就业条件、工资、工作时间、平等就业机会、就业歧视、工人分类(包括 将工人正确分类为独立承包商和顾问以及豁免或非豁免)、移民、工作授权、 职业健康与安全、工人赔偿、社会保障和其他就业税的缴纳、残疾人权利 或福利、工厂关闭和裁员、平权行动和平权行动计划、劳资关系、员工休假问题和失业 保险

 

280

 

 

2.15-环境事务。 除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外,公司和各公司子公司均遵守 遵守所有适用的环境法律,其中包括公司拥有所有许可证和其他政府 根据适用的环境法要求的授权,并遵守其中的条款和条件。除了不会 合理预期会对公司产生重大不利影响,公司或任何公司子公司均未释放、储存、 产生、处置或安排处置、运输、处理、营销、分发或使任何人暴露于任何危险物品 材料,或拥有或经营任何被任何危险材料污染的财产或设施,在每一种情况下都不会产生任何责任 根据任何环境法。除公司披露附表第2.15部分所述的事项外,以及不合理地 预计将对公司产生重大不利影响,(I)自2023年1月1日以来,公司或任何公司子公司均未收到 任何书面通知或其他通讯(以书面或其他形式),不论是来自政府机构或雇员,声称 公司或任何公司子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任,以及,(Ii) 据本公司所知,没有任何情况会阻止或干扰本公司或本公司的任何 子公司遵守任何环境法(或可合理预期会导致任何环境法律责任) 法律)在未来。据公司所知,除公司披露日程表第2.15部分所述外:(I)无电流 或本公司或本公司任何附属公司目前或其后租赁或控制的任何物业的先前拥有人自 2023年1月1日与公司拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信(书面或其他形式) 或本公司任何附属公司,不论来自政府机构或雇员,声称该现任或前任拥有人或 本公司或本公司任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法 (Ii)根据任何环境法,本公司或本公司任何附属公司均无任何重大责任,而该等责任合理地 预计会对公司产生实质性的不利影响。

 

2.16 保险.

 

(一)中国政府和中国政府。该公司已经做出了 向Forza提供所有物质保险单和所有物质自我保险计划和安排的准确和完整的副本 有关本公司及本公司各附属公司的业务、资产、负债及营运。每份保险单 完全有效,本公司及其各附属公司在实质上遵守其条款。除 自2022年1月1日起,保险承运人的保单通知通常结束,本公司或任何公司子公司均未 已收到任何书面通知或其他书面通知,涉及下列实际或可能的情况:(1)任何保险的取消或失效 保险单;(Ii)拒绝或拒绝承保、保留权利或拒绝根据任何保险单提出任何实质性索赔;或 (Iii)就任何保险单而须缴付的保费款额作出重大调整。除第2.16部分所述者外 根据公司披露时间表,据本公司所知,本公司并无任何未决的工人补偿或其他索赔 或基于本公司或本公司任何子公司的任何保险单。提供给保险公司的所有信息(在申请中 及其他)代表本公司及各本公司附属公司在所有重大方面均属准确及完整。本公司及 本公司各子公司已就待处理的每一法律程序及时向适当的保险承运人(S)提供书面通知 对本公司或本公司的任何子公司发出书面威胁,且没有此类承运人发布拒绝承保或保留 与任何该等法律程序有关的权利,或据本公司所知,通知本公司或本公司任何附属公司 它这样做的意图。

 

(b) 本公司已作出 Forza可向Forza提供董事和高级管理人员现有政策(主要和超额)的准确和完整副本 截至本协议之日,公司和各公司子公司维持的责任保险(“以下简称“现有 公司D & O政策”).公司披露时间表第2.16(b)部分准确列出了最近的年度 公司和各公司子公司就现有公司D & O政策支付的保费。

 

281

 

 

2.17 法律诉讼;命令.

 

(a) 规定者除外 在公司披露表第2.17(a)部分中,没有悬而未决的法律诉讼,而且据公司所知,没有任何人 已书面威胁要启动任何法律诉讼:(i)涉及公司或任何公司子公司、任何公司 公司或任何公司子公司拥有或使用的关联公司(以其身份)或任何重大资产; 或(ii)挑战或可能产生影响或阻止、拖延、使其非法或以其他方式干扰所考虑的 交易据公司所知,未发生任何事件,也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况, 这将导致或作为启动任何有价值的法律诉讼的基础。

 

(b) 没有秩序, 公司或任何公司子公司或其拥有或使用的任何重大资产所依据的令状、禁令、判决或法令 公司或任何公司子公司,均为主体。据公司所知,公司没有任何高级官员或其他关键员工或任何 公司子公司须遵守任何禁止此类官员或其他员工从事的命令、令状、禁令、判决或法令 从事或继续从事与公司或任何公司子公司业务或任何材料有关的任何行为、活动或实践 公司或任何公司子公司拥有或使用的资产。

 

2.18授权;约束性 协议的内容。本公司、合并子公司及各公司附属公司拥有一切必要的公司权力及授权以订立及 履行本协定项下各自的义务。公司董事会与合并分会董事会(合一) 或正式召集和举行的更多会议)已:(A)确定所考虑的交易对最好的情况是可取的和公平的 公司及其股东的利益;(B)经所有必要的公司行动正式授权和批准,本协议和 签署、交付和履行本协议和本协议预期的交易,包括预期的交易, 取决于所需的公司股东投票,以及公司以唯一股东身份通过本协议 合并子公司、履行本协议和本协议拟进行的交易,包括拟进行的交易;及(C) 建议通过并批准向Forza股东和公司董事会发布合并对价 已指示根据本协议的条款向Forza的股东发行公司普通股 提交公司股东大会审议。本协议 已由本公司及合并附属公司妥为签立及交付,并假设经适当授权、签立及合并交付 子公司构成公司和合并子公司(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务,可对公司强制执行 或合并子公司(视情况而定),但须遵守:(I)有关破产、无力偿债的一般适用法律 和债务人的救济;以及(2)关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。合并 子公司的成立完全是为了促进合并,除与合并相关的资产、负债或业务外,该公司并无其他资产、负债或业务。

 

2.19 需要投票.的 亲自出席或由代理人代表的公司普通股股份多数投票权持有人投赞成票 股票(“所需的公司股东投票”)是任何类别或系列公司持有人的唯一投票 采用或批准中规定的事项所需的股本 第2.18节.

 

2.20 不违反;同意. 根据公司披露计划第2.20部分,并在获得所需的公司股东投票后,提交 DGCL要求的合并证书以及与考虑相关可能需要的任何文件或通知 根据任何美国或非美国反垄断、合并控制或竞争法进行的交易,均不(x)执行、交付或履行 公司履行本协议,以及(y)计划交易的完成,将直接或间接(有或没有) 通知或时间流逝):

 

(a) 违反、冲突 违反或导致违反(i)公司注册证书、章程或其他章程或组织的任何规定 公司文件或(ii)公司股东、公司董事会或任何委员会通过的任何决议 公司董事会;

 

282

 

 

(b) 违反、冲突 严重违反或导致任何政府机构或据公司所知,其他人有权 质疑预期交易或根据任何法律要求或任何命令、令状行使任何补救措施或获得任何救济, 公司或公司子公司,或公司拥有或使用的任何资产,或公司或 公司子公司,是主体;

 

(c)       违反、冲突 严重违反或导致严重违反任何条款或要求,或赋予任何政府机构撤销、撤回、 暂停、取消、终止或修改公司或公司子公司持有的任何政府授权或其他授权 与公司或公司子公司的业务或公司或公司拥有或使用的任何重大资产有关 公司子公司;

 

(d)      违反、冲突 或导致违反或违反任何公司合同的任何条款,或导致违约,或向任何人提供 有权:(i)根据任何公司合同宣布违约或行使任何补救措施;(ii)回扣、退款、罚款或变更任何公司合同 任何此类公司合同下的交付时间表;(iii)加速任何公司合同的到期或履行;或(iv)取消, 终止或修改任何公司合同的任何重大条款,除非就任何公司合同而言,任何非重大违约、违约、 处罚或修改;

 

(e) 导致采取 或对公司或公司子公司拥有或使用的任何重大资产设定任何担保(除 对于在任何情况下或总体上都不会重大减损受其影响的资产价值或重大减损的轻微优先权 损害公司的运营);或

 

(f) 导致转会 将公司或公司子公司的任何重大资产转让给任何人。

 

除非(i)任何同意集 任何公司合同项下的公司披露表第2.20部分中,(ii)向 特拉华州国务卿根据DGCL,以及(iii)此类同意、豁免、批准、命令、授权, 适用联邦和州证券法可能要求的登记、声明和备案,公司或 任何公司子公司过去、现在或将被要求向以下公司提交任何文件或发出任何通知,或获得其任何同意 任何与(x)本协议的签署、交付或履行或(y)完成构思有关的人 交易

 

2.21 没有财务顾问. 除公司披露表第2.21部分规定外,经纪人、寻找者或投资银行家均无权获得任何经纪服务 费用、寻找者费用、意见费、成功费、交易费或与考虑交易相关的其他费用或佣金 基于公司、合并子公司或任何公司子公司或代表公司做出的安排。

 

2.22%隐私。“公司”(The Company) 在所有物质方面都遵守了所有隐私义务“隐私权义务“)及其各自的 与使用、收集、存储、披露和转移收集的任何个人信息有关的内部和外部隐私政策 由本公司或授权访问本公司记录的第三方提供。执行、交付和执行 本协议的所有实质性方面将遵守所有隐私义务和公司的隐私政策。 本公司尚未收到有关本公司收集、使用或披露个人信息的书面投诉。 没有(I)未经授权获取、访问、丢失、滥用(以任何方式)任何敏感数据,或(Ii)未经授权 或非法处理由公司或代表公司使用或持有的任何敏感数据。在过去的三年里,没有人 (3)数年,根据任何书面通知威胁提起任何法律程序,或就公司的 隐私、安全或数据保护做法,包括任何丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改或其他 滥用由公司或代表公司维护的任何个人信息,据公司所知,没有合理的 这种程序的依据。

 

2.23 公开.的信息 由公司和每个公司子公司提供,以纳入表格S-4和联合委托声明(包括任何财务 公司的声明)截至表格S-4之日或截至该信息准备或呈现之日,不会(i)包含 任何关于任何重要事实不准确或误导性的陈述或(ii)省略陈述必要的任何重要事实 根据提供此类信息的情况,命令使此类信息不虚假或误导性。

 

283

 

 

2.24 SEC文件;财务 报表.

 

(a) 该公司已经做出了 向Forza提供准确完整的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、 表格8-k、注册声明、委托书、公司证书(定义见下文)和其他声明、报告、时间表、 公司自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交的表格和其他文件(连同任何展品和时间表 以及其中包含的其他信息,以及自提交以来这些信息已被补充、修改或修订, 《大赛》公司美国证券交易委员会文档“),但可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的此类文件除外。 除公司披露日程表第2.24(A)部分所述外,所有重要报表、报告、附表、表格和其他文件 应由公司或其高级管理人员向美国证券交易委员会备案的,已及时备案。自提交之日起 与美国证券交易委员会(或,如果在本协议日期之前提交的申请经修订或取代,则在该申请日期), 美国证券交易委员会公司文件在所有实质性方面均符合证券法或交易法的适用要求 (视情况而定),据本公司所知,截至备案时,本公司没有任何美国证券交易委员会文件包含 对重要事实所作的不真实陈述,或遗漏陈述所需陈述的重要事实,以作出 其中的陈述,根据其作出的情况,不具有误导性,但在以下范围内,该信息 在该文件中,美国证券交易委员会文件已被在本文件日期之前提交的较新的公司美国证券交易委员会文件修改或取代。这些认证 以及(A)《交易法》第13a-14条和(B)《美国法典》第18编第1350条(《萨班斯-奥克斯利法》第906条)所要求的陈述 有关本公司美国证券交易委员会的文件(统称为公司认证“)是准确和完整的 并在形式和内容方面遵守所有适用的法律要求。正如在此中使用的第二条,术语“文件” 而其变体应广义地解释为包括提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 提供给美国证券交易委员会。

 

(b) 财务报表 (包括任何相关注释)以引用方式包含或并入公司美国证券交易委员会文件中:(I)符合所有材料的形式 遵守已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例;(Ii)是根据公认会计准则编制的(除下列情况外 可在该等财务报表的附注中注明,或如属未经审计的财务报表,则可按表格10-Q所允许的方式注明 除未经审计的财务报表可能不含脚注,并受正常和经常性年终报表约束外 除非通篇另有说明,否则应在一致的基础上适用 所示期间;及(Iii)在各重大方面公平地反映本公司于 其各自的日期以及本公司在其所涉期间的经营结果和现金流。除明文规定外 于本公告日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件中披露,本公司的会计并无重大变动 根据公认会计准则在公司财务报表中需要披露的方法或原则。这个 本公司及本公司各子公司的账簿及其他财务记录在所有材料上均真实、完整 敬重。

 

(c)       公司 自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起,审计师始终是:(i)注册会计师事务所(定义如下 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第2(a)(12)条);(ii)据公司所知,与公司“独立” 《交易法》第S-X条规定的含义内;和(iii)据公司所知,遵守小节 (g)《交易法》第10A条至(l)条以及SEC和上市公司会计颁布的规则和法规 监督委员会下属。

 

(d)       规定者除外 在公司披露时间表第2.24(d)部分中,自2022年1月1日起至本协议之日,公司尚未收到任何评论 SEC或其工作人员的信函。该公司尚未在公司SEC文件中披露任何未解决的评论。

 

(e) 自2022年1月1日起, 尚未就财务报告或会计政策和实践进行非正式或正式的内部调查 本公司经本公司首席执行官或首席财务官审查或按其指示发起 董事会或其任何委员会,或普通课程审计或会计政策审查以外的任何监管机构 以及《萨班斯-奥克斯利法案》要求的做法或内部控制。

 

284

 

 

(f) 公司处于 在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

 

(g) 除所述者外 在公司的美国证券交易委员会文件中,公司维持着财务报告的内部控制制度(如规则13a-15(F)所定义) 和《交易法》第15d-15(F)条),这足以为财务报告的可靠性提供合理保证 以及根据公认会计原则编制对外财务报表,包括足够的政策和程序 提供合理保证:(I)公司保存的记录能够合理详细、准确和公平地反映公司的 资产的交易和处置;(2)必要时记录交易,以便编制财务报表 根据公认会计准则,(3)收入和支出仅根据管理层和公司的授权进行 董事会;以及(Iv)关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司 可能对公司财务报表产生重大影响的资产。该公司已评估该计划的成效 公司对财务报告的内部控制,并在适用法律要求的范围内,在任何适用的公司中展示 美国证券交易委员会文件,即表格10-k或表格10-Q(或其任何修正案)的报告,其关于内部控制的有效性的结论 在此种评估的基础上,对此种报告或修正案所涉期间结束时的财务报告进行控制。“公司”(The Company) 已向公司核数师和公司董事会审计委员会披露(并向 (A)设计中的所有重大缺陷和重大缺陷 或对财务报告实施内部控制,有可能对本公司的能力产生不利影响 记录、处理、汇总和报告财务信息以及(B)涉及管理层或其他方面的任何欺诈行为,不论是否重大 在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的员工。除本公司披露的信息外 在本文日期之前提交的美国证券交易委员会文件中,公司未发现在设计或运营中存在任何重大缺陷 公司对财务报告的内部控制。自2022年1月1日以来,公司的 财务报告的内部控制。

 

(h) 规定者除外 在公司的SEC文件中,公司的“披露控制和程序”(定义见规则13 a-15(e)) 和《交易法》第15 d-15(e)条)合理设计,以确保所需的所有信息(财务和非财务) 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的内容被记录、处理、总结和报告 在SEC规则和表格指定的时间段内,并且所有此类信息都被积累和传达给 公司管理层酌情做出有关所需披露的及时决定并做出认证。

 

(i)       从2022年1月1日起, (I)公司没有收到或以其他方式知悉或知悉任何重大投诉、指称、断言或申索,不论 书面或口头,关于公司内部会计或审计实践、程序、方法或方法 与2022年1月1日之后的期间有关的会计控制,包括任何重大投诉、指控、断言或声称 公司从事了有问题的会计或审计做法(本协议日期后上述任何一项除外 没有合理依据),以及(Ii)代表公司的律师,无论是否受雇于公司,均未报告 与1月后期间有关的重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据 1,2022,由公司或代理人向公司董事会或其任何委员会,或据公司所知,向任何 董事或公司高管。

 

2.25 有效发行.的 与合并相关发行的公司普通股在根据本协议的规定发行时, 有效发行、全额支付且无需纳税。

 

2.26 无其他代表 或保证.除本协议明确规定的陈述和保证外,公司、合并者均不 分包商或代表公司或合并分包商的任何其他人员就相关事宜做出任何明确或暗示的陈述或保证 公司、合并子公司、公司子公司或就向Forza提供的与 此处考虑的交易。

 

285

 

 

2.27.其他申述的免责声明 和保修。公司和合并子公司各自承认并同意,除明示的陈述和担保外 本协议中规定的(A)Forza没有也没有就其自身或其业务做出任何陈述或保证 或与本协议预期的交易有关,包括合并,而不是本公司的合并 子公司或其各自的代表依赖Forza的任何陈述或保证,但 本协议,(B)Forza未授权任何人对Forza或其业务作出任何陈述或保证, 如作出上述陈述或保证,公司或合并子公司不得依赖经Forza授权的陈述或保证, (C)任何估计、预测、数据、财务资料、备忘录、演示文稿或任何其他材料或 向公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的信息不被视为、也不应被视为 是或包括陈述或保证,除非任何该等材料或资料是任何明示陈述的标的 或本协议中规定的保修。

 

第三条

Forza的代表和保证

 

极限力量代表并保证 向公司和合并子公司披露如下信息,但Forza向公司提交的书面披露时间表中规定的除外( “Forza披露时间表”).极限力量披露计划应按相应的部分和小节安排 至包含的编号和字母部分和小节 第三条.任何部分或小节中的披露 Forza披露计划的其他部分和小节应符合本规定 第三条 在合理的程度上 从阅读披露内容中可以清楚地看出,此类披露适用于此类其他部分和小节。包含的任何 Forza披露时间表(或其任何更新)中的信息不应被视为承认或承认, 就其本身而言,本协议条款要求披露此类信息是重要的、已经导致或将导致极限力量 重大不利影响,或超出正常业务范围。

 

3.1 子公司;应有的组织; 等.

 

(a) Forza没有子公司, Forza披露表第3.1(a)部分中确定的实体除外;并且Forza或任何Forza子公司均不 拥有Forza子公司以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。极限力量还没有 同意也没有义务进行任何未来投资,也不受任何可能有义务进行任何合同的约束 对任何其他实体的注资。Forza在任何时候都不是任何公司的普通合伙人,也没有对任何公司承担任何责任 任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的债务或其他义务。

 

(b) 极限竞速和 Forza子公司是一家正式组织、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司(如适用) 根据其成立所在司法管辖区的法律,并拥有一切必要的权力和权威:(i)在 其当前开展业务的方式;(ii)以该材料的方式拥有和使用其重大资产 目前拥有和使用的资产;和(iii)履行对其有约束力的所有合同项下的义务。

 

(c)      每一个极限,和 Forza子公司有资格作为外国公司或公司开展业务(如适用),并且信誉良好(或 对于承认良好信誉概念或其任何同等概念的司法管辖区,其等同物(如果适用)), 根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律,但在 未能单独或总体符合资格不会合理预计会产生极限力量重大不良影响。

 

3.2 公司注册证书; 章程;章程和行为准则. Forza已向公司提供准确且完整的证书副本 Forza和每个Forza子公司的公司成立、章程以及其他章程和组织文件,包括其所有修订。 Forza或任何Forza子公司均未在任何重大方面采取任何违反或违反任何重大条款的行动 其公司注册证书、章程和其他章程和组织文件也没有违反或违反任何材料 尊重其公司注册证书、章程以及其他章程和组织文件的任何实质性规定。

 

286

 

 

3.3 资本化等.

 

(a) 法定资本 Forza截至本协议日期的股票包括(I)1亿股Forza普通股,每股面值0.001美元, 其中15,754,774股已发行及已发行(“资本化日期“)及(Ii)未指定 优先股,每股票面价值0.001美元,截至资本化日期没有发行和流通股。Forza拥有29,226个 其国库持有的股本的股份。Forza普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效 已发行,并已全额支付且不可评估。Forza普通股的任何流通股均无权或受任何优先认购权的约束 权利、参与权、赡养权或任何类似的权利。Forza Capital Stock的流通股均不受 有任何优先购买权支持Forza。没有与投票或登记或限制有关的Forza合同 任何人不得购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)任何 Forza Capital Stock的股票。Forza不承担任何义务,也不受其可能承担义务的任何合同的约束, 回购、赎回或以其他方式收购Forza Capital股票或其他证券的任何流通股。条例第3.3(A)(Ii)部 Forza披露明细表准确、完整地描述了Forza持有的关于Forza Capital股份的所有回购权利 股票(包括根据行使股票期权而发行的股票),并指明这些回购权利中的哪些是当前 可以锻炼的。

 

(B)对中国的投资。除了Forza 2022年股票激励计划(“Forza计划“)或除Forza披露时间表第3.3(B)部分所述外, Forza没有任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排,规定任何基于股权的薪酬 对任何人来说。截至本公布日期,Forza已预留2,679,214股Forza普通股,以根据Forza计划发行。AS 自本公告之日起,在Forza普通股的预留股份中,行权时可发行Forza普通股980,500股 截至资本化日期,在已发行股票期权和已发行限制性股票单位的归属中,仍有1,698,714股 根据Forza计划,可供今后发行。Forza披露时间表第3.3(B)(I)部分列出了以下信息 关于截至本协议之日未偿还的每一份Forza期权:(A)期权持有人的名称;(B)股份数量 在授予时受Forza认购权约束的Forza普通股数量;(C)受Forza认股权约束的Forza普通股数量 截至本协议日期的Forza期权;(D)该Forza期权的行权价;(E)该Forza期权 (F)适用的归属时间表,包括受该Forza期权规限的归属和未归属股份的数目;。(G) 该Forza期权的到期日;。(H)该Forza期权是否打算成为“激励性股票期权”(如定义)。 守则第422(B)节)或非限制性股票期权;及(I)该强制期权是否“早期行使” 股票期权。Forza已经向公司提供了Forza计划和所有股权奖励表格的准确和完整的副本 根据该条例批准使用。除本协议另有规定外,Forza期权不会加速授予与 完成拟进行的交易

 

(c)       除了那些杰出的 中所述的Forza选项第3.3(B)条,用于Forza最近的Form 10-K年度报告中确定的认股权证 自本协议生效之日起向美国证券交易委员会提交的文件(“Forza认股权证“)或如《基本法》第3.3(C)部所述 根据披露时间表,不存在:(I)未完成的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使) 收购Forza或其任何附属公司的任何股本或其他证券;(Ii)已发行证券、票据 或可转换为或可转换为Forza的任何股份或其他证券的债务 或其任何附属公司;(三)股权计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合同 根据该条款,Forza或其任何子公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份,或 任何其他证券;或(四)可能引起任何人的索赔或为其提供依据的条件或情况 该人有权获取或接受Forza的任何股本或其他证券股份或其任何 子公司。没有流通股或授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似的权利 尊重Forza或其任何子公司。

 

(d)     所有流通股 Forza Capital Stock以及Forza的所有期权、认购证和其他证券已在实质合规的情况下发行和授予 符合(i)所有适用的证券法和其他适用的法律要求,以及(ii)适用合同中规定的所有要求。 Forza已向公司提供所有Forza授权令的准确和完整副本。除非《公约》第3.3(c)部分规定 根据Forza披露时间表,在本协议之日,没有购买Forza未发行股本的期权。

 

287

 

 

3.4 无变化. 除《极限竞速披露计划》第3.4部分和《极限竞速证券交易委员会文件》中规定的情况外,2022年1月1日至 除本协议另有明确规定外,Forza仅在普通地区开展业务 业务过程(本协议的签署和履行以及相关的讨论、谈判和交易除外 )并且没有(a)任何材料发生任何重大损失、损坏或破坏,或使用任何重大中断 Forza或任何Forza子公司的重大资产或业务(无论是否受保险承保),(b)任何Forza重大不利影响 或合理预计单独或总体上会产生极限力量重大不良影响的事件或事态发展, 或(c)在本协议执行后发生的任何事件或事态发展需要公司同意 根据 第4.4(A)条.

 

3.5 资产所有权.每个 Forza和Forza子公司拥有并拥有良好且有效的所有权,或者,如果是租赁财产和资产,则拥有有效的租赁权 在其业务或运营中使用或持有的所有重大有形财产或资产和设备中的权益 由其拥有。所有此类资产均由Forza或Forza子公司拥有,不受任何担保,但:(i)任何扣押权除外 对于尚未到期和应缴的当前税款或善意争议且已拥有足够储备的税款 根据GAAP在Forza未经审计的中期资产负债表上做出;(ii)在正常过程中产生的小额优先权 业务并且(在任何情况下或总体上)不会重大减损相关资产的价值或重大减损 损害Forza或任何Forza子公司的运营;和(iii)Forza披露表第3.5部分列出的扣押权。

 

3.6 不动产;租赁. Forza披露计划第3.6部分列出了Forza或任何Forza子公司拥有(或曾经拥有)的所有不动产此外, 它列出了根据《极限竞速披露表》第3.6部分中确定的不动产租赁创建的租赁权(“Forza 不动产租赁条约”).每项极限不动产租赁均完全有效,不存在现有违约情况 根据任何Forza不动产租赁。契约和每份Forza不动产租赁的副本(包括但不限于所有修订 及其修改)已提供给公司。使用的所有土地、建筑物、结构和其他改进 由Forza和Forza子公司开展业务时包括在根据Forza不动产租赁的财产中 租赁。

 

3.7 知识产权.

 

(a) 第3.7(A)部 Forza披露时间表列出:(I)所有Forza注册的知识产权,包括在哪些司法管辖区内 知识产权已发行或登记,其中已提交任何此类发行和登记申请,或在 是否已作出任何其他提交或记录;及(Ii)Forza须在 以避免损害、损害或放弃该Forza拥有的知识产权 权利。Forza已采取合理行动维护和保护Forza注册的知识产权。自本协议之日起, 目前与Forza注册知识产权相关的所有到期注册费、维护费和续期费都已支付完毕 以及目前要求的与Forza注册知识产权有关的所有文件、记录和证书 已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局提交申请, (视属何情况而定)为起诉、维持及完善上述Forza注册的知识产权及记录 Forza在其中的所有权权益。

 

(b) 极限竞速和极限竞速 子公司拥有Forza拥有的每项知识产权,不受任何产权保护。

 

288

 

 

3.8 协议、合同 和承诺.所有需要作为Forza提交的表格10-k的证据提交的Forza合同均已提交。

 

Forza已向公司提供准确和 完成(除适用的编辑外)所有Forza重要合同的副本,包括对其的所有修改。确实有 没有非书面形式的Forza材料合同。除Forza披露时间表第3.8部分所述外,Forza和Forza Forza的任何子公司,据Forza所知,截至本协议签订之日,Forza材料的任何其他当事人 合同违反、违反或违约,或收到任何违反、违反或违约的书面通知 Forza或Forza子公司作为缔约方的任何协议、合同或承诺的条款或条件 受上述(A)至(M)款所述类型的约束(任何此类协议、合同或承诺,以及Forza 材料合同“)以允许任何一方取消或终止任何Forza材料合同或将 允许其他任何一方寻求合理预期的实质性损害赔偿。预期交易的完成 不得(单独或在其他行为或事件发生时)导致任何一笔或多笔重大付款到期 根据任何Forza材料合同,Forza或Forza的任何子公司授予任何人。Forza尚未收到任何终止合同的书面通知 任何这样的Forza材料合同。

 

3.9 负债.截至 自本协议之日起,Forza或任何Forza子公司均不承担任何责任,但以下情况除外:(a)Forza中确定的负债 截至2024年3月31日的季度未经审计的资产负债表(“Forza未经审计的中期资产负债表”); (b)自Forza日期以来,Forza或其子公司产生的正常和经常性流动负债未经审计 正常业务过程中的中期资产负债表;(c)正常业务过程中履行义务的负债 Forza或任何Forza子公司在Forza合同下的情况,包括根据《Forza合同》合理预期的履行情况 及其条款(例如,不包括任何违约或赔偿的情况);(d)与此相关的负债 与考虑的交易;和(e)Forza披露计划第3.9部分中描述的负债。

 

3.10%合规性;许可证; 限制。自2022年1月1日以来,Forza及其各子公司在所有实质性方面都符合 所有适用的法律要求。任何政府机构不得进行调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他法律程序 正在等待,或者,据Forza所知,对Forza或任何Forza子公司发出书面威胁。没有协议,没有判断, 对Forza或Forza的任何子公司具有约束力的禁令、命令或法令,该禁令、命令或法令(I)具有或将合理地预期具有以下效果 禁止或严重损害Forza或Forza任何子公司的任何商业行为, Forza或任何Forza子公司或Forza或任何Forza子公司目前开展的业务,(Ii)合理地很可能 对Forza遵守或履行本协议项下的任何公约或义务的能力产生重大不利影响 (Iii)合理地相当可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰该等拟进行的交易的效果。

 

3.11 反腐败合规; 贸易管制法律和制裁.

 

(一)中国政府和中国政府。过去三 年,Forza及其董事、高级管理人员和员工,以及据Forza所知,其各自的分销商、代理商、代表, 销售中介机构和其他代表Forza行事的人员在所有重大方面均遵守所有适用的规定 反腐败法和贸易管制法。

 

(b) 过去三 多年来,Forza制定了合理设计的政策、程序、控制和系统,以确保遵守所有适用的规定 反腐败法和贸易管制法。

 

(c)       不是极限竞速,或者 据Forza所知,Forza的任何董事、高级官员、员工或代理人均为受制裁人员。

 

(d)      没有悬而未决的, 或据Forza所知,任何政府机构以书面形式威胁采取行动、诉讼、诉讼、调查或调查 就任何反腐败法或贸易管制法针对Forza。在过去的三年里,极限竞速没有受到任何 截至本协议之日,也不知道有任何理由或意图采取此类行动、诉讼、诉讼、调查或调查 就任何违规行为、潜在违规行为或责任向任何政府机构披露(自愿或其他) 根据任何反腐败法或贸易管制法产生或与之相关的。

 

289

 

 

3.12 税务.

 

(a) 所有收入和其他 Forza和每个Forza子公司根据适用法律要求提交的材料纳税申报表已及时提交(采取 考虑到向适用的政府机构提交申请的时间延长)。所有此类纳税申报表均正确, 在所有重大方面均已完成,并在实质上符合所有适用法律的情况下准备。从未有书面索赔 由Forza或任何Forza子公司未提交收入或其他重要纳税申报表的司法管辖区的任何政府机构制作 该司法管辖区就此类纳税申报表主题的税款征税。

 

(b) 所有材料税 Forza或任何Forza子公司的到期和欠款(无论是否显示在任何纳税申报表上)已支付。极限力量和未付税款 截至Forza未经审计的中期资产负债表日期(包括该日期)的纳税期的任何Forza子公司均已计入, 根据GAAP保留在Forza未经审计的中期资产负债表上。自Forza未经审计中期余额之日起 表中,Forza或任何Forza子公司均未承担正常业务过程之外的任何税收责任。

 

(c)      极限竞速和每个极限竞速 子公司已扣留并支付与已支付或应支付的任何金额有关的所有税款 员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方以及相关要求的所有表格W-2和1099 已正确填写并及时归档。

 

(d)      没有“关闭 协议”(或州、地方或非美国收入的任何相应或类似规定) 税法)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的书面协议或裁决已签订或发布 由任何政府机构就Forza或任何Forza子公司提出,该协议或裁决将在交易结束后生效 约会

 

(e) 并无重大 税款负担(尚未到期和应缴的税款或善意争议且足够的税款除外 根据GAAP,已在Forza未经审计的中期资产负债表上对Forza或任何Forza的任何资产进行储备 子公司

 

(f) 无材料缺陷 对于任何政府机构以书面形式要求、提议或评估的与Forza或任何Forza子公司有关的税款,其他 比此后得到解决的任何此类缺陷都要多。没有悬而未决的(或根据书面通知,受到威胁的)审计、评估 或针对Forza或任何Forza子公司重大税款的任何责任或与之相关的其他法律诉讼。都不是极限竞速 任何Forza子公司均未放弃任何税收诉讼时效,同意任何延长时间 税务评估或缺陷,或提交任何此后尚未解决或提交的纳税申报表,或同意延长期限 其中税款可以由任何税务机关评估或征收(在每种情况下,普通规定的延长时间除外 业务课程)。

 

(g) 极限力量没有任何 在适用期间是《守则》第897(c)(2)条含义内的美国不动产控股公司 本规范第897(c)(1)(A)(ii)条规定的期限。

 

(h) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司都是任何税收分配协议、税收分成协议、税收补偿协议或其他类似协议的一方 或安排,主要主题不是税收的习惯商业合同除外。

 

(i)      无论是极限竞速还是 任何Forza子公司都曾是提交合并、合并或统一纳税申报表(除 其共同父母是Forza的团体)。Forza或任何Forza子公司均不对任何人(其他人)的税款承担任何责任 比Forza和任何Forza子公司)根据财政部法规第1.1502-6条(或州、地方或非美国的任何类似规定 法律),作为转让人或继承人,通过合同或其他方式(习惯商业合同除外,主要标的 这不是税收)。

 

290

 

 

(j) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司(也不是上述子公司的任何前身)已分配他人的股票,或其股票已由他人分配 在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中, 该守则(或州、地方或非美国法律的任何类似条款)。

 

(k) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司已达成任何根据财政部法规被识别为“上市交易”的交易 第1.6011-4(b)(2)节。

 

(l)       无论是极限竞速还是 任何Forza子公司(i)是或拥有《守则》第957条定义的“受控外国公司”的股票,(ii) 是或拥有《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”的股票,(iii)已经 因拥有永久机构(境内)而在其注册或组建国家以外的任何国家纳税 适用税务条约的含义)或该其他国家的其他营业地,或(iv)是或曾经是“代理外国人 “第7874(a)(2)(B)条含义内的公司”,或者是根据以下规定被视为美国公司的外国公司 《守则》第7874(b)条。

 

(m)    既不是Forza也不是 任何Forza子公司将被要求在应税中包括任何重大收入项目,或排除任何重大扣减项目 在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)因下列原因而产生的收入:(1)改变会计方法 在截止日期或之前结束的纳税期间(或其部分)的纳税目的;(2)使用不适当的方法或改变方法 对截止日期或之前结束的纳税期间(或其部分)的会计处理;(3)所述的“结算协议” 在截止日期或之前签立的《守则》第7121条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定);(Iv)公司间 《国库条例》第1502条规定的交易或超额损失账户(或国家的任何类似规定, 当地法律或外国法律)在结算日或之前完成或创建;(V)分期付款出售或公开交易处置 (Vi)在截止日期当日或之前收到的预付款项或应累算的递延收入;或(Vii)选举 根据《法典》第108(I)条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)。Forza和任何一家Forza子公司都没有 根据《守则》第965(H)条作出任何选择。

 

(n) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司已采取或同意采取任何可能合理的行动,或了解任何事实或情况 预计将阻止合并符合守则第368(a)条含义内的“重组”资格。

 

(o) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司过去、现在或在生效时间之前将被视为“投资公司” 定义见
《守则》第368(a)(2)(F)条。

 

(p) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司已根据《CARES法案》推迟支付任何雇主工资税。

 

3.13 员工福利计划.

 

(a) 第3.13(A)部 Forza披露时间表列出了Forza员工计划的所有材料。“Forza员工计划“应指:(一)所有 员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义,不论是否受ERISA约束)以及所有奖金、股票期权、股票购买、 限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他材料 福利计划、方案或安排、雇佣协议以及Forza或 它的任何子公司都是一方(除聘书或雇佣协议外,这些条款规定雇佣期限为 将且不会对Forza或其子公司承担重大成本或责任),Forza或任何Forza附属公司拥有或可能 合理地预期有任何义务或由Forza或任何Forza附属公司维持、贡献或赞助的任何义务 Forza或Forza任何附属公司的任何现任或前任员工、官员或董事的利益,以及(Ii)任何重大咨询合同, Forza或任何Forza附属公司与Forza或任何Forza附属公司的任何自然人顾问之间的安排或谅解。

 

291

 

 

(b) Forza已经提供了 向公司提供每个材料管理计划文件的真实和完整副本(或, 对于任何未成文的Forza员工计划,对该Forza员工计划的材料条款的书面描述(个人除外 书面的Forza期权协议,在这种情况下,只有形式的此类协议可用,除非此类单独的协议 与这些表格有实质性不同),包括适用的(1)每个信托或其他筹资安排的副本和(2)最新的 汇总计划说明和物料修改汇总。Forza向公司提供了关于每种材料的信息 Forza员工计划:(I)最近计划年度表格5500的年度报告(如果需要),(Ii)美国国税局最近的决定, 就Forza员工计划格式的合格状态向任何Forza员工计划提交的意见或咨询信函(如果适用) (3)最近编制的与每个此类Forza雇员计划有关的精算报告和财务报表 前三(3)年(如果需要准备并提交表格5500),以及(Iv)收到的任何重要的非常规信件 在过去三(3)年内提交或提交给任何政府机构。Forza和任何Forza附属公司都没有任何明示或 默示承诺:(I)创建、订立、承担与任何其他重大员工福利计划有关的责任或导致存在任何其他重大员工福利计划, 计划或安排,(Ii)订立任何合约,向任何非普通的个人提供补偿或利益 业务过程,或(Iii)修改、更改或终止任何Forza员工计划,但修改、更改或终止除外 ERISA、《守则》或其他适用法律要求的终止。

 

(c)       没有极限力量员工 该计划是,Forza或任何Forza附属机构均未维持、贡献或负有任何责任或义务贡献该计划, (i)多雇主计划,(ii)多雇主计划,(iii)“多雇主福利安排”(定义如下 ERISA第3(40)条的规定),(iv)资助福利计划,或(v)受ERISA第IV条或守则第412条约束的任何计划 或ERISA第302条。

 

(d)      没有极限竞速 员工计划为任何现任或前任员工、官员提供或承诺退休人员医疗、残疾或人寿保险福利 或Forza或任何Forza子公司的董事,除非《守则》第49800亿条、ERISA第一篇第6部分或类似适用规定 依法

 

(e) 除非另有规定 在本协议中或如Forza披露时间表第3.13(E)部分所述,本协议的签署和完善 考虑的交易(单独或与单独发生本身不会触发这种权利的任何其他事件一起 或加速)不会(I)使任何人有权获得任何付款、债务免除、归属、分配或增加利益 根据或关于任何Forza员工计划,(Ii)以其他方式触发任何加速(福利的授予或支付或其他) 根据或关于任何Forza员工计划,(Iii)触发为任何Forza员工计划提供资金的任何义务(Iv)限制以下权利 合并、修改或终止任何Forza员工计划,或(V)导致接收或保留任何“不合格员工” 个人“(按守则第280G条的定义)就Forza及其任何附属公司的任何付款或利益 这是或可以被描述为“降落伞付款”(在《守则》第280G节的含义内),不经确定 关于《守则》第280G(B)(5)节的适用。

 

(f) 没有当前或前任 Forza的董事、员工或顾问有权从Forza获得总税或“弥补”付款,以满足以下要求 根据本法典第409 A条、本法典第4999条或其他规定可能向该个人征收的任何税款。

 

(g) 每位Forza员工 该计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重大方面制定和运营 包括ERISA和准则。Forza及其子公司已履行要求履行的所有重大义务 他们违反或没有违反或违反,而且据极限力量所知,不存在重大违约 或任何Forza员工计划的任何一方存在重大违规行为。据Forza所知,没有法律诉讼悬而未决,也没有受到威胁 关于任何Forza员工计划(常规业务过程中的例行福利申请除外)和知识 对于Forza来说,任何此类法律诉讼都没有合理的依据。

 

(h) 极限竞速,恕我直言 对于每个旨在根据《守则》第401(a)条获得资格的Forza员工计划,已收到有利的决定, 关于此类资格的通知或咨询信(如果已申请决定函)或可能依赖于 预先批准的计划的意见信,据Forza所知,没有发生任何会导致任何Forza员工的事件或遗漏 计划失去此类资格或要求根据国税局员工计划合规解决系统采取重大纠正行动来维持 这样的资格。

 

292

 

 

(i)       的知识 Forza,不存在任何被禁止的交易(ERISA第406条或守则第4975条的含义,而不是其他含义 根据ERISA第408条豁免)对于合理预计会导致重大责任的任何Forza员工计划 致Forza或其任何子公司。Forza或其子公司需要就以下方面做出的所有缴款、保费或付款 任何Forza员工计划均在到期日或之前制定,除非不会对Forza或其造成重大责任 子公司除了例行的福利索赔外,没有悬而未决或威胁的索赔。所有报告、申报表和类似文件 要求向任何政府机构提交或分发给任何计划参与者的所有材料均已及时提交或分发 个方面

 

(j) 每位Forza员工 任何部分属于“不合格递延补偿计划”的计划(根据第409 A(d)(1)条的定义 《守则》第409 A条的规定已在所有重大方面运营和维护,符合运营和文件要求 符合本规范第409 A条及其适用指南。没有Forza员工计划或Forza期权(无论目前是否尚未完成 或先前行使)根据《准则》第409 A条,现在、已经或将会缴纳任何税款、罚款或利息(如适用)。

 

(k) 没有极限力量员工 该计划受美国以外任何司法管辖区的法律约束。

 

3.14 劳动就业.

 

(a) Forza和Forza 子公司在所有实质性方面都遵守与劳动就业有关的所有适用法律,包括但不是 仅限于与工资、工时、集体谈判、平等就业机会、职业健康和安全、移民、 个人和集体协商、解雇通知和裁员,不对任何拖欠工资、税款、罚款负责 或因未能遵守前述任何规定而支付的其他款项。据了解,没有任何指控或其他法律程序待决或 在平等就业机会委员会、任何法院或任何其他有管辖权的政府当局面前,在雇用方面受到威胁 Forza或任何Forza子公司的做法,但Forza披露时间表第3.14(A)部分所述除外。无论是Forza还是Any Forza子公司是平等就业机会委员会或任何其他政府当局同意法令的一方,或以其他方式受任何同意法令或援引的任何同意法令约束 具有与雇员或雇佣行为有关的司法管辖权。Forza和Forza的任何子公司都没有收到任何通知 平等就业机会委员会或负责执行劳动或就业的任何其他有管辖权的政府当局的意图 对Forza或任何Forza子公司进行调查或调查的法律,据Forza所知,没有这样的调查 或者调查正在进行中。Forza及其子公司所有员工的雇佣可随意终止,无需支付任何费用或承担任何责任 支付给Forza或其附属公司,但在终止前赚取的款项除外,且除 Forza披露时间表)。

 

(b) 极限竞速已推出 向公司提供一份为Forza或任何Forza子公司提供服务的每位员工和顾问的名单,以及 每一名此类员工和顾问都以并主要履行其职责或服务为基础。没有关键员工建议Forza或 任何Forza子公司以书面形式表明其有意终止作为Forza或该子公司员工的关系 出于任何原因,包括由于预期交易的完成,以及除第3.14(b)部分规定外 Forza披露时间表中,Forza和子公司没有计划或意图解雇任何此类关键员工。第3.14(b)部分 Forza披露时间表列出了一份完整、准确的名单,列出了任何人从 Forza或任何Forza子公司。

 

(c)      的知识 Forza、Forza或任何Forza子公司的任何员工、高级管理人员或董事都不是与以下任何合同的一方,也不受任何合同的约束 影响(i)其绩效的前雇主,包括任何保密、非竞争或专有权协议 或她作为Forza或Forza子公司的员工、官员或董事的职责,或(ii)Forza或任何Forza子公司的能力 开展业务,在每种情况下均以任何可能产生极限力量重大不利影响的方式。据Forza所知,没有员工, Forza的高管或董事在任何重大方面违反了任何雇佣协议、保密协议的任何条款, 普通法对前雇主的保密义务、受信义务、非竞争协议或限制性契约,违反哪些规定 会产生极限力量物质不良影响。

 

293

 

 

(d)       并无重大 据Forza所知,Forza或任何Forza子公司与其各自的任何成员之间存在悬而未决的争议或威胁的争议 或前员工或独立承包商。

 

(e) 无论是极限竞速还是 任何Forza子公司都是任何集体谈判协议、工作委员会协议、劳动力协议或任何其他劳动力的一方 工会合同适用于Forza或任何Forza子公司雇用的人员;据Forza所知,没有任何员工或独立人士 Forza或任何Forza子公司的承包商由任何工会、工会委员会或任何其他劳工组织代表;并且, 据Forza所知,任何工会都没有组织任何此类员工或独立承包商的活动或程序。

 

(f) 没有任何委屈 根据任何集体谈判协议、工会协议或目前悬而未决的其他劳动合同,或了解 Forza威胁针对Forza或任何Forza子公司。据了解,没有不公平劳动实践投诉悬而未决 在国家劳资关系委员会或任何法院、法庭或其他政府机构对Forza或任何Forza子公司进行Forza威胁 管辖权的权威,或涉及Forza或任何Forza子公司员工的任何当前工会代表问题。 据Forza所知,没有罢工、减速、停工、停工或类似的劳资纠纷悬而未决,也没有受到威胁 或针对Forza或任何Forza子公司的任何员工。

 

(g) 除根据 导致对Forza、所有正在或正在为Forza或任何Forza提供咨询或其他服务的个人承担重大责任 Forza或Forza子公司已在所有重大方面正确将子公司归类为“独立承包商” 或“员工”,视情况而定。除非不会对Forza或其子公司承担重大责任,否则所有个人 被归类为免除工资和工时的法律以及正在或曾经为Forza或任何Forza子公司提供服务的人是正确的 被Forza或Forza子公司在所有重大方面归类为“豁免”工资和工时法,包括但不 仅限于有关最低工资、加班补偿、用餐时间和休息时间的法律。

 

(h) 极限竞速和每个极限竞速 子公司遵守适用于就业和就业实践的所有法律,包括尊重条款和条件的所有法律 就业、工资、工作时间、平等就业机会、就业歧视、工人分类(包括适当的分类 作为独立承包商和顾问的工人以及豁免或不豁免)、移民、工作授权、职业健康 和安全、工人赔偿、社会保障和其他就业税的支付、残疾人权利或福利、工厂 关闭和裁员、平权行动和平权行动计划、劳资关系、员工休假问题和失业保险。

 

3.15-环境事务委员会。 除非合理地预期不会对Forza产生实质性的不利影响,Forza及其每个子公司均遵守 所有适用的环境法,其中包括Forza拥有所有许可证和其他政府授权 适用的环境法律要求,并遵守其中的条款和条件。除非是不合理的预期 为了对Forza产生实质性的不利影响,Forza及其任何子公司都没有释放、储存、生成、处置或安排 处置、运输、处理、营销、分发或使任何人接触任何危险材料,或拥有或经营 任何被任何有害物质污染的财产或设施,在每一种情况下都不会产生任何环境法规定的任何责任。 除无法合理预期会对Forza产生实质性不利影响的事项外,(I)Forza或Forza的任何子公司 自2022年1月1日以来,已收到任何书面通知或其他通信(书面或其他形式),无论是来自政府机构 或员工,声称Forza或Forza的任何子公司不遵守任何环境法或根据任何 环境法,以及(二)据Forza所知,没有任何情况可能阻止或干扰Forza的或 任何Forza子公司遵守任何环境法(或可合理预期会导致下列责任的情况 任何环境法)。据Forza所知:(1)目前或之后租赁的任何财产的现任或前任业主 或由Forza或任何Forza子公司控制,自2022年1月1日以来已收到任何书面通知或其他通信(书面形式 或其他)与Forza或其任何子公司拥有或租赁的财产有关,无论是从政府机构还是从雇员那里, 声称该现任或前任所有者或Forza或Forza的任何子公司不遵守或违反任何环境保护规定 与此类财产有关的法律;及(Ii)Forza及其任何子公司在任何环境法下均不承担任何重大责任 这将合理地预计会产生Forza的实质性不利影响。

 

294

 

 

3.16 保险.

 

(一)中国政府和中国政府。Forza已经提供了 向公司提供准确完整的所有物质保险单和所有物质自我保险计划和安排的复印件 有关Forza及各Forza附属公司的业务、资产、负债及营运。每份保险单都在 FORZA及各FORZA附属公司均实质上遵守其条款。不同于通常的结尾 来自保险公司的保单通知,自2022年1月1日以来,Forza及其任何子公司都没有收到任何书面通知 或关于任何实际或可能的:(1)任何保险单的取消或无效;(2)拒绝 或拒绝承保、保留权利或拒绝任何保险单下的重大索赔;或(Iii)重大调整 就任何保险单而须支付的保费款额。据Forza所知,没有悬而未决的工人 根据或基于Forza或任何Forza子公司的任何保险单提出的赔偿或其他索赔。向保险公司提供的所有信息 代表Forza和每个Forza子公司的承运人(在申请和其他方面)在所有重要方面都是准确和完整的。 FORZA及各FORZA子公司已就每项待决的法律程序及时向适当的保险承运人(S)提供书面通知 或以书面形式威胁Forza或Forza的任何子公司,且没有此类航空公司发布拒绝覆盖或保留 与任何此类法律程序有关的权利,或据本公司所知,将其意图通知Forza或Forza的任何子公司 这样做。

 

(b) 极限竞速已推出 向公司提供董事和高级管理人员责任现有政策(主要和超额)的准确和完整副本 截至本协议之日,Forza和每个Forza子公司持有的保险(“以下简称“现有的Forza D&O政策”). Forza披露计划第3.16(b)部分准确列出了Forza和每个Forza子公司最近支付的年度保费 关于现有的极限力量D & O政策。

 

3.17 法律诉讼;命令.

 

(a) 规定者除外 在极限力量披露计划第3.17部分中,没有悬而未决的法律诉讼,而且据极限力量所知,没有人威胁 以书面形式启动任何法律诉讼:(i)涉及Forza、任何Forza子公司、任何Forza同事(他或她 身份)或Forza或Forza子公司拥有或使用的任何重大资产;或(ii)质疑或可能 具有防止、延迟、使有意交易非法或以其他方式干扰有意交易的效果。到知识 对于极限力量来说,没有发生任何事件,也不存在任何将引起或充当 启动任何有价值的法律诉讼的基础。

 

(b) 没有秩序, Forza或任何Forza子公司,或Forza或任何Forza拥有或使用的任何重大资产的令状、禁令、判决或法令 极限竞速子公司是主体。据Forza所知,Forza的任何官员或其他关键员工都不受任何命令、令状、禁令的约束, 禁止该官员或其他雇员从事或继续与以下行为有关的任何行为、活动或做法的判决或法令 Forza或任何Forza子公司的业务或Forza或任何Forza子公司拥有或使用的任何重大资产。

 

3.18权威;约束性 协议的内容。Forza的每一家和每一家Forza的子公司都拥有所有必要的公司权力和权力,以订立和履行 它在本协定项下的义务。Forza董事会(在正式召集和举行的会议上)已:(A)决定 交易对本公司及其股东是明智和公平的,并符合其最佳利益;。(B)正式授权和批准;。 通过所有必要的公司行动,执行、交付,并在获得所需的Forza股东投票后,履行 本协定和预期的交易,包括预期的交易;和(C)建议通过 经Forza普通股持有者和Forza董事会对本协议的批准,已指示如下 提交Forza的股东在Forza股东大会上审议:(1)本协议和 预期的交易和(2)本协议预期的其他行动。本协议已正式签署,并且 由Forza交付,并由公司和合并子公司适当授权、签署和交付,构成合法、有效的 Forza的义务和具有约束力的义务,可根据Forza的条款对Forza强制执行,但须遵守:(1)关于以下方面的一般适用法律 破产、无力偿债和债务人的救济;以及(2)关于具体履行、强制令救济和其他方面的法律规则 公平的补救办法。

 

295

 

 

3.19 需要投票.的 (i)有权投票的Forza普通股流通股多数投票权持有人的赞成票, 及(ii)亲自出席或由代理股份代表的大多数股份持有人(不包括Forza Common股份) 公司持有的股票是任何类别或系列的Forza股本持有人批准 极限竞速股东提案(“所需的Forza股东投票”).

 

3.20 不违反;同意. 须遵守Forza披露计划第3.20部分,并须获得Forza股东所需的Forza股东投票 建议提交DGCL要求的合并证书以及可能需要的任何相关文件或通知 对于根据任何美国或非美国反垄断法、合并控制法或竞争法进行的拟议交易,无论(x)执行、交付 Forza履行本协议,以及(y)预期交易的完成,将直接或间接(与) 或未经通知或时间流逝):

 

(A)工作人员。违反、冲突 违反或导致违反(i)公司注册证书、章程或其他章程或组织的任何规定 Forza或任何Forza子公司的文件,或(ii)股东、Forza董事会通过的任何决议 或Forza董事会的任何委员会或任何Forza子公司的董事会;

 

(b) 违反、冲突 严重违反或导致任何政府机构或据Forza所知其他人质疑的权利 预期交易或根据任何法律要求或任何命令、令状、禁令行使任何补救或获得任何救济, Forza或其任何子公司或Forza或任何Forza子公司拥有或使用的任何资产所依据的判决或法令 是主体;

 

(c)      违反、冲突 严重违反或导致严重违反任何条款或要求,或赋予任何政府机构撤销、撤回、 暂停、取消、终止或修改Forza或其任何子公司持有的任何政府授权或其他授权 与Forza或Forza任何子公司的业务或Forza或任何子公司拥有或使用的任何重大资产有关 极限竞速子公司;

 

(d)      违反、冲突 或导致违反或违反任何Forza合同的任何条款,或导致违约,或向任何人提供 有权:(i)根据任何Forza合同宣布违约或行使任何补救措施;(ii)回扣、退款、罚款或变更交付 任何此类Forza合同下的时间表;(iii)加速任何Forza合同的到期或履行;或(iv)取消、终止 或修改任何Forza合同的任何条款;除非,就任何Forza材料合同而言,任何非重大违约、违约、罚款 或修改,对于所有其他Forza合同,任何不会导致 极限力量物质不良影响;

 

(e) 导致采取 或对Forza拥有或使用的任何资产或与之相关的任何保留(但不会在任何情况下)产生任何保留权 在案例或总体上,严重减损相关重大资产的价值或严重损害运营 极限竞速);或

 

(f) 导致转会 将Forza或任何Forza子公司的任何重大资产转让给任何人。

 

除(I)任何同意集外 任何Forza合同下Forza披露时间表第3.20部分中的第四部分,(Ii)Forza股东提案的批准以及 发行Forza普通股;(3)Forza通过本协议并以唯一股东的身份合并 合并分部,(Iv)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书, (V)提交对Forza的公司注册证书的修正案,以实现与交易有关的事项,以及(Vi) 同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案,根据适用的联邦 和州证券法,Forza过去没有,现在也没有,也不会被要求提交任何文件或向其发出任何通知,或获得任何 任何人就(X)签署、交付或履行本协议,或(Y)完成 预期交易。

 

3.21 没有财务顾问. 除极限力量披露表第3.21部分规定外,经纪人、寻找者或投资银行家均无权获得任何经纪服务 费用、寻找者费用、意见费、成功费、交易费或与考虑交易相关的其他费用或佣金 基于Forza或任何Forza子公司或代表Forza子公司做出的安排。

 

296

 

 

3.22%隐私。福尔扎已经 在所有实质性方面遵守所有隐私义务及其各自的与 使用、收集、存储、披露和转移Forza或经授权的第三方收集的任何个人信息 访问Forza的记录。本协议的签署、交付和履行将在所有实质性方面符合所有 隐私义务和Forza的隐私政策。Forza尚未收到关于Forza收藏品的书面投诉, 使用或披露个人信息。没有(I)未经授权获取、获取、丢失或滥用(以任何方式) 任何敏感数据,或(Ii)未经授权或非法处理由Forza或代表Forza使用或持有的任何敏感数据。 在过去三(3)年中,没有人威胁要根据任何书面通知提起任何诉讼,或启动任何诉讼 关于Forza的隐私、安全或数据保护做法,包括任何丢失、损坏或未经授权的访问、使用、 披露、修改或以其他方式滥用由Forza或代表Forza维护的任何个人信息,据Forza所知, 这种诉讼没有合理的依据。

 

3.23 公开.的信息 由Forza和每个Forza子公司提供,以纳入表格S-4和联合委托声明(包括任何财务报表 Forza)截至表格S-4之日或截至该信息准备或提交之日,不会(i)包含任何声明 对于任何重要事实不准确或具有误导性,或(ii)省略陈述任何必要的重要事实 根据提供此类信息的情况,此类信息不得虚假或误导性。

 

3.24 SEC文件;财务 报表.

 

(a) Forza已经提供了 向公司提供所有注册声明、委托书、Forza证书(定义如下)的准确和完整的副本 以及FORZA自2022年1月1日以来提交给美国证券交易委员会的其他声明、报告、时间表、表格和其他文件(统称为,以及 连同其中并入的任何证物和附表及其他资料,以及经补充、修改 或自提交之日起修订,则“Forza美国证券交易委员会文件“),但可获得的此类文件除外 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。除Forza披露时间表第3.4(A)部分所述外,所有重要声明、 Forza或其官员必须向美国证券交易委员会提交的报告、时间表、表格和其他文件已于 这是一个及时的基础。自向美国证券交易委员会提交备案之时起(或者,如果在本协议日期之前被备案所修订或取代, 然后在提交申请之日),FORZA美国证券交易委员会的每份文件在所有实质性方面都符合适用的 证券法或交易法(视情况而定),据Forza所知,截至提交时,没有 Forza美国证券交易委员会文件包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实 或为作出该等陈述所必需的,并根据作出该等陈述的情况,不得误导,除非 该美国证券交易委员会力量文件中的信息已被先前提交的后来的美国证券交易委员会力量文件修改或取代 至本书日期为止。《交易法》(A)规则13a-14和(B)《美国法典》第18编第1350条所要求的证明和声明 (《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)与《美国证券交易委员会》相关的文件(统称为Forza认证“) 准确、完整,在形式和内容上符合所有适用的法律要求。正如在此中使用的第三条, 术语“档案”及其变体应广义地解释为包括文件或信息 向美国证券交易委员会提供、供应或以其他方式提供。

 

(b) 财务报表 (包括任何相关注释)以引用方式包含或并入《美国证券交易委员会》文件中:(I)在所有材料中的形式均符合 遵守已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例;(Ii)是根据公认会计准则编制的(除下列情况外 可在该等财务报表的附注中注明,或如属未经审计的财务报表,则可按表格10-Q所允许的方式注明 除未经审计的财务报表可能不含脚注,并受正常和经常性年终报表约束外 除非通篇另有说明,否则应在一致的基础上适用 所示期间;及(3)在各重大方面公平地反映了Forza截至各年度的综合财务状况 其日期以及Forza所涉期间的运营结果和现金流。不同于明确披露的 在本协议日期之前提交的福尔扎美国证券交易委员会文件中,福尔扎的会计方法或原则没有实质性变化 这将被要求在Forza的财务报表中根据公认会计准则进行披露。账簿和其他财务报表 Forza及其每个子公司的记录在所有实质性方面都是真实和完整的。

 

297

 

 

(c)       Forza的审计师 自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起,一直是:(i)一家注册会计师事务所(定义见第3.1条) 《萨班斯-奥克斯利法案》第2(a)(12)条);(ii)对极限力量的了解,在以下含义内,相对于极限力量“独立” 《交易法》下的S-X法规;和(iii)据Forza所知,符合第(g)至(l)条的规定 《交易法》第10A条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会据此颁布的规则和法规。

 

(d)       规定者除外 在Forza披露时间表第3.24(d)部分中,从2022年1月1日起至本文之日,Forza尚未收到任何评论信 来自美国证券交易委员会或其工作人员的任何与退市有关的信件 或维持极限力量普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司的上市。Forza尚未透露任何未解决的评论 其Forza SEC文件。

 

(e) 自2022年1月1日起, 尚未就财务报告或会计政策和实践进行正式内部调查讨论、审查 由Forza首席执行官或首席财务官、Forza董事会或任何 其委员会,不包括普通课程审计或对会计政策和实践或内部控制的审查 萨班斯-奥克斯利法案。

 

(f) 极限竞速合规 在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及适用的上市和治理规则, 纳斯达克证券市场有限责任公司的法规。

 

(g) 除所述者外 在本组织的《美国证券交易委员会》文件中,本组织建立了财务报告内部控制制度(如第13a-15(F)和15d-15(F)条所述) 这足以为财务报告和财务准备的可靠性提供合理的保证 根据公认会计原则编制对外财务报表,包括足以提供合理 保证(1)Forza保持合理、详细、准确和公平地反映Forza的交易和处置的记录 资产,(2)按需要记录交易,以便根据公认会计准则编制财务报表,(3) 收入和支出仅根据管理层和Forza董事会的授权进行,以及(4) 关于防止或及时检测未经授权获取、使用或处置Forza的资产,这些资产可能具有 对Forza的财务报表产生重大影响。Forza对Forza财务内部控制的有效性进行了评估 报告,并在适用法律要求的范围内,在任何适用的Forza美国证券交易委员会文件中提供,该文件是Form 10-K的报告 或表格10-Q(或其任何修正案)关于截至以下日期财务报告内部控制有效性的结论 在这种评估的基础上,这种报告或修正案所涵盖的期限结束。Forza已向Forza的审计师披露 Forza董事会审计委员会(并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要) (A)财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点 有可能对Forza记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,以及(B) 任何涉及管理层或其他在Forza内部扮演重要角色的员工的欺诈行为,无论是否重大 对财务报告的控制。除了在本协议日期之前提交的FORZA美国证券交易委员会文件中披露的情况外,FORZA尚未确定 Forza对财务报告的内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷。从2022年1月1日起, Forza对财务报告的内部控制没有发生实质性变化。

 

(h) 规定者除外 在Forza SEC文件中,Forza的“披露控制和程序”(定义见规则13 a-15(e)和15 d-15(e) 《交易法》)合理设计,以确保所有需要披露的信息(包括财务和非财务) Forza在其根据《交易法》提交或提交的报告中进行记录、处理、总结和报告 SEC规则和表格中规定的期限,所有此类信息都被积累并传达给Forza的管理层 酌情做出有关所需披露的及时决定并做出认证。

 

298

 

 

(i)       自2022年1月1日起, (i)Forza尚未收到或以其他方式了解任何实质性投诉、指控、主张或主张,无论是书面的 或口头,关于Forza内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法 与2022年1月1日之后的时期有关,包括Forza参与的任何重大投诉、指控、主张或主张 可疑的会计或审计实践(本协议日期后没有合理的上述任何行为除外 基础),并且(ii)代表Forza的律师,无论是否受雇于Forza,均未报告重大违反证券的证据 Forza或Forza董事会代理人在2022年1月1日之后的时期内违反法律、违反信托义务或类似违规行为 董事或其任何委员会,或据Forza所知,Forza的任何董事或高级职员。

 

3.25 无其他代表 或保证.除本协议明确规定的陈述和保证外,Forza或任何其他人 代表Forza就Forza或其任何子公司或就以下方面做出任何明确或暗示的陈述或保证 向公司提供的与此处预期的交易有关的任何其他信息。

 

3.26其他申述的免责声明 和保修。Forza承认并同意,除本协议明确规定的陈述和保证外, (A)本公司或合并子公司并无作出任何陈述或保证,而合并子公司亦无作出任何陈述或保证 对其自身或其业务或与本协议所考虑的交易(包括合并)有关的其他方面, Forza或其子公司的各自代表依赖于公司或合并子公司的任何陈述或担保,但 对于本协议中明确规定的,(B)公司或合并子公司未授权任何人发表任何声明 或与公司、合并子公司或其各自业务有关的声明或保证,如果作出,该等陈述或保证不得 (C)任何估计、预测、 向Forza及其子公司提供或提供的数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息 或他们的任何代表不是,也不应被视为或包括陈述或担保,除非任何此类材料 或信息是本协议中规定的任何明示陈述或保证的主题。

 

3.27 银行账户.部分 3.27 Forza披露计划的一部分提供了有关Forza维护或为其利益维护的每个帐户的准确信息 或任何银行或其他金融机构的任何Forza子公司,包括银行或金融机构的名称, 账号、截至2024年8月9日的余额以及所有授权提款或提款的个人的姓名 此类账户

 

第四条

双方的某些公约

 

4.1.禁止访问和调查。 每一缔约方应,并应使用商业上合理的努力,促使该缔约方的代表:(A)提供另一方 在正常营业时间内合理接触该方和该另一方的代表, 人员和资产以及与此有关的所有现有簿册、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息 缔约方及其附属公司;(B)向另一方和该另一方的代表提供现有 账簿、记录、纳税申报单、工作底稿、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息, 以及与作为另一方的该缔约方及其子公司有关的其他财务、经营和其他数据和信息 可以合理地要求;和(C)允许另一方的高级职员和其他雇员在合理的通知下和在 正常营业时间,由该方的首席财务官和其他高级管理人员负责该方的 该缔约方的财务报表和内部控制有权讨论另一方认为必要或适当的事项 以使另一方能够履行其根据《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和条例所承担的义务。 Forza或公司根据本协议进行的任何调查第4.1节应以以下方式进行: 不合理地干涉另一方的业务行为。在不限制任何前述内容的一般性的情况下, 在收盘前期间,每一方应迅速向另一方提供以下文件的副本:

 

299

 

 

(i)       未经审计的月度 该方截至每个日历月底的合并资产负债表以及相关未经审计的月度合并报表 应交付该日历月的经营情况、股东权益表和现金流量表 该日历月结束后三十(30)天内,或双方书面同意的更长期限内;

 

(ii)      任何书面材料 或由一方或代表一方发送给其股东的通讯;

 

(iii)     任何重要通知, 由一方或代表一方发送给任何Forza材料合同或公司材料合同任何一方的文件或其他通信, 如适用,或由任何Forza材料合同或公司材料合同的任何一方发送给一方(如适用)(除 任何仅与该方与任何此类Forza材料的另一方之间的例行商业交易相关的通信 合同或公司重大合同(如适用),属于正常业务过程中发送的类型,并符合 过去的做法);

 

(iv)     任何通知、报告 或代表一方向任何政府机构提交或以其他方式提供、提交或发送的其他文件 考虑的交易;

 

(v)      任何非特权者 由一方或代表一方发送或发送给一方的与任何悬而未决或威胁的法律诉讼有关的通知、文件或其他通讯 涉及或影响该方;和

 

(vi)     任何重要通知, 一方从任何政府机构收到的报告或其他文件。

 

尽管有上述规定, 任何一方都可以限制上述访问,前提是此类访问需要该一方放弃律师-委托人特权 或律师工作产品特权,或违反适用于该方的任何法律要求; 前提是, 该缔约方或其 子公司(i)仅有权扣留在不导致此类违规或放弃的情况下无法提供的信息, (ii)应向另一方提供在不导致此类违规或豁免的情况下可能提供的所有相关信息(包括, 在允许的范围内,任何此类信息的编辑版本)并且(iii)应进行有效且适当的联合抗辩 另一方可能合理要求的协议或其他保护安排,以便所有此类信息都可以 提供给另一方,而不会导致此类违规或放弃。

 

4.2 极限力量的运作 业务.

 

(a) 除所述者外 在本协议明确规定的《强制披露时间表》第4.2(A)部分中,按照适用法律的要求,或除非 公司应在关闭前以其他方式给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件) 期间:(I)Forza和Forza的每一家子公司应(I)努力执行并在预期交易结束后进行交易; 及(Ii)迅速通知本公司:(A)任何人发出的任何通知或其他通讯,声称该人的同意 是否需要或可能需要与任何拟进行的交易有关;。(B)针对、有关或涉及以下事项的任何法律程序 或以其他方式影响Forza或其任何子公司,开始,或据Forza所知,威胁Forza或 (C)任何书面通知或据Forza所知的其他通信 任何人声称任何重大付款或其他重大债务是或将欠该人的,或 在本协议日期之后,发票或其他与正常过程中的协议或交易有关的通信除外 与本协议中确定的预期交易或付款或义务有关的业务、付款或义务, 包括Forza的披露时间表。

 

300

 

 

(b) 在预结账期间 在此期间,Forza应通过提供更新的Forza披露时间表,迅速以书面形式通知公司:(I)发现 在本协议之日或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况 或构成Forza在本协议中作出的任何陈述或保证中的重大不准确;(Ii)任何事件、条件、事实 或在本协议日期之后发生、发生或存在,并将导致或构成重大不准确的情况 在以下情况下,Forza在本协议中作出的任何陈述或保证:(A)该陈述或保证在当时已经作出 该事件、条件、事实或情况的发生、存在或发现;或(B)该事件、条件、事实或情况 在本协议之日或之前发生、产生或存在;(Iii)任何实质性违反任何契诺或义务 (Iv)任何事件、状况、事实或情况,而该等事件、情况、事实或情况可合理地预期会使任何人及时得到满足 中规定的条件第六条, 第七条第八条不可能的或实质上不太可能的没有限制 就前述的一般性而言,Forza应立即以书面形式通知公司任何法律程序或材料、书面索赔 威胁、开始或声称对Forza或其子公司或据其所知对Forza或其子公司或以其他方式影响 FORZA,任何董事、FORZA的官员或关键员工。没有根据本协议向本公司发出通知第4.2(B)条应 更改、限制或以其他方式影响Forza或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务 包含在本协议或Forza披露时间表中第8.1条.

 

4.3 公司的运营 业务.

 

(一)中国政府和中国政府。除所述者外 在本协议明确规定的公司披露时间表第4.3(A)部分中,按照适用法律的要求,或除非 Forza应在关闭前以其他方式获得书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件) 期间:(I)本公司及其附属公司的每一家公司应(I)努力执行并在预期交易结束后进行交易; 以及(3)迅速通知Forza:(A)任何人发出的任何通知或其他通信,声称该人的同意是 或可能需要与任何预期的交易相关的;。(B)针对、有关、涉及或 以其他方式影响本公司或其任何附属公司,开始,或据本公司所知,威胁要 在本协议日期后,本公司或其任何子公司;及(C)任何书面通知,或据本公司所知, 来自任何人的其他通信,声称任何重大付款或其他重大债务是或将被欠该人的 在本协议日期之前或之后的任何时间,但与协议或交易有关的发票或其他通信除外 在正常业务过程中,与预期交易或确定的付款或债务有关的付款或债务 在本协议中,包括公司披露时间表。

 

(b) 在预结账期间 在此期间,公司应立即以书面形式向Forza发出最新的公司披露时间表,通知:(I)发现 在本协议之日或之前发生或存在的任何事件、状况、事实或情况 在公司在本协议中作出的任何陈述或保证中造成或构成重大不准确;(Ii)任何事件、条件、 在本协议日期之后发生、产生或存在的、可能导致或构成重大不准确的事实或情况 在以下情况下,公司在本协议中作出的任何陈述或保证:(A)该陈述或保证在 发生、存在或发现该事件、条件、事实或情况的时间;或(B)该事件、条件、事实或情况 在本协议之日或之前发生、产生或存在;(Iii)任何实质性违反任何契诺或义务 本公司;及(Iv)任何合理地预期会使下列各项及时得到满足的事件、状况、事实或情况 中所列的任何条件第六条, 第七条第八条不可能的或实质上不太可能的如果没有 在限制前述一般性的前提下,公司应立即以书面形式将任何法律程序或材料通知Forza 以书面威胁、针对公司或其任何附属公司或就公司或其任何附属公司提出申索或以其他方式影响公司或其任何附属公司的申索 或,据本公司所知,包括本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或主要员工。无通知 根据本协议给予Forza
第4.3(B)条
不得更改、限制或以其他方式影响公司的任何陈述、保证、契诺或义务 包含在本协议或公司披露明细表中第7.1节.

 

301

 

 

4.4 消极义务.

 

(一)中国政府和中国政府。除非(i)明确规定 本协议设想或允许,(ii)如Forza披露计划第4.4(a)部分所述,(iii)如适用的要求 法律,或(iv)经公司事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件同意), 自本协议签署和交付开始直至较早发生的期间内的任何时候 本协议的终止 第九条 和有效时间,极限力量不得、也不得导致或允许 其任何子公司应采取以下任何行动:

 

(i)       声明、累积、设定 撤销或支付任何股息或就其股本中的任何股份进行任何其他分配,Forza股份除外 根据Forza的公司注册证书应计的股息可发行的股本;

 

(ii)     修改证书 Forza的成立、章程或其他章程或组织文件,或影响或成为任何合并、 股票交易、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易 除非本协议明确规定;

 

(iii)     借钱给任何 人;借入资金承担或担保任何债务;发行或出售任何债务证券或期权、认购权或其他 收购任何债务证券的权利;为他人的任何债务证券提供担保;或做出任何资本支出或承诺的权利;

 

(iv)    制造、废除、改变 或撤销任何重大税务选择;对任何收入或其他重大纳税申报表提交任何重大修订;采用或更改(或请求 采用或更改)有关税收的任何重大会计方法;更改(或要求更改)任何年度税务会计期间; 签订任何税收分配协议、税收分成协议或税收补偿协议(签订的商业合同除外 在日常业务过程中,其主要主题不是税收);就以下事项达成任何结案协议 任何重大税款;解决或妥协有关重大税款的任何索赔、通知、审计报告或评估; 申请或达成任何税务机关有关税收的任何裁决;放弃任何要求实质性退税的权利;或 同意或请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效;

 

(v)       订立任何重大 正常业务过程之外的交易;

 

(vi)     进入、修改 或在正常业务过程中终止任何Forza材料合同;

 

(vii)    终止或修改 在任何重大方面,或未能就任何重大保险单行使续订权,除非被商业保险单取代 Forza董事会批准的合理新政策;

 

(viii)   除需要外 根据法律或GAAP,采取任何行动改变Forza的会计政策或程序;

 

(ix)     发行任何股份 Forza普通股或Forza的其他证券,或因借款而产生任何债务;或

 

(x)      同意、解决或 承诺做上述任何事情。

 

(b) 除非(i)明确规定 本协议设想或允许,(ii)公司披露表第4.4(b)部分规定,(iii)根据 适用法律,或(iv)征得Forza事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件同意), 自本协议签署和交付开始直至较早发生的期间内的任何时候 本协议的终止 第九条 和有效时间,公司不得、也不得造成或 允许其任何子公司进行以下任何行为:

 

302

 

 

(i) 声明、累积、设定 放弃或支付任何股息或就其股本中的任何股份进行任何其他分配(公司股份除外) 根据公司注册证书应计的股息可发行的股本;

 

(ii)      修改证书 公司的成立、章程或其他章程或组织文件;

 

(iii)     借钱给任何 人;借入资金承担或担保任何债务;发行或出售任何债务证券或期权、认购权或其他 收购任何债务证券的权利;为他人的任何债务证券提供担保;或做出任何资本支出或承诺的权利;

 

(iv)    制造、废除、改变 或撤销任何重大税务选择;对任何收入或其他重大纳税申报表提交任何重大修订;采用或更改(或请求 采用或更改)有关税收的任何重大会计方法;更改(或要求更改)任何年度税务会计期间; 签订任何税收分配协议、税收分成协议或税收补偿协议(签订的商业合同除外 在日常业务过程中,其主要主题不是税收);就以下事项达成任何结案协议 任何重大税款;解决或妥协有关重大税款的任何索赔、通知、审计报告或评估; 申请或达成任何税务机关有关税收的任何裁决;放弃任何要求实质性退税的权利;或 同意或请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效;

 

(v)       订立任何重大 正常业务过程之外的交易;

 

(vi)      进入、修改 或在正常业务过程中终止任何公司重大合同;

 

(vii)    终止或修改 在任何重大方面,或未能就任何重大保险单行使续订权,除非被商业保险单取代 公司董事会批准的合理新政策;

 

(viii)   除需要外 根据法律或GAAP,采取任何行动改变公司的会计政策或程序;或

 

(ix)      同意、解决或 承诺做上述任何事情。

  

4.5 没有征集.

 

(a) 从开始到结束 自本协议生效之日起至生效时间或根据本协议终止之日(如有)两者中较早者为准 第九条每一缔约方同意,其或其任何附属公司均不得,且每一缔约方将尽其合理的最大努力 使其每一位高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、代表、顾问或其他 该公司或其任何附属公司所聘用的代理人不得直接或间接:(I)招揽、发起、知情鼓励、诱使或 明知而便利任何收购建议或收购查询或采取的沟通、提出、提交或公告 可合理预期会导致收购建议或收购调查的任何行动;(Ii)提供任何非公开信息 与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何人;(Iii)参与 讨论(通知任何人本文件所载条款的存在除外第4.5(A)条或谈判 就任何收购建议或收购查询与任何人士磋商;(Iv)批准、批注或推荐任何收购建议 (受制于第5.6节第5.7条);或(V)签立或订立任何意向书或类似文件或任何合约 考虑或以其他方式与任何收购交易有关(以下规定允许的保密协议除外; 提供, 然而,,尽管本文件中包含了任何内容第4.5(A)条,在(X)之前(如属 公司,所需的公司股东投票权和(Y)在Forza的情况下,所需的Forza股东投票权,该方可提供 向任何人提供关于该缔约方的非公开信息,并与任何人进行讨论或谈判,以回应真诚的 一方董事会协商善意确定的书面收购询价书或收购建议书 与其独立的财务顾问(如果有)及其外部法律顾问一起构成或合理地预期会产生的结果 在……里面,

 

303

 

 

在以下情况下的较高报价(且未被撤回):(A)该当事人或该当事人的任何代表均未实质性违约 这第4.5条关于该收购询价或收购建议,(B)该当事人的董事会得出结论 善意地在咨询了外部法律顾问后,认为不采取这种行动将是合理的结果 违反该当事人董事会根据适用法律规定的受托责任;(C)在提供 任何此类非公开信息给该人,或与该人进行讨论,则该缔约方向另一方发出书面通知 该人的身份、该人就该项收购、查询或收购而发出的任何书面函件的副本 提议,以及该缔约方是否打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论; 一方从该人那里收到一份签署的保密协议,其中至少包含对该方有利的条款(而不是 对其对手方的总体限制较少);提供不应要求停滞性条款 董事会认定此类停顿条款很可能与下列受托责任相抵触的程度 该政党的董事会根据适用的法律要求;和(E)至少两(2)个工作日前提供 向该人提供该非公开信息,该缔约方向另一方(在该非公开范围内)提供该非公开信息 该缔约方以前没有向另一方提供信息)。在不限制前述通用性的情况下,每个 缔约方承认并同意,如果该缔约方的任何代表(无论该代表是否声称 代表该缔约方)采取的任何行动,如果由该缔约方采取,将构成违反本协议
第4.5条
由该缔约方采取的上述行动应被视为构成违反本协议部分 4.5由该缔约方为本协定的目的。

 

(b) 如果任何一方或任何 该方的代表在收盘前期间随时收到收购提案或收购询价,然后 一方应立即(无论如何不得迟于该方获悉此类收购提案或收购询问后24小时内) 口头和书面地通知另一方该收购提案或收购调查(包括该人的身份 制定或提交此类收购提案或收购询价及其条款,包括提交的所有文件的副本 与评估此类收购提案或收购调查合理相关的该方)。该方应保留另一方 在所有重大方面及时合理了解任何此类收购提案的状态和重大条款 或收购询问以及对其的任何重大修改或拟议修改。

 

(c)        各方应立即 停止并导致终止与任何人士就任何收购事项进行的任何现有讨论、谈判和沟通 截至本协议之日的提案或收购询问。

 

第五条

各方的额外承诺

 

5.1.联合委托书。 和S-4号。关于Forza股东大会和公司股东大会,在合理可行的情况下尽快 自本协议之日起,本公司和FORZA应编制并向美国证券交易委员会提交本公司和本公司的联合委托书 应准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格(其中应包括联合委托书)。本公司和Forza应各自使用 其合理的最大努力:(I)促使S-4表格在下列情况下尽快根据证券法宣布生效: 提交;(2)确保S-4表格在所有实质性方面符合证券法和 交易所法案;以及(Iii)使S-4表格在完成合并所需的时间内保持有效。公司应及时通知福尔扎 《S-4表格》生效时间或对《S-4表格》的任何补充或修订已提交,以及 任何停止令或暂停与合并有关而可发行的公司普通股的股份资格 在任何司法管辖区提供或销售。公司和福尔扎均应尽其合理的最大努力:(A)促使共同委托书 在S-4表格之后,应在切实可行的范围内尽快将报表邮寄给公司股东和Forza的股东 根据证券法被宣布为有效,以及(B)确保联合委托书在所有重要方面都符合 证券法和交易法的适用条款。公司还应采取任何其他行动(除有资格这样做外 在任何司法管辖区内的业务,而该业务目前并不具备此资格)根据证券法、交易法、任何 适用的外国或国家证券或“蓝天”法律,以及根据这些法律制定的与 在合并中发行公司普通股,Forza应合理地向公司提供有关Forza的所有信息 与任何此类行动有关的请求。

 

304

 

 

5.2 提供数据. 公司和Forza应向另一方提供证券要求的有关该人员及其附属公司的所有信息 S-4表格或联合委托声明中规定的法案或交易法案。公司和Forza均应立即纠正 其提供的用于S-4表格或联合委托声明的任何信息,如果且在该信息应具有的范围内 在任何重大方面变得虚假或误导。公司和Forza均应采取一切必要措施修改或补充 表格S-4或联合代理声明(如适用),并导致表格S-4或联合代理声明(经修订或补充), 向SEC提交并传播给公司普通股和/或Forza普通股的持有人,在每种情况下都作为和传播给 适用法律要求的范围。

 

5.3%的人在美国证券交易委员会上评论。这个 公司和Forza应立即向另一方及其律师提供任何评论或其他通信,无论是书面的 或口头形式,Forza或公司或其律师可从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于S-4或联合委托书的表格 在收到此类评论后立即发表声明。在向美国证券交易委员会提交S-4表格或联合委托书之前(包括 在每一种情况下,除与公司不利推荐相关的任何修订外,对其进行的任何修订或补充 变更或强制不利的推荐变更或将其传播给公司普通股或强制普通股的持有人, 或回应美国证券交易委员会对S-4表格或联合委托书的任何意见,福尔扎和公司应各自提供 另一方当事人及其律师有合理机会对S-4、联合委托书或答辩书等表格进行审查和评论 (包括其建议的最终版本),Forza和公司应对以下事项给予合理和真诚的考虑 对方或其律师所作的任何评论。

 

5.4 公司股东大会; 合并子公司唯一股东的批准。

 

(一)中国政府和中国政府。本公司应 采取一切必要行动,在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开公司股东大会 在S-4表格宣布生效后,公司应将与此相关的联合委托书邮寄给持有人 在该会议之前的公司普通股。除非公司董事会对公司造成不利影响 允许的建议更改第5.6节其中,联合委托书应包括公司董事会的建议。 受制于第5.6节在此,公司应尽合理最大努力:(A)向公司普通股持有人征集 支持批准公司股东建议的股票委托书;及(B)采取一切必要或适宜的其他行动,以 获得适用法律规定的公司普通股持有者的表决权或同意才能获得批准。本公司应 根据Forza的要求,随时更新Forza的委托书征集结果。公司股东大会召开后 并注意到,未经Forza同意,公司不得推迟或延期公司股东大会(除以下情况外): 以取得股东的法定人数;或(Ii)本公司为遵守适用法律而合理决定的)。“公司”(The Company) 应尽其合理最大努力与Forza合作,在同一天和同一时间召开公司股东大会 在本协议的日期后,在合理可行的情况下尽快召开Forza股东大会,并创造同样的记录 每一次此类会议的日期。如果公司董事会做出了公司不利的推荐变更,它不会改变 公司应在公司股东大会上向公司普通股持有人提交股票发行批准,以供审议和 投票表决,除非本协议在公司股东大会之前已根据其条款终止。

 

(b) 独家股东批准。 本协议签署和交付后,公司作为合并子公司的唯一股东应立即采用本协议 并根据DGCL批准合并。

 

305

 

 

5.5%的Forza股东大会。 Forza应采取一切必要行动,在合理的情况下尽快召开、通知、召集和举行Forza股东大会 在S-4表格宣布生效后切实可行,与此相关,Forza应将联合委托书邮寄至 在Forza股东大会之前持有Forza普通股。除非Forza董事会已完成 Forza在以下方面允许的不利建议更改第5.7条在此,联合委托书应包括Forza董事会 推荐。受制于第5.7条在此,Forza应尽合理最大努力:(I)向Forza的持有者征集 支持通过本协议和批准合并的普通股委托书;以及(Ii)采取所有其他必要的行动 或获得适用法律要求的Forza普通股持有人的投票或同意以获得此类批准是可取的。Forza 应应本公司及合并子公司的要求,随时更新本公司及合并子公司的委托书征集结果。一次 Forza股东大会已召开并已通知,Forza不得推迟或延期Forza股东大会,除非 公司和合并子公司的同意(以下情况除外):(A)以获得股东的法定人数;或(B)经合理决定 由Forza遵守适用法律)。Forza应尽其合理最大努力与公司和合并子公司合作举行 在合理可行的情况下尽快在公司股东大会的同一天和同一时间召开Forza股东大会 在本协定日期之后,并为每一次此类会议设定相同的记录日期。如果Forza董事会提出Forza反对建议 变更,不会改变Forza将本协议的通过和合并的批准提交给持有人的义务 在Forza股东大会上对Forza普通股进行审议和表决,除非本协议已于 在Forza股东大会之前,根据其条款。

 

5.6 公司董事会推荐.

 

(a) 公司同意 除须遵照 第5.6(b)节和第5.6(c)节:(i)公司董事会应建议公司 股东投票批准公司股东提案,公司应尽合理的最大努力征求该批准 (the公司董事会建议公司股东投票批准发行普通股 本协议设想向Forza股东出售的股票被称为“公司董事会推荐”); 及(ii)公司董事会建议不得以不利于Forza的方式撤回或修改,且公司不得通过决议 董事会或其任何委员会以不利于Forza的方式撤回或修改公司董事会建议, 被采纳或提议。

 

(b) 尽管如此, 与之相反,包含在第5.6(A)条,如果在公司股东批准本协议之前的任何时间, 本公司收到一份真诚的书面收购建议(该收购建议并非因重大违反部分 4.5)任何未被撤回的人,并在咨询了外部法律顾问和外部财务顾问(S)后, 公司董事会应当善意认定该收购要约为上级要约 董事可以不利于Forza或(如果适用)的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事会的建议 推荐这样的高级报价(统称为“公司董事会不利建议变更“)如果但仅在以下情况下, 本公司董事会根据其认为相关的事项,在与 其外部法律顾问认为,鉴于该高级要约,未能实施公司董事会不利的推荐变更, 将合理地预期会导致违反适用法律规定的公司董事会的受托责任 要求;提供,在公司董事会做出不利推荐变更之前,(I)Forza收到来自以下公司的书面通知 公司确认公司董事会打算至少提前五(5)个工作日更改其建议 实施公司董事会的不利推荐变更(“公司推荐决定通知书“)、 但该通知不应被视为构成公司董事会的不利推荐变更;(Ii)该通知合理地描述 详细说明该高级要约的具体条款和条件,包括提出该要约的人的身份(并附上 任何书面协议或反映与其有关的重要条款的其他文件的最新和最完整的版本); 如果Forza提出要求,公司应在五(5)个工作日期间与Forza进行善意协商,以进行此类调整 根据本协议的条款和条件,使公司董事会不再有必要进行不利的推荐变更 收购提议不再构成高级要约,以及(Iv)在考虑任何此类谈判的结果并给予 对Forza提出的任何新建议的效力,并在咨询外部法律顾问和外部财务顾问(S)后, 公司董事会应本着善意确定该收购要约继续为更高要约,并且 公司董事会未能根据本协议作出不利的推荐变更或终止本协议第9.1(K)条在下面 鉴于这样的高级要约,合理地预期与公司董事会的受托责任不一致 根据适用的法律要求。本文件的要求和规定第5.6(b)款也应适用于任何 对任何此类收购提案的条款进行重大更改,每次此类重大更改都需要新的公司推荐 除提及五(5)个工作日应被视为四(4)个工作日外,终止通知。

 

306

 

 

(c)       尽管如此, 与之相反,包含在第5.6(A)条,如果在公司股东批准本协议之前的任何时间, 公司董事会在发生影响或可能发生的事件、事实、发展、情况或事件的情况下, 影响本协议日期后发生或发生的公司的业务、资产或运营, 在本协议签订之日或之前,公司董事会也无法合理预见,并为公司所知 本协议签订之日后的董事会(a“公司介入事件”),成立公司董事会 如果它在与外部法律顾问协商后真诚地确定该建议的失败 根据这种公司干预事件,公司董事会做出不利的推荐变更将合理地预期在很大程度上 违反适用法律规定的公司董事会的受托责任;提供, 然而,,那就是 公司董事会不得因公司干预事件而改变公司董事会的不利推荐,除非 (I)本公司应事先向Forza提供书面通知(“公司介入事件推荐确定 告示”)至少提前五(5)个工作日实施该公司董事会的不利建议 变更,(Ii)该通知合理详细地描述了该意向的事实和理由,(Iii)如Forza要求,本公司 在五(5)个工作日期间,应真诚地与Forza协商,以便对条款和条件进行此类调整 使公司董事会因不良推荐变更而发生的与公司有关的干预事件不再 必要的,以及(Iv)在考虑任何此类谈判的结果并实施Forza提出的任何新建议后, 在与外部法律顾问协商后,公司董事会应善意地决定 使公司董事会因该公司介入事件而做出不利的推荐变更是合理的预期 与适用法律规定的公司董事会的受托责任不一致。《公约》的规定 这第5.6(C)条也应适用于与任何该等公司介入有关的事实和情况的任何实质性变化 事件,且每次此类重大变更都需要新的公司介入事件推荐确定通知,但 五(5)个工作日应视为四(4)个工作日。为进一步澄清,公司董事会 不得允许公司董事会据此作出不利的推荐变更第5.6(C)条关于… 或与任何收购建议有关的收购建议(该收购建议在各方面均应涵盖并符合第5.6(b)款.

 

(d)       什么都没有包含 本协议禁止本公司或其董事会:(I)获取并向本公司股东披露 根据《交易法》规则14e-2(A)预期的头寸,或符合《交易法》规则14d-9的规定的头寸 (除《交易法》第14d-9(F)条以外),以及(Ii)与股东进行“停、看、听”沟通 根据《交易法》规则14d-9(F)的Forza;提供, 然而,,那就是这第5.6(D)条不得 被视为影响任何此类披露,而不是这种“停、看、听”的沟通 被视为公司董事会的不利推荐变更;提供, 进一步,任何该等披露是根据 对此第5.7(C)条(不同于所考虑类型的“停止、查看和监听”通信或类似的通信 根据交易法第14d-9(F)条)应被视为公司董事会的不利推荐变更,除非董事会 在此类通信中明确公开重申公司董事会的建议(X)或(Y)在三(3)个业务范围内 在被Forza书面要求这样做的几天后。为了清楚起见,一份真实准确的公开声明描述了公司 收到收购建议,公司董事会没有就收购建议的可取性或可取性采取任何立场 该收购建议的执行和本协议的实施不会被视为公司董事会的不利建议 变化。

 

5.7 极限竞速董事会推荐.

 

(a) Forza同意, 受 第5.7(B)条第5.7(C)条:(i)Forza董事会应建议Forza的股东 投票批准Forza股东提案(Forza董事会要求Forza股东投票的建议 批准被称为“的Forza股东提案Forza董事会建议”);及(ii) Forza董事会建议不得以不利于公司或合并子公司的方式撤回或修改,也不得提出任何决议 Forza董事会或其任何委员会以不利于 公司或合并子公司应被采纳或提议。

 

307

 

 

(b) 尽管如此, 与之相反,包含在第5.7(A)条,如果在Forza股东提议获得Forza批准之前的任何时间 股东,Forza收到了一份真诚的书面收购提案(该收购提案不是由重大违约引起的 的第4.5条)任何未被撤回的人,并在咨询了外部法律顾问和外部财务后 顾问(S),Forza董事会应善意确定该收购要约为高级要约, Forza董事会可以拒绝、修改、撤回或修改Forza董事会的建议,以不利于Forza或(如果适用) 推荐这样的高级报价(统称为“Forza董事会的不利推荐变化“)如果但仅在以下情况下, Forza董事会在与外部协商后,根据其认为相关的事项,真诚地作出决定 法律顾问认为,鉴于这种上级要约,未能实施Forza董事会的不利建议变更将是合理的 预计会违反Forza董事会根据适用法律规定的受托责任;提供, 在Forza董事会做出不利建议变更之前,(I)本公司和合并子公司收到Forza的书面通知,确认 Forza董事会打算至少在Forza生效前五(5)个工作日更改其建议 董事会不利推荐变更(“Forza推荐决定通知“),但该通知须 不被视为构成Forza董事会的不利建议变更;(Ii)该通知合理详细地描述了材料 该高级要约的条款和条件,包括提出该要约的人的身份(并附上最新的 任何书面协议或反映与其有关的实质性条款的其他文件的完整版本); 公司,Forza应在该五(5)个工作日期间与公司真诚协商,以便对 本协议的条款和条件,使Forza董事会不再有必要进行不利的推荐变更,并进行此类收购 提议不再构成高级要约;及(Iv)在考虑任何此类谈判的结果并使之生效后 本公司提出的任何新建议(如有),并在咨询外部法律顾问和外部财务顾问(S)后, Forza董事会应本着善意决定,该收购提议仍为更高的要约,并且 未能根据Forza董事会的不利建议更改或终止本协议第9.1(I)条下面,在灯光下 可合理预期会导致Forza董事会违反Forza董事会根据 适用的法律要求。本文件的要求和规定第5.7(B)条也应适用于任何材料 对任何此类收购提案的条款进行更改,并且每次此类重大更改都需要新的Forza建议决定 通知,但提及五(5)个工作日应视为四(4)个工作日。

 

(c)      尽管如此, 与之相反,包含在第5.7(A)5.7(A)条,在Forza股东提议获得批准之前的任何时间,Forza 如果影响或可能会影响的事件、事实、发展、情况或事件,董事会可 Forza在本协议日期后发生或产生的业务、资产或业务既不为人所知,也不可合理预见 由Forza董事会在本协议签订之日或之前生效,并在签订本协议后为Forza董事会所知 本协议的日期(a“Forza介入性事件“),影响Forza董事会的不利建议变化 如果它在与外部法律顾问协商后真诚地确定,未能实施强制执行董事会 鉴于这种Forza干预事件的建议变更将合理地预期与受托责任不一致 根据适用的法律要求对Forza董事会进行审查;提供, 然而,,Forza董事会 不得因Forza介入事件而影响Forza董事会的不利推荐更改,除非(I)Forza事先提供 致本公司及合并附属公司的书面通知(“FORZA介入项目推荐确定通知“) 在意向实施该Forza董事会的不利建议变更之前至少五(5)个工作日,(Ii)该通知 合理详细地描述这种意向的事实和理由,(Iii)如果公司提出要求,Forza应在五年内 (5)工作日期间,与公司真诚谈判,对本协议的条款和条件进行此类调整 因此,不再需要就Forza干预事件改变Forza董事会的不利建议,以及(4) 在考虑任何该等谈判的结果并实施公司提出的任何新建议(如有的话)后,以及在 在与外部法律顾问协商后,Forza董事会应善意地决定,如果没有做出 Forza董事会与此类Forza干预事件相关的不利建议更改将合理地预期是不一致的 根据适用的法律要求履行Forza董事会的受托责任。本条例的规定第5.7(C)条 也应适用于与任何该等公司介入事件有关的事实和情况的任何重大变化以及每一该等材料 变更需要新的公司介入事件确定通知,但提及的五(5)个工作日应 视为四(4)个工作日。为了进一步明确,公司董事会不应被允许实施公司 董事会据此作出的不利建议变更第5.7(C)条关于或与任何收购建议有关的 (在各方面均须涵盖并受其规限)第5.7(B)条).

 

308

 

 

5.8%监管部门批准。 双方应尽合理最大努力完成预期交易。在不限制前述通用性的情况下, 每一缔约方应尽合理最大努力在本协定日期后五(5)个工作日内提交或以其他方式提交: 该缔约方合理需要提交或以其他方式提交的所有申请、通知、报告和其他文件 就拟进行的交易向任何政府机构提供资料,并迅速提交所要求的任何补充资料 任何这样的政府机构。本公司和Forza应在切实可行的范围内尽快作出回应,以符合以下规定: 从联邦贸易委员会或司法部收到的要求提供信息或文件的查询或请求;以及(B) 从任何州总检察长、外国反垄断或竞争主管机构或其他政府机构收到的任何查询或请求 与反垄断或竞争事务有关的。

 

 

5.9 期权、凭证.

 

(a) 极限竞速期权和授权令.

 

(i)       在生效时间, 在紧接Forza计划生效时间之前未行使和未行使的每个Forza期权,无论是否已授予, 应自动且无需持有人采取任何行动,转换为并成为购买公司的选择权 普通股,公司应根据Forza计划和条款承担Forza计划和每个此类Forza期权 证明该Forza期权的股票期权协议的条款。Forza项下关于Forza普通股的所有权利 公司持有的期权应随即转换为与公司普通股相关的权利。相应地,从开始到结束 有效时间:(I)公司所承担的每个强制期权只能针对公司普通股行使;(Ii) 公司持有的每一项强制认购权所持有的公司普通股股份应通过以下方式确定:(A)乘以 受该Forza期权约束的Forza普通股,如在紧接生效时间之前有效,通过(B)交换比率 并将得到的数字向下舍入到最接近的公司普通股的整数;(3)每股行权价格 对于公司在行使每股强制认购权时可发行的普通股,应通过以下方式确定:(A) 受紧接生效时间前生效的Forza购股权规限的Forza普通股的每股行权价, (B)兑换比率及将所得的行权价格向上舍入至最接近的整数仙;及(Iv)对行权的任何限制 由公司承担的任何强制期权的条款、可行使性、归属明细表和 此种强制选择的其他规定应保持不变;提供, 然而,,即:(A)在规定的范围内 根据Forza期权的条款,该Forza期权由本公司根据本协议第5.9(A)(I)条应,在 根据其条款,可适当地进一步调整,以反映任何股票拆分、分割或细分股份, 股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易 在生效时间后支付给公司普通股;及(B)公司董事会或其委员会继任 关于Forza计划,Forza董事会或其任何委员会的权力和责任。尽管如此 任何与此相反的内容第5.9(A)(I)条,每个Forza选项的转换(无论该选项是否符合条件 作为守则第422节所指的“激励性股票期权”)转换为购买公司股份的期权 普通股的制作方式应与《国库条例》1.424-1节相一致,以便强制期权的转换 并不意在构成对该强制选择权的“修改”,以符合《 密码。

 

(ii)      受制于部分 5.9(A)(Iii),在生效时间,紧接生效时间之前未执行和未行使的每份Forza认股权证 (为免生疑问,不包括被视为已根据下列条款自动行使的Forza认股权证 完成合并的结果),如有,应转换为购买普通股的认股权证 股票和公司应根据其条款承担每一份此类Forza认股权证。与Forza普通股有关的所有权利 本公司认购的Forza认股权证应随即转换为对公司普通股股份的权利。因此, 自生效时间起及生效后:(I)本公司承担的每份Forza认股权证可仅针对普通股行使 股票;(2)公司承担的每一份强制认股权证所持有的公司普通股的数量应通过乘以确定 (A)受Forza普通股或行使Forza认股权证后可发行的Forza普通股数目规限 在紧接生效时间之前,(B)兑换比率并将所得数字向下舍入为 公司普通股最接近的整数股;(三)可发行公司普通股的每股行权价 在行使公司所承担的每一份Forza认股权证时,应通过除以Forza普通股的每股行使价格来确定 受上述强制认股权证约束的股票,如在紧接生效时间之前有效的,通过兑换比率和由此产生的舍入 行使价格至最接近的整分;及(Iv)本公司对任何强制认股权证所作的任何限制,将继续全数执行 效力和效力以及该强制认股权证的期限和其他规定应在其他情况下保持不变。

 

309

 

 

(iii)     生效日前 届时,Forza应采取一切可能必要的行动(根据Forza计划、Forza令等)来实施条款 本 第5.9(a)(i)和(ii)节 并确保从有效时间起和之后,极限竞速期权和极限竞速证书的持有者 除本规定的权利外,没有任何其他权利 第5.9(a)(iii)节.

 

5.10 官员的赔偿 及董事.

 

(一)中国政府和中国政府。从有效的 时间至生效时间发生之日起六周年为止,公司应继续赔偿并保持无害 现在或在本协议生效日期之前的任何时间,或在生效日期之前成为董事的任何人或官员 Forza或本公司(“D&O受弥偿当事人“),针对所有索赔、损失、债务、损害、 判决、罚款和合理的费用、成本和开支,包括律师费和支出(统称为“费用“)、 因与民事、刑事、行政或调查的任何索赔、诉讼、诉讼或调查有关而招致的, 因D&O受弥偿一方是或曾经是董事或Forza或公司的高级人员这一事实引起的或与此有关的,无论 在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或申索,在每一种情况下均与上述受补偿方的声明或申索的程度相同 在本协议签订之日,Forza或本公司有权根据公司注册证书预支费用 以及在本协议或以下披露的任何适用的赔偿协议之日有效的Forza和公司章程 Forza或公司最新的10-K表格。每一个D&O受补偿方将有权获得合理的 并记录公司为抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的开支 自本协议签订之日起,上述D&O受补偿方有权由Forza或公司垫付费用的范围 根据本协议或任何适用的协议日期生效的公司注册证书和公司章程及公司章程 在Forza或公司最近的10-k表格中披露的赔偿协议,在公司或 来自D&O受补偿方的幸存公司的请求;提供,任何获支付费用的人 Advanced提供了一份书面承诺,如果最终确定此人无权获得赔偿,将偿还此类预付款。

 

(b) 证书 公司的成立和章程以及现存公司的成立证书和章程应包含,并且 公司应使幸存公司的公司注册证书和章程包含同样有利的条款 关于赔偿、预付费用以及为Forza每位现任和前任董事和高管开脱 和公司目前在Forza和公司的注册证书和章程中规定,其中规定 自生效时间起六年内,不得以不利的方式进行修改、修改或废除 影响在生效时间或之前担任Forza和公司高级职员或董事的个人在此项下的权利, 如适用。

 

(c)      从开始到结束 在有效时间内,公司应由尚存的公司承担董事和高级管理人员的责任 保险单,生效日期为截止日期,按商业条款和条件,并有承保范围限制 与Forza类似的美国上市公司的惯例,并且不低于该公司目前的保单覆盖范围。此外, 公司应在生效时间之前为不可取消的客户购买为期六年的预付D&O尾部政策 扩大董事及高级职员对本公司现有董事及高级职员的责任范围 索赔报告或发现期自生效时间起及之后至少六年的保险单 与生效时间或生效时间之前的任何时间段有关的任何索赔,以及下列条款、条件、扣留和责任限额 不低于本协议签订之日公司现有保单所提供的保险 对任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、失职或任何声称的事项 董事或公司高管,因为他或她担任的职位是在生效日期或之前存在或发生的 时间(包括与本协议或预期交易相关的时间)。

 

(d)      公司应 支付本文中提到的人员发生的所有费用,包括合理的律师费 第5.10(d)节 与他们成功行使本规定的权利有关 第5.10(d)节。

 

310

 

 

(e) 的规定 这 第5.10(e)节 旨在补充现任和前任高管和董事原本享有的权利 Forza和公司的利益(如适用)应根据法律、章程、法规、章程或协议运营,并应为以下人士的利益运营,并应 可由每个D & O受偿方、其继承人及其代表执行。除了提供的权利之外 根据本协议,Forza和公司的现任和前任高级管理人员和董事在任何项下拥有现有权利 该官员或董事与Forza或公司(如适用)之间就幸存公司赔偿达成的协议 将采取一切必要的真诚努力维持该其他协议,并向该官员或董事进行赔偿 本协议以及此类其他协议规定的最大范围内。

 

(f) 在极限竞速活动中 或现存公司或其任何各自的继承人或转让人(i)与任何其他人合并或合并,并且 不得是此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体,或(ii)转让全部或大部分 将其所有财产和资产转让给任何人,然后,在每种情况下,应做出适当的规定,以便继承人和 公司或现存公司(视情况而定)的转让人应继承本规定的义务 部分 5.10(f).

 

5.11 附加协议.

 

(a) 双方应 采取商业上合理的努力,促使采取一切必要的行动来完成考虑交易。在不限制 上述规定的一般性规定,本协议各方:(i)应提交所有文件和其他提交材料(如果有)并提供所有 该方要求发出和发出的与考虑交易有关的通知(如果有);(ii)应在商业上使用 合理努力获得合理要求获得的每项同意(如果有)(根据任何适用的法律要求或 合同或其他)由该方签订的与拟议交易有关的合同或其他合同保持完全有效, 效果;(iii)应采取商业上合理的努力来解除任何禁止或任何其他法律禁止的禁令 交易;和(iv)应采取商业上合理的努力来满足完成本协议的先决条件。

 

(b) 尽管如此, 与本协议相反,任何一方均无本协议项下的任何义务:(I)处置或转让或 使其任何子公司处置或转移任何资产;(二)停止或导致其任何子公司停止 提供任何产品或服务;(Iii)许可或以其他方式提供,或导致其任何子公司许可或以其他方式 向任何人提供任何知识产权;(Iv)分开持有或使其任何附属公司分开持有任何资产 或业务(在截止日期之前或之后);(V)作出或促使其任何附属公司作出任何承诺(对任何政府 或(Vi)对任何法律程序或与合并有关的任何命令提出异议;或 任何其他预期的交易,如果该当事人真诚地确定,对该法律程序或命令提出异议可能 这是不可取的。

 

5.12-披露。每个 甲方不得,也不得允许其任何子公司或该方的任何代表发布任何新闻稿或 关于拟进行的交易的任何披露(向该方的任何客户或员工、向公众或其他方面),除非: (A)缔约另一方须以书面批准该项新闻稿或披露,但该项批准不得附加不合理的条件, 扣留或延迟;或(B)该缔约方应在听取外部法律顾问的建议后,真诚地确定这种披露 适用的法律要求,并在切实可行和法律允许的范围内,在该新闻稿或披露之前 如果该新闻稿已发布或作出,则该缔约方将该新闻稿的文本通知另一方,并与另一方协商。 或披露;提供, 然而,,本公司及Forza均可就特定事项作出任何公开声明 媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人提出的问题,只要 任何此类声明均与本公司或Forza之前的新闻稿、公开披露或公开声明一致 按照本协议的规定第5.12节。尽管有上述规定,一缔约方无需就下列事项与任何其他缔约方协商 与任何收购提议有关的新闻稿、公开声明或文件的这一部分,Forza 董事会不利推荐变更或公司董事会不利推荐变更,视情况而定。

 

311

 

 

5.13 上市.时或之前 在生效时间之前,公司应尽其商业上的合理努力(a)使公司普通股的股份 合并中发行的将被批准在纳斯达克证券市场有限责任公司上市(视发行通知而定)和(b)维持其现有的 上市直至生效时间,并获得合并后公司在纳斯达克证券市场上市的批准。 Forza将根据公司的合理要求配合公司共同上市申请 股票(“纳斯达克上市申请”)并迅速向公司提供有关Forza的所有信息 及其股东可能需要或合理要求的与本计划考虑的任何行动有关的信息 第5.13节.

 

5.14 税务.

 

(a) 极限竞速、合并替补 公司应尽各自的商业合理努力使合并符合资格,并同意不、也不同意 允许或导致任何关联公司或任何子公司采取合理预期的任何行动或导致采取任何行动 防止合并符合《守则》第368(a)条和《财政部条例》规定的“重组”资格。

 

(b) 本协议是 意在制定本协议,双方特此通过本协议,作为财政部所指的“重组计划” 规例1.368-2(G)及1.368-3(A)条。双方均有意将合并定为“重组”。 《守则》第368(A)节和《财政条例》所指的。双方应对待而不应采取(并应导致 他们各自的关联公司对待而不采取)任何与合并被视为“重组”的处理不符的税务报告立场 适用于美国联邦所得税(以及适用的州和地方税)的《税法》第368(A)节的含义,除非另有规定 根据《守则》第1313(A)条所指的“决定”所要求的,双方应附上 财务条例1.368-3(A)节所述有关合并应课税年度的报税表或连同报税表一起提交的报表。“公司”(The Company) Forza将合理地相互合作,记录并支持各方的意图,即合并符合 《守则》第368(A)条和《财政条例》所指的“重组”,包括规定 在截止日期或之前,彼此(及其任何适用的顾问)通常以下列形式提供习惯申述函 与此有关的法律意见的基础(以及可能需要的法律意见)。

 

(c)      或之前 截止日期,Forza应向公司提交(i)Forza签署的一份声明,表明Forza不是,而且在期间的任何时候都没有 《守则》第897(c)(1)(A)(ii)条规定的适用期限,“美国不动产控股公司”, 如本规范第897(c)(2)条所定义,符合财政部法规第1.1445-2(c)(3)和1.897-2(h)条的要求, 和(ii)根据《财政部法规》第1.897-2(h)(2)条的要求向国税局提交的已签署通知, 以及公司在交易结束后代表Forza向IRS提交此类通知的书面授权,每份日期均为 截至截止日期,由Forza授权官员正式执行。

 

5.15 传说.公司 有权在证明任何公司普通股的有证书和无证书的账簿条目上放置适当的说明 由Forza的股权持有人接收,根据规则144,他们可能被视为公司的“附属公司”,以及 根据证券法第145条,反映规则144和145条规定的限制,并发布适当的停止转让指示 致公司普通股的转让代理人。

 

5.16 合作.每个 一方应与另一方合理合作,并向另一方提供合理要求的协助 为了促进各方履行其在本协议下的各自义务,促成结案 尽可能迅速地发生,并使合并后的实体能够在完成后继续履行其义务。

 

312

 

 

5.17-董事和高级职员。 Forza和本公司应在生效时间或之前获得并向另一方交付每名高级管理人员的辞呈, 在生效时间过后,不再担任Forza或公司的高级管理人员或董事的Forza或本公司的董事 正如由此所设想的那样第5.17节。在生效时间之前,但要在生效时间生效,Forza董事会 董事应根据本协议的规定,任命本公司选定的董事会成员第5.17节。在生效后立即生效 时间:公司董事会由五(5)名成员组成,其中四(4)人由公司指定,一(1)人由公司指定 其中应由Forza董事会成员指定,该董事会成员于本条例生效之日(提供,这样的名称 须经本公司事先批准及同意,不得无理扣留、附加条件或延迟)。紧随其后 生效时间,公司董事会多数成员(包括董事指定的Forza成员 董事会)应符合纳斯达克股票市场必要的独立性要求,也就是有限责任公司的上市标准。这个 缔约方应进一步采取一切必要行动,使所列人员附表5.17经选举或委任(视何者适用而定), 给予Forza和尚存公司的高级管理人员和董事的职位,如其中所述,以有效地担任这些职位 自生效时间起生效。如果在生效时间之前确定上述任何董事人不能或不愿意 指定该人的缔约方应指定一名继任者,以在本协议规定的生效时间后担任本组织的董事机构。

 

5.18 第16节事项. 在生效时间之前,公司应采取所有可能需要的措施来收购公司普通股 以及因合并而购买公司普通股的任何选择权,由合理预计将成为主体的每个个人 符合《交易法》第16(a)条有关公司的报告要求,根据颁布的第160亿.3条规则豁免 根据《交易法》。

 

5.19 证书.

 

(一)中国政府和中国政府。极限力量将做好准备 并在截止日期前至少两(2)个工作日向公司提交由首席执行官签署的证书 和Forza总裁,代表Forza,而不是以个人身份,以公司合理接受的形式, 列出了截止日期之前真实完整的Forza普通股、Forza期权和Forza认购证持有人名单 有效时间和此类持有人拥有和/或持有的Forza期权或Forza认股权的Forza普通股数量( “分配证书”).

 

5.20年前的诉讼。从… 自本协议之日起至生效时间或本协议终止之日(如有)两者中较早者为止 根据第九条、Forza或本公司应在合理可行的情况下尽快(但不迟于 收到关于潜在交易诉讼的通知的两(2)个工作日)以书面形式通知公司或Forza(视情况而定 应在合理及时的基础上向另一方通报任何此类交易诉讼,并应向公司提供, 或Forza(视情况而定)有机会参与任何交易诉讼的辩护和和解(包括允许 另一方对该交易诉讼提出意见或者建议,接受方应当予以考虑 出于善意)。Forza或公司应给予公司或Forza(如果适用)咨询律师的机会 关于任何此类交易诉讼的抗辩和和解,在任何情况下,任何一方都不得和解或 在未经对方事先书面同意的情况下妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼( 不得无理扣留、附加条件或拖延)。不以其他方式限制D&O受补偿方的权利 关于律师的权利,尽管在任何赔偿协议中有任何相反的规定,Forza已经签订了 在生效时间之后,D&O受补偿方有权保留由该D&O受补偿方选择的律师 当事人在有效时间之前代表任何交易提起抗辩诉讼,并在该等交易诉讼范围内 反对,D&O赔偿各方。

 

313

 

 

第六条

优先于各方义务的条件

 

各方的义务 实现预期交易并以其他方式完成将在收盘时完成的交易须遵守 双方在交易结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃 以下每一个条件:

 

6.1 登记生效 声明. S-4表格登记声明应根据证券法的规定生效, 并且不应受到任何寻求停止令的停止令或诉讼(或SEC威胁的诉讼)的约束 表格S-4注册声明。

 

6.2 没有限制.没有 临时限制令、初步或永久禁令或阻止完成预期交易的其他命令 应由任何具有管辖权的法院或其他具有管辖权的政府机构发布并继续有效, 并且不应有任何法律要求导致预期交易的完成非法。

 

6.3 股东批准. 本协议、合并和本协议设想的其他交易应已得到所需力量的正式批准 股东投票,公司股东提案应已得到所需公司股东投票的正式批准。

 

6.4 没有政府诉讼 与考虑的交易或业务经营权相关.官员不得提起任何悬而未决的法律诉讼 政府机构的政府机构表示打算采取任何挑战或寻求限制的行动 或禁止完成有意交易。

 

6.5 在上市 现有 自本协议签订之日起,公司普通股股份应继续在纳斯达克证券市场有限责任公司上市 截至截止日期和公司普通股额外股份在纳斯达克证券市场上市的批准, LLC应已获得,并且根据本协议在合并中将发行的公司普通股股份应已获得 获准在纳斯达克证券市场有限责任公司上市(以正式发布通知为准)。

 

第七条

公司义务和合并通知书的附加条件

 

公司的义务 和合并子公司以实现拟议交易并以其他方式完成将在收盘时完成的交易 在交易结束时或之前,公司满足以下各项条件或书面放弃:

 

7.1%提高陈述的准确性。 本协议中包含的Forza的陈述和保证应在本协议之日是真实和正确的 在截止日期当日及截至截止日期均属真实无误,其效力与效力犹如在截止日期当日所作出的一样,但(A)在 不真实和不正确的每一种情况,或总体情况,都不会合理地预期会产生重大不利影响 效力(Forza的陈述和保证除外第2.3(A)条协议),(B)申述 和Forza中规定的保证第2.3(A)条本协议的所有方面均应真实无误 且在截止日期及截止日期各方面均真实无误,犹如是在该日期及截至该时间作出的一样,但 对于此类个别或总体的不准确,或(C)针对下列陈述和保证: 仅限于特定日期(这些陈述应是真实和正确的,受所述限制的限制 在前面的第(A)-(B)款中,截至该特定日期)(不言而喻,为了确定该等条款的准确性 陈述和保证,对Forza披露时间表的任何更新或修改,或声称是在之后进行的 本协议的日期不受影响)。

 

314

 

 

7.2 可卡因的性能. Forza在交易结束时或之前必须遵守或履行的本协议中的各项承诺和义务 Forza应在所有重大方面遵守和履行。

 

7.3 文件.公司 应已收到以下协议和其他文件,其中每一项均应完全有效:

 

(一)中国政府和中国政府。已执行的证书 由Forza首席执行官兼总裁代表Forza而非以个人身份确认 所定条件 第7.1条, 7.2,以及7.4,并已充分满足;

 

(b) 商品证书 Forza在其组织管辖区及其所在的各个外国司法管辖区的地位(或同等文件) 是合格的、经过认证的章程文件、有关官员任职情况和极限力量决议通过的证书 董事会授权执行本协议并完成拟进行的交易 以下是极限;

 

(c)      书面辞职 以公司和合并子公司合理满意的形式签署,日期自完成日期并自完成日期起生效 由Forza的高级官员和董事根据《财富》不会成为幸存公司的高级官员或董事 第5.17节 这里;

 

(d)      极限竞速闭幕式 财务证书,该证书应附有合理的支持文件、信息和计算 应公司要求核实和确定其中包含的信息;

 

(e) 配额证;

 

(f) 极限竞速分配 时间表;和

 

(g) (i)签名原件 公司声明,公司在第897(c)(1)(A)(ii)条规定的适用期限内的任何时候都没有 该准则是一家“美国不动产控股公司”,定义见该准则第897(c)(2)条,符合 符合《财政部法规》第1.1445-2(c)(3)和1.897-2(h)条的要求,以及(ii)需要交付的原始签名通知 根据财政部法规第1.897-2(h)(2)条的要求向IRS提交,并附有书面授权 Forza将在交易结束后代表公司向国税局提交该通知,每份通知的日期均为交易结束日,并正式执行 由公司授权官员执行。

 

7.4 没有公司材料不良 效果。自本协议之日起,不应发生任何持续的公司重大不利影响。

 

315

 

 

第八条

FOZA义务的附加条件

 

极限力量的义务 考虑的交易以及在收盘时完成的交易须满足 或Forza在收盘时或之前书面放弃以下条件:

 

8.1%提高陈述的准确性。 本协议中包含的本公司和合并子公司的陈述和保证应于 并在截止日期及截止日期时真实无误,其效力与截止日期相同 日期,但(A)除外,在每一情况下,或在合计的情况下,如未能真实和正确,则合理地预期不会有 公司重大不利影响(本公司陈述和保证除外第3.3(A)条的 协议),(B)公司的陈述和保证第3.3(A)条本协议的所有条款 自协议签订之日起各方面均真实无误,并于成交时及截止之日各方面均真实无误 日期犹如是在该时间作出的,但如有个别或合计的不准确之处,或(C) 仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证(这些陈述应为真实且 在符合前面第(A)-(B)款所述的限制的情况下,截至该特定日期)(应理解为 为了确定该等陈述和保证的准确性,对公司披露的任何更新或修改 在本协定日期后订立或看来是在本协定日期后订立的附表,一律不予理会)。

 

8.2 可卡因的性能. 公司在交易结束时或之前必须遵守或履行的本协议中的所有契约和义务 应在所有重大方面得到遵守和履行。

 

8.3 文件.极限力量将 已收到以下文件,其中每份文件均应完全有效:

 

(a) 已执行的证书 由首席执行官和首席财务官代表公司和合并子公司而非以个人身份, 确认中规定的条件 第8.1条, 8.2,以及8.5,已充分满意;

 

(b) 商品证书 公司和合并子公司在其组织管辖区及其有资格的各个外国司法管辖区中的地位, 经认证的章程文件、有关官员任职情况的证明以及董事会通过的授权决议 本协议的执行以及公司和合并子公司在本协议下进行的拟议交易的完成;

 

8.4 董事会. 公司应促使公司董事会按照 第5.17节 本协议生效 截至有效时间。

 

8.5 没有公司材料不良 效果。自本协议之日起,不应发生任何持续的公司重大不利影响。

 

316

 

 

第九条

终止

 

9.1 终止.这 协议可在生效时间之前终止(无论是在批准公司股东提案之前还是之后) 除非另有规定,否则公司股东投票或所需Forza股东投票批准合并之前或之后 下面):

 

(一)中国政府和中国政府。经双方书面 Forza和公司董事会正式授权的同意;

 

(b) 无论是极限力量还是 如果考虑的交易尚未在2024年12月1日之前完成,则公司(视规定可能延期而定 在这 第9.1(B)条、、“结束日期”); 提供, 然而,,即终止权 根据本协议 第9.1(B)条 一方面,公司或Forza不得提供,另一方面, 如果该方的作为或不作为是预期交易未能发生的主要原因, 或在结束日期之前,此类行为或不作为构成违反本协议;和 提供, 进一步, 如果SEC尚未根据《证券法》宣布S-4表格注册声明生效, 是结束日期前六十(60)天,则公司有权将结束日期再延长三十(30)天;

 

(c)      无论是极限力量还是 如果具有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的命令、法令,则公司 或裁决,或已采取任何其他行动,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止的效果 考虑的交易;

 

(d)      无论是极限力量还是 如果(i)公司股东大会(包括其任何延期和延期)已举行,则公司 并完成,公司股东应对公司股东提案进行最终投票;(ii)公司 股东提案不得在公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得批准 由所需的公司股东投票; 提供, 然而,,根据本协议终止本协议的权利
第9.1(d)节
如果未能获得所需的公司股东投票,公司将无法获得 是由公司的作为或不作为造成的,并且该作为或不作为构成公司的重大违约行为 本协议;

 

(e) 作者:Forza(随时 如果公司触发事件应 已发生;

 

(f) 由公司(在 如果Forza触发事件发生,则在所需的Forza股东投票批准合并之前的任何时间);

 

(g) Forza,在一次违规时 本协议中规定的公司或合并子公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议,或 在任何一种情况下,公司或合并的陈述或担保应变得不准确, 第8.1条第8.2节不会在违反规定之时或在陈述之时或 保修将变得不准确,提供,则Forza没有实质性违反任何陈述、保证、契约 或本协议项下的协议,以导致下列任何条件第7.1节7.2不能满足;提供, 进一步如果公司或合并子公司的陈述和担保中的这种不准确或违反可以由公司纠正 或合并子公司,则本协议不应因此而终止第9.1(G)条由于该特定违反或 不准确,直至(I)自Forza将书面通知送达至 公司对该违约或不准确及其根据本协议终止的意图第9.1(G)条及(Ii)本公司 或合并附属公司在第(I)(It)条预期发出的通知发出后,停止作出商业上合理的努力以补救该等违反行为 应理解,本协议不应因此而终止第9.1(G)条由于这种特殊的违规行为 或不准确,如果公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效之前得到纠正);

 

317

 

 

(h) 由本公司在 违反本协议中规定的Forza方面的任何陈述、保证、契诺或协议,或如果有任何陈述 或Forza的保证不准确,在任何一种情况下,第7.1节部分 7.2在违反规定之时或在该陈述或保证变得不准确之时, 提供,公司或合并子公司当时并无重大违反任何陈述、保证、契诺或协议 以便在本协议项下导致下列任何条件第8.1条8.2不能满足;前提是,进一步, 如果Forza可以纠正陈述和保证中的不准确或Forza的违约,则本协议不应终止 在此基础上第9.1(H)条由于该特定违约或不准确,直至(I)期满 自公司向Forza递送书面通知之日起三十(30)天内该违约或不准确及其 根据本协议终止的意向第9.1(H)条以及(Ii)Forza停止行使商业上合理的努力以治愈 在上述第(I)款所述通知后的违约(不言而喻,本协议不应根据 这第9.1(H)条如果Forza在终止之前纠正了该特定违反或不准确的情况 变得有效);

 

(i)       如果公司 Forza股东未在Forza股东会议上通过Forza股东所需投票通过并批准本协议;

 

(j) 由该公司,在 如果公司已收到,则在所需公司股东投票批准公司股东提案之前的任何时候 公司董事会认为是根据 第5.6(b)款、该公司 已履行其根据 第4.5条第5.7条 为了接受此类优惠,公司 双方同时终止本协议并达成最终协议,规定完成此类上级 报价;或

 

(k) 由极限力量,随时 在获得所需的Forza股东投票之前,如果Forza收到Forza董事会的收购提案 认为是根据 第5.6(b)款Forza已履行其义务 第4.5条第5.7条 为了接受此类高级报价,Forza同时终止本协议并达成最终协议 该规定完成此类优先要约,Forza同时向公司支付 部分 9.3.

 

希望终止合同的一方 根据本协议 第9.1条 (除根据 第9.1(A)条)应发出终止通知 向另一方具体说明终止所依据的本协议条款以及合理描述的终止依据 详细

 

9.2 终止的效果。 如果本协议按规定终止 第9.1条,本协议不再具有任何效力或作用; 然而,前提是(i) 第5.12节,这个第9.2节, 第9.3节,以及第十条 后仍然有效 本协议终止并应保持完全有效,并且(ii)本协议的终止不应免除 任何一方的欺诈行为或故意违反任何陈述、保证、契约、义务或其他条款的任何责任 包含在本协议中。“故意违约“是指故意行为或故意不采取行动,与 实际知道此类行为或不作为将导致或构成对本协议的重大违反。

 

9.3 费用;解雇 费.

 

(a) 规定者除外 在这 第9.3节,与本协议和拟议交易相关的所有费用和开支均应 由产生此类费用的一方支付,无论拟议交易是否完成;前提是公司和 Forza应各自支付与(i)印刷(例如,支付给金融印刷商)和 向SEC提交S-4表格注册声明(包括任何财务报表和附件)以及任何修订或补充 以及(ii)就纳斯达克上市申请向纳斯达克证券市场有限责任公司支付的提交和申请费用 以及合并中将发行的Forza普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司上市(此类费用,”申请费“).

 

318

 

 

(b) 极限力量应支付 公司在终止后两(2)个工作日内通过电汇当天资金(或,如果适用,在较早的情况下) 达成最终协议和/或完成后续交易),金额相当于所有人的不可退还费用 公司发生的第三方费用最高不超过250,000美元(“极限竞速终止费”):

 

(i)       如果本协议 公司根据 第9.1(f)节;

 

(ii)      如果本协议 Forza根据 第9.1(K)条

 

(iii)    如果本协议 公司根据 第9.1(H)条 、或Forza或公司根据 第9.1(B)条 和(x)an 有关Forza的收购提案应公开宣布、披露或以其他方式传达给Forza董事会 在终止之前(且未撤回)的董事以及(y)在终止之日后十二(12)个月内,Forza 就随后完成的后续交易达成最终协议或完成后续交易 交易,无论是否涉及第(x)条中提及的收购提案。

 

(c)       如果本协议 公司根据 第9.1(I)条,那么Forza应向公司报销所有第三方费用 由公司在日期后的两(2)个工作日内通过电汇当天资金,最高限额为250,000美元 公司向Forza提交支持此类第三方费用的合理文件的真实、正确副本。

 

(d)       如任何一方未能 在到期时支付该方根据本规定应支付的任何款项 第9.3节,则(i)该方应向另一方偿还 与收取此类费用相关的合理成本和开支(包括合理的律师费用和支出) 逾期金额以及另一方行使其在此项下的权利 第9.3节,且(ii)该方应向 其他方对该逾期金额的利息(从最初要求该逾期金额的日期开始的期间 支付并结束于该逾期金额实际全额支付给另一方之日),年率等于“最优惠” 利率”(由美国银行或其任何继任者宣布)于最初要求逾期金额之日生效 需要支付。

 

(e) 双方同意 支付本协议中规定的费用和开支第9.3节,应是终止后的唯一和排他性补救办法 在本协议所述的情况下第9.3节,不言而喻,在任何情况下,本公司 或Forza被要求支付根据本协议应支付的费用或损害赔偿金第9.3节不止一次(案件除外 项下所需的付款第9.3(C)条根据以下条款报销第三方费用第9.3(D)条分别进行了分析。 因欺诈或故意违约而承担任何责任或损害第9.2节,费用和开支的支付 在此陈述第9.3节,以及 第10.10节,每一方及其各自的关联公司 不承担任何责任,无权对另一方提出或维持任何其他申索、诉讼或法律程序, 被排除在法律或衡平法或其他方面针对另一方的任何其他补救措施,并且不得寻求任何追偿、判决 或对另一方(或该方的任何子公司、附属公司或代表)造成任何形式的损害 在本协议终止后,任何一方的任何违约行为导致本协议的终止或预期交易的失败 有待完善。双方均承认:(I)本协议中包含的协议第9.3节是不可分割的一部分 在预期的交易中,(Ii)如果没有这些协议,双方将不会签订本协议,以及(Iii)任何金额 应根据本协议支付第9.3节 不是罚款,而是合理金额的违约金,可以补偿 双方在支付该金额的情况下。

 

319

 

 

第十条

杂项规定

 

10.1 代表的非生存性 和保证.本协议或任何证书中包含的公司、合并子公司和Forza的陈述和保证 或根据本协议交付的票据应在生效时间终止,并且只有按照其条款的契约有效 有效时间和这个 第十条将在有效时间内存活下来。

 

10.2 修正案.本协议 经公司、合并子公司和Forza各自董事会批准,可随时修改(无论是在之前 或在拟议交易获得批准或在拟议交易中发行公司普通股股份后); 提供, 然而,,在公司股东采用和批准本协议后,不会进行任何修改 法律要求公司股东进一步批准,而无需公司股东进一步批准。这 除非代表公司、合并子公司和Forza各自签署的书面文件,否则协议不得修改。

 

10.3 放弃.

 

(a) 没有故障 任何一方行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,且任何一方均不得延迟行使 本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施均应视为对该权力、权利、特权或补救措施的放弃;且不 单一或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施应阻止其任何其他或进一步行使或任何 其他权力、权利、特权或补救措施。

 

(b) 任何规定 放弃方可自行放弃(或延长履行时间),无需征得同意 任何其他政党的。任何一方均不得被视为放弃了因本协议或任何权力、权利、特权或 本协议项下的补救措施,除非书面文书中明确规定放弃此类索赔、权力、权利、特权或补救措施 代表该方正式签署并交付;任何此类豁免均不适用或具有任何效力,除非在特定情况下 给出它的实例。

 

10.4 整个协议;对应方; 按传真进行的交易.本协议和本协议中提及的其他协议构成整个协议, 取代任何一方之间就该主题达成的所有先前书面和口头协议和谅解 这件事及其事。本协议可签署多份副本,每份副本均应视为原件和全部 该文件应构成同一份文书。各方交换全面执行的协议(副本或其他) 通过.PDF格式的传真或电子传输应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

 

10.5适用法律;管辖权。 本协议以及本协议项下产生的所有索赔和诉讼理由,包括与预期交易有关的索赔和诉讼理由,应 受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,而不考虑以其他方式管辖的法律 法律冲突的适用原则。在任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中 或任何预期的交易:(A)每一方当事人(I)不可撤销地服从法院的专属管辖权 特拉华州衡平法院,或(2)在该法院没有管辖权的范围内,美国地方法院 特拉华州地区,以及在任何诉讼中可向此类法院提出上诉的所有法院的管辖权, 因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序,(B)同意 该诉讼、诉讼或程序应完全在该法院提起、审理和裁定,(C)同意不应试图 (D)同意不提起任何诉讼、诉讼或以动议或其他方式请求该法院的许可而否定或驳回该属人管辖权; 或因本协议或预期在任何其他法院进行的交易而引起或有关的法律程序,及(E)放弃任何抗辩 对如此提起的任何诉讼、诉讼或程序的维持造成不便的场所。

 

320

 

 

双方都承认并同意 根据本协议或与本协议相关的文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难 争议,因此每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃在#年由陪审团审判的任何权利。 关于任何直接或间接引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼, 包括本协议项下涉及Forza或公司任何代表的任何争议。每一方都证明并确认 (I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,该另一方将 在发生诉讼的情况下,不寻求强制执行上述放弃;(Ii)该当事人了解并已考虑其影响 在该放弃中,(Iii)该当事人自愿作出该放弃,以及(Iv)该当事人被引诱订立本协议, 除其他事项外,双方在这方面的豁免和认证第10.5条.

 

10.6 可转让性;没有第三方 受益者.本协议对双方具有约束力,可由双方执行,仅为双方的利益 及其各自的继任者和转让者; 提供, 然而,,本协议或一方的任何权利均不 未经其他方事先书面同意,该方可转让或委托本协议项下的义务,并且任何企图 未经另一方事先书面通知,该方转让或委托本协议或任何此类权利或义务 同意无效且无效。本协议中的任何内容,无论是明确的还是暗示的,均无意或应授予任何人 (除本协议各方和D & O受偿方外,以其各自根据 第5.10节 根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

 

10.7 通知.任何通知 或本协议项下要求或允许向任何一方交付的其他通信应采用书面形式,并应被视为 通过亲自交付、邮寄、快递或快递服务、传真交付时正确交付、给予和接收 下午6:00之前发送至地址或传真电话号码或通过电子邮件发送(通知视为在收到之日发出) 纽约市时间,否则在下一个工作日,以下面该方的名称列出(或该其他地址, 传真电话号码或电子邮件,如该方在发给本协议另一方的书面通知中指定的):

 

如果对Forza说:

 

Forza X1,Inc.
101 S. US-1
英尺皮尔斯,佛罗里达州34982
注意:Mike Dickerson,首席财务官
电子邮件:

 

将一份副本(不构成通知)发给:

 

格伦·索诺达,Esq.

总法律顾问

C/o Forza X1,Inc.

101 S.US-1
英尺皮尔斯,佛罗里达州34982

电子邮件:如果发送给公司或合并子公司:

 
Twin Vee Power Cats Co.

101 S.US-1

英国“金融时报”佛罗里达州皮尔斯,邮编:34982

注意:首席执行官约瑟夫·维斯康蒂
电子邮件:

 

321

 

 

将一份副本(不构成通知)发给:

 

空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约州10020
电话:212-885-5000
注意:莱斯利·马洛先生。
电子邮件:

 

10.8 合作.每个 一方同意与其他方充分合作,并签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和 文书并采取另一方可能合理要求的其他行动来证明或反映预期交易 并实现本协议的意图和目的。

 

10.9%:可分割性。任何 本协议的条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行,均不影响本协议的有效性 或本协议其余条款和条款的可执行性,或违规条款或条款的有效性或可执行性 在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区。如果有管辖权的法院的最终判决宣布任何条款或 本协议的规定无效或不可执行,双方同意,作出该决定的法院应具有 限制该条款或条款、删除特定词语或短语或以条款或条款取代该条款或条款的权力 这是有效和可执行的,并且最接近于表达无效或不可执行的条款或条款的意图,以及 经修改后,本协议有效并可强制执行。如果该法院不行使 在判刑之前,双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款 或将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的的条款 或规定。

 

10.10其他补救措施;具体 性能.

 

(一)中国政府和中国政府。除非另有规定 本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积,而不是排除任何 本协议或法律或衡平法赋予该方的其他补救措施,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除 行使任何其他补救措施。双方同意,如果下列任何规定发生,将发生不可挽回的损害 本协议未按照其特定条款履行或以其他方式被违反。因此,各方同意, 各方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款 以及美国任何法院或任何有管辖权的州的规定,这是对以下任何其他补救措施的补充 他们在法律上或在衡平法上有权享有这些权利,而本合同的每一方当事人都放弃可能需要的任何担保、担保或其他担保。 与此有关的任何其他缔约方的权利。

 

(b) 结构规则. 就本协议而言,只要上下文需要:单数应包括复数,反之亦然;阳性 性别包括女性和中性;女性性别包括男性和中性;中性 性别包括男性和女性。

 

(i)       双方 同意不适用任何针对起草方解决歧义的解释规则 在本协议的解释或解释中。

 

322

 

 

(ii)      正如本协议中所使用的, 词语“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制术语,但 相反,应被视为后面带有“无限制”字样。

 

(iii)     除另有 指出,本协议中所有提及的“部分”、“附件”和“附表”均旨在 分别参阅本协议的各部分以及本协议的附件和附表。

 

(iv)     的 本协议中包含的粗体标题仅供参考,不应被视为本协议的一部分 且不得在与本协议的解释或解释相关的情况下提及。

 

(v)      每一个“交付” 或“提供”就任何文件而言,是指在以下日期晚上11:59(纽约时间)之前 本协议日期前一(1)个工作日(i)已向一方邮寄并提供该材料的副本 提供给另一方及其在该披露方维护的电子数据室中的代表或(ii)该材料已被披露 在此日期之前向SEC提交并在SEC电子数据中公开提供的Forza SEC文件中 收集分析和检索系统。

 

[故意将页面的其余部分留空]

 

323

 

 

特此为证, 双方已于上文第一条所述日期促使本协议生效。

 

  Xi力量股份有限公司
   
  作者: /s/约瑟夫·C. Visconti
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 临时行政总裁

 

特此为证, 双方已于上文第一条所述日期促使本协议生效。

 

  Twin Vee Power Cats Co.,Inc.
   
  作者: /s/约瑟夫·C. Visconti
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 首席执行官

 

  Twin VEE MEGER SUb,Inc.
   
  作者: /s/约瑟夫·C. Visconti
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 总裁与首席执行官

 

324

 

 

附件A

某些定义

 

就本协议而言 (包括这个 附件A):

 

收购查询” 对于一方来说,指的是询问、兴趣表明或非公开信息请求(询问、表明除外 公司或Forza向另一方提出或提交的兴趣或信息请求) 合理预计这将导致与该方达成收购提案。

 

收购建议书” 就一方而言,应指任何要约或提案,无论是书面还是口头(提出或提交的要约或提案除外 一方面,由或代表公司或其任何附属公司,或由或代表Forza或其任何附属公司,在 另一方面,对另一方)考虑或以其他方式与该方的任何收购交易有关。

 

收购交易” 指涉及以下内容的任何交易或一系列交易:

 

任何合并、整合、合并 股票交易、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、 交换要约或其他类似交易:(i)一方或其任何子公司是组成公司;(ii)其中 直接或间接的个人或“团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则) 获得代表任何类别投票未发行证券20%以上的证券的受益或记录所有权 一方或其任何子公司的证券;或(iii)一方或其任何子公司发行代表 该方或其任何子公司任何类别有投票权证券的未发行证券的20%以上;或

 

任何出售、租赁、交换、转让 许可、收购或处置构成或占公平市场20%或以上的任何业务或资产 一方及其子公司合并资产的整体价值。

 

联属” 某人指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制的任何其他人,或 与该人共同控制。术语“控制”(包括术语“控制”和“根据” 共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理层指导的权力 和个人的政策,无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式

 

协议” 指本协议和合并计划 附件A 随附,可能会不时修改。

 

分配证书” 应具有中规定的含义 第5.20(a)节。

 

反腐败 法律“指经修订的美国《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78 dd-1及以下),英国贿赂法 2010年,或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

 

工作日” 指纽约州银行被授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

 

资本化日期” 应具有中规定的含义 第3.3(A)条.

 

325

 

 

CARE法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Public Law 116-136)以及发布的所有规则、任何法规和指南 由任何政府当局就此提出,在每种情况下均不时有效。

 

合并证书” 应具有中规定的含义 第1.3节.

 

证书” 应具有中规定的含义 第3.24(a)节.

 

结业” 应具有中规定的含义 第1.3节.

 

截止日期” 应具有中规定的含义 第1.3节.

 

代码” 应具有序言中规定的含义。

 

公司” 应具有序言中规定的含义。

 

公司附属公司” 指第414(b)条含义内与公司(或在任何相关时间)处于共同控制下的任何人员, (c)该准则的(m)和(o)以及据此发布的法规。

 

公司助理” 指公司或任何公司附属公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

 

公司董事会不利 建议变更“应具有下列定义:第5.6(b)款.

 

公司董事会 董事“指本公司的董事会。

 

公司董事会推荐” 应具有中规定的含义 第5.6(a)5.6节.

 

公司资本 股票“指公司普通股和公司优先股。

 

公司普通股” 指公司普通股的股份,每股面值0.001美元。

 

公司合同” 指任何合同:(a)公司或任何公司子公司为一方的合同;(b)公司或任何公司 子公司或任何公司知识产权或公司或公司子公司的任何其他资产受到或可能受到约束 公司或任何公司子公司承担或可能承担任何义务或(c)公司或公司子公司承担的任何义务 或可能获得任何权利或利益。

 

公司认证” 应具有中规定的含义 第2.24(A)条.

 

公司披露 附表“应具有下列定义:第二条.

 

公司职员 计划“应具有下列定义:第2.13(a)节.

 

公司知识产权” 指(A)公司开展业务时使用的任何及所有知识产权;和(B)任何及所有公司拥有的知识产权 权利

 

公司介入 事件“应具有下列定义:第5.6(b)款.

 

公司介入 活动推荐确定通知“应具有下列定义:第5.6(b)款.

 

326

 

 

公司IT资产” 指的是所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、实体、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器, 使用或持有的开关以及所有其他信息技术和通信设备,以及所有相关文档 供公司在开展公司业务时使用。

 

公司材料 不良反应“应指与在该日期之前发生的所有其他效果一起考虑的任何效果 对公司当前发生的重大不利影响的确定,是否或将合理地预期为重大不利 致:(A)公司的业务、财务状况、资产(包括知识产权)、运营或财务业绩,以及 公司子公司作为一个整体;或(B)公司及时完成预期交易或履行交易的能力 在所有实质性方面的本协定项下的任何契约或义务;提供, 然而,,这种影响来自于 以下内容不应被视为构成(也不应在确定是否 发生)公司重大不利影响:(I)普遍影响公司所在行业的情况 公司子公司参与或美国或全球经济或资本市场整体,在这样的条件下 不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大不成比例的影响; 本公司或本公司任何附属公司须符合以下各项的内部预测或预测或第三方收入或盈利预测 在本协议之日或之后结束的任何期间(但不言而喻,造成或促成任何 这种未能达到预测或预测的情况可能会对公司造成重大不利影响,并可在确定 公司是否发生重大不利影响);(三)义务的履行、交付、公告或履行 根据本协议或预期交易的公告、待决或预期完成;(Iv)任何自然灾害, 任何公共卫生事件(包括任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒))或任何恐怖主义行为, 破坏、军事行动或战争(不论是否宣布)或其升级或恶化到不成比例的程度 影响本公司和本公司子公司作为一个整体;(V)应Forza或合并的书面要求而采取的任何具体行动 或(Vi)(在本协议日期之后)GAAP或适用法律要求的任何变化。

 

公司材料 合同“应具有下列定义:第2.8条.

 

公司选项” 指购买公司发行或授予的公司普通股的期权。

 

公司自有IP 权利“应指公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)的任何和所有知识产权。

 

首选公司 股票“应指公司的优先股,面值0.001美元。

 

公司不动产 租赁“应具有下列定义:第2.6节.

 

公司推荐 决定通知“应具有下列定义:第5.6(b)节。

 

公司注册 知识产权“指所有美国、国际和外国:(A)专利和专利申请(包括 临时申请)、(B)注册商标、注册商标申请、意向使用申请或其他注册 或与商标相关的申请,(C)注册互联网域名,(D)注册版权和版权申请 注册和(E)申请、证书、备案、注册或其他主题的任何其他知识产权 由公司或任何一方拥有、以其名义登记或归档的任何政府机构发布、归档或记录的文件 其子公司。

 

公司美国证券交易委员会文档” 应具有中规定的含义 第2.24(A)条.

 

公司股东 会议“指公司普通股持有人就公司股东提案进行表决的会议。

 

327

 

 

公司股东 建议“是指股东批准,包括纳斯达克对发行公司普通股的投票要求 合并和可能的控制权变更投票。

 

公司子公司” 应具有中规定的含义 第2.1(A)条.

 

A “公司触发 事件“在下列情况下应被视为已经发生:(I)公司董事会没有建议公司 股东投票批准公司股东提案或因任何原因撤回或以某种方式修改 违反Forza公司董事会的建议,包括根据公司董事会的不利建议变更;(Ii)公司 未在联合委托书中包括公司董事会的建议;(3)公司未持有 《S-4注册表》宣布生效后六十(60)日内公司股东大会 证券法(除表格S-4登记声明受到任何停止令或程序(或威胁)的范围外 美国证券交易委员会)申请关于S-4表格的停止令,在这种情况下,该六十(60)天期限 只要该停止令仍然有效,或只要法律程序或受威胁的法律程序仍悬而未决,则应收取使用费);提供 公司有权在允许的情况下推迟或延期公司股东大会 第5.4节(四)公司董事会已公开批准、认可或推荐收购方案; (V)公司董事会未在十(10)日内公开重申公司董事会的建议 或(Vi)本公司或本公司的任何代表违反规定 前四位第4.5条.

 

同意书” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

 

预期交易” 指合并以及本协议设想的其他交易和行动。

 

合同” 就任何人而言,指任何书面协议、合同、应收账款、租赁(无论是房地产还是个人财产)、抵押, 理解、安排、工具、注释、选项、保证、采购订单、许可证、分许可证、保险单、福利计划或 该人是当前有效的任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺 个人或其任何资产受适用法律约束或影响。

 

费用” 应具有中规定的含义 第5.10(A)条.

 

D & O赔偿 缔约方“应具有下列定义:第5.10(A)条.

 

延期工资 税“指有关任何截止前期间的任何工资税,该期间推迟至自或开始的任何应税期间 在《关怀法案》、《家庭优先冠状病毒应对法案》、《冠状病毒》规定的截止日期后的一天之后 准备和应对补充拨款法或为响应或与之相关而颁布或颁布的任何类似法律 COVID-19。

 

DGCL” 指特拉华州一般公司法。

 

EEOC” 应具有中规定的含义 第2.14(A)条.

 

效应” 指任何影响、变化、条件、事件、情况、发生、结果、事实状态或发展。

 

有效时间” 应具有中规定的含义 第1.3节。

 

328

 

 

产权负担” 指任何抵押、质押、抵押、担保权益、租赁、许可、地役权、保留、奴役、不利 所有权、担保、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、共同财产利益或 任何性质的限制(包括对任何证券投票的任何限制、对任何证券转让的任何限制或 其他资产、对收取任何资产产生的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制以及任何限制 任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让)。

 

结束日期” 应具有中规定的含义 第9.1(B)条.

 

实体” 指任何公司(包括任何非营利公司)、合伙企业(包括任何普通合伙企业、有限合伙企业 或有限责任合伙)、合资企业、不动产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司 或股份公司)、公司、社会或其他企业、协会、组织或实体,及其每个继承人。

 

环境法” 指与污染、污染造成的损害或伤害赔偿有关的任何联邦、州、地方或外国法律要求 或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层), 包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放或其他有关的任何法律或法规 与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关。

 

股权激励 计划“应具有下列定义:第2.3(B)条.

 

ERISA“将 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。
《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

 

Exchange代理” 应具有中规定的含义 第1.7(A)条.

 

外汇基金” 应具有中规定的含义 第1.7(A)条.

 

兑换率” 指的是每股股票0.611666275,因此合并中向Forza股东发行了5,355,000股公司普通股 这样,合并后生效时间之前的Forza股东(不包括公司)将拥有 合并后立即公司普通股的36%以及生效前公司股东 合并后,Time将立即拥有公司64%的流通普通股

 

现有公司 D & O政策“应具有下列定义:第2.16(B)条.

 

现有极限竞速D & O 政策“应具有下列定义:第3.16(B)条.

 

表格S-4注册 声明“指注册公众的公司向SEC提交的S-4表格中的注册声明 在考虑交易中向部分或所有Forza普通股持有人提供和出售公司普通股,包括所有 如所述登记,将发行公司普通股股份以换取考虑交易中的所有其他Forza普通股 声明可以在SEC宣布生效之前进行修改。

 

Forza” 应具有序言中规定的含义。

 

Forza附属公司” 指在第414(b)、(c)条含义内与Forza(或在任何相关时间)处于共同控制下的任何人, (m)和(o)本守则以及根据其发布的法规。

 

329

 

 

极限竞速分配 附表“应具有下列定义:第1.7(b)节。

 

Forza Associate” 是指Forza或任何Forza附属公司的任何现任或前任员工、独立承包商、官员或董事。

 

Forza董事会” 指Forza董事会。

 

Forza董事会建议” 应具有中规定的含义 第5.7(A)条.

 

极限竞速板负面 建议变更“应具有下列定义:第5.7(B)条.

 

Forza Capital股票” 是指Forza普通股和Forza优先股。

 

Forza认证” 应具有中规定的含义 第3.24(a)节.

 

Forza普通股” 指Forza的普通股,每股面值0.001美元。

 

Forza合同” 指任何合同:(a)Forza或其任何子公司是一方的合同;(b)Forza或其任何子公司或任何 Forza知识产权或Forza或其任何子公司的任何其他资产受到或可能受到约束,或Forza已经或可能受到约束 受任何义务约束;或(c)Forza或其任何子公司拥有或可能获得任何权利或权益。

 

极限竞速揭露 附表“应具有下列定义:第三条。

 

Forza员工计划” 应具有中规定的含义 第3.13(A)条.

 

极限力量介入 事件“应具有下列定义:第5.7(C)条.

 

极限力量介入 活动推荐确定通知“应具有下列定义:第5.7(C)条.

 

Forza知识产权” 指(A)Forza开展业务时使用的任何及所有知识产权;和(B)Forza拥有的任何及所有知识产权。

 

Forza实质性不利 效果“应指与在确定之日之前发生的所有其他效果一起考虑的任何效果 发生重大不利影响,或可合理预期会对以下各项造成重大不利:(A)业务; Forza及其子公司的财务状况、资产(包括知识产权)、业务或财务业绩 作为一个整体;或(B)Forza及时完成所考虑的交易或履行其任何契诺或 本协定规定的所有实质性方面的义务;提供, 然而,,则下列情况的影响不应 被视为构成(在确定是否已经发生时,也不应考虑下列任何因素的影响) 重大不利影响:(1)普遍影响福尔扎和福尔扎子公司参与的行业或 美国或全球经济或资本市场作为一个整体,只要这些条件不会有实质性的不成比例 对Forza及其子公司的整体影响;(2)Forza或其任何子公司未能达到内部预测的任何情况 或对截至本协议日期或之后的任何期间的预测或第三方收入或收益预测(应理解, 然而,任何导致或促成此类未能满足预测或预测的影响可能构成Forza材料 不利影响,并可在确定是否发生强制实质性不利影响时予以考虑);(3)执行, 交付、宣布或履行本协议项下的义务,或宣布、待决或预期完成 (四)任何自然灾害、任何公共卫生事件(包括任何流行病、大流行或疾病爆发) (包括新冠肺炎病毒),或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争(无论是否宣布)或任何升级 或恶化,但不得过度影响Forza和Forza子公司作为一个整体;(V)任何具体的 应公司书面要求或本协议明确要求采取的行动;或(Vi)任何更改(在本协议日期后 协议)GAAP或适用的法律要求。

 

330

 

 

Forza材料合同” 应具有中规定的含义 第3.8条.

 

Forza选项” 指购买Forza发行或授予的Forza普通股股份的期权。

 

Forza拥有的知识产权” 指Forza或其任何子公司拥有(或声称拥有)的任何及所有知识产权。

 

Forza计划” 指的是2022年极限力量股权激励计划。

 

极限竞速首选 股票“指非指定优先股,每股票面价值0.001美元。

 

极限竞速推荐 决定通知“应具有下列定义:第5.7(B)条.

 

极限竞速注册 知识产权“指所有美国、国际和外国:(A)专利和专利申请(包括 临时申请)、(B)注册商标、注册商标申请、意向使用申请或其他注册 或与商标相关的申请,(C)注册互联网域名,(D)注册版权和版权申请 注册和(E)申请、证书、备案、注册或其他主题的任何其他知识产权 Forza或其任何机构拥有、以Forza或其任何名义登记或归档的任何政府机构发布、归档或记录的文件 子公司

 

Forza美国证券交易委员会文件” 应具有中规定的含义 第3.24(a)节.

 

极限力量股东 建议“指(i)通过本协议和(ii)在必要时在法定人数的情况下推迟特别会议的提案 如果没有足够的票数支持上述提案,则会邀请额外的代理人。

 

极限力量股东 会议“指Forza普通股持有人就Forza股东提案进行表决的会议。

 

Forza子公司” 指Forza的任何子公司。

 

极限竞速终止 费“应具有下列定义:第9.3(B)条.

 

极限竞速交易 费用“指Forza因预期交易和本协议而产生的所有费用和开支 以及本协议设想的交易,包括 第9.39.3(a)(i-ii)节 并包括归档 费用,无论是否已开票或应计(包括法律顾问和会计师的任何书面费用和开支,最高金额 应付Forza和Forza财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支 尽管有任何盈利或托管的意外情况以及Forza为满足其 义务 第5.10(C)条 闭幕后的时期)。

 

A “Forza触发 事件“在下列情况下,应被视为已经发生:(I)Forza董事会没有建议Forza的 股东投票批准Forza股东提案,或因任何原因撤回或以某种方式修改 对公司不利的Forza董事会建议,包括根据Forza董事会的不利建议变更;(Ii)Forza应 未能在联合委托书中包括Forza董事会的建议;(3)Forza应未持有Forza股东的 在《S-4注册表》根据《证券法》宣布生效后六十(60)日内召开会议(除 表格S-4登记声明受任何停止令或程序(或美国证券交易委员会威胁程序)的限制 关于S-4登记表的停止单,在这种情况下,该六十(60)天期间应收取如此长的时间 此类停止令仍然有效或程序或威胁程序仍在待决时);提供因此,Forza将拥有 根据以下规定允许的推迟或休会Forza股东大会的权利第5.5条(4)福扎 董事会应公开批准、认可或推荐任何收购建议;(V)Forza董事会应 在公司提出书面要求后十(10)天内未能公开重申Forza董事会的建议;或(Vi) Forza或Forza的任何代表应违反第4.5条这是不利于 结伴。

 

331

 

 

极限竞速未经审计 中期资产负债表“指Forza根据GAAP编制的未经审计的合并资产负债表, 包含在Forza向SEC提交的截至2024年3月31日期间的10-Q表格报告中。

 

Forza认股权证” 应具有中规定的含义 第3.3(C)条.

 

资助福利计划” 应具有中规定的含义 第2.13(C)条.

 

公认会计原则” 应具有中规定的含义 第2.5条.

 

政府权威” 指任何法院或法庭、政府、准政府或监管机构、行政机构或局、委员会或 有权行使类似权力或权威的当局或其他机构。

 

政府授权” 指任何:(a)许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、差异、例外、命令、许可、登记、资格 或由任何政府机构或在其授权下或根据 任何法律要求;或(b)与任何政府机构的任何合同项下的权利。

 

政府机构” 指任何:(a)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区; (b)联邦、州、地方、市、外国或其他政府;(c)任何性质的政府当局或准政府当局 (包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、机构、官员、部委、基金会、中心、组织、 单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭,以及为免生疑问,任何税务机关);或(d)自律组织 (包括纳斯达克证券市场有限责任公司)。

 

危险材料” 指任何污染物、化学品、物质以及任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃化学品, 或受监管、控制的化合物,或危险物质、材料或废物,无论是固体、液体还是气体 或任何环境法规定的补救,包括原油或其任何部分,以及石油产品或副产品。

 

知识产权“ 应指任何和所有工业和知识产权以及其他类似的所有权,以及与此相关的所有权利, 包括所有专利和申请,以及所有补发、分部、续订、延期、条款、 延续和部分延续、所有发明(无论是否可申请专利)、发明公开、改进、 商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据、专有过程和公式、算法、规范 客户名单和供应商名单、所有外观设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、商业外观、商标 和服务标志、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请以及任何和所有相关商誉 以上述项目、互联网域名注册、所有版权、版权注册和申请为标志 因此(包括计算机软件、源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录、数据、原理图的版权 和报告),以及与之相对应的所有其他权利、数据库和数据集合中的所有权利、作者和 发明人,无论面额如何,以及与上述任何一项类似或同等的权利,在每一种情况下,包括任何和全部(1) 由前述引起的诉讼权利,包括因现在、过去和将来的侵权、挪用、 与上述有关的违反、滥用或违反合同,以及现在、过去和将来起诉和索取损害赔偿的权利或 对任何此类侵权、挪用、违规、滥用或违规行为寻求强制令救济;以及(2)收入、使用费和任何其他 与上述有关的现在和今后到期和/或应支付的款项。

 

美国国税局” 指美国国税局。

 

联合委托书” 指Forza和公司就批准本协议和考虑交易而发表的联合委托声明 与Forza股东大会和公司股东有关的内容发送给公司和Forza股东 会议

 

332

 

 

关键员工” 就公司或Forza而言,指直接向董事会汇报的执行官员或任何员工 或首席执行官或首席运营官(如适用)。

 

知识” 指的是在合理询问关键员工的个人档案和直接信息后对关键员工的实际了解 负责该事项的行政或运营责任的关键员工的报告。

 

法律” 指适用的法律、法规、章程、规则、法规、命令、法令、协议、守则、条约、政策、通知、指示, 任何政府当局的法令、判决、裁决或要求。

 

法律程序” 指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉 诉讼)、听证、询问、审计、审查或调查由、或以其他方式涉及、 任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。

 

法律要求” 指任何联邦、州、外国、重要的地方或市政或其他条约、法律、法规、宪法、决议、法令, 颁布、颁布、通过的具有法律效力的守则、法令、规则、法规、守则、条例、裁决或其他要求, 由任何政府机构或在其授权下(或在其授权下)颁布、实施或以其他方式实施 纳斯达克证券市场有限责任公司或金融业监管局)。

 

负债” 应具有中规定的含义 第2.09节.

 

合并” 应具有朗诵中规定的含义。

 

合并子” 应具有序言中规定的含义。

 

多雇主计划” 应具有中规定的含义 第2.13(C)条.

 

多个雇主 计划“应具有下列定义:第2.13(C)条.

 

纳斯达克上市申请” 应具有中规定的含义 第5.13节.

 

正常过程 业务“就公司和Forza而言,在所有时期内,指在正常情况下采取的此类行动 其正常运营过程并符合其过去的做法,并且在本协议日期后的一段时间内,符合 并将运营计划交付给对方。

 

自有不动产“ 含义见 第2.7条.

 

拥有的不动产 合同“是否具有在第2.7条.

 

聚会” 或“各方“指本公司、合并子公司和福尔扎。

 

” 指任何个人、实体或政府机构。

 

个人信息” 是指识别、涉及、描述、能够与、或可以合理链接的任何数据或信息 直接或间接地与特定自然人或家庭或构成“个人”的任何其他数据或信息 数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或“个人可识别信息” 根据任何隐私义务。

 

333

 

 

结账前期间” 应具有中规定的含义 第4.1节.

 

隐私权义务” 指公司的任何适用法律、合同义务、自律标准、行业标准,或获得的任何同意 与个人信息的隐私、安全、数据保护、传输或其他处理有关。

 

代表” 指董事、高级管理人员、其他员工、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

 

所需公司 股东投票“应具有下列定义:第2.19节.

 

所需Forza股东 投票“应具有下列定义:第3.19节.

 

被制裁的人” 是指任何成为制裁目标的人,包括但不限于:(i)任何制裁相关名单中列出的任何人 外国资产管制处或美国国务院、联合国安理会、英国财政部保存的指定人员 英国、欧盟或任何欧盟成员国的,(ii)在受制裁领土上经营、组织或居住的任何人, 或(iii)由任何此类人员拥有或控制的任何人员。

 

受制裁领土” 在任何时候,指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在本协定签订时, 乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、北 韩国和叙利亚)。

 

制裁” 是指管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施 不时由(a)美国(包括美国商务部、美国财政部和美国部 国家)、(b)欧盟或其任何成员国、(c)联合国安理会或(d)英国财政部 英国的。

 

萨班斯-奥克斯利法案” 指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,该法案可能会不时修订。

 

美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

 

证券法” 指经修订的1933年证券法。

 

敏感数据” 指任何:(a)个人信息或(b)商业秘密或机密或专有商业信息。

 

后续交易” 指任何收购交易(收购交易定义中所有提及20%的内容均视为参考 出于这些目的至50%)。

 

子公司” 实体应被视为“子公司“如果另一个人直接或间接拥有 或声称以受益方式或记录方式拥有(a)足够数量的投票证券或该实体的其他权益 使该人能够选举该实体董事会或其他管理机构的至少大多数成员,或 (b)该实体至少50%的未偿股权、投票权、受益或财务权益。

 

334

 

 

优惠价“ 应指未经请求的善意收购建议(所有提及的均为“超过20%(20%)”或“20%” 收购交易定义中的“百分比(20%)或更多”被视为“50%(50%)”。 就这些目的而言),不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的, 由第三方作出,由公司董事会或Forza董事会在协商后善意决定 与其外部法律顾问和财务顾问(S)一起,并在考虑到财务、法律、监管等各个方面后 该收购建议(包括融资条款、该第三方为该收购建议提供资金的能力以及 完成的可能性),(1)从财务角度来看对公司或Forza股东更有利,因为 适用于本协议项下的规定(包括任何一方为回应本协议条款而提出的任何更改 根据本协议和按照本协议的规定提出的高级要约),(2)合理地能够在 无不合理拖延地提出的条款,以及(3)包括缔约方可按非实质性条款行使的终止权 低于本协议中规定的条款,均由有能力履行该条款的第三方提供。

 

幸存的公司” 应具有中规定的含义 第1.1条.

 

税收” (and具有相关意义,”税费“)指联邦、州、地方、非美国或其他税收,包括任何 收入、资本利得、总收入、股本、利润、转让、估计、登记、印花、溢价、从价、占用、 职业、替代、附加、意外利润、增值、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可证、消费税、 特许经营权、就业、工资单、社会保障(或类似)、残疾、失业、工人赔偿、国家健康保险、 预扣税或其他税款、关税(包括关税)、逃税、遗弃和无人认领的财产义务、费用、评估 或具有税收性质的任何类型的政府收费或其缺陷,无论名称如何,包括任何 政府机构对此处以罚款、罚款、加税或利息。

 

报税表” 指任何回报(包括任何信息回报)、报告、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、 提交或提交的选举、证书或其他文件或信息,以及对上述任何内容的任何修改或补充 提交或要求提交给任何政府机构与确定、评估、收集或提交给任何政府机构 支付任何税款或与管理、实施、执行或遵守任何法律要求有关 与任何税收有关。

 

第三方费用” 指公司或Forza(如适用)因本协议和 此处设想的交易,包括(x)与准备、印刷和归档相关的所有费用和开支, 如适用,表格S-4注册声明(包括与之相关的任何初步材料以及所有修正案和补充 及其任何财务报表和附表)和(y)与准备有关的所有费用和开支 并根据适用于本协议及其预期交易的任何政府当局的任何备案要求进行备案。

 

335

 

 

 

贸易管制法“ 指管理商品、软件、技术、国防物品的出口、再出口、转让、披露或提供的法律 或国防服务,或对国家或个人实施贸易管制制裁或限制,包括:出口管理局 1979年法案(公法96-72,经修订);《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分);授权或实施 制裁,包括《国际紧急经济权力法》(公法95-223)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录 《武器出口管制法》(公法第90-629条);《国际贸易法》(22C.F.R.第120-130条);出口 和由烟酒火器和爆炸物管理局管理的进口法律和条例(27 C.F.R.第二章); 贸易法规(15 C.F.R.第30部分);美国和非美国海关法;以及任何其他出口管制和海关法 美国政府机构,或任何外国政府机构,只要遵守此类法律不被禁止或惩罚 适用的美国法律。

 

交易诉讼” 指以书面形式提出、威胁或由代表发起的任何法律诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼) 属于或以公司、Forza、公司董事会或Forza、任何委员会的名义、针对或以其他方式涉及公司、Forza、公司董事会或Forza、任何委员会的名义 其或公司或Forza的任何董事或高级职员,在每种情况下均以直接或间接相关的程度 本协议、合并或任何拟议交易或与拟议交易相关的一方披露 (包括基于公司或Forza签订本协议或条款的指控的任何此类法律诉讼 本协议或任何拟议交易的条款和条件构成违反任何成员的受托责任 公司或Forza董事会或公司或Forza的任何高级官员)。

 

《财政部条例》” 应具有序言中规定的含义。

 

故意违约” 应具有中规定的含义 第9.2节。

 

336

 

 

附件b-双胞胎公司注册证书

 

修订本条例的证明书

 

公司注册成立证书

 

TWING VEE PowerCats Co.

  

Twin Vee PowerCats Co.,一家有组织的公司 根据特拉华州普通公司法存在的公司特此证明:

 

第一:文章 兹对公司注册证书第四条进行修改,在第三款之后添加以下一段 第四:

 

“生效时间为凌晨12:01。 东部时间,在紧接本公司注册证书修订证书提交的次日 特拉华州州务卿(“有效时间“),该公司的股份 股票,每股面值0.001美元,在紧接生效时间之前发行和发行,以及已发行的普通股 并在紧接生效日期前于公司的库房持有,须重新分类及合并为较小的 在紧接生效前每股[两(2)至二十(20)股]已发行和已发行普通股的数量 时间合并为一(1)股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股,每股票面价值0.001美元(反向 股票分割“)。尽管有前一句话,不得发行零碎股票,取而代之的是, 任何因下列重新分类和合并而有权获得普通股零碎股份的人 有效时间(在计入以其他方式向该持有人发行的普通股的所有零碎股份后)应有权 获得相当于该股东在反向股票拆分前持有的普通股股数的现金支付 否则将被交换为这种零碎的股份权益乘以普通股的平均收盘价 如纳斯达克资本市场报告的生效时间前十个交易日。

 

每张股票证书, 指紧接生效日期前已发行及已发行的普通股股份。 自生效时间起及之后,有效时间应自动且无需提示进行交换, 表示在普通股以前所代表的有效时间之后的普通股的整体股数 该证书应已重新分类和合并(以及以现金代替普通股零碎股份的权利 有效时间之后的股票),但前提是每个持有代表普通股的证书的登记人员 在紧接生效时间之前发行和发行的股票,在交回该证书后,可获得新的 证明和表示在普通股生效时间后普通股的整体股数的证书 以前以该证书为代表的股票应已合并。

 

第二:上述修正案 根据特拉华州《一般公司法》第141和242条的规定正式通过。

 

第三:本修改证书 自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

  

该公司特此证明 已导致Joseph C签署该公司证书修订证书。维斯康蒂,其主席 执行官,2024年_日。

  

  TWING VEE PowerCats Co.
   
  作者:  
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 首席执行官

 

337

 

 

附件b-1 - Forza的修订和重述证书 公司注册

 

修订本条例的证明书

 

公司注册成立证书

 

FORZA X1,Inc.

 

FORZA X1,Inc.,组织和现有的公司 根据特拉华州普通公司法,特此证明:

 

第一:文章 经修订和重述的公司注册证书第IV条特此修订,在第三条之后添加以下段落 第四条第四款:

 

“生效时间为凌晨12:01。 东部时间,在紧接本公司注册证书修订证书提交的次日 特拉华州州务卿(“有效时间“),该公司的股份 股票,每股面值0.001美元,在紧接生效时间之前发行和发行,以及已发行的普通股 并在紧接生效日期前于公司的库房持有,须重新分类及合并为较小的 在紧接生效前每股[两(2)至二十(20)股]已发行和已发行普通股的数量 时间合并为一(1)股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股,每股票面价值0.001美元(反向 股票分割“)。尽管有前一句话,不得发行零碎股票,取而代之的是, 任何因下列重新分类和合并而有权获得普通股零碎股份的人 有效时间(在计入以其他方式向该持有人发行的普通股的所有零碎股份后)应有权 获得相当于该股东在反向股票拆分前持有的普通股股数的现金支付 否则将被交换为这种零碎的股份权益乘以普通股的平均收盘价 如纳斯达克资本市场报告的生效时间前十个交易日。

 

每张股票证书, 指紧接生效日期前已发行及已发行的普通股股份。 自生效时间起及之后,有效时间应自动且无需提示进行交换, 表示在普通股以前所代表的有效时间之后的普通股的整体股数 该证书应已重新分类和合并(以及以现金代替普通股零碎股份的权利 有效时间之后的股票),但前提是每个持有代表普通股的证书的登记人员 在紧接生效时间之前发行和发行的股票,在交回该证书后,可获得新的 证明和表示在普通股生效时间后普通股的整体股数的证书 以前以该证书为代表的股票应已合并。

 

第二:上述修正案 根据特拉华州《一般公司法》第141和242条的规定正式通过。

 

第三:本修改证书 自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

 

该公司特此证明 已导致Joseph C签署该公司证书修订证书。维斯康蒂,其临时首席执行官 警官,2024年_。

  

  FORZA X1,Inc.
   
  作者:  
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 临时行政总裁

 

338

 

 

附件C-1--胡利汉的意见

 

 

投资银行|估值与财务咨询| 特殊情况

 

七月 2024年31日 私人 &机密

 

双Vee PowerCats 有限

董事会

3101美国南部 1号高速公路

对于皮尔斯来说, 佛罗里达州34982

女士们、先生们:

 

后力汉资本, LLC(“Houlihan Capital”)了解Twin Vee PowerCats Co.和/或其附属公司(统称“客户”, 或“公司”)正在考虑与其子公司Forza X1,Inc合并的交易。(“极限” 或“目标”)收购Forza X1,Inc.持有的资产的交易中。以换取股份分配 公司普通股转让给Forza X1,Inc.股东(“交易”)。所有已发行股本, 包括限制性股票在内的目标将以公司和目标确定的总代价进行交换,这样 预计考虑包括

 

5,355,000股 没收700万 Forza后,该公司的兑换率约为0.6117(“兑换率”) 公司持有的股份。Forza股东的期权和期权将根据以下条件转换为公司的期权和期权 关于汇率。交易后,Forza遗留股东(不包括Twin Vee没收的股份)将拥有该公司36%的股份 普通股。

 

 

 

依据一项 日期为2024年6月21日的聘用函,公司董事会(“董事会”)聘请厚力汉资本为其 财务顾问向董事会提出书面意见(“意见”),无论是否有利 该意见发布之日,认为从财务角度来看,交易中将发放或支付的对价是公平的 公司及公司股东。

 

在完成 为了本文所述意见的目的,我们的分析,豪力汉资本的调查包括以下内容:

 

与公司管理层的某些成员(“公司管理层”)进行讨论 和目标管理(“目标管理”)有关交易、历史表现和未来前景 对于目标;

 

已审核客户和目标提供的信息,包括但不限于 致:

 

339

 

 

o公司关于表格10-Q和10-k以及其他相关公众的最新报告 向美国证券交易委员会提交的文件;

 

oForza未经审计的2024年第二季度10季度;

 

oForza X1,Inc.之间的合并协议和计划草案,双 Vee PowerCats Co.,和Twin Vee Merger Sub,Inc.日期:2024年7月22日;

 

o2021年10月15日至12月期间的经审计财务报表 2021年31日以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度; o截至2024年6月30日的未经审计的最后十二个月期间; o概述Target业务的各种投资者演示; o Forza的知识产权跟踪列表;

 

o霍金斯评估公司对Forza Marion学院博士财产进行了评估 日期:2024年6月25日;

 

审查了Target运营的行业,其中包括审查(i) 某些行业研究,(ii)某些可比上市公司和(iii)某些可比上市公司的并购 企业;

 

使用普遍接受的估值方法为Target制定价值指标; 和

 

审查了某些其他相关的公开信息,包括经济、 行业和目标特定信息。

 

我们的分析 其中包含的内容均为机密。该意见可用于(i)董事会评估交易,(ii)披露材料 致公司股东,(iii)在向美国证券交易委员会提交的文件中(包括提交意见 以及Houlihan Capital向董事会提交的数据和分析),以及(iv)与与 交易并在意见中涵盖。

 

没有意见,律师, 或解释是针对需要法律、监管、会计、保险、税务、 或其他类似的专业建议。

 

此外, 该意见并未涉及董事会就通过该交易向股东提出的建议的任何方面 或公司任何股东应如何就此类采纳或公司采用的法定或其他方法进行投票 正在根据交易条款、适用法律和公司的组织文书寻求此类投票。

 

本意见 根据意见中规定的条件、参与范围、限制和理解交付给每位收件人 并了解Houlihan Capital及其任何附属公司在交易中的义务仅为公司义务 义务,Houlihan Capital的任何高级官员、董事、负责人、雇员、附属机构或成员或其继任者或转让人不应 承担任何个人责任(故意不当行为、恶意行为、欺诈或重大疏忽除外),也不 公司或其附属公司是否会就其他意见向任何此类人士提出任何此类索赔 比后力汉资本。

 

340

 

 

我们一直依赖于 在未经独立核实的情况下,假定财务、法律、税务和其他方面的准确性、完整性和合理性 与我们讨论或由我们审阅的信息,出于发表意见的目的而假定该信息的准确性和完整性。在……里面 此外,吾等并未对本公司的任何资产或负债(或有)作出任何独立评估或评估 公司或塔吉特公司,也未向我们提供任何此类评估或评估,除非本文另有说明。我们进一步依赖于 根据公司管理层的保证和声明,他们不知道任何可能使所提供的信息 就本意见而言,在任何重大方面均不完整或具误导性。我们没有承担任何责任 独立核实这些信息,我们也没有承担任何义务来核实这些信息。我们没有注意到任何事情 在此约定的过程中,我们会相信:(I)我们提供给我们的任何信息或我们做出的假设是 在任何重大方面不充分或不准确;或(Ii)我们不合理地使用和依赖该等信息或作出 假设。

  

几种分析 在得出意见时,考虑了方法论,并采用了其中的一部分。每种分析技术都有其固有的 优势和劣势以及可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。后里汉 《资本论》没有对任何单一的分析或因素赋予任何特别的权重,而是将某些定性的和主观的 判断每项分析和因素相对于所有其他分析和因素的重要性和相关性 由我们在交易的情况下进行。因此,Houlihan Capital认为,必须考虑其分析 作为一个整体,因为考虑到这种分析和因素的任何部分,而不考虑所有的分析和因素, 可能会对作为结论集基础并被Houlihan Capital用作支持的过程产生误导性或不完整的观点 意见中的第四点。

  

在我们的分析中 结合意见的编写,厚力汉资本对行业表现做出了大量假设, 一般业务、市场和经济状况以及其他事项,其中许多事项超出了参与方的控制范围 交易日厚力汉资本的意见必然基于金融、经济、市场等实际情况, 以及截至意见之日向其提供的信息。厚力汉资本没有义务更新、修改、重申 或撤回意见,或以其他方式评论或考虑意见日期之后发生的事件。

 

他们的意见是 我们唯一的正式书面意见,关于截至该意见发表之日,是否有利于董事会,是否, 从财务角度来看,将在交易中发行或支付的代价对本公司和 公司。该意见不构成继续进行交易的建议。厚利韩资本未被要求置评 关于(I)公司、其股东或任何其他方继续进行的基本业务决定,该意见没有涉及 (Ii)建议交易的任何方面的财务公平性, 该意见:(Iii)交易条款(本文明确提及的除外),包括但不限于成交条件 及其任何其他规定,(Iv)建议交易的任何部分或方面对任何证券持有人的公平性, 债权人,或公司的其他选民,或任何其他各方,除意见中所述者外,(V)相对法人 或与公司可能存在的任何替代业务战略相比,建议交易的其他优点,或(Vi) 拟议交易对公司、其股东或任何其他方造成的税收、会计或法律后果。

 

后力汉资本, 作为其投资银行服务的一部分,金融业监管局(FINRA)成员定期参与估值 与并购、私募、破产、资本重组、偿付能力相关的企业和证券 出于企业和其他目的的分析、股票回购和估值。厚力汉资本及其任何负责人都没有 拥有公司或Target的所有权或其他受益权益,并且之前从未提供过投资银行或咨询服务 对公司或目标。

 

341

 

 

后礼汉资本 已收到并正在收到公司与其提供意见的服务相关的费用,该费用不取决于完成 拟议交易的。

 

沿接合 日期为2024年6月21日的信函中,客户同意就与Houlihan相关的某些特定事宜向Houlihan Capital进行赔偿 Capital与该意见相关的服务。

  

受 上述资格、假设和限制,截至本文之日,

 

后力汉资本 认为从财务角度来看,交易中发行或支付的对价对公司和股东是公平的 现任集团该意见得到了豪力汉资本公平意见委员会的一致批准。

  

恭敬 提交,

  

后力汉资本, LLC

  

342

 

 

附件C-2--Intelk的意见

  

公平意见书

 

 

 

伊利诺伊州芝加哥北瓦克路110号,邮编:60606

电话:+1 312 800 1924|intelekBusiness valuations.com

 

特权和机密

 

2024年8月7日

 

玛西娅·库尔

 

董事会特别委员会

FORZA X1,INC.

3101 S.US-1 Ft.

皮尔斯,佛罗里达州

女士们、先生们:

 

公平的意见。

 

应您的要求并根据您的授权, Intelek Business Valuations & Advisory Pty Ltd(“InteleK”)参与了一项拟议交易 (the“拟议交易”)从财务角度提出有关公平性的意见(“公平性 潜在业务合并交易(“交易”和/或“合并”)的意见“信函”,致 Forza X1,Inc.的股东截至2024年8月7日。

 

拟议交易旨在 结合:

 

(i)极限竞速X1公司,一家在纳斯达克资本市场上市的特拉华州公司, 符号FRZA(“极限”),以及

 

(ii)Twin Vee Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司,也是Twin的全资子公司 Vee Powercats Co(“合并子公司”)。

 

Intelek商业估值与咨询 Pty Ltd(“InteleK”)已确定,从财务角度来看,合并(定义见协议)是公平的 极限竞速X1公司及其各自的股东。提出公平意见是基于拟议交易的结束( “关闭”)于2024年9月16日或之前。

 

这笔交易。

 

Forza和Twin Vee打算合并 与Forza合并Sub。合并完成后,合并Sub将不复存在,Forza将成为全资拥有的 Twin Vee Powercats Co(“Twin Vee”)的子公司。

 

343

 

 

该交易基于协议 和合并计划,其中Forza将与合并子公司达成合并协议,Forza股东将发行普通股 Twin Vee的股份,以换取Forza 100%的所有权(统称“协议”),并遵守条款和主题 符合协议中规定的条件并根据特拉华州普通公司法(“特拉华州法律”), 经修订的1986年《国内税收法》第368(a)条含义内的重组计划(“代码“).

 

Twin Vee目前拥有7,000,000股 Forza的普通股。Forza普通股的持有者将在合并中获得0.611666275股Twin Vee普通股 交换他们拥有的每股Forza普通股,以便在合并中发行5,355,000股Twin Vee普通股 对于Forza股东来说,合并后,Forza股东将立即拥有Twin Vee 36%的普通股和 有效时间之前Twin Vee的股东将在合并后立即拥有Twin Vee未偿资产的64% 普通股(不得因合并而发行Twin Vee普通股的零碎股份)。

 

所有Forza期权立即到期 股权激励计划下的有效时间之前以及生效时间之前尚未发行的所有Forza令 应交换为购买Twin Vee普通股的期权或购买Twin Vee普通股的期权(如适用)。

 

Forza的股本包括:

 

(i)授权股票为100,000,000股普通股。有15,754,774 已发行的Forza普通股股份,

 

(ii)Forza X1,Inc.持有29,226股Forza普通股,

 

(iii)没有发行和流通股优先股,

 

(iv)Forza拥有未执行的认购权,可购买172,500股可发行普通股,加权平均行使价为每股6.25美元 于2022年8月16日发行给承销商代表的与Forza IPO相关的股份。公司 还拥有未行使的认购权,可按加权平均行使价每股1.88美元购买306,705股可发行普通股 于2023年6月14日就Forza的二次发行向承销商代表发出,

 

(v)Forza拥有未行使的期权,可以以加权平均行使价2.53美元购买1,105,500股普通股 凭借其股票激励计划,

 

(vi)Forza已预留2,679,214股Forza普通股,以供根据股票激励计划发行。

 

财务分析。

 

概要如下 Intelek向Forza董事会提交的与发表所述意见有关的重要财务分析 以上然而,以下摘要并不意味着对Intelek进行的财务分析的完整描述,也不是 所描述的分析顺序是否代表Intelek赋予这些分析的相对重要性或权重。一些总结 财务分析的信息包括以表格和图形形式呈现的信息。表格和图表必须与 每份摘要的全文并不是InteleK财务分析的完整描述。除非另有说明, 以下量化信息,就基于市场信息而言,基于现有的市场数据 或2024年8月7日之前,并且不一定表明当前的市场状况。

 

344

 

 

历史交汇 比率分析。 Intelek审查了Twin Vee普通股和Forza普通股1个月的历史交易价格 以及2024年8月7日之前的3个月期间。Intelek计算了1个月和3个月期间的历史平均汇率 首先将期内每个交易日的Forza普通股每股收盘价除以每股收盘价 同一交易日的Twin Vee普通股,并随后分析这些每日历史交易所的描述性统计数据 这些时期的比率。以下部分列出了此分析的结果:

 

 

 

资料来源:InteleK编写 使用雅虎财经的数据。

 

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

 

 

345

 

 

资料来源:InteleK编写 使用雅虎财经的数据。

 

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

 

 

资料来源:Intelek分析 和雅虎财经。

 

历史的演变 汇率和相关统计数据如下:

 

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

 

 

346

 

 

资料来源:Intelk分析。

 

这一分析表明 根据0.611666275股Twin Vee换1股的兑换率,向Forza股东支付的每股隐含价格 从财务角度来看,根据合并协议收购Forza是公平的。拟议的汇率准确接近 在多个相关分析期间观察到的平均汇率。

 

根据运营 美国评估师协会(“ASA”)的估值标准,本文使用的“公平市场价值”代表 房产在假设的愿意且有能力的买家和假设的愿意且有能力的卖家之间易手的价格, 在开放和不受限制的市场上保持独立行动,当双方都没有被迫购买或出售并且双方都有合理的 了解相关事实。

 

相关的,正如所讨论的 在《财务会计准则第820号公允价值计量报表》(FASB 820)中,存在公允价值等级 对反映作为确定公允价值基础的假设的投入的可靠性进行评估和评级。FASB 820强调 用于衡量资产或负债公允价值的估值方法(收入、市场和成本)应最大限度地利用 可观察到的投入,即反映市场参与者在为所开发的资产或负债定价时使用的假设的投入 基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据。FASB 820还要求企业使用实际市场 数据(如果可用)或模型(当不可用时)。例如,第820-10-35-6节规定,如果有一个主要市场 对于资产或负债,公允价值应代表该市场的价格,即使在不同市场的价格可能是 在测量日期时更有利。

 

根据我们的分析 Forza的财务业绩和状况,在确定公允时没有偏离公允价值等级的依据 Forza普通股的价值/公平市场价值。因此,活跃市场中的报价提供了最可靠的证据 公允价值,并应用于衡量公允价值/公允市场价值,如下所示。

 

收入方法分析. Forza正处于收入前的开发阶段,近年来出现了运营亏损。周围的高度不确定性 Forza的预期财务表现使得无法合理估计其可持续经济收入水平 信心因此,根据收益法对公平市场价值的任何估计都不如使用报价可靠 在活跃的市场中。

 

市场方法分析. Forza正处于收入前的开发阶段,近年来出现了运营亏损。市场方法需要存在 应用观察到的市场倍数的正基础。在没有这样一个积极的基础的情况下,无论是销售额还是利润,并且在 公开或私人市场上缺乏真正可比的公司或交易,对公平市场价值的任何估计 市场方法不如使用活跃市场中的报价可靠。

 

资产方法分析. 资产法通过制定“经济资产负债表”来提供价值指标。企业的所有资产 已在资产负债表上识别并列出,所有业务的负债均计入相关日期的现值 分析日期。资产的经济价值和负债的经济价值之间的差异是一个指标 该估值方法下的股权价值。极限竞速的经济价值主要由现金和房地产组成。因泰雷克依靠 根据独立方进行的房地产评估,该评估得出的结论是,公司房地产的公平市场价值 约为4.8亿美元。鉴于材料,这种方法被认为不如使用活跃市场中的报价可靠 多个时期的运营损失金额以及Forza财产的非流动性,这意味着时间延长 清算和预先无法轻易计算的更高成本。

 

自2023年底以来 2024年8月7日,Forza已交易1680万股;这是Forza控股公司持有股份的两倍多 股东。Twin Vee尚未拥有的股票的交易量被认为对于纳入相关信息很重要,因为 通过股价行为来证明。

 

347

 

 

除上述内容外, Forza的股东应该注意到,大量普通股的直接出售可能会对市场产生重大影响。 Forza股票的日均成交量(“ADV”)在1个月内为59,745股,在3个月内为217,428股。而 股票有流动性,是可变的和波动的。因此,Forza股票的这种流动性意味着 任何试图出售大量股份的股东都可能会经历重大价格折扣(流动性风险),并且考虑到延长的期限, 市场吸收大量普通股所需的时间它们可能会受到市场波动性和变化加剧的影响 条件(市场风险)。

 

公平的准备 意见是一个复杂的过程,不一定容易进行部分分析或摘要描述。选择的部分 上述分析或总结,如果不考虑整体分析,可能会产生对流程的不完整视图 InteleK的观点。在做出公平性决定时,Intelek考虑了所有分析的结果, Intelek没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。相反,Intelek做出了公平性的决定 根据其经验和考虑所有分析结果后的专业判断。Intelek准备了这些 分析,从财务角度向Forza董事会提供关于交易考虑的公平性的意见 根据合并,将支付给Forza普通股(Twin Vee及其附属公司除外)的持有人 协议

 

这些分析并不意味着 它们也不一定反映企业或证券实际出售的价格。分析基于 对未来结果的预测不一定表明实际的未来结果,这可能会明显或多或少地有利 比这些分析所建议的要多。因为这些分析本质上具有不确定性,基于众多因素或事件 超出各方或其各自顾问的控制范围,Forza、Twin Vee、Intelek或任何其他人均不承担责任 如果未来的结果与这些预测存在重大差异。

 

交易对价 是通过Forza和Twin Vee之间的独立谈判确定的。Intelek在这些期间向Forza提供了建议 谈判然而,Intelek没有向Forza董事会建议任何具体金额的交易对价,也没有建议 任何特定金额的交易对价构成预期交易的唯一适当交易对价。

 

如上所述,InteleK的 Forza董事会的意见是Forza董事会在制定其董事会时考虑的众多因素之一 决定批准合并协议。本文的总结并不旨在对所进行的分析进行完整描述 由Intelek就公平性意见提出,并参考Intelek在此的书面意见,对其进行了完整的限定。

 

Intelk的观点。

 

Intelek向董事会提供公平意见 与合并、收购、资产剥离和其他重大交易有关的董事、特别委员会和其他受托人。 通过分析交易的财务方面,我们协助履行受托义务和决策。

 

针对这一意见,我们有 除其他外,审查了

 

《合并协议》;

 

Forza X1,Inc. 10-k表格年度报告截至12月的财年 2022年31日和2023年12月31日;

 

Forza X1,Inc.表格10-Q季度报告第一季度 2024年

 

Form0.8 ForzaX1,Inc.重大事件的万备案文件;以及

 

Forza X1,Inc.的某些内部财务分析和预测形式上的 该交易由Forza管理层准备,并经Forza X1,Inc.批准供我们使用。

 

348

 

 

我们也与成员进行了讨论 Forza X1,Inc.高级管理层的任命关于他们的:

 

评估交易的战略依据和潜在收益 以及Forza X1,Inc.过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景;

 

审查了Forza普通股的报告价格和交易活动, 双V;

 

进行了其他研究和分析,并考虑了其他因素,例如 我们认为合适。

 

为了表达本意见, 经您同意,我们依赖并假设以下内容的准确性和完整性:

 

所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息 向我们提供、与我们讨论或由我们审查,而不承担任何独立验证的责任,并且

 

在这方面,我们假设经您同意,预测已 合理准备,反映了Forza X1,Inc.管理层当前可用的最佳估计和判断。

 

我们假设:

 

所有必要的政府、监管或其他同意和批准 交易的完成将不会对Forza、Twin Vee或交易的预期收益产生任何不利影响 对我们的分析有任何意义。

 

交易将根据协议中规定的条款完成,不 放弃或修改任何其影响对我们的分析有任何意义的条款或条件。

 

我们还没有做的是:

 

我们的意见并不涉及公司的基本业务决策, 参与交易或交易与可能可用的任何战略替代方案相比的相对优点 Forza和Twin Vee;也不解决任何法律、监管、税务或会计问题。

 

我们没有被要求征求,也没有征求其他方的兴趣 与Forza、Twin Vee的收购或其他业务合并或任何其他替代交易有关。

 

我们不对任何其他术语发表任何看法,也不涉及任何其他术语 或协议或交易的任何方面,或协议设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面,或 与交易相关的订立或修订,包括根据协议支付的任何对价分配, 包括普通股持有人、交易的公平性或与此相关的任何对价 由任何其他类别证券的持有人、债权人或Forza的其他选民。

 

我们不对任何赔偿的金额或性质的公平性发表任何看法 向Forza和Twin Vee的任何高级官员、董事或员工或此类人员类别与以下事项有关的人员支付或应付 根据协议,该交易,无论是相对于支付给股份持有人的对价,总和 或其他方式

 

我们不会对Forza和Forza股票的价格发表任何意见 Twin Vee将随时进行交易,或就交易对Forza、Merger Sub或Twin Vee的偿付能力或生存能力的影响进行交易, 或Forza、Merger Sub或Twin Vee在到期时支付各自义务的能力。

 

349

 

 

我们的观点必然基于经济、货币、市场和其他条件 自本协议之日起生效且向我们提供的信息,我们不承担更新、修改、 或根据本协议日期之后发生的情况、事态发展或事件重申此意见。

 

我们提供的咨询服务和此处表达的意见仅供参考 以及Forza董事会在考虑交易方面的协助,该意见不构成 关于任何股东是否应就交易提交此类股份或任何持有人如何提交的建议 股份应就合并或任何其他事项进行投票。

 

我们没有对交易的税务后果进行任何分析, 本文包含的任何内容均不应解释为有关税务事宜的建议或意见。

 

此外,对于以下事项,无意提供任何意见、咨询或解释 需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似的专业建议。假设这些意见、律师、 或已经或将从适当的专业来源获得解释。此外,经您同意,我们已依赖 向Forza及其各自的顾问提供有关Forza的所有法律、监管、会计、保险和税务事宜的信息,以及 本次交易

 

本意见无意也不构成建议 董事会继续进行交易。本意见仅涉及交易的公平性问题, 从财务角度来看,对于极限竞速股东来说。本意见不应被解释为我们设定任何受托义务 对任何人来说。

 

英特尔资质。

 

本意见由评估师准备 在评估各种类型资产方面拥有丰富的经验。评估师是授予的特许财务分析师(“CFA”) 由CFA研究所、美国评估师协会授予的认可高级评估师(“ASA”)、特许评估师 由CAIA协会授予的另类投资分析师(“CAIA”)和专业风险经理(“PRM”) 由国际专业风险经理协会授予。包含评估人员的陈述和结论 本报告中的评估均遵守美国评估师协会道德准则和统一专业标准 由评估基金会管理并经美国国会授权的评估实践(“USPAP”)指南 作为评估标准和评估师资格的来源。本意见是在考虑和应用适用的情况下编写的 联邦或州法规和评估规则。

 

米哈伊尔·穆伦森是董事的董事总经理 因泰克。他是一位金融专家,在过去20多年里积累了广泛的学术和专业经验。 行业和全球市场。他的重点是复杂的估值和复杂工具的估值,包括物业税、并购、诉讼、 合伙纠纷、有价证券投资估值和公允价值计量(例如ASC 820)和其他目的,包括公共 以及私人证券、复杂证券和蒙特卡洛模拟。他的客户包括财富500强中的多名成员 他们面临着复杂的合规和诉讼风险,包括与市和州税务当局的数百万美元估值纠纷。 他还担任伊利诺伊州卫斯理大学(中西部顶尖文科大学之一)的金融学教授。 他将从业者的观点带到他的教学和指导学生的财务报表分析,投资,投资组合 管理、估值等话题。他以最高的成绩(GPA:4.0)获得了哥伦比亚大学的工程学士学位 他以哥伦比亚大学的最高荣誉(GPA:4.0)获得国际金融和经济学研究生学位。 在Intelk之前,他曾在初创公司、精品公司以及摩根大通和美联储等老牌金融机构工作 纽约银行。他还成功地进行并发表了他的研究,使他跻身于社会科学论文作者的前2% 研究网络(SSRN),最大的社会科学研究出版平台。

 

350

 

 

结论

 

SEC要求S-4表格包含 有关交易条款、风险因素、比率、形式财务信息以及重大合同的信息 被收购的公司。该意见可能包含在表格S-4中。

 

基于并遵守上述规定, 我们认为,截至本文日期,将支付给Forza股份持有人的对价总计, 根据该协议,从财务角度对此类持有人是公平的。该意见仅涉及财务公平性 截至本协议之日,股份持有人对将支付给该持有人的对价的看法,总计, 根据该协议。

 

恕我直言,

 

米哈伊尔·穆伦森

Intelk商业估值与咨询私人有限公司

   

351

 

 

附件D--《2021年双胞胎计划修正案》

 

第1号修正案

Twin Vee PowerCats Co.

修订并恢复2021年股票激励计划

 

本第1号修正案(“修正案”) Twin Vee PowerCats Co.修订和重述的股票激励计划(“计划”),于[●]月日通过, 2024年,由Twin Vee PowerCats Co.(“公司”)董事会(“董事会”)批准。所有大写术语 本修正案中使用且本文未另行定义的内容具有本计划中规定的含义。

 

WITNESETH:

 

鉴于, 本公司采纳 该计划旨在实现其中规定的目的;以及

 

鉴于, 依据第 17.2董事会有权就某些事项修改本计划,前提是数量的任何增加 本计划项下可获得的普通股股份须经公司股东批准;和

 

鉴于, 董事会已 批准并授权本计划修正案,并建议公司股东批准本修正案。

 

现在,问题得到解决了, 兹对计划进行以下修改,自股东批准之日起生效,修改内容如下:

 

第一句话 兹对计划第4.1(a)条进行修改,全文如下:

 

“可根据 本协议第4.3条规定,根据授予参与者的所有奖励可能发行的普通股股份的最大总数 该计划项下应为3,171,800股(“初始限制”),所有这些都可以(但不必)针对 激励股票期权。”

 

除非明确规定 在此,计划的条款将保持不变,修订后的计划将继续完全有效。

 

特此承认上述内容 作为董事会于[●]通过的Twin Vee PowerCats Co.修订和重述股票激励计划的第1号修正案, 2024年,并于2024年[●]获得公司股东批准。

 

  Twin Vee PowerCats Co.
   
  作者: /s/约瑟夫·C. Visconti
  姓名: Joseph C. Visconti
  标题: 首席执行官

  

352