ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

代理人 1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく声明

（修正番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

APPLIED DIGITAL CORPORATION

(会社規約に規定された登録 名)

(譲受人と異なる場合、譲受人以外の代理書類を提出する人の名前)

申請料の支払い（適用するすべてのボックスをチェックしてください）：

適用しました デジタルコーポレーション

3811 タートル・クリーク・ブルバード、スイート2100です

ダラス、 テキサス75219

株主総会のお知らせ

2024年11月20日に開催予定です

応用デジタル株式会社の株主の皆様へ：

「株主総会（以下「年次総会」とします）は2024年11月20日の午後12時（東部標準時）に、アプライド・デジタル・コーポレーション（以下「当社」とします）の年次総会が開催されることを心よりお知らせいたします。年次総会は、www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024にてオンラインで開催されます。物理的な場所での年次総会への出席はできません。株主は次の事項について議決を行います：

2024年9月27日のビジネス終了時に記録された普通株式、株価$0.001の保有者だけが、年次総会またはそれの延期または休会についての通知を受け取る権利があり、投票する権利があります。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかに関わらず、インターネットまたは電話で電子投票をしてください。または、同封された料金支払済み封筒に添付された委任状カードまたは投票指示カードに記入し、署名し、日付を入れて返送してください。年次総会に出席し、年次総会中に投票することを希望する場合は、すでに株式を投票した場合でもできます。年次総会での投票前に、委任状の取り消し方法について委任状の記載に従っていつでも取り消すことができます。

ダラス、 TX

委任状報告書

目次

APPLIED DIGITAL CORPORATION

代理人 ステートメント

2024年株主総会のための

一般情報

この 議決権代理権通知書（以下「本議決権代理権通知書」という）には、応用デジタル株式会社（以下、「当社」と称します）の株主総会（以下「当年度株主総会」といいます）に関する情報が記載されており、2024年11月20日午後12時（東部時間）に開催されます。当年度株主総会はインターネットを通じて仮想的に開催されるか、当年度株主総会が開催される場所や時刻が変更される場合があります。当社の株主総会に参加するには、プロキシ資料に添付された16桁の管理番号を使用して、www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024にログインする必要があります。

会社の取締役会（以下「取締役会」という）が株主から年次総会のための委任状を募集しています。この株主総会招集通知書は、株主に対して「  」時点で初めて提供されます。

重要 2024年11月20日に開催される定時株主総会の委任状資料の入手可能に関するお知らせ

当社の取締役会出席者名簿（年次総会用の議決権行使通知書、2024年5月31日までの連結決算報告書）および議決権行使カードは、www.proxyvote.comでインターネット上で入手できます。米国証券取引委員会（"SEC"）の規則に従い、当社はこの全ての取締役会出席者名簿を送付することで、取締役会出席者名簿にアクセスできるようにしています。

について ミーティング

私たちは株主の承認を求めて、年次総会を開催しています:

何 理事会の提言は？

当社の取締役会は、ここで特定された取締役候補の選出、2025年5月31日までの決算年度における弊社の独立登録公認会計士としてのMarcum LLPの任命の承認、2024年5月31日までの決算年度における当社の役員報酬（本代理権声明書に記載されているもの）、2024株式報酬プランおよびその下に発行される普通株式のために10,000,000株を予約する承認、ナスダックリスティングルール5635の該当規定を遵守する目的で当社の普通株式発行可能株として発行される当社シリーズF優先株に転換できる株式の発行の承認、普通株式および普通株式および発行される権限付与の為の普通株式および優先株の株式数の増加を承認する組織の条項の改正に関する承認、株主総会をより適した日付または日付に延期するための承認を、それぞれを推奨し、会社と株主の最善の利益にかなうものと判断し、投票していただくことをお勧めします FOR各取締役候補ごとに FOR上記の各提案ごとに。 株主名簿に記載されている株主で、適切に記入された委任状を返送するか、インターネットで委任状を投票しても、投票したい方法を示すチェックボックスをマークしない場合、あなたの株式は、上記の取締役会の推奨に従って投票されます。 当社の株主総会で適切な他の問題に関しては、委任状保持者は取締役会の推奨に従って投票するか、推奨がない場合は自己の裁量で投票します。

年次総会で投票権を持つ人は誰ですか？

ビジネス終了時の記録日である2024年9月27日（「配当基準日」）の普通株式株主だけが、当日の株主総会の通知を受け取る権利があり、当日の株主総会で保有していた普通株式の株式を投票する権利があります。また、株主総会の延期や中断も含まれます。各普通株式は、各提案につき1票の権利があります。配当基準日時点では、私たちは21,451,446株の普通株式を保有していました。

会議に参加できるのは誰ですか？

全セクター 配当基準日のビジネス終了時に記録された全ての株主またはその適切に指定された代理人は、定時株主総会に出席することができます。

年次総会への出席は、www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024でのインターネット経由のみとなります。16桁のコントロール番号を使用します。これは議決権委任状や投票指示書と共に送付されたものです。株主は物理的な場所での年次総会に出席することはできません。

アニュアルミーティングの生中継は2024年11月20日の午後12時（東部時間）に正確に開始されます。 ウェブキャストへのオンラインアクセスは、アニュアルミーティングの開始の約15分前にオープンします。各株主がログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保します。 指定された開始時間の前に、株主はアニュアルミーティングにアクセスすることをお勧めします。

当社の株主が利用できるオンラインポータルは、2024年10月11日頃を目処にwww.proxyvote.comで利用可能となります。このポータルにアクセスすることで、株主は総株主総会の前に投票することができます。株主はまた、年次総会中にもwww.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024で投票し質問を提出することができます。株主の株式所有を証明するために、プロクシカードや投票指示書と一緒に受け取った16桁の管理番号を入力して、当社の年次総会で質問を提出し投票する必要があります。もし口座を「ストリートネーム（つまり、ブローカーまたは他の代理人を通じて）」で保有している場合は、投票するためにはブローカーまたは代理人からの認可が必要です。当社は、年次総会において、時間の許す限り、当社と議題に関連する株主投票が提出された質問に回答し、年次総会の規則に従っています。公平性を促進し、会社のリソースを効率的に利用し、全ての株主の質問が対応できるようにするため、1人の株主からの質問に対して3つを超える質問には応答しません。私たちは、Broadridge Financial Solutionsを採用して、バーチャル年次総会を主催し、プロキシを配布し、投票を受け付け、集計します。

議決権の行使に必要な出席者

定足数の出資株式の資本があり、総会での投票権をたもつ会社の株式の過半数の出席（直接または代理による）が、定足数となります。

欠席投票は、法定議決権の存在を確認するために数えられます。株主代理人が株主総会議題の少なくとも1つについて裁量権を持ち、行使している場合、ブローカーの無指示株の過半数が生じた場合、その無指示株は裁量事項のために存在する投票権を構成し、したがって法定議決権に計上されます。

どうやって投票すればよいですか？

インターネット、電話、郵便、または年次総会に出席して電子的に投票することができます。以下に説明されているすべての方法で。インターネットおよび電話による投票手続きは、株主をコントロール番号を使用して認証し、指示が適切に記録されたことを確認できるように設計されています。電話またはインターネットで投票する場合、委任状や投票指示カードを返送する必要はありません。

もしあなたの株式が株式仲介口座または銀行またはその他の代理人に保管されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の実質的な所有者であり、これらの委任状資料は、記録株主と見なされるあなたの仲介業者またはその他の代理人によってあなたに送付されています。実質的な所有者として、あなたはあなたの代理人に投票方法を指示する権利があります。あなたの代理人は、その指示に従って投票するための手順を送付しています。あなたはそれらの指示に従って委任状を提出して投票することができます。

インターネットでの投票

株主記名株主であれば、www.proxyvote.com にアクセスし、掲載されている手順に従ってプロキシを提出できます。プロキシ資料と共に送付されたプロキシカードを手元にして、投票サイトにアクセスしてください。 インターネット投票サイトでは、指示が正しく記録されたことを確認できます。インターネットで投票すると、将来のプロキシ資料の電子配信をリクエストすることもできます。 インターネット投票施設は現在利用可能で、2024年11月19日午後11時59分（東部時間）まで24時間利用できます。

電話での投票

株主名簿に記載されている場合、代理カードに記載されている電話番号をダイヤルして電話による投票もできます。電話する際には、代理カードまたは投票指示カードを手元に用意してください。 電話投票施設は現在利用可能で、2024年11月19日の東部時間午後11時59分まで一日24時間利用可能です。

郵便投票

郵便で投票することを選択することができます。プロキシカードまたは投票指示カードにマークを付け、日付を記入し、署名し、付属の郵便料金支払用封筒に返送してください。封筒がなく、株主名簿に記載されている場合は、Vote Processing、Broadridge宛に完成したプロキシカードを送付してください。 51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717。 封筒がなく、株主名簿が証券会社に保管されている場合は、指定された住所に完成した投票指示カードを送付してください。 郵送での投票を決定した場合は、郵送に十分な時間を確保してください。 2024年11月19日、米国東部時間の午後11時59分までに受領される必要があります。

年次総会での投票

年次総会当日またはその間にwww.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024 で投票する権利があります。株主名簿の所有権を証明するために、プロキシカードまたは投票指示書と一緒に受け取った16桁の管理番号を入力して投票してください。

私たちの年次総会に出席する予定がある場合でも、上記の説明通りにプロキシを提出することをお勧めします。後で年次総会に出席しないことを決めた場合でも、あなたの投票がカウントされるようにするためです。

電子的に投票された株式、電話で投票された株式、または代理出席権カードによって適切に印が付けられ、日付が記載され、署名され、取り消されていない株式は、定期株主総会で投票されます。

投票した後に考えを変えたらどうなりますか？

あなた 代理人による行使前に、いつでも委任状を取り消すことができます。

株式記録保有者または有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

私たちの株主の多くは、株式名義を直接自分の名前で保有するのではなく、ストックブローカー、銀行、またはその他の立会人を通じて保有しています。以下に要約されているように、名義で保有されている株と有利な所有権を持つ株との間にはいくつかの違いがあります。

株主 記録の

当社の議決権代理機関であるComputershare Trust Company, N.A.で直接名義登録された株主の場合、これらの株に関して記録株主と見なされます。記録株主として、議決権委任状を直接付与する権利や定時株主総会での投票権を行使する権利があります。

有益事業者

株式の仲介口座や銀行、その他の名義人名義で保有されている場合、あなたは事実上の株主であり、これらの委任状資料は、その株主として認識されるブローカー、銀行、または名義人によってあなたに転送されています。事実上の株主として、あなたにはブローカーに投票方法を指示する権利があり、年次総会に出席することも歓迎されています。ただし、あなたが株主名簿に記載されているわけではないため、記録保有者から投票権を与える署名済みの委任状を入手しない限り、これらの株式を投票することはできません。記録保有者に投票指示を提供しないか、記録保有者から投票権を与える署名済みの委任状を取得しない限り、あなたが事実上所有する株式についてブローカーのノンバランスが発生する可能性があります。ブローカーのノンバランスの効果は、「各提案を承認するために必要な投票は何ですか？」は下にあります。

何 各提案を承認するには投票が必要ですか？

立会人数が達成されたと仮定すると、次の投票が必要になります：

会議で投票される事項に関連して、異議申し立て権を行使する権利はありません。

何 「ブローカーの非投票」ですか？

銀行.銀行と代理人として行動するブローカーは、ニューヨーク証券取引所によって 「日常業務」と見なされる議案のついての権限を与えられており、これは、明確な投票指示を提供しない株主の代わりにプロキシを 提出したり、投票を行うことができることを意味します。 ブローカーや銀行は、ニューヨーク証券取引所によって 「非日常業務」と見なされる提案については、裁量的な投票権を使用することは許されていません。 「日常業務」と 「非日常業務」のどちらの提案があるかの決定は、このプロキシ声明書が あなたに送付された後とならないと、ニューヨーク証券取引所によって行われます。 そのため、重要なのは、株主総会での全ての事柄について あなたの株式が投票されることを保証したい場合、および株式の投票を指示する場合は、 銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票指示を提供することです。

会議で少なくとも1つの「日常業務」が検討される場合、「仲介者の不在投票」が発生します。これは、提案が「非日常業務」と見なされ、利益相反のために株主の代わりに株式を保有している指名者が「非日常業務」の検討対象として裁量的な投票権限を持たず、そのような問題に関する投票指示を株主から受け取っていない場合に発生します。

提案1、取締役の選任、提案3、経営者報酬に対する助言投票、提案4、ネスレ・スクラ・シェット・クンパニの2024年株式報酬計画の承認、およびナスダック上場規則5635号の該当規定を遵守する目的で、弊社の普通株式に変換された当社のFシリーズ優先株式に発行可能な株式の発行を承認する提案5は、ニューヨーク証券取引所と銀行によって「日常業務」にはされないかもしれない、またはされないかもしれない事項として一般的に考えられておらず、銀行がまたはブローカーが有益な所有者から指示を受け取っていない場合、これらの事項に投票することが許可されないかもしれません。したがって、有益な所有者は、提案1、3、4、および5についてどのように株式の投票を希望するかをそのブローカーに指示するように特に重要です。当該ブローカーを統轄する適用ルールの下、私たちはMarcum LLPを独立した登録会計事務所として任命する提案2と、普通株式および優先株式の発行を授権するための所定数の株式の増加を承認する提案6、および前述のいずれかの提案を承認する年次総会を開催するための提案7を承認するための規約の修正を承認する提案については、「日常業務」事項として扱われる可能性が高いと考えています。したがって、銀行やブローカーは、あなたからの指示を受け取らなかった場合であっても、これらの提案に投票することができる場合がありますが、それまでその株式を名義で保有している限り。

このプロキシはどのように募集するのですか？

当社は取締役会を代表してこの委任状を依頼し、それに関連するすべての費用を支払います。株主総会で追加の投票を求めるために繰り上げる必要が生じた場合、その時点で追加費用がかかるかもしれません。当社の一部の役員、取締役、その他の従業員は、通常の給与以外の報酬は受け取らず、また郵送や対面、電話、ファクシミリ、その他の電子手段による委任状の依頼を行うことがあります。

私たち また、要望に応じて、合理的な範囲で、自分の名前または候補者の名前で株式を保有しているブローカーやその他の人に払い戻します 資本ストックの受益者への代理資料の転送と代理人の取得にかかる自己負担費用。

提案 1

選挙 取締役の

当社のノミネート及び企業ガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会はWes Cummins、Ella Benson、Chuck Hastings、Rachel Lee、Douglas Miller、Richard Nottenburgを取締役選任のためにノミネートしました。

弊社の第3次修正細則および再編成細則（以下、「細則」といいます）によれば、取締役会は取締役の人数を決定することができますが、最低1名以上のメンバーを持たなければなりません。 当社の取締役会は現在、7名の取締役で構成されており、そのうち6名が今回の定期株主総会において再選挙に出馬します。

現在の役員は、株主総会が開催されるまで、またはその役員の死亡、辞任、または解任があった場合まで、それぞれ任期を務めます。ただし、役員の任期が満了した場合でも、その後任者が選出かつ資格を得るまで、または役員の数が減少するまで、その役員は引き続き務めます。

当社の社則により、取締役は投票総数の過半数によって選出されます。したがって、取締役候補の数が取締役会の取締役職の数に等しい場合、各候補者は取締役会に選出されるために少なくとも1票の肯定票が必要です。

以下で議論されたように、当社の各取締役候補者は、取締役としての職務を十分に遂行し、当社の成功に貢献するための経験、スキル、品質を備えていると信じています。私たちの取締役候補者は、高い倫理的性格を持ち、各自が自身の分野で非常に優れた資格と認知を持ち、私たちのイメージと評判と一致する個人的および専門的な評判を持ち、健全なビジネス判断力を行使し、取締役としての義務を果たすために十分な時間を割り当てる能力を持っています。各取締役候補者の主な職業および取締役として務めるべきとした理由についての情報は、次のページに記載されています。当社の取締役および役員の間に家族関係はありません。

次回定期株主総会までの選挙予定者

次の表には、年次総会における各指名者の氏名、年齢、役職、在職年数が示されています:

ウェス カミンズ

カミンズ氏は2007年から2020年まで、そして2021年3月11日から現在まで当社取締役を務めています。その間、カミンズ氏は様々な重役職に就いており、現在は当社の取締役会議長兼最高経営責任者を務めています。また、カミンズ氏は、当社設立者兼CEOである272 Capital LPの設立者でもあります。272 Capital LPは、彼が2021年8月にRILY (NASDAQ: RILY)に売却した登録投資顧問です。売却後、カミンズ氏は2024年2月までb. Riley Asset Managementの社長を務めました。カミンズ氏は20年以上にわたりテクノロジー投資家を務め、投資銀行やヘッジファンドで様々な職を歴任してきました。272 Capitalを設立し、当社の経営を開始する前に、カミンズ氏はNokomis Capital、LLCのアナリストを務めており、この職を2012年10月から2020年2月まで務めました。さらに、カミンズ氏は2002年から2011年までb. Riley & Co.の社長も務めました。また、カミンズ氏は、Sequans Communications S.A. (NYSE: SQNS)の取締役も務めており、セルラーセミコンダクターソリューションを巨大なブロードバンドや重要なIoT市場に提供するためのファブレスデザイナーであり開発者でもあります。カミンズ氏は、2016年8月から2021年2月までTelenav（NASDAQ: TNAV）の取締役を務め、2017年7月から2024年6月までVishay Precision Group, Inc. (NYSE: VPG)の取締役も務めました。ワシントン大学セントルイス校で財務および会計を専攻し、BSBAを取得しています。当社がカミンズ氏を取締役として起用することで、ビジネスとリーダーシップの経験を活かし、当社経営を開始してからの取締役としての実績も考慮しています。

エラ ベンソン

ベンソン氏は、金融サービスの経験を10年以上積んでおり、オアシスマネジメント株式会社（以下、「オアシス」）のディレクターです。 彼女は、戦略的転換を遂げる上場企業との豊富な経験を持っています。ベンソン氏は、2017年から2020年までナスダックに上場するストラタスプロパティーズ（NASDAQ: STRS）の取締役会に所属していました。2013年にオアシスに参加する前、ベンソン氏は2009年から2013年まで、独立系資産管理会社であるGAmのアナリストを務めていました。ベンソン氏は、テキサス大学オースティン校のマコムスビジネススクールでファイナンスのビジネス管理学士号を取得しています。2024年5月以来、ベンソン氏は同社の取締役会のメンバーとして活動しており、ノミネートおよび企業ガバナンス委員会の議長も務めています。上場企業との戦略的転換を経験した経験豊富なベンソン氏が当社の取締役会に就任するのに資格があると考えています。

チャック ヘイスティングス

ヘイスティングス氏は現在、b.ライリー ウェルス マネジメントの最高経営責任者を務めています。ヘイスティングス氏は2013年にb.ライリーファイナンシャルにポートフォリオマネージャーとして入社し、2018年にb.ライリーウェルスマネジメントの戦略イニシアティブ担当ディレクターとなり、2019年には社長に就任しました。b.ライリーに入社する前、ヘイスティングス氏はTri Cap LLCでポートフォリオマネージャーを務め、ロサンゼルスを拠点とするヘッジファンド、GPS Partnersのヘッドトレーダーも務め、2005年から2009年まで取引や価格、流動性の発見、売買実行など取引のすべての側面を管理していました。GPS Partnersでのヘイスティングス氏は、創業パートナーと共に、基金を小さなスタートアップから西海岸最大の基金の1つに成長させる際に重要な役割を果たしました。キャリアの初期には、ヘイスティングス氏はニューヨークのモルガンスタンレーでコンバーチブルボンドのトレーダーを務めました。ヘイスティングス氏はまた、IQvestment Holdingsの取締役も務めています。ヘイスティングス氏は、グローバルな金融およびビジネスの専門知識を持つ金融業界の認められたリーダーであるため、当社の取締役会において彼が役立つと信じています。

レイチェル リー

リーさんは、17年間のファイナンスと投資の経験、および公開企業を含む成長企業での10年間の取締役経験を持っています。最近では、リーさんはAres Management Corporation（nyse: ARES）の消費関連のpeプラクティスのパートナー兼リーダーを務め、同社でほぼ15年間を過ごしました。消費関連のpeの責任者として、彼女は調達から収益化までの取引活動すべてを主導し、尽力しました。その活動には、デューデリジェンス、債務調達、追加取得、法的交渉、および新規公開による退出などが含まれます。2008年にAresに入社する前は、リーさんはJ.P.モルガンの投資銀行部門に在籍し、さまざまな業界でのレバレッジバイアウト、合併・買収、債券および株式の資金調達など、さまざまな取引の実行に従事していました。リーさんはまた、Bank of Hope（NASDAQ: HOPE）やLegacy Franchise Conceptsの取締役を務めており、以前はCooper's Hawk Winery and RestaurantsやFloor and Decor Holdings（nyse: FND）などの取締役も務めていました。彼女は南カリフォルニア大学で企業金融の学士号と会計学の学士号を取得しています。私たちは、リーさんがファイナンスと投資の経験、および公開企業を含む成長企業での10年間の取締役経験により、当社の取締役会にご就任いただけると考えています。

ダグラス ミラー

ミラー氏は過去9年間、ナスダック公開企業3社の取締役を務めており、Telenav, Inc.（NASDAQ: TNAV）では2015年7月から2021年2月まで、CareDx, Inc.（NASDAQ: CDNA）では2016年7月から2017年5月まで、Procera Networks, Inc.（NASDAQ: PKT）では2013年5月から2015年6月まで務めました。彼はこれらの企業それぞれの監査委員会を議長として務め、また、リードインディペンデントディレクターおよびコンペンセーション、指名および企業ガバナンス、特別委員会の議長または委員を務めています。取締役としての役割に就く前、ミラー氏は2006年から2012年まで、個人向けナビゲーションサービスに特化したワイヤレスアプリケーション開発業者であるTelenav, Inc.のシニアバイスプレジデント、チーフファイナンシャルオフィサーおよびトレジャラーを務めていました。2005年から2006年まで、ミラー氏は非公開の通信ソフトウェアプロバイダーであるLongboard, Inc.のバイスプレジデント兼チーフファイナンシャルオフィサーを務めていました。その前は、1998年から2005年まで、公開されている電子設計自動化企業のSynplicity, Inc.でシニアバイスプレジデント兼チーフファイナンシャルオフィサーを含むいくつかの管理職を務めていました。また、ミラー氏は公開されているグラフィックス半導体企業の3DLabs, Inc.の最高財務責任者を務め、プロフェッショナルサービス機関のErnst & Young LLPで監査パートナーも務めていました。ミラー氏は公認会計士（休眠中）です。サンタクララ大学で会計学の学位を取得しています。ミラー氏は、公開企業での取締役経験と財務および会計経験があるため、当社の取締役会に彼が適任であると考えています。

リチャード ノッテンバーグ

ドクター。 Nottenburgは、NxBeam Inc.のエグゼクティブチェアマンであり、リーディングプロプライエタリmmWave ICおよびラジオ製品を設計・製造して、次世代の人工衛星と陸上通信ネットワークを支えるための製品を製造しています。 Dr. Nottenburgは、セキュリティアナリティクスソフトウェアのグローバルリーダーであるCognyte Software Ltd.（NASDAQ：CGNT）と、カスタマーエンゲージメント企業であるVerint Systems Inc.（NASDAQ：VRNT）の取締役会のメンバーです。両社の報酬委員会の議長を務めています。彼はまた、5Gおよび4GチップやモジュールのリーディングデベロッパーおよびプロバイダーであるSequans Communications S.A.（NYSE：SQNS）の取締役会のメンバーでもあります。ここでは両社の監査および報酬委員会の両方で役割を果たしています。かつては2008年から2010年までSonus Networks, Inc.の社長兼最高経営責任者であり、取締役会のメンバーも務めていました。2004年から2008年まで、モトローラの役員として、最終的にエグゼクティブバイスプレジデント、最高戦略責任者、最高技術責任者を務めました。 Dr. Nottenburgは、ニューヨーク大学ポリテクニック工学部でBSEE、コロラド州立大学で電気工学の修士号、エコールポリテクニック連邦法大学で電気工学の博士号を取得しています。私たちは、Dr. Nottenburgが業界の専門知識と上場企業での取締役経験を持っているため、当社の取締役会に彼が適任であると考えています。

必要な投票。

定款、ネバダ州法およびナスダック上場規則に準拠して、取締役は出席者および代理人によって代理された投票の過半数によって選出されます。年次総会で最多の投票を獲得した取締役候補（選出されるべき取締役の総数まで）が選出されます。したがって、不支持の投票およびブローカーの代理投票があっても、この議案の結果には影響しません。

取締役会は、株主が全ての取締役候補者についての選挙で賛成票を投じることを推奨しています。

CORPORATE GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンスの指針

当社の取締役会は2021年12月10日に企業ガバナンスガイドラインを採択しました。これは取締役会の役割、構成、取締役および役員の業績評価、会社全体のコミュニケーションに関わります。具体的なガイドラインは以下を含みます：

以下では、これらのガイドラインの詳細について議論されています。

理事会 リーダーシップ構造

上記のコーポレートガバナンス指針に従って、取締役会は、取締役会長および最高経営責任者の役職を分離または統合する必要についての形式的な方針を採用していません。その代わりに、取締役会は、会社に最も適切と思われる方法で、時折、この決定を行う自由があります。現在、ウェズリー・カミンズが会社の最高経営責任者および取締役会長を務めています。

会社の業績、戦略、後継者の計画に対する取締役会の独立した監督を円滑化し強化するために、役員会はリードインディペンデントディレクターの役割を設定し、効果的なガバナンス基準を維持しています。現在の会長であるカミンズ氏はナスダック上場基準において「独立していない」とされています。リードインディペンデントディレクターは、最高経営責任者および取締役会の議長の役割が、またはそれが、矛盾していると見なされる可能性がある状況が発生した場合、および取締役会が判断し委任したその他の職務を行います。ミラー氏は現在、会社のリードインディペンデントディレクターを務めています。

リード独立取締役の職務には次のものが含まれます：

取締役会構成

毎年、当社の指名および企業ガバナンス委員会は、取締役会とともに、取締役会全体および個々のメンバーに必要な適切な特性、スキル、経験を検討します。個々の候補者の適格性を評価する際には、当社の指名および企業ガバナンス委員会は、個人の性格、誠実さ、判断力、利益相反、他の関わり、多様性などを考慮します。当社の取締役会全体やそれぞれのメンバーに対する取締役の多様性に関する形式的な方針はありませんが、指名および企業ガバナンス委員会は、性別、人種、民族、経験、専門知識、さらには取締役会に表れる総合的な視点と経験の多様性に貢献するその他の個人属性などの要素を考慮に入れます。

2021年8月、証券取引委員会（「SEC」）は、ナスダック証券取引所の新規上場規則に関連する取締役会の多様性と開示に関する新規上場の提案を承認しました。 SECの承認を受けた新しいナスダック上場規則により、全てのナスダック上場企業は、取締役会に関する統計統一かつ透明性のある多様性統計を開示することが義務付けられます。規則は、より小規模の報告会社が、少なくとも2人の異なる取締役を有しているか、その理由を説明しなければならないことを要求します。その中には、自らを女性として認識する人と女性、アンダーリプレゼンテッドマイノリティ、またはLGBTQ+のいずれかとして自己認識する人が1人含まれます。以下のボード多様性マトリックスは、ナスダック上場規則で指定された形式で取締役会の多様性統計を示しています。

2024年10月10日時点で、弊社の取締役会の構成は以下の通りでした。

2024年10月10日時点のボードダイバーシティマトリックス

取締役の総数：7

取締役会議

私たちの取締役会は2024年度に合計35回開かれました。各取締役は、(i) 取締役会の合計会議数（当該取締役が取締役会に在任していた期間中に開催されたもの）と (ii) 当該取締役が在任していた全ての取締役会委員会の合計会議数（該当委員会に在任していた期間）の少なくとも75%に出席しました。取締役会メンバーには、当社の年次総会への出席を義務付ける明確な方針はありません。全セクターの取締役が2023年の株主総会に出席しました。

取締役の独立性

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。ナスダックの上場規則によると、独立した取締役は当社の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダックの上場規則では、監査委員会のメンバーおよび報酬委員会のメンバーはすべて独立している必要があります。監査委員会のメンバーは、証券取引法（1934年改正）の第10A-3条で定められた独立基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーも、ナスダックの上場規則および証券取引法の第10C-1条に準拠した独立基準を満たしている必要があります。ナスダックの上場規則によると、取締役は、「独立取締役」としての資格を得るためには、その企業の取締役会の意見により、その人物が取締役の責務を遂行する際に独立した判断を行うのに干渉する関係を持っていないというなどの資格条件の一部であることが必要です。

当社の取締役会は、その構成、各委員会の構成、および各取締役の独立性を審査しました。彼らの経歴、雇用、関連会社、家族関係などに関する各取締役からの情報をリクエストし、提供を受けた結果、当社の取締役会は、ベンソン氏、ヘイスティングス氏、リー氏、ミラー氏、ノッテンバーグ博士が、取締役の責務を遂行する際に独立した判断を妨げる関係を持っていないことを確認しました。また、これらの取締役が、ナスダックの上場規則とSECの定義する「独立」の条件を満たしていると判断しました。

当社の取締役会は、ミスターミラー氏を私たちのリードインディペンデントディレクターに任命しました。私たちのリードインディペンデントディレクターは、最高経営責任者および取締役会の議長の役割が衝突する可能性がある、またはそう見られる状況が発生した場合に取締役会にリーダーシップを提供することが期待され、また取締役会が判断し委任するその他の任務を遂行することが求められています。

理事会 委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会を設立しており、それぞれが以下に記載されている構成と責任を有しています。メンバーは、辞任するまでまたは取締役会によって別に決定されるまで、これらの委員会に在任します。各委員会は、SECやナスダックリスティングルールの適用を満たす取締役会承認の下で運営されており、各委員会の憲章のコピーは当社のウェブサイトの投資家向けセクションに掲載されています。各委員会のメンバーシップは、以下の表に示されています。

▲ 椅子 Chair ● メンバー

監査委員会

弊社の監査委員会はミスター・ミラー、ミスター・ヘイスティングス、およびドクター・ノッテンバーグから構成されています。ミスター・ミラーは弊社の監査委員会の議長です。各監査委員は、現行のナスダックの上場規定および取引所法の規則10A-3に基づいて独立性の要件を満たしています。ミスター・ミラーは、1933年証券法の修正版（「証券法」）の規則S-kの規定に定義される「監査委員会財務専門家」として資格を持っています。この指定は、弊社の監査委員会および弊社の取締役会のメンバーに一般的に課される義務、責務、または責任を超えるものではありません。弊社の監査委員会の各メンバーは財務的に熟知しています。弊社の監査委員会は、その他の業務の中で直接責任を持っています:

当社の監査委員会は、当社ウェブサイトの投資家セクションで入手可能な規約に基づいて運営しています。 www.applieddigital.com。当社の監査委員会は、2024会計年度に23回会合を開催しました。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、Nottenburg博士、Lee氏、およびMiller氏で構成されています。Nottenburg博士は当社の報酬委員会の議長です。当社の報酬委員会の構成は、ナスダックの上場規則における独立性の要件を満たしています。この委員会の各メンバーは、取引所法（Exchange Act）の制定規則16億3条で定義される“非役員取締役”かつ1986年改正の内国歳入法第162(m)条で定義される“外部取締役”です。当社の報酬委員会は、その他の任務を果たす責任があります:

当社の報酬委員会は、当社ウェブサイトの投資家セクションでご利用いただける規約に基づいて運営しています: www.applieddigital.com。当社の報酬委員会は、2024会計年度に10回開催されました。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

当社の指名及び企業統治委員会は、ベンソン氏、リー氏、ノッテンバーグ博士、ヘイスティングス氏で構成されています。ベンソン氏は当社の指名及び企業統治委員会の議長です。当社の指名及び企業統治委員会の構成は、ナスダックリスティング規則の独立基準を満たしています。当社の指名及び企業統治委員会は、その他のことに加えて、次の責任を担います。

当社の指名および企業ガバナンス委員会は、当社ウェブサイトの投資家向けセクションで利用可能な憲章に従って運営しています:www.applieddigital.com当社の指名および企業ガバナンス委員会は、2024会計年度に5回（5回）会議を開催しました。

評価委員会自己評価およびリフレッシュ

当社の取締役会は、年次の自己評価を実施して、取締役会およびその委員会の効果を評価しています。これらの年次の自己評価は、指名および企業統治委員会によって監督され、取締役会および各委員会の全体的な効果を高め、潜在的な改善の範囲を特定するために設計されています。取締役会および委員会のメンバーから取得するフィードバックを求める書面の質問票が含まれており、その中には、委員会の役割、構造、構成など、範囲を問わず、取締役個人のスキル、経験、その他の属性のミックスが取締役会および各委員会に適しているかどうか、委員会に割り当てられた職務の範囲、取締役会とその委員会とのリスクアセスメントの割り当て、経営陣とのやり取り、情報およびリソース、取締役と経営幹部との間のオープンなコミュニケーション手段の適切さ、取締役会および委員会の会議プロセスとダイナミクス、および評価プロセス中に開発された推奨事項のフォロースルーなどが含まれています。

弊社の取締役会は、毎年、取締役個々に各委員会および取締役会全体の業績を評価する取締役自己評価も導入しています。このプロセスでは、取締役が取締役会議長、主任非役員取締役および指名・企業統治委員会の議長に直接フィードバックを提供し、その結果、取締役会の効果を高めるために取られるべき措置に関して取締役が自己評価を見直します。

年次自己評価を行った後、指名および企業ガバナンス委員会は、潜在的な改善の領域について取締役会および/または関連する委員会と協議し、必要に応じてこれらの改善を実施するために必要な手順を特定します。評価用アンケートやプロセスの改善に関する取締役の提案は、翌年の組み込みを検討します。指名および企業ガバナンス委員会が改善の領域について議論し、評価する一環として、スキルと経験の多様性を持つバランスの取れた取締役会を確保する委員会は、考慮されています。

ノミネーションおよび企業ガバナンス委員会および取締役会は定期的に取締役会の構成を見直し、継任に関連する要因、スキルセット、多様性、バランスを検討しています。当社は人種、性別、地理、思想、視点、バックグラウンド、スキル、経験、専門知識を有する取締役で取締役会に多様性とバランスをもたらすことを約束しています。これらの取締役候補者の選考を行う際に、ノミネーションおよび企業ガバナンス委員会は当時の取締役会のニーズを満たすと考えたリーダーシップ、技術スキル、運営経験を検討しました。

取締役会は毎年、会社の役員の後継者育成計画を審査し、取締役会員の後継者育成計画、および会長または主任独立取締役の後継者育成計画を策定および審査します。

環境、社会、ガバナンス

私たちはビジネスに持続可能性を組み込むことで、持続可能なリーダーシップに断固として取り組んでいます。私たちの責任ある実践、方針、およびプログラムは、ポジティブな影響を与えることへの取り組みを反映しています。

環境

会社は、以下に述べるように、自社の運営のさまざまな段階で環境を優先しており、再生可能な風力発電所などの電力資産にデータセンターを設置することで、エネルギーの生成は行われているものの利用されていない「孤立した」電力を、需要があるかもしれない地域に供給する際の制約により利用されない電力を、電力所有者が利益に変えるのを支援することができます。そのため、会社が風力発電所に近い場所に立地することで、地元経済を活性化させ、そのような風力発電所が発電量を減らさないように防ぐことができます。たとえば、会社はいくつかのプロジェクトをノースダコタ州で展開していますが、そこは孤立した電力が余剰にあるからです。ノースダコタは、アメリカ合衆国で最も多くの風力発電施設を有する州の1つであり、州全体で2,000基以上の風車が設置されています。風力発電所に直接関連する孤立した電力が利用可能なことに加えて、ノースダコタ州知事のグレッグ・バーガムは、ノースダコタを2030年までにニュートラルにすると公言しており、その立地は会社のインフラ関連に理想的です。さらに、会社は電力生産に基づいてサービスのスケーリングを行うことができ、電力生産量に応じてグリッド上の負荷を増減させ、風力発電所の運営者に需要を提供し、それによって彼らの製品やエンドユーザーに実質的な中断をもたらすことなく、グリッドの安定性や混雑にほとんどネガティブな影響を与えます。

ホスティング機器を輸送中に保護するためのフォーム廃棄物を減らすために、会社は現地でフォームの容量を98%削減するフォームデンシファイヤーを利用しています。会社の施設はごく少量の水しか使用しません。 現場には、周囲の人々を危険にさらす可能性のある大量の化学物質はありません。現場のトランスフォーマーは、専門のバイオディグラダブルで爆発しない流体を使用しています。現場は大気中に排気ガスを放出しません。化学物質の漏洩のリスクはなく、総合的には汚染のリスクが非常に低いです。会社の再生可能エネルギーへの重点と地元政府、コミュニティ、公共サービスとのパートナーシップは、HPCデジタルインフラセクターにおける環境意識の高いビジネスリーダーとしての会社の炭素排出削減と再生可能エネルギーの採用を推進する姿勢を示しています。

社会

会社は、デジタル インフラ関連の整備が積極的な変化をもたらし、多くが農村地域である地域に奉仕する機会を模索しています。具体的には、会社は再生可能エネルギーの生産を促進する地方政府を支援し、これらの地域の住民により高い収入を得られるキャリアの機会を提供することを目指しています。

これらの目標を推進するため、会社は各提案場所を訪問し、ときにはタウンホールフォーラムを通じて住民と会い、プロジェクトを開始する前にコミュニティのニーズを特定します。会社はまた、プロジェクトの建設のために地元の請負業者やベンダーを雇用し、これにより地元コミュニティによって生成されるその他の製品やサービスへの需要を提供することで、これら地元コミュニティの雇用率を向上させます。次世代データセンター運用者向けの人材プールが限られているため、会社は自社ビジネスの機器の使用に関するデジタル学習システムを使用して地元労働力を育成し、初級ポジションに対する実務研修を提供しています。

ガバナンス

会社は、株主と強く連携する経営チームや多様な取締役会を含む、強力な企業ガバナンスを求めています。 会社の指名執行役員および取締役は、会社の発行済普通株式の約11.8%を所有しています。 取締役の6人中5人の指名は独立しており、6人の指名中2人は女性で、そのうち1人は少数派です。

株主 取締役候補者の指名

全セクターの株主が、『下記の見出し“』の下に設定された期間内に取締役候補に関する全ての推薦を会社に受領することが必要です。このような提出物は、候補者の氏名、適切な経歴情報と背景資料、推薦を行う株主または株主グループに関する情報（当該株主または株主グループが保有する普通株式の株数を含む）、ならびに定款で要求されるその他の情報を記載する必要があります。株主提案全セクターの株主が、『下記の見出し“』の下に設定された期間内に取締役候補に関する全ての推薦を会社に受領することが必要です。このような提出物は、候補者の氏名、適切な経歴情報と背景資料、推薦を行う株主または株主グループに関する情報（当該株主または株主グループが保有する普通株式の株数を含む）、ならびに定款で要求されるその他の情報を記載する必要があります。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視の役割

当社の取締役会は、主にリスク管理プロセスの監視に責任を持っています。取締役会全体が、私たちの適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面する具体的なリスクを評価し、特定されたリスクを適切に軽減および管理するための経営戦略を検討します。取締役会がこのリスク管理監視機能を運営しているものの、取締役会の委員会は各々の分野に固有のリスクを支援し、取り扱う取締役会の監督義務を果たします。監査委員会は主要な財務リスク露出と、管理が取る監視および制御手段、リスク評価およびリスク管理に関する手続きおよび関連方針について審査します。当社の監査委員会は、コンプライアンス、サイバーセキュリティ、およびセキュリティに関連する問題を審査し、取締役会に報告します。報酬委員会は、報酬計画およびプログラムに関連するリスクと露出を審査します。私たちは、この責任の分担が我々が直面するリスクに対処するための効果的な手法であり、取締役会のリーダーシップ構造がこの手法をサポートしていると考えています。

当社の取締役会は、サイバーセキュリティ・リスク管理の監督を担当しています。 取締役会はサイバーセキュリティ・リスク管理プログラムの監督を監査委員会に委任しています。 プログラムの管理は、当社のリスク管理委員会が担当しており、最高経営責任者、最高財務責任者および最高技術責任者から成るリスク管理委員会が責任を負っています。 リスク管理委員会は、当社のサイバーセキュリティ・リスク管理プログラムに関する四半期ごとのアップデートを監査委員会に提供しており、(1) 重要なサイバーセキュリティリスク、(2) 継続中のサイバーセキュリティイニシアチブと戦略、(3) 適用される規制要件、および(4) 業界基準のアップデートを含んでいます。 リスク管理委員会はまた、取締役会にサイバーセキュリティインシデント（疑わしいものや実際のもの）について通知し、インシデントに関するアップデートと必要に応じたサイバーセキュリティリスク緩和活動を提供しています。

株主とのコミュニケーション

株主は、役員に通信をすることができます。通信は、ボードメンバーの1人または複数の方、またはボード全体に、非電子（すなわち、紙の書面）の形で、テキサス州ダラス市、3811 Turtle Creek Blvd、Suite 2100号宛てに作成し、我々の普通株式の有益所有者または名義所有者であることを明記する必要があります。株主からの通信は、(1)製品またはサービスの購入または販売に関するもの、(2)証券法や受託者義務に関係のない訴訟または行政手続きに関する対立する当事者からの通信、(3)我々のビジネスに無関係と合理的な裁量で見なされたその他の通信を除外します。上記の要件を満たした通信は、弊社の企業秘書が審査し、必要に応じて対応します。

ビジネス行動コードおよび倫理規範

当ビジネス実践および倫理に関する規範は、全社員、役員、取締役に適用されます。ビジネス実践および倫理に関する規範の全文は、当社ウェブサイトの投資家セクションに掲載されています： www.applieddigital.com私たちは、ビジネス実践および倫理に関する規範の特定の条項への今後の修正や、これらの条項の免除については、当社のウェブサイトまたは公開ファイリングに開示することを意図しています。

アンチヘッジポリシー

インサイダー取引方針に基づき、全セクターの幹部、役員、従業員、およびそれぞれの家族や関連企業は、特定のヘッジ取引や収益化取引に関与することを禁止しています。このような取引には、ゼロコストカラーやフォワードセール契約などが含まれます。これらの取引は、株式保有の価値の大部分を確保し、株価の上昇ポテンシャルの一部またはすべてと引き換えに、株式の利益を絞め取ることができます。カバーされた証券を所有し続けますが、所有権のリスクや報酬の完全性を持たなくなります。

不履行 取引所法の16(a)条項の報告書

取引所法16(a)は、会社の取締役、役員、および普通株式の10%以上を有益に所有する者が、取引所に所有権の報告書とその変更に関する報告書を提出し、提出した報告書のコピーを会社に提出することを義務付けています。会社は、これらの報告書のコピーを審査した結果、または特定の報告者からの書面に基づいて、自社の取締役、役員、または普通株式の10%以上を有益に所有する者のうち、2024年5月31日に終了した会計年度（「前会計年度」という）中に、取引所法16(a)の報告義務に違反していないと考えています。ただし、Virginia Mooreによる遅延取引を報告したForm 4が1件あったことを除きます。

執行役員

この届出日現在の取締役およびその年齢は以下の通りです。 当社の取締役は取締役会によって選任され、取締役会の裁量により勤務しています。

当社の役員および彼らの年齢は、この申請書の日付をもって以下に示されています。当社の役員は、当社の取締役会によって選出され、任意で勤めています。

ウェス カミンズ

カミンズ氏に関する略歴は、上記「提案1−取締役の選任」に記載されています。

デビッド レンチ

Rench氏は2021年3月に私たちのchief financial officerとして就任し、その職務を継続しています。私たちに参加する前、Rench氏は2009年に共同創立し、2010年から2017年まで、ソフトウェアスタートアップ企業であるIhijiのファイナンスおよびオペレーションの副社長を務めました。2017年にControl4に買収されるまで、Hirzel Capitalのchief financial officerとして2017年から2020年まで務めました。Rench氏はTexas Christian UniversityのNeeley School of Businessでビジネス管理学士（BBA）を、DallasのSouthern Methodist UniversityのCox School of BusinessでMBAを取得しています。

マイケル マニスカルコ

マニスカルコ氏は2022年2月に私たちのテクノロジーのエグゼクティブバイスプレジデントになり、2023年7月に最高テクノロジーオフィサーに任命されました。 2009年、マニスカルコ氏は遠隔ネットワーク管理サービス企業であるIhijiを共同設立し、2017年にIhijiが買収された後までプロダクトのバイスプレジデントとして務めていました。2018年まで、会社と雇用契約を結ぶまで、マニスカルコ氏は2018年から2022年までBetter Living Technologiesの創設者兼最高経営責任者として活動していました。さらに、マニスカルコ氏は過去5年間で他のいくつかの企業や組織を設立しています。

役員報酬

概要

弊社はSECの適用規則の下で"小規模報告会社"であり、執行役員の報酬に関する開示を提供しています。これは小規模報告会社に適用される規則に従っており、報酬に関する討論や分析、および執行役員の報酬に関する一部の開示を提供する必要はないことを意味します。以下の議論は、2024年5月31日の決算期末に執行役員として勤務していた、当社の最高経営責任者および最も高い報酬を受けている2人の個人の報酬に関係しており、その全ての職務で提供されたサービス（"指名執行役員"）について記載しています。指名執行役員は、当社の最高経営責任者、事務局長、財務局長、会長であるWes Cummins、当社のチーフ・ファイナンシャル・オフィサーであるDavid Rench、および当社のチーフ・テクノロジー・オフィサーであるMichael Maniscalcoから構成されています。

当社の補償プログラムは以下のように設計されています:

当社の報酬委員会は、当社の指名された重役報酬プログラムに責任を負い、議論、決定、その他の行動について取締役会に報告します。当社の最高経営責任者は、当該最高経営責任者に報告する各経営幹部に関して報酬委員会に推薦事項を行い、通常は報酬委員会の会議に出席します。最高経営責任者は、基本給、短期および長期報酬（株式インセンティブを含む）、当社の業績、経営幹部個々の貢献度、経営幹部の役割と職務の遂行、個々の目標の達成に基づいて、経営幹部に関する推薦事項（自分自身に関しては除く）を行います。その後、報酬委員会は、当社と他のデータを含む推薦事項、さまざまな報酬調査データおよび当社の同業他社の公開データを含むデータを検討し、各経営幹部、当社の最高経営責任者を含む各経営幹部の対象となる直接報酬の合計金額、各個人の報酬要素について決定します。最高経営責任者は報酬委員会の会議に通常出席しますが、最高経営責任者の報酬やその他の一部事案について議論する際には、最高経営責任者が不在となる際に報酬委員会が開催されます。

当社の報酬委員会は、テクノロジーやライフサイエンス企業に関連する報酬に関する専門知識を持つCompensia Inc.を含む、1人または複数のエグゼクティブ報酬顧問のサービスを必要に応じて利用する権限を持ち、エグゼクティブ報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連している。2023年5月31日に終了する決算期に、報酬委員会は市場情報、分析、およびエグゼクティブ報酬に関連するその他のアドバイスを提供するために、Compensia Inc.を引き続き利用した。報酬委員会は、当社のエグゼクティブ役員の適切な総報酬水準を判断するのを助けるために、Compensia, Inc.に協力を依頼し、報酬の各要素を評価し、個別および集合として当社が提供する報酬が競争力があり公正であることを目指している。Compensia, Inc.の取引と業務が、何らの利益相反を生じるとは考えていない。

補償およびガバナンスの実践と方針

私たちは、役員報酬に関連する方針や実践において強固なガバナンス基準を維持することを努めています。以下に、主要な役員報酬と企業ガバナンス実践に関する概要が示されています。

		何を私たちは行います				何を私たちは行わない
✓		年次的に、報酬プログラムのリスクリターンバランスを評価し、プログラム内の不当なリスクを緩和するための取り組みを行います				年金計画や補足的な経営幹部退職計画はありません
✓		変数報酬を重要視した報酬ミックスを提供します				証券のヘッジや質入れは行いません
✓		独立した報酬コンサルタントが報酬委員会に助言を行います				変更管理時には付加税の補填はありません

仲間 グループ

コンペンセーション委員会は、私たちに類似すると考える企業の市場データを調査しています。Compensiaの支援を受け、2024年5月31日に終了する会計年度の報酬決定時に使用するためのピアグループを開発しました。そのグループには、米国に本社を置く公開テクノロジー企業が含まれており、一般的に企業の時価総額が0.25倍から4.0倍の間にありました。報酬委員会は、執行役員の基本給、現金ボーナス、株式報酬の決定を行う際に、このピアグループからの報酬データやより広範な調査データ（同規模の企業に関するもの）を参照しました。次に、2024年5月31日に終了する会計年度に、私たちのピアグループを構成する公開企業のリストが示されています。

報酬概要表

以下の表は、2024年5月31日および2023年5月31日時点で我々に対して全セクターで提供された、獲得された、または支払われた総報酬に関する情報を示しています。2024年5月31日および2023年5月31日までのサービスに対するそれらの全ての能力で我々に提供されました。

ナラティブ 報酬表の開示

指名された役員との雇用契約

カミンズ氏の同意書

カミンズ氏は当社の最高経営責任者です。2022年1月4日、私たちとカミンズ氏は、2021年11月1日を効力発生日として改正された2023年9月25日に改正された雇用契約（改正後の「カミンズ雇用契約」として）に調印しました。

カミンズ雇用契約に基づき、カミンズ氏は年俸60万ドルを受け取り、カミンズ氏の業績に基づいてカミンズ雇用契約の期間中に定期的に見直しと調整（ただし下方ではなく）がされるが、また、取締役会の絶対的な裁量により毎年ボーナスの支給があります。 カミンズ雇用契約の期限は2024年10月31日であり、当該期限日の少なくとも60日前までに更新しないことをどちらかの当事者が通知しない限り、自動的に1年毎の延長が行われます。

カミンズ雇用契約は、カミンズ氏に普通株式（「制限株」）の５０万株のインセンティブ報酬を付与しました。これらは本日時点で完全にベストされています。

カミンズの雇用契約は、カミンズ氏が雇用義務と義務に全力を尽くすことを求め、カミンズ氏が在籍者の全従業員に提供される全ての福利計画に参加できること、および当社が設立した長期インセンティブプログラムに参加できることを規定しています。また、無制限の年次有給休暇、合理的なビジネス経費の払い戻し、およびカミンズの雇用契約に定められた通知要件に基づいていずれかの当事者が雇用関係を終了することができることも規定されています。

ビジネスが運営を中止する場合、従業員が勤務している場所で「カミンズ雇用契約書」を二週間の最低通知期間で終了することができます。カミンズ氏は、カミンズ雇用契約書の条件のいずれかに違反した場合または「カミンズ雇用契約書」で定義された正当な理由がある場合に、「カミンズ雇用契約書」を終了することができます。

カミンズ氏が本契約の解除事由なく終了されたか、善意の理由（Incentive Planで定義されるもの）で辞任した場合、変更が発生した後の24か月間、カミンズ氏は次の金額の2倍に相当する解雇手当を受け取る権利があります（Incentive Planで定義される「変更の管理」）。これは、カミンズ氏の基本給に加え、カミンズ氏の目標ボーナスの各年の合計が該当し、この解雇手当により、カミンズ氏が一定の「超過パラシュート支払金」に対し内国歳入法第4999条に基づく連邦特殊消費税の支払義務を負うこととなる場合には、適切な調整を受けます。ここでの「超過パラシュート支払金」とは、内国歳入法第280G条で定義されるものです。

カミンズ雇用契約には、カミンズ氏に当社の機密情報を開示しないよう制限する条項が含まれており、彼の雇用期間中に当社がビジネスを行う地域で競合することを禁止し、また彼の雇用期間中およびその後1年間、従業員、契約業者、顧客を勧誘することを禁止しています。

2023年6月、報酬委員会はカミンズ氏の年間基本給を60万ドルに増額しました。

Mr. レンチ協定

Mr. Renchは当社の財務部長です。 2022年1月4日、私たちとRench氏は2021年11月1日を効力発生日とする雇用契約（修正されたものを含む、「Rench雇用契約」という）を締結しました。

Renchの雇用契約に基づき、Rench氏は年収24万ドルの基本給を受け取ります。この金額は、Rench氏の業績に基づいて、Renchの雇用契約期間中に時折見直され調整されますが、下方への調整は行われません。さらに、毎年ボーナスの支給の対象となり、その金額は取締役会の裁量によって定められます。Renchの雇用契約期間は2024年10月31日に終了し、関連する終了日の少なくとも60日前にどちらかの当事者から更新しない旨の通知がない限り、自動的に1年間延長されます。

Rench雇用契約により、Rench氏に166,666株の制限付き株式のインセンティブ賞与が与えられ、これらはここに基づいて完全に実施されます。

Rench雇用契約には、Rench氏に週に40時間を雇用上の義務と義務に捧げることが求められ、私たちの適用可能な計画、方針または慣行に従って、私たちの従業員に提供されるすべての福利厚生計画に参加する権利があることが規定されています。また、私たちが設立した長期インセンティブプログラムにも参加する権利があります。無制限の年次有給休暇と、合理的なビジネス費用の払い戻しを提供し、双方がRench雇用契約に定められた通知要件に従って雇用契約を終了することができることも規定されています。

私たちは、Rench雇用契約の条件のいかんにかかわらず、またはRench雇用契約に定義された正当な理由（Rench雇用契約で定義された）に基づく場合には、Rench雇用契約を終了することができます。Rench氏が、従業員が雇用されている場所でのビジネスを単独の裁量で選択し、または2週間の最低の通知期間で雇用契約を終了することができます。

もしRench氏が解雇された場合に理由がなく、またはIncentive Planで定義された良い理由で辞任した場合で、変更管理の後の24か月間に従業員の退去があった場合、Rench氏は次の金額の2倍に相当する遣離手当を受け取る権利があります。Rench氏の基本給とRench氏の目標ボーナス、それぞれが解雇が発生した年のために、この遣離手当がRench氏に対して連邦過剰課税法第4999条に基づく一部の「過剰パラシュート支払い」で定義されたように内部収益法典第280G条で定義されたものに対して責任を負わせる場合には、調整の対象となります。

Rench雇用契約には、いつでも機密情報の開示を禁止し、ビジネスを行っている地理的エリアでの競争を禁止し、従業員、契約者、顧客を勧誘することを禁止する制約条項が含まれています。彼の雇用中、およびその後1年間。

2023年10月10日、補償委員会はレンチ氏の年俸を475,000ドルに引き上げ、2023年9月1日より効力を発揮しました。

マニスカルコ氏 合意書

現在、会社はManiscalco氏との雇用契約を結んでいません。Maniscalco氏は年間$ 375,000の基本給を受け取り、毎年の見直しの対象とされており、基本給の最大75%に相当する年次ボーナスの支給を受ける権利があります。この支給額は、当社の裁量により決定されます。Maniscalco氏は、当社が定めた場合には適用可能な計画、方針または規定に従い、当社が設立したすべての福利厚生制度を利用する権利を有し、また、長期インセンティブプログラムにも参加する権利があります。

終了時または統制変更時の支払い可能性

Named Executive Officersの雇用契約で提供された支払いに加えて、上記に記載されている各Named Executive Officer（以下、「受賞者」という）の制限株式の受賞条件に基づき、受賞者の雇用が受賞が実現する前に終了し、その終了が受賞者の死亡、障害、または会社による事由なしの解雇（受賞の定義に従う）に基づく場合、未実現の受賞の一部が、終了日時までの受賞者の雇用の完了した月数に基づき、受賞日からの経過月数に基づいて実績化します。各Named Executive OfficerのPSU（Performance Share Unit）受賞条件に基づき、終了日時までに完了した雇用期間と、雇用終了までの期間に定められた受賞の成果に基づいて、目標受賞の一部が獲得され、実績化されるかが決定されます。

さらに、もし会社の統制が変わる場合（アワードで定義された「統制変更」）、かつアワードが未帰属のままである場合、報酬委員会の判断により、以下のいずれかに従ってアワードが処理されます：（1）アワードが新しいアワードに置き換えられ、アワードの条件および関連する税規則において「置換アワード」として扱われる場合；（2）会社の株がナスダック（または他の確立された証券市場）で引き続き公開取引される場合、アワードはそのまま維持され、置換アワードとして扱われる；または（3）統制変更後、会社の株がナスダック（または他の確立された証券市場）での公開取引がなくなった場合、アワードの未帰属部分は、統制変更の実現直前に即座に帰属化されます。前記のいずれにもかかわらず、委員会は、アワードの未帰属部分がキャンセルされ、代わりに考慮されることを決定する場合があります。前述のいずれにもかかわらず、PSUアワードについては、委員会がアワードのユニット数を決定する日の前に統制変更が発生した場合、アワードの一部は、統制変更時点での雇用完了月数に基づき、ターゲットアワードの100％または統制変更日の直前の最終カレンダー四半期の実績に基づき獲得した金額のいずれか大きい方に適用されて帰属化されます。

変更管理に関連する賞の支払いがコードのセクション4999に基づく過剰パラシュート支払いとして定義されたセクション280Gで課税される場合、その賞の額は、過剰な課税を回避するために縮小される可能性があります。そのような縮小により、指名された経営幹部にとって過剰課税の支払いと賞の全額支払いとを比較して、税引後の利益が大きくなる場合、賞の額が減額されるかもしれません。

解雇 合意書

指名された役員の雇用契約に記載されている支払いを除いて、弊社の従業員の中には退職手当の契約をしている人はいません。

福祉 およびその他の手当

当社は、保険 を提供します。米国内の指名執行役員には、ヘルス、歯科、視力保険の給付を、ノースダコタ州の従業員とは異なる条件で提供しています。ただし、ノースダコタ州の従業員だけは、ノースダコタ州の法律に基づく別の給付体制のため、全従業員と同じ条件で提供されます。

当社は、2024年5月31日に終了した会計年度中に、指名された経営幹部を含む幅広い401(k)プランを維持しています。 指名された経営幹部は、当該会計年度中に、会社が保険料受託している任意の年金または老後生活保障計画に参加せず、またはその他の給付を受けていませんでした。 指名された経営幹部は、当該会計年度中に、会社が保険料受託している非合格の遅延報酬プランに参加しませんでしたし、その給付を受けませんでした。

2024年5月31日の優れた株式報酬

次の表は、各指名役員の普通株式資格付与の保有株式の数を要約したものであり、2024年5月31日現在のものです。

PAY 実績

報酬対パフォーマンス表

消費関連法第953(a)条および規制S-kの項目402(v)の規定に基づき、当社は“実際に支払われる報酬”（CAP）を主要業務執行責任者（PEO）およびPEO以外のNEO（指名米国外国曲リーダー）に支払われた報酬と当社の一定の財務成績に関する以下の情報を提供しています。CAP欄に含まれるデータは実際の執行責任者に支払われた報酬金額を反映しておらず、当該会計年度中に執行役員に支払われた金額を報告する目的でのみ報告されています。CAP金額は、これらの株式報酬の成績条件がまだ満たされていない株式報酬を含む、実際に獲得または実現した金額を表しておらず、したがって実現した報酬がパフォーマンスに合致しているかどうかを反映しているとは限りません。報酬委員会は、表示された年に対して報酬決定を行う際、支払対パフォーマンスの開示を考慮していませんでした。当社の成績に対する報酬の支払い方針および当社が執行役員の報酬を当社の業績に取り入れる方法についての詳細情報については、上記の執行役員報酬概要を参照してください。

支払い対パフォーマンスの関係の説明

Regulation S-kのItem 402(v)に従って、以下のグラフは、2024年5月31日、2023年5月31日、および2022年5月31日に終了した各会計年度について、当社のPEOと非PEO NEOsに実際に支払われた報酬と、(i) 当社のTSR、および (ii) 当期純利益を比較しています。グラフに報告されているTSR額は、初期固定投資額が100ドルであると仮定しています。

われわれのneoの報酬の一部は株式報酬で構成されています。その結果、われわれの総報酬テーブルとcapに開示された値との変化は、われわれのtsrの変化と方向性が一致する傾向があります。

上記「収益性に対する支払い（Pay Versus Performance）」の見出しの下で提供された情報は、本稿の日付を問わず、当社の証券法に基づくいかなる書類の提出においても、どのような一般的な組み込み文言があっても、参照と見なされるものではありません。

取締役報酬

取締役報酬表

次の表は、2024年5月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会に勤めた一部の非従業員取締役に支払われた報酬に関する情報を示しています:

非従業員 取締役報酬ポリシー

次の表は、非役員取締役の年次現金保証手数料を示しています:

複数のリーダーシップの役割を果たす取締役は、各役割ごとに追加の報酬を受け取ります。取締役は、定期的に予定された取締役会や委員会の会議に出席するために追加の報酬を受け取ることは期待されていません。勤務年数が満了していない場合、非従業員取締役に支払われる報酬は勤務日数に基づいて按分されます。取締役は、取締役会の業務に関連する合理的な交通費について通常の払い戻しを受けます。

年次報酬手数料に加えて、取締役は制限付き株式の年次補助金も受け取ります。この補助金は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値を使用して約160,000ドルと評価され、各年次株主総会の日付である付与日にベストされ、付与日の翌年記念日にベストされます。

2023年11月9日に、各取締役が普通株式の3万3,685株の制限付き株式賞与を受け取りました。これらの株式は2024年11月9日に補償として譲渡され、その選挙または再選の取締役（2023年11月9日に開催された会社株主総会において）がその後の12か月間、会社の取締役会に務めるためのものです。

会社の従業員である取締役は、取締役としてのサービスに対して追加の報酬は受け取りません。

株式報酬計画情報

資本 報酬計画

2021年10月9日、当社の取締役会は2つの株式報酬計画を承認しました。株主は2022年1月20日に承認しました。二つのプランには2021年報奨計画（「報奨計画」という）と、従業員およびコンサルタントに対する様々な株式報酬の付与を提供する「2021年非役員取締役株式計画（改訂済みで「取締役計画」といいます。この「報奨計画」とともに、「プラン」といいますが、非役員取締役に対する制限つき株の付与と、将来の日付においてこの延期規定が発動した場合の現金と株式の報酬の延期を提供します。

株式 株式報酬計画の下で発行を認められた証券

以下の表は、2024年5月31日現在で有効な全セクターの社内報酬プランに関する特定の情報を提供しています。

監査委員会の報告書*

応用デジタル株式会社の取締役会監査委員会の署名したメンバーは、2024年5月31日に終了した第会計年度の財務報告の審査に関連して、この報告書を提出します。

監査委員会は、Marcum LLPによる非監査サービスの提供が独立性を維持するのと両立するかどうかを検討しました。上記のレビューと議論に依存して、監査委員会は、取締役会に監査済みの財務諸表を2024年5月31日に終了した決算年度に関するフォーム10-Kへの当社の年次報告書に記載することを勧告しました（取締役会は承認しました）。証券取引委員会への提出のため。

アプライド・デジタル・コーポレーションの監査委員会

ダグラス ミラー

チャック ヘイスティングス

リチャード ノッテンバーグ

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

以下の表は、2024年10月10日時点（特記のない限り）における普通株式の所有権に関する一定の情報を示しています。

私たちの各指名経営幹部

(b) 当社の取締役ごと

(c) 全取締役および役員グループ

当社が知っている各株主は、当社の普通株式の発行済み株式の5%を超える有益所有者である。

私たちは、SECの規則に従って利益相反の所有権を決定しました。以下で特に示されていない限り、私たちに提供された情報に基づいて、表に記載されている個人および法人は、コミュニティ所有権法に準拠して、自己が有益に所有するすべての株式に対して単独の投票権と投資権を有していると認識しています。2024年10月10日から60日以内に普通株式に行使可能であるか、または普通株式に換金可能な有価証券は、その日に保有者によって所有されるとみなされ、その保有者のパーセンテージ所有権を計算する目的で考慮されますが、他の個人のパーセンテージ所有権を計算する目的で考慮されるものではありません。

私たちは、2024年10月10日時点で発行済みの普通株式215,359,125株を基に、普通株式の割合を計算しました。

* 優待株式のうち1%未満。

関係者との取引

関連する取引

2022年6月1日以降の各取引および現在提案されている取引の説明は、『経営』および『執行役員および取締役の報酬』と題された節で議論された補償体制に加えて、以下の通りです。

GMR 限定サービス注文

2024年5月31日時点で、GMRリミテッド（「GMR」）は当社の普通株式の5％以上を保有しています。GMRの50％オーナーかつ唯一のディレクターであるGuo ChenとGMRの50％オーナーであるBo Dongのそれぞれは、GMRが保有する当社の普通株式を有益所有するものと見なされます。GMRおよび子会社は2023年5月31日に終了した決算年度中におよそ920万ドル、2024年5月31日に終了した決算年度中におよそ600万ドルを当社に支払いました。

陳氏は、Alternity Fund Ltd.の60%を所有しており、AlternityはGOIの100%を所有しています。会社の元取締役であるジェイソン・チャン氏は、2024年5月31日に終了した会計年度中にAlternityの15%を保有していました。2021年12月8日、私たちはGOIとのサービス注文に調印し、GOIの採掘活動のための電力供給スペースを提供しています。GOIは、2023年5月31日に終了した会計年度中に約640万ドル、および2024年5月31日に終了した会計年度中に約610万ドルをサービス注文に基づき、会社に支払いました。2024年7月25日、GMRリミテッドは、当社の発行済普通株式の5%以上を有益所有者でなくなったと報告しました。

b. ライリーローン＆ セキュリティ契約

ナスダック：RILY）の会長であり共同最高経営責任者であるブライアント・ライリー氏は、RILYの子会社を通じて、2023年4月以降、当社の普通株式の5%以上を直接もしくは間接的に保有していました。その株は現在、当社の普通株式の5%を超えるものではありません。2023年5月23日、当社はRILYの完全子会社であるb.ライリー・コマーシャル・キャピタルLLCおよびb.ライリー証券有限責任会社とのローン及びセキュリティ契約を締結し、最大5000万ドルの元本金額を持つ。 2024年5月31日現在、4450万ドルの総貸付残高が全額返済されています。

人工知能 ブリッジローン

2024年1月30日、会社は普通株式への換算条項に基づき、（「貸し手」）AIブリッジファンディングLLCに対する金額未定のAIブリッジローンを発行しました。このローンは最高2,000万ドルの元本金を用意しており、そのうち1,500万ドルが即座に利用可能であり、AIブリッジローンの締結時に資金提供されました。残りの500万ドルを前進させる責務は、貸し手の単独裁量に委ねられます。AIブリッジローンの満期は2026年1月30日であり、年利12.5%で金利が適用されます。2024会計年度第四四半期において、2024年5月1日時点でのAIブリッジローンの元本残高、2,000万ドルは、AIブリッジローンの条件に従い、普通株式に換金され、会社はその普通株式の8,421,146株を貸し手に発行しました。

貸し手の提携先は、b. Riley Financial, Inc.の投資家であり、また、b. Riley Asset Managementの投資管理顧客でもあります。 以前開示されている通り、当社の会長兼最高経営責任者は、b. Riley Asset Managementの社長を務めており、 2024年2月5日をもって、その職を辞任しました。

その他 関係者取引

2024年5月31日および2023年にわたる財政年度中、会社はb. Riley Financial, Inc.からそれぞれ$70,000と$103,000のサブリース収入を受け取りました。

2024年5月31日と2023年の会計年度において、会社は、それぞれ30万ドルと10万ドルの建設およびコンサルティング費用を、会社の最高財務責任者の家族が所有する会社に支払いました。

2024年5月31日および2023年に終了した会計年度中、会社はそれぞれ$20万と$10万のソフトウェアライセンス料を、役員でもある企業に支払いました。

2024年5月31日までの会計年度中、会社は営業コンサルティング業務を行った取締役に対して、43000ドルのコンサルティング料を支払いました。2023年5月31日までの会計年度中には、そのような支払いは行われませんでした。

2024年5月31日までの会計年度に、会社は、会社の最高経営責任者に会社の家族である4人の従業員の給与、賃金、手当、および株式報酬として10万ドルを支払いました。

関係者との取引の審査、承認、または承認

2024年4月、私たちは監査委員会規約を採用しました。この規約により、私たち自身や取締役、役員、主要株主、およびそれぞれの関連会社や家族の間を含む全関連取引は、当社の監査委員会によって審査および承認されます。もしくは、監査委員会が存在しない場合は、当社取締役会の独立メンバーの過半数によって承認されます。現行の方針は、ナスダックのリスティング規則およびSECの規則と規制に準拠するように設計されています。

取締役の独立性

コーポレートガバナンスにおけるディレクターの独立性の議論は、9ページの上で始まります。

役員および取締役の免責

現在の取締役および幹部役員との間で弁済契約を締結しました。これらの契約により、我々はネバダ州法の許容範囲内で、彼らが我々に対して提供している役務に関連して生じる可能性のある債務を最大限に弁済し、弁済可能な対象となる訴訟に関連して発生した経費を支払うことが求められます。また、将来の取締役や幹部役員とも弁済契約を締結する予定です。

提案 2

2024年5月31日までの決算年度にMarcum LLPを私たちの独立登録公認会計ファームとして指定する。

イントロダクション

監査委員会は、公認の独立した登録会計士事務所の指名、報酬、定着、監督に直接責任があります。この責任を果たすために、監査委員会は、公認の独立登録会計士事務所の適格性、業績、独立性を包括的に評価し、その会計士事務所の交代の必要性を検討し、さらに異なる公認の独立登録会計士事務所を選択することの是非と潜在的な影響を考慮します。

取締役会の監査委員会は、2025年5月31日を終了する会計年度の独立登録会計士としてMarcum LLP（以下「Marcum」という）を続投するように指名しました。Marcumは、2021年6月以来、我々の独立登録会計士として務めています。SECの規則とMarcumのポリシーに従い、監査パートナーはローテーション要件に従って個々のパートナーが我々に監査サービスを提供できる連続年数を制限されます。リードおよび承認レビューの監査パートナーについて、その役割での連続務める最大の年数は5年です。このローテーションポリシーに基づくリード監査パートナーの選任プロセスは、監査委員会の議長と役割の候補者との面談、監査委員会全員と経営との協議を含んでいます。

監査委員会と取締役会は、マーカムを我が社の独立した登録会計事務所として継続的に保持することが会社および株主の最善の利益であると考えており、株主にマーカムを我が社の独立した登録会計事務所として2025会計年度に承認していただくよう求めています。承認は定款やその他で必須ではありませんが、取締役会はマーカムの選出を株主に承認していただくために提出しています。なぜなら、我々は株主の我が社の独立した登録会計事務所に対する見解を尊重し、良き企業活動の一貫としています。株主が任命を承認しない場合、その任命は監査委員会によって再考される可能性があります。2025年5月31日までの会計年度にわたって独立した登録会計事務所としてマーカムの任命を承認することは、監査委員会のマーカムの委任を終了または変更する権限をいかなる方法でも制限しません。

2025年5月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関連して、私たちはMarcumと契約を締結し、Marcumが私たちのために監査業務を行う条件が定められています。

次の表は、当社に請求されたプロフェッショナルサービスを提供した独立した公認会計士法人であるMarcum LLPによる2024年と2023年度の会計年度末に請求された料金を示しています。

2024年5月31日および2023年に終了した財政年度について、監査委員会はMarcum LLP が提供したすべてのサービスおよび支払われた料金を承認しました。

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士が提供する監査および非監査サービスのすべての手数料について、そのサービスの開始前に承認を必要とする方針を設定しています。手数料の検討と承認は、通常、委員会の定期的な会議で行われるか、その手数料が他の事項と関連している可能性がある場合には、特別会議で検討されます。

年次会議への出席

Marcum LLPの代表者は年次総会に出席し、希望すれば発言する機会があり、株主からの適切な質問に対応するために利用可能です。

必要な投票。

定款、ネバダ法およびナスダックの上場規則に基づき、独立した登録会計士会社の承認には、年次総会で投票された総数の過半数が必要です。したがって、棄権があっても、この議案の投票結果に影響はありません。この提案が「日常業務」であるため、この提案にはブローカーのノン・ボートは発生しません。

取締役会は独立した公認会計士事務所の承認に賛成するよう株主に投票することを推奨します。

提案 3

経営報酬の審議に関する助言投票

2010年のDodd-Frankウォール街改革及び消費関連保護法（通称Dodd-Frank法）により、株主に役員報酬について非拘束の助言的な承認の機会を提供する義務が課せられています。

私たちは、株主に毎年執行役員の報酬についてのアドバイザリーボートをキャストする機会を提供しています。これは、報酬表およびそれに添付されたナラティブ開示に明記されています。年次総会では、2024年5月31日に終了した会計年度の執行役員の報酬を議決権基準で承認していただくよう、株主の皆様にリクエストしています。このプロキシ声明書に明記されています。

当社は株主に、ページ19から22の報酬表と関連する説明書をご確認いただくことをお勧めします。 当社は報酬ポリシーと決定が株主価値の創出を奨励し、報酬するために設計されていると信じています。

私たちは、私たちの幹部報酬プログラムが責任ある、計画的な支払い慣行を活用すると同時に、当社の株主の価値創造に全力を注ぐために役員たちを効果的にモチベートする適切なバランスを保っていると信じています。このバランスは、以下の点によって証明されます:

関連する記述は本プロキシ声明書の19ページから22ページに記載されており、株主の皆様に以下の決議案について投票していただくようお願いしています。

解決済みアプライド・デジタル・コーポレーションの株主が、この株主総会において、アプライド・デジタル・コーポレーションの役員の報酬を承認すること、報酬に関する表形式の開示とその報酬についての説明、そしてこの株主総会通知書に記載された関連の説明に基づくものとします。

これらの報酬決定に関するPay時の投票は拘束力がないものの、取締役会や報酬委員会は投票結果を検討し、将来の報酬体制を決定する際にその結果を考慮します。

必要な投票。

会則、ネバダ法、およびナスダック上場規則に従い、年次総会において、当社の任命された役員の報酬についてのアドバイザリー決議は、議決権総数の過半数の賛成を必要とします。この議題に関する投票の結果には、出席者または代理人によって代表された総投票数が影響します。したがって、棄権およびブローカーによる非投票があっても、投票の結果には影響しません。

取締役会は、株主に対し、当社の指名された経営幹部の報酬を承認する決議案の可決を「賛成」で投票するようお勧めします。

プロポーザル4

2024 総合株式報酬制度およびその下での10,000,000株の普通株式の予約

概要

2024年10月8日、当社の取締役会は、株主の承認を条件に、Applied Digital Corporation 2024株式報酬計画を採択しました。2024株式報酬計画（2024 Planと呼びます）は、株主総会で承認を求めるために提出されています。

さらに、2024年10月8日に、役員会は、2024年度計画の株主承認を受けることを条件に、現在の株主資本インセンティブ計画である2022年度インセンティブ計画および2022年度取締役計画を終了することを決定しました。ただし、2024年度計画の株主承認日時点で2022年度インセンティブ計画および2022年度取締役計画において存続中の全ての賞（2022年度インセンティブ計画および2022年度取締役計画で定義されたもの）は、引き続きその条項に従って有効となります。

2024年計画の一般的な目的は、適格な従業員、役員、従業員でない取締役およびその他のサービスプロバイダーが、当社の成長と財務的成功に関与し、当社のビジネスに最善の努力を尽くすことを促し、我々の利益および株主の利益を推進する手段を提供することです。2024年計画により、このような適格な者のサービスを維持し、これらの者が最大限の努力を払って当社の成功および当社の子会社の成功に努めることを促進するべく励ましを与えることを目指しています。

2024年の計画の説明

2024年計画の主要用語の説明は要約であり、2024年計画の全文で修正されます。 添付されている2024年計画の全文。 付録A 付随することに同意する。

管理一般的に、2024年計画は取締役会の報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、普通株式を購入するオプション、株価設定権（SAR）、制限株式ユニット、制限のあるまたはない普通株式、業績株式、業績株式ユニット、インセンティブボーナス賞、その他の株式ベースの賞およびその他の現金ベースの賞を付与される人物を判断します。報酬委員会はまた、2024年計画の管理に関する規則および規制、および未決定の賞の修正または変更を設定することができます。報酬委員会は、最高経営責任者や他の幹部に対して、従業員（彼ら自身を除く）にオプションやその他の賞を授与する権限を付与することがありますが、これは適用法令および2024年計画に準拠します。2024年10月8日以降（または満期日以降）に2024年計画の下でオプション、株式購入権または賞を付与することはできませんが、先に付与されたオプション、SAR、その他賞が未決定の状態である間、2024年計画は継続されます。2024年計画または何らかの賞契約の規定にかかわらず、報酬委員会は、参加者の同意なしに、未決定賞に関する業績目標を調整、引き上げまたは引き下げ、追加、削除または修正、免除または一時停止、式に基づいてまたは裁量的にまたはその組み合わせといった拘束力を持つ権限を保持します。2024年計画の下で取られる判断、解説コメント、権限の行使またはその他の行動は、報酬委員会または企業がその唯一かつ絶対の裁量で行うものであり、会社および全2024年計画参加者を含むすべての個人に対して最終的かつ拘束力のあるものとします。

資格2024年のプランの下でオプション、SAR、その他の報酬を受け取る資格のある人物は、当社および当社の子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーおよびその他の役務提供者であり、報酬委員会の判断により当社の成功に貢献できると判断された人物、または報酬委員会により当社または子会社の見込み従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーまたはその他の役務提供者であると判断された人物です。2024年8月31日時点で、2024年のプランに参加資格のある約188名の人物がおり、これには3名の役員、5名の非従業員取締役、177名の従業員（ただし、役員でない現職の全従業員を含む）、および3名のコンサルタント、アドバイザー、および役務提供者がグループとして含まれます。2024年8月31日時点で、報酬委員会が当該人物を当社または子会社の見込み従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザー、またはその他の個々の役務提供者であると判断した結果、参加資格のある人物はいません。2024年のプランにおける授与は報酬委員会の裁量に委ねられているため、上述の各カテゴリーの個々の人物がどれだけの報酬を受け取るかは判断できません。

株式 2024年プランの対象普通株式の発行可能株数は2024年プランに基づくオプションやその他の賞与の付与により、10,000,000株です。

「インセンティブ ストックオプション」またはISOは、1986年に改正された内国歳入法のセクション422の要件を満たすことを意図しています （または、法典）は、2024年の計画の下で、10,000,000株の普通株式に関して付与される可能性があります。

2024年計画の下で付与された任意のオプションまたはSARが全額行使されずに期限切れとなるか、任意の報酬が没収された場合、または普通株式がオプションやその他の報酬の源泉徴収税をカバーするために差し押さえられたり、オプションの行使価格または報酬の購入価格に充てられたりした場合、そのオプションや報酬が没収または差し押さえられた普通株式の数は、2024年計画における今後の付与のために利用可能となります。現金で解決された報酬は、2024年計画の下で発行可能な株式の数にはカウントされません。

1年間に、$750,000を超える公正市場価値を持つ賞を非従業員取締役は受け取ることはできません（2024年計画に基づいていないその年の非従業員取締役への現金報酬を含む）；ただし、新規の非従業員取締役の場合は、その金額は非従業員取締役の任期の初年度に $1,000,000に増額されます。

2024年の計画の下で発行を認可されたシェア数と前述の株式制限は、株式分割、株式配当、類似取引、または普通株式に影響を及ぼすその他の変更、または賞やパフォーマンス目標、会社の財務状況や業績に直接または間接的に影響を与えるその他の企業取引に対して通常の調整が行われます。

オプションの条件2024年計画の下で付与されるオプションはISOまたは「非標準株式オプション」である可能性があり、コードのセクション422の要件を満たしていないオプションです。報酬委員会は2024年計画の下で付与されるオプションの行使価格を決定します。株式オプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の株価の公正市場価値を下回ることはできません（または10％の株主に付与されるISOの場合は公正市場価値の110％）。

付与日に普通株式が取引所に上場しているか、ナスダックグローバル・セレクト・マーケットの自動見積もりシステムに掲載されている場合、公正市場価値は一般的に付与日の終値となります（もしくは取引が発生しなかった場合は付与日の前の最終取引日）。そのような価格が利用できない場合、公正市場価値は合理的な評価方法の合理的な適用に基づいて、報酬委員会が善意にて決定されます。2024年10月10日、当社の普通株式のナスダックグローバル・セレクト・マーケットにおける一株の終値は6.89ドルでした。

オプションは、付与日から十年以上（株主の１０％を超える者に付与される場合は５年）行使可能とされることはありません。2024年プランの下で付与されるオプションは、付与時に報酬委員会が指定する時点で行使可能となります。どの従業員も、カレンダーのいずれかの年に100,000ドルを超える金額のISOを初めて行使可能として受け取ることはできません。

報酬委員会は裁量により、オプションの保有者に、そのオプションが本来行使可能になる前に行使することを許可することがあります。その場合、受取人に発行される当社の普通株式は、行使前に適用されていたベスティング要件の対象となります。

一般的に、オプション価格は現金、または認定または銀行小切手によって支払われることがあります。報酬委員会は、その他の支払方法を許可することがあります、 (a) 行使価格と等しい公正市場価値を持つ当社の普通株式の株式の引き渡しを通じて、 (b) 報酬委員会が許可する条件を持つ全額の返済義務のある利息負担の約束手形によって、 (c) 報酬委員会が許可する方法で株式を降伏して、(d) 賞与契約書に記載された方法、または報酬委員会がその他に決定した方法に従って、選択した場合。報酬委員会は、現金なしでの行使プログラムを設立することを認可し、行使価格（または税金の源泉徴収義務）を満たすために、行使によって本来発行される株式から減額することで行使価格と同等の公正市場価値を持つ株式数を減らすことを許可する。

遺言や相続法による他の手段以外でのオプションは譲渡されることはできず、受取人の生存期間中にオプションを行使できるのは受取人のみです。ただし、報酬委員会はオプション、SAR、その他の賞を直系の家族や遺産計画を目的とした家族信託、慈善団体への寄付のために譲渡することを許可することがあります。報酬委員会は、当社との契約が終了した後に株式オプションの保有者がオプションをどの程度行使できるかを判断します。

ストックアプリシエーションライト報酬委員会は2024年計画の下でSARを付与することができます。報酬委員会がSARに適用するその他の条件を決定します。SARの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100%を下回ることはありません。2024年計画の下で付与された任意のSARの最長期間は、付与日から10年です。一般的に、各SARは、行使時に参加者に次の金額を与えます:

支払いは、報酬委員会の決定により、当社の普通株式で行うことも、現金で行うことも、一部を普通株式で、一部を現金で行うことも可能です。

制限付き株式と制限付き株式ユニット（RSU)。 このプランでは、制限付き株式とRSUを発行することができます。これらの制限、パフォーマンス目標、その他の条件をプラン管理者が決めることができます。プラン管理者によって決定された制限、パフォーマンス目標、その他の条件を満たさない場合、制限付き株式とRSUは喪失されます。2021年度プランと該当する付与合意書に定められた限度範囲内で、プラン管理者が修正の条件を設けることがあります。制限付き株式を持つ参加者には、株主の権利が一般的にあります。ただし、下に示すように、制限付き株式が所有されている場合に限り、配当が支払われます。RSUには、発行前に配当が支払われる権利はありませんが、受賞契約に規定されている場合は配当相当額を受け取ることができます。制限付き株式またはRSUを与えられた参加者が受け取る権利の詳細は、受賞合意書に記載されます。報酬委員会は、2024年計画の下で制限付き普通株式および/または制限付き株式単位を授与することができます。制限付き株式の授与は、特定の条件が満たされない場合に失効する可能性がある制限の下で参加者に譲渡される株式から構成されています。制限付き株式単位は、報酬委員会によって指定された条件の達成後または達成後に、将来の日付に一定の条件の達成に基づいて普通株式、現金、または株式と現金の組合せを受け取る権利を付与します。制限付き株式または制限付き株式単位の各授与に適用される制限および条件には、業績ベースの条件が含まれる場合があります。制限付き株式に関連する配当または配当が株主に支払われる際、または制限付き株式が付与された時点で、報酬委員会によって決定される条件に従います。制限付き株式が付与される前に株主に配当または配当が支払われた場合、同じ制限の対象となります。制限付き株式単位に関連する配当相当額は、株主に現金配当が支払われる時または単位が付与される時に支払われる可能性があります。報酬委員会が別途決定しない限り、制限付き株式の保有者（ただし、制限付き株式単位の保有者ではない）には株式の投票権が与えられます。

パフォーマンス 株式とパフォーマンス株式単位報酬委員会は、2024年の計画の下で、パフォーマンス株および/またはパフォーマンス株式単位を授与することがあります。パフォーマンス株およびパフォーマンス株式単位は、株式または米ドルで表示される、決まった期間中の業績に基づいて獲得される賞です。これらの業績は、報酬委員会が設定した業績基準を達成することによって得られます。報酬委員会は、各パフォーマンス株式およびパフォーマンス単位の授与に適用される制限および条件を判断します。前述のように、報酬委員会は、参加者の同意なしに、既存の賞に関して、フォーミュラに基づくか裁量的な基準またはその両方に基づく、またはその組み合わせに基づく、いかなる点においても、パフォーマンス目標を調整、騰落予想、追加、削除または他の方法で変更、放棄または停止する権限を留保します。

インセンティブ ボーナス報酬委員会は、2024年プランに基づき、随時インセンティブボーナスを授与することができます。 インセンティブ ボーナスの条件は授与契約書に記載されます。 各授与契約書には、報酬委員会が決定する業績目標やその達成に基づく支払金額などの条件が記載されます。 インセンティブボーナスは現金および/または当社の普通株式で支払われます。

その他 株式ベースおよびキャッシュベースの報酬報酬委員会は、2024年プランの下で、株式に基づくその他の種類の報酬または現金に基づく報酬を付与することができます。その中には、従業員にベスティング要件のない当社の普通株式の株式の付与または売却の提供、および報酬委員会が課す条件の達成に応じて1回以上の現金支払いの権利が含まれることがあります。

効果 特定の企業取引の。報酬委員会は、賞の付与時に、その効果を規定することがあります （i）行使期間の短縮または延長を含む、任意のアワードの支配権の変更（2024年計画で定義されているとおり）について、 報奨の権利確定または報奨からの利益の実現、（ii）業績またはその他の条件の廃止、一時停止、調整、または変更 報奨金について、または（iii）報酬委員会が決定した同等の現金価値の報奨の現金決済を規定しています。 報酬委員会は、賞の受賞者の同意なしに、次のうち1つ以上を取ることもできます 支配権の変更の発生を条件とする行動：（a）未払いのオプションとSARの一部または全部が直ちに消滅する 全部または一部を行使可能、（b）他のアワードの全部または一部を没収不能にする、（c）オプションを取り消す、または 代替オプションと引き換えにSARを。(d) 制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスの報奨を取り消します。 承継法人の資本金に対する同様の報奨と引き換えに株式ユニットを。(e) 制限付株式を現金と引き換える および/またはその他の代替対価。（f）現金やその他の代替対価と引き換えに、特典をキャンセルまたは終了する そのような裁定または実現によって獲得されたであろう金額（もしあれば）と同額の現金および/または財産 支配権の変更が発生した日現在の参加者の権利についてですが、支配権の変更が考慮される場合は オプションまたはSARが行使価格を超えない場合は、対価を支払うことなくオプションまたはSARをキャンセルすることができます。 または (g) 利用規約を規定する最終合意の条件を実行するために必要または適切なその他の措置を講じる 支配権の変更について、または報酬委員会など未払いの報奨に対するその他の修正、調整、修正を行います 必要または適切だと思われます。

クローバック/リクープメント。 2024年計画に基づく授与は、授与が被参加者に分配された後、授与が賞が賞が取り消されたり、金額が会社に返還される必要があることを要件とします（i）授与契約に規定された範囲内で、または（ii）会社が随時採用するクローバックポリシーによる範囲内で、または適用される法律による強制的な没収または回収の範囲内で、該当する法律で規定された状況で。

2023年、報酬委員会は、ナスダックの上場規則およびSECの規則に従って、応用デジタル社のクローバックポリシー（以下「クローバックポリシー」という）を採用しました。2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法の第954条を実施するSECの規則に基づいています。クローバックポリシーでは、会計再計算を準備する必要がある場合、報酬委員会によって企業が連邦証券法のいずれかの財務報告要件に重大な違反を行ったことが原因で、役員に支払われたまたは繰り延べられた一部の現金および株式報奨金を回収することが求められます。

Clawbackポリシーの前文の説明は完全ではないものの、Clawbackポリシーの出展書類として会社の年次報告書の10-kフォームに添付されたエキシビット97.1に言及して完全な記載として合意されます。 SECに2024年8月30日に提出された会社の年次報告書に組み込まれ、ここに参照されます。

修正、 終了当社の取締役会は随時、コードの要件またはその他の適用法令またはその他の目的を満たすために2024年計画を修正することができますが、当社の株主の同意なしに、取締役会は2024年計画で利用可能な普通株式の数を増やすこと、オプション、SAR、およびその他の賞を受け取る資格の個人グループを変更すること、または2024年計画の期間を延長することはできません。

その他の情報

「新しい計画の利益」テーブルは、SECの委任状規則に記載されているため提供されません。2024年プランにおいて、株主の承認があれば、オプションやその他の報酬の付与が裁量権により行われるため、将来的に特定の個人やグループに付与されるオプションや報酬の具体的な数や種類を現時点で判断することができません。

米国 連邦所得税の影響

以下は、2024年計画のオプションおよびその他の付与に係る米国連邦所得税の概要です。2024年計画のオプショニーおよびその他の権利および賞が、オプションの行使、SARの行使、またはオプションの行使に基づく受領株の処分、または賞の帰属及び支払い後に株式を処分する前に、個人の税務顧問に相談することをお勧めします。また、以下の概要は、現在の有効なコード、既存の法律、司法判決、行政上の判断、規制および提案された規制の分析に基づいており、それら全てが変更の対象であり、州、地方、外国その他の税法については対応していません。

オプションの取り扱い

コードは報酬株式オプションと非法人株式オプションを異なるように取り扱っています。ただし、2024年のプランの下でオプションの授与時には、いずれの種類のオプションにおいても、受取人には収入が認識されず、その時点では私たちは税控除を請求することはできません。

一般的に、非法定株式オプションの権利行使（権利行使時に資格を保持しているインセンティブ株式オプションを意図していたが、資格を保持していないものを含む）により、権利行使日の株式の公正市場価値がオプション価格を超える金額については、権利行使者は所得税を認識することになります。権利行使者が認識した一般所得に相当する金額の税控除を行う権利は、権利行使者が課税年度の終了日を含む事業年度にあります。税控除を得るためには、適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。一般的に、非法定株式オプションを行使する際に、普通株式の一部または全額をオプション価格の支払いに充てる場合、提供により得たり損失を認識することはありません。ただし、提供された株式が以前にインセンティブ株式オプションの行使によって取得されたものであり、提供が付与日の2年以内またはインセンティブ株式オプションの行使日から1年以内の場合、提供はインセンティブ株式オプションの行使によって取得した株式の不適格譲渡となります。

インセンティブ株式オプションにおいて、オプション行使時にはオプショニーに課税所得は発生しません。ただし、行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差額は、当該年の「代替最低税」の適用を決定する際に考慮されます。行使により取得した株式が、付与日から2年以上かつ行使日から1年以上保有された場合、資本資産として保有されている場合の株式売却に関する利益または損失は、長期キャピタルゲインまたは損失となります（株価と行使価格の差額によって測定）。現行の連邦所得税法によれば、長期キャピタルゲインは、普通所得に対する最高税率よりも低い税率で課税されます。2年間および1年間の保有期間要件が満たされない場合（「不適格配当」となる場合）、オプショニーは取引年において、以下のいずれか小さい金額に相当する金額に対して課税所得を認識します。すなわち、（i）行使日の株式の公正市場価値から行使価格を差し引いた金額、および（ii）取引における収益金額から行使価格を差し引いた金額です。残りの利益は、株式が1年以上保有されているかにより、長期キャピタルゲインとして処理されます。オプショニーが不適格な取引を行った場合、オプション行使によりオプショニーが認識した課税所得額と等しい金額を税控除する権利を有します。

一般的に、インセンティブ株式オプションを行使する際、普通株式をオプションの価格の一部または全額の支払いとして提示した場合、その提示によって利益または損失は認識されません。ただし、提示された株式が以前に別のインセンティブ株式オプションの行使によって取得され、提示が付与日から2年以内または他のオプションの行使日から1年以内である場合、その提示は他のオプションの行使によって取得した株式の不適格売却となります。

上記のように、インセンティブストックオプションの行使は、権利行使者を対象として代替最低課税を課す可能性があります。ある権利行使者に対する代替最低課税の適用は、権利行使の年における権利行使者に関する具体的な事実と状況に依存します。しかし一般的なルールとして、オプションの行使日の普通株式の公正市場価値がオプションの行使価格を上回る金額は、代替最低課税の決定において「調整」として扱われ、代替税が課せられる代替最低課税所得の一部となります。したがって、この項目は代替最低課税が計算される課税ベースに組み込まれ、その結果、代替最低課税が任意の年に適用される可能性があります。

ストック・アプレシエーション・ライツの取り扱い

通常、SARの受取人はSARの付与時に収入を認識する必要はなく、その時点で控除を受ける権利もありません。 SARの行使により、保有者は一般的に普通所得を認識し、その時点での当社の普通株式の公正市場価値が行使価格を上回る剰余額に相当する控除を一般的に受けることができます。

株式報酬の処遇

普通株式の付与や業績報酬株式の授与に関して、コードのセクション83(b)に基づく課税オプション（もしくは、セクション83(b)選択）を行わない限り、受取人または当社には、制限株式の付与や業績株の授与に伴う連邦所得税的な影響はありません。制限期間が満了し、制限株式に適用されるその他の制限が満たされた場合、受取人は一般的に普通所得を認識し、我々は当時の普通株式の公正市場価値に相当する控除を請求する権利があります。制定日から30日以内にセクション83(b)選択が行われた場合、受取人は制限株を受け取った時点で一般的に普通所得を認識し、我々は当時の株式の公正市場価値（該当制限を考慮しないで決定）から、受取人が支払った金額を差し引いた相当額の控除権利を一般的に有するでしょう。セクション83(b)選択が行われた場合、株式の制限が解除された時点で受取人が追加収入を認識することはありません（そして株の売却前には）、ただし、株がその後没収される場合、受取人は株を受け取った時点で認識された収入を差し引くことができません。

無制限株式報酬（パフォーマンス株式単位報酬を含む）の受領者は、一般的に、授与時に報酬の対象となる当社の普通株式の公正市場価値に等しい所得と対応する控除を受けることになります。

制限株式ユニットの受取人は、ユニットが付与され決済される際に一般的に普通所得を認識することになります。収入の額は、当時発行された当社の普通株式の公正市場価額と等しくなり、私たちは対応する控除を受けることになります。制限株式ユニットの受取人は、そのような報酬に関してSection 83(b)選択を行うことはできません。

インセンティブボーナス賞およびその他の株式または現金ベースの賞の取り扱い

一般的に、インセンティブボーナスやその他の株式または現金に基づく賞与の受取人は、その賞与が付与された時点で収入を認識せず、 その時点では我々は控除を受ける資格がありません。 その賞与に関する支払い時に、受取人は所得を認識し、 そして、我々は一般的に、支払われた現金の金額および/または当時発行された普通株式の公正市場価値と等しい控除を受ける資格があります。

セクション409A

コードのセクション409Aの対象であるが、コードのセクション409Aの要件を満たさない場合、上記に説明されている課税イベントが説明されているよりも早く適用される可能性があり、追加の税金と罰金が科される可能性があります。 参加者は、自分の受賞にコードのセクション409Aが適用されるかどうかについて、税務顧問に相談することが強く勧められています。

企業の控除に対する潜在的な制限

コードのセクション162(m)は、一般的に、公開持株会社がその最高経営責任者および一定の他の「カバード従業員」に支払う$100万を超える報酬について、課税対象年に税控除を禁止します。弊社取締役会および報酬委員会は2024年のプランの下で行われる付与におけるセクション162(m)の潜在的な影響を検討する予定ですが、セクション162(m)の控除上限を超える役員へのオプションやその他の賞与の付与を承認する権利を留保します。

再販制限

会社の一部の役員や取締役は、証券法において定義される「関係者」と見なされる可能性があります。関係者である方が2024年計画の下で取得した普通株式は、証券法に従って有効な登録声明書の下でのみ再提案または転売されるか、証券法の規制要件からの免除あるいは許可する144条または別の除外の下で行われなければなりません。2024年計画に基づく発行可能な株式は、証券法に登録されることを意図しています。

税金の源泉徴収

適切な場合には、2024年プランの下で普通株式の株式購入をするオプショニーおよび普通株式を受領するグランティーが法律で義務付けられている連邦、州、または地方税金を支払う義務がある権利を有することがあります。

必要な投票。

定款、ネバダ州法およびナスダックリスティング規則に従い、2024年プランの承認、およびその下で発行するために10,000,000株の普通株式を確保することは、年次株主総会での総投票数の過半数が必要です。これにより、不在または委任状によって代表される場合、棄権およびブローカーの不投票は、この提案の投票結果に影響しません。

取締役会は2024年オムニバス株式報酬計画の採択および普通株式10,000,000株の予約に関して、株主に「賛成」の投票を推薦しています。

PROPOSAL 5

承認しました。 ナスダック上場規則5635条の該当規定を遵守するため、シリーズFの優先股転換により発行される当社の普通株式の発行

背景

先に開示した通り、2024年8月29日に私たちはYA II PN、LTD.（「YA」）との証券購入契約（「シリーズF購入契約」）を締結し、会社の優先株式（シリーズF優先株式）53,191株を非公募でYAに譲渡する契約（「シリーズF募集」）を締結しました。このうち3,191株は、割引率6%を適用した原資発行割引分を含みます。シリーズF募集は2024年8月30日に終了し、私たちには約5000万ドルの総収益があり、一部の募集経費を差し引いた金額です。

シリーズF優先株式は当初、転換権を持たず、以下で詳細に説明されている「ナスダック株主承認」としての株主からの承認を受けた場合のみ、転換可能となります。シリーズF株式取得契約に基づき、当社はそのようなナスダック株主承認を得ることに同意し、シリーズF優先株式を当社の普通株式に転換可能にするための承認を得ることに同意しました。ナスダック株主承認が得られれば、シリーズF優先株式は、ナスダックリスティングルール5635に規定された限定を転換の目的に対して受けることはありませんが、株主の投票で当社の普通株式と換算基準での投票権拡大に対しては、一定の上限が適用されます。ナスダック株主承認がいかなる理由によっても得られない場合、シリーズF優先株式は転換不可のままであり、当社の普通株式とは換算基準での投票を行いません。

この提案の承認後の系列F优先股の初期換算価格は、株あたり7.00ドルになります（「初期換算価格」）。初期換算価格が年次株主総会の直前3営業日の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）よりも高い場合、年次株主総会の翌取引日に、換算価格はその加重平均に再設定されます。この後、換算価格は、ナスダックのルールと規制に従い、ナスダック株主承認後の60日目と120日目のそれぞれについて、当該日における有効な換算価格が、その日の直前3営業日の普通株式のVWAPの算術平均を上回る場合、さらに再設定される可能性があります。換算価格は、ナスダックのルールと規制によって禁止されている金額未満に再設定されることはできません（「床値換算価格」）、ナスダック株主承認を受けた場合でも。これらの規則と規制に基づき、床値換算価格は0.764ドルです。株あたり1,000ドルの初期表示価額（「表示価額」）と初期換算価格に基づき、系列F优先股は当社の普通株式7,598,714株に換換可能です。表示価額と床値換算価格に基づき、系列F优先股は当社の普通株式69,621,727株に換換可能です。

また、シリーズF購入契約に基づき、YAは2024年8月30日付での議決権行使不可プロキシを取り交わし、会社をシリーズF優先株の株主総会において投票権代理人に指定して、YAが所有している、直接または間接に、シリーズF優先株の全株式に関するすべての事項について社の推奨に従って投票させるものです。この議決権行使不可プロキシは、ナスダック株主承認を受け取ったことにより効力を発揮します。もしナスダック株主承認を受け取れない場合、この議決権行使不可プロキシは無効となります。

Series F 購入契約書は、2024年8月30日にSECに提出された当該会社のエクスビット10.1に添付され、参照のためにここに組み込まれています。シリーズF購入契約書には、当事者の相互の慣例による表明、保証、合意、およびApplied DigitalおよびYAの適法保証を含む適合責任、有価証券法下の責任を含む補償責任、および当事者のその他の義務が含まれています。

ナスダック株主承認を受け取ろうとも受け取らなかろうとも、以下で定義される証明書に従って、シリーズF优先株は以下でより詳細に説明されている特定の状況下で株主によって償還されます。また、2024年12月31日から2025年1月10日までの期間中、株主の選択および独占的裁量によって、株主（以下「時間ベースの償還権」）が償還権を行使する意向を通知した場合、設計書に従って時間ベースの償還権を行使することを強制され、株主のシリーズF优先株を1株あたりの支払額は、公表価値と等しい現金で償還しなければなりません。株主が2024年12月31日から2025年1月10日の間に時間ベースの償還権を行使しない場合、この権利は無効となり、さらに効力を持たなくなります。

シリーズ 优先股 F

Series F購入契約に関連して、2024年8月30日に、私たちはシリーズF可換優先株式の権限、選好、関連、出資、任意およびその他の制限に関する指定証に関する証明書を提出しました。ネバダ州長官に53,191株の優先株式のうち、シリーズF優先株式として指定された未発行の株式のうち$1,000の所定価格を持つもの（「指定証明書」という）。 以下は、指定証に示されたシリーズF優先株式の主要条件の概要です。

ランクSeries F 优先股は、(i) 私たちの普通株式よりも上位にランク付けされます。(i) 私たちが将来的に発行する場合の Series E 償還可能優先株式（1株当たりの等価額$0.001、以下「Series E 優先株式」とします」、「i 」)及び及び(ii)i私たちが将来的に認可または発行する可能性がある、その他の設立時に発行または発行される可能性のあるシリーズの優先株と同格またはそれ以上にランク付けされる可能性があります。シリーズ F 优先股は、普通株式よりも上位にランク付けされます。

配当 権利。 優先股の発行済株式1株当たりは、普通株式に先んじて、剰余配当（「優先配当」）を受け取る権利があり、年率8.0％の定額の剰余配当が四半期ごとに後払いで支払われます。優先配当は、当社の選択により、シリーズF優先株式の定額に貯蓄された利息の支払いか現金で支払われます。また、シリーズF優先株式の保有者は、普通株式に換算して、実際に支払われた普通株式の配当と同じ形式で、かつその時、その時点、普通株式の配当が支払われた場合に、普通株式の配当に等しい配当を受け取る権利があります。

清算 権利. 償還、清算または解散の際、自発的であるか、それとも強制的であるかにかかわらず、シリーズF 优先股の持株者は、当該時点の記載価値に等しい金額の分配を、当社の資産から受け取る権利を有します。普通株式のいずれかの株に配当が支払われる前に、資本金または剰余金であるかどうかを問わず。

投票権。優先株式シリーズFが転換可能になる場合、シリーズF優先株式の保有者は、当該効力のある転換価格（以下で定義される）に基づいて、ナスダックの規則および規制で要求され、記載された指定証書に従って普通株式とともに投票します。したがって、ナスダックの上場規則5640に準拠し、シリーズF優先株式の異なる投票効果を防ぐために、投票目的のための転換価格は常に最低価格である4.0638ドルを下回ってはなりません。この提案に対してナスダック株主承認を受けるかどうかに関係なく、従い、ただし、シリーズF優先株式の株式が発行中の間は、(i)シリーズF優先株式に与えられた権限、優先および権利を不利に変更、放棄または変更するか、指定証書を変更または修正しません。、(ii)優先株式、償還または清算時の資産分配に関するクラスの認可または作成、発行しません、（iii）シリーズF優先株式の承認済み株式数を増減します、(iv)当該シリーズの何らかの権利に不利に影響を与える方法で、当社の社告または社約を修正し、修正しませんまた、当該行動が当社の社告の修正によるかどうか、合併、統合または他の手段によって行われるかに関係なく、優先株式シリーズFの保有株式の過半数の肯定的な投票なしに、いかなる株式も創設、認可または発行しません、優先株式シリーズFより優先順位が高い優先株式、最後に、 任意のようなシリーズの特権、制限および または製品の相対権利に関する修正が行われません。

保有者の選択による変換。 ナスダック株主承認を受け取った場合（そのような承認が得られた場合）、シリーズF 优先股は、初期換算価格において保有者の選択によりいつでも普通株式に換算できるようになり、設定に従い調整されます（換算価格として記載されたもの）。ただし、ナスダック株主承認を受け取った翌日の取引日（「初期リセット日」）、初期リセット日の60日後の日付（またはその日が取引日でない場合は、次の取引日）（「第2リセット日」）、および第2リセット日の60日後の日付（またはその日が取引日でない場合は、次の取引日）において、それぞれの日について、その日を含む3営業日の毎日のVWAPの算術平均が、それぞれの日の前日から始まる直近の取引日までの日を終了する取引日までが、その時点での換算価格未満である場合、換算価格はそのより低い価格にリセットされます。ただし、ナスダック上場規則に従い算出されるフロア換算価格未満に換算価格をリセットすることはありません。ナスダック株主承認を受けた場合でも。

会社の任意による強制的な転換。 ナスダック株主承認を受領した後、普通株式の平均価格が当時の有効な転換価格の200％を超える場合、私たちはSeries F Preferred Stockの所有者に対し、当時の有効な転換価格でSeries F Preferred Stockの未払い株式の全セクターまたは一部を普通株式に転換することを要求することができます。ただし、普通株式の流動性条件（規定および規定された元本証書に記載されている）が満たされている（または保有者によって書面で免除されている）ことが前提です。

償還 権利。 会社のある基本的な取引（以下で定義されている）または取引の失敗（指定証書で定義されている）の発生に関連して、シリーズFの優先株式の保有者は、シリーズFの優先株式を、以下のいずれかの金額に等しい現金で償還する権利を有します。 ）当時の記載価額および（y）（i）一般株式に換算されていた場合のシリーズFの優先株式の価値、または（ii）所有者が償還通知を提出する日付の前日から始まり、取引の失敗の日付まで終了する期間中に有効な最低換算価格に基づいて一握りの換算価格。 さらに、2024年12月31日から2025年1月10日の間のいつでも、シリーズFの優先株主は、その時点での記載価額でシリーズFの優先株式を償還する権利を有します。

重要な取引シリーズF優先株が未払いのままの場合、(i)私たちは直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で他の者との合併または統合を実施し、(ii)直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲受、渡与、その他の事業部の売却を実施する場合、収益の20％以上、または全体または実質的全体の当社および当社子会社の資産のうち、他の者に許可されるか否かで当社の普通株主の株式を他の有価証券、現金、または資産と引き換えることが許可され、かつ当該普通株の発行済み株式の50％以上の株主によって受け入れられた場合、(iv)私たちは直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で私たちの普通株式の再分類、再編成、または資本再編または当社の普通株式が事実上他の有価証券、現金、または資産と引き換えられるか否かに関する任意株式の交換を実施する場合、または(v)私たちは直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上を取得する他の者との株式購入合意書またはその他のビジネスの組み合わせ(再編成、資本再編、分社、または企画などを含む)を成立させる場合、(これらを総称して基本取引）その後、指名状の通りに基本取引の通知を受領した後、各株主は、指名状受領後、自身のシリーズF優先株をすべて、ただし最低限全て、当社の普通株に換金することを選択することを私たちに文書で通知し、または(B)シリーズF優先株の後に行われる変換に対して、基本取引が発生する直前に行われる変換によって発行される株式数の数を受け取る および/または必要不可欠な 追加考慮事項(「他の考慮事項」)を受け取る。株主が、基本的な取引の結果として受け取る他の有価証券に基づいて、株式の1株に関して発生した他の考慮事項の額に基づいて、換算単価を適切に調整して、変換価格を算出 し、他の考慮事項を関連する考慮事項ごとに変換価格を過分に配分する様な合理的な方法で適用します。もし、普通株の株主に基本的な取引に関して選択肢が与えられるならば、シリーズF優先株の各株主には基本取引後に受け取る他の考慮事項に関して同じ選択肢が与えられるべきです。前述の規定を実現するためには、基本取引において当該会社や存続会社が主任を受け継ぐ場合は、前述の規定に適合した同じ条件の新しい指名状を提出し、新しい優先株に関する保持者と合意事項、または前述の規定に適合し、基本取引の結果として受け取る権利を証明する新しい優先株を発行します。

単位未満の株数株F優先株の換金に際しては、単位未満株または単位未満株を表す古物証書は発行されません。換金により権利が生じる株の分のうち、我々は選択により、その最終分数に関連して現金の調整を支払うか、換算価格にその分数を乗じた金額に等しい金額を支払うか、次の全株に切り上げます。本項に規定された内容に反することなく、単位未満株に関するこの条項の規定に一貫して、なんらの保持者もFシリーズの単位未満株を換金することを妨げるものではありません。

株式 換金により発行可能な株式

以下に、発行済みおよび未払いのFシリーズ优先股の要約表、またFシリーズ优先股の転換により発行可能な普通株式の株式範囲を示す表があります。

なぜ株主の承認を求めているのか

私たちの普通株式はナスダックグローバルセレクト市場に上場されており、その結果、ナスダックの上場規則に準拠する義務があります、Nasdaq上場規則5635号も含まれます。シリーズF購入契約に基づき、シリーズF優先株式の転換に伴う普通株式の発行について株主の承認を求める義務があります。この提案はシリーズF購入契約に基づく当社の義務を果たすためのものです。以下に、シリーズF優先株式の転換に伴う普通株式の発行に関連するNasdaq上場規則5635号の関連条項の概要が記載されています。

ナスダック 上場規則5635(d)

ナスダック・リスティング・ルール5635（d）に基づき、公開募集を除く取引において、発行会社が行う普通株式（または普通株式に転換可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行については、発行前の発行済普通株式の20％以上または発行前の発行済議決権の20％以上に相当し、成約する拘束契約の締結時のナスダック終値の下限のうちのどちらかが下回る価格であれば株主の承認が必要です。ナスダックにおける5営業日の取引終了前日のナスダック終値の平均値（(i)および(ii)を総称して「最低価格」とします）のうち、どちらかが発行時点の最低価格未満であれば株主の承認は必要ありません。私たちがYAに対してシリーズFオファリングでシリーズF優先株を発行および売却し、または特定の規定に基づきシリーズF優先株を普通株式に転換することは公開募集には該当しません。シリーズF優先株の株式転換が完了すれば、当該転換による当社の普通株式の発行株式総数は、転換価格によって発行前の発行済普通株式の20％以上または発行前の発行済議決権の20％以上に相当することがあります（転換価格に応じます）。さらに、転換価格は上記で要約された規定に従うリセット規定の対象であり、その転換価格が最低価格を下回る場合があります。そのため、シリーズF優先株の転換前には、ナスダックリスティング規則5635（d）に基づく株主の承認が必要です。

有益な 所有権制限

仮定します この提案が承認されたとしても、シリーズF優先株には引き続き受益所有権の転換限度額が設けられ、 YAがシリーズF優先株の株式を転換することを禁止します。そのような転換の結果、YAが特定の番号を有益に所有することになる場合は 該当する転換ブロッカー（最初は4.99％に設定され、自由裁量で調整可能）を上回る株式の割合 保有者は、そのような増減に気づいたら、そのようなブロッカーを他のパーセンテージに随時増減することができます 指定証明書に記載されているとおり、（i）受益所有権の制限が引き上げられると、 61年目（61）まで有効ではありません^セント）そのような通知が当社に届いた翌日、および（ii）そのような増減について は、当該保有者と当該保有者の関連会社、および当該保有者とグループとして行動する個人にのみ適用されます またはそのような所有者の関連会社のいずれか）。

この提案の承認の潜在的な影響

この提案が承認されれば、普通株式の株式発行が引き起こされ、それにより、当社の普通株式における各既存株主の所有割合が希薄化されます。さらに、優先株式を支える当社の普通株式の一般市場への売却は、当社の普通株価格に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

さらに、この提案が承認され、Series F優先株が転換可能になると、Series F優先株の保有者は、普通株主とともに、当該日における換算価格に基づいて（ナスダック上場規則に基づく最大投票権の上限がある前提で）、投票権を行使する権利が生じます。 以上述べたように、Series F公開に関連して、Series F優先株の全株主であるYAは、Series F優先株が未払いのままである限り、取締役会の推奨に従って、Series F優先株の全株式について議決権委任状を付与しました。さらに、共同して、当社の取締役および執行役員グループは、当社の発行済普通株式の約11.8％を有しています。当社の資本株構造とSeries F優先株の存在、およびそれに関連する投票権が当社の普通株式の投票権および価値に与える希薄化効果に加えて、株主の承認を必要とする全ての事項について、我々の経営陣による重要な影響力をもたらす可能性があります。当社の取締役会および執行役員の利益は、他の株主の利益と異なる場合があります。 例えば、我々の経営陣による所有権と投票権の集中は、株主（経営陣以外）にとって有益と見なされるかもしれない我々の支配権の変更を遅らせたり阻止したりする効果があるほか、我々の経営陣の解任を困難にする可能性があります。

この提案が承認されない場合の潜在的な影響

シリーズFオファリングに関連して、私たちはYAにシリーズF 优先股を発行しました。シリーズFの購入契約に基づき、私たちは株主の承認を求める義務があり、シリーズF优先株を当社の普通株に換えるため。株主がこの提案を承認しない場合、シリーズF优先株は不換性であり、私たちによって定められた価値で現金による償還のみが可能です。したがって、シリーズF优先株の保有者には、この提案の株主の承認を受けるかどうかに関係なく、期間に応じた償還権が利用可能ですが、シリーズF优先株の株式を当社の普通株式に換えることができない場合、シリーズF优先株の保有者はこの権利を行使する可能性が高くなり、会社の重要な現金義務の結果としてもたらされる可能性があります。このような潜在的な現金義務の充足は、私たちの運転資本を実質的に悪化させ、現金を節約し、ビジネス運営の資金を逸らす能力を妨げ、われわれの見通し、財務状況、および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株主がこの提案を承認しない場合や保有者が期間に応じた償還権を行使した場合、有利な条件で利用できない、または全く利用できない、または追加の取引費用の発生が原因で、有利な条件で利用できない、あるいは全く利用できない金融資金を求める必要が生じ、追加の取引費用の発生が生じる可能性があります。もし株主がこの提案を承認しない場合には、当社は、シリーズFの購入契約の条件に従い、年次総会の日付から90日以内にさらに株主総会を開催するように要求されます。したがって、この提案の株主の承認を得られない場合、さらに追加の株主総会を開催して承認を受けるための費用を負担する必要があります。

必要な投票。

定款、ネバダ州法およびナスダックの上場規定に準拠し、当社の普通株式の発行可能株式（当社F株式の普通株式への換算に基づく）の承認は、ナスダック上場規則5635条の適用規定を遵守する目的で、年次株主総会で表決される必要があり、出席者または代理人による総得票数の過半数が必要です。その結果、棄権や株主名の非投票、ある場合でも、この議決案の投票結果に影響しません。

取締役会は、当社の普通株式発行に関して、ナスダック上場規則5635条を遵守する目的で株主に「賛成」の投票を推奨します。シリーズF優先株式の転換により発行可能な普通株式の承認を

提案 6

承認 会社の規約の修正を承認して、普通株式と优先股の承認発行可能株式数を増やす

当社の取締役会は、会社と株主の最善の利益にかなうと考え、社告を修正して普通株式および优先股の認可株式数を増やすことが望ましいと判断しています。当社の経営陣との協議の結果、取締役会は全会一致で、普通株式について40億株、1株当たりの株価が0.001ドルの認可発行株式数、および优先股について1000万株の認可発行株式数について、株主承認のために第89号修正証書（以下「修正証書」という）の採択を承認し、株主に一致して承認を推奨します。

この議決権行使通知書の日付時点で、私たちは定款に基づき、合計3億5,000万株の資本株式を発行する権限を持っており、うち普通株式3億株と優先株式5,000万株から構成されています。修正の形式は、本議決権行使通知書に記載されています。 付録B （該当法によって必要な変更がある場合を含む）この議決権行使通知書に添付されています。

配当基準日時点では、普通株式の発行済み株式数は214,511,446株でした 当社の普通株式の発行済みの株式数:

普通株式の追加株は、修正証明書の採択によって認可される。これらは現在発行済の普通株式と同じ権利を持つ。修正証明書の採択により、現在発行済の普通株式の保有者の権利には影響がなく、追加の認可株が発行された場合に限り、発行済の普通株式の株式数が増加することに伴う種々の影響、例えば1株当たりの利益の希釈及び現在の普通株式保有者の議決権が僅かに増加するなどがある。修正証明書が採用されれば、ネバダ州事務総局に修正証明書が提出されることで効力を発揮することとなる。

現在の日付を基準として、(i) 70,000株の优先股がシリーズA优先股として指定されており、そのうち株が発行されていません。(ii) 50,000株の优先股がシリーズbとして指定されており、そのうち株が発行されていません。(iii) 660,000株の优先股がシリーズC优先股として指定されており、そのうち株が発行されていません。(iv) 1,380,000株の优先股がシリーズD优先股として指定されており、そのうち株が発行されていません。(v) 2,000,000株の优先股がシリーズE优先股として指定されており、そのうち301,673株が発行されています。そして(vi) 53,191株の优先股がシリーズF优先股として指定されており、そのうち53,191株が発行されています。したがって、発行可能な优先股は残り786,809株となります。

優先株の追加株式は、修正証書の採択によって承認される予定であり、その追加株式が将来において会社が発行するまで、現在の株主に対して株式の希薄化をもたらしません。修正証書で提案されているブランクチェック優先株の承認は、当社の取締役会が随時1つまたは複数のシリーズで優先株を作成し発行することを可能にします。定款に従い、法律またはナスダックまたはその他の関連する規則や規制に制限が定められる場合、取締役会は自己の裁量において、優先株式を発行することを明確に許可され、優先株の数、シリーズごとの指定、好み、相対、共同、任意またはその他の特権、資格、制限または規制（配当権、配当率、償還条件、償還価格、投票権、転換権、及び任意の優先株の株式構成における清算手続きを含む）を決定し、その各地、株主の更なる行動や投票なしに行うことができます。

修正証書の説明は、この議決権行使通知書に添付された修正証書の本文を参照しつつ、全文で理解する必要があります。 付録B.

提案の目的

修正証書の承認は、当社のビジネスにおける重要な要素です。当社の取締役会は、将来のビジネスおよび財務目的のために普通株式や优先股の株式を使用する柔軟性を提供するために追加の株式を用意しておくことが賢明で適切であると考えています。新たに承認された未発行の普通株式や优先股の株式の数を増やすことで、株主の承認を得るために特別株主会議を招集する手間や費用をかけずに、発生した企業機会に迅速に対応することができます。追加の株式は株主の承認なしに様々な目的に使用できます。これらの目的には次のようなものが含まれます：(i) 適切な機会があれば、普通株式、优先股、または普通株式や优先股に転換可能な証券のオファリングを通じた資本調達；(ii) 潜在的な戦略的取引を通じたビジネスの拡大；(iii) 他社との戦略的関係の構築；(iv) 未払いの証券との普通株式、优先股、または普通株式や优先股に転換可能な証券との交換；(v) 当社の資本インセンティブプランに基づく株価報酬の提供、または将来採用する他の計画、従業員、役員、あるいは取締役を引きつけ、雇用するため；および(vi) その他の一般的な企業目的。上記の発行物に対処するために、追加される普通株式や优先股を使用する意向です。現在、承認されているが未発行の普通株式や优先股に関しては、修正証書が株主によって承認された場合、取締役会は、証券取引法や当社の証券がリスティングまたは株式引受が許可されている証券取引所または市場の規則によって禁止されていない限り、追加の普通株式または优先股を時折発行する権限しか持たなくなります。役員および経営幹部に追加の株式報酬が当社の資本インセンティブプランまたは将来採用する他の計画に基づいて付与される見込みであるため、ある場合、彼らは修正証書に間接的な利害関係を持っていると見なされる可能性があります。修正証書がなければ、当社はそれらの報酬を授与するために十分な権限を持っていないからです。

普通株式および优先股の承認株式の増加は、既存の株主の権利に直ちに影響を与えることはありません。しかしながら、当社の株主は引受権を持っていないため、将来、普通株式や优先股の株式、あるいは普通株式また优先股に転換または行使可能な証券の発行は、1株当たりの利益、株価、および株主の議決権に希釈効果をもたらし、当社の普通株式の価格に負の影響を与える可能性があります。

普通株式の承認済株式数の増加に伴う欠点には、次のようなものがあります:

优先股の発行は、普通株式の相対的な権利に影響を与える可能性があります。優先股の株券の発行時に取締役会によって決定される、株式の特定の条件、制限、相対的な権利および特典に基づき、優先股の株主は配当の優先権、配当用資金への優先的権利、清算および解散の際の固定的優先支払い、払い戻し権、優先株式を普通株式または他の証券に換算する権利、および株主総会での議決権を含む権利が与えられる可能性があります。特定の優先株式シリーズの条件に応じて、その保有者には、例えば取締役会の一部メンバーを別々に選出する権利を含む重要な議決権が与えられる場合もあります。さらに、特定シリーズの条件は、特定の株式の発行や他の証券の発行、合併、その他の重要な取引のような、特定の企業行動の承認のために、株主総会で、あるいはシリーズごとに、株主の別個の承認を定めることがあります。

さらに、普通株式または优先股の発行権を持っているが未発行の株式を利用して、その他の方法で当社による買収を防止するために、潜在的な買収者が保持している株式を希釈するか、株主が取締役会の意向に従って投票するよう株を発行することができるかもしれません。買収は独立株主にとって有利かもしれませんが、その他の理由の一つとして、潜在の買収者が、その時点での市場価格に比べて、株主の株式にプレミアムを提供するかもしれません。私たちは、それ以外の特定の買収防衛的な結果を引き起こす可能性のある規定や契約を採用する計画または提案を持っていません。

この提案の増資後、当社には普通 株式や优先股の発行に関して口頭または書面の特定の計画、約束、取り決め、理解、合意はなく、また今のところ、増加した認可済み株式数に対する具体的な配分もしておらず、これを特定の目的に割り当てていません。しかしながら、過去に普通 株式、优先股、およびワラントの一定の公開および非公開のオファリングを行ってきましたし、将来の事業資金のために追加資本が必要になるであろうことが明らかであるため、今後、このような資本調達活動や前述のその他の活動に関連して、当社は追加の普通 株式や优先股を発行することが予見されています。役員会は、当社および株主の最善の利益にかなうと役員会が判断する条件の下でのみ、普通 株式、优先股、または普通 株式や优先股に転換できる証券を発行する意向はありません。したがって、当社は株主にこの提案を承認していただくことを求めており、(i)当該条項に基づく発行可能な普通 株式の数量を４億株、および (ii)当該条項に基づく発行可能な优先股の数量を1000万株に増やすための議決権を求めています。

必要な投票。

定款に基づき、ネバダ州の法律およびナスダック上場規則に従い、株式総数の増加に関する規約の承認と、それに基づく発行を認める普通株式および優先股の総数の増加には、年次総会で投票権を持つ発行済み普通株式の過半数が必要であり、それによる表決が必要となります。このため、投票権を行使できる有権者は、年次総会において投票権を持つ発行済み普通株式の過半数が必要です。その結果、棄権やブローカーによる不表決（ブローカー・ノン・ボート）がある場合は、「その決議が「非日常的」であると見なされる場合、「反対」の投票効果が発生します。そのため、有益所有者は、株主がどのように投票するかブローカーに指示することが非常に重要です。この提案が「日常業務である」と見なされる場合、この提案に対するブローカー不表決は発生しません。

取締役会は、普通株式および优先股の承認に賛成するよう株主に投票することを勧告します。このために承認するための株式の数量の増加を定款に変更するための修正案

提案 ７

年次総会の延期承認が不十分な場合、または他の理由で、上記の提案のいずれかの承認について

総会の延期

年次総会において、出席または委任された普通株式の株式数が不十分である場合や上記の提案のいずれかを「賛成」とする投票が承認されない場合、当社は追加の賛成委任状を請求するために、年次総会を中断することがあります。中断が30日を超える場合は、各株主に中断された会合の通知が年次総会に投票する権利のある記録株主に対して送られます。

疑義を避けるため、年次総会の延期を承認する委任状は、その後連続して延期された任何の会合において、当該提案の採択を支持する追加の委任状を募集するために必要な範囲で有効とします。

必要な投票。

定款、ネバダ法およびナスダックの上場規則に従い、上記のいずれかの提案の承認に不足する場合、またはそれに関連して、年次総会の延期の承認には、総会で投票された総投票数の過半数が必要です。その結果、棄権とブローカーの決議権行使不行使、もしあれば、この提案の結果に影響しません。この提案が以下のように「日常的」であると見なされる場合、この提案へのブローカーの決議権不行使は発生しません。

取締役会は、株主に対して、年次総会の延期に賛成の投票をお勧めします。もし、上記のいずれかの提案の承認に対して不十分な投票数がある場合、またはそれらと関連している場合。

株主提案

2025年定時株主総会の議案

取引所法に基づく規則14a-8に依拠して提出される株主提案は、当社の2025年株主総会の議決権代理及び議決権行使権行使用のプロキシ声明書及びプロキシ様式への掲載を希望する場合は、2025年6月23日までに当社が受領する必要があります。 そのような提案は、SECによって規定される形式および実質的条件にも適合する必要があります。 そのような提案は、Applied Digital Corporation、3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100、Dallas、Texas 75219、Attn宛に郵送する必要があります： Secretary。

会社規則によると、株主は会議に持ち込む提案のための適時な書面による通知と支援資料を提供し、会議において、本人または代理人によって出席しなければなりません。当社の2025年株主総会において、株主の通知は2025年8月22日までに受領されれば適時であり、かつ2025年7月23日以前には受領されてはなりません。ただし、2025年株主総会の日付が前年の株主総会の日付から25日以上前または25日以上後の場合、通知が適時であるためには、その通知は2025年株主総会の120日前のビジネス終了時までに書記によって受領されなければならず、かつ2025年株主総会の90日前または2025年株主総会の10日を超える日の内の後者のビジネス終了時までに書記によって受領されなければなりません。私たちの取締役会が取得した委任状により、これらの提案に関してはSECの規則と規制に準拠して裁量投票権が付与されます。このような提案は以下へ郵送されます: Applied Digital Corporation, 3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, Texas 75219, Attn.: Secretary.

さらに、2025年株主総会での取締役候補者の指名およびその候補者をサポートするための委任状を取得する意向であれば、Rule 14a-19によって求められる通知と追加情報を提供する必要があります。提出先は、Applied Digital Corporation、3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100、Dallas、Texas 75219、注意：Secretary、2025年9月21日までに提出してください。Rule 14a-19に基づくこの締め切りは、当社社則に基づく事前通知のタイミング要件のいずれも置き換えるものではありません。Rule 14a-19に基づく追加の通知と情報は、このセクションで記載されている社則に基づく適用可能な事前通知の要件に加えて求められ、当社社則で設定された締め切りを延長するものではありません。

年次報告書

米国証券取引委員会（SEC）に提出された、財務諸表を含むForm 10-Kの年次報告書のコピーを添付いたしました。 さらに当社のForm 10-K年次報告書の追加コピーは、下記の住所に書面で申し込むことにより無料で入手できます。 Applied Digital Corporation、3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100、Dallas、Texas 75219、Attn.: Secretary。 当社のForm 10-K年次報告書への展示物は、2024年9月27日に当社の普通株主または受益者からの要求に応じて、指定された手数料の支払いと共に郵送されます。これにはコピーおよびそのような資料の郵送コストをカバーするための費用が含まれています。

2024年5月31日終了の決算財務諸表およびその他の関連する財務およびビジネス情報は、この議決権委任状と一緒に私たちの株主に提供されている第10-k形式の年次報告書に含まれていますが、この報告書は議決権獲得資料の一部とは見なされません。

年次株主総会資料のホールド

一部の銀行、ブローカーやその他の記名株主代理人は、『ハウスホールディング』という手法に参加しているかもしれません。これは、この株主総会招集通知書のコピーが同じ世帯の複数の株主に送られた可能性があることを意味します。本書の別のコピーが必要な株主は、文書または口頭の要求に応じて、ダラス市テキサス州75219、タートルクリーク・ブルバード3811、2100番地、または(214) 427-1704番号に連絡することで、すぐにこの株主総会招集通知書の別のコピーをお届けします。この株主総会招集通知書の別のコピー、または今後当社の代理通達書や年次報告書を受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取っている株主で、世帯当たり1部のみを受け取りたいと希望する株主は、株主の銀行、ブローカー、その他の記名株主代理人、あるいは上記の住所と電話番号に連絡してください。

その他の事項

本プロキシ声明書の日付をもって、取締役会は、ここに記載されている事項以外の事項を株主総会で提出する意向はありません。また、株主総会で他者によって提出される事項について現時点で知っている事項もありません。株主総会において株主の議決を必要とするその他の事項が提起された場合、プロキシ保有者は取締役会の推奨に従ってそのような事項に関して投票することを意向しています。取締役会の推奨がない場合は、プロキシ保有者の最善の判断に従って投票することを意図しています。

ダラス、 TX

付録A

APPLIED DIGITAL CORPORATION

2024年 オムニバス株式報酬プラン

1.1 その他の役員、非役員取締役及びその他のサービスプロバイダーが、会社（以下で定義される）の発展と財務的成功に関する所有感と個人的関与を育む手段を提供し、そのために会社のビジネスに最善の努力を尽くすことを奨励することを目的とします。プランを通じて、会社は該当する者のサービスを維持し、それらの者が会社およびその子会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。プラン）、会社（以下で定義される）の発展と財務的成功に関する所有感と個人的関与を育む手段を提供し、そのために会社のビジネスに最善の努力を尽くすことを奨励することを目的とします。プランを通じて、会社は該当する者のサービスを維持し、それらの者が会社およびその子会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。

1.2 その他のストックオプション、奨励ストックオプション、株価賞与権、制限付き株式、制限付きストックユニット、業績株、業績株ユニット、奨励ボーナスの付与、その他の現金報酬型賞与、その他の株式報酬型賞与の付与を許可する。このプランは、記載された日に効力を発揮します。 セクション17.1 ここに。

プランにおいて、次に示す大文字の用語が使用される場合、以下に定められた意味を持ちます：

2.1 “関係会社「＿」は、個人に関して、直接または間接的に支配または支配されるか、または共同支配下にある、そのような個人を意味します。

2.2 “適用法「取引所」とは、米国州法、米国連邦および州法、法典、普通株式が上場または記載されている取引所または市場、および賞与に適用される外国の国または管轄権の適用法に関連する株式ベースの報酬や補償計画の管理要件を意味します。

2.3 “報酬「」は、プランの下で付与されたストックオプション、株式付与権、制限付き株式、制限付き株式単位、パフォーマンスシェア、パフォーマンス株式単位、インセンティブボーナス賞、その他の現金ベースの賞および/またはその他の株式ベースの賞を意味します。

2.4 “「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。「賞与契約」とは、（i）会社と参加者との間で締結された、賞与の条件を定めた書面又は電子形式の合意書であり、その修正または改定を含むもの、又は（ii）会社が参加者に発行する、その賞与の条件と規定を記載した書面又は電子文書であり、その修正または改定を含むものを意味します。委員会は、電子、インターネット、その他の非紙面の賞与契約の使用を認めることがあり、参加者によるその受諾および行動についての電子、インターネット、その他の非紙面の手段の使用を定めることがあります。各賞与契約は、計画の条件に従い、同一である必要はないものとします。

2.5 “取締役会この「_」とは、当社の取締役会を意味します。

2.6 “不利な理由「」は、(i) 重大犯罪もしくはその他の不正行為や道義的堕落を含む犯罪での起訴、有罪判決、有罪や無罪を認める申し立て、または会社またはその関連会社に不名誉や不評をもたらし、会社またはその関連会社の業務や財務業績、会社またはその関連会社が持つ顧客との関係に悪影響を及ぼす行為、(ii) 会社またはその関連会社に対する重大な過失や故意の不作為（詐欺、横領、横領、盗難、不正行為などを限定することなく）が含まれる従事者の雇用や他の勤務中における行為、または会社またはその関連会社に有害な行為; （iii）その参加者の役割や責任に見合った水準での業績または結果を達成しないこと; （iv）障害を除き、会社またはその関連会社に負うべき義務や職務を遂行しないこと; （v）会社またはその関連会社との契約違反や負うべき義務の違反; （vi）事業機密、競争禁止、従業員引き抜き、または他の所有権に関する事項に関連する会社またはその関連会社に対するいかなる義務や職責の違反もしくは不履行; （vii）会社またはその関連会社の方針違反もしくは取締役会が合理的に会社またはその関連会社に不名誉や不評をもたらすと判断する行為; （viii）（一般市販薬や医師の指示の下で服用された時を除き、製品の指示に従って服用されるか、医師の監督下で服用される医療関連の薬物を含む）毒薬やアルコールの影響下に居た（一般市販薬や処方箋薬物はその指示通りに服用されるか、医師の監督の下で服用された場合を除く）ときに、参加者の職務遂行に干渉する薬物やアルコールに影響を受けて繰り返し（つまり1回以上）行う行為、またはそうした薬物やアルコールの影響下にある間に、参加者の職務遂行中に不適切な行動をすること; または（ix）差別行為、嫌がらせ、または性的な求愛、性的な要求、その他性的な言動や身体的な行為を行うこと。 ただし、参加者と会社（またはその関連会社）が「原因」という用語を明確に定義した雇用契約、コンサルティング契約、または他の同様の契約に入っている場合は、その参加者については、「原因」は、その雇用契約、コンサルティング契約、または他の契約で定義された意味を持つことがあります。

2.7 “企業取締役会「発生した」とは、次のいずれかの事象が発生した場合にみなされます。1回の取引または関連する取引の連続において:

(i) 任意の者が、取引所法13(d)-3条に定義された利益相反の所有者となり、会社の取締役の選挙のために行使できる総投票数の50％を超える普通株式の株式を取得する場合；または

(ii) 合併、統合、買収、再編、法定株式交換、またはその他の企業結合の成立 会社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、（b）会社の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分 資産、1つまたは一連の関連取引、または (c) 前述の取引の組み合わせ (それぞれ、a」トランザクション」)、 （A）当社とその現在または今後存在する1つ以上の子会社のみが関与する取引、（B）直ちに それに続いて、取引直前の会社の株主が引き続き議決権の過半数を保有しています 設立または存続する法人、または (C) それに続く最初の契約の締結時の現職取締役 またはそのような取引を規定する取締役会のその他の措置は、結果として生じたまたは存続する取引の取締役の過半数を占めています エンティティ; または

(iii) 有効日以降の開始日から１２か月間 （「有効日以前に会社の取締役だった者」という、その期間の開始前直ちに」会社の取締役であった者）は、理由に関わらず、少なくとも過半数の取締役会（または会社の後継者の取締役会の）を構成しないようになるものとする。ただし、本日の日付以前に取締役でなかった取締役は、本契約の指示を受けたか、または少なくとも過半数の過去の取締役の指示を受けたか、認可されたかして選任された場合、それは前取締役と見なされるものとする。過去の取締役の大方が実際に、または前述の通りに前取締役の資格を有している取締役の２／３以上によって取締役会に選任された取締役がいる場合でない限り。さらに、その選挙、推薦、または承認が、取締役の選任にリスクが伴う14a-11条の種類に関連する実際の選挙または脅迫された選挙競争の結果である場合、あるいはそれを追求する取り決めであるとみなすものとする。交換法またはその他の後任規定により定められたものではない。現職取締役

(iv) 会社の株主は、会社の完全清算または解散計画を承認する。

先のことにかかわらず、(i) 一連の出来事または状況は、コードの第409A条の下で罰金税が課される場合を除き、統制の変更を構成しないものとすることによります。ただし、その場合、罰金税の課されることを引き起こさずに、可能な限り最大限に変更の一部として（たとえば、適用される場合、分配の加速なしでの信託の成立に関して）、一連の出来事または状況が続行されるものとします。また(ii) 役員会が変更の一連の出来事または状況の前に採択され、取り消されていない決議により、コントロールの変更が発生したと見なされない場合、および計画または任意契約に規定される変更による権利が存在する場合、役員会がそう決定した場合には、一連の出来事または状況としては存在しません。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。役員会によるそのような決定は、コードの第409A条に基づく参加者への罰金税の対象となることがある場合、有効ではありません。

2.8 “コード「売上高」の意味は、修正された1986年の内部収益法典です。この計画の目的では、法典の各セクションへの参照は、その下に適用される規則や後継または類似した規定への参照を含むものと見なされます。

2.9 “報酬委員会「取引所法」の改正から定期的に提出されたルール160億3の意味による、Reporting Personに関するどの決定についても、委員会は常に2人以上の無関係な取締役で構成されます。委員会のメンバーがこれらの要件のいずれにも合致しない場合であっても、その賞が取引所法典下で有効に行われているならば、その賞を無効にすることはありません。取締役会はいつでも委員会に追加のメンバーを任命し、コミットのメンバーを理由なく交代させ、空席を補充することができます。 プランを管理する権限を委任された取締役委員会または提供された通りにフルボードとして、プランのセクション3です。プランを管理する権限を委任された取締役委員会または提供された通りにフルボードとして、プランのセクション3です。Reporting Personに関連するいかなる決定に関しても、委員会は常に2人以上の取締役で構成され、これらの要件に適合しない委員会メンバーによって賞が無効になることはありません。取締役会はいつでも委員会に追加のメンバーを任命し、理由の有無にかかわらず委員会のメンバーを交代し、空席を補充できます。

2.10 “普通株式「株」とは、1株あたり$0.001の普通株式を表します。

2.11 “会社” とは、ネバダ州に本社を置くApplied Digital Corporationおよび、15.8条で規定されている任意の後継会社を意味します。 第15.8節.

2.12 “連続 サービス「参加者のサービスが会社または関連会社として、従業員、取締役、コンサルタントとして中断または終了されないことを意味します。参加者が会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、従業員、取締役、コンサルタントとしてまたは参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、会社または関連会社とのサービスが中断または終了しない場合、参加者の連続したサービスを終了させません。ただし、参加者がサービスを提供しているエンティティが委員会によって関連会社としての資格を失った場合、そのような参加者の連続したサービスは、そのエンティティが関連会社としての資格を失った日に終了したものと見なされます。例えば、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは取締役に移行することは連続したサービスの中断を構成しません。上記にかかわらず、休職は、会社（または関連会社）の休職方針、休職契約または参加者に適用される方針に記載されている場合、または適用法によって要求されるか、委員会によって許可される限り、報酬の授与のための連続サービスとして扱われます。委員会が別途指示しない限り、または適用法によって他が求められない限り、参加者の無給の休職中に報酬の授与は停止されます。

2.13 “支配権「パーソン」とは、そのようなパーソンの経営と方針を指揮したり、そのような会社の取締役を任命する権限、投票証券の所有、契約によるものなどによって行使する権限、またはその他（用語「所属しているVIE協定に関連するリスクファクター共同で制御されている」は対応する意味を持ちます）

2.14 “付与日「付与日」とは、委員会によって計画の下での受賞が付与される日、または委員会が賞の効力発生日として指定する後の日付を意味します。

2.15 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「〝 参加者がコードのセクション409Aおよび財務省規制1.409A-3(i)(4)の意味で「障害者」とみなされる」、および、それに続く規制や解釈も含みます。」

2.16 “有効期日「◯◯」とは、記載された日付を意味します セクション17.1 ここに。

2.17 “ 「Person」とは、会社またはその子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーその他サービス提供者その他、委員会によって見込みの従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーその他サービス提供者として決定された個人のことを指します。

2.18 “取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

2.19 “「公正市場価値」とは、ワラント保有者に通知が送信される日から3営業日前までの10取引日間における普通株式の平均報告最終売買価格を意味します。普通株式のシェアの"価格"は、特定の日付に適用される場合、(i)当該日付時点の普通株式のシェアの終値は、普通株式が取引されている主要な設立取引所または国内市場システム"上で"、その日付の終値を指し、(当該日付に普通株式の取引がない場合は、普通株式の終値が取引された最も最新の日付の終値"を"指す)、または(ii)普通株式がその時点で設立取引所または国内市場システムで取引されていないが、市場外取引で取引されている場合、当該日付の市場外取引内の普通株式の終値の"買気配"と"売気配"の平均価格を、その日付時点での"買気配"および"売気配"がない場合は、当該市場外取引内で利用可能な最も最新の日付の"買気配"および"売気配"の平均価格を"指す"、または(iii)普通株式がその時点で国内証券取引所または国内市場システムに記載されておらず、市場外取引で取引されていない場合、普通株式の株価は、コードのセクション409Aおよび財務省規制1.409A-1(b)(5)(iv)に準拠した方法で委員会により決定され、その後継の規制または解釈に従う。

2.20 “インセンティブ ボーナス賞”は、贈られた賞を意味します セクション12 計画の」として

2.21 “インセンティブ ストック・オプション」とは、に基づいて付与されたストックオプションを意味します セクション6 その内容は、セクションの要件を満たすことを目的としています 本規範の422件とそれに基づいて公布された規制。

.22 “「NQSO」は、計画のセクション6（b）で付与され、Incentive Stock Optionではないオプションを指します。”は、その条件に従って発行されるストックオプションを意味します セクション6 ここにおいて、その条項によって特典ストックオプションとして位置付けられない、または位置付ける意図がないストックオプションを指します。

2.23 “その他 現金ベースの賞「その他」は、「この下の適格者に付与された契約上の権利を意味します。 第13条 これに基づいて、その適格者が計画書および該当する授与契約書に規定された時期および条件に基づいて現金支払いを受け取る権利が与えられます。

2.24 “その他 株式ベースの賞「株式購入権」は、当該計画および該当する受賞契約書に定められた時期および条件に従って支払われ、配布される普通株式の価値に等しい名目単位利益を表わします。 第13条 representing a notional unit interest equal in value to a share of Common Stock to be paid and distributed at such times, and subject to such conditions as are set forth in the Plan and the applicable Award Agreement.

2.25 “会社や子会社の従業員でない取締役「外部」とは、会社や子会社の従業員でない取締役を指します。

2.26 “参加者「」 プランの下で優待を保有する資格のある人を指す。

2.27 “人物「個人、パートナーシップ、会社、信託、株式会社、有限責任会社その他の類似の実体」を、別段定めがない限り、「当該行為を行う目的で共同で行動する2人以上の者がパートナーシップ、有限パートナーシップ、シンジケートその他のグループとして、普通株式を取得、保有または処分する場合、当該パートナーシップ、有限パートナーシップ、シンジケートまたはグループは「者」と見なされる」という意味です。

2.28 “パフォーマンス目標「委員会によって設定された業績目標は、賞の付与、行使、発生、配布、支払いおよび/または決済の条件として適用されるものとします。」

2.29 “パフォーマンス シェア「」は、適格な人に付与される契約上の権利を意味し、平易に普通株式のシェアに相当する名目部分利益が、計画および該当する授与契約書に記載される時期および条件に従って支払われ、配布されるものです。 セクション10 ここには、普通株式のシェアに相当する名目ユニット関心が、計画および該当する授与契約書に記載される時期および条件に従って支払われ、配布されることを表します。

2.30 “パフォーマンス 株ユニット」は、資格のある者に下記に応じて付与される契約上の権利を意味します セクション11 この中の不定なドル基準金利を示す委員会によって定められ、計画と該当する授与契約書に定められる時期に支払いおよび分配されるものであり、かつ設定された条件に拘束されます

2.31 “プラン「」 この用語に与えられた意味は セクション 1 ここに。

2.32 “報告者「役員、取締役または会社の株式の10％以上の株主」とは、取引所法の規則16a-2に基づいて、取引所法に基づき報告を提出する義務を負う人を指します。

2.33 “制限株式授与“株式付与”は、当該計画および該当する授与契約書に規定されたその他の条件に従って発行される普通株式の当該計画において対象となる者に対する株式の付与を意味します。 セクション8 当該ベスティングおよび譲渡制限、およびその他当該計画および該当する授与契約書に明示された条件の下で発行される普通株式に関するものです。

2.34 “制限株式ユニット授与「株式購入権」は、当該計画および該当する受賞契約書に定められた時期および条件に従って支払われ、配布される普通株式の価値に等しい名目単位利益を表わします。 セクション9 ここには、普通株式の価値に等しいノーショナル単位の利益を表しており、計画および該当する賞与契約書に記載された条件や時期に支払われ、分配されます。

2.35 “証券法「Securities Act」とは、証券法の改正を含む1933年の証券法を意味します。

2.36 “ 「Broadwind」とも称しますSAR」は、資格のある者に下記に応じて付与される契約上の権利を意味します 第7項これにより、その対象者がプランと該当する賞与契約で指定された金額および時期に支払いを受ける権利を行使した場合、および条件に従う。

2.37 “株式 オプション「その他」は、「この下の適格者に付与された契約上の権利を意味します。 セクション6 下記に定められた条件に従い、コモン株を購入するための株式オプション、その時期、価格、および条件に従うことができます。なお、その条件はプランと該当する賞与契約書に規定されています。

2.38 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「Subsidiary（子会社）」とは、企業であるか否かに関わらず、直接的または間接的に会社に完全または過半数の所有権または管理権がある実体を指します。ただし、インセンティブ株式オプションに関しては、用語「子会社」は、会社に対して「子会社法第424(f)条」の規定に基づいて「子会社法第424(f)条に基づく子会社」として認定される実体のみを含みます。

3.1 委員会 メンバー。 プランは委員会によって管理されます。ただし、委員会に代わって全体の理事会が任意の事項で行動することができます。第160億3章の賞の要件に言及。 セクション2.9 計画中のその他項目。適用法に従い、委員会は1人または複数の報告者（またはその他の役員）に許可を与えて、報告者ではない許可を受けた役員が受賞者に賞を授与することができます。適用法および計画に規定された制限に従い、委員会は報告者、役員、または当社またはその子会社の従業員である個人に、管理的機能を委任できます。

3.2 委員会 権限。 委員会は、計画に記載されている職務を遂行するために必要または適切と判断される権限を持つものとします。計画の明示的な制約に従い、委員会は、授与される受賞者、受賞される株式、単位またはその他の権利の数、受賞の行使、基準または取得価格（ある場合）、受賞が行使可能、行使可能または支払可能になる時期、達成基準、達成目標およびその他の受賞条件、受賞の期間、および受賞の全てのその他の条件を決定する権限を持ちます。計画の条件に従い、委員会は、計画と矛盾しない範囲で受賞の条件をいかなる方法でも修正する権限を有します（具体的には、受賞の制約、条件または条項を決定、追加、取り消し、免除、修正またはその他の変更をし、在職後の行使期間を延長することが含まれます。ただし、このような行動が参加者の権利に害を及ぼさないようにはしません（上記の目的のため、少なくとも、奨励株式オプションを非質格株式オプションとして扱う行為が、参加者の権利に有害であると見なされることはありません）。何にもかかわらずここにある内容またはいかなる奨励合意においても、委員会は、裁量の権限を維持して調整、騰落予想を調整、追加、削除またはその他の変更、免除、停止、奨励のパフォーマンス目標に関連する、式または裁量的な基準、またはその両方について、参加者の承諾なしで受賞に関する権限を全て持ちます。委員会はまた、奨励合意の形式を承認し、計画を解釈し、計画の下でのすべての事実の判断を行い、計画の管理に必要または助言されるすべての判断を行う権限を持ちます。これには、いかなる欠陥の修正、いかなる不備の補填、計画または奨励合意の矛盾の調整が含まれます。委員会は、計画に関連する規則と規制を定め、修正、取り消し、行うことができます。計画を通じて、委員会の判断は一貫している必要はなく、委員会は、参加者と受賞者の間で特に類似しているかどうかに拘わらず、選択的に判断を行う権限を持ちます。委員会は、計画の解釈、判断および行動を行う際に、会社のあらゆる幹部または従業員、その企業、コンサルタント、会計士、またはその他のアドバイザーの推奨やアドバイスなど、適切と判断される要素を考慮します。奨励計画または奨励合意に関して委員会または企業が行った判断、解釈、権限の行使またはその他の行動は、委員会または企業、あるいはそれに該当する場合は全て、その専属または絶対的な裁量で行われ、また全ての者に対して最終的かつ拘束力のあるものとし、会社および全参加者を含む全ての者に対して、無効を回復するもの、欠陥を補うもの、または計画または任意の奨励合意に矛盾を調整するものとします。, または、パフォーマンス目標を調整、騰落予想を調整、追加、削除、またはその他の変更、免除、停止、その他の方式で変更し、現行の奨励に対して、参加者の承諾なしでフォーミュラまたは裁量的な基準またはその組み合わせに基づいて、又はその両方に基づいてする権限を持ちます。委員会は、奨励合意の形式を承認し、計画を解釈し、計画の下でのすべての事実の判断を行い、計画の管理に必要または勧告されるすべての判断を行う権限を持ち、不整合を補正したり、不備を補い、計画または奨励合意に矛盾があれば、それを調整する必要がある場合があります。委員会は、計画に関連する規則と規制を規定し、修正し、撤回することができます。計画の下で、委員会の判断は均一である必要はなく、委員会は、いかなる理由でも、斟酌的に判断を行う権限を持ちます。参加者と適格者の間で、委員会は均一である必要はなく、セレクティブに判断を行う権限を有します。委員会は、計画の解釈、判断、行動を行う際には、会社のあらゆる役員または従業員、あるいはそれが選択した弁護士、コンサルタント、会計士、その他のアドバイザーの推奨や助言を含む、委員会が適当と判断する要素を考慮します。計画または奨励合意における、委員会または会社の全判断は、委員会または会社が、必要と判断した場合、その独占および絶対の裁量で行われ、全ての者、会社および全参加者を含む、全ての者に対して最終かつ拘束力のあるものとし、無効を回復するものとします。

3.3 免責事項 賠償取締役会または委員会のメンバー、または取締役会または委員会の指示に従った者は、善意を持って計画または任意または任意契約に関して行われた行為、省略、解釈、建設、または決定について一切の責任を負わない。会社およびその子会社は、委員会のメンバー、および計画の代表として行動を起こすその他の者に対して、計画に関連するすべての合理的な費用を支払いまたは払い戻し、適用法に従ってすべての一人ひとりに対して、計画に関連して会社を代表する義務を善意で果たすために負ったいかなる請求、責任、および費用（合理的な弁護士費用を含む）についても保護する。会社およびその子会社は、この目的のために責任保険を取得することができますが、これは義務付けられるものではありません。

4.1 プラン シェア制限.

(a) 本条に基づいて調整されることがありますが、 セクション4.3 および本規約のその他の適用規定に基づき、計画の下で参加者に付与された全てのオプションに発行できる普通株式の最大総数は10,000,000株となります。インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の最大総数は決して10,000,000を超えません。

(b) プランの下で発行された普通株式のシェアは、承認されていないが未発行シェアまたは会社の準備資金に保持されているシェアのいずれかであってもよい。普通株式で支払われる任意株式が放棄された場合、キャンセルされた場合、ベスト条件の要求を満たさないために会社に返還された場合、その他の放棄事由が発生した場合またはそれ以外で支払いがなされないまま終了した場合、それによってカバーされる普通株式は、これ以上の最高シェアの制限に対してはもはや数えられず、再度その制限に従ってプランの下での賞与の対象とされる可能性があります。現金で解決された賞与は、これ以上の最高シェアの制限には含まれません。ストックオプションやSARの行使によって発行されるはずだった普通株式、またはその他の形式の賞与の支払いに関して支払われるはずだったが、その行使価格および/または行使に関連する税金の一部として支払われたり、そうした支払いが行われた場合、この最高シェアの制限にはもはや数えられなくなり、再度その制限に従ってプランの下での賞与の対象とされる可能性があります。 4.1(b)に従ってキャンセルまたは変換される有効時間の直前に発行および未発行となった株を除いたシェア 本条項は、コードのセクション422の要件に従って解釈されるべきです。

4.2 外部 ディレクター制限。 以下の規定に基づいて調整される セクション4.3、プランの下で付与された賞の合計公正市場価値は、任意のカレンダー年のある外部ディレクターに対して年間を通して$750,000を超えてはならない（プランに従って作成されていない任意の現金賞を外部ディレクターに支払う年に対して）；前提として、新しい外部ディレクターの場合、その金額は外部ディレクターの任期の初年度に$1,000,000に増額されます。

4.3 調整。 普通株式の発行済株式に関して、株式分割、株式配当、特別配当、株式分割、逆株式分割、またはその他の普通株式に対する配当、または合併、組織再編、合併、統合、分社分割、またはその他の同様の企業変更、または普通株式に影響を与えるその他の変更が発生した場合、または現在発行中の受賞権または業績目標または企業の財務パフォーマンス、状態、又は経営成績に直接的又は間接的に影響するその他の企業取引がある場合、または一部門または本規定において提供された最大数及び種類の株式（i）に関して、管理委員会は、適当かつ公正であると判断し、かつ計画の条件に沿って、受取人及び受取人に均等であるように、（ii）現在発行中の受賞権、（iii）現在発行中の受賞権、ユニット、その他の権利の数と種類、（iv）受賞権に関連する受け停止の業績を示す価格、達成可能なパフォーマンス基準又はゴール、並びに（v）受賞権のなかで、受取人の権利の希釈又は拡大を防ぐために、イベントに影響を受けるその他の条項を調整したい調整をなされます。 また、所定の変更に関連して、受賞権の条件に適切な調整が行われ、既存の受賞権の他の条件が変更され、パフォーマンス目標が修正され、パフォーマンス期間の長さが変更されることがありますが、その場合、参加者の同意なしには、管理委員会によって適切な調整が行われるべきです。 前記の事項については、インセンティブストックオプションの場合、これらの調整は、可能な限り、コード424（a）項の要求と一貫した形で行われるべきです。

前記にかかわらず、本セクション4.3と賞との合意書の条件との間に競合がある場合は、このセクション4.3が優先し、 このセクション4.3よりも優先すると明示的に記載されていない限り、その賞の合意書が優先します。

5.1 参加者の指定 全セクターの適格者は、委員会によって表彰を受け、プランの下で参加者となる資格があります。委員会には、プランの下で授与される賞の種類と、プランの下で授与された賞に対して普通株式の株式または単位の数を決定および指定する権限があります。プランの下で表彰者として適格な個人を選択し、表彰される賞の種類と金額を決定する際には、委員会はその適切と判断するすべての要因を検討します。

5.2 賞の決定 委員会は、その権限の下で、参加者に付与される全賞の条件を決定します。 セクション 3.2 ここにおいて。賞は、ここで述べた一種類の権利または利益、あるいはそれらの複数の権利または利益が、タンデムまたはオルタナティブで付与される可能性があります。委員会が適切と判断した範囲で、賞は賞契約によって証明されなければなりません。 セクション15.1 ここに。

6.1 株式オプションの付与。 委員会が選択した資格のある者には株式オプションが付与される可能性があります。 セクション 6.6 ここに規定された内容とコードのセクション422の規定に従い、各株式オプションは委員会によって励起型株式オプションまたは非資格付与株式オプションとして指定されます。

6.2 エクササイズ 価格。 ストックオプションの1株当たりの権利行使価格は、付与日の一株の普通株式の公正市場価値の100％未満とすることはできません。校正に応じて調整が行われることがあります。 セクション4.3.

6.3 株式オプションの分配。 委員会は、アワード契約書または本計画によって定められるとおり、株式オプションまたはその一部が有効となる時期、条件、または調整後の方法を定める。株式オプションの分配および行使の要件は、参加者の連続勤務期間（または期間）または委員会によって設定された特定の業績目標（または目標）の達成に基づいていることがあります。委員会は、いつでも株式オプションの分配または行使を前倒しすることができます。また、委員会は、参加者が未分配の非課税株式オプションを行使することを許可することがあり、その場合、発行された普通株式の株式は、未分配の非課税株式オプションに類似した分配制限を有する制限付株式となります。

6.4 株式オプションの期間。 委員会は、認定契約において、付与された株式オプションを行使できる期間を定めるものとします。ただし、株式オプションの最大期間は、付与日から10（十）年とします。株式オプションは、参加者の継続的な勤務の終了について、任意の辞任、死亡、障害、原因による解雇、その他の理由により委員会によって指定および認定契約に定められる通り、先に解除されることがあります。これ以外の取り決めによらず、株式オプションは、常勤勤務が継続されている場合に限り、その期間中いつでも行使することができません。しかしながら、認定契約が別段の取り決めをしていない限り： セクション6 または認定契約において、委員会の承認によって随時修正され得る、「ここに」あるいは前述の取り決めで、参加者が継続的な勤務にある場合に限り、株式オプションはその期間中のいかなる時点でも行使することができません。前記の通りであるにもかかわらず、認定契約に別段の取り決めがない限り：

(a) 参加者の連続した勤務が死亡により終了する場合、その参加者が保有する任意株式オプションは、その時点で行使可能である限り、その参加者の遺産またはその株式オプションの行使権を継承または相続する権利を取得した者によって、当該参加者の死亡後1年間の期間中いつでもその条件に従って行使することができます（ただし、当該株式オプションの期間の満了日または株式オプションがその条件に従って取消されるか終了するかのどちらか早い日の後には行使できません）。当該1年間の期間満了後、当該参加者が保有する株式オプションのいかなる部分も行使可能とならず、株式オプションは取消、喪失され、これ以上効力を持たないものと見なされます。

(b) もし参加者の継続勤務が障害によって終了した場合、その参加者が保有している株式オプションは、その時点で行使可能な範囲内で、その参加者またはその代理人が、継続勤務の終了日から最長1年の期間内にその条件に従っていつでも行使することができます（ただし、その株式オプションの有効期間の満了日またはその株式オプションがその条件に従って取り消されるか終了される時点を過ぎてはいけません）。その一年間の期間の満了後、その参加者が保有する株式オプションのどの部分も行使できず、株式オプションは取り消され、没収され、およびそれ以上の効力を持たないと見なされます。

(c) 参加者の継続勤務が死亡、障害または原因以外の理由で終了した場合、当該参加者が所有する株式オプションは、その時点で行使可能な範囲内で、継続勤務の終了後90日間まで、参加者によって行使されることができます（ただし、株式オプションの期間の満了日の前またはその他の条件に従い株式オプションがキャンセルまたは終了された時点以降ではありません）。この90日間経過後に、当該参加者が所有する株式オプションのどの部分も行使することができず、株式オプションはキャンセルされ、没収され、それ以上有効ではありません。

(d) 参加者の継続勤務が異なる理由によって終了した場合、その参加者のストックオプションが行使できない範囲である場合、そのストックオプションは、継続勤務の終了後90日以内に、または委員会が判断するより早い時点で没収および取消しとみなされます。^階継続勤務の期間がその理由にかかわらず終了した場合、その継続勤務の終了後90日目、またはその前に委員会が判断する時間に、該当するストックオプションは没収され、取消されます。

6.5 普通株式 オプションの行使。 アワード契約で指定される条件の下、普通株式オプションは全額または一部を会社が求める形式の通知によりいつでも行使することができ、委員会が受け入れる銀行小切手、またはその他の手段による支払いにより合計行使価格を支払う。アワード契約または委員会によって決定されたように、オプションの行使価格の全額または一部を次のどれかで行うことができます：(i) 行使日の普通株式の公正市場価値で評価される、委員会が会計目的またはその他の目的で適切と判断する期間Participantが所有していた普通株式の形で(ii) オプションの行使により本来受け取る普通株式を会社に譲渡することにより(iii) Planに関連して委員会が実施する無担保行使プログラムにより(iv) 委員会の承認を経て、満期転送、利子発生のある担保付約束手形で、委員会が許可する条件であるかまたは(v) 委員会が承認したその他の方法。運用規則または規制に従い、行使の書面通知の受領後、行使価格の全額の支払およびその関連する税金の源泉徴収の適用を完了した後、会社は参加者に対して、オプションで購入された普通株式の数量に基づいて適切な数量の普通株式のブックエントリー株式証券または普通株式証券の証拠を交付します。委員会が異なる決定をしない限り、上記の方法のすべてに基づくすべての支払いは、米ドルまたは該当する場合は普通株式で支払われます。 16.5節.全セクターの規則や規制に従い、行使の書面通知および行使価格の全額の支払い、および該当項目の適用税金源泉徴収の充足後、会社は参加者に対してオプションで購入された普通株式の数量に基づく適切な数量の普通株式のブックエントリー株式または普通株式証券を交付します。委員会が異なる決定をしない限り、上記の方法によるすべての支払いは、米ドルまたは該当する場合は普通株式で支払われます。

6.6 インセンティブ株式オプションの追加ルール。

(a) 資格。インセンティブ株オプションは、会社または関連会社のTreasury Regulation §1.421-1(h)による従業員と見なされる資格のある人にのみ付与されます。

(b) 年次上限。 誰にもオプションが提供されることはない。この結果、いずれかのカレンダー年の初めて設定されるインセンティブストックオプションに関連する株式の合算公正市場価値（発行日時点で決定される）と、当社または子会社の他の株式オプションプランに基づいて決定される合計額が$100,000を超えると、コードのセクション422(d)に従って算定される。この制限は、オプションが付与された順にインセンティブストックオプションを考慮に入れて適用される。

(c) 10％の株主。 もし計画の下で付与される株式オプションが励起型株式オプションであり、かつ参加者が付与時点で、会社または子会社の普通株式の全株分の10％以上を、全てのクラスにおける結合議決権の合計を所有している場合、(i) 株式オプションの行使価格は、その付与日の普通株式の公正市場価値の110％未満となるものではない、かつ(ii) そのような株式オプションは、付与された日から5年を経過した後のいかなる時点でも行使することはできない。

(d) 雇用終了 インセンティブ株式オプションの受賞は、当該株式オプションが参加者の雇用終了後3ヶ月を過ぎない期間内に行使できることを定めるものとし、本契約のセクション22(e)(3)の定義に従って、会社および全子会社との雇用終了後1年を過ぎない期間内に、委員会がセクション422の要件を遵守するために必要と判断した範囲で行使できること。

(e) 失格取得 処分。 普通株式の取得により取得された株式が授与日から2（2）年以内に処分される場合、またはそのような株式が行使により参加者に譲渡されてから1（1）年以内に処分される場合、当該処分後すぐに、参加者はその処分の日付と条件について会社に書面で通知し、会社が合理的に必要とするその他の処分に関する情報を提供しなければなりません。

7.1 株価給与権の付与。 委員会が選んだ対象者に株価給与権を付与できる。株価給与権は、参加者による権利の行使を可能にする基準で付与されるか、指定された日付やイベントに対する権利の自動支払いを提供する基準で付与することができる。

7.2 基準価格株価上昇権の基準価格は委員会によって決定されます。ただし、株価上昇権の付与に係る基準価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100%未満となることはありません。ただし、所定の調整に従って調整されます。 セクション4.3.

7.3 ベスティング ストックアプレシエーションライツ委員会は、株式評価権またはその部分が、受賞契約書においてまたはこのプランによって想定される調整を通じて、時折、いつ、または条件が調整されるとき、ベストや行使可能になる時期または条件を規定しなければならない。株式評価権のベストおよび行使可能性の要件は、委員会によって設定された参加者の継続勤務に基づくものか、指定された期間（または期間）にわたるものか、または委員会によって設定された特定のパフォーマンス目標（または目標）に基づくことができる。委員会は、いつでも株式評価権のベストや行使可能性を加速させることができる。

7.4 ストック・アプレシエーション・ライトの条件。 委員会は、ベストされたストック・アプレシエーション・ライトの行使期間について、アワード契約で規定し、ただし、ストック・アプレシエーション・ライトの最大期間は、付与日から10年です。アワード契約に規定された条件に基づき、参加者の連続勤務が任意の理由による退職、死亡、障害、原因による終了、その他の理由による場合などに、ストック・アプレシエーション・ライトは、早期に解除される場合があります。本に示されている以外は、この条件でまたアワード契約で、委員会の承認に基づいて、ストック・アプレシエーション・ライトは、連続して勤務している参加者がいない限り、いつでも行使されてはいけません。 セクション7 またはアワード契約において、委員会の承認に基づき、時折修正されることがある通り、条件で定められている他は、参加者が連続して勤務している場合でない限り、いつでもストック・アプレシエーション・ライトを行使することはできません。

7.5 普通株式賞与権の支払いアワード契約に規定される条件に従って、普通株式賞与権が全額または一部を行使でき、いつでも行使することができます。会社が要求する形式の通知と行使価格の支払いが必要です。普通株式賞与権の行使と適用される行使価格の支払いにより、参加者は次のように決定される金額を受け取る権利を有します：(i) 普通株式賞与権の行使日の普通株式の公正市場価値とその基本価格との差額に、(ii) 普通株式賞与権が行使される株式数を乗算した金額。直前の文に基づいて決定された金額の支払いは、委員会の承認を得てアワード契約に記載された方法で行うことができます。具体的には、行使日の普通株式の公正市場価値で評価される普通株式での支払い、現金での支払い、または普通株式と現金の組み合わせによる支払いが適用されます。ただし、適用される税金の差し引き要件に従うことが必要です。 セクション16.5普通株式で普通株式賞与権を清算する場合、清算日の直後に会社は、適切な数量の普通株式の記載株式または普通株式証明書を参加者に引き渡します。

8.1 制限付き株式の付与。 制限付き株式の付与は、委員会によって選択された資格のある者に付与される可能性があります。委員会は、参加者に対して特定の購入価格の支払いを要求する場合があります。委員会は、配当や配当品の支払いを、株主全体に支払われる時期や制限付き株式の付与時に支払うことがあります。もし制限付き株式の付与中に配当や配当品が株で支払われた場合、それらも普通株式の株式と同様の譲渡制限の対象となります。それが賞の契約に明記されていない限り。委員会は、制限付き株式の付与を、当該株式を受け取った際と同様の譲渡制限における配当や他の配当品にも適用することがあります。委員会はまた、制限付き株式の付与を、当社または当社のいずれかの関連会社との議決権契約の締結に拘束することがあります。 8.3項 計画の下で、制限株の付与の際、制限付き株式が制約下にある間に配当やその他の分配物の支払いが株で行われた場合、当該配当や分配株は、当該株式が支払われた普通株式と同様の譲渡制限の対象となります。賞の契約に別段の定めがない限り。委員会はまた、制限付き株式の付与を、当該株式を支払った時と同様の譲渡制限に従うよう定めることがあります。

8.2 ベスティング 要件。 普通株式の付与に関して課せられた制限は、賞与契約書で委員会が指定したベスティング要件に従って解除されるか、時折調整される可能性があります。その際、この計画による調整も含まれます。制限株式の賞与がベストすると、その賞与は所得税源泉徴収の要件に従うこととなります。 16.5章制限株式の賞与のベスティング要件は、参加者の連続在籍期間に基づいていたり、委員会が設定した特定のパフォーマンス目標に到達したりすることに基づいている場合があります。委員会はいつでも制限株式の賞与のベストを早めることができます。制限株式の賞与のベスティング要件を満たさない場合、その賞与は没収され、賞与にかかる普通株式は会社に返還されます。もし参加者がその没収された株式に関して購入価格を支払った場合、委員会が賞与契約書で別段の規定をしない限り、会社は没収日のその株式のうち、(i)その購入価格と(ii)公正市場価値のうち低い方を参加者に返還します。

8.3 制限。Restricted Stock Awardの下に付与された株式は、全ての適用制限が解除されるか期限が切れるまで、委員会によって別途許可されていない限り、譲渡、譲り渡し、かつ担保、質権、または登記上の担保を受けることはできません。委員会は、Restricted Stock Awardによって付与された株式を表す証書に制限について適切に言及した伝説を掲載すること、およびRestricted Stock Awardによって付与された株式または売却された株式を表す証書が、全ての制限が解除されるか期限が切れるまで、第三者信託人の物理的保管下に置かれることを契約書で要求するかもしれません。

8.4 株主としての権利。 本条項の規定に従う限り、および該当する賞与契約に従って、制限付き株式の受賞者は、受賞者に付与された株式に関して株主としての全権利を有します。これには、株式の投票権を行使する権利、および当該株式に関連して支払われるすべての配当金やその他の配当を受け取る権利を含みます。その他、委員会が制限付き株式の受賞時に異なることを決定した場合を除きます。 セクション8 制限付き株式の受賞を受けた参加者は、当該制限付き株式の下で授与された株式に関して全ての株主の権利を有することとなります。これには、株式の投票権を行使する権利、および当該株式に関連して支払われるすべての配当金やその他の配当を受け取る権利を含みます。なお、委員会は、制限付き株式の授与時に異なる指示を行う場合があります。

8.5 セクション83（b）選挙。 参加者がコードのセクション83（b）に基づいて制限付き株式授与に選択を行う場合、 参加者は授与日から30日以内に、その選択のコピーを会社（その事務官宛）および内国歳入庁に提出するものとし、コードのセクション83の規定に従います。委員会は、制限株式授与が参加者がコードのセクション83（b）に基づいて賞に選択を行うか、行わないかに拠るという条件であるとする賞契約に規定することがあります。

9. 制限付き 株式ユニット賞

9.1 制限付き株式ユニット賞の付与。 制限付き株式ユニット賞は、委員会によって選択された資格のある人に付与することができます。制限付き株式ユニット賞の各株式ユニットの価値は、委員会が指定する該当日または判断期間の普通株式の公正市場価値に等しいです。制限付き株式ユニット賞は、委員会が判断する制限事項および条件に従うものとします。制限付き株式ユニット賞は、委員会が決定するように、普通株式賞の株式に関連する配当相当権利とともに付与されることがあります。これらの配当相当権利は蓄積され、追加の株式ユニットに再投資されることがあります。制限付き株式ユニット賞が制限の対象となっている間に配当相当額が支払われた場合は、「の下」の計画の制限の対象となっている株式ユニットと同じ制限付き株式ユニットに対して、委員会が配当相当額をすみやかに受取っている被与者に支払うか、同様の制限付き株式ユニットに適用される制限付き株式ユニット譲渡性に配当相当額を支払うように規定できます。 セクション9 規定された計画の期間中、制限付き株式ユニット賞が制限されている間に配当相当額が支払われる場合、委員会は、そのような配当相当額をすみやかに制限付き株式ユニット賞を保有している参加者に支払うか、そのような配当相当額を制限付き株式ユニット賞と同じ譲渡制限の適用対象として支払うことに関する賞契約で規定することができます。

9.2 制限付き株式単位の受給のベスティング。 グラント日には、委員会は、制限株式単位受給に関するベスティング要件を判断し、その要件は、授与契約書に記載されるか、これを調整後も含め、本計画によって予想される調整の方法により設定されます。制限株式単位の受給のベスティング要件は、参加者の継続的な勤務時間の特定の期間（または期間）に基づくか、委員会が設定する特定の業績目標の達成に基づく場合があります。委員会はいつでも制限株式単位のベスティングを加速することができます。制限株式単位の受給は、委員会によって決定された支払い日を持つ完全にベストされた基準で付与されることもあり、これは委員会によって設定されたルールに従って参加者が選択した場合、または適用法（Code 409Aのセクションを含む）に違反することなく適用されることがあります。

9.3 制限株式付与の支払い。 制限株式付与は、委員会によって決定され、授与契約書に明記された時期に、参加者に支払われることがあります。これは、授与の譲渡後またはそれに続く場合があります。制限株式付与の支払いは、委員会の決定に従い、現金または普通株式、またはその組み合わせとして授与契約書に記載された範囲内で行われます。該当する税金源泉徴収要件に従うものとします。 セクション16.5制限株式付与の現金支払いは、当該日または当該期間に決定された普通株式の公正市場価値に基づいて行われます。前述のことにかかわらず、授与契約書で別段指定されていない限り、制限株式付与（普通株式または現金で決済されたものを含む）は、制限株式ユニットが付与される暦年または会計年度の後の2.5か月以内に支払われます。制限株式付与が普通株式で決済される場合、決済日の直後に、当該日付において企業は参加者に対して、適切な数量の普通株式の名義株式または普通株式証明書の証拠を交付します。

10.1 パフォーマンス株式の付与パフォーマンス株式は、委員会が選択した対象者に付与することができます。パフォーマンス株式の付与は、委員会が参加者の受賞契約に指定する制限および条件に従うものとします。この契約の内容は適宜調整される場合があります。パフォーマンス株式の付与には、普通株式の株式に関連する配当相当権利が付与される可能性があり、これは委員会の決定により、追加の株式口数に再投資されたと見なされることがあります。本契約に基づき参加者に発行される普通株式は、委員会が適切と認める制限の対象となる場合があります。 セクション10.1 委員会が適当と認める制限の対象となる可能性があります。

10.2 パフォーマンスシェアの価値各パフォーマンスシェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値と等しいものとします。委員会は、特定の期間にわたって満たされる度合いに応じて、パフォーマンスシェアの発行数量を決定するパフォーマンス目標を設定します。

10.3 パフォーマンスシェアの獲得該当期間が終了した後、参加者が獲得したパフォーマンスシェアの数は、該当対応するパフォーマンス目標の達成度に応じて決定されます。この判断は委員会によって単独で行われます。委員会は、パフォーマンス目標の達成に応じて譲渡可能なパフォーマンスシェアの数を減額したり、委員会が適切と判断した方法でパフォーマンス目標を変更したり、パフォーマンスシェア授与に関連するいかなるパフォーマンスまたは譲渡条件を免除することができます。

11. パフォーマンス 株式単位

11.1 業績株式単位の付与業績株式単位は委員会が選択した対象者に付与される可能性があります。業績株式単位授与は、委員会が参加者の受賞契約に特定の制限や条件を規定したり、本計画で検討される調整によって時折調整されるかもしれません。

11.2 業績株式単位の価値各業績株式単位は、委員会によって決定された金額に等しい初期名目価値を有します。委員会は、達成される目標に基づいてパフォーマンス株式単位の数を決定し、参加者に清算および支払われる業績株式単位の数を決定します。

11.3 業績株式ユニットの獲得適用期間が終了した後、参加者が獲得したパフォーマンス株式ユニットの数、およびその期間中に現金で支払われる金額、株式で支払われる金額、またはその両方の組み合わせは、対応する達成すべきパフォーマンス目標がどれだけ達成されたかに応じて決定されます。この決定は委員会のみによって行われます。委員会は、パフォーマンス目標の達成によるパフォーマンス株式ユニットの授与数を減額したり、委員会が適切と認める方法でパフォーマンス目標を変更したり、あるいはパフォーマンス株式ユニットの授権に関連するパフォーマンスまたは授権条件を免除することがあります。

11.4 パフォーマンス株式ユニットの支払いの形式およびタイミング適用期間の終了時、またはその直後できる限り早く、委員会は権利付与契約で指定された通り、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせの形で獲得したパフォーマンス株式ユニットを支払います。該当する税金の源泉徴収要件に従います 第16.5節上記にかかわらず、権利付与契約で別段に定められていない限り、すべてのパフォーマンス株式ユニットは、そのユニットが実績を上げる暦年または財務年度のうち、遅くとも2年半（2 ½）を超えない期間内に支払われます。このセクション11.4に示されているように、これらの普通株式を受領した被権利者に対して設定される制限が適用される場合があります 第11.4節 パフォーマンス株式ユニットが普通株式で決済される場合、決済日の直後できる限り早く、会社は被権利者に、適切な数量のブックエントリー普通株式または普通株式証券の証拠を交付します

12.1 インセンティブ ボーナス賞与委員会は、必要に応じて奨励的ボーナス賞を参加者に付与することができます。参加者の奨励的ボーナス賞の条件は、参加者の受賞契約に明示されるか、その他の方法で調整後、この計画によって検討されるように調整される場合があります。各受賞契約には、委員会が判断する一般的な条件が具体的に記載されます。

12.2 インセンティブ ボーナス賞与パフォーマンス基準与えられた年または年に対するインセンティブボーナス賞与の判断は、事前に設定された客観的なパフォーマンス基準によって測定された、会社または子会社のパフォーマンスの特定のレベルの達成に基づく可能性があります。委員会によって決定されます。委員会は、(i) インセンティブボーナスを受ける資格のある参加者を選択し、(ii) パフォーマンス期間を決定し、(iii) 目標のパフォーマンス水準を決定し、(iv) 各選択された参加者に支払われるインセンティブボーナス額を決定します。委員会は、当該インセンティブボーナス賞与に関連するサービスの開始前に、該当する範囲内で、パフォーマンス目標とターゲットの結果が不確かである間に、一般的に前述の判断を行います。また、委員会は、上記の判断のいずれかを必要に応じて時折調整、変更、増額、減額、または他に変更する権限を有します。

12.3 インセンティブボーナスの支払い .

(a) インセンティブ・ボーナス賞は、参加者の賞与契約書に記載されている通り、現金または普通株式で支払われます。支払いは、委員会がパフォーマンス目標が達成されたと判断した後に行われ、インセンティブ賞が実質的な没収リスクの対象でなくなる会計年度またはカレンダー年度の終了後2か月半以内に行われます。

(b) パフォーマンスの各ターゲットレベルの達成に基づいて支払われるインセンティブボーナスの金額は、参加者の基本給の割合、一定の金額、またはその他の式であることを委員会が決定する。 委員会は、参加者がパフォーマンス目標を達成した際に彼らが獲得する可能性のあるインセンティブボーナスの規模を減額することがあり、 委員会が適切と判断する方法でパフォーマンス目標を修正することがあります。または、インセンティブボーナスに関連する実績または獲得の条件を免除することがあります。

13.1 その他 現物および株式ベースの賞与委員会は、このプランの条件で説明されていないその他の種類の株式ベースまたは株式関連賞与（無制限株式の譲渡または売却の提供を含む）を、委員会が決定し、参加者の賞与契約書に明示したり、このプランによって想定される調整によって調整される他の条件で、その金額および条件で付与することができます。このような賞与は、実際の普通株式を参加者に譲渡したり、現金での支払いや普通株式の価値に基づく金額の支払いなどが含まれる可能性があります。さらに、委員会は、いつでも、または随時、このプランによる調整を通じて調整される他の条件で、参加者に対してその他の現金ベースの賞与を付与することがあります。

13.2 現金ベースの賞およびその他の株式ベースの賞の価値その他の株式ベースの賞は、委員会によって決定された普通株式の株式数もしくは株式に基づく単位で表されなければなりません。その他の現金ベースの賞は、委員会によって決定された支払額もしくは支払い範囲を特定しなければなりません。委員会が裁量権を行使して業績目標を設定する場合、参加者に支払われるその他の現金ベースの賞の価値は、そのような業績目標がどの程度達成されるかによって決まります。

13.3 現金ベースの報奨金およびその他の株式報奨金の支払いその他の現金ベースの報奨金およびその他の株式報奨金に関する支払いは、委員会が決定する現金または普通株式の株式で、報奨金の条件に従って行われます。

14.1 変更の影響 支配権の変更による影響.

(a) その委員会は、表彰の付与時に表彰契約書に記載されたとおり、『経営の変動』が表彰に与える影響を定めることができます。このような規定には、以下のいずれかを含めることができます：（i）表彰の行使、授与、収益の目的のための期間の加速または延長、（ii）支払いまたは表彰に基づくその他の権利に関連する業績またはその他の条件の除外、一時停止、調整、その他の変更、（iii）委員会が決定する等価の現金価値に基づく表彰の現金解決の規定、または（iv）委員会が『経営の変動』の時点またはその後に参加者の権利および利益を維持し保護するために適切と認めるその他の表彰の修正または調整。コードのセクション409Aの順守のためには、表彰契約書は、409Aセクションの要件を満たす表彰が経営の変動により支払い可能となった場合、409Aセクションの目的のための『経営の変動』の要件が満たされた範囲でのみ支払われる旨を定めるものである必要があります。

(b) 計画に別段の規定がある場合を妨げず、変更または変更の予期に基づき、委員会は、受賞者の同意の必要なしに、変更の発生に従って次の行動のいずれかを取ることができます。：（i）変更の影響を受ける受賞者が保有するいずれかまたはすべての未決済の株式オプションおよび株価格給与権を全部または一部が行使可能になるようにさせること；（ii）変更の影響を受ける受賞者が保有するいずれかまたはすべての制限付き株式、制限付き株式単位、業績株式、業績株式単位、インセンティブボーナス受賞およびその他の受賞を全部または一部無失効にすること；（iii）財務省規則の要件と一致する方法で株式オプションまたは株価付権を取り消し、代替オプションと交換することを許可する。 §1.424-1(a)または §1.409A-1(b)(5)(v)(D)が適用され（元の株式オプションがインセンティブ株式オプションとして取り扱われる要件を満たすことは意図されていなかったとしても）；（iv）変更の影響を受ける受賞者が保有するいずれかまたは全部の制限付き株式、制限付き株式単位、業績株式または業績株式単位を、後継会社の資本株式に関する制限付き株式または業績株式または株式または業績単位と交換するために取り消すこと；（v）変更の影響を受ける受賞者が保有する制限付き株式を、変更の日の普通株式の公正市場価値と等しい価値の現金および/またはその他の代替対価で償還すること；（vi）変更の発生時点の時点で、該変更に関連している現金および/または不動産の金額と等しい金額で受賞を終了すること。変更管理の対象ただし、任意のオプションまたは株価付与権に関するコントロール変更の考慮がそのオプションまたは株価付与権の行使価格を超えない場合、委員会はそれらのオプションまたは株価付与権を何ら考慮なしでキャンセルすることができます。その他、(vii) 任意の明確な契約の条件を処理するために必要または適切であると判断される任意の行動を取るか、コントロールの変更に関する意図と目的をさらに推進するために、その他適切、必要、助言あるいは便利と委員会が判断する任意または便利なその他のアクションを取ることがあります。このようなコントロール変更の考慮は、普通株式の保有者に適用されるエスクロー、保証、および関連する負債、不確実な事項、および担保を条件にする場合があります。前述の制限を加味して、コントロールの変更の発生日時点で委員会が、参加者の権利の実現による金額が得られないと判断した場合、そのような賞が会社によって支払われることなく終了する可能性があります。委員会は、コントロールの変更の考慮を付与条件（コントロールの変更前の賞に適用される付与条件と同一であっても、あるいは同一でなくても）に従うべきとする可能性があります、および/または、委員会が適切あるいは便利と判断するその他の変更、調整、または修正を行使中の賞またはこの計画に行うことがあります。この選択のいずれかを行う場合、委員会は、全ての賞、参加者が保有する全ての賞、同一タイプの全ての賞、または賞の全ての部分を同様に扱う義務はありません。 セクション14委員会は、この手続きの中で、全ての賞、参加者が保持する全ての賞、同じタイプの全ての賞、または賞の全ての部分を同様に処理する義務がありません。

(c) 委員会は、参加者に、(i) 参加者の受賞についての担保権を表明し、保証することを要求することがあります。 (ii) 譲渡後の賠償義務においてその参加者の持分を負担し、また他の普通株式の株主と同様または似た条件で 譲渡後の買付金額の調整、エスクローアカウント契約、相殺権、保有金の条件などに従う場合があります。 (iii) 委員会が参加者に義務付けるために合理的に必要と判断する文書や書類に署名して提出する必要があります。委員会は、この規定に基づく行動を取る際、 他の資産と同様にセクション 409Aの規定に違反しないよう努めます。 セクション14 を違反させないように、セクション 409Aのコードに関する規定に注意して行動するよう努めます。

15.1 受賞 契約。 委員会が必要と判断した範囲で、プランに基づく受賞は、委員会が承認した書面または電子形式の受賞契約によって証跡され、適用される範囲で、受賞対象の普通株式の株式数、行使価格、基準価格、または受賞の購入価格、受賞が有効となる時期、行使可能期間、または支払可能期間、および受賞の期間が記載される. 受賞契約には、ある状況下での継続サービスの終了の影響も記載される場合があります。受賞契約は、プランの全適用条件を参照、あるいは含み、またはその他の条件を規定し、プランの制限に合致するように委員会によって決定される条件が受賞に適用されることがあります。契約に基づく報酬を証跡する受賞契約は、コード422条の適用規定を満たすために必要な条件を含んでいるべきです。プランに基づく受賞の付与は、当該受賞を保持する参加者に対して、プランに適用されるその種類の受賞（または全受賞）に適用される規定、あるいは受賞契約に明示的に規定されている条件に基づいて、その条件と合致する権利を付与するものではありません。

15.2 喪失イベント/表現。 委員会は、授与時の授与契約書において、授与に関連する参加者の権利、支払い、および利益が、授与の徴候の発生に伴い、通常の付与条件または業績条件に加えて、一定の特定のイベントの発生に基づいて、削減、キャンセル、喪失または取り戻しの対象となることを指定する場合があります。このようなイベントには、継続勤務の都度解雇、会社のポリシー違反、競争禁止違反、機密保持義務違反、または参加者に適用されるその他の制約契約の違反、または会社の業務または評判に有害な参加者の行為などが含まれます。委員会はまた、授与契約書において、授与に関連する参加者の権利、支払い、および利益が、参加者が競争禁止、機密保持、または他の制約契約の遵守に関する表明を行い、そのような表明の違反に基づいて削減、キャンセル、喪失、または取り戻しの対象にされることがあると指定することがあります。前述のことにかかわらず、授与契約書に規定された機密保持制限は、参加者が(取引所法第21条に基づくものを含む)法的に保護された告発権を行使することを妨げるものでないものとします。このことにかかわらず、ここに記載されていること、または授与契約書のいかなる内容にも反することなく、ここで支払われる金額は、公正取引法改革及び消費者保護法に従って取り戻しの対象となり、会社が採用する「クローズバック」方針、時折効力を持つこと、または適用法によってそうするように求められることがあります。

15.3 いいえ 譲渡または転送；受益者。

(a) 計画に基づく賞は、遺言または相続と移転を除いて、被参加者によって譲渡または移転することはできず、割り当てられることはなく、担保権、質権、担保または債務に対象とはならない。 ただし、委員会は、賞契約に定めることができ、被参加者が死亡した後に、被参加者が死亡した後の賞に基づく権利、支払い、その他の権利を有するものとなる受益者または受益者を指定する権利を被参加者に与えることができる。参加者の生存中、賞はその参加者またはその参加者の後見人または法的代理人によってのみ行使される。 参加者が死亡した場合、賞は、賞契約で許可される範囲内で、委員会によって定められた方法により、被参加者が指定した受益者によって行使されるか、受益者が指定されていない場合には、被参加者の遺言に基づくその賞の被相続人または被参加者の遺言または相続と引き渡された法律に従って、それが被参加者が死亡した日において被参加者によって行使されたものと同様の方法および範囲で行使される。

(b) 限定 譲渡権. この中で他に何かあったとしても セクション 15.3 それどころか、委員会は以下を提供するかもしれません アワード契約では、非適格ストックオプション、株式決済された株式評価権、制限付株式の形でのアワード、 パフォーマンス・シェアまたは株式決済されたその他の株式ベースのアワードは、委員会が適切と判断する条件で譲渡することができます。 (i) 参加者の「近親者」（以下に定義）に楽器で、（ii）楽器でインターに 参加者の指定受益者にアワードが譲渡される予定の生前信託または遺言信託（またはその他の団体）、 または (iii) 慈善団体への寄付で。参加者の権利の譲渡者はすべて承継され、以下のすべての対象となります。 該当するアワード契約とプランの条件。」直近の家族」とは、すべての子供、継子、孫を意味します。 親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の父、義理の息子、義理の娘、 義理の兄弟、または義理の姉妹。養子縁組関係も含まれます。

15.4 株主としての権利。 株主の権利のうち、受託者は、何らかの使用されていない普通株式の株主としての権利を保有する権利を、その証券が記録保有者となる日付まで有しません。ここでは」と提供されるまで、その他の配当や株主権利については、配当支払いや配当に相当する権利が提供されている」と証券交換に関する規定を除き、配分やその他の規定は行われません。 4.3節 ここでは」と提供されるまで、その他の配当や株主権利については、配当支払いや配当に相当する権利が提供されている」と配分やその他の規定に対する調整やその他の規定は行われません。

15.5 雇用 あるいは継続勤務。 本計画の内容により、いかなる対象者または参加者にも、継続勤務の権利が与えられるものではなく、いかなる賞与契約においても会社またはその子会社がいかなる理由でもいつでも対象者または参加者の雇用またはその他の勤務関係を終了させる権利に干渉するものではありません。

15.6 分数 のシェア。 セクションにつき、シェアやユニットの端数の場合、アワードの下での配当または配当等が付与、ベスト、支払い、またはクレジットされた結果、委員会は（i）当該端数のシェアまたはユニットを無視する権限を有する、（ii）当該端数のシェアまたはユニットを近い下位または上位の全シェアまたはユニットに丸める権限を有する、または（iii）当該端数のシェアまたはユニットを現金支払いを受け取る権利に変換する。

15.7 その他 補償および福利計画。 参加者が受け取ると見なされる補償の額は、参加者が会社または子会社の任何その他の補償または福利計画またはプログラムにおいて受ける権利の金額を決定する目的のために含めるべき補償額を構成しません。特に、ボーナス、年金、利益分配、生命保険、給与継続、または退職給付計画のいずれにおいても、そのような計画の条件に明示的に定められている場合を除きます。

15.8 計画 受領者に拘束力があります。 この計画は、会社、その譲渡人および譲渡受領人、参加者、参加者の立会人、管理者および許可された譲渡人および受益者に拘束力を有します。また、本計画に基づく与えられた賞に関する会社のすべての義務は、会社の直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他、会社のビジネスおよび/または資産のすべてまたは実質的にすべてに関する後継者に拘束力を有します。

15.9 その他 司法管轄区域。 委員会は、他の管轄域の法律に従うために必要または望ましいと考える措置を採択、修正、終了し、それに基づく報酬を承認できます。この報酬に関して、他の管轄法の順守が必要とされる場合、その報酬の条件は、委員会がその目的のために必要と判断する限り、Planにより必要とされる条件とは異なる場合があります。さらに、別の目的に対してPlanの効力を有する条件を影響させることなく、Planの目的に照らして、必要または適切であると考えられる補足、修正、再発行、または代替バージョンを承認できる場合があります。

15.10 税金の通知や最小限の義務なし会社は、受賞者に対して受賞権を行使する時期や方法について助言する義務や責任を負いません。さらに、会社は、受賞権の終了や期限切れ、受賞権が行使できない可能性のある期間について警告したり助言したりする義務や責任がありません。会社は、受賞者への受賞権の税の影響を最小限に抑える義務や責任もありません。

15.11 企業行為による賞与の付与を構成する行為会社が任意の参加者に賞を授与することをあらわす企業行動は、その企業行動日に完了したものとみなされます、委員会または取締役会が別に決定しない限り、賞を示す書類、証明書、または手紙が参加者に通知された時点ではなく、受領または受け入れられた時点に関らず。賞の契約書と内容に矛盾する許容価格、配当スケジュール、または株式数などの条件が企業行動を示す企業記録（たとえば、取締役会または委員会の同意、決議、または議事録）にクラークミスの結果含まれている場合、企業記録が優先し、参加者は賞の契約書に記載された不正確な用語に法的拘束力を持たないことになります。

15.12 タイムコミットメントの変更参加者の平常時の勤務時間のレベルが会社および提携会社に提供されるサービスの実行において低下した場合（例えば、制限なく、参加者が会社の従楮であり、従業員のステータスが常勤からパートタイムに変更された場合など）、参加者に対して任意の賞が付与された日付以降に、委員会は（i）そのようなタイムコミットメントの変更の日付の後にスケジュールされるいかなる部分にも関連する賞の株式数を対応するように削減し、（ii）そのような削減と併せて、その賞に適用されるベスティングまたは支払いスケジュールを延長する権利を有します。そのような削減の場合、参加者は、削減または延長された賞の部分に関する権利を有しません。

15.13 ビジネス取引における賞の代替。 本計画に記載されている内容は、委員会がビジネスまたは任意の法人または他の実体の 資産の取得に関連して計画の下で賞を授与する権利を制限するものとは解釈されません。前記に限定されることなく、委員会は、 そのような法人または実体から該当の人物に以前に授与された賞に代わり、そのような法人または実体の従業員または取締役である 別の法人の従業員または取締役に計画の下で賞を授与することができます。代替賞の条件は、委員会がその目的のために必要であると 認める限り、計画によって要求される条件と異なる場合があります。これらの代替賞の対象となる普通株式は、計画に規定された 最大株式数のいずれにもカウントされません。ただし、この代替賞は、適格な法人株式オプションとして認定を受けることを 意図している未払いのオプションの前提を取り承認するか、またはこれに代わるオプションで発行される場合、計画に規定された 普通株式の株数にカウントされます。 セクション4.1（a） その中に既定されている非常勤社員株式オプションとして与えられる株の最大株のいずれにもカウントされる株に対して、それらの代わりに認められた、または代わりに認可される、これらの代替表彰はそれらの代替表彰の証券から株をカウントしてはいけません。しかしこれらの代替表彰は、以下に規定されるカウントの数に対してカウントされるべきです

16.1 証券法。 普通株式の株式は、連邦および州の証券およびその他の法律、規則、規制、管轄する規制機関、および普通株式が上場されている取引所からの要件が全て適用され、完全に満たされるまで、肖像権に基づいて普通株式の株式は発行または譲渡されません。肖像権の譲渡または行使に基づいて株式を発行する前提条件として、会社は参加者に対して、そのような要件を満たすために合理的な措置をとることを求めることがあります。委員会は、当該プランの下で発行可能な普通株式に対して、証券法の改定、就労者取引通報書の要件、当該クラスの株式が上場されている取引所の要件、および当該株式に適用されるブルースカイ法その他の証券法の下で、必要とする条件を課すことがあります。委員会は、また、肖像権の発行または譲渡時に、普通株式が投資目的でのみ取得され、現在売却または流通する意向がないことを参加者に保証させることができます。本計画の条件に従って発行されるすべての普通株式は、「証券法に基づく144条により発布された」で定義される制限付き証券を構成し、ここに遵守され、証券法の登録要件または免除要件と一緒に、転送されることはできません。肖像権に基づいて取得された普通株式を示す証明書は、会社が状況に応じて適切と考えるラベルを帯びる場合があります。

16.2 インセンティブ アレンジメント。 このプランは、参加者が会社の価値を高めるために最善の努力を行う動機となる継続的で金銭的なインセンティブを提供するよう設計されています。このプランは、老後生活の収入を提供することや、支払いの受領を参加者の雇用終了後やそれ以降まで延期することを意図していません。したがって、このプランは、1974年の従業員退職所得保障法（"ERISA）に基づく従業員退職所得保障法（ERISA）の対象となる年金や福祉給付プランではないよう意図されており、それに応じて解釈されます。全ての解説コメントや判断は、ERISAの適用対象外であるというプランの地位に一致する基準で行われます。

16.3 未資金化された計画。 当社によるPlanの採用および普通株式または現金額のいかなる保留も、信託または他の資金配分を作成したものと見なされません。Awardに応じて普通株式の発行が行われる場合を除き、Planに基づく参加者の権利は、当社の一般無担保貸主としてのものであり、参加者または参加者の許可された譲渡人または相続人は、Planの結果として当社の資産に対する他の権利を有するものではありません。ただし、前記にかかわらず、当社はPlanの義務を果たすために信託財産を設定する権利を有し、それは当社の債権者の主張または他分に応じてPlanの義務を果たすための資金を実施または設定する権利を有します。

16.4 セクション 409Aコンプライアンス必要に応じて、計画およびここでのすべての受賞は、コードのセクション409Aの要件に準拠するか、それの除外を意図しており、計画および全ての受賞契約は、この意図に一貫した形で委員会によって解釈され、適用されるものとし、コードのセクション409Aの追加税の課徴を回避するため。計画または受賞契約のいかなる規定であっても、計画または受賞契約のこの要件に準拠していないと委員会が判断した場合は、委員会は、参加者に不利益をもたらす場合でも、適用される法律の制限がある場合はその限りにおいて、計画または受賞契約に行動を取り、解釈を行い、変更を行う権限を有するものとし、コードのセクション409Aの追加税の不利な結果を回避するために必要とされる限り。コードのセクション409Aの適用を受ける受賞の場合、会社またはいずれかの子会社の「指定従業員」である参加者に対して行われる支払は、参加者の「勤務からの離脱」の日から6ヶ月後となる日の前に行われるべきである。この際、本 セクション 16.4コードのセクション409Aに記載されている「勤務からの離脱」と「指定従業員」の用語には、次の意味があります。会社は、コードのセクション409Aに準拠しないことに対して、参加者に対して課される追加税、利息、罰金、または損害賠償を賠償することは決してないでしょう。

16.5 税金の源泉徴収

(a) 会社は、このプランに起因する課税イベントに関して法律または規制により義務付けられた連邦、州、地方、国内外の税金を満たすために最低限の法定控除額を差し引くか、保持する権限と権利を有し、しかし、どの場合も、その差し押さえや控除、または会社に対する送金額は、最低限の法定控除要件を超えるものとなってはならず、会社が許可した場合にのみ許容され、その追加の控除額が会計上の不利な結果をもたらすことはなく、適用法下で許可されていなければならない。

(b) 主題 授与契約で指定される条件に従って、参加者は普通株式を利用して源泉徴収義務を果たすために次のことができます (i) 以前に取得した普通株式を提示するか、行使から株式を差し引かれることができます。ただし、株式は 適用される源泉税を全額または一部を満たすに足る合計公正市場価値を持っている必要があります。そして/または(ii) 仲介ブローカーを利用した行使手順を利用して源泉徴収税に対応します。 第6.5条 株式オプションの行使に関連する源泉徴収要件を満たすために、の説明にしたがって、源泉徴収を満たします。

(c) 前述にかかわらず、参加者は普通株式を納税義務を満たすために使用することはできません。そのような支払い方法の使用またはその支払い方法のタイミングが参加者に取引所法16条の重大な責任の可能性をもたらす可能性が高い場合、その控除は違法であると見なされる可能性があるのに取引所に; （ii）その控除は、任意の法律または規制の規定に違反する可能性があるか、（iii）その控除は、会社に不利な会計上の影響をもたらす可能性があるかの限り。

16.6 税金の結果についての保証はありませんその他、会社、取締役会、委員会、またはその他の当事者は、連邦、州、地方、または外国の税制がどの参加者やその他の当事者に適用されるか、または利用可能かを保証することはありません。

16.7 分離可能性。 全セクターのプランまたは賞与契約のいかなる規定がどの管轄区域においても法廷によって違法または強制執行不能と判断された場合、残りの規定はその規定に従い分離可能であり、その規定の全ては他の管轄区域でも強制できます。

16.8 株式証券；帳簿上の形式. 計画のいかなる規定にもかかわらず、委員会によって別段決定されない限り、または適用法律、規則、規制によって求められない限り、計画に定められた納入または発行に関する義務は、普通株式の株式証明書の発行および/または所有を満たすことができる。 企業（あるいは、該当する場合は、その譲渡代理人または株式プラン管理者）。

16.9 適用法。 本計画およびこれに関する全権利は、テキサス州法に準拠して解釈されます。法の適用には、法律の競合原則も適用されず、連邦証券法に適用されます。本契約の仲裁は、連邦仲裁法に従って締結されます。参加者の会社または子会社や関連会社の雇用ならびに計画、またはその違反に起因する論争または請求は、ダラス、テキサスで単一仲裁人によるJAMSの雇用仲裁規則に従って調停され、仲裁人が下した決定書の判決は、その管轄を有するいかなる裁判所にも入力することができます。会社と参加者は、そのような仲裁に関連して発生する各自の弁護士費用および経費について責任を負担します。仲裁人によってなされた決定は、仲裁のすべての当事者に拘束力があり、連邦仲裁法の定めによって、その判決に対する上訴は認められません。これらの仲裁手続きは、本計画に関連する請求または紛争を解決する排他的方法であることを意図しています。ただし、本計画の違反または予想される違反に関連して差止め救済を求める当事者は、ダラス、テキサスの管轄権を有する州または連邦裁判所において行うものとします。一時的な緊急救援の申請、またはその救援を検討する裁判所は、(i) 本条項に基づく仲裁権行使の放棄を構成するものではなく、(ii) 仲裁人の任命または仲裁手続きの進行を遅延させることはありません。各参加者は、クラス、集団、または代表的手続において請求を開始し、参加し、金銭またはその他の救済を受け取る権利を明示的かつ自発的に放棄し、各仲裁手続きが個別化された基盤で進行することに同意します。

16.10 超過のパラシュート支払いの削減会社と参加者の間の雇用または解雇手当またはその他のサービス契約で定められている場合を除き、変更管理に関連して、参加者の支払いがコードのセクション4999に基づく連邦特別消費税の対象となり、コードのセクション280Gで定義されている「超過のパラシュート支払い」として（Excise Tax）、「アワードに従って支払われた支払いは、以下に定められているように削減されます（または以前に支払われた場合、または提供された場合、会社に返済されます）

(a) この計画および参加者と会社の間のその他の契約に基づく支払いが、コードのセクション280Gで定義された「基準額」の2.99倍を超える場合、超過パラシュート支払いが構成されないように、支払額を最低限まで減額して計算されます。

（b）これに基づいて支払いが削減されるかどうか セクション16.10、そしてそれらが削減される範囲は会社だけが決定し、会社はその決定を書面で参加者に通知します。

(c) 参加者は、会社からいかなる種類のグロスアップ支払いまたは法定通りの税金の払い戻しを受ける権利を有するものではありません。

17.1 有効日。 プランの有効日は、会社の普通株式の必要割合の株主によって承認された日でなければならない。ただし、プランが取締役会によって承認された後にプランの承認が1年以内にその取締役会の承認が行われた日に株主が行われた場合、プランの下で付与される賞は有効である。

17.2 修正; 終了。 取締役会は、いつでも計画（またはその一部）を中止または終了することができ、また、取締役会が適切と判断し、会社または関連会社の最善の利益のためと見なす場合は、いつでも、そして時折、計画を修正することができる ただし、（a）明示的に許可されていない限り、何らかの修正、中止、または終了は、参加者の権利に実質的かつ不利な影響を及ぼしてはならず、そのような参加者の同意なしに、ただし、何らかのインセンティブ株オプションの修正または修正は、このような修正または修正の結果として、参加者の同意を必要としないであろう いずれかがコードのセクション424および財務省規則のセクション1.424-1（e）に基づいて、与えられたとされる日付に変更または修正での結果として、（i）非資格株オプションになる、または（ii）インセンティブ株オプションとして付与されると考慮される場合は、いっさいのバージョン証が必要な範囲で、すべきである （b）任意の適用法律、規則、または株式取引所の規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、会社は、計画の修正に株主の承認を保持しなければならず、そのような方法および度合いに必要とされる （c）株主の承認は、計画の修正が必要となる場合に必要とされる（i）計画の下で発行可能な普通株式の株数を増やす、または（ii）受賞者の人物またはクラスを変更するさらなる受賞のために 計画は、この セクション3.2, 4.3, 10.3, 11.3 12.3、および14.1、 いかなる修正、中止、または終了も、何らかの参加者の権利に対して実質的かつ不利な影響を与えてはならず、そのような参加者の同意なしに、ただし、いかなるインセンティブ株オプションの変更または修正も 参加者の同意を必要としないだろう結果または理由は、このような変更または修正の日付とコードのセクション424および財務省規則のセクション1.424-1（e）に基づき与えられたと見做される結果として（i）非資格株オプションになるか、または（ii）与えられたと見なされることを要求しない (b)必要かつ法令、規則、または株式取引所の規則に適合することが望ましい範囲で、会社は、任意の計画の修正に関して株主の承認を取得することとするために、そのような範囲および必要な度合いで、計画の下で発行可能な普通株式の株数を増やすためには慎重に、または（ii）受賞を受け取るための資格のある人物またはクラスを変更することが必要である 計画は、この セクション17.2; ただし、 この下、計画が取締役会による計画の採択初日の10周年を超えて、受賞されることはないとされている（"満期日”); ただし、さらに提供される ただし、その有効期限日より前に付与された賞は、その日付を超える可能性があります。

初期 ボード承認: 2024年10月8日

初期 株主承認: _________________, 2024

付録 B

APPLIED DIGITAL CORPORATION

添付 TO

改正証明書

第2次修正済有限責任会社組織契約第3条は、全文を以下の通り修正する。

この法人が発行を認可されている資本株式の総株式数は4億1,000万株です。1株あたりの額面価値は0.001ドルで、合計で410,000ドルとなります。そのうち4億株は普通株式であり、1,000万株は优先股です。普通株式1株ごとに、本法人の株主によって人或いは委任者が本法人の株主が行う事項に1票を有する権利が与えられます。优先股の所有者は、(i) 本法人の取締役会が【第四条の三】に基づいて、修正された本社の第二次修正および再編成設立文書に基づいて決定した場合、または(ii) ネバダ州一般会社法が修正されるたびに定める他の方法について、その株の投票権を有しません。

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