美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的委托代理声明

（修订稿编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

应用数字公司

（根据其章程规定的注册者名称）

（除注册者外）提交委托代理声明的人（们）的姓名

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

应用数字公司

3811 乌龟溪大道，2100号套房

德兰斯， 德克萨斯州75219

股东周年大会通知

将于2024年11月20日举行

致Applied Digital Corporation股东：

您 被诚挚邀请出席应用数字公司（"公司"）2024年11月20日东部时间下午12:00召开的股东年会（"股东年会"). 股东年会将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024虚拟举行。您将无法在实体地点参加股东年会。在股东年会上，股东将审议以下事项:

只有2024年9月27日营业结束时持有我公司普通股，每股面值$0.001的股东，有权收到并参加年度股东大会或其任何延期或休会的通知。

您的选票很重要。 无论您是否计划参加年会，请通过互联网或电话进行电子投票，或填写，签署，日期并通过封装的邮资付款信封返回随附的委托代理卡或投票指示卡。 如果您参加年会并希望在年会期间投票，则即使您已投票，也可以这样做。 您可以在委托代理声明所述的方式下撤销您的委托代理，而不受影响。

达拉斯， 德克萨斯州

代理声明

目录

应用数字公司

代理声明

2018年股东大会

一般信息

本代理声明（以下简称“本代理声明”）包含与Applied Digital Corporation（统称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”）于2024年11月20日东部时间下午12:00举行的股东年会（以下简称“年度大会”）有关的信息。 年度大会将通过互联网虚拟举行，或者可能推迟或延期至其他时间和地点。 要参加我们的年度大会，您必须登录www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024，使用附有代理材料的16位控制号码的代理卡或选票指示表。

公司董事会正在通过代理征集年度股东大会代理。这份代理声明首次向股东提供，大约在此日期左右。

关于2024年11月20日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的代理材料，包括我们的年会代理声明、截至2024年5月31日的年度报告和代理投票卡，可在互联网上的www.proxyvote.com上获取。根据证券交易委员会（“SEC”）规定，我们通过向您发送这套完整的代理材料来提供代理材料。

关于会议

我们召开股东年会是为了寻求股东的批准：

董事会认为，选举此处确定的董事候选人，任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师，以及批准修改我们的章程以增加授权股数是明智的，符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票赞成每个董事候选人和提案2和4。董事会认为，在本委托声明中介绍的2020年12月31日结束的一年中，我们的命名执行官的薪酬是合适的，并建议您投票赞成决议以批准该薪酬。

我们董事会认为，通过以下提名的董事（i），审议任命万福会计师事务所为我们独立的注册会计师，截至2025年5月31日的财年（ii），审议截至2024年5月31日的财年我们的具名高管的薪酬情况，如本代理声明所述（iii），批准公司的2024年股权薪酬计划，并保留1,000万股普通股以供发行（iv），为了符合纳斯达克的相关规定，批准发行我们普通股股份，即可转换我们F系列优先股而发行的股份（v），批准修订公司章程以增加普通股和授权发行的优先股数量（vi），并批准延期召开年度股东大会至稍后的某个日期或日期，如果对上述任何一个或多个提案的批准出现票数不足或其他情况时，以上各项建议都是明智的，并符合公司及其股东的最佳利益，建议您投票 支持每位董事提名人 支持上述各项提案。如果您是股东记录，并且您返回正确填写的代理卡或通过互联网代理投票，但没有标记显示您希望投票方式的方框，您的股票将根据董事会的建议投票，如上所述。对于我们股东大会上提出的任何其他事项，代理人将根据董事会的建议投票，如果没有给出建议，则行使自己的自主裁量权。

谁有权在年会上投票？

仅在2024年9月27日记录日期结束时购买股票的股东（“记录日期”）有权收到年度股东大会通知并在年度股东大会上投票，或者在年度股东大会延期或休会时投票。每股普通股有权对每个提案进行一票表决。截至记录日期，我们拥有214,511,446股普通股。

谁可以参加股东大会？

所有股东在记录日期的业务关闭时，或其已任命的代理人，均可参加年度大会。

股东大会的出席将仅通过互联网网址www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024进行，使用随附代理材料的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。股东将无法在现场参加股东大会。

年度股东大会的现场网络直播将于2024年11月20日东部时间下午12:00准时开始。在线观看直播将于年度股东大会开始前约15分钟开放，以便股东们登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东提前访问年度股东大会以便在指定的开始时间之前。

将在2024年10月11日左右开始，在www.proxyvote.com上为我们的股东提供在线门户。通过访问这个门户，股东可以提前投票参加年度股东大会。股东也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024上参加年度股东大会并提出问题。为了证明持股权，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码以提交问题和在我们的年度股东大会上投票。如果您持有股份的方式是“街头名称”（即通过经纪人或其他代理人），您需要经纪人或代理人的授权才能投票。我们打算在年度股东大会期间回答与公司及年度股东大会上提交的投票事项相关的问题，根据年度股东大会行为准则，在时间允许的情况下进行回应。为了促进公平性，有效利用公司资源，并确保能够处理所有股东的问题，我们将对来自单个股东的问题进行最多三个回应。我们已委托Broadridge Financial Solutions主持我们的虚拟年度股东大会，并分发代理人，并接收、计数和统计投票。

什么构成法定人数？

在股东大会上，以亲自或代理方式出席，并拥有公司当时流通股份中过半数表决权的股东所构成的股东集会人数，将构成公司年度股东大会的法定人数。

弃权将被计入以确定是否有法定表决权的目的。如果经纪人在股东大会的议程上至少有一项行使自由裁量权，则未受指示的股票将构成法定表决权，并因此计入限制权的投票权。

如何进行投票？

您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会并进行电子投票的方式进行投票，所有投票方式均在下面进行描述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号验证股东身份，并允许您确认您的指示已经被正确记录。如果您选择通过电话或互联网进行投票，则不需要退回您的代理卡或投票指示卡。

如果您的股份以股票经纪账户或银行或其他代表的名义持有，则被视为记录股东的经纪人或其他代表将转发这些选票材料给您。作为有利益的所有者，您有权告诉您的代理人如何投票。您的代理人已向您发送了有关如何指示代理人投票的说明。您可以按照这些说明提交代理进行投票。

在互联网上投票

如果 您是记录股东，您可以登录www.proxyvote.com提交您的代理，按照附送代理材料的代理卡上提供的说明操作。在访问投票网站时，请手持您的代理卡或投票指示卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票，您还可以请求未来代理材料的电子投递。 互联网投票设施现已开放，将于东部时间2024年11月19日晚上11:59之前全天开放，24小时开放。

通过电话投票

如果您是名册股东，您也可以通过拨打在您的代理卡上显示的电话号码进行电话投票。打电话时，请手头准备好您的代理卡或投票指示卡。 电话投票设施现已开放，并将在东部时间2024年11月19日晚上11:59分之前全天24小时提供服务。

通过邮件投票

您可以选择通过邮寄方式进行投票，方法是标记您的代理卡或投票指示卡，填写日期并签名后，将其放入提供的邮资付费信封中寄回。如果信封丢失，并且您是注册股东，请将填写完整的代理卡邮寄至：投票处理部，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果信封丢失并且您的股份由券商持有，请将填写完整的投票指示卡邮寄至其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式进行投票，请留出足够的时间寄出，因为投票必须在 2024年11月19日晚上11:59，东部时间之前收到。

参加年会投票

在年度股东大会当天或会议期间，您将有投票权，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024。为了证明持有股票的证明，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，在我们的年度股东大会上进行投票。

即使您计划参加年会，我们建议您按上述说明提交您的代理表，以便在您决定不参加年会时，您的投票能够得到计算。

通过电子投票、电话投票或代理卡投票的股票，只要符合适当标记、日期、签名且未被撤销的全部股权都将在年会上进行投票。

如果我投票然后改变主意怎么办？

可以通过以下方式在行使代理权之前随时撤销您的代理：

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其它代理人持有其股份，而不是直接以自己的名义注册。如下所述，持有登记股份和持有实际股份之间存在一些差异。

纪录股东

如果您直接在我们的过户代理Computershare Trust Company，N.A.以您的名义登记股份，您将被视为该股份的记录股东。作为记录股东，您有权直接授予您的投票代理权或在年度股东大会上投票。

有益所有人

如果您的股票以证券经纪人帐户或银行或其他代理人名义持有，则被视为是以实名持有股份的有利持有人，并由您的经纪人、银行或代理人转递这些投票材料。您的经纪人、银行或代理人被视为该股票的记录所有者，因此您有权指导您的经纪人投票并且也可以参加年会。但是，因为您不是实名股东记录所有者，如果您没有向记录所有者提供投票指示或以其他方式取得记录所有者签署的代理表，可能会导致经纪人代投票。经纪人代投票的影响在“第一项提案”章节中有更详细的描述。每个提案所需的投票是什么？？下面。

什么样的投票才能获得每个提议的批准?

假设出席人数达到法定要求，则需要以下投票：

您在会议中将没有任何异议权。

什么是“券商未投票”？

作为持有人的银行和经纪人有权使用自行决定的投票权来投票选举纽约证券交易所认为是“例行性的”提案，这意味着他们可以代表没有提供具体投票指示的股东提交代理或投票。银行和经纪人不得使用自行决定的投票权来投票非纽约证券交易所认为是“非例行性的”的提案的代理。哪些提案被认为是“例行性的”或“非例行性的”决定可能要到本代理声明邮寄给您的日期之后才能确定。因此，如果您希望确保您的股份在股东大会上出席并就全部事项投票，并且如果您希望指示投票您的股份进行“例行性的”事项投票，则向您的银行，经纪人或其他代表提供投票指示非常重要。

当会议中至少有一项“常规性提案”需要考虑时，如果某项提案被认为是“非常规性”提案，而代表持有有权为有益所有人持股人持有股票但对“非常规性”提案没有酌情表决权，且其没有收到有权针对该提案的具体投票指示，将发生“经纪人无表决权”。

提案 1，董事选举，提案3，对高管薪酬的咨询投票，提案4，批准公司2024年股权激励计划，以及提案5，为了符合纳斯达克上市规则5635条款的规定，批准根据我公司F系列优先股转换而发行的普通股股份可能性，通常不被视为“日常”事项，纽约证券交易所和银行或经纪商如果没有收到有关股东的指示，则不得或可能不得对这些事项进行投票。因此，股东有必要指示他们的经纪人如何投票支持提案1、3、4和5。根据管理此类经纪人的适用规则，我们认为提案2，批准Marcum LLP为我们的独立注册会计师，提案6，批准对我们的公司章程进行修正以增加发行普通股和优先股授权股数，以及提案7，批准年度股东大会的延期，如果年度股东大会上没有足够的代理人来批准上述任何提案，可能被视为“日常”事项。因此，即使没有收到您的指示，银行或经纪商可能也可以对这些提案进行投票，只要它以您的名义持有您的股份。

我们是如何征集此委托书的？

我们代表董事会进行代理，将支付所有相关费用。如果需要推迟年度股东大会以获取更多投票，则可能会额外聘请代理征求授权的服务，费用由我们承担。我们的一些高管、董事和其他员工也可能会通过进一步的邮寄或个人交流，或通过电话、传真或其他电子方式进行代理的征求，但不会获得其他报酬，只有他们正常的工资。

如果要求，我们也会报销代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理费用，以便将委托书材料转发给股本股东并取得委托书。

提案 1

董事会的候选人选举

我们的董事会根据提名和公司治理委员会的推荐，提名了韦斯·康明斯、艾拉·本森、查克·哈斝斯、蕾切尔·李、道格拉斯·米勒和理查德·诺滕伯格作为董事会的董事候选人。

我们的第三份修正和重订章程（“章程”）允许董事会确定董事会的规模，至少有一名或更多成员。我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名被提名在本次年度会议上连任。

我们现任的每位董事任期直至下一届股东大会或该董事辞世、辞职或被免去其职务。然而，即使董事的任期到期，该董事仍将继续任职，直至选举产生并具有资格的继任董事，或直至董事人数减少。

根据我们的章程规定，董事将由得票最多者当选。因此，当董事提名人数等于董事会职位数时，每位提名人需要至少一张赞成票才能当选为董事会成员。

如下所讨论，我们相信每位董事候选人都具备丰富的经验、技能和品质，能够充分履行其董事职责，并为我们的成功作出贡献。我们的董事候选人之所以被提名，是因为每位都具有高度的道德品质，在其领域取得了卓越的成就和认可，个人和专业声誉与我们的形象和声誉一致，具备行使明智业务判断的能力，并能够抽出足够的时间履行董事职责。关于每位董事候选人的主要职业以及导致董事会得出此人应当担任董事职务的相关信息、资格、特质和技能，均列于接下来的页面上。我们的董事或高管之间均无家族关系。

提名人选，将一直担任直到下一次年度股东大会

下表列出了每个提名人的姓名、年龄、职位和任期。

Wes 康明斯

康明斯先生从2007年至2020年，以及从2021年3月11日持续至今担任我们董事会成员。在此期间，康明斯先生还担任过各种行政主管职务，目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。康明斯先生也是272 Capital LP的创始人兼首席执行官，这是一家注册投资顾问公司，他于2021年8月将其出售给b. Riley Financial, Inc.（纳斯达克：RILY）。在出售后，康明斯先生担任b. Riley资产管理的总裁，直至2024年2月。康明斯先生是一位科技投资者，有超过20年的投资经验，并在资本市场担任过各种职位，包括投资银行和对冲基金。在创立272 Capital和启动我们的业务之前，康明斯先生曾是Nokomis Capital, L.L.C.的分析师，这是一家投资咨询公司，他自2012年10月至2020年2月担任该职位。康明斯先生还曾担任b. Riley & Co.的总裁，任期从2002年持续至2011年。康明斯先生还是纳斯达克上SQNS（Sequans Communications S.A.）的董事会成员，该公司是一家面向大规模、宽带和关键物联网（IoT）市场提供蜂窝半导体解决方案的无厂半导体设计、开发和供应商。康明斯先生自2016年8月至2021年2月也曾担任TNAV（Telenav）的董事会成员。康明斯先生还曾于2017年7月至2024年6月担任纽交所上的VPG（Vishay Precision Group, Inc.）的董事会成员。他拥有华盛顿大学圣路易斯分校商学学士学位，主修金融与会计。我们相信康明斯先生因其业务和领导经验，以及自启动我们的业务以来担任董事的资历而有资格担任我们的董事会成员。

Ella 贝尼森

本文杜酒多达十年的金融服务经验，并担任绿洲资产管理有限公司（“绿洲”）的董事。 她在公共公司进行战略转型方面拥有丰富经验。Benson女士于2017年至2020年担任Stratus Properties（纳斯达克：STRS）董事会成员。在2013年加入绿洲之前，Benson女士于2009年至2013年在GAm独立资产管理公司担任分析师。Benson女士持有得克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院金融工商管理学士学位。 自2024年5月以来，Benson女士一直担任公司董事会成员，同时还是提名和公司治理委员会主席。我们相信Benson女士由于在帮助公共公司进行战略转型方面的丰富经验，有资格担任我们的董事会成员。

Chuck Hastings

Hastings先生目前担任b. riley wealth management首席执行官。Hastings先生于2013年加入b. riley financial，担任投资组合经理，并于2018年成为b. riley wealth management战略行动董事，2019年任总裁。在加入b. riley之前，Hastings先生曾在Tri Cap LLC担任投资组合经理，并在总部位于洛杉矶的对冲基金GPS Partners担任首席交易员，负责从2005年到2009年管理交易和流程的所有方面，包括价格和流动性发现以及交易执行。在GPS Partners期间，Hastings先生在与创始合作伙伴共同努力下，将基金从一家小型初创公司发展成为西海岸最大的基金之一功不可没。在早期职业生涯中，Hastings先生曾在纽约的摩根士丹利担任可转债交易员。Hastings先生还担任IQvestment Holdings董事会成员。Hastings先生拥有普林斯顿大学政治学学士学位。我们相信Hastings先生有资格担任我们董事会成员，因为他是金融行业的知名领导者，拥有超过二十年全球金融业务专业知识。

Rachel 李

李女士拥有17年的金融和投资经验，以及10年在成长公司董事会的经验，包括已上市实体。李女士最近担任纳斯达克上市公司ares management corporation（NYSE: ARES）的消费股权投资业务合伙人兼负责人，并在该公司任职近15年。在担任消费股权投资业务负责人的职责下，她领导了从项目起源到货币化的所有交易活动，包括尽职调查、筹集债务资本、增值收购、法律协商以及通过首次公开发行退出。在2008年加入ares之前，李女士曾任职于摩根大通投资银行部门，参与执行各类交易，包括杠杆收购、兼并收购以及跨不同行业的债务和股权融资。李女士还担任银行希望（NASDAQ: HOPE）和遗产特许概念等公司董事会成员，并曾担任筹餐厅合作伙伴和地板与装饰控股（NYSE: FND）等公司董事会成员。她拥有南加利福尼亚大学企业金融学士学位和会计学士学位。我们相信李女士由于其金融和投资经验以及在成长公司、包括公开上市实体的10年董事会经验，因此适合担任我们的董事会成员。

道格拉斯 米勒

Miller先生在过去的九年中担任了三家上市公司的董事会成员：Telenav, Inc. (纳斯达克：TNAV)从2015年7月至2021年2月，CareDx, Inc. (纳斯达克：CDNA)从2016年7月至2017年5月，以及Procera Networks, Inc. (纳斯达克：PKT)从2013年5月至2015年6月。他分别担任了这些公司的审计委员会主席，还担任过独立主席董事和薪酬、提名和公司治理以及特殊委员会的主席或委员。在担任董事会成员之前，Miller先生曾于2006年至2012年担任Telenav, Inc.的首席财务官及司库，该公司是一家专门提供个性化导航服务的无线应用开发商。2005年至2006年，Miller先生担任Longboard, Inc.的副总裁兼首席财务官，Longboard, Inc.是一家私人提供电信软件的公司。在此之前，从1998年至2005年，Miller先生曾担任Synplicity, Inc.的各种管理职位，包括财务高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家公开交易的电子设计自动化公司。Miller先生还担任过3DLabs, Inc.的首席财务官，3DLabs, Inc.是一家上市的图形半导体公司，在Ernst & Young LLP担任过专业服务机构的审计合伙人。Miller先生是注册会计师（停业）。他拥有圣塔克拉拉大学会计学士学位。我们认为Miller先生由于在上市公司的董事会经验以及财务和会计经验而有资格加入我们的董事会。

Richard Nottenburg

Nottenburg博士是NxBeam Inc.的执行主席，该公司设计和构建领先的专有mmWave集成电路和无线电产品，以支持下一代卫星和地面通信网络。Nottenburg博士是Cognyte Software Ltd.（纳斯达克：CGNT）董事会成员，它是一家全球安全分析软件领导者，还是Verint Systems Inc.（纳斯达克：VRNT）的董事会成员，该公司是一家客户参与公司。他分别担任这两家公司的薪酬委员会主席。他还是Sequans Communications S.A.（纽交所：SQNS）董事会成员，Sequans是一家领先的5g和4G芯片和模块开发商和供应商，提供用于大规模、宽带和关键Iot应用的产品，他在该公司的审计和薪酬委员会任职。此前，Nottenburg博士曾担任Sonus Networks, Inc. 2008年至2010年的总裁兼首席执行官及董事会成员。从2004年到2008年，Nottenburg博士是摩托罗拉公司的高管，最终担任其执行副总裁、首席战略官和首席技术官。Nottenburg博士拥有纽约大学工程学院的电气工程学士学位，科罗拉多州立大学的电气工程硕士学位，以及École Polytechnique Fédérale de Lausanne的电气工程博士学位。我们相信Nottenburg博士凭借其行业专业知识和公开交易公司董事会经验，具备在我们董事会任职的资格。

要求表决

根据我们的章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，董事由出席者或代理出席并有权投票的选举产生，获得年度股东大会上获得最多选票的董事候选人（不超过应选举的董事总数）将被选举。因此，被弃权的选票和代理投票，如果有的话，将不会影响该提案的结果。

董事会成员构成

公司治理

公司治理准则

我们的董事会于2021年12月10日通过了公司治理准则，涉及董事会在公司内的角色及组成、董事会会议、董事会委员会、董事和高管的绩效评估，以及全公司范围内的交流。具体指导原则包括以下内容：

以下将更详细讨论这些准则。

董事会领导架构

根据上述公司治理准则，董事会尚未制定关于需要分离或合并董事会主席和首席执行官职务的正式政策，而是让董事会保持自由，可以随时以对公司最合适的方式做出这一决定。目前，韦斯利·康明斯担任公司的首席执行官兼董事会主席。

为了便于加强董事会对公司业绩、策略和继任计划的独立监督，并维护有效的治理标准，董事会设立了首席独立董事的角色。我们现任主席康明斯先生在纳斯达克上市标准下并不 "独立"。我们的首席独立董事在董事会需要时向董事会提供领导，以应对首席执行官和董事会主席可能存在或被视为存在冲突的情况，并履行董事会另行判断和委托的额外职责。米勒先生目前担任公司的首席独立董事。

独立董事的职责包括：

我们董事会目前由五名成员组成。我们的董事任职直至其继任者当选并具备资格或直至其辞职或被解职为止。

每年，我们的提名和企业治理委员会将与董事会一起审查董事会整体及其各个成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人的适宜性时，我们的提名和企业治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的品格、诚信、判断力、潜在利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们对董事会整体或每个个别成员的董事会多样性没有正式政策，但提名和企业治理委员会确实考虑诸如性别、种族、族裔、经验和专业领域等因素，以及对董事会所代表的观点和经验的总体多样性做出贡献的其他个人属性。

2021年8月，美国证券交易委员会（“SEC”）批准了纳斯达克证券交易所提议采纳与董事会多样性和披露相关的新上市规则。根据SEC批准的新纳斯达克上市规则，要求所有纳斯达克上市公司披露关于其董事会多样性的一致、透明的统计数据。规则要求较小的报告公司必须拥有至少两位不同背景的董事，其中包括一位自识别为女性和一位自识别为女性、少数民族代表或LGBTQ+中的一位。以下是董事会多样性矩阵，以符合纳斯达克上市规则规定的格式。

截至2024年10月10日，我们董事会的构成如下。

董事会多样性矩阵（截至2024年10月10日）

董事总人数：7

董事会会议

我们的董事会在2024财年举行了三十五（35）次会议。每位董事至少参加了董事会所有会议的总和的75%（在该董事任职期间召开的董事会会议总数及该董事任职的董事会所有委员会的会议总数）。我们没有正式的政策要求董事会成员参加我们的年度会议。所有董事都参加了我们2023年股东年度会议。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，纳斯达克上市规则要求审计委员会和薪酬委员会的所有成员都必须是独立的。审计委员会成员还必须符合《1934年证券交易法》修订案案例第10A-3条规定的独立标准。薪酬委员会成员还必须符合根据证券交易法修订案第10C-1条规定的纳斯达克上市规则的独立标准。根据纳斯达克上市规则，董事只有在董事会认为在公司董事会独立性判断是否有干扰独立判断责任行使的关系等其他资格的情况下，才能符合“独立董事”的资格。

我们董事会已审查了其成员组成、各专责委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事提供的关于其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定Benson女士、Hastings先生、李女士、米勒先生和诺滕堡博士与董事职责的独立行使不会产生干扰，并且这些董事都符合《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会》对“独立”的定义。

我们的董事会已任命米勒先生为我们的首席独立董事。我们的首席独立董事有望在董事会出现首席执行官和董事会主席角色可能发生冲突或被认为发生冲突的情况下提供领导，并履行董事会可能判断和委派的其他职责。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至辞职或由我们的董事会另行确定。每个委员会均根据我们的董事会批准的书面宪章运作，满足证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规定。每个委员会宪章的副本均已在我们网站的投资者部门发布。每个委员会的成员资格如下表所示。

▲ 椅子 ● 成员

审计委员会

我们的审计委员会由Miller先生、Hastings先生和Nottenburg博士组成。Miller先生是我们审计委员会的主席。每位审计委员会成员均符合当前纳斯达克上市规则和交易所法规10A-3项下独立性要求。Miller先生符合《证券法》修正案项下S-k法规第407(d)条规定的“审计委员会财务专家”资格。该名称不会对我们的审计委员会成员和董事会成员通常承担的职责、义务或责任造成任何更大的影响。我们审计委员会的每位成员均具备财务知识。我们的审计委员会直接负责以下事项：

我们的审计委员会根据网站投资者部分提供的章程运作： www.applieddigital.com。我们的审计委员会在2024财年会议了二十三（23）次。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Nottenburg博士、李女士和米勒先生组成。Nottenburg博士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的构成符合纳斯达克上市规则的独立要求。该委员会的每位成员均为“非雇员董事”，其定义见于《交易所法》制定的规则160亿.3，并且是《1986年内部营业法典》第162(m)节中定义的“外部董事”。我们的薪酬委员会负责管理，包括但不限于其他事项：

我们的薪酬委员会根据本公司网站投资者部分提供的章程运作： www.applieddigital.com。我们的薪酬委员会在2024财年开会十（10）次。

提名和公司治理委员会

我们的提名和企业管治委员会由Benson女士、Lee女士、Nottenburg博士和Hastings先生组成。Benson女士是我们的提名和企业管治委员会主席。我们的提名和企业管治委员会构成符合纳斯达克上市规定中的独立要求。我们的提名和企业管治委员会负责包括但不限于以下事项：

我们的提名和公司治理委员会依据网站投资者部分提供的章程运作:www.applieddigital.com我们的提名和公司治理委员会在2024财政年度开会五次(5次)。

董事会和委员会自我评估和更新

我们的董事会每年进行自我评估，以评估董事会及其委员会的有效性。这些年度自我评估由提名和公司治理委员会监督，并旨在提高董事会和每个委员会的整体效率，发现潜在改进的领域。评估包括书面问卷，征询董事会和委员会成员对一系列话题的反馈，包括委员会的角色、结构和构成；个别董事的技能、经验和其他属性的匹配程度对董事会和各个委员会而言是否适当；授权给委员会的职责范围，包括风险评估的分配情况；与管理层的互动；信息和资源；董事和管理成员之间通讯渠道的充分性；董事会和委员会会议流程与动态；以及在评估过程中制定的建议的后续跟进。

我们董事会还实施了年度董事自评，要求每位董事评估董事会和董事会各委员会的表现。该过程涉及董事向董事会主席、首席独立董事和提名和公司治理委员会主席直接提供反馈，他们反过来会审查自评，看是否有必要采取任何行动以增强董事会的效率。

在年度自评后，提名和企业治理委员会与董事会和/或相关委员会讨论可能改进的领域，如有必要，确定实施这些改进所需的步骤。董事对评估问卷和流程的改进建议将被考虑纳入下一年度。作为提名和企业治理委员会讨论和评估改进领域的一部分，董事会更新，包括致力于拥有技能和经验多元化的平衡董事会，是一个被考虑的议题。

提名和企业治理委员会和董事会定期审查董事会组成，考虑继任相关因素、技能、多样性和平衡。公司致力于在董事会上寻求种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识多样性和平衡。在进行每一位董事的搜索时，我们的提名和企业治理委员会考虑了领导力、技术技能和我们认为能够满足董事会当时需求的操作经验。

提名和企业治理委员会和董事会每年审查公司高管的继任计划，并制定并审查董事会成员的继任计划，包括主席和/或首席独立董事的继任计划。

环保母基, 社会与治理

我们坚定致力于可持续领导力，并将可持续性融入业务运作中。我们的负责任做法、政策和项目反映了我们对产生积极影响的承诺。

环保

公司将环境置于优先考虑的位置，在其运营的各个阶段都能体现，如下所述。公司可以将其数据中心设置在可再生能源实业（如风力发电厂）附近，帮助电能所有者变现他们的“滞留”电能，包括能量；因为产生但由于输送电能至可能需求的区域受限而未被利用。因此，公司靠近风力发电厂的位置可能刺激当地经济，并防止该等风力发电厂不得不降低输出。例如，由于北达科他州存在大量滞留电能，公司在该州运营数个项目。北达科他州是美国最大的风力发电州之一，在全州分布超过2000台风力涡轮机。除了与风力发电厂直接关联的滞留电能的可用性外，北达科他州州长格雷格·伯格姆（Greg Burgum）公开承诺到2030年将北达科他州打造为碳中立州，这使得该地理位置对公司的基础设施来说非常理想。此外，公司能够根据电能生产的情况调整服务规模，在电网上逐步增加或减少负载，为风力发电厂运营商提供需求，而这对他们的产品或最终用户几乎没有任何实质性干扰，对电网稳定性或拥塞影响较小。

为了减少在运输过程中处理保护设备的泡沫废物，公司在现场使用泡沫致密机器来熔化泡沫包装，将泡沫的体积减少了98%。公司的现场几乎不使用水。现场没有大量的化学品会对周围的人群构成风险。现场的变压器使用专门的可生物降解和非爆炸性液体。该现场不会向空气排放废气。不存在化学品泄漏的风险，总体上污染的风险很低。公司专注于可再生能源，并与当地政府、社区和公用事业合作，代表公司致力于减少碳排放量，推动可再生能源的采用，成为高性能计算数字基础设施行业中一家环保领袖企业。

社会

公司寻找数字制造行业建设能够带来积极变化并服务社区的领域，其中许多是农村地区。具体来说，公司旨在支持当地政府推动可再生能源生产，并为这些地区的居民提供更多高收入职业机会。

为实现这些目标，公司会访问每个拟议地点，通过市政厅论坛等方式与居民会面，并在启动项目前确定社区需求。 公司还雇佣本地承包商和供应商来进行项目的施工，这有助于提高这些地方社区的就业率，进而为本地社区产生的其他产品和服务的需求提供支持。 由于下一代idc概念运营人才储备有限，公司通过数字化学习系统培养本地员工，使其了解公司业务中设备的使用，并为初级职位提供在职培训。

治理

公司希望拥有良好的公司治理，包括与股东高度一致的管理团队和多样化的董事会。公司的指定执行官和董事大约拥有公司已发行普通股的11.8%。六位董事提名人中，有五位是独立董事，其中两位是女性，其中一位是少数族裔。

董事候选人的股东提名

所有 股东对董事候选人的推荐必须在规定时间内由公司收到，时间表详见“”下方。此类提交必须注明提名人的姓名，以及适当的个人简历 和背景资料，以及有关提出推荐的股东或股东团体的信息，包括 该股东或股东团体拥有的普通股股数，以及按照我们的 章程所需的其他信息。股东提案下列规定的时间范围内，必须收到所有 股东对董事候选人的推荐。此类提交必须注明提名人的姓名，提供适当的个人简历 和背景资料，以及有关提出推荐的股东或股东团体的信息，包括 该股东或股东团体拥有的普通股股数，以及按照我们的 章程所需的其他信息。

董事会领导结构和风险监管作用

董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会作为整体确定我们适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为充分减轻和管理确定的风险而采取的策略。尽管董事会行使这一风险管理监督职能，但董事会的各委员会在支持董事会履行其监督职责并解决各自领域固有风险方面发挥作用。审计委员会审查我们主要的财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口所采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理相关政策和流程。我们的审计委员会还审查与合规性、网络安全概念以及安防-半导体有关的事项，并向我们的董事会就此类事项进行报告。薪酬委员会审查与薪酬计划和项目相关的风险和敞口。我们相信这种职责划分是应对我们面临的风险的有效途径，同时我们的董事会领导架构支持这一方法。

我们的董事会负责监督网络安全风险管理。董事会将网络安全风险管理计划的监督委托给审计委员会。该计划的管理责任归属于我们的风险管理委员会，由我们的首席执行官、致富金融(临时代码)官员和首席技术官组成。风险管理委员会向审计委员会每季度提供我们网络安全风险管理计划的更新，包括关键的网络安全风险、正在进行的网络安全倡议和策略、适用的监管要求以及行业标准。风险管理委员会还将向董事会通报任何网络安全事件（疑似或实际），并根据需要提供有关事件以及网络安全风险缓解活动的更新。

股东沟通

股东可以通过将通信以实体（即非电子）书面形式寄送至董事会成员之一或多个，或者集体寄送至董事会，地址为我们在德克萨斯州达拉斯特拉特克里克大道3811号2100套单元。股东通信必须包括一份声明，说明该通信的作者是我们普通股的受益或记录所有者。我们的公司秘书将审核符合上述要求的所有通信，并将删除与（1）产品或服务的购买或销售有关、（2）来自与有关与证券法或受托责任无关事项的待处理或已威胁的法律或行政程序相关方的通信、以及（3）公司秘书合理判断与我们业务无关的任何其他通信有关的通信。

商业行为准则和道德规范

我们已经制定了适用于所有员工、官员和董事的业务行为准则和道德准则。我们的完整业务行为准则和道德准则的全文已发布在我们网站的投资者板块: www.applieddigital.com。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们的业务行为准则和道德准则的某些条款的未来修订，或者对这些条款的豁免。

反避险政策

根据我们的内幕交易政策，我们禁止每个高管、董事和员工以及他们的家庭成员和受控实体从事某些形式的避险或货币化交易。这些交易包括零成本领套利和远期销售合同等形式，允许他们锁定其股权的大部分价值，通常换取股票上涨的全部或部分潜在机会，并继续拥有被覆盖的证券，但没有完全的拥有权和风险回报。

拖欠 16(a)条款报告

《交易所法》第16(a)条要求公司的董事、高管和持有其普通股10%以上的人向委员会提交所有权报告和所有权变更，并向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。根据公司收到的这些表格副本的审查，或某些报告人的书面声明，公司认为在截至2024年5月31日的财政年度（“上一个财年”）期间，没有一位董事、高管或持有公司普通股10%以上的人未能遵守第16(a)条的报告要求，除了弗吉尼亚·摩尔提交的一份Form 4，报告了8笔迟交交易。

执行官

本申报日期的高管及其年龄如下所示。我们的高管由董事会选举，并由其自行决定。

我们的执行官及其年龄如本报告日期所示。我们的执行官由董事会选举，并随董事会酌情任用。

Wes 康明斯

关于康明斯先生的个人简介已在“提案1 - 董事选举”部分上述说明。

大卫 伦奇

Rench先生于2021年3月加入我们担任致富金融(临时代码)官，并继续担任该职位。在加入我们之前，Rench先生于2009年创立了业务，并在2010年至2017年担任了软件初创企业Ihiji的财务和业务副总裁一职，直至该公司于2017年被Control4收购。在Ihiji被收购后，Rench先生加入了Hirzel Capital并担任了投资管理公司的致富金融(临时代码)一职，任职于2017年至2020年。Rench先生持有德克萨斯基督教大学尼利商学院的工商管理学士学位，位于德克萨斯州沃思堡，以及南卫理公会大学考克斯商学院的工商管理硕士学位，位于德克萨斯州达拉斯。

Michael Maniscalco

Maniscalco先生于2022年2月成为我们的技术执行副总裁，并于2023年7月被任命为首席技术官。2009年，Maniscalco先生共同创立了Ihiji，一家远程网络管理服务公司，在2017年Ihiji被收购后，他担任产品副总裁直至2018年2月。从2018年到加入本公司之前，Maniscalco先生创立并担任Better Living Technologies的首席执行官，任职时间为2018年至2022年。此外，Maniscalco先生在过去五年中创立了其他几家公司和组织。

高管报酬

概述

根据适用于SEC规则的规定，我们是一家“较小的报告公司”，并根据适用于较小报告公司的规则提供有关我们的高管薪酬安排的披露，这意味着我们不必提供有关高管薪酬的讨论和分析以及有关我们高管薪酬的某些其他披露。 以下讨论涉及公司的首席执行官和最高薪酬两名执行官的薪酬，他们在2024年5月31日结束的财政年度末担任高管，以换取在该年度内以各种身份提供的服务（“被指定执行官”），包括我们的首席执行官、秘书、财务总监、董事长韦斯·康明斯（Wes Cummins）、我们的首席财务官大卫·伦奇（David Rench）、和我们的首席技术官迈克尔·马尼斯卡尔科（Michael Maniscalco）。

我们的 补偿计划旨在：

我们的薪酬委员会负责管理我们命名的高管的薪酬计划，并向我们的董事会汇报讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向薪酬委员会提出相应高管的推荐，并通常出席薪酬委员会会议。我们的首席执行官基于我们的业绩、高管个人对这些成果的贡献、高管的角色和履行职责的表现以及个人目标的实现等方面向薪酬委员会就基本工资、短期和长期薪酬，包括股权激励等，提出此类推荐（对自己除外）。我们的薪酬委员会随后审查推荐和其他数据，包括各种薪酬调查数据和我们同行业公开可获得的数据，并就每位高管总直接薪酬目标以及各个薪酬要素作出决定，包括我们的首席执行官。尽管我们的首席执行官通常出席薪酬委员会会议，但在讨论他的薪酬以及讨论某些其他事项时，薪酬委员会会在无首席执行官出席的情况下进行会议。

我们的薪酬委员会被授权聘请一名或多名高管薪酬顾问，以确保在制定高管薪酬方案和相关政策时，如其所见，能获得必要的支持。在截至2023年5月31日的财政年度，薪酬委员会聘请了Compensia公司，这是一家拥有与科技和生命科学公司有关的薪酬专业知识的全国性薪酬咨询公司，以提供市场信息、分析和其他与高管薪酬有关的建议。薪酬委员会委托Compensia公司在诸多方面提供支持，其中一项任务是协助确定一组适当的同行公司，以帮助我们判断我们的高管官员的总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向高管官员提供的薪酬，无论是个别还是总体，都具竞争力和公平性。我们认为，委员会聘用Compensia公司并由其完成的工作，不会出现利益冲突。

薪酬 及治理惯例和政策

我们致力于在与高管薪酬相关的政策和实践中保持强有力的治理标准。以下是我们关键高管薪酬和公司治理实践的摘要。

		我们的工作内容				我们不做的事情
✓		每年评估我们的薪酬计划的风险回报平衡，以减轻计划中不必要的风险				没有养老金计划或补充执行人员退休计划
✓		提供更重视变量薪酬的薪酬组合				不对我们的证券进行套期保值或抵押
✓		独立的薪酬顾问建议薪酬委员会				变更控制时不提供奖励税的垫付

同行 群体

薪酬委员会查阅我们认为与我们可比的公司的市场数据。 在Compensia的帮助下，薪酬委员会为截至2024年5月31日的财政年度做出了同行集团的发展，该集团由总部位于美国的上市科技公司组成，这些公司的市值一般介于公司市值的0.25倍至4.0倍之间。 薪酬委员会参考了来自这个同行集团和更广泛调查数据（针对规模类似的公司）的薪酬数据，在为截至2024年5月31日的财政年度为我们的高管做出基本工资、现金奖金和股权奖励决定时。 以下是组成我们截至2024年5月31日的财政年度的同行集团的上市公司清单：

概况报酬表

以下表格显示了截至2024年5月31日和2023年5月31日为我们提供各类服务的具名高管所获得、赚取或支付的总补偿信息。

概要报酬表的叙述性披露

与指定高管的雇佣协议

康明斯先生 协议

康明斯先生是我们的首席执行官。2022年1月4日，我们与康明斯先生签订了一份雇佣协议，自2021年11月1日起生效，于2023年9月25日修订（经修订后，称为“康明斯雇佣协议”）。

根据康明斯的就业协议，康明斯先生每年获得60,000美元的基本工资，根据康明斯的表现不时进行审查和调整（但不会向下），同时还有资格获得每年的奖金，由董事会自行决定。康明斯的就业协议期限至2024年10月31日结束，除非任一方至少在相关结束日期前60天发出不续签通知，否则将自动延长一（1）年。

康明斯就业协议授予康明斯先生500,000股我们普通股（“受限股票”）的激励奖励，这些股票在此刻已完全授予。

康明斯的雇佣协议要求康明斯先生全职投入到他的就业职责和义务中，并规定康明斯先生将有权参与我们员工符合我们适用计划、政策或实践所提供的所有福利计划，以及由我们设立的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪休假，并报销合理的业务费用，并规定任何一方可以根据康明斯的雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。

我们可以在康明斯先生违反康明斯雇佣协议的任何条款或者存在终止正当理由（如康明斯雇佣协议中定义）时终止康明斯雇佣协议。康明斯先生可以选择在我们停止在员工受雇的地点经营业务时终止康明斯雇佣协议，或者可以选择在至少两周的通知期内终止。

如果康明斯先生的雇佣在未经正当理由终止或以良好理由（如下文所定义）辞职，且在控制权变更（如奖励计划所定义）发生后的24个月内，康明斯先生将有权获得一笔与以下金额相当的过渡性支付：康明斯先生的基本工资加上康明斯先生的目标奖金的2倍，分别适用于雇佣终止的年份，如果此类过渡性支付导致康明斯先生根据《内部营业税法》第4999条的规定需负责额外降落伞支付所导致的联邦税收，根据法典第280G条对某些“过量降落伞支付”征收税款需要进行调整。

康明斯雇佣协议包含限制性契约，禁止康明斯先生在任何时候披露我们的机密信息，在他的任职期间禁止在我们从事业务的任何地理区域与我们竞争，并在他的任职期间和之后一年内禁止招揽我们的员工、承包商或客户。

2023年6月，薪酬委员会将康明斯先生的年度基本工资提高至60万美元。

先生 Rench 协议

Rench先生是我们的致富金融(临时代码)官员。2022年1月4日，我们与Rench先生签订了一份就业协议，自2021年11月1日起生效（经修订，称为“Rench 就业协议”）。

根据Rench雇佣协议，Rench先生每年获得24万美元的基本工资，根据Rench雇佣协议期间Rench先生的表现不时进行审查和调整（但不得向下），并且还有资格获得年度奖金，由董事会全权决定。Rench雇佣协议的期限至2024年10月31日结束，自动延长一（1）年，除非任何一方在相关期限结束前至少提前60天给出不续约通知。

Rench雇佣协议授予Rench先生166,666股受限制股票的激励奖励，这些股票在此日期得以完全兑现。

Rench就业协议要求Rench先生每周工作40小时，履行其就业责任和义务，并规定Rench先生有权参加我们为员工提供的所有福利计划，符合我们适用的计划、政策或实践，以及我们设立的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪休假，合理业务费用的报销，并规定任何一方可根据Rench就业协议中规定的通知要求终止就业安排。

我们有权根据Rench雇佣协议的任何条款违约或存在正当原因（如Rench雇佣协议中定义）而终止Rench雇佣协议。Ren ch有权根据我们在员工受雇地点停止业务的情况，在他的独立选择下或提前至少两周通知的情况下终止Rench雇佣协议。

如果Rench先生在控制权变更后的24个月内因无故解雇或以合理原因（如激励计划中定义）辞职，Rench先生应有权获得一笔赔偿金，金额为以下两倍: Rench先生的基本工资加上Rench先生的目标奖金，分别适用于雇佣终止所在的年度，如果此类赔偿金导致Rench先生根据《内部税收法典》第4999条根据《税收法典》第280G条对某些“过度降落伞付款”征收联邦消费税而应负责任，则应调整。

Rench雇佣协议包含限制性条款，禁止Rench先生在任何时候泄露我们的机密信息，在他的任职期间，在我们经营的任何地理区域与我们竞争，以及在他的任职期间和一年之后不得招揽我们的员工、承包商或顾客。

2023年10月10日，薪酬委员会将任志的年薪调整至475,000美元，生效日期为2023年9月1日。

Maniscalco先生 协议

公司目前与曼尼斯卡尔科先生没有雇佣协议。曼尼斯卡尔科先生的年薪为37.5万美元，经年度审查，他有资格获得最高75%的年度奖金，金额由我们全权决定。曼尼斯卡尔科先生有权参加我们根据适用计划、政策或惯例为员工提供的所有福利计划，以及我们设立的任何长期激励计划。

终止或变更控制时的潜在支付

除了已有的高管薪酬协议中提供的支付外，在上述描述的条件下，在每位高管的限制性股票奖励（每一个奖励）下，如果高管在奖励归属之前终止雇佣关系，且该终止是因该高管死亡、伤残或公司无正当理由终止（在奖励中定义），部分未归属的奖励将根据高管在终止日期之前完成的雇佣月份以及自奖励授予日起的月份而归属。根据每位高管的股份结构奖励条款，将根据终止日期前完成的雇佣月数和根据在雇佣终止前期间内在奖励中定义的某些绩效因素的实现情况，决定将获得和归属的目标奖励部分。

此外，如果公司的控制发生变更（根据奖励中的定义，称为"控制权变更"），而奖励仍未获得，奖励将根据薪酬委员会的判断之一进行处理：（1）奖励可以被替换为构成奖励和相关税务规定下的"替代奖励"；（2）如果公司股票在控制权变更后继续在纳斯达克（或其他建立的证券市场）上公开交易，则奖励将继续存在并被视为替代奖励；或（3）如果在控制权变更后，公司的股票不再在纳斯达克（或其他建立的证券市场）上公开交易，那么奖励的未获得部分将在控制权变更完成前立即变为已获得。尽管上述任何规定，委员会可能决定取消和终止奖励的任何未获得部分，以考虑其他代替。尽管有上述规定，对于PSU奖励，如果控制权变更发生在委员会确定根据奖励所赚取单位数量的日期之前，则奖励的一部分将根据控制权变更时的员工服务完成月份计算，应用于目标奖励的100%或根据控制权变更日期前一个完整日历季度结束时的实际表现所得到的金额中较高者。

如果与控制变更有关的奖项支付将导致根据法典第4999条款对“超出降落伞支付”产生负担的违约税，则奖励金额可以减少以避免对命名执行官征收违约税，如果此减少导致对该命名执行官的税后利益比支付奖励全额金额和征收违约税更有利。

解雇协议 协议

除了上述所述的首席执行官雇佣协议提供的支付外，我们的员工中没有人有解雇协议。

福利 及其他福利

我们向被指定的执行官提供健康、牙科和视力保险福利，条件与所有其他合格的美国员工一样，北达科他州的员工因为北达科他州的法律规定而有独立的福利安排。

我们 维护一个包括指定高管在内的广泛401(k)计划。截至2024年5月31日结束的财政年度，指定高管没有参加公司赞助的任何养老金计划，也没有收到任何福利。截至2024年5月31日结束的财政年度，指定高管没有参加公司赞助的任何非合格递延补偿计划，也没有获得任何福利。

2024年5月31日未执行的股权奖励

下表总结了每位具名高管截至2024年5月31日持有的普通股授予奖励股票数量。

工资 绩效比较

薪酬与绩效对比表

根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案第953(a)条的要求，以及S-k法规第402(v)条的规定，我们提供了有关“实际支付的薪酬”(“CAP”)与我们首席执行官(“PEO”)以及非PEO NEOs之间关系的以下信息。CAP列中包含的数据不反映我们执行高管在适用财政年度内实际获得或支付的薪酬金额，仅根据新的SEC规则报告。CAP金额也不代表已获得或实现的金额，包括某些股权奖励的绩效条件尚未满足的情况。因此，以下表格中的信息可能不反映薪酬实际是否与绩效一致。薪酬委员会在制定其支付决策时未考虑薪酬与绩效披露，涉及的年度均如此。有关公司绩效为报酬的理念以及公司如何将高管薪酬与公司绩效对齐的更多信息，请参阅上述高管薪酬概述。

薪酬相对绩效关系说明

根据S-K条例第402（v）项的规定，下面的图表比较了实际支付给我们首席执行官和非首席执行官的平均薪酬，分别为截至2024年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，与（i）我们的TSR和（ii）我们的净利润。图表中报告的TSR金额假定初始固定投资为100美元。

小蚁的一部分薪酬包括股权奖励。因此，我们总结的薪酬表和CAP中披露的价值变化，往往与我们的TSR变化方向一致。

所有 在“薪酬与绩效”标题下提供的信息都不会被视为参照，无论是在此日期之前还是之后，也不管在任何此类申报文件中是否存在一般的概括性引用语言。

董事补偿

董事补偿表

下表详细说明了截至2024年5月31日财政年度结束时，我们董事会部分非雇员董事所获得的报酬情况:

非员工董事薪酬政策

下表显示非雇员董事的年度现金保留费用：

担任多个领导职务的董事会成员每个职务都会获得额外的薪酬。董事不应该因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外薪酬。对于未提供完整服务的董事，非雇员董事的薪酬将根据提供服务的天数来按比例计算。董事还会就与董事会服务相关的合理费用获得惯例性报销。

除每年的现金保管费外，董事还会收到一年一度的限制股授予，价值为160,000美元，根据纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价计算，授予日期为每年股东大会的日期，并于授予日期的第一周年日设定解禁。

2023年11月9日，每位董事均获得了33,685股普通股的受限股票奖励，将于2024年11月9日解锁，以补偿在2023年11月9日举行的公司股东年会上当选或再次当选董事，继续在公司董事会任职12个月。

公司雇员担任董事不另行获得额外报酬。

股权报酬计划信息

权益股份计划

2021年10月9日，我们的董事会批准了两项股权激励计划，这两项计划于2022年1月20日获得股东批准。这两个计划包括2021年激励计划（称为“激励计划”），该计划为我们的雇员和顾问提供各种股权奖励，并包括2021年非雇员董事股票计划（经修订，称为“董事计划”），与激励计划一起构成“计划”，该计划为非雇员董事提供受限股票奖励，并在将来某个日期激活时提供现金和股票报酬的推迟。

授权发行股权激励计划的证券

下表提供了有关截至2024年5月31日生效的公司所有股权激励计划的某些信息：

审计委员会报告*

应用数字公司董事会审计委员会成员特此提交报告，涉及审计委员会对截至2024年5月31日财政年度财务报告的审查，内容如下：

另外，审计委员会考虑了Marcum LLP提供的非审计服务是否与维持其独立性相容。根据上述审核和讨论，审计委员会建议董事会 (董事会已经批准) 将经审计的基本报表包括在截至2024年5月31日的财政年度的年度报告10-K表格中，以提交给证券交易委员会。

应用数字公司审计委员会

道格拉斯 米勒

Chuck Hastings

Richard Nottenburg

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表详细说明了截至2024年10月10日（除非另有说明）持有我公司普通股的受益所有权情况：

(a) 我们每位具名高管

（b）我们的每位董事

(c) 我们所有的董事和高管作为一个集体

(d) 我们所知道的持有我们超过5%流通普通股的股东。

我们已根据SEC的规定确定了有利益所有权。除非下文另有说明，根据我们提供的信息，表中列出的个人和实体就其有利益持有的股份的独立投票权和投资权，受适用共同财产法的约束。2024年10月10日后60天内可行使或转换为普通股的任何证券都被视为已发行并由持有该证券的个人拥有利益，以计算该个人的持股比例，但并不被视为已发行以计算其他任何人的持股比例。

我们根据2024年10月10日持有的215,359,125股普通股计算了我们的普通股所有权百分比。

* *优秀股份不足1%。

与关联人的交易

关联交易

除了在“管理”和“执行官及董事薪酬”部分讨论的补偿安排外，以下是自2022年6月1日起的每笔交易以及当前提议中的每笔交易的描述:

GMR 有限服务订单

截至2024年5月31日，GMR有限公司（“GMR”）持有我们超过5%的流通普通股。GMR的50%股东兼唯一董事郭晨和GMR的50%股东董波被视为对GMR持有的我们的普通股拥有有利权。 GMR及其子公司在截至2023年5月31日的财政年度期间向公司支付了大约920万美元，并在截至2024年5月31日的财政年度期间支付了大约600万美元。

陈先生拥有Alternity基金有限公司60%的股份，后者拥有GOI 100%的股份。公司前董事张杰杰在截至2024年5月31日的财政年度期间拥有Alternity 15%的股份。 2021年12月8日，我们与GOI签订了一项服务订单，根据该订单，我们为GOI的采矿活动提供带电空间。截至2023年5月31日的财政年度，GOI根据该服务订单向公司支付了约640万美元，截至2024年5月31日的财政年度，向公司支付了约610万美元。 2024年7月25日，GMR有限公司报告称，他们已不再是我公司超过5%的普通股的实际所有者。

b. Riley贷款和安防-半导体协议

Bryant Riley，b. Riley Financial, Inc.（纳斯达克：RILY）董事会主席兼联席首席执行官，直接或间接通过RILY的子公司，从2023年4月开始持有超过我们当时流通普通股的5％。这些股份不再代表我们流通普通股的5％以上。2023年5月23日，公司与b. Riley Commercial Capital, LLC和b. Riley Securities, Inc.签订了一份贷款和安保协议，这两家公司均为RILY的全资子公司，贷款总额可达5000万美元。截至2024年5月31日，总贷款余额4450万美元已全额偿还。

人工智能 临时贷款

2024年1月30日，公司发行了AI桥梁贷款， payable给AI桥梁融资有限责任公司（“贷款人”），提供最高2000万美元的无抵押贷款，其中1500万美元立即可用，并在签署AI桥梁贷款后资助。贷款人推进剩余500万美元的义务将由贷款人自行决定。 AI桥梁贷款将于2026年1月30日到期，并以年利率12.5%计息。在2024财年第四季度，AI桥梁贷款的本金余额，截至2024年5月1日为2000万美元，根据AI桥梁贷款条款转换为普通股，公司向贷款人发行了842,146股普通股。

放贷方的关联公司既是b. Riley Financial, Inc.的投资者，也是b. Riley资产管理的投资管理客户。 正如之前披露的，公司的董事长兼首席执行官曾担任b. Riley资产管理的总裁， 自2024年2月5日起辞去了该职务。

其他 相关方交易

在截至2024年5月31日和2023年的财政年度内，公司分别从b. Riley Financial, Inc. 收到租赁收入$70,000和$103,000。

在截至2024年5月31日和2023年的财政年度中，公司分别向一位公司支付了30万美元和10万美元的施工和咨询费用，该公司是公司的董事长。 财务长的家庭成员拥有。

在截至2024年5月31日和2023年的财政年度，公司分别向一家董事会成员也是董事会成员的公司支付了20万美元和10万美元的软件许可费。

在截至2024年5月31日的财政年度内，公司向董事会成员支付了4.3万美元的咨询费，用于销售咨询工作。在截至2023年5月31日的财政年度内未进行此类付款。

截至2024年5月31日的财政年度，公司向4名家庭成员支付了10万美元的工资、工资、福利和基于股票的补偿，这些家庭成员是公司首席执行官的家人。

审查、批准或核准与关联方的交易

2024年4月，我们采纳了审计委员会章程，根据该章程，所有相关方交易，包括我们之间的交易，董事、高管、大股东以及我们各自的关联公司或家庭成员的交易，都将由我们的审计委员会审查和批准，如果没有审计委员会，则由我们董事会中多数独立成员或他们中多数独立成员审批。我们现有的政策旨在遵守纳斯达克上市规则和证监会的规定。

董事独立性

请参阅第9页上方《董事独立性》下的企业治理讨论。

董事和经理的赔偿

我们已与当前每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们根据内华达州法律的规定最大程度地对这些个人赔偿因为他们为我们提供服务而可能发生的责任，并垫付因任何对他们提出的诉讼而产生的费用，而他们可以得到赔偿。我们还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

提案 2

任命MARCum LLP为我们独立的注册会计师事务所，负责截至2024年5月31日的财政年度。

介绍

审计委员会直接负责任命、报酬、保留和监督我们独立注册的上市会计师事务所。为履行这一责任，审计委员会对独立注册的上市会计师事务所的资格、表现和独立性进行全面评估，以及是否应该轮换独立注册的上市会计师事务所，并考虑选择不同的独立注册的上市会计师事务所的适宜性和潜在影响。

董事会审计委员会已委任Marcum LLP（“Marcum”）继续担任我公司独立注册会计师，截至2025年5月31日。Marcum自2021年6月以来一直担任我们的独立注册会计师。根据SEC规定和Marcum政策，审计合伙人需遵守轮换要求，限制个人合伙人为我们提供审计服务的连续年限。对于首席和核准审计合伙人，担任该职位的最长连续服务年限为五年。根据此轮换政策选择我们的首席审计合伙人的过程涉及审计委员会主席与候选人进行会面，以及审计委员会全体成员和管理层的讨论。

董事会和审计委员会认为，将Marcum保留为我们独立的注册会计师事务所符合公司及股东的最佳利益，并请求股东批准将Marcum选定为我们在2025财政年度的独立注册会计师事务所。尽管根据公司章程或其他规定并不要求批准，但董事会将Marcum的选定提交给股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，且这是一项良好的企业实践。如果我们的股东未批准该任命，审计委员会可以重新考虑该任命。批准Marcum担任我们的独立注册会计师事务所，服务截至2025年5月31日的财政年度，并不会限制审计委员会终止或否改变与Marcum的协议的权力。

关于截至2025年5月31日的财务报表的审计，我们与马肯达成协议，规定了马肯为我们提供审计服务的条款。

以下表格显示了我们独立注册的会计师事务所Marcum LLP为财政年度截至2024年5月31日和2023年提供的专业服务费用：

截止2024年5月31日和2023年，审计委员会批准了所有由Marcum LLP提供的服务和支付的费用。

审计委员会已建立了一项政策，要求公司独立注册的注册会计师提供的审计和非审计服务的所有费用在提供此类服务之前经审计委员会批准。费用的审议和批准通常发生在委员会定期安排的会议上，或者在那些特别会议上，如果这些费用可能涉及其他事项，则在特别会议上进行审议。

出席年会

马卡姆有限合伙公司的代表将出席年度股东大会，如他们愿意，将有机会发表声明，并能够回答股东的相关问题。

要求表决

根据我们的公司章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，独立注册公共会计师事务所的批准需要年度股东大会上投票总数的多数，无论是亲自出席还是由代理人代表。因此，任何弃权都不会影响对该方案的投票结果。由于这个提案是“常规性”的，所以在这个提案上不会出现经纪人的弃权。

董事会建议股东投票“赞成”独立注册公共会计师事务所的审计工作。

第3提案

有关高管报酬的咨询表决权

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（简称多德-弗兰克法案）要求我们向股东提供机会，就我公司命名的高管的薪酬进行非约束性的咨询性表决。

我们向股东提供机会，投票表决年度薪酬报告中列明的执行官薪酬，以及附带报告中的说明内容。在年度股东大会上，我们要求股东就截至2024年5月31日结束的财年中披露的执行官薪酬，在咨询性基础上批准。

我们鼓励股东查阅第19至22页的薪酬表格和相关叙述披露。我们相信我们的薪酬政策和决策旨在激励并奖励股东价值创造。

我们相信我们的高管薪酬计划在利用负责任、审慎的支付实践和有效激励我们的高管全力致力于为股东创造价值之间找到了合适的平衡。这种平衡得到以下事实的证明：

根据本代理人声明第19页至22页相关披露的叙述，我们要求股东投票表决以下决议：

已解决有关Applied Digital Corporation的股东应在咨询基础上批准其命名执行官的报酬，报酬详细信息列于此代理声明中的表格披露，并附带叙述披露。

尽管这次关于执行薪酬的"赞成支付"投票是不具約束力的，但董事会和薪资委员会将审查投票结果，并在确定未来的执行薪酬安排时考虑投票结果。

要求表决

根据我们的章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，鉴于本代理声明中所述的公司董事会命名的高管的薪酬需要获得年度股东大会上出席或代理投票的多数票数批准，属于咨询性质。因此，弃权投票和代理人未表决的票数（如果有的话）不会影响对该提案的表决结果。

董事会建议股东投票“赞成”通过议案，批准我们公司高管的薪酬。

提案4

2024 全面股权激励计划以及准备在其下发行的1,000万股普通股

总体来说

2024年10月8日，我们董事会通过了应用数字公司2024年全员股权激励计划，须经股东批准。我们将该2024年全员股权激励计划简称为2024计划，并计划在年度股东大会上提交股东审批。

此外，2024年10月8日，我们的董事会确定，在2024年计划获得股东批准生效后，我们当前的权益激励计划，2022年激励计划和2022年董事计划将被终止；前提是，根据2022年激励计划和2022年董事计划中定义的所有奖项，在2024年计划获得股东批准的日期之前根据其条款继续生效。

2024计划的总体目的是为符合条件的员工、高管、非雇员董事及其他服务提供商提供一种方式，让他们培养所有权意识和个人参与感，投身于我们的发展和财务成功，鼓励他们为我们的业务奉献最大努力，从而推动我们的利益和股东权益。通过2024计划，我们旨在留住这些符合条件的人员，并为他们提供激励，让他们为我们的成功和子公司的成功付出最大努力。

2024年计划描述

2024计划主要条款的以下描述是摘要，并且完全受2024计划全文的限制，附在下面。 附录A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

管理总体而言，2024年计划将由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会将确定可以授予普通股购买期权、股票增值权利（或称SARs）、受限股单位、受限或不受限制的普通股、绩效股、绩效股单位、激励性奖金、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励的人员。薪酬委员会还可以制定2024年计划的管理规则和规定以及对未行使的奖项进行修订或修改。薪酬委员会还可以授权首席执行官和其他高管向员工（除自身外）授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2024年计划的规定。2024年计划将在2034年10月8日（或到期日）之前停止向2024年计划下发期权、股票购买权或奖励，但在此之后，2024年计划将继续有效，同时之前授予的期权、SARs或其他奖励仍然有效。尽管2024年计划或任何奖项协议中有相反规定，薪酬委员会保留自行调整、猜涨跌或增加、移除或其他修改、放弃或暂停，任何绩效目标的权力，这可能基于公式或自由裁量权或两者结合的任何方式，与尊重现有奖项的优秀奖项有关，无需参与者同意。薪酬委员会或公司根据2024年计划所作出的所有决定、解读、行使的权力或其他行为应由薪酬委员会或公司在其唯一和绝对的自行决定下进行或作出，并应对所有个人具有最终约束力，包括但不限于公司和所有2024年计划参与者。

资格. 根据2024计划，有资格获得期权、SARs或其他奖励的人员包括公司及我们的子公司的雇员、高管、董事、顾问、以及公司和子公司内部其他服务提供者，他们根据薪酬委员会的意见，有能力为我们的成功做出贡献，或者被薪酬委员会认定为有资格成为公司或任何子公司的潜在雇员、高管、董事、顾问、或其他服务提供者的人员。截至2024年8月31日，公司及其子公司约有188人有资格参与2024计划，包括3名高管、5名非雇员董事、177名雇员（其中包括所有非高管的现任高管作为一个组合）以及3名顾问、顾问和服务提供者作为一个组合。截至2024年8月31日，没有人有资格参与，因为薪酬委员会裁定该人员有资格成为公司或任何子公司的潜在雇员、高管、董事、顾问或其他个人服务提供者。由于2024计划下的奖励由薪酬委员会决定，我们无法确定上述各类别中有多少个人将获得奖励。

股票 受2024计划约束根据2024计划授予的期权和 其他奖励，可发行的普通股股票总数为10,000,000。

根据1986年修订版《内部税收法典》第422条的要求，“激励 期权”，即ISOs，可根据2024年计划授予1000万股普通股。

如果2024计划下授予的任何期权或SAR未完全行使终止，或任何奖励被取消，或者普通股被扣留以支付期权或其他奖励的代扣税款或用于支付期权或奖励的行权价格，那么该期权或奖励被取消、扣留或支付的普通股数量，将可用于未来授予的2024计划下。以现金结算的奖励不计入2024计划下发行股票的数量。

任何非雇员董事在任何一个日历年内，其获得的奖励的公允市值不得超过75万美元（包括该年度非根据2024计划发放给非雇员董事的任何现金奖励）；但对于新任的非雇员董事，该金额在非雇员董事任期的初始年度增加至100万美元。

2024年计划授权发行的股份数量及前述股份限制受到拆股并股、送转、类似交易或任何影响我们普通股的其他更改，或任何直接或间接影响奖励或任何绩效目标或公司财务表现、状况或业绩的其他公司交易的习惯性调整的约束。

期权条款和条件。2024年计划下授予的期权可以是ISOs或“非法定股票期权”，不符合《法典》第422条的要求。薪酬委员会将确定2024年计划下授予的期权行权价。股票期权的行权价不得低于授予日我司普通股的每股公允市场价（或ISOs授予给十分之一股东的情况下不得低于公允市场价的110%）。

如果在授予日期，普通股在交易所上市或在纳斯达克全球精选市场的自动报价系统中报价，那么公平市场价通常将是授予日期的收盘价（如果在授予日期没有交易发生，则为授予日期之前的最后一个交易日）。如果没有这样的价格可用，则公平市场价将由薪酬委员会诚信地根据合理的估值方法的合理应用而确定。2024年10月10日，在纳斯达克全球精选市场上，我们的普通股的收盘价为6.89美元。

任何期权在授予之日起不得超过十年（在授予给持有十％股权的ISO员工的情况下为五年）行使。2024计划授予的期权将在授予时由报酬委员会规定的时间或时间内行使。任何员工在任何日历年内首次变为可行使的ISO数额不得超过10万美元。

薪酬委员会可以自行决定，允许期权持有人在期权实际可行行使之前行使该期权，此时发放给受赠人的我公司普通股继续受到行使前期权所适用的认股要求约束。

一般来说，期权价格可以通过现金支付，也可以通过认证或银行支票支付。 补偿委员会可能会允许其他付款方式，包括（a）通过交付具有行使价格相等的公平市值的我们普通股的股票，（b）按照补偿委员会规定的条款提供全面敞口、带利息的本票，（c）通过放弃公司股票上行使期权而收到的股票，或者（d）通过这些方法的组合，在授予协议中规定的方式或由补偿委员会另行确定。 补偿委员会被授权设立无现金行使计划，允许通过减少行使时本应发放的股票数量来满足行使价格（或税务预扣义务）。

除了通过遗嘱或继承和分配法律规定的方式外，任何option都不得转让，在受赠人的一生中，只有受赠人才能行使option。然而，补偿委员会可允许option、SAR或其他奖励的持有人将option、权利或其他奖励转让给直系家庭成员、用于遗产规划的家庭信托或以赠与形式转赠给慈善机构。补偿委员会将判断在我们的服务终止后，股票期权持有人可行使该option的程度。

股票 增值权薪酬委员会可根据2024计划授予股票购买权。薪酬委员会将确定适用于股票购买权的其他条款。每个股票购买权的行使价格不得低于发放日我司普通股的公平市场价的100%，由薪酬委员会判断。根据2024计划授予的任何股票购买权的最长期限为发放日起的十年。一般情况下，每个股票购买权在行使时将使参与者获得相等金额：

付款可以用我们的普通股、现金或普通股和现金部分支付，具体由薪酬委员会确定。

已受限制的普通股和已受限制的普通股单位董事薪酬委员会可根据2024年计划授予受限普通股和/或限制性股票单位。受限股票奖励由股份构成，这些股份在受限制条件下转让给参与者，如果指定条件未满足可能会导致没收。限制性股票单位赋予了在某些条件达到后或达到后在未来日期时收到我们的普通股、现金或股份和现金的权利，这些条件由薪酬委员会指定。适用于每项受限制股票或受限制股票单位的限制和条件可能包括基于绩效的条件。分红或分配可能会在受限制股票的持有人被支付股息的时间或受限性股票解除限制时支付给股东，由薪酬委员会决定。如果任何股息或分配在限制股票解除限制之前以股票形式支付，则它们将受到相同的限制。相应于受限制股票单位的股息等金额可能会在向股东支付现金股息或单位解除限制时支付。除非董事薪酬委员会另有规定，受限制股票的持有人（但不包括受限制股票单位）将有权投票表决股份。

业绩 股份和绩效股份单位董事酬金委员会可以根据2024计划授予绩效股份和/或绩效股份单位。绩效股份和绩效股份单位是以股份或美元计价的奖励，在特定业绩期内根据董事酬金委员会制定的绩效标准获得，董事酬金委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。如上所述，董事酬金委员会将保留调整、猜涨跌、添加、移除或以其他方式修改、豁免或暂停任何绩效目标的自由，无论是基于公式还是自由裁量基础或二者的任何组合，以任何方面对现有奖励进行调整，而无需参与者的同意。

奖励 奖金补偿委员会可能不时授予2024计划下的激励奖金。奖励契约将详细规定激励奖金的条款。每份奖励协议都将包括补偿委员会确定的条款和条件，包括绩效目标，以及根据实现这些目标支付的金额。激励奖金以现金和/或我们的普通股形式支付。

其他 基于股票和现金的奖励薪酬委员会可以根据2024计划，授予其他类型的基于股权或现金的奖励，包括授予或出售我们的普通股股份，这些股份没有归属要求，以及有权获得一个或多个现金支付，但需满足薪酬委员会可能设定的条件。

特定企业交易的影响董事会薪酬委员会可以在授予奖励时规定变更控制（在2024年计划中定义）对任何奖励的影响，包括（i）加速或延长行使、投资、或实现任何奖励收益的时间期限，（ii）消除、暂停、调整或修改任何奖励的绩效或其他条件，或（iii）规定按照薪酬委员会确定的等值现金价值来现金结算奖励。薪酬委员会可以在无需获得任何受奖者同意的情况下，一旦发生变更控制，还可以采取以下一项或多项措施：（a）导致所有未行使的期权和SAR立即或部分行使；（b）导致其他所有奖励完全或部分免予取消；（c）取消任何期权或SAR以换取替代期权；（d）取消任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效股票单位以换取任何继任法人公司的资本股票类似奖励；（e）以现金和/或其他替代考虑方式赎回任何限制性股票；（f）取消或终止任何现金和/或其他替代考虑奖励以换取现金和/或财产金额，等同于在变更控制发生日期行使此等奖励或实现参与者权利已达到的金额，但如果任何期权或SAR与变更控制不超过其行使价格，期权或SAR可以不支付任何考虑取消；或（g）采取任何其他必要或适当的行动以执行控制变更或根据控制变更的最终协议管理条件的条款，或对未来奖励进行任何薪酬委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修正。

收回/追索。 在2024计划下授予的奖项将受到要求的约束，在奖励被发放给参与者之后被取消或被返还给公司（i）根据奖项协议规定的程度或（ii）根据公司不时执行的任何收回政策，或者根据适用的法律规定的情形下强制性的没收或追索。

2023年，董事薪酬委员会通过了应用数字公司收缴政策（“收缴政策”），符合纳斯达克上市规则和SEC实施的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条规定。收缴政策要求薪酬委员会在公司因违反任何联邦证券法规定的财务报告要求而被要求准备会计重述时，收回支付给或由高管延期的某些现金和股权激励报酬。

关于追回政策的上文描述并非完整，完整信息需参考公司于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交的10-k表格中附录97.1的追回政策，此处通过引用而纳入。

修正，终止我们董事会可以随时修改2024计划，以满足《条例》或其他适用法律法规的要求，或出于任何其他目的，但在未经我方股东同意的情况下，董事会不得（a）增加2024计划下可用的普通股数量，（b）更改有权接收期权、股票增值权或其他奖励的人群，或（c）延长2024计划的期限。

其他信息

根据证券交易委员会的代理规定，未提供“新计划福利”表格，因为2024计划下期权授予和 其他奖励的授予，如果股东批准，将是自由裁量的，我们现在无法确定将来授予任何特定个人或团体的具体 期权或奖励的数量或类型。

美国联邦所得税风险

以下是2024年计划下期权和其他授予的美国联邦所得税影响的摘要。建议在行使期权或SAR或处置因行使期权或SAR而收到的任何股票，或在兑现和支付任何奖励后，会议期权或其他获得2024年计划授予的权利和奖励的人士在咨询其个人税务顾问之前。此外，以下摘要基于对目前生效的法典、现行法律、司法裁决、行政规定、法规和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，并且不涉及州、地方、外国或其他税法。

期权的处理方式

《法典》对激励期权和非法定期权进行了不同对待。然而，在2024年计划下授予期权的时候，不管是哪种类型的期权，期权持有人都不会在当时意识到任何收入，我们也不会在那时享有任何税收减免。

通常情况下，对于行权非法定股票期权（包括旨在成为激励股票期权但在行权时未保持此资格的期权），期权持有人将在行权日股票的公允市场价值超过期权价格部分上认可普通收入税。我们将有资格获得扣除额等于期权持有人在包括期权持有人的纳税年度结束的财政年度中认可的普通收入。我们将需要满足适用的预扣款要求，以获得扣除额。一般来说，如果期权持有人在行权非法定股票期权时投标我们的普通股以部分或全部支付期权价格，对于投标不会认可任何收益或损失。但是，如果投标的股份先前是在行使激励股票期权时获得的，并且投标在授予日期两年内或在行使激励股票期权日期后一年内进行，则该投标将是对激励股票期权行使获得的股份的取消处置。

对于股权激励期权，在行权时，受权人没有应税收入。然而，行权当天股票的市价超过行权价格的部分将纳入计算，以确定是否适用于行权年度的“替代性最低税”。如果行权获得的股票至少保持到授予日起两年以上，且距离行权日超过一年，那么对这些股票出售时的任何收益或损失（如果作为资本资产持有）将视为长期资本收益或损失（由股票的销售价格与行权价格之间的差额量度）。根据当前的联邦所得税法，长期资本收益将按照低于普通收入最高税率的税率征税。如果未满足两年和一年的持有期要求（“违规处置”），受权人将在处置年度确认普通收入，数额为（i）行权日股票的市价减去行权价格或（ii）处置收入减去行权价格的较小者。其余部分将根据股票是否持有超过一年而视为长期资本收益。如果受权人作出违规处置，我们将有权进行税收扣除，数额等于受权人确认的普通收入金额。

通常情况下，如果行使激励股票期权的被授予者以部分或全部支付期权价格的普通股份进行交付，则不会认可任何收益或损失。然而，如果被交付的股份是之前通过行使其他激励股票期权获得的，并且交付在授予日期后两年内或者在行使其他期权后一年内进行，那么这种交付将被视为对通过行使其他期权获取的股份的不合格处置。

如上所述，激励性股票期权的行使可能使期权持有人受到备用最低税的影响。备用最低税对任何特定期权持有人的适用取决于在行使年份存在有关期权持有人的特定事实和情况。然而，作为一般规则，股票在期权行使日期的公允市场价值超过期权行使价格的金额将构成确定备用最低纳税收入的“调整”项目，备用最低税可能加以征收。因此，该项目将进入备用最低税计算的税基，并因此可能导致备用最低税在任何给定年份适用。

股票增值权的处理

一般情况下，授予股票赠与权的受益人不会在授予时确认任何收入，我们也不会在那时有权获得减税。一旦行使股票赠与权，持有人将识别为普通收入，而我们一般将有权获得相应的抵扣，等于该时点我们的普通股的市值超过行使价格。

股票奖励的处理

通常情况下，在《税法》第83(b)条的规定（或者是83(b)选举）中没有选择按照当前税率征税的情况下，无论收件人还是我们在授予限制性股票奖励或绩效股份奖励时通常不会产生联邦所得税后果。在限制期满和限制股份适用的任何其他限制满足后，收件人将确认普通收入，我们通常有权获得与该时段普通股市场价值相等的相应扣除额。如果在授予限制性股票奖励后的30天内进行83(b)选举，收件人将在收取限制性股份时确认普通收入，我们通常有权获得相应扣除额，等于该时段的股份市场价值（不考虑适用限制），减去收件人为股份支付的任何金额。如果进行了83(b)选举，则在股份限制解除时（在出售该等股份之前）收件人不会确认任何额外收入，但是如果随后取消股份，根据83(b)选举在收到股份时确认的收入将无法抵扣。

获得无限制股票激励奖项的受益人，包括绩效股奖项，将确认普通收入，我们通常有权获得相应的扣除，等同于授予时的普通股公允市场价值。授予时。

一般来说，受限制股票单位的受益人将在单位获得并结算时确认普通收入。收入金额将等于该时刻发行的我公司普通股的公平市场价值，我们将有相应的扣除。受限制股票单位的受益人不得就此奖励提出第83条(b) 条款选项。

奖励奖金和其他股票或现金奖励的待遇

通常情况下，奖励金的受益人或其他股票或现金奖励不会在授予奖励时认可任何收入，我们此时也没有权利扣除。关于此类奖励的支付，受益人将会认可普通收入，而我们一般将有权获得相应的扣除，等于支付的现金金额和/或当时发行的我司普通股的公允市场价值。

第409A条

如果奖励受《法典第409A条》约束，但不符合《法典第409A条》的要求，则如上所述的应税事件可能比描述的更早发生，并可能导致征收额外税费和罚款。强烈建议参与者就《法典第409A条》对其奖励的适用性咨询其税务顾问。

公司扣除可能存在限制

《税法》第162(m)条通常不允许上市公司在一个纳税年度向其首席执行官和某些其他“受限雇员”支付的补偿超过$1,000,000美元享有税务减免。我们的董事会和薪酬委员会打算考虑《税法》第162(m)条对2024年计划下的授予可能产生的影响，但保留批准超过《税法》第162(m)条的扣除限额的执行官期权和其他奖励的权利。

转售限制

公司的某些官员和董事可能被视为公司的“关联方”，如证券法下定义的那样。根据2024年计划获得的普通股可能仅根据有效的注册声明或根据证券法下的规则144或证券法登记要求的其他豁免进行再发行或转售。打算根据2024年计划发行的股份将在证券法下注册。

税收代扣

根据情况，我们有权要求每位购买普通股股票的期权持有人和每位根据2024计划获得普通股股票奖励的受赠人支付法律规定需要扣除的任何联邦、州或地方税款。

要求表决

根据我们的公司章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，批准2024年计划，并为在该计划下发行保留1,000万股普通股的决议，需要获得股东大会出席或通过代理人代表表决的总投票数中的多数。因此，不投票和代表未行使投票权的股东，如果有的话，将不会影响对该提议的表决结果。

董事会建议股东投票“赞成”通过2024年全员股权激励计划，并保留1,000万股普通股用于发行。

提案5

为了遵守纳斯达克上市规则5635条的相关规定，批准发行我们普通股股票，可于转换我们F系列优先股时发行。

背景

如前披露，2024年8月29日，我们与YA II PN，LTD.(“YA”)签订了证券购买协议（“F系列购买协议”），用于进行公司股份的定向增发（“F系列发行”），发行公司的53,191股F系列可转换优先股，每股面值$0.001（“F系列优先股”），其中包括代表6%原始发行折扣的3,191股股份。该F系列发行于2024年8月30日结束，我们获得的总投资额约为5000万美元，在扣除一定发行费用之前。

序列F优先股最初是不可转换的，只有在我们获得股东（“纳斯达克股东批准”）的批准后才能转换。根据序列F购买协议，我们已同意寻求该纳斯达克股东批准，以使序列F优先股能够转换为我们的普通股。如果获得纳斯达克股东批准，序列F优先股不会受到纳斯达克5635号上市规则中规定的转换限制，但仍将受到限制以计算其在任何股东投票中与我们普通股的比例。如果出于任何原因未获得纳斯达克股东批准，序列F优先股将保持不可转换，并不会以与我们普通股基础相转换的方式进行投票。

经本提案获得批准后，F系列优先股的初始转换价格将为每股7.00美元（“初始转换价格”）。如果初始转换价格大于年度股东大会前三个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的算术平均值，则在年度股东大会日期的后一个交易日，转换价格将重置为该算术平均值，但须符合纳斯达克的规定。此后，转换价格可能会在纳斯达克股东批准后的第60天和第120天分别再次重置，如果在每个日期的当天，实际转换价格都大于前述日期前三个交易日普通股VWAP的算术平均值，详见下文。转换价格不得低于纳斯达克规定禁止的金额（“下限转换价格”），即使获得纳斯达克股东批准也不例外。根据这些规则和法规，下限转换价格为0.764美元。根据每股1000美元的初始声明价值（“声明价值”）和初始转换价格，F系列优先股可转换为我方普通股的7598714股。根据声明价值和下限转换价格，F系列优先股可转换为我方普通股的69621727股。

此外，根据F系列购买协议，YA于2024年8月30日签署了一份不可撤销的委托书，指定公司为其代理，就所有提交给股东投票的事项投票，涉及所有由YA直接或间接拥有的F系列优先股。根据董事会的建议，不论符合与否。不可撤销的委托书将在纳斯达克股东批准后生效。如果我们没有获得纳斯达克股东的批准，不可撤销的委托书将无效。

系列F购买协议作为附表10.1提交给公司于2024年8月30日提交给证券交易委员会的8-k表格，现在通过参考的方式并入本协议。系列F购买协议包含各方的惯例陈述、保证和协议，以及应用数字和YA的赔偿责任，包括根据证券法下的责任，以及各方的其他义务。

无论我们是否获得纳斯达克股东批准，根据以下所定义的认股权证书，F系列优先股在某些情况下可能会被持有人赎回，如下文更详细描述，以及在2024年12月31日至2025年1月10日期间，由持有人自行决定的选择权（“基于时间的赎回权”）。如果持有人根据认股权证书的规定通知我们其打算按照基于时间的赎回权行使其权利，我们将有义务以每股等于规定价值的价格通过即时提供资金的电汇方式赎回该持有人的F系列优先股股份。如果持有人在2024年12月31日至2025年1月10日之间未行使其基于时间的赎回权，则该权利将作废，不再具有任何效力。

系列 F优先股

关于F系列购买协议，我们于2024年8月30日向内华达州州务卿提交了一份关于F系列可转换优先股的权利、偏好和相关参与、选择和其他限制的指定证书，指定了53,191股授权但未发行的优先股作为F系列优先股，每股面值为$1,000（“指定证书”）。以下是指定证书中规定的F系列优先股的主要条款摘要:

排名。 F系列优先股将与我们的E系可赎回优先股，每股面值$0.001（“E系优先股”）和我们的E-1系可赎回优先股（在发行时）同等排名，并且可能与我们将来授权或发行的任何其他系列优先股同等或优先排名。 F系列优先股将优先于我们的普通股。

股利权利。 每股系列F优先股均有权优先于我们的普通股获得累计派息（“优先股息”），按照规定价值的8.0%年利率，按季度末支付。优先股息应由我们选择，可以通过累计系列F优先股规定价值的形式实物支付，也可以以现金支付。此外，每位系列F优先股股东将有权获得与我们普通股折算并以与我们普通股实际支付的相同形式的派息相等的派息，当、若及如果在我们普通股上支付了这些派息时。

清算权利。 在任何清算、清算或清偿中，无论是自愿的还是非自愿的，优先股F系列的持有人将有权获得公司资产中每股等于当时的规定价值的分配，不论是资本还是盈余，在我们的普通股上支付任何分配之前。

投票权。只有当F系列优先股可转换时，F系列优先股持有人将以转换为普通股基准与普通股持有人一起投票，使用当时有效的转换价格（如下定义），但受纳斯达克规则和法规要求的最大投票权力上限以及在指定证书中规定的限制。因此，为确保符合纳斯达克上市规则5640并防止F系列优先股投票在转换为普通股基准上产生不一致的投票效果，仅供投票目的的转换价格不得低于4.0638美元（最低价格），根据纳斯达克上市规则和其中定义的规则计算（无论我们是否就此提案获得纳斯达克股东批准）。尽管前述限制存在，但只要F系列优先股存在任何股份，如果未经获得当时流通中的F系列优先股股份多数持有人的肯定投票，我们将不得（i）更改、放弃或不利地改变赋予F系列优先股的权力、特权或权利或更改或修订指定证书，（ii）授权或创建或发行任何在清算时与F系列优先股相对优先的股类，(iii)增加或减少F系列优先股的授权股份数量，（iv）修改我们的章程或公司规章或提交任何修改章程、指定、权利和优先条款以及任何优先股系列的相对权利的章程，无论是否以修改我们的章程或合并、合并或以其他方式采取此类行动。

持有人可自行选择进行转换。 在纳斯达克股东批准书（如果获得此批准）收到后，系列F优先股将以初始转换价格随时被持有人选择转换为普通股，视情况进行调整，如置于指定证明书并如下所述（“转换价格”）。如果在（i）纳斯达克股东批准书收到后的交易日（“初始重置日期”），（ii）初始重置日期后60天的日期（或如果该日期不是交易日，则下一个后续交易日）（“第二次重置日期”）和（iii）第二次重置日期后60天的日期（或如果该日期不是交易日，则下一个后续交易日期），每个日期前三个交易日的日均成交量加权平均价格的算术平均值低于当时有效的转换价格，则转换价格将重新设置为较低价格。然而，在任何情况下，转换价格不得低于根据纳斯达克上市规则计算的底线转换价格，无论是否获得纳斯达克股东批准。

公司有权强制进行转换。 如果在纳斯达克股东批准后的任何时间，我们的普通股平均价格超过当时有效的转换价格的200％，我们可以要求F系列优先股的持有人按照当时有效的转换价格将其部分或全部未偿还的F系列优先股转换为普通股，前提是普通股流动性条件（如在指定证明书中定义和规定）已满足（或持有人书面豁免）。

赎回 权益。 在公司发生特定基础交易（如下定义）或交易失败（如在指定权益证书中定义）时，系列F优先股持有人将有权以现金赎回其系列F优先股，金额为更高者（x）当时的面值和（y）（i）在基础交易的情况下，如果该系列F优先股在该基础交易完成之前立即转换为普通股，则该系列F优先股本来会收到的价值（ii）在交易失败的情况下，系列F优先股的价值，根据在交易失败前一日至交易失败(即投资人发出赎回通知之日)间的时间内实施的最低转股价格基础上确定并转换为普通股。此外，在2024年12月31日至2025年1月10日期间任何时间，系列F优先股持有人将有权以当时的面值赎回其系列F优先股。

基础交易如果在F系列优先股仍然有效的任何时间，我们直接或间接地通过一项或多项相关交易与另一家个人进行任何合并或合并（i），我们直接或间接地进行任何销售、租赁、许可、转让、让与、转让或其他业务单元超过我们收入的20%或我们及子公司的所有或几乎全部资产总额，无论是在一笔或一系列相关交易中（ii），任何实际控制人、直接或间接地进行任何购买报价、要约收购或交换报价（无论是本公司还是其他个人）的方案完成，其中本公司普通股持有人被允许将其股票出售、要约或以其他证券、现金或财产交换，并且已被本公司占总普通股50%或以上的持有人接受（iii），我们直接或间接地通过一项或多项相关交易进行任何普通股重分类、重组或资本再分类或任何强制股票交换的行动，根据该行动，我们的普通股有效地转换为或替换为其他证券、现金或财产，或者（v）我们直接或间接地通过一项或多项相关交易完成与另一家个人的股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本再分类、分拆或安排方案），在这种交易中，该其他个人获得本公司普通股50%以上的流通股（统称为“基本交易”），那么在根据指定证明书收到基本交易的通知后，每个持有者应当书面通知我们其在以下选项中的选择，即（A）按照确定基本交易完成后的换股价格将其F系列优先股全部或不低于全部转换为我们的普通股的股份，或（B）对F系列优先股的任何后续转换，为每一种在发生基本交易前立即对该转换应予发行的转换股份，持有公司股份的数量，其他公司的证券或特许公司，如果后者是继续存在的公司，以及任何额外考虑因基本交易由我们的普通股为转换前转换为F系列优先股的股东之种类数量的股票或股票（“备选考虑”）在任何这种转换过程中，将调整换股价格的确定，以适用于至于任何这种基本交易中发行的备选考虑的数量，以及我们将合理地分配换股价格，以反映备选考虑任何不同组成部分的相对价值，如果我们普通股的持有人可以选择在基本交易中收到哪些证券、现金或财产，则每个F系列优先股持有人应根据其在基本交易后将收到的备选考虑作出相同的选择。为了使上述规定生效，任何公司的继任者或在基本交易中作为存续实体的公司应提交一份附有相同条款和条件的新指明书，并根据上述规定向持有人发行新的优先股以证明持有人有权将该优先股转换为备选考虑。

碎股在转换F系列优先股时，不得发行任何碎股或代表碎股的证券。对于持有者本应在此转换中有权购买的任何一部分股份，我们可以选择以等于该部分乘以转换价格的金额支付现金调整，或者向上舍入至下一个整数股。尽管本文件中可能包含与此相反的内容，但与本小节关于碎股的规定一致，不应阻止任何持有者转换F系列优先股的碎股。

可转换后发行的股份

下面是关于已发行和流通的F系列优先股的表格，以及可能通过转换F系列优先股而可能发行的普通股份的范围：

为何 我们正在寻求股东批准

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们将受到纳斯达克的上市规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635。根据F系列购买协议，我们有责任征得股东批准，以便发行普通股以与F系列优先股转换相关。本提案旨在满足我们在F系列购买协议下的义务。以下是与F系列优先股转换后发行普通股相关的纳斯达克上市规则5635条款概述。

纳斯达克 上市规则5635(d)

根据纳斯达克交易所5635(d)上市规则，股东批准是在涉及非公开发行的交易时需要的，涉及发行或可能发行股票(或转换成普通股或可行使成普通股的证券)等于该发行前流通的普通股的20%或更多，或者流通普通股股数的20%或更多的投票权，且发行价格低于以下两者中的较低者：(i) 签订约束性协议之前的纳斯达克收盘价，或者 (ii) 签订约束性协议之前五个交易日的纳斯达克收盘价格的平均值(统称“(i)和(ii)”为“最低价格”)。我们发行和销售给YA的F系列优先股并非公开发行。如果将F系列优先股转换成我们的普通股取决于指定证书条款，一旦F系列优先股股份转换完成，我们的普通股发行总数可能等于我们的普通股的20%或更多，或者等于在此转换之前流通的投票权的20%或更多，这取决于当时生效的转换价格。此外，由于当时生效的转换价格受指定证书中规定的重设规定的影响，因此该转换价格可能低于最低价格。因此，在F系列优先股转换之前，根据纳斯达克交易所5635(d)上市规则必须先获得股东批准。

有利的 所有权限制

假设 该提案获得批准后，F系列优先股将继续有实益所有权转换限额，该限额将 阻止YA转换其F系列优先股的股份，前提是通过这种转换可以受益地拥有一些股份 超过其适用的转换限制的股份（最初应设定为4.99％，可由其自行决定进行调整） 持有人，在收到此类增加或减少的通知后，他们可以不时将此类封锁剂增加或减少到任何其他百分比 按照指定证书的规定向我们提供；前提是，(i) 受益所有权限制的任何此类增加将 直到第六十一届才生效 (61)^st) 此类通知发送给我们的第二天以及 (ii) 任何此类增加或减少 将仅适用于该持有人及其关联公司，以及与该持有人共同行事的任何个人 或任何此类持有人的关联公司）。

该提案获批的潜在影响

如果这项提议获得批准，则在转换后发行的普通股将造成股东比例稀释，从而减少每位现有股东在我们的普通股中的持股比例。此外，将Series F优先股基础的我们的普通股份在公开市场销售可能会对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。

此外，一旦该提案获得批准并且F系列优先股变为可转换，F系列优先股持有人将有能力与我们的普通股持有人一起按照转换为普通股的比例投票（使用当时有效的转换价格，受纳斯达克上市规则所要求的最大投票权力限额的限制，并如上所述）。如上所述，在F系列优先股发行与YA相关联时，持有F系列优先股的所有者YA授予了一份不可撤销的委托书，支持并为公司的利益服务，只要F系列优先股仍然未偿还，就可以就F系列优先股的所有事项投票，应制定董事会的建议。此外，作为集体，我们董事和高管团体有资本地拥有我们已发行普通股的约11.8％。除了对我们普通股的表决权和价值造成折水效应之外，我们资本股结构及F系列优先股的存在和与之相关的投票权，可能导致我们的管理层在所有需要股东批准的事宜，包括选举董事和批准重大公司交易方面具有重大影响力。我们董事会和高管的利益可能与我们其他股东的利益不同。例如，我们管理层在所有权和投票权的集中可能导致我们的管理层在我们的股东认为除管理团队外有利的情况下，推迟或阻止对我们的控制权的更改，难以更轻松地撤换我们的管理层。

未批准该提案的潜在影响

关于F系列发行，我们向YA发行了F系列优先股。根据F系列购买协议，我们有义务寻求股东批准将F系列优先股转换为我们普通股的提案。如果我们的股东不批准此提案，则F系列优先股将保持不可转换，我们只能按照规定价值将其以现金赎回。因此，即使无论我们是否获得股东批准此提案，持有F系列优先股的股东也都有权利依据时间赎回条款行使赎回权，但如果他们无法将F系列优先股转换为我们公司普通股，他们更有可能行使此权利，这可能会导致公司承担大额现金义务。我们满足任何潜在的现金义务可能会严重损害我们的营运资金，妨碍我们保留现金的能力，并转移资源用于资助我们的业务运营，这可能会对我们的前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们的股东不批准此提案且持有人行使他们的时间赎回权，我们可能需要寻找替代融资渠道，这种融资可能无法获得有利条款，甚至根本无法获得，这可能会导致额外交易费用的产生。如果我们的股东不批准此提案，根据F系列购买协议的条款，我们有责任在从年度股东大会之日起九十（90）天内举行额外的股东大会以寻求此提案的批准。因此，如果我们未能获得股东对此提案的批准，可能也需要我们承担举行一次额外股东大会以获得此类批准的成本。

要求表决

根据我们的公司章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，为了遵守适用的纳斯达克上市规则5635条款的规定，批准发行潜在普通股股份的议案，即可转换我们的F系列优先股而发行的普通股股份，需要在年度股东大会上获得投票的多数同意，无论是亲自投票还是通过代理人代表投票。因此，弃权投票和经纪人未投票的，如有的话，将不会影响对该提案的表决结果。

董事会建议股东投票“赞成”批准，以便遵守纳斯达克上市规则5635条的规定，发行可转换为我们F系列优先股的普通股股份。

提案6

批准公司章程修正案，增加授权发行的普通股和优先股数量。

我们的董事会认为修改章程以增加普通股和优先股授权股数符合公司和股东的最佳利益。经与管理层磋商后，我们的董事会一致批准，并一致建议股东批准，通过采纳一份修正章程(“修正章程”)的提案，将(一)该章程下授权发行的普通股股数增加至4亿股，每股普通股面值为0.001美元，以及(二)该章程下授权发行的优先股股数增加至1000万股。

截至本代理声明的日期，根据公司章程，我们被授权发行总计3.05亿股普通股和500万股优先股的股本。修正案的形式如下 附录B 至本代理声明附件（受适用法律要求的任何变更影响）。

截至记录日期，流通中的普通股份为214,511,446 股中有共有214,511,446 股普通股。:

通过修正案采纳授权的额外普通股将拥有与当前流通的普通股相同的权利。 通过修正案不会影响当前流通的普通股持有人的权利，除非额外授权的股份被发行，对当前普通股持有人的盈利每股和投票权等方面产生影响。 如果采纳修正案，将在向内华达州州务卿提交修正案后生效。

截至本日期，（i）已指定7万股优先股为A系列优先股，其中无股份待发行；（ii）已指定5万股优先股为B系列优先股，其中无股份待发行；（iii）已指定66万股优先股为C系列优先股，其中无股份待发行；（iv）已指定138万股优先股为D系列优先股，其中无股份待发行；（v）已指定200万股优先股为E系列优先股，其中301,673股待发行；（vi）已指定53,191股优先股为F系列优先股，其中53,191股待发行。因此，仅剩余78,6809股优先股供发行。

根据通过修订章程来授权的额外优先股份不会导致对现有股东的任何摊薄，除非公司在未来发行这些额外股份。 根据建议的证书修正案授权的空白支票优先股，将允许我们的董事会随时创立和发行一项或多项系列的优先股份。在章程规定和法律或纳斯达克规则或其他适用规则或法规规定的限制下，董事会将被明确授权自行决定发布优先股的决议，确定任何系列中的优先股数量及其名称、优先、相对、参与、自由选择或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括但不限于股息权利、股息比率、赎回条款、赎回价格、表决权、转换权和清算优先权，每种情况下股份的任何系列的构成，无需股东进一步行动或表决。

更改证书的描述应当与本全权代理书中附有的拟议更改证书的文本一同阅读，并一并予以参照。 附录B.

该提案的目的

修改证书的批准对我们正在进行的业务至关重要。我们的董事会认为，将增加的股份用于未来的业务和财务目的将是谨慎和明智的决定，以提供更多灵活性。拥有增加但未发行的普通股份和优先股份将允许我们对公司机会迅速采取行动，无需召开股东大会批准增加我们已授权股份的延迟和费用。这些额外的股份可以用于各种目的而不需要股东进一步批准。这些目的可能包括：(i)通过发行普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券来筹集资金，如果我们有合适的机会；(ii)通过潜在的战略交易来扩大我们的业务；(iii)与其他公司建立战略关系；(iv)进行普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券与其他未来证券的交换；(v)根据我们的股权激励计划提供股权激励，或者未来我们可能采纳的另一个计划，以吸引和留住员工、高管或董事；以及(vi)其他一般企业目的。我们打算使用额外的普通股和可供发行的优先股来进行上述发行。与目前已授权但未发行的普通股和优先股情况相同，如果股东通过了修改证书，董事会将有权不时发行额外的普通股或优先股，无需股东进一步行动，以达到不受适用法律或我们证券可能上市或被授权报价的任何股票交易所或市场规则所禁止的程度。由于预计我们的董事和高管将在我们的股权激励计划下获得额外的股权奖励，或未来我们采用的另一个计划，他们可能被视为对修改证书具有间接利益，因为如若没有修改证书，我们可能没有足够的授权股份来发放此类奖励。

我们普通股和优先股授权股份数量的增加不会立即影响现有股东的权利。然而，由于我们的股东没有任何优先购股权，未来发行普通股、优先股或可行权或可转换为普通股或优先股的证券可能对我们的每股收益、每股净值和股东的表决权产生摊薄效应，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

增加已授权股份的缺点可能包括：

发行优先股可能会影响公司普通股的相对权利。根据发行时董事会确定的优先股股份的确切条款、限制、相对权利和偏好，持有优先股的股东可能有权享有优先分红、对可用于支付分红的资金享有优先权、在清算和公司解散时享有固定优先支付、赎回权、将其优先股转换为普通股或其他证券的权利，以及可能会稀释或对公司普通股的投票控制产生负面影响的投票权。根据任何一系列优先股的特定条款，持有人可能拥有重大的投票权，例如，有权单独选举董事会成员，甚至代表董事会的大部分。此外，任何系列的条款可能规定，优先股持有人需以特殊和单独的方式批准，作为一个类别或一系列分开投票，以批准某些公司行动，如合并、其他重要交易或发行普通股或其他证券。

此外，已授权但未发行的普通股或优先股可能会被用来阻止一家潜在收购我们的公司，这可能会对股东有利，因为这样一来，潜在收购者持有的股份会被稀释，或者向一个会按照董事会意愿投票的股东发行股份。一家潜在收购者对独立股东可能是有利的，因为潜在收购者可能愿意为其股份提供溢价，相比于当时的市场价格。我们目前没有任何计划或提案，去采取可能具有重大阻止收购后果的条款或达成协议。

我们目前没有任何关于在此次拟议增加授权股份数量后，关于发行普通股或优先股的具体计划、承诺、安排、理解或协议，无论是口头还是书面形式，也没有将拟议增加的授权股份数量分配给任何特定目的。然而，我们过去已经进行过某些公开和私人普通股、优先股和权证的发行，我们将在不久的将来继续需要额外的资本来资助我们的运营。因此，有可能我们将寻求发行这些额外的普通股或优先股，以与任何此类筹资活动或前述的任何其他活动相关联。董事会不打算发行任何普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券，除非董事会认为这些条款符合我们和股东的最佳利益。因此，我们请求股东批准此提议修改我们的章程，将其授权发行的（i）普通股数量增加到4亿股，（ii）授权发行的优先股数量增加到1000万股。

要求表决

根据我们的公司章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，批准修改章程以增加普通股授权发行数量和优先股授权发行数量的议案，需要获得年度股东大会上有表决权的已发行和流通的普通股中占多数的赞成票，无论是亲自出席还是代理表决。因此，若投票中出现弃权和经纪人不表决的情况，将对此提案产生“反对”票的效果，如果该提案被视为“非例行性”。因此，特别重要的是，有利益所有者要指示他们的经纪人如何投票他们的股份。如果此提案被视为“例行性”，则不会发生经纪人不表决的情况。

董事会建议股东投票“赞成”批准对公司章程的修订，以增加其下授权发行的普通股和优先股的数量。

提案 7

批准将年度股东大会推迟，如果对任何一个或多个上述提案的批准投票不足或者其他相关情况。

延期年会的提案。

如果年度股东大会上出席或委托代理表决“赞成”通过任何上述提案的普通股股份数量不足以批准这些提案，我们可能会提议延期召开年度股东大会，以便我们能够征得更多赞同该提案的委托代理。如果延期超过三十（30）天，必须向有权在年度股东大会上投票的每位股东发送延期后的会议通知。

为避免疑义，任何授权休会股东大会的代理也应授权连续休会，以便我们争取更多赞成任何此类提案的代理。

要求表决

根据我们的章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，在年度股东大会上针对前述任何一项或多项议案的批准，若投票不足或与之有关，则需要获得年度股东大会投票数的多数，无论是亲自投票还是代理投票。因此，弃权和经纪人不投票的情况（如果有的话）不会影响该提案的结果。如果认定该提案如下所述为“日常事务”，则在该提案上不会发生经纪人不投票情况。

董事会建议股东投票“赞成”年度股东大会中途休会，如果对于上述任何一个或多个提议的批准，票数不足或者在其他方面有关。

股东提案

2025年股东大会的股东提案

按照《交易法》第14a-8条规定，在2025年股东年会之前递交给公司的，以依据该规定提交的股东提案，必须在2025年6月23日或之前收到公司才能被考虑纳入我们的代理书和代理表格。此类提案还必须符合SEC关于形式和实质要求，如果要被包括在代理书和代理表格中。任何此类提案应寄至：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，Suite 2100，Dallas，Texas 75219，注意：秘书。

根据我们的章程规定，股东必须及时书面通知提出议案并提交支持文件，并在会议上出席，可以亲自出席或委托代表。对于我们2025年股东年会，股东的通知应于2025年8月22日或之前收到，但不得早于2025年7月23日收到，但是，如果2025年股东年会的日期距离股东大会日期的一周年纪念日前后超过25天，那么，为了使通知及时，它必须于2025年股东年会前不早于第120天收到，但不得迟于2025年股东年会前不早于第90天或在2025年股东年会日期公开宣布之日后第十天的营业结束。由我们董事会发起的代理权将授予有关议案的自由表决权，但须遵守SEC规定的规则和法规。任何此类提案应寄至：Applied Digital Corporation, 3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, Texas 75219, 收件人：秘书。

此外，如果您打算提名一名董事并在2025年股东大会上征求对该董事候选人的代理投票支持，您还必须在2025年9月21日或之前向Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，2100号套房，达拉斯，德克萨斯州75219，Attn提供《关于提名董事的通知和额外信息14a-19规则》:秘书。 根据14a-19规则设定的截止日期不会取代我们公司章程中有关提前通知的时限要求。 根据14a-19规定需要的补充通知和信息，是相对于我们公司章程中描述的适用提前通知要求的额外要求，并不会延长在我们公司章程中规定的任何截止日期。

年度报告

随函附上我们向证券交易委员会提交的《年度报告Form 10-k》（包括审计的基本报表）的副本。如需免费获取我司《年度报告Form 10-k》的额外副本，请致函至Applied Digital Corporation，地址为3811 Turtle Creek Blvd.，2100号套房，达拉斯，德克萨斯州75219，收件人：秘书。我司《年度报告Form 10-k》的附件将按要求于2024年9月27日向我司普通股股东或受益所有者寄出，并附带支付指定费用以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2024年5月31日结束的财政年度的经过审计的财务报表，以及某些其他相关的财务和业务信息，均包含在我们的10-k表格的年度报告中，该报告与本代理声明一起提供给我们的股东，但不被视为代理征求材料的一部分。

年度股东大会材料的汇总

一些银行、经纪人和其他提名持有人可能参与了“共同持有”代理声明的做法。 这意味着这份代理声明可能只发给了同一个住户中的多位股东中的一份副本。我们将立即向任何股东分开发送一份此代理声明的副本，只需书面或口头请求至：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，Suite 2100，达拉斯，德克萨斯州75219，或致电 (214) 427-1704 联系。任何希望收到此代理声明的股东，或者希望在未来收到我们的代理声明或年度报告的股东，以及希望每个住户只收到一份副本的股东，都应该联系股东的银行、经纪人或其他提名持有人，或股东也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

截至本代理声明日期，董事会没有计划在股东年会上提出与本年会文件所述事宜以外的任何事项，也不知道任何其他方将在年会上提出任何事项。如果有任何要求股东投票的事项出现在年会上，代理人的意向是根据董事会的建议投票，如果没有这样的建议，则根据代理人的最佳判断进行投票。

达拉斯， 德克萨斯州

附录A

应用数字公司

2024 全员股权激励计划

1.1 这个 应用数字公司2024年综合股权激励计划（经不时修订、重述或以其他方式修改）的目的 时间，”计划”），旨在为符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供一种手段 供应商在公司的发展和财务成功中形成所有权意识和个人参与感（如定义） 此处），并鼓励他们尽最大努力发展公司的业务，从而促进公司的利益 及其股东。公司通过该计划寻求保留此类合格人员的服务并提供激励措施 让这些人为公司及其子公司的成功尽最大努力。

1.2 该计划允许发放非合格期权、激励期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股单位、奖励激励金、其他以现金为基础的奖励以及其他股票为基础的奖励。 该计划将于规定日期生效。 第17.1节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

在计划中使用以下大写字母表示的术语，其含义如下所指:

2.1 “附属公司“ 就个人而言，指直接或间接控制、被控制，或与其共同受控的个人。”

2.2 “适用法律“”表示与根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、法典、任何普通股上市或报价的交易所或报价系统以及适用于奖励的任何外国国家或司法管辖区的法律有关的股权奖励或股权补偿计划的管理要求。

2.3 “奖励” 意味着在计划下授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份 单位、奖励性奖金、其他现金奖励和/或其他股权奖励。

2.4 “奖励协议”指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，规定奖励的条款和条件，包括任何修改或修订；或公司向参与者发出的书面或电子声明，描述该等奖励的条款和规定，包括任何修改或修订。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并规定通过电子、互联网或其他非纸质方式由参与者接受该等协议并采取行动。每份奖励协议须受计划的条款和条件约束，不必完全相同。

2.5 “董事会“董事会”指公司的董事会。

2.6 “原因“Cause”指的是以下情况之一：（i）参与者被起诉或定罪，或认罪或无异议认罪，犯有重罪或其他任何涉及不诚实或道德败坏的犯罪，或使公司或其关联公司蒙受耻辱、丢脸，或对公司或其关联公司的业务或财务表现或公司或其关联公司与其各自客户间的关系产生不利影响，（ii）对公司或其任何关联公司存在严重疏忽或故意不端行为，包括但不限于欺诈、侵占、盗窃或不诚实的行为，不论该行为发生在受奖者的雇佣或其他服务期间，或以其他方式对公司或其关联公司造成损害；（iii）未能以与参与者的角色或责任相称的努力或成果水平履行；（iv）拒绝履行对公司或其关联公司的任何义务或责任（由于非残疾原因）；（v）违反与公司或其任何关联公司订立的任何协议或应尽的职责；（vi）违反与公司或其任何关联公司订立的任何保密、非竞争、非招揽或专有权利相关的义务或责任（无论是由法律、普通法还是协议产生的）；（vii）违反公司或其关联公司的任何政策或公司董事会认定的合理可能导致公司或其关联公司受辱、丢脸的任何行为；（viii）反复（即不止一次）受药物或酒精影响（超过柜台药物或处方药的范围，或其他依照说明书或在医生监护下服用的药物），以至影响参与者对公司或其任何关联公司的职责履行，或在受到这些药物或酒精影响时，在履行参与者对公司或其任何关联公司的职责期间从事不当行为；或（ix）从事任何歧视行为、骚扰行为或任何令人厌恶的性行为要求、或其他言语或身体上的性质行为。尽管前述，如果参与者与公司（或其任何关联公司）已经订立了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，并明确定义了“原因”，则关于该参与者，“原因”的含义将符合该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7 “变更控制如果发生以下任何事件中的任何一个，无论是在一笔交易中还是在一系列相关交易中，都应被视为已发生：“

(i) 任何人成为该公司董事会选举中可投票的普通股股份超过总投票权的50%以上，且被认定为公司法案第13(d)-3条下规定的受益所有人；或

(ii) 完成任何(a)合并、合并、收购、重组、法定股份交换或其他业务组合，其中公司或其任何子公司均为一方；(b)出售或转让公司全部或几乎全部资产，可以是一笔或一系列相关交易；或(c)上述交易的组合（每个交易，统称为“交易”），除非属于Transaction（A）只涉及公司及其现在或将来存在的一个或多个子公司的交易；（B）交易后，公司的股东仍然持有交易前的公司中的大多数表决权在结果或存续实体中；或（C）交易后的董事会的现任董事在签订最初协议或提供该交易的董事会其他行动时仍占构成结果或存续实体大多数董事的人数；或

(iii) 内部 自生效之日起的任何十二 (12) 个月期间，前夕担任公司董事的人员 这段时期的开始（”现任董事”) 应停止构成（出于除死亡以外的任何原因） 董事会（或本公司任何继任者的董事会）的至少多数成员；前提是任何非董事会 自本文发布之日起的董事应被视为现任董事，前提是该董事由董事会选举或当选为董事会成员 在当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二的董事推荐或经其批准 或通过事先实施上述规定，除非此类选举、推荐或批准是实际或威胁选举的结果 根据《交易法》颁布的第14a-11条或任何后续条款所设想的那种竞争；或

(iv) 公司股东批准了公司完全清算或解散计划。

尽管如前所述，（i）若任何事件或控件未构成对4469A部分下处以处罚税的变更，则不构成对其控制的变更；前提是，在这种情况下，此事件或控件应尽可能仍构成对其控制的变更（例如，如适用，涉及无需加速分配的归属权）而不导致征收此处罚税，（ii）未发生对其控制的变更，未授予计划中或任何奖励协议中规定的对其控制的变更而产生的权利，若董事会在变更发生之前通过决议确定并未撤回； 然而，董事会做出的这种决定不得有效，若使得参与者需遵守4469A部分下的处罚税。

2.8 “代码“ 指1986年修订后的《内部营收法典》。对于本计划而言，对法典条款的引用应被视为包括对任何适用的条例及任何后继条款或类似条款的引用。

2.9 “委员会” 表示董事会授权管理计划的委员会，或根据计划提供的全体董事会。 计划第3节。 就涉及报告人的任何决定，委员会应当全由两名或更多在《交易法》任何时候修订的第160亿.3条规定下具有利益判别的董事组成。如果委员会成员未在这些要求中合格，也不会因此使计划下发放的奖励变无效，其条件下发放的奖励有效无效。董事会可随时任命委员会的额外成员，有或无正当理由移除和替换委员会成员，并填补委员会因任何原因出现的空缺。

2.10 “普通股”表示公司普通股，每股面值$0.001。

2.11 “公司“ 指代内华达州公司应用数字公司及其任何根据要求继任人士 第15.8节.

2.12 “连续服务“连续服务”意味着参与者在公司或关联公司作为员工、董事或顾问提供服务的服务没有中断或终止。只要参与者提供服务给公司或关联公司的能力发生变化，作为员工、董事或顾问的身份发生变化，或者提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，就不会终止参与者的连续服务；但是，如果委员会确定，参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，这样的参与者的连续服务将被视为在实体不再符合关联公司资格的日期结束。例如，从公司员工变为关联公司顾问或董事的身份变化不构成连续服务的中断。尽管上述，休假将根据公司（或关联公司）的休假政策、任何适用于参与者的休假协议或政策的书面条款，或由适用法律要求或委员会允许的其他情况，而作为授予奖励目的的连续服务来处理。除非委员会另有规定或适用法律要求，否则在参与者未带薪休假期间，奖励的授予将暂停。

2.13 “控制“对于任何个人而言，意味着有权指导或导致管理和政策的方向，或者有权通过持有投票证券、合同或其他方式任命公司董事（术语“受...控制”和““共同控制下”指直接或间接拥有对一个人的管理和决策权力，无论是通过拥有投票权的证券，作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有有权选举大部分董事会或类似机构管理该人事务的证券，或代表该人占据大部分流通的投票权证券。”将具有相应的含义）。

2.14 “（i）““”表示委员会授予计划项下奖励的日期，或者委员会可能指定的成为奖励生效日期的较晚日期。

2.15 “残疾“ 表示根据《税法》第409A条和财政部法规1.409A-3(i)(4)的含义，被视为“残疾”的参与者， 以及任何后继法规或解释。

2.16 “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示所述日期 第17.1节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

2.17 ““n”表示1934年证券交易法及其修正案，包括在此之下颁布的指导方针、规则和法规，以及后续的规定、指南、规则和法规。“员工”指公司或任何子公司的雇员、官员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者，或者由委员会确定为公司或任何子公司的潜在雇员、官员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者。

2.18 “证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

2.19 “公允市场价值表示任意指定日期时，一股股票的价格。其计算方式如下：(i) 如果股票在全国证券交易所上市，则是该证券交易所综合带交易股票的收盘价（如果在该日期上没有交易，则是上次这种股票交易的日期）；(ii) 如果股票没有在全国证券交易所交易，但在该日期股票场外交易，则是该日期前最新公开交易股票的价格的报价高低之和除以2；或(iii)如果在需要根据计划确定其价值的时间股票没有公开交易，则由委员会自行决定该股票的价值确定方式，以其认为适当的方式考虑所有它认为适当的因素，包括薪酬计划（非合格延期报酬规则）。对于普通股的一份股份，“市价”表示针对特定日期的：（i）普通股股份在此日期在主要建立的股票交易所或国家市场系统上的收盘价（如果在此日期普通股没有交易，则指在上一个交易日期的普通股股份收盘价，交易日期是指记录有关普通股交易的最近日期），或者（ii）如果普通股股份当时不在建立的股票交易所或国家市场系统上交易，而是在场外市场上交易，普通股股份在此日期的买卖价格的平均值（如果在此日期没有普通股股份的收盘买卖价格，则指在场外市场上的最近日期之前的普通股股份的买卖价格的平均值，此日期上具有该场外市场上的普通股股份的收盘买卖价格），或者（iii）如果普通股股份当时不在国家证券交易所或国家市场系统上上市，也不在场外市场交易，普通股股份的价格由委员会以与《内部收入法》第 409A 条和财政部条例 1.409A-1(b)(5)(iv) 一致的方式确定，以及任何后续条例或解释。

2.20 “激励 奖金奖励” means an Award granted under 第12节。 2023年计划的生效日期。 计划第五篇不做调整。

2.21 “激励型股票期权“”代表根据其下授予的股票期权 第6节 ，旨在满足《法典》第422条及其下制定的规定要求

.22 “非法定股票期权“”表示根据本章授予的一种股票期权，根据其条款不符合，或者不打算符合，作为激励性股票期权。 第6节 本章未能或未打算被视为激励性股票期权的股票期权。

2.23 “其他 基于现金的奖励” 意味着在此条款项下授予符合条件的人士的合同权利 第13节 使得符合条件的人士有权在规划和适用的奖励协议中规定的时间收到现金支付，并受制于相关条件。

2.24 “其他股权奖励指授予符合资格人士的奖励，根据第6(h)条颁发。“”是根据《计划书》和适用的授予协议所规定的一项授予给合格人员的合同权利。 第13节 代表着一个名义单位的权益，价值等同于一份普通股股票，将在《计划书》和适用的授予协议规定的时间支付和分配，并受到相应的条件约束。

2.25 “外部 董事”指的是董事会的董事，不是公司或子公司的雇员。

2.26 “参与者” 指任何在该计划下持有未兑现奖励的合格人员。

2.27 “持有“应指除非另有规定，任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任公司或其他类似实体。当两个或两个以上的人作为合伙企业、有限合伙企业、企业集团或其他团体为收购、持有或处置普通股的目的而行事时，此类合伙企业、有限合伙企业、企业集团或团体应视为"人"。

2.28 “股票等值单位“应指委员会设定的绩效目标，作为授予、行使、归属、分配、支付和/或结算奖励的条件。”

2.29 “绩效 股份“”表示在此授予合格人士的契约权利，代表了一个虚拟单位 利益，其价值相当于普通股的一部分，在计划书和适用的奖励协议中设定的时间支付和分配，并受制于相应的条件。 第10节 修改和终止。 在此表示被授予的虚拟单位 利益，其价值相当于一股普通股，将在计划书和适用的奖励协议中规定的时间支付和分配，受到相应的条件约束。

2.30 “绩效 股单位”指根据此合同授予合格人员的合同权利 第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 其中由委员会确定为按美元计提和分配的名义利益，在计划和适用的奖励协议中规定的时间支付和分配，并受制于规定的条件。

2.31 “计划” 这个术语的含义是 第 1 部分 在这里。

2.32 “报告人”指根据《证券交易所法》第16a-2条规定，公司的官员、董事或持有公司股份超过百分之十的股东，根据《证券交易所法》第16a-3条的规定，必须提交报告。

2.33 “限制性股票奖励“”表示根据此处规定向符合条件的人授予普通股份，这些股份根据计划和适用的奖励协议中规定的其他限制和条件发行。 第8节。其他股票奖励。 以此处规定的出让和转让限制以及计划和适用奖励协议中规定的其他条件发行的。

2.34 “限制性股票单位奖励“”是根据《计划书》和适用的授予协议所规定的一项授予给合格人员的合同权利。 第九部分 代表普通股份价值相等的名义单位利息，在计划和适用的奖励协议中规定的时间支付和分配，并受到相应条件的限制。

2.35 “证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

2.36 “股票增值权“”或“”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“”表示在此授予合格人士的契约权利，代表了一个虚拟单位 利益，其价值相当于普通股的一部分，在计划书和适用的奖励协议中设定的时间支付和分配，并受制于相应的条件。 第7节在此，使该合格人士有资格在行使该权利时，按照计划和适用奖励协议中规定的金额、时间和条件，收到支付。

2.37 “股票 期权”指根据此合同授予合格人员的合同权利 第6节 根据计划和适用的奖励协议规定的时间、价格和条件购买普通股。

2.38 ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 表示由公司全资或大部分拥有或控制（直接或间接）的实体（无论是否为公司）； 但是，对于激励期权，"子公司"一词仅适用于根据《法典》第424(f)条的规定符合《公司》的"子公司法人"的实体。

3.1 委员会 成员。 计划由委员会管理；但整个董事会可以代表委员会对任何事项采取行动，但须符合计划中所述的第160亿.3奖励要求。 第2.9节 如果并且在适用法律允许的范围内，委员会可以授权一个或多个报告人（或其他高级职员）向符合条件的人员授予奖励，这些人员不是报告人（或委员会特别授权授予奖励的其他高级职员）。根据适用法律和计划中规定的限制，委员会可以将行政职能委托给公司或其子公司的报告人员、高级职员或雇员。

3.2 委员会 权威。 委员会应当具有必要或适当的权力和权威，以便委员会按照计划中描述的职能开展工作。除计划明确限制外，委员会应有权 判断 可授予奖励的合格人员，奖励可以授予的时间或次数，每个奖励的股份、单位或其他权利数量，奖励的行权、基准或购买价格（如有）、奖励将变为实权、可行使或应付的时间或次数，绩效标准，绩效目标和奖励的其他条件，奖励的期限，以及奖励的所有其他条件。在计划的条款范围内，委员会有权以任何不与计划不一致的方式修改奖励的条款（包括但不限于确认、添加、取消、免除、修改或以其他方式更改任何奖励的限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权的终止后行使期）。但是，在未得到参与者同意的情况下，不得采取任何且会重大和对参与者的权利产生不利影响的行动（对于前述目的而言，导致激励式股票期权被视为非合格的股票期权的行动不应被视为已对参与者的权利造成不利影响）。除本文或任何奖励协议中约定的事项外，如何则有裁量权来调整， both up or down 或添加、删除或以其他方式修改、免除或暂停任何绩效目标，无论是基于公式或自由决定性或二者的任何组合， 与任何未解除奖励有关方面，事项无需得到参与者的同意。 委员会还有权批准奖励协议形式，解释计划，对计划下作出的所有实际判断和对计划管理必要或建议的所有其他判断，包括但不限于改正任何瑕疵、补充任何遗漏或协调计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会可制定、修改和废止与计划有关的规则和规定。委员会对计划下所作的判断无需一致，可能会在参与者和合格人员中 Selective性地由委员会单独或全体作出，无论这些人是否处于相似境地。委员会在做出计划下的解读、判断和行动时应考虑它视为相关的因素，包括但不限于 公司的任何官员或员工或公司选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。计划下委员会或公司或任何奖励协议作出的所有判断、解释、行使权力或其他行为应由委员会或公司 酌情和绝对自由裁定，并对所有人，包括但不限于公司和所有参与者产生最终和约束力。, 或添加或删除或以其他方式修改、免除或暂停任何绩效目标，无论是基于公式或自由决定性或二者的任何组合， 与任何未解除奖励有关方面，事项无需得到参与者的同意。委员会还有权批准奖励协议形式，解释计划，对计划下作出的所有实际判断和对计划管理要?，包括但不限于改正任何瑕疵、补充任何遗漏或协调计划或任何奖励协议中的任何矛盾之处。委员会可起订、修改和废止与该计划相关的规则和规定。委员会对计划下所作的判断无需一致，可能会在与参与者和合格人员相关中选择性地由委员会单独或全体参与者作出，无论是否对这些人有类似情况的人。委员会在对计划下做出的解释、判断和行动中应考虑其视为重要的因素，包括但不限于 公司的任何官员或员工或公司选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。计划下委员会或公司做出的所有判断、解释、行使权力或其他行为应由委员会或公司，如适用，酌情自行裁定，并对所有人，包括但不限于公司和所有参与者最终有约束力。

3.3 不承担责任；赔偿 董事会或任何委员会成员，也不代表董事会或委员会采取行动的任何人，对于在善意下就计划、奖励或奖励协议所做出的任何行为、遗漏、解释、施工或决定概不负责。公司及其子公司应支付或报销委员会成员以及代表计划采取行动的其他人就计划所发生的一切合理开支，并根据适用法律的规定，为其每一位对公司代表计划尽职尽责的人士承担任何主张、责任和成本（包括合理的律师费）。 公司及其子公司可以，但不必，为此目的获得保险。

4.1 计划 分享限制.

(a) 可能根据以下规定进行调整 第 4.3 节 以及本协议中的任何其他适用条款，最大总数为 根据本计划授予参与者的所有奖励可以发行的普通股应为10,000,000股。不是 事件将使行使激励性股票期权时可能发行的普通股总数将超过 10,000,000。

(b) 根据计划发行的普通股可以是经授权但未发行的股票，也可以是公司库存中持有的股票。在任何以普通股支付的奖励被没收、取消、因未能满足获得条件而退还给公司或发生其他没收事件，或因其他原因终止而未有支付时，相关的普通股份将不再计入上述最大股份限制，并可以根据该限制再次成为计划下奖励的对象。以现金结算的奖励不会计入上述最大股份限制。本 生效时间前公司已发行并未取消或按照第4.1(b)节转换的股份 应按照《法典》第422条的要求解释和理解。

4.2 外部 董事限制根据所提供的调整条款，股票的最大交付数量可能会有调整。 第4.3节在任何日历年度，根据计划授予给任何外部董事的奖励的总公允市值不得超过75万美元（包括任何不是根据计划发放给外部董事的现金奖励）；惟在新外部董事的情况下，该金额应在外部董事任期的初始年度增加至100万美元。

4.3 调整。 如果发生任何导致普通股未解决的任何变化，结果是任何资本重组、重新分类、 股利、额外股利、股票拆分、股票逆拆分或其他与普通股相关的分配 股份，或任何合并、重组、合并、组合、分拆或其他类似的公司变革，或任何其他影响 普通股，或任何其他直接或间接影响奖励或业绩目标或公司 财务业绩、条件或经营结果的企业交易，委员会应当，按照其认为适当的方式 和与计划条款一致的程度，导致做出调整(i)最大数量 及种类的股份由本部分4.1规定,(ii)普通股、单位或其他权利种类的数量和种类 至当时尚未解决的奖励，(iii)每股或每单位的价格或其他权利类 至当时尚未解决的奖励，(iv)与有关奖励获得释放的绩效相关的绩效 措施或目标，包括但不限于任何绩效目标，以及(v)任何其他条款 受事件影响而防止颁发奖励的参与者的权利被稀释或扩大。委员会 还应当适当调整任何奖励条款以反映或与此类变化相关，并修改任何其他条款 尚未解决的奖励，比如修改绩效目标并未经参与者同意改变 任何绩效期限的长度。尽管前述，对于激励股票期权而言，任何此类调整应当在可能的情况下进行 以符合《法典》第424(a)节的要求。

尽管前述内容，如本第4.3节与任何奖励协议的条款存在冲突，除非该奖励协议明确指出它优先于本第4.3节。

5.1 参与者的任命。 所有符合条件的人士有资格被委员会指定为计划下的奖励接受者，并成为计划下的参与者。委员会有权随时判断和指定那些有资格被授予奖励的人士，要授予的奖励类型以及计划下授予的普通股或单位数量。在选择要成为参与者的合格人士并确定计划下授予的奖励的类型和数量时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何因素。

5.2 授予的奖励。 委员会应当根据其权限确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。 第3.2节 下述。奖励可能包括本章文的一种权利或福利，或者两种或两种以上的权利或福利联合授予或选择授予。在委员会认为适当的范围内，奖励应当通过奖励协议来确认，如所述。 第15.1条所规定的含义 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

6.1 授予股票期权。 委员会可以向委员会选定的任何合格人士授予股票期权。 第6.6节 本节和法规第422条款规定的情况下，每个股票期权应由委员会指定为激励性股票期权或非合格股票期权。

6.2 行权价格。 股票期权的行使价格不得低于授予日公共股票的公允市场价值的100%，如有调整，应按照规定进行。 第4.3节.

6.3 股票期权的解禁 委员会应规定股票期权或其中一部分何时解禁和/或在奖励协议中或其他可能随时调整的条件，包括根据本计划所考虑的调整方式。股票期权的解禁和行使要求可以基于参与者连续服务一段指定时间期限（或期间）和/或实现委员会设定的具体绩效目标（或目标）为基础。委员会可以随时加快任何股票期权的解禁或行使。委员会可以允许参与者行使未解禁的非法定股票期权，在这种情况下，发行的普通股股票将成为具有类似解禁限制的未解禁的非法定股票期权。

6.4 期权的期限。 委员会应在授予协议中规定被授予权的期权可以行使的期限， 但授予权的最长期限应为自授予日期起的十（10）年。可以根据委员会的规定并在授予协议中明确提前终止股票期权， 或者在参与者因任何原因终止连续服务后终止。原定本条款 或者在授予协议中规定的，但授权委员会随时根据情况修订的授予协议，除非参与者当时处于连续服务状态，否则在其任何期限内不得行使股票期权。尽管前述情况，除非授予协议另有规定： 第6节 或根据委员会的授权不时修订的授予协议中，除非参与者当时处于连续服务状态，否则在任何期限内都不得行使股票期权。尽管上述规定，除非授予协议另有规定：

（a）如果参与者的连续服务是因为其死亡而终止，那么任何由该参与者持有的股票期权，在其可行使范围内，可以由该参与者的遗产或任何通过遗赠或继承获得行使该股票期权权利的人依照其条款，在该参与者去世后的一年内随时行使，但绝不超过该股票期权的期限届满日或该股票期权根据其条款其他被取消或终止之日。在该一年期限届满后，该参与者持有的股票期权任何部分均不得行使，该股票期权应被视为已取消、被剥夺并且不再生效。

（b）如果参与者因残疾而终止连续服务，任何由该参与者持有的期权，在其可行使范围内，可以由该参与者或其个人代表根据其条款随时行使，但在该参与者终止连续服务之日起一（1）年内之内(但在任何情况下不得晚于该期权的期限届满或该期权根据其条款其他被取消或终止的时间)。在该一年期满后，该参与者持有的期权的任何部分将不可行使，该期权应视为被取消、没收并且不再有任何效力。

(c) 如果参与者的连续服务由于除死亡、伤残或原因之外的任何原因终止，则该参与者持有的任何股票期权可以在参与者终止连续服务后的九十（90）天内由参与者行使（但在任何情况下，不得超过该股票期权的期限届满或根据其条款被取消或终止的时间）。在该90天期限届满后，持有该股票期权的任何部分均不得行使，并且该股票期权将被视为已取消、被放弃并且不再有效。

(d) 在任何原因而非因咎导致参与者持续服务终止的情况下，参与者的股票期权如果无法行使，该股票期权应被视为被放弃并取消，在持续服务终止后的第九十（90）天，或者委员会判断的更早时间。^th在持续服务终止之后的第九十（90）天，或者委员会判断的更早时间，委员会可以决定放弃和取消参与者的股票期权，倘若参与者的持续服务终止的原因不是因咎。

6.5 股票 期权行使。 根据奖励协议中规定的条款和条件，股票期权可以在其有效期内的任何时间全部或部分行使，并通过公司要求的形式发出通知，并支付聚合行使价格，可以是银行支票，或者委员会可能接受的其他方式。根据奖励协议规定或委员会确定，在授予后或之后，期权的行使价格可以全部或部分支付：(i)使用被参与者持有的普通股份作为付款，以委员会认为适合会计目的或其他目的的期间持有，并根据行使日的普通股股票的公允市值计价；(ii)通过放弃应在行使期权时获得的普通股份交还给公司；(iii)通过委员会在计划中实施的无现金行使计划；(iv)经委员会批准，通过全面追索、计息的可供委员会许可的无条件期票，或者(v)通过委员会批准的其他可以接受的方法。在收到行使书面通知并全额支付行使价格并根据公司规定的任何适用的税款代扣后，公司将尽快向持有者交付普通股薄记账股份或适量的普通股股票，这基于在期权下购买的普通股份数量。除非委员会另有规定，上述各种方法下的所有支付应以美元或普通股股份支付。 第16.5节，公司将根据普通股期权购买的股份数量适当交付持有者普通股的电子记账股份或普通股证书。除非委员会另有规定，上述各种方法下的所有支付均应以美元或普通股支付。

6.6 期权激励股票的额外规则。

(a) 鼓励股票期权只能授予公司或任何子公司的被视为根据财政部法规§1.421-1(h)的员工资格人员。

(b) 年度 限额。 任何符合条件的人员都不得因得到激励期权而使得根据计划和公司或子公司的其他股票期权计划在任何一个日历年内第一次可以行使的到的股票的总公允市值（根据授予日期确定）超过$100,000，按照《税法》第422(d)条的规定确定。这一限额会按照授予顺序考虑激励期权的方式加以施行。

(c) 持股百分之十的股东。 如果根据该计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且在授予时，参与者持有公司或任何子公司所有类别普通股的表决权总数的百分之十（10%）或更多股份，则（i）每股股票期权行权价格绝不低于介于在授予当日普通股的公允市场价的110％，且（ii）此类股票期权在授予之日五（5）年后不得行使。

(d) 雇佣终止。 激励股票期权奖励应规定，该股票期权可在参与者与公司及所有子公司终止雇佣后不迟于三（3）个月行使，或者在根据法典第22（e）（3）条的含义内的死亡或永久性和完全性残疾后不迟于一（1）年行使，由委员会决定并确定的范围内，以符合法典第422条的要求。

(e) 资格 处置。 如果通过行使激励性股票期权获得的普通股在授予日期后两（2）年内或在行使后一（1）年内被处置，参与者应在此类处置后立即书面通知公司有关处置日期和条款，并提供公司可能合理要求的其他处置相关信息。

7.1 授予股票增值权。 委员会可以授予任何委员会选定的合格人士股票增值权。股票增值权可以根据允许参与者行使权利的方式或根据指定日期或事件自动支付权利的方式授予。

7.2 基准价格。股票增值权的基准价格由委员会确定；但是，任何股票增值权的基准价格不得低于授予日期日普通股的公允市场价值的100%，根据下文提供的调整。 第4.3节.

7.3 分期 股票增值权委员会将规定股票增值权的某一时间或条件，成为授予协议中或根据本计划随时调整的一部分，并可能通过本计划所考虑的调整方式调整。股票增值权的授予和行使要求可能基于参与者连续服务的特定时间期间（或期间）或委员会设定的特定业绩目标（或目标）。委员会可以随时加速任何股票增值权的授予或行使。

7.4 股票增值权的期限。 委员会应在奖励协议中规定已获授予的股票增值权能行使的期限，但股票增值权的最长期限应为自授予日期起的十（10）年。股票增值权可以在委员会规定并在奖励协议中规定的情况下或随后终止，包括因自愿辞职、死亡、残疾、有原因辞退或其他任何原因而终止参与者的连续服务。除非另有规定 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 或者在奖励协议中，如经委员会授权，随时可能对协议进行修订，除非当时参与者正在连续服务期间，否则在此期间内不得行使任何股票增值权。

7.5 支付 股票增值权根据奖励协议规定的条款和条件，已获得的股票增值权可以在任何时候全额或部分行使，通过公司要求的形式通知并支付任何行使价格。一旦行使股票增值权并支付任何适用的行使价格，参与者将有权获得一定金额，即将：(i)股票增值权行使日期当日普通股的公允市值超过该股票增值权的基准价格，乘以(ii)行使该股票增值权的股份数量。根据前一句所确定的金额支付可以由委员会批准并在奖励协议中规定，以普通股在行使日的公允市值、现金，或普通股和现金组合的方式进行，但需遵守相关的税收扣缴要求 第16.5节如果股票增值权以普通股结算，那么在结算日期后尽快，公司将提供给参与者适当数量的普通股的记账股份或普通股证书

8.1 授予受限制股奖。 委员会可以向选定的符合条件的人授予受限制股奖。委员会可以要求参与者在与任何受限制股奖有关的情况下支付指定的购买价格。委员会可以在奖励协议中规定，在支付给股东时或在受限制股奖的归属或其他支付时，向参与者支付股息和分红。如果在计划规定的限制下支付任何股息或分红股票时，这些股息或其他分红股票应受到与支付给其的普通股股票相同的不可转让限制，除非在奖励协议中另有规定。委员会还可以将赠与的任何受限制股奖置于与公司或公司任何关联公司订立投票协议的条件下。 第8.3节 计划的 ... ，分红或其他分红部分股数应受相同的不可转让限制，除非奖励协议另有规定。委员会也可以将赠与的任何限制股奖置于与公司或公司任何关联公司订立投票协议的条件下。

8.2 分层 要求。 授予受限制股票奖的普通股股票所施加的限制将按照委员会在奖励协议中指定的分层要求或者不时调整的要求（包括本计划中考虑到的调整）而解除。受限制股票奖项分层后，该等奖项将受制于所规定的税收代扣要求 第16.5节。受限制股票奖的分层要求可能基于参与者连续服务特定时期（或时期）或达到委员会设立的特定绩效目标（或目标）。委员会可以随时加快受限制股票奖的分层。如果未满足受限制股票奖的分层要求，该奖项将被取消，奖励中的普通股票将归还给公司。如果参与者针对这些被没收股票支付任何购买价格，在奖励协议中未另有规定，公司将以以下两者中较低的作为退款给参与者：（i）该购买价格或（ii）这些股票没收日期的公允市场价值。

8.3 限制。 受限制股票授予的股票在所有适用限制被移除或到期之前，不得转让、转让或负担，抵押或处于被担保状态，除非委员会另有规定。委员会可能要求在奖励协议中规定，代表受限制股票授予的股票的证书上附有适当提及所加限制的标签，并且代表受限制股票授予或出售的股票的证书将一直保留在托管人的实际保管下，直到所有限制被移除或到期。

8.4 作为股东的权利。 受本条款规定的约束。 第8节。其他股票奖励。 在适用授予协议的前提下，受限股票奖励赠与的受益人应当享有所有关于受限股票奖励授予的股份的股东权利，包括投票权和收取关于该股份支付或发放的所有分红和其他收益，除非委员会在授予受限股票奖励时另有决定。

8.5 第83（b）条款选举。 如果参与者根据法典第83（b）条款就受限制股票奖励作出选举，则参与者应在授予日期后三十（30）天内，向公司（致函公司秘书）和国内税务局提交该选举副本，符合法典第83条规定的规定。 委员会可以在奖励协议中规定，受限股票奖励取决于参与者根据法典第83（b）条款就该奖励作出或不作出选举。

9. 限制性股票单位奖励

9.1 授予受限股票单位奖。 受限股票单位奖可以授予委员会选定的任何合格人员。 受限股票单位奖项下的每股单位价值等于委员会指定的适用日期或判断时间期内普通股的公允市值。 受限股票单位奖励应受委员会确定的限制和条件约束。 受限股票单位奖项可能与有关奖项股票的股息等值权同时授予，这些股息可能被积累并可能被视为重新投资为额外的股票单位，由委员会确定。 如果在奖项执行规定期限内支付任何股息等值，委员会可以在奖项协议中规定这些股息等值立即支付给持有该受限股票单位奖项的参与者，或根据相同的限制支付这些股息等值，以限制与之相关的受限股票单位一样的可转让性。 第九部分 计划的一部分，在受限股票单位奖项受限制时支付任何股息等值，委员会可以在奖项协议中规定这些股息等值立即支付给持有该受限股票单位奖项的参与者，或将这些股息等值支付给相同受限股票单位的可转让性约束。

9.2 受限股票单位奖励的分配。 在授予日期，委员会应确定与受限股票单位奖励相关的任何分配要求，该要求应在奖励协议中规定，或者根据需要进行调整，包括根据本计划考虑的调整方式。受限股票单位奖励的分配要求可能基于参与者的连续服务时间（或时间段）或委员会设立的特定绩效目标的实现。委员会可以随时提前受限股票单位奖励的分配。受限股票单位奖励也可以基于完全分配的基础上授予，支付日期由委员会决定或者由参与者根据委员会制定的规则选择，并符合适用法律，包括《税务法》第409A款。

9.3 受限股票单位奖励的支付。 根据委员会确定并在奖励协议中载明的时间，受限股票单位奖励将支付给参与者，可能是在奖励授予后或之后。 委员会确定的情况下，受限股票单位奖励的支付可以以现金或普通股的形式进行，或者结合两者，如奖励协议中所描述的，并符合所载明的适用税款预扣要求。 第16.5节受限股票单位奖励的任何现金支付应根据普通股的公允市值进行，由委员会确定的日期或时间段确定。尽管如前所述，除非奖励协议另有规定，无论是以普通股或现金结算，任何受限股票单位均应在受限股票单位获得批准的日历年或财政年结束后不迟于两个半（2个半）月内支付。如果受限股票单位奖励以普通股结算，则在结算日期后尽快，公司将向参与者交付适当数量的普通股的簿记股或普通股证券。

10.1 授予绩效股 。绩效股可能授予委员会选定的任何合格人选。绩效股奖励应遵守委员会在参与者奖励协议中或其他情况下从时间到时间指定的限制和条件，包括本计划考虑的调整方式。绩效股奖励可能授予与授予的普通股相关的股息等效权利，这些权利可以累积并可能被视为再投资为额外的股本单位，由委员会确定。根据本计划发给参与者的任何普通股都。 第10.1 节 可能受委员会认为适当的任何限制。

10.2 绩效股份的价值 每个绩效股份的初始价值应等于授予日期的股票公允市场价值。委员会将设定绩效目标，根据目标在规定时间内的实现程度，来确定应向参与者发行的绩效股份数。

10.3 绩效股份的收入。在适用的时间段结束后，参与者在此期间获得的绩效股份数量将取决于适用相应绩效目标的实现程度。此决定应纯由委员会作出。委员会可以减少绩效目标达成后可获得的绩效股份数量，调整委员会认为适当的任何绩效目标，或放弃与绩效股份奖励相关的任何绩效或归属条件。

11. 绩效 股票单位

11.1 授予绩效股单位绩效股单位可授予委员会选定的任何合格人员。绩效股单位奖励应受委员会在参与者获奖协议中规定的限制和条件约束，或者可能随时调整的其他方式，包括根据本计划考虑的调整。

11.2 表现股本单位的价值每个表现股本单位的初始名义价值等于委员会判断的金额。 委员会将设定绩效目标，根据在规定时间内达到的程度，来决定应结算和支付给参与者的表现股本单位数量。

11.3 绩效股份单位的收益在适用的时间段结束后，参与者获得的绩效股份单位数量及应支付的现金、股票或二者组合，在此期间应作为适用对应绩效目标实现程度的函数进行确定。此决定应仅由委员会作出。委员会可能减少可在实现绩效目标后获得激励的绩效股份单位数量，以委员会认为适当的方式修改任何绩效目标，或放弃与绩效股份单位奖励相关的任何绩效或激励条件。

11.4 支付绩效股份单位的形式和时间董事会应在适用绩效期结束时，或之后尽快支付任何已赚取的绩效股份单位，以现金形式、普通股份形式或两者结合形式，根据参与者的奖励协议中指定的内容，须遵守所规定的适用税收代扣要求。 日历16.5节尽管如前所述，除非奖励协议另有规定，所有绩效股份单位应在绩效股份单位获得权利的日历年或财政年后两个半（2 ½）个月内支付。根据本 第11.4节，支付给参与者的任何普通股应符合董事会认为适当的任何限制。如果以普通股份形式结算绩效股份单位，则在结算日期后尽快，公司应向参与者交付适当数量的普通股簿记股份或普通股份证书。 第11.4节 可能受到董事会认为适当的任何限制。如果绩效股份单位以普通股份形式结算，那么在结算日期后尽快，公司应向参与者交付适当数量的普通股簿记股份或普通股份证书。

12.1 激励 奖金奖励委员会可能会根据需要随时指定参与者，并授予激励奖励。参与者的激励奖励条款将在参与者的奖励协议中载明，或者可能会不时调整，包括根据本计划所设想的调整方式。每份奖励协议应明确规定委员会判断的一般条款和条件。

12.2 激励 奖励绩效标准。根据委员会判断，某一年或多年的激励奖金可能基于公司或子公司的表现是否达到事先设定的客观性能标准。委员会应（i）选择有资格获得激励奖金的参与者，（ii）确定绩效期，（iii）确定目标绩效水平，并（iv）在每位选定参与者实现每个绩效水平时确定应支付的激励奖金水平。一般而言，委员会应在关联激励奖金的服务开始之前进行上述判断，在适用范围内，并在绩效目标和指标的结果尚不确定时。委员会有权不时调整、修改、增加、减少或以其他方式更改上述判断。

12.3 支付 奖励性奖金.

（a） 奖励性奖金将以现金或普通股的形式支付，如《参与者奖励协议》所述。以下述委员会确认绩效目标已实现为条件，款项将在财政年度或日历年结束后两个半月内支付，而在该时间点后，激励奖不再面临重大风险而被没收。

(b) 达到每个目标绩效水平后支付的激励奖励金额应等于参与者上一财年基本工资的百分比、一个固定金额，或委员会确定的其他公式。委员会可以减少参与者可能在达到绩效目标后获得的任何激励奖金的金额，修改委员会认为合适的任何绩效目标，或者放弃涉及激励奖金的任何绩效或归属条件。

13.1 其他 以现金为基础和以股票为基础的奖励委员会可以根据本计划的条款以外的方式授予其他类型的权益或与权益相关的奖励（包括无限售股的授予或出售），金额和条件由委员会判断并在参与者奖励协议中指定，或者根据需要进行调整，包括根据本计划的调整所设想的调整。此类奖励可能涉及实际股票转让给参与者，或者根据普通股价值支付现金或其他金额。此外，委员会随时并不时可以根据需要在参与者奖励协议中指定，或者按照本计划设想的调整调整方式，向参与者授予其他以现金为基础的奖励。

13.2 现金奖励及其他股权奖励的价值每份其他股权奖励应以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由委员会确定。每份其他现金奖励应指定由委员会确定的支付金额或支付区间。如果委员会行使自由裁量权以设定绩效目标，则应支付给参与者的其他现金奖励的价值取决于是否实现了这些绩效目标的程度。

13.3 现金奖励和其他股票奖励的支付任何与其他现金奖励和其他股票奖励有关的支付应根据奖励条款以委员会确定的方式支付，可以是现金或普通股。

14.1 变更控制权的影响.

委员会可能在授予奖励的同时，并根据奖励协议规定，就“控制权变更”对奖励的影响进行规定。这些规定可能包括以下一项或多项：(i) 加速或延长行使、归属或从任何奖励中实现收益的时间期限，(ii) 消除、暂停、调整或其他修改与奖励支付或其他权利相关的履行或其他条件，(iii) 规定按委员会确定的等值现金价值，对奖励进行现金结算，或(iv) 就奖励进行委员会认为适当以维持和保护参与者在控制权变更发生或之后的权益而进行的其他修改或调整。在与《美国税收法典》第409A条的遵守有关时，奖励协议应规定，符合《美国税收法典》第409A条要求的奖励只有在满足《美国税收法典》第409A条变更支付要求的前提下才能支付。

(b) 尽管计划中另有规定，但在或预期任何控制变更时，委员会可以且无需得到任何参与者的同意，采取以下一个或多个行动：取决于该控制变更的发生：(i) 使受控制变更影响的参与者持有的任何或所有未行使的股票期权和股票增值权变为赋予权且立即可行使，全部或部分；(ii) 使受控制变更影响的参与者持有的任何或所有未行使的受限股票、受限股票单位、业绩股份、业绩股份单位、激励奖金奖励以及任何其他奖励变为非可失去的，全部或部分；(iii) 以取消任何股票期权或股票增值权，并以满足财政部规定要求一致的伴随期权方式进行，作为替代方案，法规要求为T,IRS规则§1.424-1(a)或§1.409A-1(b)(5)(v)(D)适用的情况（尽管原始股票期权可能从未打算满足优先股票期权的要求）；(iv) 以取消任何受限股票、受限股票单位、业绩股份或业绩股份单位，并以交换为受承继公司资本股票之受限股票或业绩股份的方式进行；(v) 对受控制变更影响的参与者持有的任何受限股票进行赎回，以与变更控制日期无限公司股票的公允市值相等的现金和/或其他替代考虑；(vi) 取消与奖励有关的任何奖励，以现金和/或财产等值的金额进行交换，这些金额将等同于在控制变更发生日期当天行使这类奖励或实现参与者权利所获得的金额，尽管曾期待发生上述控制变更的事实。控制变更考虑但是，如果与任何期权或股票增值权相关的变更控制考虑超过该期权或股票增值权的行权价格，则委员会可以取消该期权或股票增值权，而无需支付任何报酬；并且/或（七）采取任何其他必要或适当的行动以执行控制变更的明确协议的条款和条件，或者委员会认为适当、必要、建议或方便，以进一步推动这种控制变更的意图和目的。任何这种控制变更考虑可能受到适用于普通股持有人的托管、赔偿和类似义务、不确定性和担保的约束。不受前述限制，如果在发生控制变更之日委员会确定参与者的权利没有实现任何金额，那么公司可以终止该奖励而无需支付任何费用。委员会可以导致控制变更考虑受到归属条件（无论是否与控制变更前适用于该奖项的归属条件相同）的约束，以及/或对未实现的奖项或本计划进行任何其认为适当、必要、建议或方便的其他修改、调整或修订。在采取本次许可的任何行动时，委员会将无需对待所有奖项，参与者持有的所有奖项，同一类型的所有奖项，或奖项的所有部分进行类似处理。 第14节 ，委员会不承担将所有奖项，参与者持有的所有奖项，同一类型的所有奖项，或奖项的所有部分类似处理的义务。

(c) 委员会可能要求参与者 (i) 就参与者的奖励拥有无担保权利作出陈述和保证， (ii) 承担相应参与者按比例分担的任何收购后索赔责任，并接受与普通股其他持有人相同或类似的收购后 购买价格调整、托管条款、抵销权、暂扣条款和类似条件， 以及 (iii) 执行并交付委员会可能合理要求的文件和文书，以使参与者受到此类责任的约束。委员会将努力在此项行动下采取行动， 第14节 在不违反《税收法案》第409A条与奖励有关的情况下，委员会会采取行动。

15.1 根据委员会认为必要的程度，计划下的奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议为证，并在适用范围内阐明奖励的普通股或单位的数量，行权价格，基准价格或购买价格，奖励变为无限制、行权或支付的时间或时点以及奖励的期限. 奖励协议还可以阐明在某些情况下连续服务终止对奖励的影响。奖励协议应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能规定委员会确定的适用于奖励的其他条款和条件，同时符合计划的限制。证明激励股票期权的奖励协议应包含满足《法典》第422条的适用规定所需的条款和条件。根据计划授予奖励不会使持有该等奖励的参与者享有任何权利，除非该等条款，并受该等条件约束，被指定为适用于该类奖励（或所有奖励）的条款，或明确规定在奖励协议中

15.2 放弃 事件/陈述。 委员会可能会在授予协议中指定，被授予者在被授予时的权利、支付和福利，将受到特定事件的减少、取消、没收或收回的影响，除了授予中其他适用的归属或绩效条件。此类事件将包括但不限于因犯有原因而终止连续服务、违反公司政策、违反禁竞、保密或其他限制性契约，可能适用于被授予者的其他行为，被授予者可能会损害公司的业务或声誉。委员会还可能在授予协议中指定，被授予者在授予方面的权利、支付和福利将取决于被授予者就遵守禁竞、保密或其他适用于被授予者的限制性契约所作的声明，并规定被授予者在发现违反此类声明后，其授予方面的权利、支付和福利将受到减少、取消、没收或收回的影响。尽管前述，授予协议中规定的保密限制不会影响被授予者行使任何合法保护举报权利（包括《证券交易法》第21条下的权利）。除本文件或任何授予协议中违反的规定外，在此支付的任何金额应依照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及该法律的任何实施法规，公司实施的“追收”政策（随时有效），或适用法律要求的规定，而受到追收。

15.3 不得转让或转移；受益人。

(a) 计划下的奖励不得由参与者转让或转让，只能通过遗嘱或继承法律规定，不得以任何方式转让、转让、抵押、担保或收取费用。尽管前述规定，委员会可以在奖励协议中规定，参与者有权指定受益人或受益人，在参与者死亡后有权获得根据奖励规定的任何权利、支付或其他福利。在参与者有生之年，奖励只能由参与者本人、参与者的监护人或法定代表行使。在参与者去世后，根据奖励协议规定的范围，奖励可以由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使，如果没有授权的受益人指定，则按照参与者的遗嘱中的受遗产者或根据参与者的遗嘱或继承法律规定的参与者的遗嘱执行，每种情况均与参与者死亡当日参与者行使奖励的方式和范围相同。

(b) 有限 转让权. 尽管本文件中的其他内容 第15.3节。 与此相反，委员会可能在奖励协议中规定，以非合格股票期权、以股份结算的股价增长权、受限股票、绩效股份或以股份结算的其他基于股票的奖励形式提供的奖励，可能根据委员会视为适当的条款和条件，通过（i）文件向参与者的“直系家属”（如下所定义）移转，（ii）文件向参与者指定受益人传递奖励的生前或遗嘱信托（或其他实体）移转，或（iii）作为礼物赠送给慈善机构。任何参与者权利的受让人应继任并受限于适用奖励协议和计划的所有条款。“直系家庭成员” 意味着任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或妹夫，包括领养关系。

15.4 作为股东的权利。 参与者在任何未发行的普通股份方面没有权利，直到参与者成为这些证券的记录持有人。除非提供其他 章节 4.3 此处未经调整或提供任何股息或其他股东权益，除非授予协议规定分红支付或股息等价权。

15.5 就业或连续服务。 在计划中，授予任何奖励或任何奖励协议中的任何条款都不应赋予任何合格人员或参与者继续连续服务的权利，也不应以任何方式干预公司或其任何子公司随时基于任何原因终止合格人员或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6 部分股份。 在授予、归属、支付或分红、或奖励信贷派息的任何部分股份或单位的情况下，委员会应有权利(i) 忽略此部分股份或单位，(ii) 将此部分股份或单位四舍五入为最接近的整数股份或单位，或(iii) 将此部分股份或单位转换为权利以收取现金支付。

15.7 其他 补偿和福利计划。 根据奖励获得的任何补偿金额，不得构成被纳入计算用于确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他补偿或福利计划或计划而有权享受的福利金额，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、寿险、薪酬延续或离职福利计划，除非特定提供的计划条款规定的范围内。

15.8 计划 对受让人具有约束力。 该计划应约束公司、其受让人和受让人executor、管理员以及被允许的受让人和受益人。此外，公司根据本计划在此处授予的奖励的所有义务应约束公司的任何继任者，无论该继任者的存在是直接的还是间接的结果，通过直接或间接购买、合并、合并或以其他方式获得公司业务和/或资产的全部或主要部分。

15.9 其他司法管辖区。 委员会可以采纳、修订和终止这类安排，并发放这类奖励，只要不违背计划的意图，委员会认为有必要或希望依法遵从其他司法管辖区关于可能受到此类法律约束的奖励的税收、证券、监管或其他法律。这类奖励的条款和条件可能与计划要求的条款和条件有所不同，仅限于委员会认为对此目的必要的程度。此外，董事会可以批准计划的补充条款、修订、重述或替代版本，只要不违反计划的意图，它认为对此目的必要或适当，而不影响计划适用于其他任何目的的条款。

15.10 无需通知或减少税款的义务公司将无义务向任何参与者就行使奖励的时间或方式进行通知。此外，公司将无义务警告或以其他方式通知此类持有人有关奖励的潜在终止或到期，或者奖励可能无法行使的可能期间。公司无义务将奖励可能的税务后果减至最低程度，以减少该奖励持有人的税务后果。

15.11 公司行动构成授予奖励公司行动构成公司向任何参与者授予奖励，将视为自此公司行动日期完成，除非委员会或董事会另有决定，不管何时将表明奖励的工具、证书或信函传达给参与者，或实际接收或接受。若记录公司行动的企业文件（例如，董事会或委员会同意书、决议或会议记录）包含与奖励协议中的条款（例如，行权价格、解禁计划或股票数量）不一致的条件，结果是因为奖励协议文件的书写错误，企业文件将控制，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力。

15.12 时间承诺变更。如果参与者在授予给予其任何奖励后减少了在为公司和任何关联公司提供服务时的正常工作时间承诺水平（例如，且不限于，如果参与者是公司的雇员，并且员工在授予给予该参与者的奖励后从全职雇员调整为兼职雇员），委员会有权利（i）对于任何在该时间承诺变更日期后计划解除限制或变为可支付的奖励部分的股份数量进行相应减少，并且（ii）代替或结合该等减少，延长适用于该奖励的解除限制或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将没有关于被减少或延长的奖励部分的权利。

15.13 企业交易中的奖励替代。 计划中不得解释为限制委员会在计划下根据购买、并购、合并或其他企业交易收购任何公司或其他实体的业务或资产时授予奖励的权利。不限制前述，委员会可以根据计划向因任何此类企业交易而因此成为符合条件人员的另一公司的员工或董事授予奖励，以替代此类公司或实体先前授予该人员的奖励。替代奖励的条款和条件可能会有所不同，仅在委员会认为为此目的必要的范围内。这些替代奖励所对应的普通股不应计入计划中规定的任何最大股份限制；但是，与期望合格为激励型股票期权的未行使期权的承担或替代相关发行的这些替代奖励将计入计划中规定的普通股股份数量。 第4.1(a)部分 作为激励型股票期权计划授予的普通股股份限制内的数量。

16.1 证券法律。 除非所有适用的联邦和州证券以及其他法律、规则和法规以及任何具有管辖权的监管机构和任何上市的交易所所施加的要求全部得到满足，否则不得根据授予来发行或转让任何普通股。作为根据授予行使或发行股份的先决条件，公司可能要求参与者采取任何合理行动满足这些要求。委员会可以对根据计划可发行的任何普通股施加条件，包括但不限于证券法修正案下的限制，在该类别的权益证券上市交易所的要求以及与这些股份适用的蓝天法或其他证券法律的要求。委员会还可能要求参与者在发行或转让时保证，所获得的普通股仅供投资目的，并无任何出售或分发这些股份的当前意图。根据本计划条款发行的所有普通股应构成《根据证券法144规定颁布的规则》中定义的“受限制证券”，除非遵守此规定以及《证券法》的登记要求或免除登记要求，否则不得转让。根据授予所获得的普通股的证书可能带有公司在该情况下认为合适的标签。

16.2 激励计划。 该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，以使其尽最大努力增加公司价值。该计划并非旨在提供退休收入，也不是为了推迟参与者就业终止或之后的收付款项。因此，该计划旨在不成为受《1974年雇员退休保障法》约束的养老金或福利计划，并应据此解释。所有解释和决定均应根据该计划作为非受ERISA法规管辖的雇员福利计划的地位一致。ERISA 因此，所有解读和裁定应根据该计划作为不受《1974年雇员退休保障法案》约束的员工福利计划的地位。

16.3 未经资金支持的计划。 公司采纳该计划以及公司为履行其义务而预留的普通股或现金金额，不应被视为创建trust或其他资产安排。除非根据奖励发行普通股，否则计划下参与者的任何权利应为公司的普通无担保债权人权利，参与者或参与者的被许可受让人或继承人凭借计划，都不得因此对公司的任何资产拥有其他利益。尽管有前述情况，公司有权设立或留存基金信托，受公司的债权人或其他人的索赔，并履行其在计划下的义务。

16.4 第409A部分遵守合规。 在适用的范围内，拟定计划和所有奖励应符合《法典》第409A部分或其中的豁免要求，并且计划和所有奖励协议应由委员会以与此意图一致的方式解释和应用，以避免根据法典第409A部分征收任何额外税款。 尽管计划或奖励协议中可能有相悖的内容，在任何计划或奖励协议的规定被委员会判定不符合法典第409A部分或其中的豁免要求的情况下，委员会应有权采取必要的行动，对计划或奖励协议进行必要的解释或更改，而不管这些行动、解释或更改是否会对参与者产生不利影响，但受适用法律的任何限制（如有）。 如果奖励受到法典第409A部分的约束，任何支付不得在参与者“指定公司雇员”的分公司在参与者“服务终止”后六（6）个月之前支付，以避免法典第409A部分的不利后果。 对于本 第16.4 部分，术语“服务终止”和“指定公司雇员”应如法典第409A部分所述。 公司将绝对不会对任何参与者应根据法典第409A部分而加征的任何额外税款、利息或罚款，或由于未遵守法典第409A部分而导致的任何损失承担责任。

16.5 税收代扣。

(a) 公司有权利和权限扣除或保留，或要求参与者向公司汇款，以满足根据法律或法规要求源于本计划的任何应税事件而应当代扣的最低法定金额的联邦、州和地方税款、国内或国外税款，但在任何情况下，除非公司允许，否则此类扣除或保留或汇款不得超过最低法定扣缴要求，且此类额外代扣金额不会造成不利的会计后果，并且在适用法律下允许。

(b) 根据奖励协议中规定的任何条款和条件，参与者可以为了履行代扣义务而进行下列操作： (i) 提供先前取得的普通股，或者从行使中扣除股份，前提是这些股份具有足够的总市值，可以全部或部分地满足适用的代扣税款；和/或 (ii) 使用经纪辅助的行使程序来满足与行使期权相关的代扣要求。 第6.5节 以满足与行使股票期权相关的代扣要求。

(c) 尽管如上所述，与会者不得使用普通股份来满足代扣要求，如果（i）使用这种支付形式或支付时间可能导致与会者受到《交易所法》第16条的重大责任风险；（ii）这种代扣将构成对任何法律或法规的违反，或（iii）这种代扣将造成公司的不利会计后果。

16.6 没有 税务后果的保证。 公司、董事会、委员会或任何其他人均不对任何参与者或其他任何人在此享有的任何联邦、州、地方法律或外国税收待遇应用或可用做出任何承诺或保证。

16.7 完全性。如果计划或任何奖励协议的任何条款被任何法院裁定在任何司法管辖区内为非法或不可执行，则此处及其余各项条款应当被视为可分割的，并根据其条款可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍然可执行。

16.8 股票证书; 账面记录表. 尽管计划的任何规定相反，除非委员会另行决定或者根据任何适用法律、规则或法规要求，计划中涉及交付或发行证明普通股份的股票证书的任何义务均可通过将这些股票的发行和/或所有权记录在公司的账簿和记录中来满足。 公司 (或，如适用，其过户代理或股票计划管理员)。

16.9 适用法律。 计划及其在此下的所有权利应遵守并按照德克萨斯州法律进行解释，不参考法律冲突原则，并遵守适用的联邦证券法。根据《联邦仲裁法》签订仲裁协议。任何涉及（i）参与者与公司或子公司或关联公司的雇佣关系，或（ii）该计划或违反该计划的任何争议或索赔应在达拉斯，德克萨斯由一名仲裁员根据JAMS的就业仲裁规则进行仲裁，并由仲裁员作出的裁决可以在任何具有管辖权的法院进行立案。公司和参与者将各自承担与任何此类仲裁有关的律师费和费用。仲裁员作出的决定应对仲裁的所有各方具有约束力，不得上诉，除非《联邦仲裁法》另有规定。这些仲裁程序旨在成为解决有关此计划的任何索赔或争议，包括本节的适用性的专有方法；但是，凡寻求就计划违约或预期违约而寻求禁令救济的任何一方都应在达拉斯，德克萨斯具有管辖权的州或联邦法院寻求。申请临时紧急救济，或法院考虑是否授予该等救济均不得（i）构成放弃根据本规定寻求仲裁的权利或（ii）延期指定仲裁员或仲裁程序的进行。每位参与者明知、自愿并明确放弃发起、参与或获得任何类、集体或代表性诉讼所产生的金钱或其他形式的救济的所有权利，并同意每个仲裁程序应以个人形式进行。

16.10 削减 超额降落伞支付除非公司与参与者之间有任职、离职补偿或其他服务协议约定，若参与者在控制权变更时接受任何奖励的支付使其根据法典第4999条款因股权激励产生超额降落伞支付而应纳联邦消费税，则根据法典第280G条款对“超额降落伞支付”的定义（消费税），则根据下列规定，将按照奖励执行的支付减少（或返还给公司，如果之前已支付或提供）：

(a) 如果根据本计划和参与者与公司之间的任何其他协议中因控制权变更而应付的款项超过2.99倍参与者“基础金额”，如《法典》第280条规定的，“基础金额”，则应通过减少款项以最小程度计算出降低的支付金额，以使任何支付的任何部分，经过减少或返还后，都不构成过量的降落伞支付。

(b) 是否根据本协议减少支付 支付将由公司决定，并且公司将书面通知参与者其决定。 第16.10节，以及确定减少的程度，将完全由公司决定，并且公司将书面通知参与者其决定。

在任何情况下，参与者均无权从公司获得任何形式的税款补偿或超额税款偿付。

17.1 生效日期。 计划生效日期应为计划获得公司普通股持有人所需百分比批准之日；但前提是，在董事会批准计划后授予的奖励，在董事会批准之日起的一(1)年内经股东批准则有效。

17.2 修正案； 终止。 董事会可以随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可随时修改本计划 并不时在董事会认为可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面；前提是， 但是，(a) 除非根据以下条款明确允许 第 3.2 节, 4.3, 10.3, 11.3 12.3，以及 14.1， 任何此类修改、暂停或终止均不会对任何参与者在任何未偿还项下的权利产生重大不利影响 未经该参与者同意即可获得奖励，前提是无需修改或修改任何激励性股票期权 由于此类修改或修正导致该激励性股票期权 (i) 成为不合格股票期权 (i) 而获得参与者的同意 根据《守则》第 424 条的规定，股票期权或 (ii) 自此类修改或修正之日起被视为已授予，以及 《财政部条例》第 1.424-1 (e)、(b) 节仅限于遵守任何适用法律、法规或法规所必需和可取的范围 证券交易所规则，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准， 而且（c）对本计划进行的任何修订（i）增加可用普通股数量都需要股东的批准 根据本计划发放，或（ii）更改有资格获得奖励的人员或人员类别。该计划将继续有效 直到据此终止 第 17.2 节; 但是, 前提是, 下文不授予任何奖励或 在董事会首次通过《计划》之日起十周年之后（”到期日期”); 但进一步规定， 在该到期日之前颁发的奖励可能会延续到该日期之后。

初始 董事会批准: 2024年10月8日

初始 股东批准： _________________, 2024

附录 B

应用数字公司

附件 至

修正案证书

公司章程 由Applied Digital Corporation第二次修订股份发行章程第三条，经修订其整体内容 如下：

本公司拥有权发行的全部股票总数为4.1亿股，每股面值为0.001美元，总金额为410,000美元。其中4亿股为普通股，1000万股为优先股。每股普通股将使持有人有权在本公司股东就任何事项提出的议案中以亲自或代理方式投票。优先股持有人无权投票该等股份，但根据本公司董事会根据本公司的第四修订章程第三条的规定，按照修订后的章程规定的条款或内华达州公司法修订后每隔一段时间提供的规定投票

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