美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的委託代理聲明

（修訂稿編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

應用數字公司

（根據其章程規定的註冊者名稱）

（除註冊者外）提交委託代理聲明的人（們）的姓名

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

應用數字公司

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

股東周年大會通知

將於2024年11月20日舉行

致Applied Digital Corporation股東：

您 被誠摯邀請出席應用數字公司（"公司"）2024年11月20日東部時間下午12:00召開的股東年會（"股東年會"). 股東年會將通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024虛擬舉行。您將無法在實體地點參加股東年會。在股東年會上，股東將審議以下事項:

只有2024年9月27日營業結束時持有我公司普通股，每股面值$0.001的股東，有權收到並參加年度股東大會或其任何延期或休會的通知。

您的選票很重要。 無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網或電話進行電子投票，或填寫，簽署，日期並通過封裝的郵資付款信封返回隨附的委託代理卡或投票指示卡。 如果您參加年會並希望在年會期間投票，則即使您已投票，也可以這樣做。 您可以在委託代理聲明所述的方式下撤銷您的委託代理，而不受影響。

達拉斯， 德克薩斯州

代理聲明

目錄

應用數字公司

代理聲明

2018年股東大會

一般信息

本代理聲明（以下簡稱「本代理聲明」）包含與Applied Digital Corporation（統稱「我們」、「我們」、「我們」或「公司」）於2024年11月20日東部時間下午12:00舉行的股東年會（以下簡稱「年度大會」）有關的信息。 年度大會將通過互聯網虛擬舉行，或者可能推遲或延期至其他時間和地點。 要參加我們的年度大會，您必須登錄www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024，使用附有代理材料的16位控制號碼的代理卡或選票指示表。

公司董事會正在通過代理徵集年度股東大會代理。這份代理聲明首次向股東提供，大約在此日期左右。

關於2024年11月20日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括我們的年會代理聲明、截至2024年5月31日的年度報告和代理投票卡，可在互聯網上的www.proxyvote.com上獲取。根據證券交易委員會（「SEC」）規定，我們通過向您發送這套完整的代理材料來提供代理材料。

關於會議

我們召開股東年會是爲了尋求股東的批准：

董事會認爲，選舉此處確定的董事候選人，任命EisnerAmper LLP爲我們的獨立註冊會計師，以及批准修改我們的章程以增加授權股數是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並建議您投票贊成每個董事候選人和提案2和4。董事會認爲，在本委託聲明中介紹的2020年12月31日結束的一年中，我們的命名執行官的薪酬是合適的，並建議您投票贊成決議以批准該薪酬。

我們董事會認爲，通過以下提名的董事（i），審議任命萬福會計師事務所爲我們獨立的註冊會計師，截至2025年5月31日的財年（ii），審議截至2024年5月31日的財年我們的具名高管的薪酬情況，如本代理聲明所述（iii），批准公司的2024年股權薪酬計劃，並保留1,000萬股普通股以供發行（iv），爲了符合納斯達克的相關規定，批准發行我們普通股股份，即可轉換我們F系列優先股而發行的股份（v），批准修訂公司章程以增加普通股和授權發行的優先股數量（vi），並批准延期召開年度股東大會至稍後的某個日期或日期，如果對上述任何一個或多個提案的批准出現票數不足或其他情況時，以上各項建議都是明智的，並符合公司及其股東的最佳利益，建議您投票 支持每位董事提名人 支持上述各項提案。如果您是股東記錄，並且您返回正確填寫的代理卡或通過互聯網代理投票，但沒有標記顯示您希望投票方式的方框，您的股票將根據董事會的建議投票，如上所述。對於我們股東大會上提出的任何其他事項，代理人將根據董事會的建議投票，如果沒有給出建議，則行使自己的自主裁量權。

誰有權在年會上投票？

僅在2024年9月27日記錄日期結束時購買股票的股東（「記錄日期」）有權收到年度股東大會通知並在年度股東大會上投票，或者在年度股東大會延期或休會時投票。每股普通股有權對每個提案進行一票表決。截至記錄日期，我們擁有214,511,446股普通股。

誰可以參加股東大會？

所有股東在記錄日期的業務關閉時，或其已任命的代理人，均可參加年度大會。

股東大會的出席將僅通過互聯網網址www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024進行，使用隨附代理材料的代理卡或投票指示表上的16位控制號碼。股東將無法在現場參加股東大會。

年度股東大會的現場網絡直播將於2024年11月20日東部時間下午12:00準時開始。在線觀看直播將於年度股東大會開始前約15分鐘開放，以便股東們登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東提前訪問年度股東大會以便在指定的開始時間之前。

將在2024年10月11日左右開始，在www.proxyvote.com上爲我們的股東提供在線門戶。通過訪問這個門戶，股東可以提前投票參加年度股東大會。股東也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024上參加年度股東大會並提出問題。爲了證明持股權，您需要輸入與您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制號碼以提交問題和在我們的年度股東大會上投票。如果您持有股份的方式是「街頭名稱」（即通過經紀人或其他代理人），您需要經紀人或代理人的授權才能投票。我們打算在年度股東大會期間回答與公司及年度股東大會上提交的投票事項相關的問題，根據年度股東大會行爲準則，在時間允許的情況下進行回應。爲了促進公平性，有效利用公司資源，並確保能夠處理所有股東的問題，我們將對來自單個股東的問題進行最多三個回應。我們已委託Broadridge Financial Solutions主持我們的虛擬年度股東大會，並分發代理人，並接收、計數和統計投票。

什麼構成法定人數？

在股東大會上，以親自或代理方式出席，並擁有公司當時流通股份中過半數表決權的股東所構成的股東集會人數，將構成公司年度股東大會的法定人數。

棄權將被計入以確定是否有法定表決權的目的。如果經紀人在股東大會的議程上至少有一項行使自由裁量權，則未受指示的股票將構成法定表決權，並因此計入限制權的投票權。

如何進行投票？

您可以通過互聯網、電話、郵件或參加年會並進行電子投票的方式進行投票，所有投票方式均在下面進行描述。互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號驗證股東身份，並允許您確認您的指示已經被正確記錄。如果您選擇通過電話或互聯網進行投票，則不需要退回您的代理卡或投票指示卡。

如果您的股份以股票經紀帳戶或銀行或其他代表的名義持有，則被視爲記錄股東的經紀人或其他代表將轉發這些選票材料給您。作爲有利益的所有者，您有權告訴您的代理人如何投票。您的代理人已向您發送了有關如何指示代理人投票的說明。您可以按照這些說明提交代理進行投票。

在互聯網上投票

如果 您是記錄股東，您可以登錄www.proxyvote.com提交您的代理，按照附送代理材料的代理卡上提供的說明操作。在訪問投票網站時，請手持您的代理卡或投票指示卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，您還可以請求未來代理材料的電子投遞。 互聯網投票設施現已開放，將於東部時間2024年11月19日晚上11:59之前全天開放，24小時開放。

通過電話投票

如果您是名冊股東，您也可以通過撥打在您的代理卡上顯示的電話號碼進行電話投票。打電話時，請手頭準備好您的代理卡或投票指示卡。 電話投票設施現已開放，並將在東部時間2024年11月19日晚上11:59分之前全天24小時提供服務。

通過郵件投票

您可以選擇通過郵寄方式進行投票，方法是標記您的代理卡或投票指示卡，填寫日期並簽名後，將其放入提供的郵資付費信封中寄回。如果信封丟失，並且您是註冊股東，請將填寫完整的代理卡郵寄至：投票處理部，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果信封丟失並且您的股份由券商持有，請將填寫完整的投票指示卡郵寄至其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式進行投票，請留出足夠的時間寄出，因爲投票必須在 2024年11月19日晚上11:59，東部時間之前收到。

參加年會投票

在年度股東大會當天或會議期間，您將有投票權，網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/APLD2024。爲了證明持有股票的證明，您需要輸入與您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制號碼，在我們的年度股東大會上進行投票。

即使您計劃參加年會，我們建議您按上述說明提交您的代理表，以便在您決定不參加年會時，您的投票能夠得到計算。

通過電子投票、電話投票或代理卡投票的股票，只要符合適當標記、日期、簽名且未被撤銷的全部股權都將在年會上進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

可以通過以下方式在行使代理權之前隨時撤銷您的代理：

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其它代理人持有其股份，而不是直接以自己的名義註冊。如下所述，持有登記股份和持有實際股份之間存在一些差異。

紀錄股東

如果您直接在我們的過戶代理Computershare Trust Company，N.A.以您的名義登記股份，您將被視爲該股份的記錄股東。作爲記錄股東，您有權直接授予您的投票代理權或在年度股東大會上投票。

有益所有人

如果您的股票以證券經紀人帳戶或銀行或其他代理人名義持有，則被視爲是以實名持有股份的有利持有人，並由您的經紀人、銀行或代理人轉遞這些投票材料。您的經紀人、銀行或代理人被視爲該股票的記錄所有者，因此您有權指導您的經紀人投票並且也可以參加年會。但是，因爲您不是實名股東記錄所有者，如果您沒有向記錄所有者提供投票指示或以其他方式取得記錄所有者簽署的代理表，可能會導致經紀人代投票。經紀人代投票的影響在「第一項提案」章節中有更詳細的描述。每個提案所需的投票是什麼？？下面。

什麼樣的投票才能獲得每個提議的批准?

假設出席人數達到法定要求，則需要以下投票：

您在會議中將沒有任何異議權。

什麼是「券商未投票」？

作爲持有人的銀行和經紀人有權使用自行決定的投票權來投票選舉紐約證券交易所認爲是「例行性的」提案，這意味着他們可以代表沒有提供具體投票指示的股東提交代理或投票。銀行和經紀人不得使用自行決定的投票權來投票非紐約證券交易所認爲是「非例行性的」的提案的代理。哪些提案被認爲是「例行性的」或「非例行性的」決定可能要到本代理聲明郵寄給您的日期之後才能確定。因此，如果您希望確保您的股份在股東大會上出席並就全部事項投票，並且如果您希望指示投票您的股份進行「例行性的」事項投票，則向您的銀行，經紀人或其他代表提供投票指示非常重要。

當會議中至少有一項「常規性提案」需要考慮時，如果某項提案被認爲是「非常規性」提案，而代表持有有權爲有益所有人持股人持有股票但對「非常規性」提案沒有酌情表決權，且其沒有收到有權針對該提案的具體投票指示，將發生「經紀人無表決權」。

提案 1，董事選舉，提案3，對高管薪酬的諮詢投票，提案4，批准公司2024年股權激勵計劃，以及提案5，爲了符合納斯達克上市規則5635條款的規定，批准根據我公司F系列優先股轉換而發行的普通股股份可能性，通常不被視爲「日常」事項，紐約證券交易所和銀行或經紀商如果沒有收到有關股東的指示，則不得或可能不得對這些事項進行投票。因此，股東有必要指示他們的經紀人如何投票支持提案1、3、4和5。根據管理此類經紀人的適用規則，我們認爲提案2，批准Marcum LLP爲我們的獨立註冊會計師，提案6，批准對我們的公司章程進行修正以增加發行普通股和優先股授權股數，以及提案7，批准年度股東大會的延期，如果年度股東大會上沒有足夠的代理人來批准上述任何提案，可能被視爲「日常」事項。因此，即使沒有收到您的指示，銀行或經紀商可能也可以對這些提案進行投票，只要它以您的名義持有您的股份。

我們是如何徵集此委託書的？

我們代表董事會進行代理，將支付所有相關費用。如果需要推遲年度股東大會以獲取更多投票，則可能會額外聘請代理徵求授權的服務，費用由我們承擔。我們的一些高管、董事和其他員工也可能會通過進一步的郵寄或個人交流，或通過電話、傳真或其他電子方式進行代理的徵求，但不會獲得其他報酬，只有他們正常的工資。

如果要求，我們也會報銷代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理費用，以便將委託書材料轉發給股本股東並取得委託書。

提案 1

董事會的候選人選舉

我們的董事會根據提名和公司治理委員會的推薦，提名了韋斯·康明斯、艾拉·本森、查克·哈斝斯、蕾切爾·李、道格拉斯·米勒和理查德·諾滕伯格作爲董事會的董事候選人。

我們的第三份修正和重訂章程（「章程」）允許董事會確定董事會的規模，至少有一名或更多成員。我們的董事會目前由七名董事組成，其中六名被提名在本次年度會議上連任。

我們現任的每位董事任期直至下一屆股東大會或該董事辭世、辭職或被免去其職務。然而，即使董事的任期到期，該董事仍將繼續任職，直至選舉產生並具有資格的繼任董事，或直至董事人數減少。

根據我們的章程規定，董事將由得票最多者當選。因此，當董事提名人數等於董事會職位數時，每位提名人需要至少一張贊成票才能當選爲董事會成員。

如下所討論，我們相信每位董事候選人都具備豐富的經驗、技能和品質，能夠充分履行其董事職責，併爲我們的成功作出貢獻。我們的董事候選人之所以被提名，是因爲每位都具有高度的道德品質，在其領域取得了卓越的成就和認可，個人和專業聲譽與我們的形象和聲譽一致，具備行使明智業務判斷的能力，並能夠抽出足夠的時間履行董事職責。關於每位董事候選人的主要職業以及導致董事會得出此人應當擔任董事職務的相關信息、資格、特質和技能，均列於接下來的頁面上。我們的董事或高管之間均無家族關係。

提名人選，將一直擔任直到下一次年度股東大會

下表列出了每個提名人的姓名、年齡、職位和任期。

Wes 康明斯

康明斯先生從2007年至2020年，以及從2021年3月11日持續至今擔任我們董事會成員。在此期間，康明斯先生還擔任過各種行政主管職務，目前擔任我們的董事會主席兼首席執行官。康明斯先生也是272 Capital LP的創始人兼首席執行官，這是一家註冊投資顧問公司，他於2021年8月將其出售給b. Riley Financial, Inc.（納斯達克：RILY）。在出售後，康明斯先生擔任b. Riley資產管理的總裁，直至2024年2月。康明斯先生是一位科技投資者，有超過20年的投資經驗，並在資本市場擔任過各種職位，包括投資銀行和對沖基金。在創立272 Capital和啓動我們的業務之前，康明斯先生曾是Nokomis Capital, L.L.C.的分析師，這是一家投資諮詢公司，他自2012年10月至2020年2月擔任該職位。康明斯先生還曾擔任b. Riley & Co.的總裁，任期從2002年持續至2011年。康明斯先生還是納斯達克上SQNS（Sequans Communications S.A.）的董事會成員，該公司是一家面向大規模、寬帶和關鍵物聯網（IoT）市場提供蜂窩半導體解決方案的無廠半導體設計、開發和供應商。康明斯先生自2016年8月至2021年2月也曾擔任TNAV（Telenav）的董事會成員。康明斯先生還曾於2017年7月至2024年6月擔任紐交所上的VPG（Vishay Precision Group, Inc.）的董事會成員。他擁有華盛頓大學聖路易斯分校商學學士學位，主修金融與會計。我們相信康明斯先生因其業務和領導經驗，以及自啓動我們的業務以來擔任董事的資歷而有資格擔任我們的董事會成員。

Ella 貝尼森

本文杜酒多達十年的金融服務經驗，並擔任綠洲資產管理有限公司（「綠洲」）的董事。 她在公共公司進行戰略轉型方面擁有豐富經驗。Benson女士於2017年至2020年擔任Stratus Properties（納斯達克：STRS）董事會成員。在2013年加入綠洲之前，Benson女士於2009年至2013年在GAm獨立資產管理公司擔任分析師。Benson女士持有得克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院金融工商管理學士學位。 自2024年5月以來，Benson女士一直擔任公司董事會成員，同時還是提名和公司治理委員會主席。我們相信Benson女士由於在幫助公共公司進行戰略轉型方面的豐富經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

Chuck Hastings

Hastings先生目前擔任b. riley wealth management首席執行官。Hastings先生於2013年加入b. riley financial，擔任投資組合經理，並於2018年成爲b. riley wealth management戰略行動董事，2019年任總裁。在加入b. riley之前，Hastings先生曾在Tri Cap LLC擔任投資組合經理，並在總部位於洛杉磯的對沖基金GPS Partners擔任首席交易員，負責從2005年到2009年管理交易和流程的所有方面，包括價格和流動性發現以及交易執行。在GPS Partners期間，Hastings先生在與創始合作伙伴共同努力下，將基金從一家小型初創公司發展成爲西海岸最大的基金之一功不可沒。在早期職業生涯中，Hastings先生曾在紐約的摩根士丹利擔任可轉債交易員。Hastings先生還擔任IQvestment Holdings董事會成員。Hastings先生擁有普林斯頓大學政治學學士學位。我們相信Hastings先生有資格擔任我們董事會成員，因爲他是金融行業的知名領導者，擁有超過二十年全球金融業務專業知識。

Rachel 李

李女士擁有17年的金融和投資經驗，以及10年在成長公司董事會的經驗，包括已上市實體。李女士最近擔任納斯達克上市公司ares management corporation（NYSE: ARES）的消費股權投資業務合夥人兼負責人，並在該公司任職近15年。在擔任消費股權投資業務負責人的職責下，她領導了從項目起源到貨幣化的所有交易活動，包括盡職調查、籌集債務資本、增值收購、法律協商以及通過首次公開發行退出。在2008年加入ares之前，李女士曾任職於摩根大通投資銀行部門，參與執行各類交易，包括槓桿收購、兼併收購以及跨不同行業的債務和股權融資。李女士還擔任銀行希望（NASDAQ: HOPE）和遺產特許概念等公司董事會成員，並曾擔任籌餐廳合作伙伴和地板與裝飾控股（NYSE: FND）等公司董事會成員。她擁有南加利福尼亞大學企業金融學士學位和會計學士學位。我們相信李女士由於其金融和投資經驗以及在成長公司、包括公開上市實體的10年董事會經驗，因此適合擔任我們的董事會成員。

道格拉斯 米勒

Miller先生在過去的九年中擔任了三家上市公司的董事會成員：Telenav, Inc. (納斯達克：TNAV)從2015年7月至2021年2月，CareDx, Inc. (納斯達克：CDNA)從2016年7月至2017年5月，以及Procera Networks, Inc. (納斯達克：PKT)從2013年5月至2015年6月。他分別擔任了這些公司的審計委員會主席，還擔任過獨立主席董事和薪酬、提名和公司治理以及特殊委員會的主席或委員。在擔任董事會成員之前，Miller先生曾於2006年至2012年擔任Telenav, Inc.的首席財務官及司庫，該公司是一家專門提供個性化導航服務的無線應用開發商。2005年至2006年，Miller先生擔任Longboard, Inc.的副總裁兼首席財務官，Longboard, Inc.是一傢俬人提供電信軟件的公司。在此之前，從1998年至2005年，Miller先生曾擔任Synplicity, Inc.的各種管理職位，包括財務高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家公開交易的電子設計自動化公司。Miller先生還擔任過3DLabs, Inc.的首席財務官，3DLabs, Inc.是一家上市的圖形半導體公司，在Ernst & Young LLP擔任過專業服務機構的審計合夥人。Miller先生是註冊會計師（停業）。他擁有聖塔克拉拉大學會計學士學位。我們認爲Miller先生由於在上市公司的董事會經驗以及財務和會計經驗而有資格加入我們的董事會。

Richard Nottenburg

Nottenburg博士是NxBeam Inc.的執行主席，該公司設計和構建領先的專有mmWave集成電路和無線電產品，以支持下一代衛星和地面通信網絡。Nottenburg博士是Cognyte Software Ltd.（納斯達克：CGNT）董事會成員，它是一家全球安全分析軟件領導者，還是Verint Systems Inc.（納斯達克：VRNT）的董事會成員，該公司是一家客戶參與公司。他分別擔任這兩家公司的薪酬委員會主席。他還是Sequans Communications S.A.（紐交所：SQNS）董事會成員，Sequans是一家領先的5g和4G芯片和模塊開發商和供應商，提供用於大規模、寬帶和關鍵Iot應用的產品，他在該公司的審計和薪酬委員會任職。此前，Nottenburg博士曾擔任Sonus Networks, Inc. 2008年至2010年的總裁兼首席執行官及董事會成員。從2004年到2008年，Nottenburg博士是摩托羅拉公司的高管，最終擔任其執行副總裁、首席戰略官和首席技術官。Nottenburg博士擁有紐約大學工程學院的電氣工程學士學位，科羅拉多州立大學的電氣工程碩士學位，以及École Polytechnique Fédérale de Lausanne的電氣工程博士學位。我們相信Nottenburg博士憑藉其行業專業知識和公開交易公司董事會經驗，具備在我們董事會任職的資格。

要求表決

根據我們的章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，董事由出席者或代理出席並有權投票的選舉產生，獲得年度股東大會上獲得最多選票的董事候選人（不超過應選舉的董事總數）將被選舉。因此，被棄權的選票和代理投票，如果有的話，將不會影響該提案的結果。

董事會成員構成

公司治理

公司治理準則

我們的董事會於2021年12月10日通過了公司治理準則，涉及董事會在公司內的角色及組成、董事會會議、董事會委員會、董事和高管的績效評估，以及全公司範圍內的交流。具體指導原則包括以下內容：

以下將更詳細討論這些準則。

董事會領導架構

根據上述公司治理準則，董事會尚未制定關於需要分離或合併董事會主席和首席執行官職務的正式政策，而是讓董事會保持自由，可以隨時以對公司最合適的方式做出這一決定。目前，韋斯利·康明斯擔任公司的首席執行官兼董事會主席。

爲了便於加強董事會對公司業績、策略和繼任計劃的獨立監督，並維護有效的治理標準，董事會設立了首席獨立董事的角色。我們現任主席康明斯先生在納斯達克上市標準下並不 "獨立"。我們的首席獨立董事在董事會需要時向董事會提供領導，以應對首席執行官和董事會主席可能存在或被視爲存在衝突的情況，並履行董事會另行判斷和委託的額外職責。米勒先生目前擔任公司的首席獨立董事。

獨立董事的職責包括：

我們董事會目前由五名成員組成。我們的董事任職直至其繼任者當選並具備資格或直至其辭職或被解職爲止。

每年，我們的提名和企業治理委員會將與董事會一起審查董事會整體及其各個成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人的適宜性時，我們的提名和企業治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的品格、誠信、判斷力、潛在利益衝突、其他承諾和多樣性。雖然我們對董事會整體或每個個別成員的董事會多樣性沒有正式政策，但提名和企業治理委員會確實考慮諸如性別、種族、族裔、經驗和專業領域等因素，以及對董事會所代表的觀點和經驗的總體多樣性做出貢獻的其他個人屬性。

2021年8月，美國證券交易委員會（「SEC」）批准了納斯達克證券交易所提議採納與董事會多樣性和披露相關的新上市規則。根據SEC批准的新納斯達克上市規則，要求所有納斯達克上市公司披露關於其董事會多樣性的一致、透明的統計數據。規則要求較小的報告公司必須擁有至少兩位不同背景的董事，其中包括一位自識別爲女性和一位自識別爲女性、少數民族代表或LGBTQ+中的一位。以下是董事會多樣性矩陣，以符合納斯達克上市規則規定的格式。

截至2024年10月10日，我們董事會的構成如下。

董事會多樣性矩陣（截至2024年10月10日）

董事總人數：7

董事會會議

我們的董事會在2024財年舉行了三十五（35）次會議。每位董事至少參加了董事會所有會議的總和的75%（在該董事任職期間召開的董事會會議總數及該董事任職的董事會所有委員會的會議總數）。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年度會議。所有董事都參加了我們2023年股東年度會議。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須佔我們董事會的大多數。此外，納斯達克上市規則要求審計委員會和薪酬委員會的所有成員都必須是獨立的。審計委員會成員還必須符合《1934年證券交易法》修訂案案例第10A-3條規定的獨立標準。薪酬委員會成員還必須符合根據證券交易法修訂案第10C-1條規定的納斯達克上市規則的獨立標準。根據納斯達克上市規則，董事只有在董事會認爲在公司董事會獨立性判斷是否有干擾獨立判斷責任行使的關係等其他資格的情況下，才能符合「獨立董事」的資格。

我們董事會已審查了其成員組成、各專責委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事提供的關於其背景、就業和從屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定Benson女士、Hastings先生、李女士、米勒先生和諾滕堡博士與董事職責的獨立行使不會產生干擾，並且這些董事都符合《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會》對「獨立」的定義。

我們的董事會已任命米勒先生爲我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事有望在董事會出現首席執行官和董事會主席角色可能發生衝突或被認爲發生衝突的情況下提供領導，並履行董事會可能判斷和委派的其他職責。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至辭職或由我們的董事會另行確定。每個委員會均根據我們的董事會批准的書面憲章運作，滿足證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規定。每個委員會憲章的副本均已在我們網站的投資者部門發佈。每個委員會的成員資格如下表所示。

▲ 椅子 ● 成員

審計委員會

我們的審計委員會由Miller先生、Hastings先生和Nottenburg博士組成。Miller先生是我們審計委員會的主席。每位審計委員會成員均符合當前納斯達克上市規則和交易所法規10A-3項下獨立性要求。Miller先生符合《證券法》修正案項下S-k法規第407(d)條規定的「審計委員會財務專家」資格。該名稱不會對我們的審計委員會成員和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任造成任何更大的影響。我們審計委員會的每位成員均具備財務知識。我們的審計委員會直接負責以下事項：

我們的審計委員會根據網站投資者部分提供的章程運作： www.applieddigital.com。我們的審計委員會在2024財年會議了二十三（23）次。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Nottenburg博士、李女士和米勒先生組成。Nottenburg博士是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的構成符合納斯達克上市規則的獨立要求。該委員會的每位成員均爲「非僱員董事」，其定義見於《交易所法》制定的規則160億.3，並且是《1986年內部營業法典》第162(m)節中定義的「外部董事」。我們的薪酬委員會負責管理，包括但不限於其他事項：

我們的薪酬委員會根據本公司網站投資者部分提供的章程運作： www.applieddigital.com。我們的薪酬委員會在2024財年開會十（10）次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業管治委員會由Benson女士、Lee女士、Nottenburg博士和Hastings先生組成。Benson女士是我們的提名和企業管治委員會主席。我們的提名和企業管治委員會構成符合納斯達克上市規定中的獨立要求。我們的提名和企業管治委員會負責包括但不限於以下事項：

我們的提名和公司治理委員會依據網站投資者部分提供的章程運作:www.applieddigital.com我們的提名和公司治理委員會在2024財政年度開會五次(5次)。

董事會和委員會自我評估和更新

我們的董事會每年進行自我評估，以評估董事會及其委員會的有效性。這些年度自我評估由提名和公司治理委員會監督，並旨在提高董事會和每個委員會的整體效率，發現潛在改進的領域。評估包括書面問卷，徵詢董事會和委員會成員對一系列話題的反饋，包括委員會的角色、結構和構成；個別董事的技能、經驗和其他屬性的匹配程度對董事會和各個委員會而言是否適當；授權給委員會的職責範圍，包括風險評估的分配情況；與管理層的互動；信息和資源；董事和管理成員之間通訊渠道的充分性；董事會和委員會會議流程與動態；以及在評估過程中制定的建議的後續跟進。

我們董事會還實施了年度董事自評，要求每位董事評估董事會和董事會各委員會的表現。該過程涉及董事向董事會主席、首席獨立董事和提名和公司治理委員會主席直接提供反饋，他們反過來會審查自評，看是否有必要採取任何行動以增強董事會的效率。

在年度自評後，提名和企業治理委員會與董事會和/或相關委員會討論可能改進的領域，如有必要，確定實施這些改進所需的步驟。董事對評估問卷和流程的改進建議將被考慮納入下一年度。作爲提名和企業治理委員會討論和評估改進領域的一部分，董事會更新，包括致力於擁有技能和經驗多元化的平衡董事會，是一個被考慮的議題。

提名和企業治理委員會和董事會定期審查董事會組成，考慮繼任相關因素、技能、多樣性和平衡。公司致力於在董事會上尋求種族、性別、地理、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識多樣性和平衡。在進行每一位董事的搜索時，我們的提名和企業治理委員會考慮了領導力、技術技能和我們認爲能夠滿足董事會當時需求的操作經驗。

提名和企業治理委員會和董事會每年審查公司高管的繼任計劃，並制定並審查董事會成員的繼任計劃，包括主席和/或首席獨立董事的繼任計劃。

環保母基, 社會與治理

我們堅定致力於可持續領導力，並將可持續性融入業務運作中。我們的負責任做法、政策和項目反映了我們對產生積極影響的承諾。

環保

公司將環境置於優先考慮的位置，在其運營的各個階段都能體現，如下所述。公司可以將其數據中心設置在可再生能源實業（如風力發電廠）附近，幫助電能所有者變現他們的「滯留」電能，包括能量；因爲產生但由於輸送電能至可能需求的區域受限而未被利用。因此，公司靠近風力發電廠的位置可能刺激當地經濟，並防止該等風力發電廠不得不降低輸出。例如，由於北達科他州存在大量滯留電能，公司在該州運營數個項目。北達科他州是美國最大的風力發電州之一，在全州分佈超過2000颱風力渦輪機。除了與風力發電廠直接關聯的滯留電能的可用性外，北達科他州州長格雷格·伯格姆（Greg Burgum）公開承諾到2030年將北達科他州打造爲碳中立州，這使得該地理位置對公司的基礎設施來說非常理想。此外，公司能夠根據電能生產的情況調整服務規模，在電網上逐步增加或減少負載，爲風力發電廠運營商提供需求，而這對他們的產品或最終用戶幾乎沒有任何實質性干擾，對電網穩定性或擁塞影響較小。

爲了減少在運輸過程中處理保護設備的泡沫廢物，公司在現場使用泡沫緻密機器來熔化泡沫包裝，將泡沫的體積減少了98%。公司的現場幾乎不使用水。現場沒有大量的化學品會對周圍的人群構成風險。現場的變壓器使用專門的可生物降解和非爆炸性液體。該現場不會向空氣排放廢氣。不存在化學品泄漏的風險，總體上污染的風險很低。公司專注於可再生能源，並與當地政府、社區和公用事業合作，代表公司致力於減少碳排放量，推動可再生能源的採用，成爲高性能計算數字基礎設施行業中一家環保領袖企業。

社會

公司尋找數字製造行業建設能夠帶來積極變化並服務社區的領域，其中許多是農村地區。具體來說，公司旨在支持當地政府推動可再生能源生產，併爲這些地區的居民提供更多高收入職業機會。

爲實現這些目標，公司會訪問每個擬議地點，通過市政廳論壇等方式與居民會面，並在啓動項目前確定社區需求。 公司還僱傭本地承包商和供應商來進行項目的施工，這有助於提高這些地方社區的就業率，進而爲本地社區產生的其他產品和服務的需求提供支持。 由於下一代idc概念運營人才儲備有限，公司通過數字化學習系統培養本地員工，使其了解公司業務中設備的使用，併爲初級職位提供在職培訓。

治理

公司希望擁有良好的公司治理，包括與股東高度一致的管理團隊和多樣化的董事會。公司的指定執行官和董事大約擁有公司已發行普通股的11.8%。六位董事提名人中，有五位是獨立董事，其中兩位是女性，其中一位是少數族裔。

董事候選人的股東提名

所有 股東對董事候選人的推薦必須在規定時間內由公司收到，時間表詳見「」下方。此類提交必須註明提名人的姓名，以及適當的個人簡歷 和背景資料，以及有關提出推薦的股東或股東團體的信息，包括 該股東或股東團體擁有的普通股股數，以及按照我們的 章程所需的其他信息。股東提案下列規定的時間範圍內，必須收到所有 股東對董事候選人的推薦。此類提交必須註明提名人的姓名，提供適當的個人簡歷 和背景資料，以及有關提出推薦的股東或股東團體的信息，包括 該股東或股東團體擁有的普通股股數，以及按照我們的 章程所需的其他信息。

董事會領導結構和風險監管作用

董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會作爲整體確定我們適當的風險水平，評估我們面臨的特定風險，並審查管理層爲充分減輕和管理確定的風險而採取的策略。儘管董事會行使這一風險管理監督職能，但董事會的各委員會在支持董事會履行其監督職責並解決各自領域固有風險方面發揮作用。審計委員會審查我們主要的財務風險敞口以及管理層爲監測和控制這些敞口所採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理相關政策和流程。我們的審計委員會還審查與合規性、網絡安全概念以及安防-半導體有關的事項，並向我們的董事會就此類事項進行報告。薪酬委員會審查與薪酬計劃和項目相關的風險和敞口。我們相信這種職責劃分是應對我們面臨的風險的有效途徑，同時我們的董事會領導架構支持這一方法。

我們的董事會負責監督網絡安全風險管理。董事會將網絡安全風險管理計劃的監督委託給審計委員會。該計劃的管理責任歸屬於我們的風險管理委員會，由我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員和首席技術官組成。風險管理委員會向審計委員會每季度提供我們網絡安全風險管理計劃的更新，包括關鍵的網絡安全風險、正在進行的網絡安全倡議和策略、適用的監管要求以及行業標準。風險管理委員會還將向董事會通報任何網絡安全事件（疑似或實際），並根據需要提供有關事件以及網絡安全風險緩解活動的更新。

股東溝通

股東可以通過將通信以實體（即非電子）書面形式寄送至董事會成員之一或多個，或者集體寄送至董事會，地址爲我們在德克薩斯州達拉斯特拉特克里克大道3811號2100套單元。股東通信必須包括一份聲明，說明該通信的作者是我們普通股的受益或記錄所有者。我們的公司秘書將審核符合上述要求的所有通信，並將刪除與（1）產品或服務的購買或銷售有關、（2）來自與有關與證券法或受託責任無關事項的待處理或已威脅的法律或行政程序相關方的通信、以及（3）公司秘書合理判斷與我們業務無關的任何其他通信有關的通信。

商業行爲準則和道德規範

我們已經制定了適用於所有員工、官員和董事的業務行爲準則和道德準則。我們的完整業務行爲準則和道德準則的全文已發佈在我們網站的投資者板塊: www.applieddigital.com。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的業務行爲準則和道德準則的某些條款的未來修訂，或者對這些條款的豁免。

反避險政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止每個高管、董事和員工以及他們的家庭成員和受控實體從事某些形式的避險或貨幣化交易。這些交易包括零成本領套戥和遠期銷售合同等形式，允許他們鎖定其股權的大部分價值，通常換取股票上漲的全部或部分潛在機會，並繼續擁有被覆蓋的證券，但沒有完全的擁有權和風險回報。

拖欠 16(a)條款報告

《交易所法》第16(a)條要求公司的董事、高管和持有其普通股10%以上的人向委員會提交所有權報告和所有權變更，並向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。根據公司收到的這些表格副本的審查，或某些報告人的書面聲明，公司認爲在截至2024年5月31日的財政年度（「上一個財年」）期間，沒有一位董事、高管或持有公司普通股10%以上的人未能遵守第16(a)條的報告要求，除了弗吉尼亞·摩爾提交的一份Form 4，報告了8筆遲交交易。

執行官

本申報日期的高管及其年齡如下所示。我們的高管由董事會選舉，並由其自行決定。

我們的執行官及其年齡如本報告日期所示。我們的執行官由董事會選舉，並隨董事會酌情任用。

Wes 康明斯

關於康明斯先生的個人簡介已在「提案1 - 董事選舉」部分上述說明。

大衛 倫奇

Rench先生於2021年3月加入我們擔任致富金融(臨時代碼)官，並繼續擔任該職位。在加入我們之前，Rench先生於2009年創立了業務，並在2010年至2017年擔任了軟件初創企業Ihiji的財務和業務副總裁一職，直至該公司於2017年被Control4收購。在Ihiji被收購後，Rench先生加入了Hirzel Capital並擔任了投資管理公司的致富金融(臨時代碼)一職，任職於2017年至2020年。Rench先生持有德克薩斯基督教大學尼利商學院的工商管理學士學位，位於德克薩斯州沃思堡，以及南衛理公會大學考克斯商學院的工商管理碩士學位，位於德克薩斯州達拉斯。

Michael Maniscalco

Maniscalco先生於2022年2月成爲我們的技術執行副總裁，並於2023年7月被任命爲首席技術官。2009年，Maniscalco先生共同創立了Ihiji，一家遠程網絡管理服務公司，在2017年Ihiji被收購後，他擔任產品副總裁直至2018年2月。從2018年到加入本公司之前，Maniscalco先生創立並擔任Better Living Technologies的首席執行官，任職時間爲2018年至2022年。此外，Maniscalco先生在過去五年中創立了其他幾家公司和組織。

高管報酬

概述

根據適用於SEC規則的規定，我們是一家「較小的報告公司」，並根據適用於較小報告公司的規則提供有關我們的高管薪酬安排的披露，這意味着我們不必提供有關高管薪酬的討論和分析以及有關我們高管薪酬的某些其他披露。 以下討論涉及公司的首席執行官和最高薪酬兩名執行官的薪酬，他們在2024年5月31日結束的財政年度末擔任高管，以換取在該年度內以各種身份提供的服務（「被指定執行官」），包括我們的首席執行官、秘書、財務總監、董事長韋斯·康明斯（Wes Cummins）、我們的首席財務官大衛·倫奇（David Rench）、和我們的首席技術官邁克爾·馬尼斯卡爾科（Michael Maniscalco）。

我們的 補償計劃旨在：

我們的薪酬委員會負責管理我們命名的高管的薪酬計劃，並向我們的董事會彙報討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向薪酬委員會提出相應高管的推薦，並通常出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官基於我們的業績、高管個人對這些成果的貢獻、高管的角色和履行職責的表現以及個人目標的實現等方面向薪酬委員會就基本工資、短期和長期薪酬，包括股權激勵等，提出此類推薦（對自己除外）。我們的薪酬委員會隨後審查推薦和其他數據，包括各種薪酬調查數據和我們同行業公開可獲得的數據，並就每位高管總直接薪酬目標以及各個薪酬要素作出決定，包括我們的首席執行官。儘管我們的首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但在討論他的薪酬以及討論某些其他事項時，薪酬委員會會在無首席執行官出席的情況下進行會議。

我們的薪酬委員會被授權聘請一名或多名高管薪酬顧問，以確保在制定高管薪酬方案和相關政策時，如其所見，能獲得必要的支持。在截至2023年5月31日的財政年度，薪酬委員會聘請了Compensia公司，這是一家擁有與科技和生命科學公司有關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司，以提供市場信息、分析和其他與高管薪酬有關的建議。薪酬委員會委託Compensia公司在諸多方面提供支持，其中一項任務是協助確定一組適當的同行公司，以幫助我們判斷我們的高管官員的總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向高管官員提供的薪酬，無論是個別還是總體，都具競爭力和公平性。我們認爲，委員會聘用Compensia公司並由其完成的工作，不會出現利益衝突。

薪酬 及治理慣例和政策

我們致力於在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持強有力的治理標準。以下是我們關鍵高管薪酬和公司治理實踐的摘要。

		我們的工作內容				我們不做的事情
✓		每年評估我們的薪酬計劃的風險回報平衡，以減輕計劃中不必要的風險				沒有養老金計劃或補充執行人員退休計劃
✓		提供更重視變量薪酬的薪酬組合				不對我們的證券進行套期保值或抵押
✓		獨立的薪酬顧問建議薪酬委員會				變更控制時不提供獎勵稅的墊付

同行 群體

薪酬委員會查閱我們認爲與我們可比的公司的市場數據。 在Compensia的幫助下，薪酬委員會爲截至2024年5月31日的財政年度做出了同行集團的發展，該集團由總部位於美國的上市科技公司組成，這些公司的市值一般介於公司市值的0.25倍至4.0倍之間。 薪酬委員會參考了來自這個同行集團和更廣泛調查數據（針對規模類似的公司）的薪酬數據，在爲截至2024年5月31日的財政年度爲我們的高管做出基本工資、現金獎金和股權獎勵決定時。 以下是組成我們截至2024年5月31日的財政年度的同行集團的上市公司清單：

概況報酬表

以下表格顯示了截至2024年5月31日和2023年5月31日爲我們提供各類服務的具名高管所獲得、賺取或支付的總補償信息。

概要報酬表的敘述性披露

與指定高管的僱傭協議

康明斯先生 協議

康明斯先生是我們的首席執行官。2022年1月4日，我們與康明斯先生簽訂了一份僱傭協議，自2021年11月1日起生效，於2023年9月25日修訂（經修訂後，稱爲「康明斯僱傭協議」）。

根據康明斯的就業協議，康明斯先生每年獲得60,000美元的基本工資，根據康明斯的表現不時進行審查和調整（但不會向下），同時還有資格獲得每年的獎金，由董事會自行決定。康明斯的就業協議期限至2024年10月31日結束，除非任一方至少在相關結束日期前60天發出不續簽通知，否則將自動延長一（1）年。

康明斯就業協議授予康明斯先生500,000股我們普通股（「受限股票」）的激勵獎勵，這些股票在此刻已完全授予。

康明斯的僱傭協議要求康明斯先生全職投入到他的就業職責和義務中，並規定康明斯先生將有權參與我們員工符合我們適用計劃、政策或實踐所提供的所有福利計劃，以及由我們設立的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪休假，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方可以根據康明斯的僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。

我們可以在康明斯先生違反康明斯僱傭協議的任何條款或者存在終止正當理由（如康明斯僱傭協議中定義）時終止康明斯僱傭協議。康明斯先生可以選擇在我們停止在員工受僱的地點經營業務時終止康明斯僱傭協議，或者可以選擇在至少兩週的通知期內終止。

如果康明斯先生的僱傭在未經正當理由終止或以良好理由（如下文所定義）辭職，且在控制權變更（如獎勵計劃所定義）發生後的24個月內，康明斯先生將有權獲得一筆與以下金額相當的過渡性支付：康明斯先生的基本工資加上康明斯先生的目標獎金的2倍，分別適用於僱傭終止的年份，如果此類過渡性支付導致康明斯先生根據《內部營業稅法》第4999條的規定需負責額外降落傘支付所導致的聯邦稅收，根據法典第280G條對某些「過量降落傘支付」徵收稅款需要進行調整。

康明斯僱傭協議包含限制性契約，禁止康明斯先生在任何時候披露我們的機密信息，在他的任職期間禁止在我們從事業務的任何地理區域與我們競爭，並在他的任職期間和之後一年內禁止招攬我們的員工、承包商或客戶。

2023年6月，薪酬委員會將康明斯先生的年度基本工資提高至60萬美元。

先生 Rench 協議

Rench先生是我們的致富金融(臨時代碼)官員。2022年1月4日，我們與Rench先生簽訂了一份就業協議，自2021年11月1日起生效（經修訂，稱爲「Rench 就業協議」）。

根據Rench僱傭協議，Rench先生每年獲得24萬美元的基本工資，根據Rench僱傭協議期間Rench先生的表現不時進行審查和調整（但不得向下），並且還有資格獲得年度獎金，由董事會全權決定。Rench僱傭協議的期限至2024年10月31日結束，自動延長一（1）年，除非任何一方在相關期限結束前至少提前60天給出不續約通知。

Rench僱傭協議授予Rench先生166,666股受限制股票的激勵獎勵，這些股票在此日期得以完全兌現。

Rench就業協議要求Rench先生每週工作40小時，履行其就業責任和義務，並規定Rench先生有權參加我們爲員工提供的所有福利計劃，符合我們適用的計劃、政策或實踐，以及我們設立的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪休假，合理業務費用的報銷，並規定任何一方可根據Rench就業協議中規定的通知要求終止就業安排。

我們有權根據Rench僱傭協議的任何條款違約或存在正當原因（如Rench僱傭協議中定義）而終止Rench僱傭協議。Ren ch有權根據我們在員工受僱地點停止業務的情況，在他的獨立選擇下或提前至少兩週通知的情況下終止Rench僱傭協議。

如果Rench先生在控制權變更後的24個月內因無故解僱或以合理原因（如激勵計劃中定義）辭職，Rench先生應有權獲得一筆賠償金，金額爲以下兩倍: Rench先生的基本工資加上Rench先生的目標獎金，分別適用於僱傭終止所在的年度，如果此類賠償金導致Rench先生根據《內部稅收法典》第4999條根據《稅收法典》第280G條對某些「過度降落傘付款」徵收聯邦消費稅而應負責任，則應調整。

Rench僱傭協議包含限制性條款，禁止Rench先生在任何時候泄露我們的機密信息，在他的任職期間，在我們經營的任何地理區域與我們競爭，以及在他的任職期間和一年之後不得招攬我們的員工、承包商或顧客。

2023年10月10日，薪酬委員會將任志的年薪調整至475,000美元，生效日期爲2023年9月1日。

Maniscalco先生 協議

公司目前與曼尼斯卡爾科先生沒有僱傭協議。曼尼斯卡爾科先生的年薪爲37.5萬美元，經年度審查，他有資格獲得最高75%的年度獎金，金額由我們全權決定。曼尼斯卡爾科先生有權參加我們根據適用計劃、政策或慣例爲員工提供的所有福利計劃，以及我們設立的任何長期激勵計劃。

終止或變更控制時的潛在支付

除了已有的高管薪酬協議中提供的支付外，在上述描述的條件下，在每位高管的限制性股票獎勵（每一個獎勵）下，如果高管在獎勵歸屬之前終止僱傭關係，且該終止是因該高管死亡、傷殘或公司無正當理由終止（在獎勵中定義），部分未歸屬的獎勵將根據高管在終止日期之前完成的僱傭月份以及自獎勵授予日起的月份而歸屬。根據每位高管的股份結構獎勵條款，將根據終止日期前完成的僱傭月數和根據在僱傭終止前期間內在獎勵中定義的某些績效因素的實現情況，決定將獲得和歸屬的目標獎勵部分。

此外，如果公司的控制發生變更（根據獎勵中的定義，稱爲"控制權變更"），而獎勵仍未獲得，獎勵將根據薪酬委員會的判斷之一進行處理：（1）獎勵可以被替換爲構成獎勵和相關稅務規定下的"替代獎勵"；（2）如果公司股票在控制權變更後繼續在納斯達克（或其他建立的證券市場）上公開交易，則獎勵將繼續存在並被視爲替代獎勵；或（3）如果在控制權變更後，公司的股票不再在納斯達克（或其他建立的證券市場）上公開交易，那麼獎勵的未獲得部分將在控制權變更完成前立即變爲已獲得。儘管上述任何規定，委員會可能決定取消和終止獎勵的任何未獲得部分，以考慮其他代替。儘管有上述規定，對於PSU獎勵，如果控制權變更發生在委員會確定根據獎勵所賺取單位數量的日期之前，則獎勵的一部分將根據控制權變更時的員工服務完成月份計算，應用於目標獎勵的100%或根據控制權變更日期前一個完整日曆季度結束時的實際表現所得到的金額中較高者。

如果與控制變更有關的獎項支付將導致根據法典第4999條款對「超出降落傘支付」產生負擔的違約稅，則獎勵金額可以減少以避免對命名執行官徵收違約稅，如果此減少導致對該命名執行官的稅後利益比支付獎勵全額金額和徵收違約稅更有利。

解僱協議 協議

除了上述所述的首席執行官僱傭協議提供的支付外，我們的員工中沒有人有解僱協議。

福利 及其他福利

我們向被指定的執行官提供健康、牙科和視力保險福利，條件與所有其他合格的美國員工一樣，北達科他州的員工因爲北達科他州的法律規定而有獨立的福利安排。

我們 維護一個包括指定高管在內的廣泛401(k)計劃。截至2024年5月31日結束的財政年度，指定高管沒有參加公司贊助的任何養老金計劃，也沒有收到任何福利。截至2024年5月31日結束的財政年度，指定高管沒有參加公司贊助的任何非合格遞延補償計劃，也沒有獲得任何福利。

2024年5月31日未執行的股權獎勵

下表總結了每位具名高管截至2024年5月31日持有的普通股授予獎勵股票數量。

工資 績效比較

薪酬與績效對比表

根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案第953(a)條的要求，以及S-k法規第402(v)條的規定，我們提供了有關「實際支付的薪酬」(「CAP」)與我們首席執行官(「PEO」)以及非PEO NEOs之間關係的以下信息。CAP列中包含的數據不反映我們執行高管在適用財政年度內實際獲得或支付的薪酬金額，僅根據新的SEC規則報告。CAP金額也不代表已獲得或實現的金額，包括某些股權獎勵的績效條件尚未滿足的情況。因此，以下表格中的信息可能不反映薪酬實際是否與績效一致。薪酬委員會在制定其支付決策時未考慮薪酬與績效披露，涉及的年度均如此。有關公司績效爲報酬的理念以及公司如何將高管薪酬與公司績效對齊的更多信息，請參閱上述高管薪酬概述。

薪酬相對績效關係說明

根據S-K條例第402（v）項的規定，下面的圖表比較了實際支付給我們首席執行官和非首席執行官的平均薪酬，分別爲截至2024年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，與（i）我們的TSR和（ii）我們的淨利潤。圖表中報告的TSR金額假定初始固定投資爲100美元。

小蟻的一部分薪酬包括股權獎勵。因此，我們總結的薪酬表和CAP中披露的價值變化，往往與我們的TSR變化方向一致。

所有 在「薪酬與績效」標題下提供的信息都不會被視爲參照，無論是在此日期之前還是之後，也不管在任何此類申報文件中是否存在一般的概括性引用語言。

董事補償

董事補償表

下表詳細說明了截至2024年5月31日財政年度結束時，我們董事會部分非僱員董事所獲得的報酬情況:

非員工董事薪酬政策

下表顯示非僱員董事的年度現金保留費用：

擔任多個領導職務的董事會成員每個職務都會獲得額外的薪酬。董事不應該因出席定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外薪酬。對於未提供完整服務的董事，非僱員董事的薪酬將根據提供服務的天數來按比例計算。董事還會就與董事會服務相關的合理費用獲得慣例性報銷。

除每年的現金保管費外，董事還會收到一年一度的限制股授予，價值爲160,000美元，根據納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價計算，授予日期爲每年股東大會的日期，並於授予日期的第一週年日設定解禁。

2023年11月9日，每位董事均獲得了33,685股普通股的受限股票獎勵，將於2024年11月9日解鎖，以補償在2023年11月9日舉行的公司股東年會上當選或再次當選董事，繼續在公司董事會任職12個月。

公司僱員擔任董事不另行獲得額外報酬。

股權報酬計劃信息

權益股份計劃

2021年10月9日，我們的董事會批准了兩項股權激勵計劃，這兩項計劃於2022年1月20日獲得股東批准。這兩個計劃包括2021年激勵計劃（稱爲「激勵計劃」），該計劃爲我們的僱員和顧問提供各種股權獎勵，幷包括2021年非僱員董事股票計劃（經修訂，稱爲「董事計劃」），與激勵計劃一起構成「計劃」，該計劃爲非僱員董事提供受限股票獎勵，並在將來某個日期激活時提供現金和股票報酬的推遲。

授權發行股權激勵計劃的證券

下表提供了有關截至2024年5月31日生效的公司所有股權激勵計劃的某些信息：

審計委員會報告*

應用數字公司董事會審計委員會成員特此提交報告，涉及審計委員會對截至2024年5月31日財政年度財務報告的審查，內容如下：

另外，審計委員會考慮了Marcum LLP提供的非審計服務是否與維持其獨立性相容。根據上述審核和討論，審計委員會建議董事會 (董事會已經批准) 將經審計的基本報表包括在截至2024年5月31日的財政年度的年度報告10-K表格中，以提交給證券交易委員會。

應用數字公司審計委員會

道格拉斯 米勒

Chuck Hastings

Richard Nottenburg

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表詳細說明了截至2024年10月10日（除非另有說明）持有我公司普通股的受益所有權情況：

(a) 我們每位具名高管

（b）我們的每位董事

(c) 我們所有的董事和高管作爲一個集體

(d) 我們所知道的持有我們超過5%流通普通股的股東。

我們已根據SEC的規定確定了有利益所有權。除非下文另有說明，根據我們提供的信息，表中列出的個人和實體就其有利益持有的股份的獨立投票權和投資權，受適用共同財產法的約束。2024年10月10日後60天內可行使或轉換爲普通股的任何證券都被視爲已發行並由持有該證券的個人擁有利益，以計算該個人的持股比例，但並不被視爲已發行以計算其他任何人的持股比例。

我們根據2024年10月10日持有的215,359,125股普通股計算了我們的普通股所有權百分比。

* *優秀股份不足1%。

與關聯人的交易

關聯交易

除了在「管理」和「執行官及董事薪酬」部分討論的補償安排外，以下是自2022年6月1日起的每筆交易以及當前提議中的每筆交易的描述:

GMR 有限服務訂單

截至2024年5月31日，GMR有限公司（「GMR」）持有我們超過5%的流通普通股。GMR的50%股東兼唯一董事郭晨和GMR的50%股東董波被視爲對GMR持有的我們的普通股擁有有利權。 GMR及其子公司在截至2023年5月31日的財政年度期間向公司支付了大約920萬美元，並在截至2024年5月31日的財政年度期間支付了大約600萬美元。

陳先生擁有Alternity基金有限公司60%的股份，後者擁有GOI 100%的股份。公司前董事張傑傑在截至2024年5月31日的財政年度期間擁有Alternity 15%的股份。 2021年12月8日，我們與GOI簽訂了一項服務訂單，根據該訂單，我們爲GOI的採礦活動提供帶電空間。截至2023年5月31日的財政年度，GOI根據該服務訂單向公司支付了約640萬美元，截至2024年5月31日的財政年度，向公司支付了約610萬美元。 2024年7月25日，GMR有限公司報告稱，他們已不再是我公司超過5%的普通股的實際所有者。

b. Riley貸款和安防-半導體協議

Bryant Riley，b. Riley Financial, Inc.（納斯達克：RILY）董事會主席兼聯席首席執行官，直接或間接通過RILY的子公司，從2023年4月開始持有超過我們當時流通普通股的5％。這些股份不再代表我們流通普通股的5％以上。2023年5月23日，公司與b. Riley Commercial Capital, LLC和b. Riley Securities, Inc.簽訂了一份貸款和安保協議，這兩家公司均爲RILY的全資子公司，貸款總額可達5000萬美元。截至2024年5月31日，總貸款餘額4450萬美元已全額償還。

人工智能 臨時貸款

2024年1月30日，公司發行了AI橋樑貸款， payable給AI橋樑融資有限責任公司（「貸款人」），提供最高2000萬美元的無抵押貸款，其中1500萬美元立即可用，並在簽署AI橋樑貸款後資助。貸款人推進剩餘500萬美元的義務將由貸款人自行決定。 AI橋樑貸款將於2026年1月30日到期，並以年利率12.5%計息。在2024財年第四季度，AI橋樑貸款的本金餘額，截至2024年5月1日爲2000萬美元，根據AI橋樑貸款條款轉換爲普通股，公司向貸款人發行了842,146股普通股。

放貸方的關聯公司既是b. Riley Financial, Inc.的投資者，也是b. Riley資產管理的投資管理客戶。 正如之前披露的，公司的董事長兼首席執行官曾擔任b. Riley資產管理的總裁， 自2024年2月5日起辭去了該職務。

其他 相關方交易

在截至2024年5月31日和2023年的財政年度內，公司分別從b. Riley Financial, Inc. 收到租賃收入$70,000和$103,000。

在截至2024年5月31日和2023年的財政年度中，公司分別向一位公司支付了30萬美元和10萬美元的施工和諮詢費用，該公司是公司的董事長。 財務長的家庭成員擁有。

在截至2024年5月31日和2023年的財政年度，公司分別向一家董事會成員也是董事會成員的公司支付了20萬美元和10萬美元的軟件許可費。

在截至2024年5月31日的財政年度內，公司向董事會成員支付了4.3萬美元的諮詢費，用於銷售諮詢工作。在截至2023年5月31日的財政年度內未進行此類付款。

截至2024年5月31日的財政年度，公司向4名家庭成員支付了10萬美元的工資、工資、福利和基於股票的補償，這些家庭成員是公司首席執行官的家人。

審查、批准或覈准與關聯方的交易

2024年4月，我們採納了審計委員會章程，根據該章程，所有相關方交易，包括我們之間的交易，董事、高管、大股東以及我們各自的關聯公司或家庭成員的交易，都將由我們的審計委員會審查和批准，如果沒有審計委員會，則由我們董事會中多數獨立成員或他們中多數獨立成員審批。我們現有的政策旨在遵守納斯達克上市規則和證監會的規定。

董事獨立性

請參閱第9頁上方《董事獨立性》下的企業治理討論。

董事和經理的賠償

我們已與當前每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們根據內華達州法律的規定最大程度地對這些個人賠償因爲他們爲我們提供服務而可能發生的責任，並墊付因任何對他們提出的訴訟而產生的費用，而他們可以得到賠償。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

提案 2

任命MARCum LLP爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年5月31日的財政年度。

介紹

審計委員會直接負責任命、報酬、保留和監督我們獨立註冊的上市會計師事務所。爲履行這一責任，審計委員會對獨立註冊的上市會計師事務所的資格、表現和獨立性進行全面評估，以及是否應該輪換獨立註冊的上市會計師事務所，並考慮選擇不同的獨立註冊的上市會計師事務所的適宜性和潛在影響。

董事會審計委員會已委任Marcum LLP（「Marcum」）繼續擔任我公司獨立註冊會計師，截至2025年5月31日。Marcum自2021年6月以來一直擔任我們的獨立註冊會計師。根據SEC規定和Marcum政策，審計合夥人需遵守輪換要求，限制個人合夥人爲我們提供審計服務的連續年限。對於首席和核準審計合夥人，擔任該職位的最長連續服務年限爲五年。根據此輪換政策選擇我們的首席審計合夥人的過程涉及審計委員會主席與候選人進行會面，以及審計委員會全體成員和管理層的討論。

董事會和審計委員會認爲，將Marcum保留爲我們獨立的註冊會計師事務所符合公司及股東的最佳利益，並請求股東批准將Marcum選定爲我們在2025財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管根據公司章程或其他規定並不要求批准，但董事會將Marcum的選定提交給股東批准，因爲我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，且這是一項良好的企業實踐。如果我們的股東未批准該任命，審計委員會可以重新考慮該任命。批准Marcum擔任我們的獨立註冊會計師事務所，服務截至2025年5月31日的財政年度，並不會限制審計委員會終止或否改變與Marcum的協議的權力。

關於截至2025年5月31日的財務報表的審計，我們與馬肯達成協議，規定了馬肯爲我們提供審計服務的條款。

以下表格顯示了我們獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP爲財政年度截至2024年5月31日和2023年提供的專業服務費用：

截止2024年5月31日和2023年，審計委員會批准了所有由Marcum LLP提供的服務和支付的費用。

審計委員會已建立了一項政策，要求公司獨立註冊的註冊會計師提供的審計和非審計服務的所有費用在提供此類服務之前經審計委員會批准。費用的審議和批准通常發生在委員會定期安排的會議上，或者在那些特別會議上，如果這些費用可能涉及其他事項，則在特別會議上進行審議。

出席年會

馬卡姆有限合夥公司的代表將出席年度股東大會，如他們願意，將有機會發表聲明，並能夠回答股東的相關問題。

要求表決

根據我們的公司章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，獨立註冊公共會計師事務所的批准需要年度股東大會上投票總數的多數，無論是親自出席還是由代理人代表。因此，任何棄權都不會影響對該方案的投票結果。由於這個提案是「常規性」的，所以在這個提案上不會出現經紀人的棄權。

董事會建議股東投票「贊成」獨立註冊公共會計師事務所的審計工作。

第3提案

有關高管報酬的諮詢表決權

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（簡稱多德-弗蘭克法案）要求我們向股東提供機會，就我公司命名的高管的薪酬進行非約束性的諮詢性表決。

我們向股東提供機會，投票表決年度薪酬報告中列明的執行官薪酬，以及附帶報告中的說明內容。在年度股東大會上，我們要求股東就截至2024年5月31日結束的財年中披露的執行官薪酬，在諮詢性基礎上批准。

我們鼓勵股東查閱第19至22頁的薪酬表格和相關敘述披露。我們相信我們的薪酬政策和決策旨在激勵並獎勵股東價值創造。

我們相信我們的高管薪酬計劃在利用負責任、審慎的支付實踐和有效激勵我們的高管全力致力於爲股東創造價值之間找到了合適的平衡。這種平衡得到以下事實的證明：

根據本代理人聲明第19頁至22頁相關披露的敘述，我們要求股東投票表決以下決議：

已解決有關Applied Digital Corporation的股東應在諮詢基礎上批准其命名執行官的報酬，報酬詳細信息列於此代理聲明中的表格披露，並附帶敘述披露。

儘管這次關於執行薪酬的"贊成支付"投票是不具約束力的，但董事會和薪資委員會將審查投票結果，並在確定未來的執行薪酬安排時考慮投票結果。

要求表決

根據我們的章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，鑑於本代理聲明中所述的公司董事會命名的高管的薪酬需要獲得年度股東大會上出席或代理投票的多數票數批准，屬於諮詢性質。因此，棄權投票和代理人未表決的票數（如果有的話）不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議股東投票「贊成」通過議案，批准我們公司高管的薪酬。

提案4

2024 全面股權激勵計劃以及準備在其下發行的1,000萬股普通股

總體來說

2024年10月8日，我們董事會通過了應用數字公司2024年全員股權激勵計劃，須經股東批准。我們將該2024年全員股權激勵計劃簡稱爲2024計劃，並計劃在年度股東大會上提交股東審批。

此外，2024年10月8日，我們的董事會確定，在2024年計劃獲得股東批准生效後，我們當前的權益激勵計劃，2022年激勵計劃和2022年董事計劃將被終止；前提是，根據2022年激勵計劃和2022年董事計劃中定義的所有獎項，在2024年計劃獲得股東批准的日期之前根據其條款繼續生效。

2024計劃的總體目的是爲符合條件的員工、高管、非僱員董事及其他服務提供商提供一種方式，讓他們培養所有權意識和個人參與感，投身於我們的發展和財務成功，鼓勵他們爲我們的業務奉獻最大努力，從而推動我們的利益和股東權益。通過2024計劃，我們旨在留住這些符合條件的人員，併爲他們提供激勵，讓他們爲我們的成功和子公司的成功付出最大努力。

2024年計劃描述

2024計劃主要條款的以下描述是摘要，並且完全受2024計劃全文的限制，附在下面。 附錄A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

管理總體而言，2024年計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將確定可以授予普通股購買期權、股票增值權利（或稱SARs）、受限股單位、受限或不受限制的普通股、績效股、績效股單位、激勵性獎金、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵的人員。薪酬委員會還可以制定2024年計劃的管理規則和規定以及對未行使的獎項進行修訂或修改。薪酬委員會還可以授權首席執行官和其他高管向員工（除自身外）授予期權和其他獎勵，但須遵守適用法律和2024年計劃的規定。2024年計劃將在2034年10月8日（或到期日）之前停止向2024年計劃下發期權、股票購買權或獎勵，但在此之後，2024年計劃將繼續有效，同時之前授予的期權、SARs或其他獎勵仍然有效。儘管2024年計劃或任何獎項協議中有相反規定，薪酬委員會保留自行調整、猜漲跌或增加、移除或其他修改、放棄或暫停，任何績效目標的權力，這可能基於公式或自由裁量權或兩者結合的任何方式，與尊重現有獎項的優秀獎項有關，無需參與者同意。薪酬委員會或公司根據2024年計劃所作出的所有決定、解讀、行使的權力或其他行爲應由薪酬委員會或公司在其唯一和絕對的自行決定下進行或作出，並應對所有個人具有最終約束力，包括但不限於公司和所有2024年計劃參與者。

資格. 根據2024計劃，有資格獲得期權、SARs或其他獎勵的人員包括公司及我們的子公司的僱員、高管、董事、顧問、以及公司和子公司內部其他服務提供者，他們根據薪酬委員會的意見，有能力爲我們的成功做出貢獻，或者被薪酬委員會認定爲有資格成爲公司或任何子公司的潛在僱員、高管、董事、顧問、或其他服務提供者的人員。截至2024年8月31日，公司及其子公司約有188人有資格參與2024計劃，包括3名高管、5名非僱員董事、177名僱員（其中包括所有非高管的現任高管作爲一個組合）以及3名顧問、顧問和服務提供者作爲一個組合。截至2024年8月31日，沒有人有資格參與，因爲薪酬委員會裁定該人員有資格成爲公司或任何子公司的潛在僱員、高管、董事、顧問或其他個人服務提供者。由於2024計劃下的獎勵由薪酬委員會決定，我們無法確定上述各類別中有多少個人將獲得獎勵。

股票 受2024計劃約束根據2024計劃授予的期權和 其他獎勵，可發行的普通股股票總數爲10,000,000。

根據1986年修訂版《內部稅收法典》第422條的要求，「激勵 期權」，即ISOs，可根據2024年計劃授予1000萬股普通股。

如果2024計劃下授予的任何期權或SAR未完全行使終止，或任何獎勵被取消，或者普通股被扣留以支付期權或其他獎勵的代扣稅款或用於支付期權或獎勵的行權價格，那麼該期權或獎勵被取消、扣留或支付的普通股數量，將可用於未來授予的2024計劃下。以現金結算的獎勵不計入2024計劃下發行股票的數量。

任何非僱員董事在任何一個日曆年內，其獲得的獎勵的公允市值不得超過75萬美元（包括該年度非根據2024計劃發放給非僱員董事的任何現金獎勵）；但對於新任的非僱員董事，該金額在非僱員董事任期的初始年度增加至100萬美元。

2024年計劃授權發行的股份數量及前述股份限制受到拆股並股、送轉、類似交易或任何影響我們普通股的其他更改，或任何直接或間接影響獎勵或任何績效目標或公司財務表現、狀況或業績的其他公司交易的習慣性調整的約束。

期權條款和條件。2024年計劃下授予的期權可以是ISOs或「非法定股票期權」，不符合《法典》第422條的要求。薪酬委員會將確定2024年計劃下授予的期權行權價。股票期權的行權價不得低於授予日我司普通股的每股公允市場價（或ISOs授予給十分之一股東的情況下不得低於公允市場價的110%）。

如果在授予日期，普通股在交易所上市或在納斯達克全球精選市場的自動報價系統中報價，那麼公平市場價通常將是授予日期的收盤價（如果在授予日期沒有交易發生，則爲授予日期之前的最後一個交易日）。如果沒有這樣的價格可用，則公平市場價將由薪酬委員會誠信地根據合理的估值方法的合理應用而確定。2024年10月10日，在納斯達克全球精選市場上，我們的普通股的收盤價爲6.89美元。

任何期權在授予之日起不得超過十年（在授予給持有十％股權的ISO員工的情況下爲五年）行使。2024計劃授予的期權將在授予時由報酬委員會規定的時間或時間內行使。任何員工在任何日曆年內首次變爲可行使的ISO數額不得超過10萬美元。

薪酬委員會可以自行決定，允許期權持有人在期權實際可行行使之前行使該期權，此時發放給受贈人的我公司普通股繼續受到行使前期權所適用的認股要求約束。

一般來說，期權價格可以通過現金支付，也可以通過認證或銀行支票支付。 補償委員會可能會允許其他付款方式，包括（a）通過交付具有行使價格相等的公平市值的我們普通股的股票，（b）按照補償委員會規定的條款提供全面敞口、帶利息的本票，（c）通過放棄公司股票上行使期權而收到的股票，或者（d）通過這些方法的組合，在授予協議中規定的方式或由補償委員會另行確定。 補償委員會被授權設立無現金行使計劃，允許通過減少行使時本應發放的股票數量來滿足行使價格（或稅務預扣義務）。

除了通過遺囑或繼承和分配法律規定的方式外，任何option都不得轉讓，在受贈人的一生中，只有受贈人才能行使option。然而，補償委員會可允許option、SAR或其他獎勵的持有人將option、權利或其他獎勵轉讓給直系家庭成員、用於遺產規劃的家庭信託或以贈與形式轉贈給慈善機構。補償委員會將判斷在我們的服務終止後，股票期權持有人可行使該option的程度。

股票 增值權薪酬委員會可根據2024計劃授予股票購買權。薪酬委員會將確定適用於股票購買權的其他條款。每個股票購買權的行使價格不得低於發放日我司普通股的公平市場價的100%，由薪酬委員會判斷。根據2024計劃授予的任何股票購買權的最長期限爲發放日起的十年。一般情況下，每個股票購買權在行使時將使參與者獲得相等金額：

付款可以用我們的普通股、現金或普通股和現金部分支付，具體由薪酬委員會確定。

已受限制的普通股和已受限制的普通股單位董事薪酬委員會可根據2024年計劃授予受限普通股和/或限制性股票單位。受限股票獎勵由股份構成，這些股份在受限制條件下轉讓給參與者，如果指定條件未滿足可能會導致沒收。限制性股票單位賦予了在某些條件達到後或達到後在未來日期時收到我們的普通股、現金或股份和現金的權利，這些條件由薪酬委員會指定。適用於每項受限制股票或受限制股票單位的限制和條件可能包括基於績效的條件。分紅或分配可能會在受限制股票的持有人被支付股息的時間或受限性股票解除限制時支付給股東，由薪酬委員會決定。如果任何股息或分配在限制股票解除限制之前以股票形式支付，則它們將受到相同的限制。相應於受限制股票單位的股息等金額可能會在向股東支付現金股息或單位解除限制時支付。除非董事薪酬委員會另有規定，受限制股票的持有人（但不包括受限制股票單位）將有權投票表決股份。

業績 股份和績效股份單位董事酬金委員會可以根據2024計劃授予績效股份和/或績效股份單位。績效股份和績效股份單位是以股份或美元計價的獎勵，在特定業績期內根據董事酬金委員會制定的績效標準獲得，董事酬金委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制和條件。如上所述，董事酬金委員會將保留調整、猜漲跌、添加、移除或以其他方式修改、豁免或暫停任何績效目標的自由，無論是基於公式還是自由裁量基礎或二者的任何組合，以任何方面對現有獎勵進行調整，而無需參與者的同意。

獎勵 獎金補償委員會可能不時授予2024計劃下的激勵獎金。獎勵契約將詳細規定激勵獎金的條款。每份獎勵協議都將包括補償委員會確定的條款和條件，包括績效目標，以及根據實現這些目標支付的金額。激勵獎金以現金和/或我們的普通股形式支付。

其他 基於股票和現金的獎勵薪酬委員會可以根據2024計劃，授予其他類型的基於股權或現金的獎勵，包括授予或出售我們的普通股股份，這些股份沒有歸屬要求，以及有權獲得一個或多個現金支付，但需滿足薪酬委員會可能設定的條件。

特定企業交易的影響董事會薪酬委員會可以在授予獎勵時規定變更控制（在2024年計劃中定義）對任何獎勵的影響，包括（i）加速或延長行使、投資、或實現任何獎勵收益的時間期限，（ii）消除、暫停、調整或修改任何獎勵的績效或其他條件，或（iii）規定按照薪酬委員會確定的等值現金價值來現金結算獎勵。薪酬委員會可以在無需獲得任何受獎者同意的情況下，一旦發生變更控制，還可以採取以下一項或多項措施：（a）導致所有未行使的期權和SAR立即或部分行使；（b）導致其他所有獎勵完全或部分免予取消；（c）取消任何期權或SAR以換取替代期權；（d）取消任何限制性股票、限制性股票單位、績效股份或績效股票單位以換取任何繼任法人公司的資本股票類似獎勵；（e）以現金和/或其他替代考慮方式贖回任何限制性股票；（f）取消或終止任何現金和/或其他替代考慮獎勵以換取現金和/或財產金額，等同於在變更控制發生日期行使此等獎勵或實現參與者權利已達到的金額，但如果任何期權或SAR與變更控制不超過其行使價格，期權或SAR可以不支付任何考慮取消；或（g）採取任何其他必要或適當的行動以執行控制變更或根據控制變更的最終協議管理條件的條款，或對未來獎勵進行任何薪酬委員會認爲必要或適當的其他修改、調整或修正。

收回/追索。 在2024計劃下授予的獎項將受到要求的約束，在獎勵被髮放給參與者之後被取消或被返還給公司（i）根據獎項協議規定的程度或（ii）根據公司不時執行的任何收回政策，或者根據適用的法律規定的情形下強制性的沒收或追索。

2023年，董事薪酬委員會通過了應用數字公司收繳政策（「收繳政策」），符合納斯達克上市規則和SEC實施的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條規定。收繳政策要求薪酬委員會在公司因違反任何聯邦證券法規定的財務報告要求而被要求準備會計重述時，收回支付給或由高管延期的某些現金和股權激勵報酬。

關於追回政策的上文描述並非完整，完整信息需參考公司於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中附錄97.1的追回政策，此處通過引用而納入。

修正，終止我們董事會可以隨時修改2024計劃，以滿足《條例》或其他適用法律法規的要求，或出於任何其他目的，但在未經我方股東同意的情況下，董事會不得（a）增加2024計劃下可用的普通股數量，（b）更改有權接收期權、股票增值權或其他獎勵的人群，或（c）延長2024計劃的期限。

其他信息

根據證券交易委員會的代理規定，未提供「新計劃福利」表格，因爲2024計劃下期權授予和 其他獎勵的授予，如果股東批准，將是自由裁量的，我們現在無法確定將來授予任何特定個人或團體的具體 期權或獎勵的數量或類型。

美國聯邦所得稅風險

以下是2024年計劃下期權和其他授予的美國聯邦所得稅影響的摘要。建議在行使期權或SAR或處置因行使期權或SAR而收到的任何股票，或在兌現和支付任何獎勵後，會議期權或其他獲得2024年計劃授予的權利和獎勵的人士在諮詢其個人稅務顧問之前。此外，以下摘要基於對目前生效的法典、現行法律、司法裁決、行政規定、法規和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，並且不涉及州、地方、外國或其他稅法。

期權的處理方式

《法典》對激勵期權和非法定期權進行了不同對待。然而，在2024年計劃下授予期權的時候，不管是哪種類型的期權，期權持有人都不會在當時意識到任何收入，我們也不會在那時享有任何稅收減免。

通常情況下，對於行權非法定股票期權（包括旨在成爲激勵股票期權但在行權時未保持此資格的期權），期權持有人將在行權日股票的公允市場價值超過期權價格部分上認可普通收入稅。我們將有資格獲得扣除額等於期權持有人在包括期權持有人的納稅年度結束的財政年度中認可的普通收入。我們將需要滿足適用的預扣款要求，以獲得扣除額。一般來說，如果期權持有人在行權非法定股票期權時投標我們的普通股以部分或全部支付期權價格，對於投標不會認可任何收益或損失。但是，如果投標的股份先前是在行使激勵股票期權時獲得的，並且投標在授予日期兩年內或在行使激勵股票期權日期後一年內進行，則該投標將是對激勵股票期權行使獲得的股份的取消處置。

對於股權激勵期權，在行權時，受權人沒有應稅收入。然而，行權當天股票的市價超過行權價格的部分將納入計算，以確定是否適用於行權年度的「替代性最低稅」。如果行權獲得的股票至少保持到授予日起兩年以上，且距離行權日超過一年，那麼對這些股票出售時的任何收益或損失（如果作爲資本資產持有）將視爲長期資本收益或損失（由股票的銷售價格與行權價格之間的差額量度）。根據當前的聯邦所得稅法，長期資本收益將按照低於普通收入最高稅率的稅率徵稅。如果未滿足兩年和一年的持有期要求（「違規處置」），受權人將在處置年度確認普通收入，數額爲（i）行權日股票的市價減去行權價格或（ii）處置收入減去行權價格的較小者。其餘部分將根據股票是否持有超過一年而視爲長期資本收益。如果受權人作出違規處置，我們將有權進行稅收扣除，數額等於受權人確認的普通收入金額。

通常情況下，如果行使激勵股票期權的被授予者以部分或全部支付期權價格的普通股份進行交付，則不會認可任何收益或損失。然而，如果被交付的股份是之前通過行使其他激勵股票期權獲得的，並且交付在授予日期後兩年內或者在行使其他期權後一年內進行，那麼這種交付將被視爲對通過行使其他期權獲取的股份的不合格處置。

如上所述，激勵性股票期權的行使可能使期權持有人受到備用最低稅的影響。備用最低稅對任何特定期權持有人的適用取決於在行使年份存在有關期權持有人的特定事實和情況。然而，作爲一般規則，股票在期權行使日期的公允市場價值超過期權行使價格的金額將構成確定備用最低納稅收入的「調整」項目，備用最低稅可能加以徵收。因此，該項目將進入備用最低稅計算的稅基，並因此可能導致備用最低稅在任何給定年份適用。

股票增值權的處理

一般情況下，授予股票贈與權的受益人不會在授予時確認任何收入，我們也不會在那時有權獲得減稅。一旦行使股票贈與權，持有人將識別爲普通收入，而我們一般將有權獲得相應的抵扣，等於該時點我們的普通股的市值超過行使價格。

股票獎勵的處理

通常情況下，在《稅法》第83(b)條的規定（或者是83(b)選舉）中沒有選擇按照當前稅率徵稅的情況下，無論收件人還是我們在授予限制性股票獎勵或績效股份獎勵時通常不會產生聯邦所得稅後果。在限制期滿和限制股份適用的任何其他限制滿足後，收件人將確認普通收入，我們通常有權獲得與該時段普通股市場價值相等的相應扣除額。如果在授予限制性股票獎勵後的30天內進行83(b)選舉，收件人將在收取限制性股份時確認普通收入，我們通常有權獲得相應扣除額，等於該時段的股份市場價值（不考慮適用限制），減去收件人爲股份支付的任何金額。如果進行了83(b)選舉，則在股份限制解除時（在出售該等股份之前）收件人不會確認任何額外收入，但是如果隨後取消股份，根據83(b)選舉在收到股份時確認的收入將無法抵扣。

獲得無限制股票激勵獎項的受益人，包括績效股獎項，將確認普通收入，我們通常有權獲得相應的扣除，等同於授予時的普通股公允市場價值。授予時。

一般來說，受限制股票單位的受益人將在單位獲得並結算時確認普通收入。收入金額將等於該時刻發行的我公司普通股的公平市場價值，我們將有相應的扣除。受限制股票單位的受益人不得就此獎勵提出第83條(b) 條款選項。

獎勵獎金和其他股票或現金獎勵的待遇

通常情況下，獎勵金的受益人或其他股票或現金獎勵不會在授予獎勵時認可任何收入，我們此時也沒有權利扣除。關於此類獎勵的支付，受益人將會認可普通收入，而我們一般將有權獲得相應的扣除，等於支付的現金金額和/或當時發行的我司普通股的公允市場價值。

第409A條

如果獎勵受《法典第409A條》約束，但不符合《法典第409A條》的要求，則如上所述的應稅事件可能比描述的更早發生，並可能導致徵收額外稅費和罰款。強烈建議參與者就《法典第409A條》對其獎勵的適用性諮詢其稅務顧問。

公司扣除可能存在限制

《稅法》第162(m)條通常不允許上市公司在一個納稅年度向其首席執行官和某些其他「受限僱員」支付的補償超過$1,000,000美元享有稅務減免。我們的董事會和薪酬委員會打算考慮《稅法》第162(m)條對2024年計劃下的授予可能產生的影響，但保留批准超過《稅法》第162(m)條的扣除限額的執行官期權和其他獎勵的權利。

轉售限制

公司的某些官員和董事可能被視爲公司的「關聯方」，如證券法下定義的那樣。根據2024年計劃獲得的普通股可能僅根據有效的註冊聲明或根據證券法下的規則144或證券法登記要求的其他豁免進行再發行或轉售。打算根據2024年計劃發行的股份將在證券法下注冊。

稅收代扣

根據情況，我們有權要求每位購買普通股股票的期權持有人和每位根據2024計劃獲得普通股股票獎勵的受贈人支付法律規定需要扣除的任何聯邦、州或地方稅款。

要求表決

根據我們的公司章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，批准2024年計劃，併爲在該計劃下發行保留1,000萬股普通股的決議，需要獲得股東大會出席或通過代理人代表表決的總投票數中的多數。因此，不投票和代表未行使投票權的股東，如果有的話，將不會影響對該提議的表決結果。

董事會建議股東投票「贊成」通過2024年全員股權激勵計劃，並保留1,000萬股普通股用於發行。

提案5

爲了遵守納斯達克上市規則5635條的相關規定，批准發行我們普通股股票，可於轉換我們F系列優先股時發行。

背景

如前披露，2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.(「YA」)簽訂了證券購買協議（「F系列購買協議」），用於進行公司股份的定向增發（「F系列發行」），發行公司的53,191股F系列可轉換優先股，每股面值$0.001（「F系列優先股」），其中包括代表6%原始發行折扣的3,191股股份。該F系列發行於2024年8月30日結束，我們獲得的總投資額約爲5000萬美元，在扣除一定發行費用之前。

序列F優先股最初是不可轉換的，只有在我們獲得股東（「納斯達克股東批准」）的批准後才能轉換。根據序列F購買協議，我們已同意尋求該納斯達克股東批准，以使序列F優先股能夠轉換爲我們的普通股。如果獲得納斯達克股東批准，序列F優先股不會受到納斯達克5635號上市規則中規定的轉換限制，但仍將受到限制以計算其在任何股東投票中與我們普通股的比例。如果出於任何原因未獲得納斯達克股東批准，序列F優先股將保持不可轉換，並不會以與我們普通股基礎相轉換的方式進行投票。

經本提案獲得批准後，F系列優先股的初始轉換價格將爲每股7.00美元（「初始轉換價格」）。如果初始轉換價格大於年度股東大會前三個交易日普通股成交量加權平均價格（「VWAP」）的算術平均值，則在年度股東大會日期的後一個交易日，轉換價格將重置爲該算術平均值，但須符合納斯達克的規定。此後，轉換價格可能會在納斯達克股東批准後的第60天和第120天分別再次重置，如果在每個日期的當天，實際轉換價格都大於前述日期前三個交易日普通股VWAP的算術平均值，詳見下文。轉換價格不得低於納斯達克規定禁止的金額（「下限轉換價格」），即使獲得納斯達克股東批准也不例外。根據這些規則和法規，下限轉換價格爲0.764美元。根據每股1000美元的初始聲明價值（「聲明價值」）和初始轉換價格，F系列優先股可轉換爲我方普通股的7598714股。根據聲明價值和下限轉換價格，F系列優先股可轉換爲我方普通股的69621727股。

此外，根據F系列購買協議，YA於2024年8月30日簽署了一份不可撤銷的委託書，指定公司爲其代理，就所有提交給股東投票的事項投票，涉及所有由YA直接或間接擁有的F系列優先股。根據董事會的建議，不論符合與否。不可撤銷的委託書將在納斯達克股東批准後生效。如果我們沒有獲得納斯達克股東的批准，不可撤銷的委託書將無效。

系列F購買協議作爲附表10.1提交給公司於2024年8月30日提交給證券交易委員會的8-k表格，現在通過參考的方式併入本協議。系列F購買協議包含各方的慣例陳述、保證和協議，以及應用數字和YA的賠償責任，包括根據證券法下的責任，以及各方的其他義務。

無論我們是否獲得納斯達克股東批准，根據以下所定義的認股權證書，F系列優先股在某些情況下可能會被持有人贖回，如下文更詳細描述，以及在2024年12月31日至2025年1月10日期間，由持有人自行決定的選擇權（「基於時間的贖回權」）。如果持有人根據認股權證書的規定通知我們其打算按照基於時間的贖回權行使其權利，我們將有義務以每股等於規定價值的價格通過即時提供資金的電匯方式贖回該持有人的F系列優先股股份。如果持有人在2024年12月31日至2025年1月10日之間未行使其基於時間的贖回權，則該權利將作廢，不再具有任何效力。

系列 F優先股

關於F系列購買協議，我們於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了一份關於F系列可轉換優先股的權利、偏好和相關參與、選擇和其他限制的指定證書，指定了53,191股授權但未發行的優先股作爲F系列優先股，每股面值爲$1,000（「指定證書」）。以下是指定證書中規定的F系列優先股的主要條款摘要:

排名。 F系列優先股將與我們的E系可贖回優先股，每股面值$0.001（「E系優先股」）和我們的E-1系可贖回優先股（在發行時）同等排名，並且可能與我們將來授權或發行的任何其他系列優先股同等或優先排名。 F系列優先股將優先於我們的普通股。

股利權利。 每股系列F優先股均有權優先於我們的普通股獲得累計派息（「優先股息」），按照規定價值的8.0%年利率，按季度末支付。優先股息應由我們選擇，可以通過累計系列F優先股規定價值的形式實物支付，也可以以現金支付。此外，每位系列F優先股股東將有權獲得與我們普通股折算並以與我們普通股實際支付的相同形式的派息相等的派息，當、若及如果在我們普通股上支付了這些派息時。

清算權利。 在任何清算、清算或清償中，無論是自願的還是非自願的，優先股F系列的持有人將有權獲得公司資產中每股等於當時的規定價值的分配，不論是資本還是盈餘，在我們的普通股上支付任何分配之前。

投票權。只有當F系列優先股可轉換時，F系列優先股持有人將以轉換爲普通股基準與普通股持有人一起投票，使用當時有效的轉換價格（如下定義），但受納斯達克規則和法規要求的最大投票權力上限以及在指定證書中規定的限制。因此，爲確保符合納斯達克上市規則5640並防止F系列優先股投票在轉換爲普通股基準上產生不一致的投票效果，僅供投票目的的轉換價格不得低於4.0638美元（最低價格），根據納斯達克上市規則和其中定義的規則計算（無論我們是否就此提案獲得納斯達克股東批准）。儘管前述限制存在，但只要F系列優先股存在任何股份，如果未經獲得當時流通中的F系列優先股股份多數持有人的肯定投票，我們將不得（i）更改、放棄或不利地改變賦予F系列優先股的權力、特權或權利或更改或修訂指定證書，（ii）授權或創建或發行任何在清算時與F系列優先股相對優先的股類，(iii)增加或減少F系列優先股的授權股份數量，（iv）修改我們的章程或公司規章或提交任何修改章程、指定、權利和優先條款以及任何優先股系列的相對權利的章程，無論是否以修改我們的章程或合併、合併或以其他方式採取此類行動。

持有人可自行選擇進行轉換。 在納斯達克股東批准書（如果獲得此批准）收到後，系列F優先股將以初始轉換價格隨時被持有人選擇轉換爲普通股，視情況進行調整，如置於指定證明書並如下所述（「轉換價格」）。如果在（i）納斯達克股東批准書收到後的交易日（「初始重置日期」），（ii）初始重置日期後60天的日期（或如果該日期不是交易日，則下一個後續交易日）（「第二次重置日期」）和（iii）第二次重置日期後60天的日期（或如果該日期不是交易日，則下一個後續交易日期），每個日期前三個交易日的日均成交量加權平均價格的算術平均值低於當時有效的轉換價格，則轉換價格將重新設置爲較低價格。然而，在任何情況下，轉換價格不得低於根據納斯達克上市規則計算的底線轉換價格，無論是否獲得納斯達克股東批准。

公司有權強制進行轉換。 如果在納斯達克股東批准後的任何時間，我們的普通股平均價格超過當時有效的轉換價格的200％，我們可以要求F系列優先股的持有人按照當時有效的轉換價格將其部分或全部未償還的F系列優先股轉換爲普通股，前提是普通股流動性條件（如在指定證明書中定義和規定）已滿足（或持有人書面豁免）。

贖回 權益。 在公司發生特定基礎交易（如下定義）或交易失敗（如在指定權益證書中定義）時，系列F優先股持有人將有權以現金贖回其系列F優先股，金額爲更高者（x）當時的面值和（y）（i）在基礎交易的情況下，如果該系列F優先股在該基礎交易完成之前立即轉換爲普通股，則該系列F優先股本來會收到的價值（ii）在交易失敗的情況下，系列F優先股的價值，根據在交易失敗前一日至交易失敗(即投資人發出贖回通知之日)間的時間內實施的最低轉股價格基礎上確定並轉換爲普通股。此外，在2024年12月31日至2025年1月10日期間任何時間，系列F優先股持有人將有權以當時的面值贖回其系列F優先股。

基礎交易如果在F系列優先股仍然有效的任何時間，我們直接或間接地通過一項或多項相關交易與另一家個人進行任何合併或合併（i），我們直接或間接地進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、讓與、轉讓或其他業務單元超過我們收入的20%或我們及子公司的所有或幾乎全部資產總額，無論是在一筆或一系列相關交易中（ii），任何實際控制人、直接或間接地進行任何購買報價、要約收購或交換報價（無論是本公司還是其他個人）的方案完成，其中本公司普通股持有人被允許將其股票出售、要約或以其他證券、現金或財產交換，並且已被本公司佔總普通股50%或以上的持有人接受（iii），我們直接或間接地通過一項或多項相關交易進行任何普通股重分類、重組或資本再分類或任何強制股票交換的行動，根據該行動，我們的普通股有效地轉換爲或替換爲其他證券、現金或財產，或者（v）我們直接或間接地通過一項或多項相關交易完成與另一家個人的股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本再分類、分拆或安排方案），在這種交易中，該其他個人獲得本公司普通股50%以上的流通股（統稱爲「基本交易」），那麼在根據指定證明書收到基本交易的通知後，每個持有者應當書面通知我們其在以下選項中的選擇，即（A）按照確定基本交易完成後的換股價格將其F系列優先股全部或不低於全部轉換爲我們的普通股的股份，或（B）對F系列優先股的任何後續轉換，爲每一種在發生基本交易前立即對該轉換應予發行的轉換股份，持有公司股份的數量，其他公司的證券或特許公司，如果後者是繼續存在的公司，以及任何額外考慮因基本交易由我們的普通股爲轉換前轉換爲F系列優先股的股東之種類數量的股票或股票（「備選考慮」）在任何這種轉換過程中，將調整換股價格的確定，以適用於至於任何這種基本交易中發行的備選考慮的數量，以及我們將合理地分配換股價格，以反映備選考慮任何不同組成部分的相對價值，如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中收到哪些證券、現金或財產，則每個F系列優先股持有人應根據其在基本交易後將收到的備選考慮作出相同的選擇。爲了使上述規定生效，任何公司的繼任者或在基本交易中作爲存續實體的公司應提交一份附有相同條款和條件的新指明書，並根據上述規定向持有人發行新的優先股以證明持有人有權將該優先股轉換爲備選考慮。

碎股在轉換F系列優先股時，不得發行任何碎股或代表碎股的證券。對於持有者本應在此轉換中有權購買的任何一部分股份，我們可以選擇以等於該部分乘以轉換價格的金額支付現金調整，或者向上舍入至下一個整數股。儘管本文件中可能包含與此相反的內容，但與本小節關於碎股的規定一致，不應阻止任何持有者轉換F系列優先股的碎股。

可轉換後發行的股份

下面是關於已發行和流通的F系列優先股的表格，以及可能通過轉換F系列優先股而可能發行的普通股份的範圍：

爲何 我們正在尋求股東批准

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，因此我們將受到納斯達克的上市規則的約束，包括納斯達克上市規則5635。根據F系列購買協議，我們有責任徵得股東批准，以便發行普通股以與F系列優先股轉換相關。本提案旨在滿足我們在F系列購買協議下的義務。以下是與F系列優先股轉換後發行普通股相關的納斯達克上市規則5635條款概述。

納斯達克 上市規則5635(d)

根據納斯達克交易所5635(d)上市規則，股東批准是在涉及非公開發行的交易時需要的，涉及發行或可能發行股票(或轉換成普通股或可行使成普通股的證券)等於該發行前流通的普通股的20%或更多，或者流通普通股股數的20%或更多的投票權，且發行價格低於以下兩者中的較低者：(i) 簽訂約束性協議之前的納斯達克收盤價，或者 (ii) 簽訂約束性協議之前五個交易日的納斯達克收盤價格的平均值(統稱「(i)和(ii)」爲「最低價格」)。我們發行和銷售給YA的F系列優先股並非公開發行。如果將F系列優先股轉換成我們的普通股取決於指定證書條款，一旦F系列優先股股份轉換完成，我們的普通股發行總數可能等於我們的普通股的20%或更多，或者等於在此轉換之前流通的投票權的20%或更多，這取決於當時生效的轉換價格。此外，由於當時生效的轉換價格受指定證書中規定的重設規定的影響，因此該轉換價格可能低於最低價格。因此，在F系列優先股轉換之前，根據納斯達克交易所5635(d)上市規則必須先獲得股東批准。

有利的 所有權限制

假設 該提案獲得批准後，F系列優先股將繼續有實益所有權轉換限額，該限額將 阻止YA轉換其F系列優先股的股份，前提是通過這種轉換可以受益地擁有一些股份 超過其適用的轉換限制的股份（最初應設定爲4.99％，可由其自行決定進行調整） 持有人，在收到此類增加或減少的通知後，他們可以不時將此類封鎖劑增加或減少到任何其他百分比 按照指定證書的規定向我們提供；前提是，(i) 受益所有權限制的任何此類增加將 直到第六十一屆才生效 (61)^st) 此類通知發送給我們的第二天以及 (ii) 任何此類增加或減少 將僅適用於該持有人及其關聯公司，以及與該持有人共同行事的任何個人 或任何此類持有人的關聯公司）。

該提案獲批的潛在影響

如果這項提議獲得批准，則在轉換後發行的普通股將造成股東比例稀釋，從而減少每位現有股東在我們的普通股中的持股比例。此外，將Series F優先股基礎的我們的普通股份在公開市場銷售可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

此外，一旦該提案獲得批准並且F系列優先股變爲可轉換，F系列優先股持有人將有能力與我們的普通股持有人一起按照轉換爲普通股的比例投票（使用當時有效的轉換價格，受納斯達克上市規則所要求的最大投票權力限額的限制，並如上所述）。如上所述，在F系列優先股發行與YA相關聯時，持有F系列優先股的所有者YA授予了一份不可撤銷的委託書，支持併爲公司的利益服務，只要F系列優先股仍然未償還，就可以就F系列優先股的所有事項投票，應制定董事會的建議。此外，作爲集體，我們董事和高管團體有資本地擁有我們已發行普通股的約11.8％。除了對我們普通股的表決權和價值造成折水效應之外，我們資本股結構及F系列優先股的存在和與之相關的投票權，可能導致我們的管理層在所有需要股東批准的事宜，包括選舉董事和批准重大公司交易方面具有重大影響力。我們董事會和高管的利益可能與我們其他股東的利益不同。例如，我們管理層在所有權和投票權的集中可能導致我們的管理層在我們的股東認爲除管理團隊外有利的情況下，推遲或阻止對我們的控制權的更改，難以更輕鬆地撤換我們的管理層。

未批准該提案的潛在影響

關於F系列發行，我們向YA發行了F系列優先股。根據F系列購買協議，我們有義務尋求股東批准將F系列優先股轉換爲我們普通股的提案。如果我們的股東不批准此提案，則F系列優先股將保持不可轉換，我們只能按照規定價值將其以現金贖回。因此，即使無論我們是否獲得股東批准此提案，持有F系列優先股的股東也都有權利依據時間贖回條款行使贖回權，但如果他們無法將F系列優先股轉換爲我們公司普通股，他們更有可能行使此權利，這可能會導致公司承擔大額現金義務。我們滿足任何潛在的現金義務可能會嚴重損害我們的營運資金，妨礙我們保留現金的能力，並轉移資源用於資助我們的業務運營，這可能會對我們的前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，如果我們的股東不批准此提案且持有人行使他們的時間贖回權，我們可能需要尋找替代融資渠道，這種融資可能無法獲得有利條款，甚至根本無法獲得，這可能會導致額外交易費用的產生。如果我們的股東不批准此提案，根據F系列購買協議的條款，我們有責任在從年度股東大會之日起九十（90）天內舉行額外的股東大會以尋求此提案的批准。因此，如果我們未能獲得股東對此提案的批准，可能也需要我們承擔舉行一次額外股東大會以獲得此類批准的成本。

要求表決

根據我們的公司章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，爲了遵守適用的納斯達克上市規則5635條款的規定，批准發行潛在普通股股份的議案，即可轉換我們的F系列優先股而發行的普通股股份，需要在年度股東大會上獲得投票的多數同意，無論是親自投票還是通過代理人代表投票。因此，棄權投票和經紀人未投票的，如有的話，將不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議股東投票「贊成」批准，以便遵守納斯達克上市規則5635條的規定，發行可轉換爲我們F系列優先股的普通股股份。

提案6

批准公司章程修正案，增加授權發行的普通股和優先股數量。

我們的董事會認爲修改章程以增加普通股和優先股授權股數符合公司和股東的最佳利益。經與管理層磋商後，我們的董事會一致批准，並一致建議股東批准，通過採納一份修正章程(「修正章程」)的提案，將(一)該章程下授權發行的普通股股數增加至4億股，每股普通股面值爲0.001美元，以及(二)該章程下授權發行的優先股股數增加至1000萬股。

截至本代理聲明的日期，根據公司章程，我們被授權發行總計3.05億股普通股和500萬股優先股的股本。修正案的形式如下 附錄B 至本代理聲明附件（受適用法律要求的任何變更影響）。

截至記錄日期，流通中的普通股份爲214,511,446 股中有共有214,511,446 股普通股。:

通過修正案採納授權的額外普通股將擁有與當前流通的普通股相同的權利。 通過修正案不會影響當前流通的普通股持有人的權利，除非額外授權的股份被髮行，對當前普通股持有人的盈利每股和投票權等方面產生影響。 如果採納修正案，將在向內華達州州務卿提交修正案後生效。

截至本日期，（i）已指定7萬股優先股爲A系列優先股，其中無股份待發行；（ii）已指定5萬股優先股爲B系列優先股，其中無股份待發行；（iii）已指定66萬股優先股爲C系列優先股，其中無股份待發行；（iv）已指定138萬股優先股爲D系列優先股，其中無股份待發行；（v）已指定200萬股優先股爲E系列優先股，其中301,673股待發行；（vi）已指定53,191股優先股爲F系列優先股，其中53,191股待發行。因此，僅剩餘78,6809股優先股供發行。

根據通過修訂章程來授權的額外優先股份不會導致對現有股東的任何攤薄，除非公司在未來發行這些額外股份。 根據建議的證書修正案授權的空白支票優先股，將允許我們的董事會隨時創立和發行一項或多項系列的優先股份。在章程規定和法律或納斯達克規則或其他適用規則或法規規定的限制下，董事會將被明確授權自行決定發佈優先股的決議，確定任何系列中的優先股數量及其名稱、優先、相對、參與、自由選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括但不限於股息權利、股息比率、贖回條款、贖回價格、表決權、轉換權和清算優先權，每種情況下股份的任何系列的構成，無需股東進一步行動或表決。

更改證書的描述應當與本全權代理書中附有的擬議更改證書的文本一同閱讀，並一併予以參照。 附錄B.

該提案的目的

修改證書的批准對我們正在進行的業務至關重要。我們的董事會認爲，將增加的股份用於未來的業務和財務目的將是謹慎和明智的決定，以提供更多靈活性。擁有增加但未發行的普通股份和優先股份將允許我們對公司機會迅速採取行動，無需召開股東大會批准增加我們已授權股份的延遲和費用。這些額外的股份可以用於各種目的而不需要股東進一步批准。這些目的可能包括：(i)通過發行普通股、優先股或可轉換爲普通股或優先股的證券來籌集資金，如果我們有合適的機會；(ii)通過潛在的戰略交易來擴大我們的業務；(iii)與其他公司建立戰略關係；(iv)進行普通股、優先股或可轉換爲普通股或優先股的證券與其他未來證券的交換；(v)根據我們的股權激勵計劃提供股權激勵，或者未來我們可能採納的另一個計劃，以吸引和留住員工、高管或董事；以及(vi)其他一般企業目的。我們打算使用額外的普通股和可供發行的優先股來進行上述發行。與目前已授權但未發行的普通股和優先股情況相同，如果股東通過了修改證書，董事會將有權不時發行額外的普通股或優先股，無需股東進一步行動，以達到不受適用法律或我們證券可能上市或被授權報價的任何股票交易所或市場規則所禁止的程度。由於預計我們的董事和高管將在我們的股權激勵計劃下獲得額外的股權獎勵，或未來我們採用的另一個計劃，他們可能被視爲對修改證書具有間接利益，因爲如若沒有修改證書，我們可能沒有足夠的授權股份來發放此類獎勵。

我們普通股和優先股授權股份數量的增加不會立即影響現有股東的權利。然而，由於我們的股東沒有任何優先購股權，未來發行普通股、優先股或可行權或可轉換爲普通股或優先股的證券可能對我們的每股收益、每股淨值和股東的表決權產生攤薄效應，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

增加已授權股份的缺點可能包括：

發行優先股可能會影響公司普通股的相對權利。根據發行時董事會確定的優先股股份的確切條款、限制、相對權利和偏好，持有優先股的股東可能有權享有優先分紅、對可用於支付分紅的資金享有優先權、在清算和公司解散時享有固定優先支付、贖回權、將其優先股轉換爲普通股或其他證券的權利，以及可能會稀釋或對公司普通股的投票控制產生負面影響的投票權。根據任何一系列優先股的特定條款，持有人可能擁有重大的投票權，例如，有權單獨選舉董事會成員，甚至代表董事會的大部分。此外，任何系列的條款可能規定，優先股持有人需以特殊和單獨的方式批准，作爲一個類別或一系列分開投票，以批准某些公司行動，如合併、其他重要交易或發行普通股或其他證券。

此外，已授權但未發行的普通股或優先股可能會被用來阻止一家潛在收購我們的公司，這可能會對股東有利，因爲這樣一來，潛在收購者持有的股份會被稀釋，或者向一個會按照董事會意願投票的股東發行股份。一家潛在收購者對獨立股東可能是有利的，因爲潛在收購者可能願意爲其股份提供溢價，相比於當時的市場價格。我們目前沒有任何計劃或提案，去採取可能具有重大阻止收購後果的條款或達成協議。

我們目前沒有任何關於在此次擬議增加授權股份數量後，關於發行普通股或優先股的具體計劃、承諾、安排、理解或協議，無論是口頭還是書面形式，也沒有將擬議增加的授權股份數量分配給任何特定目的。然而，我們過去已經進行過某些公開和私人普通股、優先股和權證的發行，我們將在不久的將來繼續需要額外的資本來資助我們的運營。因此，有可能我們將尋求發行這些額外的普通股或優先股，以與任何此類籌資活動或前述的任何其他活動相關聯。董事會不打算髮行任何普通股、優先股或可轉換爲普通股或優先股的證券，除非董事會認爲這些條款符合我們和股東的最佳利益。因此，我們請求股東批准此提議修改我們的章程，將其授權發行的（i）普通股數量增加到4億股，（ii）授權發行的優先股數量增加到1000萬股。

要求表決

根據我們的公司章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，批准修改章程以增加普通股授權發行數量和優先股授權發行數量的議案，需要獲得年度股東大會上有表決權的已發行和流通的普通股中佔多數的贊成票，無論是親自出席還是代理表決。因此，若投票中出現棄權和經紀人不表決的情況，將對此提案產生「反對」票的效果，如果該提案被視爲「非例行性」。因此，特別重要的是，有利益所有者要指示他們的經紀人如何投票他們的股份。如果此提案被視爲「例行性」，則不會發生經紀人不表決的情況。

董事會建議股東投票「贊成」批准對公司章程的修訂，以增加其下授權發行的普通股和優先股的數量。

提案 7

批准將年度股東大會推遲，如果對任何一個或多個上述提案的批准投票不足或者其他相關情況。

延期年會的提案。

如果年度股東大會上出席或委託代理表決「贊成」通過任何上述提案的普通股股份數量不足以批准這些提案，我們可能會提議延期召開年度股東大會，以便我們能夠徵得更多贊同該提案的委託代理。如果延期超過三十（30）天，必須向有權在年度股東大會上投票的每位股東發送延期後的會議通知。

爲避免疑義，任何授權休會股東大會的代理也應授權連續休會，以便我們爭取更多贊成任何此類提案的代理。

要求表決

根據我們的章程、內華達州法律和納斯達克上市規則，在年度股東大會上針對前述任何一項或多項議案的批准，若投票不足或與之有關，則需要獲得年度股東大會投票數的多數，無論是親自投票還是代理投票。因此，棄權和經紀人不投票的情況（如果有的話）不會影響該提案的結果。如果認定該提案如下所述爲「日常事務」，則在該提案上不會發生經紀人不投票情況。

董事會建議股東投票「贊成」年度股東大會中途休會，如果對於上述任何一個或多個提議的批准，票數不足或者在其他方面有關。

股東提案

2025年股東大會的股東提案

按照《交易法》第14a-8條規定，在2025年股東年會之前遞交給公司的，以依據該規定提交的股東提案，必須在2025年6月23日或之前收到公司才能被考慮納入我們的代理書和代理表格。此類提案還必須符合SEC關於形式和實質要求，如果要被包括在代理書和代理表格中。任何此類提案應寄至：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，Suite 2100，Dallas，Texas 75219，注意：秘書。

根據我們的章程規定，股東必須及時書面通知提出議案並提交支持文件，並在會議上出席，可以親自出席或委託代表。對於我們2025年股東年會，股東的通知應於2025年8月22日或之前收到，但不得早於2025年7月23日收到，但是，如果2025年股東年會的日期距離股東大會日期的一週年紀念日前後超過25天，那麼，爲了使通知及時，它必須於2025年股東年會前不早於第120天收到，但不得遲於2025年股東年會前不早於第90天或在2025年股東年會日期公開宣佈之日後第十天的營業結束。由我們董事會發起的代理權將授予有關議案的自由表決權，但須遵守SEC規定的規則和法規。任何此類提案應寄至：Applied Digital Corporation, 3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, Texas 75219, 收件人：秘書。

此外，如果您打算提名一名董事並在2025年股東大會上徵求對該董事候選人的代理投票支持，您還必須在2025年9月21日或之前向Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，2100號套房，達拉斯，德克薩斯州75219，Attn提供《關於提名董事的通知和額外信息14a-19規則》:秘書。 根據14a-19規則設定的截止日期不會取代我們公司章程中有關提前通知的時限要求。 根據14a-19規定需要的補充通知和信息，是相對於我們公司章程中描述的適用提前通知要求的額外要求，並不會延長在我們公司章程中規定的任何截止日期。

年度報告

隨函附上我們向證券交易委員會提交的《年度報告Form 10-k》（包括審計的基本報表）的副本。如需免費獲取我司《年度報告Form 10-k》的額外副本，請致函至Applied Digital Corporation，地址爲3811 Turtle Creek Blvd.，2100號套房，達拉斯，德克薩斯州75219，收件人：秘書。我司《年度報告Form 10-k》的附件將按要求於2024年9月27日向我司普通股股東或受益所有者寄出，並附帶支付指定費用以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2024年5月31日結束的財政年度的經過審計的財務報表，以及某些其他相關的財務和業務信息，均包含在我們的10-k表格的年度報告中，該報告與本代理聲明一起提供給我們的股東，但不被視爲代理徵求材料的一部分。

年度股東大會材料的彙總

一些銀行、經紀人和其他提名持有人可能參與了「共同持有」代理聲明的做法。 這意味着這份代理聲明可能只發給了同一個住戶中的多位股東中的一份副本。我們將立即向任何股東分開發送一份此代理聲明的副本，只需書面或口頭請求至：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Blvd.，Suite 2100，達拉斯，德克薩斯州75219，或致電 (214) 427-1704 聯繫。任何希望收到此代理聲明的股東，或者希望在未來收到我們的代理聲明或年度報告的股東，以及希望每個住戶只收到一份副本的股東，都應該聯繫股東的銀行、經紀人或其他提名持有人，或股東也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本代理聲明日期，董事會沒有計劃在股東年會上提出與本年會文件所述事宜以外的任何事項，也不知道任何其他方將在年會上提出任何事項。如果有任何要求股東投票的事項出現在年會上，代理人的意向是根據董事會的建議投票，如果沒有這樣的建議，則根據代理人的最佳判斷進行投票。

達拉斯， 德克薩斯州

附錄A

應用數字公司

2024 全員股權激勵計劃

1.1 這個 應用數字公司2024年綜合股權激勵計劃（經不時修訂、重述或以其他方式修改）的目的 時間，”計劃”），旨在爲符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供一種手段 供應商在公司的發展和財務成功中形成所有權意識和個人參與感（如定義） 此處），並鼓勵他們盡最大努力發展公司的業務，從而促進公司的利益 及其股東。公司通過該計劃尋求保留此類合格人員的服務並提供激勵措施 讓這些人爲公司及其子公司的成功盡最大努力。

1.2 該計劃允許發放非合格期權、激勵期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股、業績股單位、獎勵激勵金、其他以現金爲基礎的獎勵以及其他股票爲基礎的獎勵。 該計劃將於規定日期生效。 第17.1節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

在計劃中使用以下大寫字母表示的術語，其含義如下所指:

2.1 “附屬公司「 就個人而言，指直接或間接控制、被控制，或與其共同受控的個人。」

2.2 “適用法律「」表示與根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何普通股上市或報價的交易所或報價系統以及適用於獎勵的任何外國國家或司法管轄區的法律有關的股權獎勵或股權補償計劃的管理要求。

2.3 “獎勵” 意味着在計劃下授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績股份 單位、獎勵性獎金、其他現金獎勵和/或其他股權獎勵。

2.4 “獎勵協議”指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，規定獎勵的條款和條件，包括任何修改或修訂；或公司向參與者發出的書面或電子聲明，描述該等獎勵的條款和規定，包括任何修改或修訂。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並規定通過電子、互聯網或其他非紙質方式由參與者接受該等協議並採取行動。每份獎勵協議須受計劃的條款和條件約束，不必完全相同。

2.5 “董事會「董事會」指公司的董事會。

2.6 “原因「Cause」指的是以下情況之一：（i）參與者被起訴或定罪，或認罪或無異議認罪，犯有重罪或其他任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪，或使公司或其關聯公司蒙受恥辱、丟臉，或對公司或其關聯公司的業務或財務表現或公司或其關聯公司與其各自客戶間的關係產生不利影響，（ii）對公司或其任何關聯公司存在嚴重疏忽或故意不端行爲，包括但不限於欺詐、侵佔、盜竊或不誠實的行爲，不論該行爲發生在受獎者的僱傭或其他服務期間，或以其他方式對公司或其關聯公司造成損害；（iii）未能以與參與者的角色或責任相稱的努力或成果水平履行；（iv）拒絕履行對公司或其關聯公司的任何義務或責任（由於非殘疾原因）；（v）違反與公司或其任何關聯公司訂立的任何協議或應盡的職責；（vi）違反與公司或其任何關聯公司訂立的任何保密、非競爭、非招攬或專有權利相關的義務或責任（無論是由法律、普通法還是協議產生的）；（vii）違反公司或其關聯公司的任何政策或公司董事會認定的合理可能導致公司或其關聯公司受辱、丟臉的任何行爲；（viii）反覆（即不止一次）受藥物或酒精影響（超過櫃台藥物或處方藥的範圍，或其他依照說明書或在醫生監護下服用的藥物），以至影響參與者對公司或其任何關聯公司的職責履行，或在受到這些藥物或酒精影響時，在履行參與者對公司或其任何關聯公司的職責期間從事不當行爲；或（ix）從事任何歧視行爲、騷擾行爲或任何令人厭惡的性行爲要求、或其他言語或身體上的性質行爲。儘管前述，如果參與者與公司（或其任何關聯公司）已經訂立了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，並明確定義了「原因」，則關於該參與者，「原因」的含義將符合該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

2.7 “變更控制如果發生以下任何事件中的任何一個，無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中，都應被視爲已發生：“

(i) 任何人成爲該公司董事會選舉中可投票的普通股股份超過總投票權的50%以上，且被認定爲公司法案第13(d)-3條下規定的受益所有人；或

(ii) 完成任何(a)合併、合併、收購、重組、法定股份交換或其他業務組合，其中公司或其任何子公司均爲一方；(b)出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，可以是一筆或一系列相關交易；或(c)上述交易的組合（每個交易，統稱爲“交易”），除非屬於Transaction（A）只涉及公司及其現在或將來存在的一個或多個子公司的交易；（B）交易後，公司的股東仍然持有交易前的公司中的大多數表決權在結果或存續實體中；或（C）交易後的董事會的現任董事在簽訂最初協議或提供該交易的董事會其他行動時仍佔構成結果或存續實體大多數董事的人數；或

(iii) 內部 自生效之日起的任何十二 (12) 個月期間，前夕擔任公司董事的人員 這段時期的開始（”現任董事”) 應停止構成（出於除死亡以外的任何原因） 董事會（或本公司任何繼任者的董事會）的至少多數成員；前提是任何非董事會 自本文發佈之日起的董事應被視爲現任董事，前提是該董事由董事會選舉或當選爲董事會成員 在當時有資格成爲現任董事的董事中，至少有三分之二的董事推薦或經其批准 或通過事先實施上述規定，除非此類選舉、推薦或批准是實際或威脅選舉的結果 根據《交易法》頒佈的第14a-11條或任何後續條款所設想的那種競爭；或

(iv) 公司股東批准了公司完全清算或解散計劃。

儘管如前所述，（i）若任何事件或控件未構成對4469A部分下處以處罰稅的變更，則不構成對其控制的變更；前提是，在這種情況下，此事件或控件應儘可能仍構成對其控制的變更（例如，如適用，涉及無需加速分配的歸屬權）而不導致徵收此處罰稅，（ii）未發生對其控制的變更，未授予計劃中或任何獎勵協議中規定的對其控制的變更而產生的權利，若董事會在變更發生之前通過決議確定並未撤回； 然而，董事會做出的這種決定不得有效，若使得參與者需遵守4469A部分下的處罰稅。

2.8 “代碼“ 指1986年修訂後的《內部營收法典》。對於本計劃而言，對法典條款的引用應被視爲包括對任何適用的條例及任何後繼條款或類似條款的引用。

2.9 “委員會” 表示董事會授權管理計劃的委員會，或根據計劃提供的全體董事會。 計劃第3節。 就涉及報告人的任何決定，委員會應當全由兩名或更多在《交易法》任何時候修訂的第160億.3條規定下具有利益判別的董事組成。如果委員會成員未在這些要求中合格，也不會因此使計劃下發放的獎勵變無效，其條件下發放的獎勵有效無效。董事會可隨時任命委員會的額外成員，有或無正當理由移除和替換委員會成員，並填補委員會因任何原因出現的空缺。

2.10 “普通股”表示公司普通股，每股面值$0.001。

2.11 “公司“ 指代內華達州公司應用數字公司及其任何根據要求繼任人士 第15.8節.

2.12 “連續服務「連續服務」意味着參與者在公司或關聯公司作爲員工、董事或顧問提供服務的服務沒有中斷或終止。只要參與者提供服務給公司或關聯公司的能力發生變化，作爲員工、董事或顧問的身份發生變化，或者提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，就不會終止參與者的連續服務；但是，如果委員會確定，參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，這樣的參與者的連續服務將被視爲在實體不再符合關聯公司資格的日期結束。例如，從公司員工變爲關聯公司顧問或董事的身份變化不構成連續服務的中斷。儘管上述，休假將根據公司（或關聯公司）的休假政策、任何適用於參與者的休假協議或政策的書面條款，或由適用法律要求或委員會允許的其他情況，而作爲授予獎勵目的的連續服務來處理。除非委員會另有規定或適用法律要求，否則在參與者未帶薪休假期間，獎勵的授予將暫停。

2.13 “控制“對於任何個人而言，意味着有權指導或導致管理和政策的方向，或者有權通過持有投票證券、合同或其他方式任命公司董事（術語“受...控制”和“「共同控制下」指直接或間接擁有對一個人的管理和決策權力，無論是通過擁有投票權的證券，作爲受託人或執行人，通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉大部分董事會或類似機構管理該人事務的證券，或代表該人佔據大部分流通的投票權證券。”將具有相應的含義）。

2.14 “（i）“「」表示委員會授予計劃項下獎勵的日期，或者委員會可能指定的成爲獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾“ 表示根據《稅法》第409A條和財政部法規1.409A-3(i)(4)的含義，被視爲「殘疾」的參與者， 以及任何後繼法規或解釋。

2.16 “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示所述日期 第17.1節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

2.17 “「n」表示1934年證券交易法及其修正案，包括在此之下頒佈的指導方針、規則和法規，以及後續的規定、指南、規則和法規。「員工」指公司或任何子公司的僱員、官員、董事、顧問、顧問或其他服務提供者，或者由委員會確定爲公司或任何子公司的潛在僱員、官員、董事、顧問、顧問或其他服務提供者。

2.18 “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

2.19 “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。對於普通股的一份股份，「市價」表示針對特定日期的：（i）普通股股份在此日期在主要建立的股票交易所或國家市場系統上的收盤價（如果在此日期普通股沒有交易，則指在上一個交易日期的普通股股份收盤價，交易日期是指記錄有關普通股交易的最近日期），或者（ii）如果普通股股份當時不在建立的股票交易所或國家市場系統上交易，而是在場外市場上交易，普通股股份在此日期的買賣價格的平均值（如果在此日期沒有普通股股份的收盤買賣價格，則指在場外市場上的最近日期之前的普通股股份的買賣價格的平均值，此日期上具有該場外市場上的普通股股份的收盤買賣價格），或者（iii）如果普通股股份當時不在國家證券交易所或國家市場系統上上市，也不在場外市場交易，普通股股份的價格由委員會以與《內部收入法》第 409A 條和財政部條例 1.409A-1(b)(5)(iv) 一致的方式確定，以及任何後續條例或解釋。

2.20 “激勵 獎金獎勵” means an Award granted under 第12節。 2023年計劃的生效日期。 計劃第五篇不做調整。

2.21 “激勵型股票期權「」代表根據其下授予的股票期權 第6節 ，旨在滿足《法典》第422條及其下制定的規定要求

.22 “非法定股票期權「」表示根據本章授予的一種股票期權，根據其條款不符合，或者不打算符合，作爲激勵性股票期權。 第6節 本章未能或未打算被視爲激勵性股票期權的股票期權。

2.23 “其他 基於現金的獎勵” 意味着在此條款項下授予符合條件的人士的合同權利 第13節 使得符合條件的人士有權在規劃和適用的獎勵協議中規定的時間收到現金支付，並受制於相關條件。

2.24 “其他股權獎勵指授予符合資格人士的獎勵，根據第6(h)條頒發。「」是根據《計劃書》和適用的授予協議所規定的一項授予給合格人員的合同權利。 第13節 代表着一個名義單位的權益，價值等同於一份普通股股票，將在《計劃書》和適用的授予協議規定的時間支付和分配，並受到相應的條件約束。

2.25 “外部 董事”指的是董事會的董事，不是公司或子公司的僱員。

2.26 “參與者” 指任何在該計劃下持有未兌現獎勵的合格人員。

2.27 “持有“應指除非另有規定，任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或兩個以上的人作爲合夥企業、有限合夥企業、企業集團或其他團體爲收購、持有或處置普通股的目的而行事時，此類合夥企業、有限合夥企業、企業集團或團體應視爲"人"。

2.28 “股票等值單位「應指委員會設定的績效目標，作爲授予、行使、歸屬、分配、支付和/或結算獎勵的條件。」

2.29 “績效 股份「」表示在此授予合格人士的契約權利，代表了一個虛擬單位 利益，其價值相當於普通股的一部分，在計劃書和適用的獎勵協議中設定的時間支付和分配，並受制於相應的條件。 第10節 修改和終止。 在此表示被授予的虛擬單位 利益，其價值相當於一股普通股，將在計劃書和適用的獎勵協議中規定的時間支付和分配，受到相應的條件約束。

2.30 “績效 股單位”指根據此合同授予合格人員的合同權利 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 其中由委員會確定爲按美元計提和分配的名義利益，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間支付和分配，並受制於規定的條件。

2.31 “計劃” 這個術語的含義是 第 1 部分 在這裏。

2.32 “報告人”指根據《證券交易所法》第16a-2條規定，公司的官員、董事或持有公司股份超過百分之十的股東，根據《證券交易所法》第16a-3條的規定，必須提交報告。

2.33 “限制性股票獎勵「」表示根據此處規定向符合條件的人授予普通股份，這些股份根據計劃和適用的獎勵協議中規定的其他限制和條件發行。 第8節。其他股票獎勵。 以此處規定的出讓和轉讓限制以及計劃和適用獎勵協議中規定的其他條件發行的。

2.34 “限制性股票單位獎勵「」是根據《計劃書》和適用的授予協議所規定的一項授予給合格人員的合同權利。 第九部分 代表普通股份價值相等的名義單位利息，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間支付和分配，並受到相應條件的限制。

2.35 “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

2.36 “股票增值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「」表示在此授予合格人士的契約權利，代表了一個虛擬單位 利益，其價值相當於普通股的一部分，在計劃書和適用的獎勵協議中設定的時間支付和分配，並受制於相應的條件。 第7節在此，使該合格人士有資格在行使該權利時，按照計劃和適用獎勵協議中規定的金額、時間和條件，收到支付。

2.37 “股票 期權”指根據此合同授予合格人員的合同權利 第6節 根據計劃和適用的獎勵協議規定的時間、價格和條件購買普通股。

2.38 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 表示由公司全資或大部分擁有或控制（直接或間接）的實體（無論是否爲公司）； 但是，對於激勵期權，"子公司"一詞僅適用於根據《法典》第424(f)條的規定符合《公司》的"子公司法人"的實體。

3.1 委員會 成員。 計劃由委員會管理；但整個董事會可以代表委員會對任何事項採取行動，但須符合計劃中所述的第160億.3獎勵要求。 第2.9節 如果並且在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一個或多個報告人（或其他高級職員）向符合條件的人員授予獎勵，這些人員不是報告人（或委員會特別授權授予獎勵的其他高級職員）。根據適用法律和計劃中規定的限制，委員會可以將行政職能委託給公司或其子公司的報告人員、高級職員或僱員。

3.2 委員會 權威。 委員會應當具有必要或適當的權力和權威，以便委員會按照計劃中描述的職能開展工作。除計劃明確限制外，委員會應有權 判斷 可授予獎勵的合格人員，獎勵可以授予的時間或次數，每個獎勵的股份、單位或其他權利數量，獎勵的行權、基準或購買價格（如有）、獎勵將變爲實權、可行使或應付的時間或次數，績效標準，績效目標和獎勵的其他條件，獎勵的期限，以及獎勵的所有其他條件。在計劃的條款範圍內，委員會有權以任何不與計劃不一致的方式修改獎勵的條款（包括但不限於確認、添加、取消、免除、修改或以其他方式更改任何獎勵的限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權的終止後行使期）。但是，在未得到參與者同意的情況下，不得采取任何且會重大和對參與者的權利產生不利影響的行動（對於前述目的而言，導致激勵式股票期權被視爲非合格的股票期權的行動不應被視爲已對參與者的權利造成不利影響）。除本文或任何獎勵協議中約定的事項外，如何則有裁量權來調整， both up or down 或添加、刪除或以其他方式修改、免除或暫停任何績效目標，無論是基於公式或自由決定性或二者的任何組合， 與任何未解除獎勵有關方面，事項無需得到參與者的同意。 委員會還有權批准獎勵協議形式，解釋計劃，對計劃下作出的所有實際判斷和對計劃管理必要或建議的所有其他判斷，包括但不限於改正任何瑕疵、補充任何遺漏或協調計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可制定、修改和廢止與計劃有關的規則和規定。委員會對計劃下所作的判斷無需一致，可能會在參與者和合格人員中 Selective性地由委員會單獨或全體作出，無論這些人是否處於相似境地。委員會在做出計劃下的解讀、判斷和行動時應考慮它視爲相關的因素，包括但不限於 公司的任何官員或員工或公司選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或意見。計劃下委員會或公司或任何獎勵協議作出的所有判斷、解釋、行使權力或其他行爲應由委員會或公司 酌情和絕對自由裁定，並對所有人，包括但不限於公司和所有參與者產生最終和約束力。, 或添加或刪除或以其他方式修改、免除或暫停任何績效目標，無論是基於公式或自由決定性或二者的任何組合， 與任何未解除獎勵有關方面，事項無需得到參與者的同意。委員會還有權批准獎勵協議形式，解釋計劃，對計劃下作出的所有實際判斷和對計劃管理要?，包括但不限於改正任何瑕疵、補充任何遺漏或協調計劃或任何獎勵協議中的任何矛盾之處。委員會可起訂、修改和廢止與該計劃相關的規則和規定。委員會對計劃下所作的判斷無需一致，可能會在與參與者和合格人員相關中選擇性地由委員會單獨或全體參與者作出，無論是否對這些人有類似情況的人。委員會在對計劃下做出的解釋、判斷和行動中應考慮其視爲重要的因素，包括但不限於 公司的任何官員或員工或公司選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或意見。計劃下委員會或公司做出的所有判斷、解釋、行使權力或其他行爲應由委員會或公司，如適用，酌情自行裁定，並對所有人，包括但不限於公司和所有參與者最終有約束力。

3.3 不承擔責任；賠償 董事會或任何委員會成員，也不代表董事會或委員會採取行動的任何人，對於在善意下就計劃、獎勵或獎勵協議所做出的任何行爲、遺漏、解釋、施工或決定概不負責。公司及其子公司應支付或報銷委員會成員以及代表計劃採取行動的其他人就計劃所發生的一切合理開支，並根據適用法律的規定，爲其每一位對公司代表計劃盡職盡責的人士承擔任何主張、責任和成本（包括合理的律師費）。 公司及其子公司可以，但不必，爲此目的獲得保險。

4.1 計劃 分享限制.

(a) 可能根據以下規定進行調整 第 4.3 節 以及本協議中的任何其他適用條款，最大總數爲 根據本計劃授予參與者的所有獎勵可以發行的普通股應爲10,000,000股。不是 事件將使行使激勵性股票期權時可能發行的普通股總數將超過 10,000,000。

(b) 根據計劃發行的普通股可以是經授權但未發行的股票，也可以是公司庫存中持有的股票。在任何以普通股支付的獎勵被沒收、取消、因未能滿足獲得條件而退還給公司或發生其他沒收事件，或因其他原因終止而未有支付時，相關的普通股份將不再計入上述最大股份限制，並可以根據該限制再次成爲計劃下獎勵的對象。以現金結算的獎勵不會計入上述最大股份限制。本 生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份 應按照《法典》第422條的要求解釋和理解。

4.2 外部 董事限制根據所提供的調整條款，股票的最大交付數量可能會有調整。 第4.3節在任何日曆年度，根據計劃授予給任何外部董事的獎勵的總公允市值不得超過75萬美元（包括任何不是根據計劃發放給外部董事的現金獎勵）；惟在新外部董事的情況下，該金額應在外部董事任期的初始年度增加至100萬美元。

4.3 調整。 如果發生任何導致普通股未解決的任何變化，結果是任何資本重組、重新分類、 股利、額外股利、股票拆分、股票逆拆分或其他與普通股相關的分配 股份，或任何合併、重組、合併、組合、分拆或其他類似的公司變革，或任何其他影響 普通股，或任何其他直接或間接影響獎勵或業績目標或公司 財務業績、條件或經營結果的企業交易，委員會應當，按照其認爲適當的方式 和與計劃條款一致的程度，導致做出調整(i)最大數量 及種類的股份由本部分4.1規定,(ii)普通股、單位或其他權利種類的數量和種類 至當時尚未解決的獎勵，(iii)每股或每單位的價格或其他權利類 至當時尚未解決的獎勵，(iv)與有關獎勵獲得釋放的績效相關的績效 措施或目標，包括但不限於任何績效目標，以及(v)任何其他條款 受事件影響而防止頒發獎勵的參與者的權利被稀釋或擴大。委員會 還應當適當調整任何獎勵條款以反映或與此類變化相關，並修改任何其他條款 尚未解決的獎勵，比如修改績效目標並未經參與者同意改變 任何績效期限的長度。儘管前述，對於激勵股票期權而言，任何此類調整應當在可能的情況下進行 以符合《法典》第424(a)節的要求。

儘管前述內容，如本第4.3節與任何獎勵協議的條款存在衝突，除非該獎勵協議明確指出它優先於本第4.3節。

5.1 參與者的任命。 所有符合條件的人士有資格被委員會指定爲計劃下的獎勵接受者，併成爲計劃下的參與者。委員會有權隨時判斷和指定那些有資格被授予獎勵的人士，要授予的獎勵類型以及計劃下授予的普通股或單位數量。在選擇要成爲參與者的合格人士並確定計劃下授予的獎勵的類型和數量時，委員會應考慮其認爲相關或適當的任何因素。

5.2 授予的獎勵。 委員會應當根據其權限確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。 第3.2節 下述。獎勵可能包括本章文的一種權利或福利，或者兩種或兩種以上的權利或福利聯合授予或選擇授予。在委員會認爲適當的範圍內，獎勵應當通過獎勵協議來確認，如所述。 第15.1條所規定的含義 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

6.1 授予股票期權。 委員會可以向委員會選定的任何合格人士授予股票期權。 第6.6節 本節和法規第422條款規定的情況下，每個股票期權應由委員會指定爲激勵性股票期權或非合格股票期權。

6.2 行權價格。 股票期權的行使價格不得低於授予日公共股票的公允市場價值的100%，如有調整，應按照規定進行。 第4.3節.

6.3 股票期權的解禁 委員會應規定股票期權或其中一部分何時解禁和/或在獎勵協議中或其他可能隨時調整的條件，包括根據本計劃所考慮的調整方式。股票期權的解禁和行使要求可以基於參與者連續服務一段指定時間期限（或期間）和/或實現委員會設定的具體績效目標（或目標）爲基礎。委員會可以隨時加快任何股票期權的解禁或行使。委員會可以允許參與者行使未解禁的非法定股票期權，在這種情況下，發行的普通股股票將成爲具有類似解禁限制的未解禁的非法定股票期權。

6.4 期權的期限。 委員會應在授予協議中規定被授予權的期權可以行使的期限， 但授予權的最長期限應爲自授予日期起的十（10）年。可以根據委員會的規定並在授予協議中明確提前終止股票期權， 或者在參與者因任何原因終止連續服務後終止。原定本條款 或者在授予協議中規定的，但授權委員會隨時根據情況修訂的授予協議，除非參與者當時處於連續服務狀態，否則在其任何期限內不得行使股票期權。儘管前述情況，除非授予協議另有規定： 第6節 或根據委員會的授權不時修訂的授予協議中，除非參與者當時處於連續服務狀態，否則在任何期限內都不得行使股票期權。儘管上述規定，除非授予協議另有規定：

（a）如果參與者的連續服務是因爲其死亡而終止，那麼任何由該參與者持有的股票期權，在其可行使範圍內，可以由該參與者的遺產或任何通過遺贈或繼承獲得行使該股票期權權利的人依照其條款，在該參與者去世後的一年內隨時行使，但絕不超過該股票期權的期限屆滿日或該股票期權根據其條款其他被取消或終止之日。在該一年期限屆滿後，該參與者持有的股票期權任何部分均不得行使，該股票期權應被視爲已取消、被剝奪並且不再生效。

（b）如果參與者因殘疾而終止連續服務，任何由該參與者持有的期權，在其可行使範圍內，可以由該參與者或其個人代表根據其條款隨時行使，但在該參與者終止連續服務之日起一（1）年內之內(但在任何情況下不得晚於該期權的期限屆滿或該期權根據其條款其他被取消或終止的時間)。在該一年期滿後，該參與者持有的期權的任何部分將不可行使，該期權應視爲被取消、沒收並且不再有任何效力。

(c) 如果參與者的連續服務由於除死亡、傷殘或原因之外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權可以在參與者終止連續服務後的九十（90）天內由參與者行使（但在任何情況下，不得超過該股票期權的期限屆滿或根據其條款被取消或終止的時間）。在該90天期限屆滿後，持有該股票期權的任何部分均不得行使，並且該股票期權將被視爲已取消、被放棄並且不再有效。

(d) 在任何原因而非因咎導致參與者持續服務終止的情況下，參與者的股票期權如果無法行使，該股票期權應被視爲被放棄並取消，在持續服務終止後的第九十（90）天，或者委員會判斷的更早時間。^th在持續服務終止之後的第九十（90）天，或者委員會判斷的更早時間，委員會可以決定放棄和取消參與者的股票期權，倘若參與者的持續服務終止的原因不是因咎。

6.5 股票 期權行使。 根據獎勵協議中規定的條款和條件，股票期權可以在其有效期內的任何時間全部或部分行使，並通過公司要求的形式發出通知，並支付聚合行使價格，可以是銀行支票，或者委員會可能接受的其他方式。根據獎勵協議規定或委員會確定，在授予後或之後，期權的行使價格可以全部或部分支付：(i)使用被參與者持有的普通股份作爲付款，以委員會認爲適合會計目的或其他目的的期間持有，並根據行使日的普通股股票的公允市值計價；(ii)通過放棄應在行使期權時獲得的普通股份交還給公司；(iii)通過委員會在計劃中實施的無現金行使計劃；(iv)經委員會批准，通過全面追索、計息的可供委員會許可的無條件期票，或者(v)通過委員會批准的其他可以接受的方法。在收到行使書面通知並全額支付行使價格並根據公司規定的任何適用的稅款代扣後，公司將盡快向持有者交付普通股薄記賬股份或適量的普通股股票，這基於在期權下購買的普通股份數量。除非委員會另有規定，上述各種方法下的所有支付應以美元或普通股股份支付。 第16.5節，公司將根據普通股期權購買的股份數量適當交付持有者普通股的電子記賬股份或普通股證書。除非委員會另有規定，上述各種方法下的所有支付均應以美元或普通股支付。

6.6 期權激勵股票的額外規則。

(a) 鼓勵股票期權只能授予公司或任何子公司的被視爲根據財政部法規§1.421-1(h)的員工資格人員。

(b) 年度 限額。 任何符合條件的人員都不得因得到激勵期權而使得根據計劃和公司或子公司的其他股票期權計劃在任何一個日曆年內第一次可以行使的到的股票的總公允市值（根據授予日期確定）超過$100,000，按照《稅法》第422(d)條的規定確定。這一限額會按照授予順序考慮激勵期權的方式加以施行。

(c) 持股百分之十的股東。 如果根據該計劃授予的股票期權旨在成爲激勵性股票期權，並且在授予時，參與者持有公司或任何子公司所有類別普通股的表決權總數的百分之十（10%）或更多股份，則（i）每股股票期權行權價格絕不低於介於在授予當日普通股的公允市場價的110％，且（ii）此類股票期權在授予之日五（5）年後不得行使。

(d) 僱傭終止。 激勵股票期權獎勵應規定，該股票期權可在參與者與公司及所有子公司終止僱傭後不遲於三（3）個月行使，或者在根據法典第22（e）（3）條的含義內的死亡或永久性和完全性殘疾後不遲於一（1）年行使，由委員會決定並確定的範圍內，以符合法典第422條的要求。

(e) 資格 處置。 如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股在授予日期後兩（2）年內或在行使後一（1）年內被處置，參與者應在此類處置後立即書面通知公司有關處置日期和條款，並提供公司可能合理要求的其他處置相關信息。

7.1 授予股票增值權。 委員會可以授予任何委員會選定的合格人士股票增值權。股票增值權可以根據允許參與者行使權利的方式或根據指定日期或事件自動支付權利的方式授予。

7.2 基準價格。股票增值權的基準價格由委員會確定；但是，任何股票增值權的基準價格不得低於授予日期日普通股的公允市場價值的100%，根據下文提供的調整。 第4.3節.

7.3 分期 股票增值權委員會將規定股票增值權的某一時間或條件，成爲授予協議中或根據本計劃隨時調整的一部分，並可能通過本計劃所考慮的調整方式調整。股票增值權的授予和行使要求可能基於參與者連續服務的特定時間期間（或期間）或委員會設定的特定業績目標（或目標）。委員會可以隨時加速任何股票增值權的授予或行使。

7.4 股票增值權的期限。 委員會應在獎勵協議中規定已獲授予的股票增值權能行使的期限，但股票增值權的最長期限應爲自授予日期起的十（10）年。股票增值權可以在委員會規定並在獎勵協議中規定的情況下或隨後終止，包括因自願辭職、死亡、殘疾、有原因辭退或其他任何原因而終止參與者的連續服務。除非另有規定 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 或者在獎勵協議中，如經委員會授權，隨時可能對協議進行修訂，除非當時參與者正在連續服務期間，否則在此期間內不得行使任何股票增值權。

7.5 支付 股票增值權根據獎勵協議規定的條款和條件，已獲得的股票增值權可以在任何時候全額或部分行使，通過公司要求的形式通知並支付任何行使價格。一旦行使股票增值權並支付任何適用的行使價格，參與者將有權獲得一定金額，即將：(i)股票增值權行使日期當日普通股的公允市值超過該股票增值權的基準價格，乘以(ii)行使該股票增值權的股份數量。根據前一句所確定的金額支付可以由委員會批准並在獎勵協議中規定，以普通股在行使日的公允市值、現金，或普通股和現金組合的方式進行，但需遵守相關的稅收扣繳要求 第16.5節如果股票增值權以普通股結算，那麼在結算日期後儘快，公司將提供給參與者適當數量的普通股的記賬股份或普通股證書

8.1 授予受限制股獎。 委員會可以向選定的符合條件的人授予受限制股獎。委員會可以要求參與者在與任何受限制股獎有關的情況下支付指定的購買價格。委員會可以在獎勵協議中規定，在支付給股東時或在受限制股獎的歸屬或其他支付時，向參與者支付股息和分紅。如果在計劃規定的限制下支付任何股息或分紅股票時，這些股息或其他分紅股票應受到與支付給其的普通股股票相同的不可轉讓限制，除非在獎勵協議中另有規定。委員會還可以將贈與的任何受限制股獎置於與公司或公司任何關聯公司訂立投票協議的條件下。 第8.3節 計劃的 ... ，分紅或其他分紅部分股數應受相同的不可轉讓限制，除非獎勵協議另有規定。委員會也可以將贈與的任何限制股獎置於與公司或公司任何關聯公司訂立投票協議的條件下。

8.2 分層 要求。 授予受限制股票獎的普通股股票所施加的限制將按照委員會在獎勵協議中指定的分層要求或者不時調整的要求（包括本計劃中考慮到的調整）而解除。受限制股票獎項分層後，該等獎項將受制於所規定的稅收代扣要求 第16.5節。受限制股票獎的分層要求可能基於參與者連續服務特定時期（或時期）或達到委員會設立的特定績效目標（或目標）。委員會可以隨時加快受限制股票獎的分層。如果未滿足受限制股票獎的分層要求，該獎項將被取消，獎勵中的普通股票將歸還給公司。如果參與者針對這些被沒收股票支付任何購買價格，在獎勵協議中未另有規定，公司將以以下兩者中較低的作爲退款給參與者：（i）該購買價格或（ii）這些股票沒收日期的公允市場價值。

8.3 限制。 受限制股票授予的股票在所有適用限制被移除或到期之前，不得轉讓、轉讓或負擔，抵押或處於被擔保狀態，除非委員會另有規定。委員會可能要求在獎勵協議中規定，代表受限制股票授予的股票的證書上附有適當提及所加限制的標籤，並且代表受限制股票授予或出售的股票的證書將一直保留在託管人的實際保管下，直到所有限制被移除或到期。

8.4 作爲股東的權利。 受本條款規定的約束。 第8節。其他股票獎勵。 在適用授予協議的前提下，受限股票獎勵贈與的受益人應當享有所有關於受限股票獎勵授予的股份的股東權利，包括投票權和收取關於該股份支付或發放的所有分紅和其他收益，除非委員會在授予受限股票獎勵時另有決定。

8.5 第83（b）條款選舉。 如果參與者根據法典第83（b）條款就受限制股票獎勵作出選舉，則參與者應在授予日期後三十（30）天內，向公司（致函公司秘書）和國內稅務局提交該選舉副本，符合法典第83條規定的規定。 委員會可以在獎勵協議中規定，受限股票獎勵取決於參與者根據法典第83（b）條款就該獎勵作出或不作出選舉。

9. 限制性股票單位獎勵

9.1 授予受限股票單位獎。 受限股票單位獎可以授予委員會選定的任何合格人員。 受限股票單位獎項下的每股單位價值等於委員會指定的適用日期或判斷時間期內普通股的公允市值。 受限股票單位獎勵應受委員會確定的限制和條件約束。 受限股票單位獎項可能與有關獎項股票的股息等值權同時授予，這些股息可能被積累並可能被視爲重新投資爲額外的股票單位，由委員會確定。 如果在獎項執行規定期限內支付任何股息等值，委員會可以在獎項協議中規定這些股息等值立即支付給持有該受限股票單位獎項的參與者，或根據相同的限制支付這些股息等值，以限制與之相關的受限股票單位一樣的可轉讓性。 第九部分 計劃的一部分，在受限股票單位獎項受限制時支付任何股息等值，委員會可以在獎項協議中規定這些股息等值立即支付給持有該受限股票單位獎項的參與者，或將這些股息等值支付給相同受限股票單位的可轉讓性約束。

9.2 受限股票單位獎勵的分配。 在授予日期，委員會應確定與受限股票單位獎勵相關的任何分配要求，該要求應在獎勵協議中規定，或者根據需要進行調整，包括根據本計劃考慮的調整方式。受限股票單位獎勵的分配要求可能基於參與者的連續服務時間（或時間段）或委員會設立的特定績效目標的實現。委員會可以隨時提前受限股票單位獎勵的分配。受限股票單位獎勵也可以基於完全分配的基礎上授予，支付日期由委員會決定或者由參與者根據委員會制定的規則選擇，並符合適用法律，包括《稅務法》第409A款。

9.3 受限股票單位獎勵的支付。 根據委員會確定並在獎勵協議中載明的時間，受限股票單位獎勵將支付給參與者，可能是在獎勵授予後或之後。 委員會確定的情況下，受限股票單位獎勵的支付可以以現金或普通股的形式進行，或者結合兩者，如獎勵協議中所描述的，並符合所載明的適用稅款預扣要求。 第16.5節受限股票單位獎勵的任何現金支付應根據普通股的公允市值進行，由委員會確定的日期或時間段確定。儘管如前所述，除非獎勵協議另有規定，無論是以普通股或現金結算，任何受限股票單位均應在受限股票單位獲得批准的日曆年或財政年結束後不遲於兩個半（2個半）月內支付。如果受限股票單位獎勵以普通股結算，則在結算日期後儘快，公司將向參與者交付適當數量的普通股的簿記股或普通股證券。

10.1 授予績效股 。績效股可能授予委員會選定的任何合格人選。績效股獎勵應遵守委員會在參與者獎勵協議中或其他情況下從時間到時間指定的限制和條件，包括本計劃考慮的調整方式。績效股獎勵可能授予與授予的普通股相關的股息等效權利，這些權利可以累積並可能被視爲再投資爲額外的股本單位，由委員會確定。根據本計劃發給參與者的任何普通股都。 第10.1 節 可能受委員會認爲適當的任何限制。

10.2 績效股份的價值 每個績效股份的初始價值應等於授予日期的股票公允市場價值。委員會將設定績效目標，根據目標在規定時間內的實現程度，來確定應向參與者發行的績效股份數。

10.3 績效股份的收入。在適用的時間段結束後，參與者在此期間獲得的績效股份數量將取決於適用相應績效目標的實現程度。此決定應純由委員會作出。委員會可以減少績效目標達成後可獲得的績效股份數量，調整委員會認爲適當的任何績效目標，或放棄與績效股份獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

11. 績效 股票單位

11.1 授予績效股單位績效股單位可授予委員會選定的任何合格人員。績效股單位獎勵應受委員會在參與者獲獎協議中規定的限制和條件約束，或者可能隨時調整的其他方式，包括根據本計劃考慮的調整。

11.2 表現股本單位的價值每個表現股本單位的初始名義價值等於委員會判斷的金額。 委員會將設定績效目標，根據在規定時間內達到的程度，來決定應結算和支付給參與者的表現股本單位數量。

11.3 績效股份單位的收益在適用的時間段結束後，參與者獲得的績效股份單位數量及應支付的現金、股票或二者組合，在此期間應作爲適用對應績效目標實現程度的函數進行確定。此決定應僅由委員會作出。委員會可能減少可在實現績效目標後獲得激勵的績效股份單位數量，以委員會認爲適當的方式修改任何績效目標，或放棄與績效股份單位獎勵相關的任何績效或激勵條件。

11.4 支付績效股份單位的形式和時間董事會應在適用績效期結束時，或之後儘快支付任何已賺取的績效股份單位，以現金形式、普通股份形式或兩者結合形式，根據參與者的獎勵協議中指定的內容，須遵守所規定的適用稅收代扣要求。 日曆16.5節儘管如前所述，除非獎勵協議另有規定，所有績效股份單位應在績效股份單位獲得權利的日曆年或財政年後兩個半（2 ½）個月內支付。根據本 第11.4節，支付給參與者的任何普通股應符合董事會認爲適當的任何限制。如果以普通股份形式結算績效股份單位，則在結算日期後儘快，公司應向參與者交付適當數量的普通股簿記股份或普通股份證書。 第11.4節 可能受到董事會認爲適當的任何限制。如果績效股份單位以普通股份形式結算，那麼在結算日期後儘快，公司應向參與者交付適當數量的普通股簿記股份或普通股份證書。

12.1 激勵 獎金獎勵委員會可能會根據需要隨時指定參與者，並授予激勵獎勵。參與者的激勵獎勵條款將在參與者的獎勵協議中載明，或者可能會不時調整，包括根據本計劃所設想的調整方式。每份獎勵協議應明確規定委員會判斷的一般條款和條件。

12.2 激勵 獎勵績效標準。根據委員會判斷，某一年或多年的激勵獎金可能基於公司或子公司的表現是否達到事先設定的客觀性能標準。委員會應（i）選擇有資格獲得激勵獎金的參與者，（ii）確定績效期，（iii）確定目標績效水平，並（iv）在每位選定參與者實現每個績效水平時確定應支付的激勵獎金水平。一般而言，委員會應在關聯激勵獎金的服務開始之前進行上述判斷，在適用範圍內，並在績效目標和指標的結果尚不確定時。委員會有權不時調整、修改、增加、減少或以其他方式更改上述判斷。

12.3 支付 獎勵性獎金.

（a） 獎勵性獎金將以現金或普通股的形式支付，如《參與者獎勵協議》所述。以下述委員會確認績效目標已實現爲條件，款項將在財政年度或日曆年結束後兩個半月內支付，而在該時間點後，激勵獎不再面臨重大風險而被沒收。

(b) 達到每個目標績效水平後支付的激勵獎勵金額應等於參與者上一財年基本工資的百分比、一個固定金額，或委員會確定的其他公式。委員會可以減少參與者可能在達到績效目標後獲得的任何激勵獎金的金額，修改委員會認爲合適的任何績效目標，或者放棄涉及激勵獎金的任何績效或歸屬條件。

13.1 其他 以現金爲基礎和以股票爲基礎的獎勵委員會可以根據本計劃的條款以外的方式授予其他類型的權益或與權益相關的獎勵（包括無限售股的授予或出售），金額和條件由委員會判斷並在參與者獎勵協議中指定，或者根據需要進行調整，包括根據本計劃的調整所設想的調整。此類獎勵可能涉及實際股票轉讓給參與者，或者根據普通股價值支付現金或其他金額。此外，委員會隨時並不時可以根據需要在參與者獎勵協議中指定，或者按照本計劃設想的調整調整方式，向參與者授予其他以現金爲基礎的獎勵。

13.2 現金獎勵及其他股權獎勵的價值每份其他股權獎勵應以普通股股份或以普通股股份爲基礎的單位表示，由委員會確定。每份其他現金獎勵應指定由委員會確定的支付金額或支付區間。如果委員會行使自由裁量權以設定績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值取決於是否實現了這些績效目標的程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付任何與其他現金獎勵和其他股票獎勵有關的支付應根據獎勵條款以委員會確定的方式支付，可以是現金或普通股。

14.1 變更控制權的影響.

委員會可能在授予獎勵的同時，並根據獎勵協議規定，就「控制權變更」對獎勵的影響進行規定。這些規定可能包括以下一項或多項：(i) 加速或延長行使、歸屬或從任何獎勵中實現收益的時間期限，(ii) 消除、暫停、調整或其他修改與獎勵支付或其他權利相關的履行或其他條件，(iii) 規定按委員會確定的等值現金價值，對獎勵進行現金結算，或(iv) 就獎勵進行委員會認爲適當以維持和保護參與者在控制權變更發生或之後的權益而進行的其他修改或調整。在與《美國稅收法典》第409A條的遵守有關時，獎勵協議應規定，符合《美國稅收法典》第409A條要求的獎勵只有在滿足《美國稅收法典》第409A條變更支付要求的前提下才能支付。

(b) 儘管計劃中另有規定，但在或預期任何控制變更時，委員會可以且無需得到任何參與者的同意，採取以下一個或多個行動：取決於該控制變更的發生：(i) 使受控制變更影響的參與者持有的任何或所有未行使的股票期權和股票增值權變爲賦予權且立即可行使，全部或部分；(ii) 使受控制變更影響的參與者持有的任何或所有未行使的受限股票、受限股票單位、業績股份、業績股份單位、激勵獎金獎勵以及任何其他獎勵變爲非可失去的，全部或部分；(iii) 以取消任何股票期權或股票增值權，並以滿足財政部規定要求一致的伴隨期權方式進行，作爲替代方案，法規要求爲T,IRS規則§1.424-1(a)或§1.409A-1(b)(5)(v)(D)適用的情況（儘管原始股票期權可能從未打算滿足優先股票期權的要求）；(iv) 以取消任何受限股票、受限股票單位、業績股份或業績股份單位，並以交換爲受承繼公司資本股票之受限股票或業績股份的方式進行；(v) 對受控制變更影響的參與者持有的任何受限股票進行贖回，以與變更控制日期無限公司股票的公允市值相等的現金和/或其他替代考慮；(vi) 取消與獎勵有關的任何獎勵，以現金和/或財產等值的金額進行交換，這些金額將等同於在控制變更發生日期當天行使這類獎勵或實現參與者權利所獲得的金額，儘管曾期待發生上述控制變更的事實。控制變更考慮但是，如果與任何期權或股票增值權相關的變更控制考慮超過該期權或股票增值權的行權價格，則委員會可以取消該期權或股票增值權，而無需支付任何報酬；並且/或（七）採取任何其他必要或適當的行動以執行控制變更的明確協議的條款和條件，或者委員會認爲適當、必要、建議或方便，以進一步推動這種控制變更的意圖和目的。任何這種控制變更考慮可能受到適用於普通股持有人的託管、賠償和類似義務、不確定性和擔保的約束。不受前述限制，如果在發生控制變更之日委員會確定參與者的權利沒有實現任何金額，那麼公司可以終止該獎勵而無需支付任何費用。委員會可以導致控制變更考慮受到歸屬條件（無論是否與控制變更前適用於該獎項的歸屬條件相同）的約束，以及/或對未實現的獎項或本計劃進行任何其認爲適當、必要、建議或方便的其他修改、調整或修訂。在採取本次許可的任何行動時，委員會將無需對待所有獎項，參與者持有的所有獎項，同一類型的所有獎項，或獎項的所有部分進行類似處理。 第14節 ，委員會不承擔將所有獎項，參與者持有的所有獎項，同一類型的所有獎項，或獎項的所有部分類似處理的義務。

(c) 委員會可能要求參與者 (i) 就參與者的獎勵擁有無擔保權利作出陳述和保證， (ii) 承擔相應參與者按比例分擔的任何收購後索賠責任，並接受與普通股其他持有人相同或類似的收購後 購買價格調整、託管條款、抵銷權、暫扣條款和類似條件， 以及 (iii) 執行並交付委員會可能合理要求的文件和文書，以使參與者受到此類責任的約束。委員會將努力在此項行動下采取行動， 第14節 在不違反《稅收法案》第409A條與獎勵有關的情況下，委員會會採取行動。

15.1 根據委員會認爲必要的程度，計劃下的獎勵應以委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議爲證，並在適用範圍內闡明獎勵的普通股或單位的數量，行權價格，基準價格或購買價格，獎勵變爲無限制、行權或支付的時間或時點以及獎勵的期限. 獎勵協議還可以闡明在某些情況下連續服務終止對獎勵的影響。獎勵協議應受計劃的所有適用條款和條件的約束，並可能規定委員會確定的適用於獎勵的其他條款和條件，同時符合計劃的限制。證明激勵股票期權的獎勵協議應包含滿足《法典》第422條的適用規定所需的條款和條件。根據計劃授予獎勵不會使持有該等獎勵的參與者享有任何權利，除非該等條款，並受該等條件約束，被指定爲適用於該類獎勵（或所有獎勵）的條款，或明確規定在獎勵協議中

15.2 放棄 事件/陳述。 委員會可能會在授予協議中指定，被授予者在被授予時的權利、支付和福利，將受到特定事件的減少、取消、沒收或收回的影響，除了授予中其他適用的歸屬或績效條件。此類事件將包括但不限於因犯有原因而終止連續服務、違反公司政策、違反禁競、保密或其他限制性契約，可能適用於被授予者的其他行爲，被授予者可能會損害公司的業務或聲譽。委員會還可能在授予協議中指定，被授予者在授予方面的權利、支付和福利將取決於被授予者就遵守禁競、保密或其他適用於被授予者的限制性契約所作的聲明，並規定被授予者在發現違反此類聲明後，其授予方面的權利、支付和福利將受到減少、取消、沒收或收回的影響。儘管前述，授予協議中規定的保密限制不會影響被授予者行使任何合法保護舉報權利（包括《證券交易法》第21條下的權利）。除本文件或任何授予協議中違反的規定外，在此支付的任何金額應依照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及該法律的任何實施法規，公司實施的「追收」政策（隨時有效），或適用法律要求的規定，而受到追收。

15.3 不得轉讓或轉移；受益人。

(a) 計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，只能通過遺囑或繼承法律規定，不得以任何方式轉讓、轉讓、抵押、擔保或收取費用。儘管前述規定，委員會可以在獎勵協議中規定，參與者有權指定受益人或受益人，在參與者死亡後有權獲得根據獎勵規定的任何權利、支付或其他福利。在參與者有生之年，獎勵只能由參與者本人、參與者的監護人或法定代表行使。在參與者去世後，根據獎勵協議規定的範圍，獎勵可以由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使，如果沒有授權的受益人指定，則按照參與者的遺囑中的受遺產者或根據參與者的遺囑或繼承法律規定的參與者的遺囑執行，每種情況均與參與者死亡當日參與者行使獎勵的方式和範圍相同。

(b) 有限 轉讓權. 儘管本文件中的其他內容 第15.3節。 與此相反，委員會可能在獎勵協議中規定，以非合格股票期權、以股份結算的股價增長權、受限股票、績效股份或以股份結算的其他基於股票的獎勵形式提供的獎勵，可能根據委員會視爲適當的條款和條件，通過（i）文件向參與者的「直系家屬」（如下所定義）移轉，（ii）文件向參與者指定受益人傳遞獎勵的生前或遺囑信託（或其他實體）移轉，或（iii）作爲禮物贈送給慈善機構。任何參與者權利的受讓人應繼任並受限於適用獎勵協議和計劃的所有條款。“直系家庭成員” 意味着任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或妹夫，包括領養關係。

15.4 作爲股東的權利。 參與者在任何未發行的普通股份方面沒有權利，直到參與者成爲這些證券的記錄持有人。除非提供其他 章節 4.3 此處未經調整或提供任何股息或其他股東權益，除非授予協議規定分紅支付或股息等價權。

15.5 就業或連續服務。 在計劃中，授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何條款都不應賦予任何合格人員或參與者繼續連續服務的權利，也不應以任何方式干預公司或其任何子公司隨時基於任何原因終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 部分股份。 在授予、歸屬、支付或分紅、或獎勵信貸派息的任何部分股份或單位的情況下，委員會應有權利(i) 忽略此部分股份或單位，(ii) 將此部分股份或單位四捨五入爲最接近的整數股份或單位，或(iii) 將此部分股份或單位轉換爲權利以收取現金支付。

15.7 其他 補償和福利計劃。 根據獎勵獲得的任何補償金額，不得構成被納入計算用於確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他補償或福利計劃或計劃而有權享受的福利金額，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、壽險、薪酬延續或離職福利計劃，除非特定提供的計劃條款規定的範圍內。

15.8 計劃 對受讓人具有約束力。 該計劃應約束公司、其受讓人和受讓人executor、管理員以及被允許的受讓人和受益人。此外，公司根據本計劃在此處授予的獎勵的所有義務應約束公司的任何繼任者，無論該繼任者的存在是直接的還是間接的結果，通過直接或間接購買、合併、合併或以其他方式獲得公司業務和/或資產的全部或主要部分。

15.9 其他司法管轄區。 委員會可以採納、修訂和終止這類安排，併發放這類獎勵，只要不違背計劃的意圖，委員會認爲有必要或希望依法遵從其他司法管轄區關於可能受到此類法律約束的獎勵的稅收、證券、監管或其他法律。這類獎勵的條款和條件可能與計劃要求的條款和條件有所不同，僅限於委員會認爲對此目的必要的程度。此外，董事會可以批准計劃的補充條款、修訂、重述或替代版本，只要不違反計劃的意圖，它認爲對此目的必要或適當，而不影響計劃適用於其他任何目的的條款。

15.10 無需通知或減少稅款的義務公司將無義務向任何參與者就行使獎勵的時間或方式進行通知。此外，公司將無義務警告或以其他方式通知此類持有人有關獎勵的潛在終止或到期，或者獎勵可能無法行使的可能期間。公司無義務將獎勵可能的稅務後果減至最低程度，以減少該獎勵持有人的稅務後果。

15.11 公司行動構成授予獎勵公司行動構成公司向任何參與者授予獎勵，將視爲自此公司行動日期完成，除非委員會或董事會另有決定，不管何時將表明獎勵的工具、證書或信函傳達給參與者，或實際接收或接受。若記錄公司行動的企業文件（例如，董事會或委員會同意書、決議或會議記錄）包含與獎勵協議中的條款（例如，行權價格、解禁計劃或股票數量）不一致的條件，結果是因爲獎勵協議文件的書寫錯誤，企業文件將控制，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力。

15.12 時間承諾變更。如果參與者在授予給予其任何獎勵後減少了在爲公司和任何關聯公司提供服務時的正常工作時間承諾水平（例如，且不限於，如果參與者是公司的僱員，並且員工在授予給予該參與者的獎勵後從全職僱員調整爲兼職僱員），委員會有權利（i）對於任何在該時間承諾變更日期後計劃解除限制或變爲可支付的獎勵部分的股份數量進行相應減少，並且（ii）代替或結合該等減少，延長適用於該獎勵的解除限制或支付時間表。如果發生任何此類減少，參與者將沒有關於被減少或延長的獎勵部分的權利。

15.13 企業交易中的獎勵替代。 計劃中不得解釋爲限制委員會在計劃下根據購買、併購、合併或其他企業交易收購任何公司或其他實體的業務或資產時授予獎勵的權利。不限制前述，委員會可以根據計劃向因任何此類企業交易而因此成爲符合條件人員的另一公司的員工或董事授予獎勵，以替代此類公司或實體先前授予該人員的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能會有所不同，僅在委員會認爲爲此目的必要的範圍內。這些替代獎勵所對應的普通股不應計入計劃中規定的任何最大股份限制；但是，與期望合格爲激勵型股票期權的未行使期權的承擔或替代相關發行的這些替代獎勵將計入計劃中規定的普通股股份數量。 第4.1(a)部分 作爲激勵型股票期權計劃授予的普通股股份限制內的數量。

16.1 證券法律。 除非所有適用的聯邦和州證券以及其他法律、規則和法規以及任何具有管轄權的監管機構和任何上市的交易所所施加的要求全部得到滿足，否則不得根據授予來發行或轉讓任何普通股。作爲根據授予行使或發行股份的先決條件，公司可能要求參與者採取任何合理行動滿足這些要求。委員會可以對根據計劃可發行的任何普通股施加條件，包括但不限於證券法修正案下的限制，在該類別的權益證券上市交易所的要求以及與這些股份適用的藍天法或其他證券法律的要求。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時保證，所獲得的普通股僅供投資目的，並無任何出售或分發這些股份的當前意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股應構成《根據證券法144規定頒佈的規則》中定義的「受限制證券」，除非遵守此規定以及《證券法》的登記要求或免除登記要求，否則不得轉讓。根據授予所獲得的普通股的證書可能帶有公司在該情況下認爲合適的標籤。

16.2 激勵計劃。 該計劃旨在爲參與者提供持續的金錢激勵，以使其盡最大努力增加公司價值。該計劃並非旨在提供退休收入，也不是爲了推遲參與者就業終止或之後的收付款項。因此，該計劃旨在不成爲受《1974年僱員退休保障法》約束的養老金或福利計劃，並應據此解釋。所有解釋和決定均應根據該計劃作爲非受ERISA法規管轄的僱員福利計劃的地位一致。ERISA 因此，所有解讀和裁定應根據該計劃作爲不受《1974年僱員退休保障法案》約束的員工福利計劃的地位。

16.3 未經資金支持的計劃。 公司採納該計劃以及公司爲履行其義務而預留的普通股或現金金額，不應被視爲創建trust或其他資產安排。除非根據獎勵發行普通股，否則計劃下參與者的任何權利應爲公司的普通無擔保債權人權利，參與者或參與者的被許可受讓人或繼承人憑藉計劃，都不得因此對公司的任何資產擁有其他利益。儘管有前述情況，公司有權設立或留存基金信託，受公司的債權人或其他人的索賠，並履行其在計劃下的義務。

16.4 第409A部分遵守合規。 在適用的範圍內，擬定計劃和所有獎勵應符合《法典》第409A部分或其中的豁免要求，並且計劃和所有獎勵協議應由委員會以與此意圖一致的方式解釋和應用，以避免根據法典第409A部分徵收任何額外稅款。 儘管計劃或獎勵協議中可能有相悖的內容，在任何計劃或獎勵協議的規定被委員會判定不符合法典第409A部分或其中的豁免要求的情況下，委員會應有權採取必要的行動，對計劃或獎勵協議進行必要的解釋或更改，而不管這些行動、解釋或更改是否會對參與者產生不利影響，但受適用法律的任何限制（如有）。 如果獎勵受到法典第409A部分的約束，任何支付不得在參與者「指定公司僱員」的分公司在參與者「服務終止」後六（6）個月之前支付，以避免法典第409A部分的不利後果。 對於本 第16.4 部分，術語「服務終止」和「指定公司僱員」應如法典第409A部分所述。 公司將絕對不會對任何參與者應根據法典第409A部分而加徵的任何額外稅款、利息或罰款，或由於未遵守法典第409A部分而導致的任何損失承擔責任。

16.5 稅收代扣。

(a) 公司有權利和權限扣除或保留，或要求參與者向公司匯款，以滿足根據法律或法規要求源於本計劃的任何應稅事件而應當代扣的最低法定金額的聯邦、州和地方稅款、國內或國外稅款，但在任何情況下，除非公司允許，否則此類扣除或保留或匯款不得超過最低法定扣繳要求，且此類額外代扣金額不會造成不利的會計後果，並且在適用法律下允許。

(b) 根據獎勵協議中規定的任何條款和條件，參與者可以爲了履行代扣義務而進行下列操作： (i) 提供先前取得的普通股，或者從行使中扣除股份，前提是這些股份具有足夠的總市值，可以全部或部分地滿足適用的代扣稅款；和/或 (ii) 使用經紀輔助的行使程序來滿足與行使期權相關的代扣要求。 第6.5節 以滿足與行使股票期權相關的代扣要求。

(c) 儘管如上所述，與會者不得使用普通股份來滿足代扣要求，如果（i）使用這種支付形式或支付時間可能導致與會者受到《交易所法》第16條的重大責任風險；（ii）這種代扣將構成對任何法律或法規的違反，或（iii）這種代扣將造成公司的不利會計後果。

16.6 沒有 稅務後果的保證。 公司、董事會、委員會或任何其他人均不對任何參與者或其他任何人在此享有的任何聯邦、州、地方法律或外國稅收待遇應用或可用做出任何承諾或保證。

16.7 完全性。如果計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何法院裁定在任何司法管轄區內爲非法或不可執行，則此處及其餘各項條款應當被視爲可分割的，並根據其條款可執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍然可執行。

16.8 股票證書; 賬面記錄表. 儘管計劃的任何規定相反，除非委員會另行決定或者根據任何適用法律、規則或法規要求，計劃中涉及交付或發行證明普通股份的股票證書的任何義務均可通過將這些股票的發行和/或所有權記錄在公司的賬簿和記錄中來滿足。 公司 (或，如適用，其過戶代理或股票計劃管理員)。

16.9 適用法律。 計劃及其在此下的所有權利應遵守並按照德克薩斯州法律進行解釋，不參考法律衝突原則，並遵守適用的聯邦證券法。根據《聯邦仲裁法》簽訂仲裁協議。任何涉及（i）參與者與公司或子公司或關聯公司的僱傭關係，或（ii）該計劃或違反該計劃的任何爭議或索賠應在達拉斯，德克薩斯由一名仲裁員根據JAMS的就業仲裁規則進行仲裁，並由仲裁員作出的裁決可以在任何具有管轄權的法院進行立案。公司和參與者將各自承擔與任何此類仲裁有關的律師費和費用。仲裁員作出的決定應對仲裁的所有各方具有約束力，不得上訴，除非《聯邦仲裁法》另有規定。這些仲裁程序旨在成爲解決有關此計劃的任何索賠或爭議，包括本節的適用性的專有方法；但是，凡尋求就計劃違約或預期違約而尋求禁令救濟的任何一方都應在達拉斯，德克薩斯具有管轄權的州或聯邦法院尋求。申請臨時緊急救濟，或法院考慮是否授予該等救濟均不得（i）構成放棄根據本規定尋求仲裁的權利或（ii）延期指定仲裁員或仲裁程序的進行。每位參與者明知、自願並明確放棄發起、參與或獲得任何類、集體或代表性訴訟所產生的金錢或其他形式的救濟的所有權利，並同意每個仲裁程序應以個人形式進行。

16.10 削減 超額降落傘支付除非公司與參與者之間有任職、離職補償或其他服務協議約定，若參與者在控制權變更時接受任何獎勵的支付使其根據法典第4999條款因股權激勵產生超額降落傘支付而應納聯邦消費稅，則根據法典第280G條款對「超額降落傘支付」的定義（消費稅），則根據下列規定，將按照獎勵執行的支付減少（或返還給公司，如果之前已支付或提供）：

(a) 如果根據本計劃和參與者與公司之間的任何其他協議中因控制權變更而應付的款項超過2.99倍參與者「基礎金額」，如《法典》第280條規定的，「基礎金額」，則應通過減少款項以最小程度計算出降低的支付金額，以使任何支付的任何部分，經過減少或返還後，都不構成過量的降落傘支付。

(b) 是否根據本協議減少支付 支付將由公司決定，並且公司將書面通知參與者其決定。 第16.10節，以及確定減少的程度，將完全由公司決定，並且公司將書面通知參與者其決定。

在任何情況下，參與者均無權從公司獲得任何形式的稅款補償或超額稅款償付。

17.1 生效日期。 計劃生效日期應爲計劃獲得公司普通股持有人所需百分比批准之日；但前提是，在董事會批准計劃後授予的獎勵，在董事會批准之日起的一(1)年內經股東批准則有效。

17.2 修正案； 終止。 董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時修改本計劃 並不時在董事會認爲可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面；前提是， 但是，(a) 除非根據以下條款明確允許 第 3.2 節, 4.3, 10.3, 11.3 12.3，以及 14.1， 任何此類修改、暫停或終止均不會對任何參與者在任何未償還項下的權利產生重大不利影響 未經該參與者同意即可獲得獎勵，前提是無需修改或修改任何激勵性股票期權 由於此類修改或修正導致該激勵性股票期權 (i) 成爲不合格股票期權 (i) 而獲得參與者的同意 根據《守則》第 424 條的規定，股票期權或 (ii) 自此類修改或修正之日起被視爲已授予，以及 《財政部條例》第 1.424-1 (e)、(b) 節僅限於遵守任何適用法律、法規或法規所必需和可取的範圍 證券交易所規則，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准， 而且（c）對本計劃進行的任何修訂（i）增加可用普通股數量都需要股東的批准 根據本計劃發放，或（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別。該計劃將繼續有效 直到據此終止 第 17.2 節; 但是, 前提是, 下文不授予任何獎勵或 在董事會首次通過《計劃》之日起十週年之後（”到期日期”); 但進一步規定， 在該到期日之前頒發的獎勵可能會延續到該日期之後。

初始 董事會批准: 2024年10月8日

初始 股東批准： _________________, 2024

附錄 B

應用數字公司

附件 至

修正案證書

公司章程 由Applied Digital Corporation第二次修訂股份發行章程第三條，經修訂其整體內容 如下：

本公司擁有權發行的全部股票總數爲4.1億股，每股面值爲0.001美元，總金額爲410,000美元。其中4億股爲普通股，1000萬股爲優先股。每股普通股將使持有人有權在本公司股東就任何事項提出的議案中以親自或代理方式投票。優先股持有人無權投票該等股份，但根據本公司董事會根據本公司的第四修訂章程第三條的規定，按照修訂後的章程規定的條款或內華達州公司法修訂後每隔一段時間提供的規定投票

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