12/31FALSE000070738800007073882024-10-102024-10-100000707388us-gaap:CommonStockMember2024-10-102024-10-100000707388us-gaap:SeriesAMember2024-10-102024-10-100000707388us-gaap:SeriesCPreferredStockMember2024-10-102024-10-1000007073882024-01-012024-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549

表格 8-K

目前的报告
根据《证券交易法》第13条或15(d)条。
1934年证券交易法。

报告日期(首次报告的日期):
公司致力于保持一个由多样化的专业知识、经验、技能和背景组成的董事会，以反映公司所处的多样化业务环境。对于董事会组成，多样性包括但不限于业务经验、地理位置、年龄、性别、种族和民族。N&G委员会定期评估董事会组成，并承认多样性的重要性，正如我们最近新增的五位董事会成员中有四位增加了董事会的性别或种族多样性，我们将继续关注董事会的更新。
星企业控股有限公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州001-3594733-0145723
（合并的）主权或其他管辖区(设立或其它管辖地的州)（国税局雇主
唯一识别号码）

53 Forest Ave, 101套房
Old Greenwich, CT 06870
（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）

(203) 489-9500
(注册人电话号码，包括区号)

 
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料
☐在交易法规第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的预先开始通信
☐其它
☐交易所法规13e-4（c）项下的开工前通讯（17 CFR 240.13e-4（c））
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志每个交易所的名称
ANNX
普通股，每股面值为$0.0001STRR纳斯达克全球市场
A类永续累积优先股，每股面值 $0.0001
STRRP纳斯达克全球市场
C系列参与优先股，面值
每股0.0001美元购买权
请勾选以下内容以指示注册者是否是根据1933年证券法第405条（本章第232.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2）所定义的新兴增长性公司。
新兴成长公司☐



如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 3.03。安防-半导体持有人权利的重大修改。
本次8-k表格中第5.03项所载的信息已纳入参考。

第5.03项。 公司章程或公司法规的修改；财政年度的变更。

2024年10月11日，星球股权控股有限公司（以下简称“公司”）向特拉华州州务卿提交了关于增加普通股授权股数，并将优先股列为新增资本股类别的《公司修订公司章程》修正案。

于2024年10月11日，公司还向特拉华州州务卿提交了修订后的第二份《特指定、权利和偏好》证书，该证书涵盖了公司的10%系列A累积永久优先股（“指定证书”）。指定证书详细说明了公司系列A累积永久优先股（“A系列优先股”的）权利、权力和偏好。有关公司修宪和指定证书的更多信息，请参阅公司于2024年9月6日向证券交易委员会提交的决定性代理声明（“代理声明”）。

关于宪章修正案和指定证书的上文描述，其完整性受限于参阅宪章修正案和指定证书的全文，其分别作为示范3.1和示范3.2提交，并通过此引用纳入本文件。

项目5.07提交事项给安全保持者进行表决。
2024年公司股东年度会议（“年度会议”）依据通知于2024年10月10日在康涅狄格州06870老格林威治的53 Forest Avenue101号办公室举行。 截至2024年8月29日登记日，公司现有（i）3,230,168股普通股持续存在并有权在年度会议上投票，以及（ii）2,165,637股A系列优先股持续存在并有权在年度会议上就提案7进行表决。在年度会议上亲自或通过代理投票的普通股总数为2,655,717股，占到了应在年度会议上投票的普通股总数的约82.22%。在年度会议上亲自或通过代理投票的A系列优先股总数为1,199,075股，占到了应在年度会议上投票的A系列优先股总数的约55.37%。

每位董事候选人均当选，并于年度股东大会上提交的其他事项根据下文的描述获得了公司股东必要的投票通过。每项提交给公司股东大会投票的提案的最终投票结果如下。这些提案在公司的代理声明中详细描述，并已通过引用纳入本文件。

提案1 选举四名董事，任期直至公司2025年股东年会以及接替者合格当选。
董事提名人已投票支持已投票反对
Jeffrey E. Eberwein1,992,76733,156
Todd Fruhbeis2,000,80425,119
Jennifer Palmer2,000,80023,123
Louis Parks2,000,71725,206

提案2 - 批准Wolf＆Company，P.C.被任命为截至2024年12月31日的独立审计师。
已投票支持反对票代理商未投票的影响
2,651,6063,954157

提案3 公司命名的高级管理人员薪酬的咨询（非约束性）批准。
已投票支持反对票代理商未投票的影响
1,993,93630,6201,367



提案4 批准对Star Equity Holdings, Inc.2018激励计划（“2018计划”）的修正案，以增加2018计划下可发行股份的数量，并将优先股作为2018计划下资本股的另一类别。
已投票支持反对票代理商未投票的影响
1,986,54936,3353,039

第5项提案 批准Star Equity Holdings，Inc.修订的税收优惠保留计划。
已投票支持反对票代理商未投票的影响
2,008,7879,5697,567

提案6 批准我们修正后的公司章程的保护性修正案，以延长一项保护性条款的有效期，以保护公司的净营业亏损结转税收优惠。
已投票支持反对票代理商未投票的影响
1,996,7238,04221,158

提案7 批准第二次修订和补充《10%系列A累积永续优先股权证书》以修改赎回条款。

普通股东投票
已投票支持反对票代理商未投票的影响
1,951,49870,7703,655

优先股股东表决
已投票支持反对票代理商未投票的影响
1,188,0306,6694,376

Based on the approval of the stockholders, our board of directors has determined that it will hold an advisory vote on the compensation of our executive officers every year until the next required vote on the frequency of such an advisory vote.

For Proposals 1, 3, 4, 5, 6, and 7, broker non-votes amounted to 629,794 shares of common stock.

Item 9.01.  Financial Statements and Exhibits
(d)  Exhibits:
Exhibit No.Description
Amended and Restated Certificate of Incorporation of Star Equity Holdings, dated October 10, 2024
Second Amended and Restated Certificate of Designation, Rights and Preferences of 10.0% Series A Cumulative Perpetual Preferred Stock, dated October 10, 2024
Rights Agreement, dated August 21, 2024
2018 Incentive Plan, as amended on October 10, 2024
104Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)



SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Star Equity Holdings, Inc.
By:
/s/ Richard K. Coleman, Jr.
Richard K. Coleman, Jr.
Chief Executive Officer

Date:     October 11, 2024