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公司名称为：Star Equity Holdings, Inc. 公司于1997年1月2日在特拉华州州务卿名下以Digirad Corporation之名提交其公司章程。公司章程经过修正和重新规定，于2006年5月3日提交修正和重新规定的公司章程，于2015年5月5日提交修正的章程修正案，于2018年4月27日提交修正的章程修正案，于2019年5月31日提交修正的章程修正案，于2020年12月23日提交章程修正案，公司名称更改为Star Equity Holdings, Inc.，于2022年6月2日提交修正的章程修正案，于2023年8月22日提交章程修正案，于2024年6月12日提交章程修正案。 2022年6月2日，于2023年8月22日提交章程修正案，和于2024年6月12日提交章程修正案。

（A）股份类别。本公司有权发行两类股票，即“普通股”和“优先股”。普通股每股面值为0.0001美元，优先股每股面值为0.0001美元。本公司有权发行的普通股总数为五千万（50,000,000）股，有权发行的优先股总数为一千万（10,000,000）股，其中优先股系列未指定。

截至2024年6月12日（“生效时间”），公司已发行和流通或由公司持有的每5股普通股将自动合并并转换为一股普通股，无需任何股东采取任何行动（“逆向拆股”）；但是，在与逆向拆股有关的情况下，不得发行任何碎股普通股，而是公司将向任何因逆向拆股而有权获得碎股普通股的股东发行一股完整的拆股后普通股。在生效时间前立即代表普通股的每张证书（“旧证书”），此后将代表合并为旧证书所代表的普通股的股数的拆股后普通股，但要求消除上述的碎股。无论是否向公司或其过户代理交出代表这些普通股的证书，逆向拆股都将发生。

(B)发行优先股。优先股可以随时分期发行为一种或多种系列。公司（“董事会”）董事会特此授权，通过根据特拉华州一般公司法案的规定提交一个或多个证书（每份称为“优先股指定”），随时确定或更改每种系列优先股的名称、权力、偏好和权利，以及相关资格、限制或限制，包括但不限于红利权利、红利率、转换权利、表决权、赎回权利、赎回价格或价格，以及任何未发行系列优先股的清算优先权，并随时设立任何这种系列的股份数及其所代表的名称，或其中的任何一个；和

(1)分红权益。除非以后针对可能出现的优先股系列的权利、偏好、特权、限制和其他事项的权利、偏好、特权、限制和其他事项，持有普通股的股东应有权按照董事会宣布的时间，当董事会宣布时，在法律上有资格发放的任何资产中，获得董事会不时宣布的股息。

(3)表决权。除了可能在将来出现的优先股系列的权利、特权、特许、限制和其他事项外，每股普通股的持有人应有一票权，并有权根据公司章程（“章程”）收到任何股东大会通知，并有权根据法律对此类事项进行表决。不得累积投票权。

(A)免责。公司的董事（以下简称“董事”或“董事们”）对公司或股东在作为董事时违反诚信义务不承担个人责任，除非（i）违反董事对公司或股东的忠诚责任，（ii）故意或违法的不以善意行事或有意的不当行为，（iii）《特拉华州公司法》第174条项下的责任，或（iv）董事从中获得不当私利的交易。如果特拉华州公司法后来被修改以进一步减少或授权公司股东批准进一步减少董事因违反诚信责任而承担的责任，则董事在特拉华州公司法被修改后应不承担任何此类违规的责任，责任减至特拉华州公司法所修改法律所允许的最大程度。

(B)赔偿。在适用法律允许的范围内，公司还有权通过公司章程规定、与这些代理人或其他人签订的协议、股东或无利害关系董事的表决等方式，为这些代理人（以及任何其他得到德拉华法律允许公司提供赔偿的人）提供赔偿和资金预支，超过德拉华州普通公司法第145节规定的赔偿和资金预支范围，只受适用德拉华州法律（法定或非法定）限制，涉及对公司、股东和其他人的违职行为。

(C)废除或修改的影响。对于本第V条的前述任何规定的废除或修改应作为前瞻性的，并不应对董事、官员、代理人或其他人在废除或修改之时已存在的任何权利或保护产生不利影响，也不应增加任何董事对于在废除或修改之前发生的其任何行为或不作为负有的责任。

除非公司章程另有规定，董事的选举不得通过书面投票进行。区间的更改（如公司章程中定义）只能通过（i）在任职的董事中至少百分之六十六又三分之二（66- 2/3%）的肯定投票或（ii）至少持有公司全部流通股的百分之六十六又三分之二（66- 2/3%）选举权的股份持有者的肯定投票来生效。受法律限制的限制，包括新设立的董事空缺，只能通过肯定投票进行填补

在任何时候，只要董事会的大多数董事（不构成法定人数）或者仅剩下一位董事同意，根据法律、董事会或个别董事设定的任何限制，可以因合理原因随时罢免董事，须得到所有当时在任的股本持有者所持有的至少百分之六十六点六七（66 2/3%）的表决权的股份。

公司股权持有人除非在合同中明确规定，否则不具有优先购买或认购公司现有或将来授权的任何类别或系列股票，或任何认股权证、期权、债券、债务凭证或其他可转换、可交换或带有购买任何类别或系列股票权利的证券的权利；但董事会可自行决定向此类人员发行或处置额外的股票股份以及认股权证、期权、债券、债务凭证或其他可转换、可交换或带有购买任何类别或系列股票权利的证券，并可根据自行认为适当或公司已经在合同中同意的条件和合法对价发行。

本公司保留根据现行或今后由法规规定的程序采用、修改或废除本修订后的公司章程中包含的任何条款和/或任何修订或本修订后的公司章程中包含的任何条款的权利，本处对股东授予的所有权利受此保留；但是，未经公司持有至少六分之二及三分之一（66-2/3%）以上的公司未流通股票的股东一致同意，不得对第V、VI、IX、X或XI条进行任何修正、变更或废止，他们作为单一类别投票。

董事会可以不时通过董事会附则所规定的董事必须肯定的投票通过通过、修改或废除公司章程；但是，股东可以通过公司章程规定的股东必须肯定的投票通过通过、修改或废除董事会通过的任何公司章程；并且，进一步规定，董事会通过的公司章程的任何修正或补充不得与股东通过的任何修正或补充产生差异或冲突。

在企业与其债权人或任何类别债权人以及/或企业与其股东或任何类别股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内的任何具有公平管辖权的法院，可以在企业或任何债权人或股东或其接受人的摘要申请上，或在根据特拉华州第8号标题第291条的规定任命的任何接受人的申请上，或在解散信托人或根据特拉华州第8号标题第279条的规定任命的任何接受人的申请上，命令召开企业的债权人或债权人类别会议，和/或企业的股东或股东类别会议，视情况由该法院规定的方式召集。如果代表企业的债权人或债权人类别中价值四分之三的数量多数同意任何妥协或安排以及任何企业重组作为该妥协或安排的后果，该妥协或安排及企业的重组应当在已提出上述申请的法院的批准下，对企业的所有债权人或债权人类别以及/或对所有股东或股东类别，视情况而定，以及对企业本身具有约束力。

6. “公司安防”或“公司证券”指（i）任何股票，（ii）公司发行的优先股（不包括法典§ 1504(a)(4)中描述的优先股），以及（iii）权证，权益或期权（包括Treas. Reg. § 1.382-2T(h)(4)(v)或Treas. Reg. § 1.382-4(d)(9)中所指的期权）以购买公司证券。

9. “到期日”指以下时间中最早的一个：(i)2027年10月15日(ii)《税法》第382条或任何后继法规被废除，如果董事会确定本第XIV条不再对利润税优惠的保留尤为必要或有益，(iii)公司所得税年度的第一天结束营业日，此时董事会确定无法继续抵扣税收优惠，或者(iv)董事会依照本第XIV条(L)节设定的日期。

10. “股权比例”意指作为《税收法典》第382条的目的所确定的任何个人或团体（视情况而定）的股权比例，按照财政部法规§ 1.382-2(a)(3)、财政部法规§ 1.382-2T(g)、(h)、(j)和(k)以及财政部法规§ 1.382-4进行确定，或任何后续规定和其他相关的国税局指导意见。

11. “人员”指任何个人、合伙企业、合资公司、有限责任公司、公司、非公司联营企业或组织、信托或其他实体或任何此类“人员”之间相互了解以根据税务条例第1.382-3(a)(1)条的含义进行“协调收购”或被视为税务条例第1.382-3(a)(1)条所规定的“实体”的任何集团，并应包括任何此类实体或集团的继任者（通过合并或其他方式）。

18. “股权所有权”指直接或间接拥有股票，包括根据《法典》第382条的规定和财政部规定确定的直接、间接和推定持有，包括为避免疑点，任何根据财政部规定§ 1.382-3(a)(1)中定义的“协调收购”持有股票的个人持有股票，或者此类股票基于《法典》第382条和财政部规定的规定而与此类个人持有的股票合并。

19. “税收优惠”是指净经营亏损结转、资本亏损结转、一般营业税积压、替代最低税额凭证积压、外国税款抵免积压、根据第163(j)条未允许的净营业利息支出结转、第53条下的任何税收抵免、以及任何可以减少或导致对公司及其任何子公司所欠所得税的任何抵免或可退还抵授、包括但不限于受到《法典》第382或第383条及其颁布的财政部规定限制的任何项目，以及任何归于“净未实现内部亏损”的损失或扣除。净未实现内部亏损”在《法典》第382条及其颁布的财政部规定中意义内的已建内部亏损

20. “转让”指任何直接或间接的出售、转让、转让、让与、抵押、或其他处置，事件或其他行为的行为，不包括公司而对除公司之外的实体的百分比股权所有权进行更改，包括赠与或法律因素导致的转让。转让还应包括创建或授予期权（包括财政部法规1.382-4(d)中期权的定义）。为避免疑问，转让不包括公司创建或授予的期权，也不包括公司发行的股票。

(B) 转让和所有权限制。为了保留税收优惠，在本第十四条生效日之后，任何在到期日之前试图转让公司证券的行为，以及根据到期日之前达成的协议试图转让公司证券的行为均被禁止和视为无效。起初的在转让（或该转让是一系列转让的一部分）的结果，导致以下情况的程度上，任何人或多人会成为4.99%的股东，或者任何4.99%股东在公司的股权持股会增加，本句不意在阻止公司证券成为DTC合格或妨碍

通过国家证券交易所进行的任何公司证券交易的结算；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司证券和参与该交易的各方应继续受本第十四条的规定约束。

本条款第XIV条(B)款规定的限制不适用于4.99%的交易，只要转让方或受让方获得董事会或获得董事会全权委托的委员会的书面批准。作为根据本条款第XIV条(C)款授予批准的条件，董事会可以自行决定要求（由转让方和/或受让方承担费用）董事会选择的律师意见认为，该项转让不会因税法第382条的适用而对税收优惠的使用造成限制; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果董事会确定批准符合公司最佳利益，董事会可以授予此类批准，而不考虑批准对税收优惠的影响。董事会可以就该项转让全部或部分授予其批准，并可在批准事项上设置任何它认为合理和适当的条件，包括但不限于对任何受让方通过转让取得的股票的转让能力施加限制。董事会在此下达的批准可以为前瞻性或追溯性。董事会在法律允许的最大范围内，可以通过公司全权授权的官员或代理行使本条款第XIV条授予的权限。本条款第XIV条(C)款并不解释或限制董事会在适用法律下履行其受托责任的权利。

1. No employee or agent of the Corporation shall record any Prohibited Transfer, and the purported transferee of such a Prohibited Transfer (the “Purported Transferee”) shall not be recognized as a stockholder of the Corporation for any purpose whatsoever in respect of the Corporation Securities which are the subject of the Prohibited Transfer (the “Excess Securities”). The Purported Transferee shall not be entitled, with respect to such Excess Securities, to any rights of stockholders of the Corporation, including, without limitation, the right to vote such Excess Securities and to receive dividends or distributions, whether liquidating or otherwise, in respect thereof, if any, and the Excess Securities shall be deemed to remain with the transferor unless and until the Excess Securities are transferred to the Agent pursuant to Section (E) of this Article XIV or until an approval is obtained under Section (C) of this Article XIV. After the Excess Securities have been acquired in a Transfer that is not a Prohibited Transfer, the Corporation Securities shall cease to be Excess Securities. For this purpose, any Transfer of Excess Securities not in accordance with the provisions of this Section (D) or Section (E) of this Article XIV shall also be a Prohibited Transfer.

2. The Corporation may require as a condition to the registration of the Transfer of any Corporation Securities or the payment of any distribution on any Corporation Securities that the proposed Transferee or payee furnish to the Corporation all information reasonably requested by the Corporation with respect to its direct or indirect ownership interests in such Corporation Securities. The Corporation may make such arrangements or issue such instructions to its stock transfer agent as may be determined by the Board of Directors to be necessary or advisable to implement this Article XIV, including, without limitation, authorizing such transfer agent to require an affidavit from a Purported Transferee regarding such Person’s actual and constructive ownership of Stock and other evidence that a Transfer will not be prohibited by this Article XIV as a condition to registering any transfer.

(E) TRANSFER TO AGENT. If the Board of Directors determines that a Transfer of Corporation Securities constitutes a Prohibited Transfer, then, upon written demand by the Corporation sent within thirty days of the date on which the Board of Directors determines that the attempted Transfer would result in Excess Securities, the Purported Transferee shall transfer or cause to be transferred any certificate or other evidence of ownership of the Excess Securities within the Purported Transferee’s possession or control, together with any Prohibited

Distributions, to an agent designated by the Board of Directors (the “Agent”). The Agent shall thereupon sell to a buyer or buyers, which may include the Corporation, the Excess Securities transferred to it in one or more arm’s-length transactions (on the public securities market on which such Excess Securities are traded, if possible, or otherwise privately); provided, however, that any such sale must not constitute a Prohibited Transfer and provided, further, that the Agent shall effect such sale or sales in an orderly fashion and shall not be required to effect any such sale within any specific time frame if, in the Agent’s discretion, such sale or sales would disrupt the market for the Corporation Securities or otherwise would adversely affect the value of the Corporation Securities. If the Purported Transferee has resold the Excess Securities before receiving the Corporation’s demand to surrender Excess Securities to the Agent, the Purported Transferee shall be deemed to have sold the Excess Securities for the Agent, and shall be required to transfer to the Agent any Prohibited Distributions and proceeds of such sale, except to the extent that the Corporation grants written permission to the Purported Transferee to retain a portion of such sale proceeds not exceeding the amount that the Purported Transferee would have received from the Agent pursuant to Section (F) of this Article XIV if the Agent rather than the Purported Transferee had resold the Excess Securities.

(F) 销售收益和禁止分配。代理人应将其通过出售超额证券获得的任何收益以及如果所谓受让方此前转售了超额证券，则应将其从受让方获得的任何金额，以及任何被禁止的分配一并使用，具体规定如下：(i) 首先，将支付其必要的费用和在此项职责下发生的费用支出; (ii) 其次，将支付任何剩余金额给受让方，直至受让方为超额证券支付的金额（或转让时的公允市场价值，在超额证券的转让在全部或部分是赠与、继承或类似转让的情况下，该金额（或公允市场价值）将由董事会自行决定; 并且 (iii) 第三，将支付任何剩余金额给由董事会选择的一个或多个组织，该组织在法典第501(c)(3)条款（或任何类似的继任条款）下被描述，并且对其捐赠符合法典第170(b)(1)(A)、2055和2552条款的减免资格。对超额证券的所谓受让方不得针对任何超额证券的转让方主张、诉因或任何其他救济。所谓受让方就此类股份的唯一权利将仅限于根据本第XIV条款的本节(F)向所谓受让方支付的金额。根据本第XIV条款的本节(F)出售超额证券的任何收益绝不得用于使公司或代理人受益，除了用于支付代理人执行其在此项职责下发生的费用和支出的情况外。

(G) 修改对某些间接转让的补救措施。如果发生任何不涉及根据特拉华州法律的公司证券转让但会导致4.99%股东违反本第十四条规定的转让限制的转让，本第十四条的第(E)和(F)部分的适用将如本第十四条本节(G)所描述的而加以修改。在这种情况下，任何此类4.99%股东不需要处置任何非公司证券的利益，但是这样的4.99%股东和/或可能被归属为这样的4.99%股东的公司证券所有权的任何人（这样的4.99%股东或其他人，称为“补救持有人”）应被视为已处置并且应被要求处置足够的公司证券（这些公司证券应按照其获取顺序的反向顺序处置），以导致这样的4.99%股东，在此类处置后，不再违反本第十四条的规定。这种处置应被视为与引发此条款适用的转让同时发生，并且被视为处置的那些公司证券将被视为过剩证券，并且应通过代理人按照本第十四条的第(E)和(F)部分的规定处置，除非补救持有人在此销售中可获得的最大总额为所谓过剩证券在所谓转让时的公允市值。补救持有人不得在发生此类过剩证券的情况下享有公司的股东权利，包括但不限于投票此类过剩证券和在转让后接收此类过剩证券的任何股利或分配权利，若有的话。代理人处置此类过剩股票产生的所有费用将从应支付给这样的4.99%股东或其他个人的任何金额中支付。这

本第十四条的G款旨在将本第十四条的B款和E款中的限制延伸至存在4.99%的交易但没有直接转让公司证券的情况，本第十四条的此G款，以及本第十四条的其他条款，将被解释为产生相同结果，根据情况需要以不同方式，就像直接转让公司证券一样。

(H) 法律诉讼；迅速执法。如果所谓的受让方未能在公司根据本第十四条 (E) 节提出书面要求之日起三十天内（无论是否在本第十四条第（E）节规定的时间内向代理人交出超额证券或出售其收益（无论是否在本第十四条第（E）节规定的时间内提出），则公司可以采取其认为适当的行动来执行本协议的规定, 包括提起法律诉讼以迫使他人自首.本第十四条第（H）节中的任何内容均不应被视为与本第十四条规定的任何超额证券的转让无效不一致从一开始，(ii) 禁止公司自行决定在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼，或 (iii) 使公司未能在本第十四条第 (E) 节规定的时限内采取行动，构成对公司在本第十四条下的任何权利的放弃或丧失。董事会可批准采取其认为可取的额外行动，以使本第十四条的规定生效。

（一）责任。在法律允许的最大范围内，任何受本第十四条约束的股东，如果其故意违反本第十四条的规定，以及任何受其控制、被其控制或与其共同控制的人，应对公司承担连带责任，并赔偿公司因此违反而遭受的任何损害，包括但不限于由于减少或取消公司利用其税收优惠的能力而导致的损害，以及与该违反行为有关而发生的律师和审计师费用。

(J) 提供信息的义务。作为任何股份转让的注册条件，任何持有股份的有益、法定或记录持有人，以及任何拟议的受让人和受让人的控制人、被控制人或与受让人共同受控的人，在任何时候都应提供公司可能请求的信息，以判断是否符合本章程第十四条的规定或公司税收优惠的状况。

公司的重新修订公司章程（“公司章程”）中包含禁止转让公司股票（包括创建或授予某些期权、权利和认股证书）未经公司董事会（“董事会”）事先授权的限制，如果这种转让影响了公司股份的百分比（根据1986年《内部收入法典》第382条的规定及其颁布的财政部法规的含义），那么这些股份被视为由拥有4.99%股份的股东（根据公司章程的定义）拥有。如果违反了转让限制，则转让将无效。从一开始公司的转让受让人将被要求将超额证券（公司章程中定义的）转让给公司的代理人。如果涉及的转让不涉及《特拉华州公司法》（“证券”）中公司的证券的转让，但会违反转让限制，那么违反转让限制的被指定受让人（或记录所有者）将被要求根据公司章程中规定的条款转让足额证券。

董事会应有权判断本第XIV条的遵守事项，包括但不限于：（i）鉴定4.99%股东，（ii）确定转让是否为4.99%交易或被禁止的转让，（iii）任何一名4.99%股东在公司中的持股比例，（iv）确定某项文件是否构成公司安防，（v）根据本第XIV条（F）款向声称受让人应支付的金额（或公允市值），以及（vi）董事会认为相关的任何其他事项；董事会在此类事项上的善意判断应是决定的，并在本第XIV条的所有目的上具有约束力。此外，董事会可以在法律允许的范围内，不时为了确定任何公司证券的转让是否会危及公司保留和使用税收优惠的能力，以及为了本第XIV条的有序适用、管理和实施，制定、修改、修订或废止与本第XIV条规定不矛盾的公司章程、规定和程序。

第十四条的任何内容均不限制董事会根据法律规定认为必要或适宜为了保护公司及其股东利益而采取其他行动。在不限制前述情况的前提下，如果法律的变化使以下一项或多项行动成为必要或可取得时，董事会可以通过采纳书面决议的方式：（i）加速到期日；（ii）修改公司的所有权利益百分比或本第十四条所涵盖的个人或团体；（iii）修改本第十四条中规定的任何术语定义；（iv）根据需要修改本第十四条的条款，以防止由于适用的财政部规定或其他情况下导致根据法典第382条意图发生所有权变更。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。董事会不得导致加速或修改，除非其经过采纳书面决议确定此类行动合理必要或适宜以保护税收优惠，或者继续这些限制不再合理必要以保护税收优惠。公司股东将通过向证券交易委员会提交申报或者秘书认为适当的其他通知方式来通知此类决定。

在适用本十四条的任何规定时出现歧义的情况下，包括本文使用的任何定义，董事会有权根据其对情况的合理信念、理解或知识，判断适用这些规定的情况。如果本十四条要求董事会采取行动，但未提供有关该行动的具体指导，董事会将有权确定应采取的行动，只要该行动不违反本十四条的规定。董事会以善意完成或作出的所有此类行动、计算、解释和判断将被视为对公司、代理人及本十四条的所有其他目的的所有其他方具有约束力。董事会可以将其在本十四条下的职责和权力全部或部分委托给董事会委员会，只要认为有必要或明智，并且在法律允许的最大范围内，可以通过公司合法授权的官员或代理行使本十四条授予的权限。本十四条的任何规定均不得被解释为限制或限制董事会在适用法律下履行其受托责任的权利。

(M) 依靠其维护金融信息(临时代码)、首席财务官、首席会计官或公司控制器的信息、意见、报告或声明，董事会成员和公司将在善意情况下得到充分保护，以做出本章程第 XIV 条所规定的决定和判定。董事会成员不对在此过程中作出的任何善意错误负责。为确定任何股东拥有的任何公司证券的存在、身份以及数量，公司有权依靠证券交易法案（修订后）下第 13D 或 13G 招行或类似招行的存在与不存在，截至任何日期，但须考虑其对公司证券所有权的实际了解。

可分割性。第 XIV 条的目的在于促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果第 XIV 条的任何条款或将其应用于任何当事人或情况的做法被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行性将不影响本第 XIV 条的任何其他条款。

(P) 赔偿。就本合同第XIV条项下的任何权力、补救措施或其他由公司或代理人享有的权利而言，(i) 除非明确包含在签署者签字的书面文件中，否则任何豁免均不生效；(ii) 不会由于任何先前的豁免、延长时间、延迟或未行使或其他纵容而暗示任何更改、修改或损害。



星企业控股有限公司

Jeffrey E. Eberwein
Jeffery E. Eberwein 高管