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公司名稱爲：Star Equity Holdings, Inc. 公司於1997年1月2日在特拉華州州務卿名下以Digirad Corporation之名提交其公司章程。公司章程經過修正和重新規定，於2006年5月3日提交修正和重新規定的公司章程，於2015年5月5日提交修正的章程修正案，於2018年4月27日提交修正的章程修正案，於2019年5月31日提交修正的章程修正案，於2020年12月23日提交章程修正案，公司名稱更改爲Star Equity Holdings, Inc.，於2022年6月2日提交修正的章程修正案，於2023年8月22日提交章程修正案，於2024年6月12日提交章程修正案。 2022年6月2日，於2023年8月22日提交章程修正案，和於2024年6月12日提交章程修正案。

（A）股份類別。本公司有權發行兩類股票，即「普通股」和「優先股」。普通股每股面值爲0.0001美元，優先股每股面值爲0.0001美元。本公司有權發行的普通股總數爲五千萬（50,000,000）股，有權發行的優先股總數爲一千萬（10,000,000）股，其中優先股系列未指定。

截至2024年6月12日（「生效時間」），公司已發行和流通或由公司持有的每5股普通股將自動合併並轉換爲一股普通股，無需任何股東採取任何行動（「逆向拆股」）；但是，在與逆向拆股有關的情況下，不得發行任何碎股普通股，而是公司將向任何因逆向拆股而有權獲得碎股普通股的股東發行一股完整的拆股後普通股。在生效時間前立即代表普通股的每張證書（「舊證書」），此後將代表合併爲舊證書所代表的普通股的股數的拆股後普通股，但要求消除上述的碎股。無論是否向公司或其過戶代理交出代表這些普通股的證書，逆向拆股都將發生。

(B)發行優先股。優先股可以隨時分期發行爲一種或多種系列。公司（「董事會」）董事會特此授權，通過根據特拉華州一般公司法案的規定提交一個或多個證書（每份稱爲「優先股指定」），隨時確定或更改每種系列優先股的名稱、權力、偏好和權利，以及相關資格、限制或限制，包括但不限於紅利權利、紅利率、轉換權利、表決權、贖回權利、贖回價格或價格，以及任何未發行系列優先股的清算優先權，並隨時設立任何這種系列的股份數及其所代表的名稱，或其中的任何一個；和

(1)分紅權益。除非以後針對可能出現的優先股系列的權利、偏好、特權、限制和其他事項的權利、偏好、特權、限制和其他事項，持有普通股的股東應有權按照董事會宣佈的時間，當董事會宣佈時，在法律上有資格發放的任何資產中，獲得董事會不時宣佈的股息。

(3)表決權。除了可能在將來出現的優先股系列的權利、特權、特許、限制和其他事項外，每股普通股的持有人應有一票權，並有權根據公司章程（「章程」）收到任何股東大會通知，並有權根據法律對此類事項進行表決。不得累積投票權。

(A)免責。公司的董事（以下簡稱「董事」或「董事們」）對公司或股東在作爲董事時違反誠信義務不承擔個人責任，除非（i）違反董事對公司或股東的忠誠責任，（ii）故意或違法的不以善意行事或有意的不當行爲，（iii）《特拉華州公司法》第174條項下的責任，或（iv）董事從中獲得不當私利的交易。如果特拉華州公司法後來被修改以進一步減少或授權公司股東批准進一步減少董事因違反誠信責任而承擔的責任，則董事在特拉華州公司法被修改後應不承擔任何此類違規的責任，責任減至特拉華州公司法所修改法律所允許的最大程度。

(B)賠償。在適用法律允許的範圍內，公司還有權通過公司章程規定、與這些代理人或其他人簽訂的協議、股東或無利害關係董事的表決等方式，爲這些代理人（以及任何其他得到德拉華法律允許公司提供賠償的人）提供賠償和資金預支，超過德拉華州普通公司法第145節規定的賠償和資金預支範圍，只受適用德拉華州法律（法定或非法定）限制，涉及對公司、股東和其他人的違職行爲。

(C)廢除或修改的影響。對於本第V條的前述任何規定的廢除或修改應作爲前瞻性的，並不應對董事、官員、代理人或其他人在廢除或修改之時已存在的任何權利或保護產生不利影響，也不應增加任何董事對於在廢除或修改之前發生的其任何行爲或不作爲負有的責任。

除非公司章程另有規定，董事的選舉不得通過書面投票進行。區間的更改（如公司章程中定義）只能通過（i）在任職的董事中至少百分之六十六又三分之二（66- 2/3%）的肯定投票或（ii）至少持有公司全部流通股的百分之六十六又三分之二（66- 2/3%）選舉權的股份持有者的肯定投票來生效。受法律限制的限制，包括新設立的董事空缺，只能通過肯定投票進行填補

在任何時候，只要董事會的大多數董事（不構成法定人數）或者僅剩下一位董事同意，根據法律、董事會或個別董事設定的任何限制，可以因合理原因隨時罷免董事，須得到所有當時在任的股本持有者所持有的至少百分之六十六點六七（66 2/3%）的表決權的股份。

公司股權持有人除非在合同中明確規定，否則不具有優先購買或認購公司現有或將來授權的任何類別或系列股票，或任何認股權證、期權、債券、債務憑證或其他可轉換、可交換或帶有購買任何類別或系列股票權利的證券的權利；但董事會可自行決定向此類人員發行或處置額外的股票股份以及認股權證、期權、債券、債務憑證或其他可轉換、可交換或帶有購買任何類別或系列股票權利的證券，並可根據自行認爲適當或公司已經在合同中同意的條件和合法對價發行。

本公司保留根據現行或今後由法規規定的程序採用、修改或廢除本修訂後的公司章程中包含的任何條款和/或任何修訂或本修訂後的公司章程中包含的任何條款的權利，本處對股東授予的所有權利受此保留；但是，未經公司持有至少六分之二及三分之一（66-2/3%）以上的公司未流通股票的股東一致同意，不得對第V、VI、IX、X或XI條進行任何修正、變更或廢止，他們作爲單一類別投票。

董事會可以不時通過董事會附則所規定的董事必須肯定的投票通過通過、修改或廢除公司章程；但是，股東可以通過公司章程規定的股東必須肯定的投票通過通過、修改或廢除董事會通過的任何公司章程；並且，進一步規定，董事會通過的公司章程的任何修正或補充不得與股東通過的任何修正或補充產生差異或衝突。

在企業與其債權人或任何類別債權人以及/或企業與其股東或任何類別股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內的任何具有公平管轄權的法院，可以在企業或任何債權人或股東或其接受人的摘要申請上，或在根據特拉華州第8號標題第291條的規定任命的任何接受人的申請上，或在解散信託人或根據特拉華州第8號標題第279條的規定任命的任何接受人的申請上，命令召開企業的債權人或債權人類別會議，和/或企業的股東或股東類別會議，視情況由該法院規定的方式召集。如果代表企業的債權人或債權人類別中價值四分之三的數量多數同意任何妥協或安排以及任何企業重組作爲該妥協或安排的後果，該妥協或安排及企業的重組應當在已提出上述申請的法院的批准下，對企業的所有債權人或債權人類別以及/或對所有股東或股東類別，視情況而定，以及對企業本身具有約束力。

6. 「公司安防」或「公司證券」指（i）任何股票，（ii）公司發行的優先股（不包括法典§ 1504(a)(4)中描述的優先股），以及（iii）權證，權益或期權（包括Treas. Reg. § 1.382-2T(h)(4)(v)或Treas. Reg. § 1.382-4(d)(9)中所指的期權）以購買公司證券。

9. 「到期日」指以下時間中最早的一個：(i)2027年10月15日(ii)《稅法》第382條或任何後繼法規被廢除，如果董事會確定本第XIV條不再對利潤稅優惠的保留尤爲必要或有益，(iii)公司所得稅年度的第一天結束營業日，此時董事會確定無法繼續抵扣稅收優惠，或者(iv)董事會依照本第XIV條(L)節設定的日期。

10. 「股權比例」意指作爲《稅收法典》第382條的目的所確定的任何個人或團體（視情況而定）的股權比例，按照財政部法規§ 1.382-2(a)(3)、財政部法規§ 1.382-2T(g)、(h)、(j)和(k)以及財政部法規§ 1.382-4進行確定，或任何後續規定和其他相關的國稅局指導意見。

11. 「人員」指任何個人、合夥企業、合資公司、有限責任公司、公司、非公司聯營企業或組織、信託或其他實體或任何此類「人員」之間相互了解以根據稅務條例第1.382-3(a)(1)條的含義進行「協調收購」或被視爲稅務條例第1.382-3(a)(1)條所規定的「實體」的任何集團，並應包括任何此類實體或集團的繼任者（通過合併或其他方式）。

18. 「股權所有權」指直接或間接擁有股票，包括根據《法典》第382條的規定和財政部規定確定的直接、間接和推定持有，包括爲避免疑點，任何根據財政部規定§ 1.382-3(a)(1)中定義的「協調收購」持有股票的個人持有股票，或者此類股票基於《法典》第382條和財政部規定的規定而與此類個人持有的股票合併。

19. 「稅收優惠」是指淨經營虧損結轉、資本虧損結轉、一般營業稅積壓、替代最低稅額憑證積壓、外國稅款抵免積壓、根據第163(j)條未允許的淨營業利息支出結轉、第53條下的任何稅收抵免、以及任何可以減少或導致對公司及其任何子公司所欠所得稅的任何抵免或可退還抵授、包括但不限於受到《法典》第382或第383條及其頒佈的財政部規定限制的任何項目，以及任何歸於「淨未實現內部虧損」的損失或扣除。淨未實現內部虧損”在《法典》第382條及其頒佈的財政部規定中意義內的已建內部虧損

20. 「轉讓」指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、讓與、抵押、或其他處置，事件或其他行爲的行爲，不包括公司而對除公司之外的實體的百分比股權所有權進行更改，包括贈與或法律因素導致的轉讓。轉讓還應包括創建或授予期權（包括財政部法規1.382-4(d)中期權的定義）。爲避免疑問，轉讓不包括公司創建或授予的期權，也不包括公司發行的股票。

(B) 轉讓和所有權限制。爲了保留稅收優惠，在本第十四條生效日之後，任何在到期日之前試圖轉讓公司證券的行爲，以及根據到期日之前達成的協議試圖轉讓公司證券的行爲均被禁止和視爲無效。起初的在轉讓（或該轉讓是一系列轉讓的一部分）的結果，導致以下情況的程度上，任何人或多人會成爲4.99%的股東，或者任何4.99%股東在公司的股權持股會增加，本句不意在阻止公司證券成爲DTC合格或妨礙

通過國家證券交易所進行的任何公司證券交易的結算；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司證券和參與該交易的各方應繼續受本第十四條的規定約束。

本條款第XIV條(B)款規定的限制不適用於4.99%的交易，只要轉讓方或受讓方獲得董事會或獲得董事會全權委託的委員會的書面批准。作爲根據本條款第XIV條(C)款授予批准的條件，董事會可以自行決定要求（由轉讓方和/或受讓方承擔費用）董事會選擇的律師意見認爲，該項轉讓不會因稅法第382條的適用而對稅收優惠的使用造成限制; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果董事會確定批准符合公司最佳利益，董事會可以授予此類批准，而不考慮批准對稅收優惠的影響。董事會可以就該項轉讓全部或部分授予其批准，並可在批准事項上設置任何它認爲合理和適當的條件，包括但不限於對任何受讓方通過轉讓取得的股票的轉讓能力施加限制。董事會在此下達的批准可以爲前瞻性或追溯性。董事會在法律允許的最大範圍內，可以通過公司全權授權的官員或代理行使本條款第XIV條授予的權限。本條款第XIV條(C)款並不解釋或限制董事會在適用法律下履行其受託責任的權利。

1. No employee or agent of the Corporation shall record any Prohibited Transfer, and the purported transferee of such a Prohibited Transfer (the “Purported Transferee”) shall not be recognized as a stockholder of the Corporation for any purpose whatsoever in respect of the Corporation Securities which are the subject of the Prohibited Transfer (the “Excess Securities”). The Purported Transferee shall not be entitled, with respect to such Excess Securities, to any rights of stockholders of the Corporation, including, without limitation, the right to vote such Excess Securities and to receive dividends or distributions, whether liquidating or otherwise, in respect thereof, if any, and the Excess Securities shall be deemed to remain with the transferor unless and until the Excess Securities are transferred to the Agent pursuant to Section (E) of this Article XIV or until an approval is obtained under Section (C) of this Article XIV. After the Excess Securities have been acquired in a Transfer that is not a Prohibited Transfer, the Corporation Securities shall cease to be Excess Securities. For this purpose, any Transfer of Excess Securities not in accordance with the provisions of this Section (D) or Section (E) of this Article XIV shall also be a Prohibited Transfer.

2. The Corporation may require as a condition to the registration of the Transfer of any Corporation Securities or the payment of any distribution on any Corporation Securities that the proposed Transferee or payee furnish to the Corporation all information reasonably requested by the Corporation with respect to its direct or indirect ownership interests in such Corporation Securities. The Corporation may make such arrangements or issue such instructions to its stock transfer agent as may be determined by the Board of Directors to be necessary or advisable to implement this Article XIV, including, without limitation, authorizing such transfer agent to require an affidavit from a Purported Transferee regarding such Person’s actual and constructive ownership of Stock and other evidence that a Transfer will not be prohibited by this Article XIV as a condition to registering any transfer.

(E) TRANSFER TO AGENT. If the Board of Directors determines that a Transfer of Corporation Securities constitutes a Prohibited Transfer, then, upon written demand by the Corporation sent within thirty days of the date on which the Board of Directors determines that the attempted Transfer would result in Excess Securities, the Purported Transferee shall transfer or cause to be transferred any certificate or other evidence of ownership of the Excess Securities within the Purported Transferee’s possession or control, together with any Prohibited

Distributions, to an agent designated by the Board of Directors (the “Agent”). The Agent shall thereupon sell to a buyer or buyers, which may include the Corporation, the Excess Securities transferred to it in one or more arm’s-length transactions (on the public securities market on which such Excess Securities are traded, if possible, or otherwise privately); provided, however, that any such sale must not constitute a Prohibited Transfer and provided, further, that the Agent shall effect such sale or sales in an orderly fashion and shall not be required to effect any such sale within any specific time frame if, in the Agent’s discretion, such sale or sales would disrupt the market for the Corporation Securities or otherwise would adversely affect the value of the Corporation Securities. If the Purported Transferee has resold the Excess Securities before receiving the Corporation’s demand to surrender Excess Securities to the Agent, the Purported Transferee shall be deemed to have sold the Excess Securities for the Agent, and shall be required to transfer to the Agent any Prohibited Distributions and proceeds of such sale, except to the extent that the Corporation grants written permission to the Purported Transferee to retain a portion of such sale proceeds not exceeding the amount that the Purported Transferee would have received from the Agent pursuant to Section (F) of this Article XIV if the Agent rather than the Purported Transferee had resold the Excess Securities.

(F) 銷售收益和禁止分配。代理人應將其通過出售超額證券獲得的任何收益以及如果所謂受讓方此前轉售了超額證券，則應將其從受讓方獲得的任何金額，以及任何被禁止的分配一併使用，具體規定如下：(i) 首先，將支付其必要的費用和在此項職責下發生的費用支出; (ii) 其次，將支付任何剩餘金額給受讓方，直至受讓方爲超額證券支付的金額（或轉讓時的公允市場價值，在超額證券的轉讓在全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓的情況下，該金額（或公允市場價值）將由董事會自行決定; 並且 (iii) 第三，將支付任何剩餘金額給由董事會選擇的一個或多個組織，該組織在法典第501(c)(3)條款（或任何類似的繼任條款）下被描述，並且對其捐贈符合法典第170(b)(1)(A)、2055和2552條款的減免資格。對超額證券的所謂受讓方不得針對任何超額證券的轉讓方主張、訴因或任何其他救濟。所謂受讓方就此類股份的唯一權利將僅限於根據本第XIV條款的本節(F)向所謂受讓方支付的金額。根據本第XIV條款的本節(F)出售超額證券的任何收益絕不得用於使公司或代理人受益，除了用於支付代理人執行其在此項職責下發生的費用和支出的情況外。

(G) 修改對某些間接轉讓的補救措施。如果發生任何不涉及根據特拉華州法律的公司證券轉讓但會導致4.99%股東違反本第十四條規定的轉讓限制的轉讓，本第十四條的第(E)和(F)部分的適用將如本第十四條本節(G)所描述的而加以修改。在這種情況下，任何此類4.99%股東不需要處置任何非公司證券的利益，但是這樣的4.99%股東和/或可能被歸屬爲這樣的4.99%股東的公司證券所有權的任何人（這樣的4.99%股東或其他人，稱爲「補救持有人」）應被視爲已處置並且應被要求處置足夠的公司證券（這些公司證券應按照其獲取順序的反向順序處置），以導致這樣的4.99%股東，在此類處置後，不再違反本第十四條的規定。這種處置應被視爲與引發此條款適用的轉讓同時發生，並且被視爲處置的那些公司證券將被視爲過剩證券，並且應通過代理人按照本第十四條的第(E)和(F)部分的規定處置，除非補救持有人在此銷售中可獲得的最大總額爲所謂過剩證券在所謂轉讓時的公允市值。補救持有人不得在發生此類過剩證券的情況下享有公司的股東權利，包括但不限於投票此類過剩證券和在轉讓後接收此類過剩證券的任何股利或分配權利，若有的話。代理人處置此類過剩股票產生的所有費用將從應支付給這樣的4.99%股東或其他個人的任何金額中支付。這

本第十四條的G款旨在將本第十四條的B款和E款中的限制延伸至存在4.99%的交易但沒有直接轉讓公司證券的情況，本第十四條的此G款，以及本第十四條的其他條款，將被解釋爲產生相同結果，根據情況需要以不同方式，就像直接轉讓公司證券一樣。

(H) 法律訴訟；迅速執法。如果所謂的受讓方未能在公司根據本第十四條 (E) 節提出書面要求之日起三十天內（無論是否在本第十四條第（E）節規定的時間內向代理人交出超額證券或出售其收益（無論是否在本第十四條第（E）節規定的時間內提出），則公司可以採取其認爲適當的行動來執行本協議的規定, 包括提起法律訴訟以迫使他人自首.本第十四條第（H）節中的任何內容均不應被視爲與本第十四條規定的任何超額證券的轉讓無效不一致從一開始，(ii) 禁止公司自行決定在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，或 (iii) 使公司未能在本第十四條第 (E) 節規定的時限內採取行動，構成對公司在本第十四條下的任何權利的放棄或喪失。董事會可批准採取其認爲可取的額外行動，以使本第十四條的規定生效。

（一）責任。在法律允許的最大範圍內，任何受本第十四條約束的股東，如果其故意違反本第十四條的規定，以及任何受其控制、被其控制或與其共同控制的人，應對公司承擔連帶責任，並賠償公司因此違反而遭受的任何損害，包括但不限於由於減少或取消公司利用其稅收優惠的能力而導致的損害，以及與該違反行爲有關而發生的律師和核數師費用。

(J) 提供信息的義務。作爲任何股份轉讓的註冊條件，任何持有股份的有益、法定或記錄持有人，以及任何擬議的受讓人和受讓人的控制人、被控制人或與受讓人共同受控的人，在任何時候都應提供公司可能請求的信息，以判斷是否符合本章程第十四條的規定或公司稅收優惠的狀況。

公司的重新修訂公司章程（「公司章程」）中包含禁止轉讓公司股票（包括創建或授予某些期權、權利和認股證書）未經公司董事會（「董事會」）事先授權的限制，如果這種轉讓影響了公司股份的百分比（根據1986年《內部收入法典》第382條的規定及其頒佈的財政部法規的含義），那麼這些股份被視爲由擁有4.99%股份的股東（根據公司章程的定義）擁有。如果違反了轉讓限制，則轉讓將無效。從一開始公司的轉讓受讓人將被要求將超額證券（公司章程中定義的）轉讓給公司的代理人。如果涉及的轉讓不涉及《特拉華州公司法》（「證券」）中公司的證券的轉讓，但會違反轉讓限制，那麼違反轉讓限制的被指定受讓人（或記錄所有者）將被要求根據公司章程中規定的條款轉讓足額證券。

董事會應有權判斷本第XIV條的遵守事項，包括但不限於：（i）鑑定4.99%股東，（ii）確定轉讓是否爲4.99%交易或被禁止的轉讓，（iii）任何一名4.99%股東在公司中的持股比例，（iv）確定某項文件是否構成公司安防，（v）根據本第XIV條（F）款向聲稱受讓人應支付的金額（或公允市值），以及（vi）董事會認爲相關的任何其他事項；董事會在此類事項上的善意判斷應是決定的，並在本第XIV條的所有目的上具有約束力。此外，董事會可以在法律允許的範圍內，不時爲了確定任何公司證券的轉讓是否會危及公司保留和使用稅收優惠的能力，以及爲了本第XIV條的有序適用、管理和實施，制定、修改、修訂或廢止與本第XIV條規定不矛盾的公司章程、規定和程序。

第十四條的任何內容均不限制董事會根據法律規定認爲必要或適宜爲了保護公司及其股東利益而採取其他行動。在不限制前述情況的前提下，如果法律的變化使以下一項或多項行動成爲必要或可取得時，董事會可以通過採納書面決議的方式：（i）加速到期日；（ii）修改公司的所有權利益百分比或本第十四條所涵蓋的個人或團體；（iii）修改本第十四條中規定的任何術語定義；（iv）根據需要修改本第十四條的條款，以防止由於適用的財政部規定或其他情況下導致根據法典第382條意圖發生所有權變更。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會不得導致加速或修改，除非其經過採納書面決議確定此類行動合理必要或適宜以保護稅收優惠，或者繼續這些限制不再合理必要以保護稅收優惠。公司股東將通過向證券交易委員會提交申報或者秘書認爲適當的其他通知方式來通知此類決定。

在適用本十四條的任何規定時出現歧義的情況下，包括本文使用的任何定義，董事會有權根據其對情況的合理信念、理解或知識，判斷適用這些規定的情況。如果本十四條要求董事會採取行動，但未提供有關該行動的具體指導，董事會將有權確定應採取的行動，只要該行動不違反本十四條的規定。董事會以善意完成或作出的所有此類行動、計算、解釋和判斷將被視爲對公司、代理人及本十四條的所有其他目的的所有其他方具有約束力。董事會可以將其在本十四條下的職責和權力全部或部分委託給董事會委員會，只要認爲有必要或明智，並且在法律允許的最大範圍內，可以通過公司合法授權的官員或代理行使本十四條授予的權限。本十四條的任何規定均不得被解釋爲限制或限制董事會在適用法律下履行其受託責任的權利。

(M) 依靠其維護金融信息(臨時代碼)、首席財務官、首席會計官或公司控制器的信息、意見、報告或聲明，董事會成員和公司將在善意情況下得到充分保護，以做出本章程第 XIV 條所規定的決定和判定。董事會成員不對在此過程中作出的任何善意錯誤負責。爲確定任何股東擁有的任何公司證券的存在、身份以及數量，公司有權依靠證券交易法案（修訂後）下第 13D 或 13G 招行或類似招行的存在與不存在，截至任何日期，但須考慮其對公司證券所有權的實際了解。

可分割性。第 XIV 條的目的在於促進公司維持或保留其稅收優惠的能力。如果第 XIV 條的任何條款或將其應用於任何當事人或情況的做法被有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性將不影響本第 XIV 條的任何其他條款。

(P) 賠償。就本合同第XIV條項下的任何權力、補救措施或其他由公司或代理人享有的權利而言，(i) 除非明確包含在簽署者簽字的書面文件中，否則任何豁免均不生效；(ii) 不會由於任何先前的豁免、延長時間、延遲或未行使或其他縱容而暗示任何更改、修改或損害。



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Jeffrey E. Eberwein
Jeffery E. Eberwein 高管