展品10.1
Subscription协议
本订阅协议（以下简称“本协议”）系在下文所述日期由内华达州公司Know Labs, Inc.（以下简称“公司”）与投资者订立。协议”) is made as of October 11, 2024, by and among MEDALISt DIVERSIFIED HOLDINGS, L.P., a Delaware limited partnership (the “公司”), MEDALISt DIVERSIFIED REIt, Inc., a Maryland corporation and the general partner of the Company (the “普通合伙人”), and FRANCIS P. KAVANAUGH (the “认购人”) on the terms and conditions set forth in this Agreement and in the Agreement of Limited Partnership of the Company, dated as of September 29, 2015, by and among the General Partner and the Limited Partners set forth on Exhibit A thereto, as amended (the “有限合伙协议”). Capitalized terms used but not defined in this Agreement have the meanings assigned to them in the Limited Partnership Agreement.
背景
认购人希望认购并购买公司的合伙权益单位（"warrants"）而公司愿意向认购人发行这些单位，所有这些都将根据本协议中规定的条款和条件进行。单位）而公司愿意向认购人发行这些单位，所有这些都将根据本协议中规定的条款和条件进行。
条款
鉴于前述事项和本协议中包含的相互约定，各方特此，意欲通过法律约束力量，达成以下协议：
| 1. | 认购. |
(a)认购人特此向公司认购并购买，公司特此向认购人发行和出售附表A中列明数量的单位，并进行等于附表A中标示数量的资本出资（“(1)(2)”。认购人特此同意成为有限合伙人，并受有限合伙协议的条款和规定约束。
(b)销售目标将在公司接受购买费用的日期通过电子邮件完成，并根据本文第1(a)节的规定进行认购和购买
2.关于财务报表：公司特此向认购人作出以下陈述和保证：
(a)本协议构成公司的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其各自条款对公司进行强制执行。
(b)这些单位已获得适当授权，并且按照本协议发行时将被有效发行。
(c)没有其他的陈述或保证除非在本第2部分中另有规定，否则公司或其任何关联公司，以及他们各自的董事、经理、高管、雇员、股东、合伙人、成员或代表未对认购人作出任何明示或默示担保。除非有其他限制，认购人承认认购人及其顾问已对总合伙人、公司及其子公司进行了调查，并且不依赖于任何暗示的保证或任何
对于此处所述的交易结束后由普通合作伙伴或公司或其子公司进行的业务的前景（无论是财务或其他方面）或可行性或成功可能性，以及包含在普通合作伙伴或公司或其任何子公司或任何其董事、官员、员工、股东、合伙人、成员或代表提供给认购方的任何材料（除此协议和有限合伙协议外）作出了任何明示或暗示的陈述或担保。
3.订阅者声明和担保认购方在此声明、担保、确认和/或同意如下：
(a)认购方有能力和合法权利签署并履行本协议。本协议构成认购方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行对认购方。
(b)认购协议、投资者问卷和有限合伙协议已经由认购人或代表认购人进行过正式签署和交付，构成认购人的有效约束协议，根据其条款可强制执行，但受适用破产、无力清偿债务、重组、停止支付或涉及一般债权人权利强制执行的法律以及一般公平原则的限制（无论是通过衡平法律程序还是诉讼程序）。
(c)认购人已经收到并仔细阅读了有限合伙协议及投资者问卷和本协议以及任何相关说明和附件的复印件。
(d)认购人充分了解一般合伙人及公司及其子公司的业务、财务状况、运营和前景，认购人在没有收到关于一般合伙人或公司或其子公司的任何销售文献或说明书的情况下收购单位。
(e)认购人仅出于投资目的，准备出资买入单位，而非带有转售或分配全部或部分单位的意图。认购人目前没有安排、了解或协议用于转让或处置全部或部分单位。
(f)认购人符合《证券法》修订的《D条款》下规定的“合格投资者”定义。在购买单位之前，认购人具有财务和业务方面的知识和经验，能够评估投资单位的利弊和风险，并就此形成投资决策。
(g)认购人确认所有与该投资、公司及其关联方有关的重要文件、记录、书籍和尽职调查材料已向认购方提供，并且公司已向认购人及认购人的代表提供询问公司有关公司、其子公司及投资条款的问题并获得答复的机会。
(h)在考虑认购单位时，认购人已就该投资的风险和利益进行了评估，并能够承担此类投资的经济风险，包括全部资本损失，并且除本协议和有限合伙协议中载明的内容外，认购人未依赖于公司、普通合伙人或任何董事、高管、雇员、代理人或关联方所作出的任何陈述或保证，或者其提供的其他信息（无论是口头还是书面）。
(i)认购人承认未向公司、普通合伙人或其合作伙伴、成员、官员、律师、代理人或代表请求过，并且不依赖于他们获取
订户应该仔细考虑并且在其认为必要时，与其自己的法律、税务、会计和财务顾问讨论过，考虑根据其特定的税务和财务状况，判断在此认购的单位是否适合订户进行投资。
(j)订户了解这些单位是在特定联邦和州法律登记要求的豁免基础上提供和销售的，公司依赖于此处提出的陈述、担保、协议、确认和了解的真实性和准确性，以判断此类豁免的适用性和订户购买单位的适当性。
(k)订户了解订户无权取消、终止或撤销本协议。
(l)订户了解订户 a.这些单位并未依据证券法或任何州证券或“蓝天”相关规定予以注册， b.公司没有义务或意图将这些单位在任何联邦或州证券法下注册以供转售，也不会采取任何行动（包括根据证券法第144条要求的提交报告或刊登信息），这将使得任何对该等法律注册要求的豁免得以实现， c.因此，购买人可能无法出售或以其他方式转让或处置这些单位或任何部分，因此可能需承担对这些单位的投资经济风险，期限不确定。
(m)在购买这些单位的过程中，没有任何经纪人或物色者代表或代表购买人行事，根据购买人与任何经纪人或物色者之间的协议，也没有任何经纪人或物色者有权获得任何经纪人或物色者费用或其他佣金。
(n)无论是订户，或是他拥有的股东、成员、经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、联属公司或执行长，均不受到证券法规第506条(d)(1)(i)至(viii)中描述的「恶意行为者」资格的限制，除了根据506条(d)(2)或(d)(3)列明的恶意行为事件。恶意行为者恶意行为者事件恶意行为者事件」，除了根据506条(d)(2)或(d)(3)所涵盖的恶意行为事件。订户的单位购买不会使公司受到任何恶意行为者事件的影响。
(o)订户同意上述陈述和保证将在适用于订户的结算后持续存在，并且订户在购买任何额外单位、向公司注资或从公司收到分配时被视为对该陈述的再次确认。且此购买、收购、注资或分配将作为其再次确认的证明。
(p)如果上述陈述或保证之任何一项不再属实或准确，或者有误导性，订户应立即通知公司。
4.订户确认和担保订户确认并担保：
(a)没有联邦或州机构对单位或本次发行的优点进行评估、推荐或赞同。
(b)与本协议相关的所有税务表格均已正确填写并妥善执行，并且公司及其顾问、代理人和联属公司可以依赖。
(c)这些单位属于投机性投资，涉及高度风险。这些单位并无公开市场，预计也不会有公开市场或其他市场发展。根据有限合伙协议及适用法律，这些单位的可转让性受到相当大的限制。
订阅用户数未经普通合伙人事先书面同意，不得转让或指定本协议。
(d)未经中央合伙人事先书面同意，订阅用户数不得将单位兑换成普通股股份（“普通股在普通合伙人股东会上投票表决，或凭普通合伙人股东书面同意书，代替召开特别会议在适用的联邦和州法律允许的范围内，订阅用户数可能不得兑换成普通合伙人的股份。
(e)作为纳斯达克资本市场的上市发行人（“纳斯达克”) where Common Stock is registered for trading, the General Partner is required to make certain filings related to the issuance of the Units. At the request of the General Partner or the Company, the Subscriber shall cooperate with the General Partner and the Company in making such filings and ensuring compliance with all applicable listing requirements of Nasdaq.
(f)The Subscriber understands and acknowledges that Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP represents only the General Partner and the Company, and not the Subscriber or the limited partners as a group, in connection with the offer and sale of the Units.
5.Reliance on Representations; Indemnification. The Subscriber acknowledges and agrees that that the Company and its counsel are relying upon the representations, warranties, acknowledgments and covenants in this Agreement (collectively, the “投资者资讯订阅用户同意赔偿并使公司、其董事、高级职员、成员、代表和代理商以及任何控制上述任何人士的人免受任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括合理律师费）的诉因，该诉因是由于投资者信息中的任何不实陈述或遗漏或订阅用户未遵守在投资者信息中所作出的任何承诺或协议所引起的。
6.税务表格美国订阅用户（例如，美国公民或居民、根据美国法律组织的伙伴关系、根据美国法律组织的公司、根据美国法律组织的有限责任公司、或除了来源于美国以外的收入不包括在受益人总收入中的外国信托（除了外国信托）必须在签署的IRS W-9表上提供公司的纳税人识别号码。此表格对于公司遵守其美国税务申报义务以及确立订阅用户未受制于适用于非美国人的某些扣缴税责义务是必要的。完成的表格应寄回到下面指示的公司地址。请不要将其寄给IRS。
(a)不是美国订阅用户需要根据扣缴税款的目的提供有关其状况的信息，填写表格W-8BEN或W-8BEN-E（对于外国受益所有者）、表格W-8IMY（对于外国中介、流通实体和某些美国分支机构）、表格W-8EXP（对于外国政府、发行的外国中央银行、外国免税组织、外国私人基金会和某些美国属地政府）或表格W-8ECI（对于在美国从事贸易或业务的非美国人接收收入）。
(b)不是美国订阅用户应向公司提供适当的W-8表格。如果您需要进一步了解这些表格，请与公司联系；如果您需要帮助填写这些表格，请联系您的税务顾问。
(c)订阅用户数可以访问IRS网站（www.irs.gov）获取IRS Form W-8、W-9和其他相应表格及其说明。请提供每份完成并签署的表格的两份副本。
(d)订阅用户数同意，在收到公司的请求后尽快（但在日历十天内）提供额外信息并交付额外文件，以便合理地遵守任何联邦、州、地方或非美国法规。
证券、税务或反洗钱法律、规则或法规均适用于公司。在不限制前述一般性之情况下，认购人在截止日期前同意提交公司要求的任何适用代扣税表格和/或证书。
7.公开交易合伙以下陈述旨在让公司有资格获得"安全港"之利，以免遭受某些法规对公司视为经企业所得税条款纳税主体。可选择其中一项:
(a)认购人不为美国联邦所得税目的合伙企业、授信人信托或Subchapter S公司。
(b)订户为合伙企业、授予信托或Subchapter S 公司，但在此日期前，根据财政部法规§1.7704-1(h)(3)(i)的意义，几乎所有任何受益拥有人直接或间接对订户的价值，并非源自于订户在公司的利益，截至此日期，根据财政部法规§1.7704-1(h)(3)(i)的意义，订户价值未大部分属于订户在公司的利益，以及准许公司满足财政部法规第1.7704-1(h)(1)(ii)条规定的100合伙人限制，不是任何订户受益人投资通过订户投资公司的主要目的。
如果订户无法作出上述陈述中的任何一项，订户谨此同意在购买份额的有效日期之前，向公司提供证明（包括律师意见书）形式和实质符合公司关于代码第7704条下公司状况的相关证据。 订户进一步同意，如果附表8(a)或(b)中的陈述不再属实，将通知公司。
8.FATCA合规/依赖; 附加资讯/FATCA扣缴订户明白并同意：
(a)订户在本协议中所作出的陈述、担保、协议、理解和承认，包括但不限于其附件和与本协议有关的任何税务表格，均是出于这样的意图，即公司及其联属公司可依此判断订户是否适合成为份额的购买人；
(b)the Company may request from the Subscriber such additional information as it may deem necessary or appropriate to evaluate the eligibility of the Subscriber to acquire the Units, and may request from time to time such information as the Company may deem appropriate to determine a Subscriber’s suitability to hold the Units, or to enable the Company to determine the Company’s compliance with applicable regulatory requirements, or pre-determine or verify tax status, to fulfill any tax withholding or other obligation relating to the Subscriber, including but not limited to, any documentation necessary or reasonably requested to establish the Subscriber’s eligibility for benefits under any applicable tax treaty or to establish the Subscriber’s compliance with Section 1471 through Section 1474 of the Code (“FATCA”), or for any other reasonable purpose relating to the Company, and the Subscriber shall provide such information as may be so requested. The Subscriber undertakes to promptly notify the Company in writing if (i) the US Internal Revenue Service terminates any agreement entered into with the Subscriber relating to withholding, or (ii) there is any change in any information provided to the Company pursuant to this Section 9(b).
(c)The Subscriber acknowledges that the Company is obligated to withhold on all payments made by the Company to the Subscriber unless and until the Company is satisfied that the Subscriber has fully complied with the requirements under FATCA, as applicable to the Subscriber. The Company shall reasonably cooperate with the Subscriber in obtaining a refund of amounts withheld pursuant to this clause (ii), to the extent such refund may be available to the Subscriber.
| 9. | 杂项费用. |
(a)完整协议；管辖法律本协议、投资者问卷和有限合伙协议构成订阅人和公司就本协议主题事项的完整理解，并取代关于此题材的任何先前理解和/或书面或口头协议。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑特拉华州或其他司法管辖区之法律冲突原则。
(b)可分割性如果本协议的任何条款无效、违法或无法强制履行，应在可能范围内修改以使其有效、合法和可执行，并在尽可能保留双方意图的情况下进行修改，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受任何影响或损害。
(c)修订；条款豁免公司或订户根据本协议之任何条款、义务或权利得以进行修订或放弃，但前提是此类修订或放弃必须以书面形式并获公司和订户书面批准，届时此等修订或放弃将对公司和订户具有约束力。
(d)通知所有通知和其他所需或许可的通信应以书面形式发出，并视为在交付后当面递交、由隔夜或快递邮递后的第一个工作日送达，或由注册邮件或挂号邮寄后的第三天送达，并且要求退件回执，已付邮资，地址为本文所载公司和订户的地址。
(e)对手者；以电子方式执行本协议可以签订任何份数的副本，每一份都将视为原件，效力与所有签署方在同一文件上签名一样。 通过传真或电子传输交付本协议签署页的副本将被视为已交付手工签署的本协议副本，任何一方将本协议签署页的执行副本通过传真或电子传输交付给其他方后，应立即将手工签署的本协议副本交付给该其他方，但未交付该手工签署的副本不会影响本协议的有效性、可执行性和约束力。
(f)参考和施工本协议条款应根据其公平含义解释，不论是不是任何一方草拟了该条款也不偏袒任何一方。各方承认，在准备和签署本协议时，他们已经得到（或已获得机会得到）律师的代表。
* * * * *
以下附上签名页
证人签署，当事人于上述日期和年份执行本协议。
公司：
MEDALIST DIVERSIFIED HOLDINGS, L.P.
由：MEDALIST DIVERSIFIED REIT, INC.，它的普通合伙人
/s/ C. Brent Winn, Jr. |
姓名：C. Brent Winn, Jr.
职称：致富金融(临时代码) 官方人员
综合合伙人:
致富金融(临时代码) 多元化房地产投资信托公司。
/s/ C. Brent Winn, Jr. |
姓名： C. Brent Winn, Jr.
职称：致富金融(临时代码) 官方人员
订阅者：
FRANCIS P. KAVANAUGH
/s/ Francis P. Kavanaugh |
日程表A
单位 | 考虑因素 |
160,000 | $2,000,000 |