1934年の証券取引法に基づく

(修正第1号) *

アプライド・デジタル株式会社

(発行者の名前)

普通株式

（証券クラスのタイトル）

038169 207

(キューシップ番号)

ジェイソン・チャン*
c/o ドナルド・ラム
10900 ノース・フォース・ストリート、スイート 1850
ワシントン州ベルビュー 98004
425-462-4700
*発行者の普通株式の発行済み株式の変化のみにより、報告者は発行者の普通株式の5％以上を有益に所有しなくなり、報告者は自発的に報告制度を終了することになります。

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2024年2月29日

(この声明の提出が必要なイベントの日付)

コンサルティングサービス契約
このコンサルティングサービス契約（本契約）は次の条件で成立しています
2022年9月1日（発効日）、およびジェイソン・チャン（コンサルタント）との間で、
アプライド・ブロックチェーン株式会社 (会社)。ここでは、コンサルタントと会社を総称して、
パーティ。
当社は、以下に説明するサービスを提供するためにコンサルタントとコンサルタントを雇いたいと考えています
会社のためにそのようなサービスを行いたいと思っています。
ここに含まれる前提と相互契約を考慮して、領収書と
これで十分であることが認められ、両当事者は以下のとおり合意します。
1。期間。本契約の期間は、発効日から始まり、その期間が続くものとします
本契約の解約規定（以下「期間」）を条件として、その後3年間。すべきですか
当事者が期間の延長を希望する場合は、相互に合意できる延長について誠意を持って交渉しなければなりません。
2。サービス。コンサルタントは、継続的なアドバイスやガイダンスを提供し、それを行うことに同意します
管理チームの監督や必要に応じて、支援を含むがこれらに限定されないサービス
最高経営責任者。本セクション2に従って契約者が提供するすべてのサービスと支援は、まとめて行われるものとします
サービスと呼ばれます。
3。手数料と費用、株式。
(a) 本契約に定められた条件に従い、会社はここに記載します
コンサルタントへの支払いに同意します：
(I) 月額25,000ドル、毎月1日またはその前後に支払います
期間（月額料金）
（II）基本月額料金（25,000ドル）の最大100％の年間ボーナスの可能性
毎月）、各会計年度末に、新年度から順に支払われます
2022年6月に始まる会計年度
(III) 250,000ドルの1回限りの契約ボーナス（提供されるサービスに応じて）
2021年8月から2022年5月まで）、遅くとも3月1日までに支払われる予定です。
2023.
(b) コンサルタントは、以下に関連する費用を自分で支払う責任があります
本契約に基づくサービスの実績。上記にかかわらず、会社は同意します
特定の、限定的な、合理的かつ必要な業務について、コンサルタントに報酬を与えるということです
開発費（機器、旅行、食事、走行距離など）、提供、適切な書類
領収書の形での証明が適時に提供されます。
(c) 本契約に基づいてコンサルタントに支払われる株式報酬として
発効日に、会社がコンサルタントに発行するサービス、5,000,000（500万）
会社の普通株式（普通株式）の制限付株式（コンサルタント株式）
株式）、下記の権利確定スケジュールによります。コンサルタントの株式は、それに従って権利が確定します
次のスケジュールへ：
(I) 4,386,848 (四百万三百万八百万)
コンサルタント株の（48株）は、1周年記念日に権利が確定します
本契約の署名のうち、残りの613,152人（600人）
コンサルタントの株式の1万3千1百五十二株が権利確定します
この協定の調印2周年を記念して、
コンサルタントがコンサルタントとして残るという規定。コンサルタント
株式には、別のアワード契約の特定の条件が適用されます
それはコンサルタントに提供され、適用されるすべての条件が反映されます
と制限付株式報奨の規定。
(d) コンサルタントはここに会社に普通株式の源泉徴収を許可します
その結果コンサルタントに発行または引き渡せるコンサルタント株から
連邦、州、地方の源泉徴収税を満たすためのコンサルタント株の権利確定
コンサルタントの義務。
(e) 収入の一部または全部に関して会社がとる措置にかかわらず
税金またはその他の税金関連の源泉徴収（税関連項目）、すべての税金に対する最終的な負債-
関連項目は今後もコンサルタントの責任であり、会社（a）は一切行いません
に関連する税務関連項目の取り扱いに関する表明または約束
コンサルタント株式の付与、権利確定、決済、またはその後の株式の売却。そして
(b) コンサルタントの責任を軽減または排除するためにコンサルタント株式を組み込むことを約束していません
税務関連項目については。
4。独立請負業者。両当事者は、コンサルタントは独立者であり、独立していなければならないことに同意します
会社に関する請負業者。両当事者間に雇用関係はありません。サービス
コンサルタントは、自身の監督の下、自己責任で行うものとします。コンサルタントは
サービスに関連して、自分の機器や連絡先を使用する責任があります。
5。税金と報告要件。コンサルタントは準備をすることを誓い、同意します
該当するすべての所得税と情報税の申告、その他あらゆる種類の政府報告書と報告書
本第5条に準拠した方法でのサービスの実施から生じるすべての税金。
コンサルタントは、すべての税金、拠出金、およびに関して会社に責任を負い、補償するものとします。
管轄権を持つ政府またはその他の公的機関によって会社に課せられる罰則
本契約に従ってコンサルタントが受け取った収入または利益に関して、またはそれによって測定されます。
労災補償、雇用保険に基づくすべての支払いと拠出の要件
所得税、または随時施行される同様の法律や要件。
6。非独占的な関係。コンサルタントはサービスを行い、今後も行う可能性があります
第三者のために、また第三者に代わって。ただし、第三者へのサービスの実施は
会社に対するコンサルタントの責任と義務に関して利益相反を起こさないでください
本契約に従って、またはその他の方法でコンサルタントが定められた条件のいずれかに違反する原因となる
ここに。
7。制限規約。ここで使われているように、制限規約とは事項を指します
この第7章で説明しました。
7.1。機密情報の保護。
(a) アクセス。会社とコンサルタントはそれを認めてコンサルタントを支援します
本契約に基づくサービスの遂行、コンサルタントは随時、受け取ったり、アクセスしたりします
会社、その関連会社、および/または第三者が所有する機密情報（以下に定義）へ
次のような人（クライアント（以下に定義）および見込み顧客（以下でも定義）を含む
そのような情報や資料は守秘義務のもとで会社に提供しました）。
(b) 定義。
(1) 機密情報。機密情報とは、ありとあらゆるものを指します
当社またはその関連会社、顧客の事業および業務に関する企業秘密
および第三者との関係（ベンダーリスト、ベンダーを含むがこれらに限定されない）
情報、サプライヤー情報、価格データおよび情報、製品仕様、
発明、過去、現在、計画中の研究開発、現在および計画中
製造と流通の方法とプロセス、顧客リスト、現在の
予想される顧客要求、市場調査、事業計画、コンピューターソフトウェア
とプログラム。ただし、その機密情報には以下のものは含まれません
前述の内容が一般に知られ、一般に利用可能になる
コンサルタントの作為または不作為の結果です。
(2) クライアント。クライアントとは、個人、企業、パートナーシップ、法人を指します。
サービスや製品が提供された協会、またはその他の団体
コンサルタントの勤務期間中に、会社またはその関連会社の1つによって販売されました
会社にサービスを提供します。
(3) 制限期間。制限期間とは、コンサルタントの期間を指します
会社にサービスを提供し、その直後に12か月間サービスを提供します
理由の如何を問わず、コンサルタントの定着を終了します。
(4) 第三者関係。第三者関係とは、次のいずれかを意味します
会社またはその関連会社、サプライヤー、ベンダー、紹介元、金融機関、または
当社またはその関連会社と提携するその他の企業、団体、または個人。
(c) 非開示。コンサルタントは厳重に秘密を守り、直接はしないものとします
またはいずれかの機密情報を間接的に開示、普及、公開、使用、コピー、リスト作成、または機密情報を使用する
情報。ただし、会社が書面で許可した場合や、裁判所で要求された場合を除き、
管轄区域の行政機関。ただし、(I) 権限のある従業員に、または
当社の認定独立請負業者または認定代理人、または（ii）その相手に
開示またはその使用が、以下に関連して合理的に必要または適切である
ここに記載されている会社へのコンサルタントサービスのコンサルタントによる業績
合意。
7.2。書類の返却。すべての記録、ファイル、メモ、その他の文書や資料、
会社またはその運営、事業に関連する書面または電子形式、およびそのすべてのコピー、または
コンサルタントが準備、使用、またはコンサルタントに関連して提供する事項
サービスは、会社の唯一かつ排他的な財産であり、今後もそうであり続けるものとします。コンサルタントは
そのような記録、ファイル、メモ、その他の文書はすべて、それを含めて、すべて速やかに会社に返却してください
コンサルタントが所有または所有している限定、機密情報、またはその資料とそのコピー
本契約の終了時、またはそれより早い時期に、コンサルタントの保管または管理を行います
会社が要求するかもしれません。
7.3。クライアントやスタッフへの勧誘禁止、干渉の禁止。コンサルタントは認めます
そして、当社が事業利益を拡大するために多額の投資を行ったことに同意します。
のれんと、コンサルタントに特別なトレーニングと機密情報へのアクセスを提供すること
本契約に基づくコンサルタント業務の遂行、および（ii）当社事業の成功
マーケットプレイスは、その信頼性と品質と信頼性に対する評判にかかっています。制限期間中は
期間（上で定義）、コンサルタント（個人で、または任意の団体、個人、法人を介して、または代理して）
またはパートナーシップ）は、いかなる立場でも、または会社以外の誰にとっても、直接的または間接的に、してはなりません。
会社の取締役会の事前の書面による同意なしに：
(a) クライアントを誘導、募集、勧誘、誘惑する、または誘惑する、誘う、または誘惑しようとする、または
第三者との関係、彼または彼女と会社との関係を終了、変更、または制限すること。
(b) 当社と顧客または第三者との関係を妨害する
人間関係、またはその他の方法で会社から事業をそらすこと、または
(c) 個人や法人を誘ったり、他の人を募集、勧誘、雇用したりするのを助けたりします
コンサルタントが定着した結果、コンサルタントが直接連絡を取るようになったのは誰か
会社、またはそのような個人や団体に雇用や独立をやめるよう勧めること
当社または会社の代表者との契約者関係（以下の場合を除く）
一般的な広告。
7.4。執行。コンサルタントは、違反または脅迫されている、または合理的に予想される違反に同意します
彼の側で制限規約に違反すると、会社に次のような損害が生じます
取り返しのつかないので、コンサルタントはさらに、会社が差止命令を受ける権利があることに同意します。または
管轄裁判所が決定するその他の衡平法上の救済。会社には次の権利があります
第10条にかかわらず、緊急救済を確保するための管轄裁判所でのそのような救済。もし
そのような差止命令またはその他の衡平法上の救済が認められた場合、会社は支払いを中止する権利を有します
本契約の条件に基づくコンサルタントへの支払いは、コンサルタントが入社するまでのものです
管轄裁判所によって書かれた、または修正された制限規約の順守。
差止命令による救済を求めるこの権利は累積的であり、他のすべての救済措置に加えて
会社は、具体的には、損害賠償の回収を含む場合があります。
7.5。差止命令による救済の制限期間の延長。コンサルタントが違反した場合
制限条項があり、会社は第7.4条に基づいて差止命令またはその他の救済を求める法的措置を講じます。
その結果、会社が制限規約の全期間の恩恵を奪われることはありません
当社がそのような救済を受けるために費やした時間と、制限期間は、
会社が管轄裁判所にそのような救済を求め、得る任意の期間
管轄区域。
7.6。制限の合理性。コンサルタントは、次のことを明示的に認め、同意します
制限規約は、範囲と期間の両面で合理的です。
8。契約の終了。本契約は、その前または後にいつでも終了することができます
いずれかの当事者（終了当事者）が他方に伝えることによる発効日を、正当な理由なしに
終了当事者が本契約を終了する意向を書面で10日前に通知する。そのような
解約は、いずれかの当事者が法律、衡平法、または本契約に基づいて持つ可能性のある救済措置を損なうものではありません
合意。
9。通知。提供されているすべての通知、要求、同意、その他のコミュニケーション
本書は書面によるものとし、（I）直接送付、（ii）電気コピーまたは電子メールで送信、（iii）送付されるものとします。
ファーストクラス、書留または証明付き郵便、郵便料金前払い、または（iv）評判の良い翌日宅配便で送ってください。
手数料は、下記の住所またはテレコピー番号の受取人に前払いです。
10。仲裁。以下に別段の定めがある場合を除き、すべての請求、紛争、論争、および
本契約に基づいて生じる、または会社のコンサルタントサービスに関連して生じる訴因は
最終的には、JAMSが包括的仲裁に基づいて実施した仲裁によって解決されました
仲裁規則、および仲裁人が下した裁定に関する判決は、以下の条件を満たすどの裁判所でも下すことができます
本契約に基づく管轄権。仲裁は180日以内に開始する必要があります
請求が発生した日の。ただし、連邦政府の下で訴訟を開始するためのより長い期間が定められている場合を除きます
または州法。仲裁はテキサス州ダラスで行われるものとします。仲裁を開始する当事者は、以下を請求するものとします
テキサス州ダラスのJAMS事務所の11人の公平な仲裁人のリスト。このリストから、
次の期間まで、両当事者は交互に仲裁人をストライキします（仲裁を開始した当事者が先制攻撃を行います）
名前が1つ残っています。仲裁における証拠開示は、合理的に可能な限り制限されるものとします。仲裁、
聴聞会や議事の記録を含め、機密事項であり、一般に公開してはなりません
すべての当事者が書面で合意した場合、または適用法で別途義務付けられている場合を除きます。勝訴党は
合理的な弁護士費用やそれに比例した仲裁費用を含む、その費用を払い戻しました
相手方からの成功の度合い。
11。その他。
(a) 改正。本契約は、以前の内容でのみ変更または修正できます
本契約の各当事者の書面による同意。
(b) 完全合意。本契約（I）には、完全かつ全面的な内容が含まれています
本契約の主題に関する本契約当事者の理解と合意、および (ii)
口頭または、それ以前のすべての同時期の理解、条件、合意に優先します
書面、明示または黙示を問わず、コンサルタントの関与を尊重して
本書の主題です。
(c) 後継者と譲受人。ここに明示的に規定されている場合を除き、すべて
いずれかの当事者による、またはいずれかの当事者に代わって、本契約に含まれる契約と合意
本契約の当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益を拘束し、その利益を享受するものとする
そのように表現されているかどうか。
(d) 分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は
適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、もし規定があれば
本契約が適用法によって禁止されているか、または適用法により無効と判断された場合、そのような規定は
そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効になり、本契約の残りの部分は無効になります。
(e) 対応物。本契約は、2つ以上で同時に締結することができます
対応物、それらのいずれかに複数の締約国の署名を含める必要はありませんが、そのようなものすべて
対応するものを合わせると、まったく同じ契約となります。
(f) わかりやすい見出し、解釈。本契約のわかりやすい見出し
は便宜上挿入されており、本契約の実質的な部分を構成するものではありません。その
本契約に含まれる言葉の使用は、制限ではなく例を示すものです。
(g) 準拠法/フォーラム選択条項。本契約は以下によって規定されるものとします
テキサス州の法律に従って解釈されます。両当事者は、いかなる紛争も同意します
本契約から生じる訴訟は、ダラス郡の州裁判所または連邦裁判所でのみ裁判にかけられます。
テキサス州。
その証として、本契約の両当事者は、上記の最初に記載された日付にこのコンサルタントサービス契約を締結しました。
会社:
応用ブロックチェーン株式会社
投稿者:/s/ デヴィッド・レンチ
名前：デビッド・レンチ
役職:最高財務責任者
コンサルタント:
投稿者:/s/ ジェイソン・チャン
名前:ジェイソン・チャン
住所:2230 エバーグリーンポイントロード
ワシントン州メディナ 98039
電子メール:Jason@applieddigital.com