美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

13D表

根據1934年證券交易所法令（修正案 第6號）

如提出申報的人先前已根據13G表格提交聲明以報告此13D表格所涉及的收購，並且出於240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下方框 ¨.

備註：以紙本形式提交的時間表，應包括已簽署的原件和五份副本，其中包括所有展品。參見240.13d-7(b)供應需寄送副本的其他方。

*本封面頁其餘部分應填寫 就報告人對相關證券類別初次提交此表格之情況，以及包含可能改變先前封面頁提供之披露資訊的任何後續修正案。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法第18條（"法案"）的“申報”，也不應受該法案該部分的責任，但應受到該法案的所有其他規定的約束（但請參閱備註）。

13D表

¹ 此百分比係基於2024年7月26日發行人尚有11,155,158股A類普通股，依《發行人於2024年8月6日向證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表》所載。

² 此百分比是根據2024年7月26日發行人尚未實行的類A普通股11,155,158股計算而得，根據2024年8月6日以證券交易委員會（“SEC”）（文件編號001-40161）提交的發行人10-Q表所載。

³ 此百分比是基於2024年7月26日發行人的已發行的11,155,158股A類普通股計算，如2024年8月6日向證券及交易所委員會（“SEC”）提交的10-Q表格所載。 (文件編號001-40161)

關於13D表格的聲明

本第六修正案（“修正案 6”）修訂並重新陳述最初於2022年1月14日提交的13D表，並於2022年4月4日提交的第1次修正案所修訂，於2022年8月17日提交的第2次修正案， 2023年8月10日提交的第3次修正案， 2024年5月9日提交的第4次修正案 和2024年5月15日提交的第5次修正案（總稱為“原始13D表”）。本第六修改案涉及dave inc.，原VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“發行人”）的每股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的受益擁有。此第六修改案由第32基金1號有限合夥（“基金1”），第32 GP1號有限責任公司（“GP1”）和 William J. Maris（“Maris” 和基金1和GP1合稱為“報告人員”）提交。此第六修改案被提交以反映基金1出售A類普通股。

(a)         此 Schedule 13D 由基金 1、GP 1 及 Maris 提交。GP 1 是基金 1 的普通合夥人，可能被視為共同行使基金 1 名下持有的發行人股份的表決權和處置權。Maris 是 GP 1 的管理成員，可能被視為共同行使基金 1 名下持有的發行人股份的表決權和處置權。

(b)         每位報告人的主要業務地點地址為32部門，LLC，169 University Avenue，Palo Alto，CA 94301.

(c) 主要業務是作為風險投資公司Section 32的創辦人和管理成員的Maris。. 每位其他報告人的主要業務都是風險投資業務。

(d)在過去五年期間，沒有任何報告人在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年內，報告人當中無人曾是司法或行政機構對象，不存在因此引起判決、法令或最終令执行，禁止其未來違反聯邦或州證券法，或發現違反此類法律的情形。

(f)       就其相應封面第6行的回覆，關於此13D表格的申報人所作的回應，已通過參考納入本文件。

業務合併協議

根據2021年6月7日簽署的業務組合協議，報告人根據一份2021年6月7日簽署的業務組合協議，共收購98,114,926股A類普通股，其中締結於發行公司、Bear Merger Company I Inc.（一家特拉華州公司）（“第一合併子公司”）和發行公司全資附屬公司Bear Merger Company II LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“第二合併子公司”）以及Delaware公司Dave Inc.（“Legacy Dave”）之間的業務組合協議（即可能不時修訂的“業務組合協議”）。根據業務組合協議的條款，發行公司與Legacy Dave之間通過將第一合併子公司合併為Legacy Dave，使Legacy Dave成為存續公司並作為發行公司的全資附屬公司進行業務組合，隨即將Legacy Dave與第二合併子公司合併，使第二合併子公司作為存續公司並作為發行公司的全資附屬公司（“合併”以及業務組合協議中描述的其他交易共同稱為“業務組合”）。業務組合在2022年1月5日（“結束日”）結束。

在併購交易的生效時間（“生效時間”），並且受到業務組合協議的條款和條件的約束，每股Legacy Dave A類股份 普通股股份，面值$0.00001（“Legacy Dave A類普通股”）已被取消並換算為接收發行人A類普通股股份的數量，該數量為生效時間前立即存在的此類股份數量的產品（向下取整到最接近的整數），乘以約1.35438751（“交換比率”）。

公開市場銷售

2022年8月8日，基金1以每股平均價約0.77美元的加權平均價格賣出了317,404股A類普通股，總收益約為243,671.05美元。

2022年8月9日，基金1以每股約0.76美元的加權平均價格出售1,380,045股A類普通股，總收入約為1,050,214.25美元。

2022年8月10日，基金1以每股0.74美元的加權平均價格出售了361,633股A級普通股，獲得約267,608.42美元的總收益。

2022年8月12日，基金1以每股約0.66美元的加權平均價格出售了656,654股A級普通股，總產品約為430,758.46美元。

2022年8月15日，基金1以每股約0.60美元的加權平均價格出售2,094,168股A類普通股，總收入約為1,266,950.70美元。

於2023年1月5日，發行人 進行了1比32的股票逆向拆分其A類普通股（“逆向拆分”）。由於逆向拆分，每32股發行或流通中的A類普通股自動重新分類為一股A類普通股，經適當發行、全額支付和無需進一步徵稅，沒有發行碎股。基金1在上述公開市場銷售的描述中出售的股份數，早於逆向拆分，因此不反映逆向拆分。

購買協議

2023年8月8日，基金1與 Proem Special Situations Fund I LP 和 Proem Investments Master Fund LP 各自簽署了一份購買協議（分別為“Proem Purchase Agreement”和“Proem Purchase Agreements”），根據該協議，基金1以每股5.7348美元的價格出售了共297,771股A類普通股，總計獲得了1,707,657.13美元的收益。此摘要乃根據每份 Proem 購買協議的實際條款，每份協議的副本附在本Schedule 13D中，並通過參考而納入本文。

公開市場銷售

2024年5月7日，基金1以每股48.90美元的價格出售了45萬股A類普通股，總收益為22,005,000.00美元。

在2024年5月9日，基金1以每股48.90美元的價格出售了110,000股A級普通股，總產值為5,379,000.00美元。

2024年10月9日，基金1以每股40.60美元的價格出售了1,000,000股A類普通股，總收益為40,600,000.00美元。

資金來源

所有板塊1的所有購買和收購資金來源 是來自營運資金。

購買價格的任何部分均未由基金1借貸，用於收購本第3項中討論的任何證券。

此13D表格中所述或引用的第4、5和6項內容已被完全引用到第3項。

根據業務組合協議的條款，報告人交出了72,442,285股Legacy Dave A級股。 普通股以交換總計98,114,926股A級普通股。

根據本表13D之第6項所述之投資者權益協議，一位或多位報告人可能不時在公開市場或私下交易中買入或賣出發行者的其他證券，具體取決於其對發行者業務、前景和財務狀況的評估、發行者證券市場、關於發行者的其他發展、報告人可利用的其他投資機會、一般經濟、貨幣市場和股市狀況，以及報告人認為相關的其他考慮。

除非另有說明，否則報告人沒有與美國1934年《證券交易法》第13D條款的第4條(a)至(j)項描述之交易有關或將導致這些交易。然而，每位報告人保留提議或參與未來交易的權利，這些交易可能導致其中一項或多項行動，包括但不限於非凡的企業交易，例如合併、重組或清算、賣出發行人或其子公司的大筆資產，或可能導致A類普通股成為易於根據該法案第12(g)條終止登記的資格的其他交易。 報告人也保留隨時更改其投資意圖的權利，逐次地從時間到時間收購A類普通股或發行人的其他證券的額外股份，或根據適用法律的規定以任何方式出售或處置他們擁有的全部或部份A類普通股。報告人可能不時與金融機構進行與此處所述證券有關的日常交易。

(a)-(b) 報告人就其各自的封面第7至13行有關此13D表格的回應已納入此參考。

計算A類股份的百分比 報告人所持有的普通股受益情況，基於截至2024年8月6日提交給證券交易委員會（“SEC”）（文件號碼001-40161）的發行人第10-Q表中披露的11155158股A類普通股。 基於截至 7月26日所披露的11155158股 A類普通股作為基準，這些股份是在2024年8月6日提交給證券交易委員會（“SEC”）（文件號碼001-40161）的發行人第10-Q表中確認的。

(c)       除非在本13D表格的第3項和第4項中描述的情形中，該描述已通過參考納入，否則報告人未在此13D表格提交日期前60天內就A類普通股進行任何交易。

(d)       根據基金1的有限合夥協議和GP1的有限責任公司協議，在特定情況下，各自為之的合夥人或成員可能被認為有權從他們作為合夥人或成員之一的實體直接或間接擁有的發行人股份中收取分紅，或出售該等實體所擁有的股份所得的收益。

(e)       不適用。

投資人權協議

2022年1月5日，發行人簽署了一項投資者權益協議，該協議自結束之日起生效，與VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III，LLC，一家特拉華州有限責任公司，發行人的最初股東，發行人的董事以及發行人的某些資本股股東（包括但不限於部分報告人）簽署。根據投資者權益協議條款，發行人將有義務在結束後的30天內提交註冊聲明以註冊發行人A類普通股的某些股份。此外，根據投資者權益協議的條款，需符合某些要求和慣例條件，包括關於可行使的需求權數量，協議各方可要求在任何時候或不定期地要求發行人提交S-3表格（若S-3不可用，則提交S-1形式）提交以註冊這些股東持有的發行人證券的註冊聲明，並且發行人隨時都必須為協議各方提供有效的可轉售註冊聲明。投資者權益協議還賦予這些持有者“跟隨式”註冊權利，但需符合某些要求和慣例條件。投資者權益協議還規定由各方持有且涉及到的持有者持有的發行人證券在結束後的一段時間內被鎖定，但設有某些例外情況。本摘要應以投資者權益協議的實際條款為準，該協議的副本附錄在本13D表格中並通過參考納入此處。 簽署投資者權益協議，即刻生效，授予VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III，LLC，特拉華州有限責任公司，發行人的初始股東，發行人的董事以及包括發行人某些股本股份的特定股東（其中包括某些報告人）權益。根據協議條款，發行人必須於結束後30天內提交註冊聲明以註冊發行人的A類普通股的特定股份。此外，根據協議條款，需達到某些要求和慣例條件，包括需求權數量方面之規定，在任何時候或不定期地，協議方可要求發行人提交S-3表格（或若S-3不可用則提交S-1形式）以註冊這些持有者持有的發行人證券，且發行人在任何時候都必須要為協議方保持有效的可轉售註冊聲明。投資者權益協議還授予持有者“跟隨”註冊權利，達到某些要求和慣例條件。此外，投資者權益協議規定協議方持有的發行人證券在結束後將被“鎖定”一段時間，但可能設有某些例外情況。上述摘要須以投資者權益協議實際條款為準，該協議副本附錄於此13D進度表中，並通過參考收入之。

購買協議

2023年8月8日，基金1簽訂了Proem購買協議。 本摘要乃以實際每份Proem購買協議條款為準，詳細內容已附於本13D表格的展覽文件中，並作為參考。

b. 萊利 鎖定協議

考慮到b. Riley Securities, Inc.同意協助銷售發行人某些普通股， 基金1於2024年10月9日簽訂了一封信函協議（「b. Riley Lock-Up Agreement」），b. Riley 鎖倉協議」）根據協議，基金1同意自2024年10月9日起，在從2024年10月9日起計算的14天內，或者直至發行人的A類普通股在納斯達克證券交易所的收盤價至少達42.63美元的第一個交易日之前，基金1將不會提供、賣出、承諾出售、抵押、授予任何購買期權的選擇權，進行任何沽空交易或其他處分發行人的任何普通股，或者購買發行人普通股的任何期權或認股權證，或可以轉換、可交換或有權獲得發行人普通股的證券，無論是基金1直接擁有的（包括作為保管人持有）還是在基金1擁有有利權益的規則和美國證券交易委員會的法規下， 自有或日後擁有的任何普通股，或就基金1而言具有有利權的普通股（包括作為保管人持有）。 證券交易委員會規則的實際條款將對b. Riley 的概要作出限制， 鎖定期協議一份附件，附在本13D表所示的文件中，並透過此引用加以納入。

簽名

在合理的調查後，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

日期: 2024年10月11日

展品A

授權書

妮娜 C. Labatt 已經以代理人的身份簽署了這份13D表。請注意，適用的授權書副本已經存檔在相關機構。

展品B

聯合提交協議

本人特此同意，就班級A普通股而言，每位申報人應提交一份《13D表格附表》（或任何修改版）。 應以dave inc.為代表，每位申報人應提交一份聯合申報協議的拷貝，該協議已存檔於相關機構。

展品D

股票 購買協議

本股票購買協議（以下簡稱“本協議”）由甲方Section 32 Fund 1, LP，一家特拉華州有限合夥公司，乙方Proem Special Situations Fund I LP，一家特拉華州有限合資公司（下稱“協議”）於2023年8月8日訂立並締結。 （這個“賣方）和Proem Special Situations Fund I LP，一家特拉華州有限合資公司（以下簡稱“購買人”).

鑒於， 賣方擁有已發行並流通中的A類普通股，每股面值為0.0001美元（“公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉華州公司（“權益代理單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於，賣方希望賣出，買方希望購買，共148,885股公司股份，總購買價格如所載。 第1.2節 於此處。

現在，鑑於前述條件、約定、協議和陳述以及這裡包含的保證，特此確認收據及充分性，當事人謹此同意如下：

文章 一

購買與出售; 結束

章節 1.1             購買和銷售根據本協議的條款和條件，賣方同意出售、轉讓、分配、移轉並交付予購買人148,885家公司股份（“已購股份。”），並且購買人同意按照每股購買價格（如下所定義）購買從賣方處購買的購買股份，在賣方交付給購買人時，該股份應詗除任何和所有按抵押、抵押、留置權、留置權、安全權益、期權、負債抵押、所有權保留協議、優先購買權或出價權、對投票權的限制、代理、表決協議、停止轉讓指示或轉讓限制或其他協議或任何類型或性質的主張，但不包括適用的聯邦和州證券法所規定的（總稱“留置權”).

章節 1.2購買價格根據本協議的條款和條件，考慮到前述的出售、轉讓、讓渡、轉讓和交付予買方的已購買股份，買方應支付給賣方每股已購買股份價格為5.7348美元（「每股購買價格」，總購買價格為853,825.70美元（「匯總購買價格」，現金即時支付。

第1.3節免登記。賣方依賴於《證券法》1933年修訂案的登記要求豁免，向買方出售所購股份（"證券法」，根據其第4(a)(1)條規定。

章節 1.4費用除本協議另有明文規定外，與本協議涉及事項相關的所有費用和開支應由各方自行承擔，包括但不限於任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問由該方聘用的費用和開支。

部分 1.5關閉。完美的成就 本協議所規定的交易（」關閉」) 將於 8 月下午 2 時（加州時間）舉行 8、2023 年或當事人共同的其他時間和日期（」截止日期」），只要義務 賣方和買方完成本協議所規定的交易，須在沒有禁止的條件下 或已發出、制定或公布的其他命令、判決、法規、法令或裁決或其他法律限制或禁令 由法院或其他具有主管轄權的政府機關，該機構會導致禁止或阻止完成的效果 下文所述的交易。

節 1.6             結束交付.

(a)在收盤時，根據 第1.1節 條款，賣方將要求其經紀向大陸股票轉倉和信托公司交付相應的購買股份，作為公司的轉讓代理（“股票轉倉代理”）通過中央證券存管公司的DWAC系統設施處理。賣方將盡商業上可行的努力，促使公司指示轉讓代理將購買的股份以簿記形式轉讓和重新登記給購買者，不受任何限制且無需標籤。購買者應交付轉讓代理要求的文件，以實現購買股份的轉讓和重新登記，該文件應包括轉讓代理創建賬戶所需的所有必要信息。

(b)          在結案時，買方應將購買價款交付或使得交付予賣方，按照 第1.2節，通過將即時可用的所有基金類型通過電匯方式支付到賣方根據書面指定的賬戶或賬戶。

文章 第二條

賣方的陳述與保證

賣方謹此向買方作出以下陳述及保證：

板塊 2.1             存在; 授權。賣方 已依法成立，合法存在且在其組織法律下保持良好地位。賣方具有所有必要的權力和權限，以簽訂並交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成所述交易，並採取了所有必要行動以授權簽署、交付和履行本協議。

第2.2節可執行性本協議已被賣方正當且有效地執行和交付，並且假定買方經過正當和有效的授權、執行和交付，本協議將構成賣方的合法、有效且有約束力的義務，依據其條款對該人具有強制執行力，但此強制執行可能受到破產、無力償還債務、緩刑和其他類似影響或影響債權人權利一般和一般平等原則的法律的影響。

板塊 2.3             擁有權；無限制股份。 買方擁有人是購買股份的實質受益人，股份是清權和不受任何留置權的。 賣方有完全的權力和 權限將購買的股份的全部法律所有權轉讓給購買方，賣方無需獲得任何人或政府機構或組織的批准 即可實現對購買的股份的出售。 在交割之前，賣方持有的購買股份不帶任何限制性標籤，也不受轉售 限制的約束。 賣方根據證券法第4(a)(1) 條的規定提供的登記要求豁免標準出售購買股份。

第2.4節無訴訟沒有對賣方構成威脅的訴訟、行動、調查或程序正在進行中，賣方所知沒有威脅，會影響其履行本協議下義務或完成本交易。賣方沒有根據美國破產法進入破產程序，並且賣方所知沒有考慮或威脅要對賣方提起破產訴訟。

節 2.5             其他致謝賣方表示其為一名精明的投資者。賣方進一步表示，對於公司的業務和財務狀況有足夠的信息，以便就出售已購股份作出明智的決定，並且獨立且不依賴於買方，進行自己的分析並決定出售已購股份。賣方承認買方或其任何董事、高級職員、子公司或聯屬公司並未就本合同中未明文規定的任何類型的明示或默示保證作出或作出任何陳述。

第三條款

陳述與保證
買方

買方向賣方作以下陳述和保證：

第3.1版塊存在; 授權購買方已按其組織所在司法權的法律規則合法成立，存在並且身處良好地位。購買方具有所有必要的權力和權限簽署並交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成所構思的交易，並已採取一切必要措施授權簽署、交付和履行本協議。

第3.2節可執行性。本協議已經由買方適當地且有效地執行並交付，並假設出賣方經過正確且有效的授權、執行和交付，本協議構成買方的合法、有效且具有約束力的義務，依照其條款可對其進行強制執行，除非因破產、無力償還債務、延期償還和其他類似影響債權人權利普遍性和一般公平原則的相關法律而受到影響。

第3.3節無訴訟沒有對該方進行的訴訟、行動、調查或程序，可能影響買方履行其在本條款下的義務或完成本合同所規定的交易。

章節 3.4             其他致謝買方代表自己是一位精明投資者。買方進一步聲明，擁有足夠關於公司業務和財務狀態的信息，以做出關於購買所購股份的明智決定，並獨立地且不依賴賣方的情況下，對購買所購股份做出自己的分析和決定。買方承認，除本協議中明確訂明的情況外，賣方及其各自的董事、高級職員、子公司或聯屬公司均未提出或提供任何明示或暗示的任何類型的陳述或擔保。

文章 第四章

結束條件

第4.1節買方於交割時的義務條件買方根據本協議的義務 第一篇文章 根據本協議，買方的義務條件在交割日之前或當天完成，必須符合以下條件之一：

(a)陳述與保證。賣方所載的陳述和保證，應於交易結束時保持真實，效力等同於這些陳述和保證就在交易結束日當天做出。 第二條款 應確保賣方在交易結束時所做的陳述和保證屬實，效力等同於這些陳述和保證就在交易結束日期當作。

(b)          績效在交割日之前，賣方應已在所有重大方面履行並遵守本協議中所包含的所有協議、義務和條件。

(c)           資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。所有板塊所需的與根據本協議合法購買購買股份相關的美國聯邦政府機構或州政府或監管機構的所有授權、批准或許可，均應在收盤時獲得並生效。

第4.2節賣方在交割時的義務條件本合同中賣方的義務受制於 第一篇文章 在交割日前或當日各項條件之履行：

(a)陳述與保證買方所作出的陳述和保證應該在結案時與結案日相同，具有相同的效力，就好像這些陳述和保證是在結案日作出的。 第三條款 應於結案時確保買方所作出的陳述和保證與結案時相同，具有相同效力，就好像是在結案日作出的。

(b)          支付購買價款；履行購買人應按照指定的總購買價款交付 第1.2條款並且購買人應對所有其他在本協議中所包含且要求在結束之前由購買人履行或遵守的協議、義務和條件，在所有重大內容方面履行和遵守。

(c)           資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。所有板塊位於美國或任何州的政府機構或監管機構所要求，與根據本協議合法購買所購買股份相關的所有授權、批准或許可，應在結案時獲得並有效。

文章 第五章

雜項

第5.1節生存每一份在本協議中或根據本協議提供的陳述、擔保、合同和協議將在交割後繼續有效。儘管任何一方通過調查確定或可確定的事實，每一方仍有權完全依賴本協議中其他方的陳述、擔保、合同和協議。各方在本協議中包含的每一份陳述、擔保、合同和協議均為獨立的。除本協議明文規定的情況外，任何一方均未作出任何陳述、擔保、合同或協議。

第5.2節通知所有通知、要求、索賠、需求及其他通信應以書面形式發出，並視為有效發出：(a)當親自交付給被通知方時，(b)當在收件人的正常工作時間發送確認的電子郵件或傳真時；否則，在下一個工作日生效，(c)經由掛號郵寄後五(5)個工作日，要求回執且郵資已付，或(d)與具有公認國家地位的隔夜快遞公司存入一(1)天後生效，指定隔日送達，附書面收據以驗證收據。 所有通信應發送至各方如下（或按照通知中所指定的其他地址） 第5.2節):

如果向購買者：

Proem Special Situations Fund I LP

8117 Preston Road，300號套房。

達拉斯，德克薩斯75225

注意： 格雷格·培生
電子郵件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, Suite 505

佛羅里達州邁阿密，郵遞區號33131

留言：勞倫·沙皮羅

電子郵件: lshapiro@clglaws.com

如果給賣家：

第32節 基金1，有限合夥

169 University Ave. 

Palo Alto, CA 94301　

收件人：Nina Labatt

郵件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP 

3570卡梅爾山路， 200套房

加州聖地牙哥，郵編92130 

注意：Jeffrey Higgins

電子郵件: jhiggins@gunder.com

第5.3節特定定義依照本協議的用詞，“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 應係指根據1934年修訂後的證券交易所法第2條所界定，並應包括於本日後成為任何人聯屬公司的人；而(b)本協議中的“買方”和“賣方”單獨被稱為“派對”和集體被稱為“各方.”

第5.4節不豁免任何一方對本協議任何條款的違反所作的豁免，不得視為或解釋為對該條款的其他違反或本協議其他條款的豁免。任何一方未堅持對本協議任何條款的嚴格遵守，在一次或多次後，均不得視為豁免，也不得剝奪該一方此後要求對該條款或本協議任何其他條款的嚴格遵守的權利。

第5.5節可分割性如果協議中的任何術語、條款、盟約或限制被具備管轄權或其他當局的法院認定為無效或不可強制執行，則本協議的其餘術語、條款、盟約和限制將保持完全有效，並且不會受到影響、損害或無效的影響。雙方一致同意，作出任何此類無效或不可強制執行判斷的法院將有權限縮、期限或區域、刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可強制執行的條款替換為最接近表達該無效或不可強制執行條款意圖的有效和可執行條款，該協議在判決可上訴的期限過後經過修改後將被執行。

第5.6節繼承人和受讓人本協議將對當事方及其各自的繼受人和受讓人具有約束力；條件是本協議（和任何當事方在此之下的任何權利、利益或義務）不得由任何一方轉讓，除非經其他各方事先書面同意（該同意不得盡情拒絕）。任何聲稱轉讓其根據本協議的權利而違反前述句子的行為將無效。

第5.7章節完整協議；修訂 本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含于此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。。本協議構成雙方就本協議主題所達成之完整協議，並取代所有其他就本協議主題之先前協議和了解，無論是書面的或口頭的，另外除非本協議明文規定，不打算賦予本協議所述權利或救濟之任何其他當事人。本協議只能透過雙方或其各自被允許的繼承人或受讓人正式簽署的書面文件修訂。

第5.8節標題本協議所載的節標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第5.9節管轄法本協議應受特拉華州法律管轄和解釋及強制執行，不考慮可能導致應用任何其他司法管轄區法律的選擇法原則。

第5.10節放棄陪審團審判權各方特此不可撤销地放弃通过陪审团审判的权利。

第5.11節爭議解決各方藉此同意根據特拉華州快速仲裁法第10章進行有關本協議的任何爭議的仲裁，包括與本協議解釋有關的爭議。 特拉華C. § 5801, 等。此條款將受特拉華法律管轄，不參照本協議的其他條款所選擇的法律。所有各方放棄在本協議爭議中尋求或收取懲罰性或相應損害賠償的權利。

第5.12節代表人；傳真本協議可以分開執行，包括通過傳真或PDF電子傳輸的副本，每個副本應視為原件，但所有這些副本一起構成同一份協議。

第5.13節進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意簽署額外文件，採取商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，並進行或促使進行，並協助並配合其他方進行一切必要、適當或建議的事項，以最迅速的方式完成或使生效本協議所構思的交易。

第5.14節解釋。雙方承認並同意，本協議是在各方均具有同等造詣和知識的情況下，經過公平談判而成立的。因此，任何需要對本協議中的任何模糊之處進行解釋的法律規則或法律判決均不適用，並且在此被放棄。

[簽名 下頁跟隨]

證明之效，當事各方特此使本協議依上述日期首次簽署。

購買方：

PROEm特殊情況基金I 有限合夥

由Proem Special Situations GP LLC及其普通合夥人

姓名：Thomas Schmidt

職稱：首席執行官

出售方：

第32條基金1號有限合夥
由第32條GP1號有限責任公司，其普通合夥人擔任

姓名：Nina Labatt

標題：首席營運官＆致富金融(臨時代碼)官

展品E

股票 購買協議

本股票購買協議（以下簡稱“本協議”）由甲方Section 32 Fund 1, LP，一家特拉華州有限合夥公司，乙方Proem Special Situations Fund I LP，一家特拉華州有限合資公司（下稱“協議”）於2023年8月8日訂立並締結。 （這個“賣方”), and Proem Investments Master Fund LP, a Caymans limited partnership (the “購買人”).

鑒於， 賣方擁有已發行並流通中的A類普通股，每股面值為0.0001美元（“公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉華州公司（“權益代理單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於賣方希望出售，並且購買方希望購買合共148,886股公司股份，按照所載的總購買價格。 第1.2節 於此處。

現在，鑑於前述條件、約定、協議和陳述以及這裡包含的保證，特此確認收據及充分性，當事人謹此同意如下：

文章 第六條

購買與出售; 結束

第6.1節購買和銷售根據本協議的條款和條件，賣方同意出售、轉讓、讓與、轉移和交付148,886公司股份（“已購股份。”），並且購買人同意按照每股購買價格（如下所定義）購買從賣方處購買的購買股份，在賣方交付給購買人時，該股份應詗除任何和所有按抵押、抵押、留置權、留置權、安全權益、期權、負債抵押、所有權保留協議、優先購買權或出價權、對投票權的限制、代理、表決協議、停止轉讓指示或轉讓限制或其他協議或任何類型或性質的主張，但不包括適用的聯邦和州證券法所規定的（總稱“留置權”).

第6.2節 購買價格根據本協議的條款和條件，考慮到前述的出售、轉讓、讓渡、轉讓和交付予買方的已購買股份，買方應支付給賣方每股已購買股份價格為5.7348美元（「每股購買價格”），總購買價格為853,831.43美元 (“匯總購買價格」，現金即時支付。

第6.3節免登記。賣方依賴於《證券法》1933年修訂案的登記要求豁免，向買方出售所購股份（"證券法」，根據其第4(a)(1)條規定。

第6.4節 費用除本協議另有明文規定外，與本協議涉及事項相關的所有費用和開支應由各方自行承擔，包括但不限於任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問由該方聘用的費用和開支。

第6.5節結束本協議所規定的交易成交時間為2023年8月8日下午2:00（加州時間）或雙方互相同意的其他時間和日期（“ 訂單 ”）結束賣方和買方執行本協議所規定的交易的義務應以沒有法院或其他主管機關發布、制定或頒布的禁止或阻止執行本協議所規定的交易的禁制令、裁定、法律、法規、法令、決定或其他法律限制或禁止為條件。結束日期執行本協議所規定的交易的義務是否執行，應以法院或其他主管機關發布、制定或頒布的禁止或阻止執行本協議所規定的交易的禁制令、裁定、法律、法規、法令、決定或其他法律限制或禁止是否存在為條件。

第6.6節結束交付.

(a)在收盤時，根據 第1.1節 條款，賣方將要求其經紀向大陸股票轉倉和信托公司交付相應的購買股份，作為公司的轉讓代理（“股票轉倉代理”）通過中央證券存管公司的DWAC系統設施處理。賣方將盡商業上可行的努力，促使公司指示轉讓代理將購買的股份以簿記形式轉讓和重新登記給購買者，不受任何限制且無需標籤。購買者應交付轉讓代理要求的文件，以實現購買股份的轉讓和重新登記，該文件應包括轉讓代理創建賬戶所需的所有必要信息。

(b)          在結案時，買方應將購買價款交付或使得交付予賣方，按照 第1.2節，通過將即時可用的所有基金類型通過電匯方式支付到賣方根據書面指定的賬戶或賬戶。

第七條

賣方的陳述與保證

賣方謹此向買方作出以下陳述及保證：

第7.1板塊存在; 授權。賣方 已依法成立，合法存在且在其組織法律下保持良好地位。賣方具有所有必要的權力和權限，以簽訂並交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成所述交易，並採取了所有必要行動以授權簽署、交付和履行本協議。

第7.2節可執行性本協議已被賣方正當且有效地執行和交付，並且假定買方經過正當和有效的授權、執行和交付，本協議將構成賣方的合法、有效且有約束力的義務，依據其條款對該人具有強制執行力，但此強制執行可能受到破產、無力償還債務、緩刑和其他類似影響或影響債權人權利一般和一般平等原則的法律的影響。

第7.3部分擁有權；無限制股份。 買方擁有人是購買股份的實質受益人，股份是清權和不受任何留置權的。 賣方有完全的權力和 權限將購買的股份的全部法律所有權轉讓給購買方，賣方無需獲得任何人或政府機構或組織的批准 即可實現對購買的股份的出售。 在交割之前，賣方持有的購買股份不帶任何限制性標籤，也不受轉售 限制的約束。 賣方根據證券法第4(a)(1) 條的規定提供的登記要求豁免標準出售購買股份。

第7.4節無訴訟沒有對賣方構成威脅的訴訟、行動、調查或程序正在進行中，賣方所知沒有威脅，會影響其履行本協議下義務或完成本交易。賣方沒有根據美國破產法進入破產程序，並且賣方所知沒有考慮或威脅要對賣方提起破產訴訟。

第7.5節其他致謝賣方表示其為一名精明的投資者。賣方進一步表示，對於公司的業務和財務狀況有足夠的信息，以便就出售已購股份作出明智的決定，並且獨立且不依賴於買方，進行自己的分析並決定出售已購股份。賣方承認買方或其任何董事、高級職員、子公司或聯屬公司並未就本合同中未明文規定的任何類型的明示或默示保證作出或作出任何陳述。

文章 第八條

陳述與保證
買方

買方向賣方作以下陳述和保證：

第8.1節存在; 授權購買方已按其組織所在司法權的法律規則合法成立，存在並且身處良好地位。購買方具有所有必要的權力和權限簽署並交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成所構思的交易，並已採取一切必要措施授權簽署、交付和履行本協議。

第8.2節可執行性。本協議已經由買方適當地且有效地執行並交付，並假設出賣方經過正確且有效的授權、執行和交付，本協議構成買方的合法、有效且具有約束力的義務，依照其條款可對其進行強制執行，除非因破產、無力償還債務、延期償還和其他類似影響債權人權利普遍性和一般公平原則的相關法律而受到影響。

第8.3節無訴訟沒有對該方進行的訴訟、行動、調查或程序，可能影響買方履行其在本條款下的義務或完成本合同所規定的交易。

第8.4節其他致謝買方代表自己是一位精明投資者。買方進一步聲明，擁有足夠關於公司業務和財務狀態的信息，以做出關於購買所購股份的明智決定，並獨立地且不依賴賣方的情況下，對購買所購股份做出自己的分析和決定。買方承認，除本協議中明確訂明的情況外，賣方及其各自的董事、高級職員、子公司或聯屬公司均未提出或提供任何明示或暗示的任何類型的陳述或擔保。

文章 第九條

結束條件

第9.1節買方於交割時的義務條件買方根據本協議的義務 第一篇文章 在交割日前或當日各項條件之履行：

(a)陳述與保證。賣方所載的陳述和保證，應於交易結束時保持真實，效力等同於這些陳述和保證就在交易結束日當天做出。 第二條款 應於結案時確保買方所作出的陳述和保證與結案時相同，具有相同效力，就好像是在結案日作出的。

(b)          績效在交割日之前，賣方應已在所有重大方面履行並遵守本協議中所包含的所有協議、義務和條件。

(c)           資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。所有板塊所需的與根據本協議合法購買購買股份相關的美國聯邦政府機構或州政府或監管機構的所有授權、批准或許可，均應在收盤時獲得並生效。

第9.2節賣方在交割時的義務條件本合同中賣方的義務受制於 第一篇文章 在交割日前或當日各項條件之履行：

(a)陳述與保證買方所作出的陳述和保證應該在結案時與結案日相同，具有相同的效力，就好像這些陳述和保證是在結案日作出的。 第三條款 應於結案時確保買方所作出的陳述和保證與結案時相同，具有相同效力，就好像是在結案日作出的。

(b)          支付購買價款；履行購買人應按照指定的總購買價款交付 第1.2條款並且購買人應對所有其他在本協議中所包含且要求在結束之前由購買人履行或遵守的協議、義務和條件，在所有重大內容方面履行和遵守。

(c)           資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。所有板塊位於美國或任何州的政府機構或監管機構所要求，與根據本協議合法購買所購買股份相關的所有授權、批准或許可，應在結案時獲得並有效。

文章 X

雜項

第10.1節 生存本協議中或根據本協議的每一陳述、保證、契約和協議均在結束後繼續存在。儘管任何一方通過調查確定或可確定的事實，但每一方均享有全權信賴本協議中其他方的陳述、保證、契約和協議。協議中各方的每一陳述、保證、契約和協議獨立存在，除非在本協議明文規定外，任何一方均未就其他方作出任何陳述、保證、契約或協議。

第10.2章 通知所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為有效通知：(a)當親自遞交給要通知的一方時，視為送達(b)當在接收方的正常業務時間內發送確認的電子郵件或傳真時；如果不在該時間內發送，則在下一個工作日(c)通過掛號或認證郵件寄出後的五(5)天，要求回執，郵資已付，或(d)與具有國家認證的隔夜快遞公司存入後的第二天，指定隔天送達，並獲得書面收據驗證。所有通訊應發送給各方如下（或者可以根據根據本協議通知所指定的地址發送） 第5.2節):

如果給買方：

Proem Investments Master Fund, LP 

121 Church Street

郵政信箱309

烏格蘭德大廈，喬治市

大開曼島KY1-1104

注意： 格雷格·培生
電子郵件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, Suite 505

佛羅里達州邁阿密，郵遞區號33131

注意：Lauren Shapiro

電子郵件: lshapiro@clglaws.com

如果對賣方：

第32節 基金1，有限合夥

169 University Ave. 

Palo Alto, CA 94301　

收件人：Nina Labatt

郵件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP 

嘉美山道 3570 號， 套房 200

加州聖地牙哥，郵編92130 

注意：Jeffrey Higgins

電子郵件： jhiggins@gunder.com

章節 10.3 特定定義。根據本協議的使用，(a) 術語“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”應根據1934年修訂後的證券交易法第120億2條所述含義進行解釋，並包括於本協議日期後成為任何人聯繫人之關係人；而(b)購買人和出售人在此分別被稱為“派對”和集體被稱為“各方.”

第10.4節 不豁免任何一方對本協議條款的任何違約行為作出的豁免不應被視為對其他任何該條款違約行為的豁免，或對本協議的任何其他條款的豁免。任何一方未堅持本協議條款的嚴格遵守，在一次或多次發生時，不得被視為豁免，亦不得剝奪該方以後堅持對該條款或任何其他條款的嚴格遵守的權利。

第10.5節 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權管轄法院或其他機構裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續全力有效，並且絕不因此而受到影響、損害或無效，當事人同意做出任何該等無效或不可執行的決定的法院有權減少範圍、期限或區域，刪除特定詞語或詞組，或用一個有效且可執行的條款來取代任何該等無效或不可執行的條款，該有效且可執行的條款最能表達該無效或不可執行條款的意向，該協議在該判決可上訴的期限屆滿後將按此修正的方式可執行。

第10.6節 繼承人和受讓人本協議應對本方當事人及其各自的繼受人和受讓人具有約束力和利益；前提是本協議（及任何當事方根據本協議的權利、利益或義務）不得未經其他當事方事先書面同意而轉讓，該同意不得無理地被拒絕。違反前述規定而對本協議下的任何當事方的權利進行的任何假定轉讓均應無效。

第10.7節 完整協議；修訂 本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含于此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。。本協議構成各方就本協議主題所訂立的完整協議，並取代所有其他先前的協議和了解，無論是書面還是口頭，關於本協議主題，且除非明文規定於本協議內，本協議並不打算賦予本協議當事方以外的任何人在此下的權利或救濟。本協議只能由當事方或其各自被授權的繼任者或受讓人簽署的書面文件進行修改。

第10.8節 標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

第10.9節 管轄法本協議將受德拉瓦州法律管轄，並依其解釋和執行，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的選擇法原則。

第10.10節 放棄陪審團審判權。各方謹此無條件放棄依法有權要求陪審團審理的權利。

第10.11節 爭議解決雙方謹此同意仲裁任何由本協議引起或相關的一切爭議，包括與本協議解釋相關的爭議，依據特拉華州快速仲裁法案第10條 特拉華C. § 5801, 等。此條款應受特拉華州法律管轄，不參照本協議其他條款所選擇的法律。所有當事方放棄在本協議爭議中尋求或獲得懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第10.12章 代表人；傳真本協議可以分別以副本形式簽署，包括傳真或PDF電子傳輸，每份副本均應被視為原本，但所有副本一起構成同一份協議。

第10.13節 進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意簽署額外文件，商業上合理努力採取行動，所有行動，以及協助並配合其他各方所需，適當或建議以實現或有效果地實現本協議所述交易，並以最迅速的方式完成。

第10.14節 解釋。雙方承認並同意本協議是在具有同等複雜程度和知識涵蓋項目之當事方之間進行談判。因此，任何要求對本協議中的模棱兩可之處進行解釋的法律規則或法律裁決均不適用，特此放棄。

[簽名 下頁跟隨]

證明之效，當事各方特此使本協議依上述日期首次簽署。

購買方：

PROEm INVESTMENTS MASTER FUND LP

由Proem GP LP及其總合夥人

姓名：Thomas Schmidt

職稱:行政總裁

出售方：

第32條基金1號有限合夥
由第32條GP1號有限責任公司，其普通合夥人擔任

姓名：Nina Labatt

標題：首席營運官＆致富金融(臨時代碼)官

展覽F

封鎖協議

2024年10月9日

b. Riley Securities, Inc.

299公園大道

紐約，紐約，10171

回覆： 戴夫，有限公司。

女士們，先生們：

簽署人明白，b. Riley證券交易所（Inc.）願意促成某些普通股的出售（即“b. Riley”）普通股”）為Dave, Inc.，一家特拉華州公司（即“權益代理”），包括簽署人（總稱為「售股股東持有的普通股由出售股東持有，根據在2022年2月2日向證券交易委員會提交的S-1表格的登記聲明進行轉售（文中稱為『美國證券交易委員會』）（檔案號333-262478）（已修訂並轉換為S-3表格的登記聲明，文中稱為『申報書』）及隨附的招股說明書（文中稱為『招股書』）並於2022年2月11日生效（前述為『區塊 交易”).

考慮 Riley b. 的協議 為賣出股東進行整體交易，以及其他良好及有價值的代價收到及充足之處 特此承認，下簽署人同意，在本信函協議日期開始的期間（此」信 協議」)，視乎以下簽署人的普通股股份有效而定 （」區塊交易生效日期」)，並持續直至積木交易生效日起計的 (i) 14 天之前 公司 A 類普通股收市價之交易日後的第一個交易日期或 (ii) 納斯達克股市至少為 42.63 美元（」限制期」），下簽名不會出售，出售，合同 出售、擔保、授予任何購買權、進行任何賣空或以其他方式出售本公司之任何普通股份； 或購買本公司任何普通股股份，或任何可轉換成、可兌換之證券的任何期權或認股權證 或代表獲取本公司普通股股份的權利，無論現在擁有或以下收購，均直接擁有 由下簽署人（包括以託管人身份持有）或以下簽署人在規則內具有實益所有權的人 和證券交易委員會的法規（統稱為」鎖定股份」)。上述限制明確同意排除 下簽署人從事任何旨在或合理可以預期導致的對沖或其他交易 或導致出售或出售鎖定股份，即使該等鎖定股份將由以下簽署人以外的人出售。 此類禁止對沖或其他交易包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利 有關任何鎖定股份或任何證券（包括但不限於任何售股或購買期權），包括： 與該等鎖定股份有關，或從其價值的任何重大部分獲得。

此外，簽署人同意，在B. Riley的事先書面同意之前，在限制期間內，不得要求或行使與Common Stock或可轉換為或行使或交換為Common Stock的股票有關之註冊或安防權利。

儘管前述，簽署人 未經b. Riley同意，可能會：

(A) 將封鎖股份轉讓或處置為真正的禮物，前提是受贈人同意以書面形式受到這裡所設定的限制；

(B) 將限售股份轉讓或處分給任何信託，以直接或間接利益於簽署者或簽署者的直系家屬，前提是信託的受託人同意書面約束此處所述的限制，且此類轉讓不應涉及價值處分；

(C) 如果簽署者是法人、合夥企業、有限責任公司、trust或其他業務實體，則可將鎖定股份轉讓或處置給（i）簽署者聯屬的另一家法人、合夥企業、有限責任公司、trust或其他業務實體（如在《1933年證券法》修訂版本下制定的405條所定義）或由簽署者控制或管理的任何投資基金或其他實體；或（ii）作為一項由簽署者進行的派送、轉讓或處置的一部分，轉讓對象為其股東、合夥人、成員、受益人或其他權益持有人，前提是，在每種情況下，受讓方同意書面受到此處所規定的限制約束，且任何此類轉讓不得涉及有價值的處置；

(D) 在簽署人死亡時，可依遺囑文件、其他遺囑文件或無遺囑繼承之方式轉讓或處分限制股份， 前提是受遺囑人、繼承人或其他受讓人同意書面遵守本文件所載的轉讓限制， 且此類轉讓不得涉及價值處分，另外應確保根據1934年修訂版的《證券交易法》（“證券交易所法案文件】【，】內所要求的申報文件，應註明本條款（D）所述情況， 在此轉讓或處分中不需要進行任何其他公開申報或自願進行任何宣佈。

(E) 根據合格的國內訂單或與離婚協議有關，在法律上依法轉讓或處置限制股份；前提是接收方同意書面遵守此處所載的限制條款，並且根據《交易法》第16(a)條的規定提交的任何必要文件，應包括一個腳註註明本款(E)所述情形，並且不需要進行其他公開文件申報或宣布，也無需為此轉讓或處分主動進行任何公告；

（F） 下列人士訂立交易計劃，將鎖定股份出售，該交易計劃符合《交易法》第10b5-1（c）條的要求；然而，該計劃不得在限制期間內提供或允許出售任何鎖定股份，且在限制期間內不得自願進行或依法就該計劃進行任何根據《交易法》第16（a）條的報告或其他公開公告。

(G) 將鎖定股份轉讓或處置予公司，僅用以滿足根據招股書中披露的公司股權激勵計劃或安排而產生的稅款代扣義務，前提是本日起至招股書之日起30天內（“30天限期”），不需要根據《交易所法》第16(a)條或其他公開申報、報告或公告進行申報或自願進行申報；30天期間，及 30天期過後，若承諾人在受限期內需根據《交易所法》第16(a)條進行報告，則承諾人應在腳註中清楚註明該申報與此條款(G)所述情況有關，且在此轉讓或處置舉措方面，不需要根據其他公開申報或公告進行申報或自願進行申報；

(H) 根據招股書日之有效協議，將凍結股份轉讓予公司並如招股書中所述，公司享有在簽署人服務終止時回購股份或沒收凍結股份的選擇權，在此期間起始日期至招股書日後60天（「交易所Act第16(a)條或其他公開申報，報告或公告不需要或不得在此期間内自動作出）」之間，並在該60天後，如果簽署人在禁售期內需要根據交易所法第16(a)條作出申報，則簽署人應清楚註明相關附註說明文件與此條款(H)所述情況有關，且並不需要在回購或沒收之相關情況下作出其他公開申報或自願作出。60日期間」，以及60天期限屆滿後，如簽署人在限制期間內根據交易所法第16(a)條須作出報告，則簽署人應在腳註中明確指出該申報與此條款(H)所述情況有關，且沒有其他公開申報或通告需要或應該與該回購或沒收有關。

(I)   僅在與期權或認股權進行"無現金"行使有關的情況下處置鎖倉股，用於購買在招股書中描述或根據招股書中描述的股本計劃或安排發行的普通股股票( "無現金"行使一詞旨在包括在行使期權或認股權時出售的部分股份，或先前擁有的股份以支付行使價)，其目的僅為行使此類期權或認股權，無論如何，僅在此類期權或認股權在限制期間內即將到期時才執行，前提是在此類行使後獲得的普通股股票應受本信函條款規定的所有限制的約束，且進一步提供，根據《交易法》第16(a)條的任何規定的提交應清楚註明，股票任何處置與"無現金"行使有關僅向公司進行，並且在與此類行使有關的任何公開提交或公告不得自願地進行；

簽署人現時擁有，且除(A)至(I)條款之外所考慮的事項外，在受限制期間將持有鎖定股票的所有權，並且不受任何留置權、負擔和任何索賠的負擔。簽署人也同意並同意向公司的過戶代理人和登記處發出禁止轉讓指示，禁止除遵守上述限制以外的鎖定股票轉讓。

本協議及任何申索、爭議或爭議 起因或涉及本協議的事項應受紐約州法律管轄和解釋，與 法律冲突原則無關。

簽署人了解B. Riley正在依賴此協議繼續進行區塊交易的成交。簽署人進一步了解此協議是不可撤回的，並且將對簽署人的繼承人、法定代表人、後繼人和受讓人具有約束力。

[簽名頁面見下]