展示99.1
購読契約 T1についての契約 T1の[株式][プリファンドウォランツ]
インベンティバーS.A.
ディジョン通り50番地
21121 Daix
フランス
インベンティバS.A.、 ソシエテ・アノニム フランス共和国の法律に基づいて組織され、株式資本は524,771.88ユーロ、普通株式52,477,188株で構成されています それぞれ 0.01ユーロの名目価値（「普通株式」とそれぞれ、」普通株式」)、そして登録済み 537 530 255という番号で、ディジョンの商工会社登記簿に記載されています（「会社」)、を考えています トランザクション (「トランザクション」) の構成は次のとおりです。
| (i) | 34,600,507株の新しい普通株式（各々、「シェア」という）の発行と35,399,481株の事前資金化株式購入権（各々、「ワラント」という）の発行T1シェア会社物件契約T1シェア」）および35,399,481株の普通株式の購入権を含む35,399,481株の事前資金化ワラント（各々、「T1 Pre-Funded Warrant」という）T1 Pre-Funded Warrant会社物件契約T1 Pre-Funded Warrantsその条件は添付されている発行条件の warrants に基づくサブスクリプション価格が€1.35です 付録 I-BT1 シェアごとの購読価格€1.35（以下、“T1 サブスクリプション価格”という）であり、オーディナリーシェアの名義価値を差し引いたT1 サブスクリプション価格より1.34ユーロ（以下、“オーディナリーシェアの名義価値を差し引いたT1 プリファンドウォラント（以下、“T1 プリファンドウォラントの購読価格”という）の合計金額は€94,145,988.99であり、本サブスクリプション契約の条件に応じますT1 サブスクリプション価格オーディナリーシェアの名義価値を差し引いたT1 サブスクリプション価格より1.34ユーロ（以下、“オーディナリーシェアの名義価値を差し引いたT1 プリファンドウォラントの購読価格”という）T1 プリファンドウォラント購読価格合計金額は€94,145,988.99であり、本サブスクリプション契約の条件に従います |
| (ii) | 新たに7,872,064株の普通株式（以下、「T1 bis株会社物件契約T1 bis株」および8,053,847株の普通株式を購入するための8,053,847株のプリファンディングワラント（各「T1 bisプリファンディングワラント会社物件契約T1 bisプリファンディングワラント及びT1プリファンドワラントと共に、“プリファンド ワラント”であり、その条件はT1プリファンドワラントの条件に実質的に類似していることとし、株式購入価格はT1ベーシス・シェアあたりのT1サブスクリプション価格とT1ベース・プリファンドワラントあたりの購読価格はT1プリファンドサブスクリプション価格と等しい、合計金額は€21,419,441.38であり、会社の取締役会（“取締役会”）および取締役会議決議（ 添付書[Ⅰ][Ⅰ-A]）がクロージング日（以下に定義）の直後で可能な限り迅速に招集され、2024年12月16日を過ぎることなく実施されることを条件として€21,419,441.38（“総会それにより、発行されたT1株数×T1申し込み価格（w）、T1 Pre-Funded株に発行した株数×T1 Pre-Funded申し込み価格（x）、T1 bis株数×T1 bis申し込み価格（y）、T1 bis Pre-Funded warrant数×T1 bis Pre-Funded申し込み価格（z）が合計115,565,430.37ユーロに等しい。 |
| (iii) | ユニット（以下「ABSAs」及び該当する場合、「PFW-BSAs」）の総額が116,000,000ユーロに上る場合は、 付録II以下の条件が満たされる場合（これらの条件の一部は、「Tranche 2イベント”). |
各ABSA（またはPFW-BSA）は、取締役会によって決定される新株式の数（または必要に応じて新株式を購入するための資金を供給することなく新株式を購入するための新株式、いずれか）（それぞれ「T2シェア」）および（それに添付された）（ii）会社の新株式の数に等しい一連の新株式を購入するためのワラントの数（および既存の株式を購入するための資金を供給することなく株式を購入するためのワラントの数）、T2シェアの数および株式を購入するための資金を供給するためのワラントが、T1シェアの価格設定の直前の5取引セッションの出来高加重平均価格に相当する1.5ユーロの行使価格で行使されることができるものである（それぞれ「T3ワラント」、「T2シェアの条件を満たす場合に、116,000,000ユーロの最大累計申し込み価格の条件が満たされた場合に「 付録II が提供された条件（これらの条件の一部、"Tranche 3イベント"”).
ABSAsおよびPFW-BSAsの利用規約については、ABSAsおよびPFW-BSAsの契約に添付された形式で提供されています。 付録IIここに
ABSAs（およびPFW-BSAs）の発行については、取締役会および会社の総会の決議にも従います。
疑念を払拭するために、この契約はT1の[株] [Pre-Funded Warrants]の購読にのみ関連しています。以下で定義される購読者（以下「購読者」といいます）は、T1 bis SharesおよびT1 bis Pre-Funded Warrantsの購読について、本購読契約と本購読契約に実質的に類似した条件の購読契約を締結するものとします。購読者は、また、ABSAsの購読について、第3条に詳述される通り、本購読契約に類する形式の購読契約、および（PFW-BSAs）の購読契約を締結するものとします。 付録II 付録にも示されるように、第5条に規定され、ここにまたはそこに記載の条件に従います。
以下署名者「·」 （以下「申込者」）は、以下の通り会社との合意に同意します：
| 1. | このサブスクリプション契約（以下、「本契約」という）及びこれに添付された付属書は、以下に記載された日付において、会社と加入者との間で締結されます。契約」は、以下に記載された日付において、会社と加入者との間で締約されます。 |
| 2. | 2024年6月20日に株主総会が採択した決議及び2024年10月11日付取締役会の決定に基づき、当社は一部の投資家のみに優先権のないT1株式およびT1事前補充ワラントを発行することを決定しました（T1事前補充ワラントの行使により発行される普通株式は総称して「T1ワラント株式」という）階 T1株式の発行により、資本金が46,710,684.45ユーロ（額面金額346,005.07ユーロおよび総発行剰余額46,364,679.38ユーロに分割）増加し、T1事前補充ワラントの発行により、47,435,304.54ユーロの総収益が発生し、申し込みは登録者およびその他の登録者によって行われます（T1株式およびT1事前補充ワラントの申込条件は添付された「付表[I][I-A]」に定義されています）T1ワラント株式」、T1株式の価格は、T1株式の価格設定の直前の5つの取引セッションの加重平均価格に対して10%の割引率に相当します（すなわち、2024年10月7日、8日、9日、10日、11日）。T1事前補充株式の価格は、T1株式の価格から1株の普通株式の額面金額（すなわち、0.01ユーロ）を引いた金額です 付表[I][I-A] |
| 3. | T1ビスリゾルブション（以下で定義される）の承認を受けることにした 付属書[I][I-A]）を会社の株主による承認と取締役会の決定により： |
| (A) | 会社はT1ビスの発行に同意します 株式とT1bisプレファンドワラント（第1四半期の行使時に発行された普通株式） bisプレファンドワラントは総称して「」と呼ばれますT1 BISワラント株式」、 そして、T1ワラント株と合わせて、」ワラントシェア」)、で 取締役会の決定により定められた日付は、可能な限り早急に発表されます 総会の後に可能です（」T1ビスの締切日」)、で 総額21,419,441.38ユーロ、T1bis株あたりの価格はT1サブスクリプションと同等です 価格と、T1 bisプレファンドワラントあたりの価格は、T1プレファンドサブスクリプションと同じ 価格; そして |
| (B) | 加入者は、T1シェアおよびT1 Pre-Funded Warrantsの総和に応じてT1 bis【シェア】【プリファンデッドワラント】の数に応募することに同意します。T1 bisクロージング日時点でのシェアに比例しています。 |
上記に従ったものとして、登録者は、T1 bisの[株式][Pre-Funded Warrants]に関する登録合意書の締結に同意することに合意します。この登録合意書は、善意をもって合意されるビジネスの期限の3営業日前までに、会社と登録者によって実質的に同様の形式で合意される予定です。ただし、(i) この登録合意書は、T1 bis株式およびT1 bis Pre-Funded Warrantsに関連するものであるべきで、(ii) フランスの上場目論見書は、適用法に基づいて必要な範囲内でのみ条件先行で含まれることになります。(iii) 会社と登録者の、T1 bis株式およびT1 bis Pre-FundedWarrantsの発行および申し込みにかかる義務は、次に列挙する条件先行に従うものとします：T1 bis株式またはT1 bis Pre-FundedWarrantsの申し込みまたは発行を禁止する司法権限を持つ裁判所または政府当局によって可決された、制定された、公布された、または支持された法令、規則、規制、大統領令、命令、判決、または差し止め決定は、存在しないものとします。(iv) 明確にするために、T1 bis株式およびT1 bis Pre-Funded Warrantsに関する登録合意書の条件と条項の中で、登録者に与えられる条件先行は、Subscription Agreementの条項3.2(b)(i)（重大な不利な変化の不在）で提供される条件を含むものとします。ただし、この不在は、本日からT1 bisクロージング日までの期間中に評価されるものである（登録合意書の締結日からT1 bisクロージング日までが対象ではない）。
| 4. | 加入者は、T1 bis決議（以下定義される）に賛成投票することに同意する 付属書[I] [I-A]（自らに発行されるT1 bis株式またはT1 bis Pre-Funded Warrantsに関する決議を除いて） |
| 5. | 件名 （i）決議の承認（で定義されているとおり 附属書 [I] [I-A]) によって 会社の株主と取締役会の決定、（ii）発生 トランシェ2イベントの、および（iii）先行するその他の条件の充足 ABSA、または該当する場合はPFW-BSAのサブスクリプション契約に規定されているとおり、 添付のフォームで 附属書II ここに（誤解を避けるために言うと、 本契約の不可欠な部分）： |
| (A) | の 会社は、ABSAと、該当する場合はPFW-BSAを、定められた日付に発行することに同意します 取締役会の決定は、開始する（および除外する）期間中に行われるものとします 2025年3月31日で2025年5月31日に終了します。ただし、会社が送付する場合 15営業日（3.1で定義されているとおり）の事前通知 附属書 [I] [I-A]) サブスクライバーに と他の購読者（「2回目の締切日」)、まとめて T1サブスクリプションの (x) の低い方と同等の価格で、金額は1億1,600万ユーロ 価格と（ii）ユーロネクスト・パリの直近の出来高加重平均株価 ABSAと、該当する場合はPFW-BSAの価格設定に先立つ5回の取引セッション。 そして |
| (B) | シェアの割合で、加入者は第2決済日にT1株式およびT1資金先行払いワラントの総額に応じて、ABSAsの数または該当する場合はPFW-BSAsの数の割り当てを申し込むことに同意する。 |
上記に基づき、加入者は、ABSAsまたは必要に応じて、所定の形式で添付されたサブスクリプション契約に、同意します。 付録II二次クロージング日の3営業日前までに、ここに添付された形式で契約に入ることに同意します。
| 6. | 加入者は、決議（以下で定義される）に賛成票を投じることに同意する 付属書[I][I-A]（ABSAsおよび必要に応じて自身に発行されるPFW-BSAsに関する決議を除く）に賛成票を投じる |
| 7. | T1の株、T1の先行補償付与ワラント、およびワラント株は、以下「ワラント」と総称しています。証券.” |
| 8. | 会社と加入者は、加入者が以下に示す数量のT1【株】 【事前資金が供給されたワラント】を会社から申し込むことに同意し、その見返りとして、会社は上記の合計金額を受領した後直ちにそうしたT1【株】 【事前資金が供給されたワラント】を加入者に発行します。T1【株】 【事前資金が供給されたワラント】は、付随条件に従って申し込まれ、決済方法は、本書の添付されたT1【株】 【事前資金が供給されたワラント】の加入条件に示すとおりに行われます。 付録【I】 【I-A】 かつ、完全にここに記載されているかのように、ここに典拠として取り入れられます。 |
| 9. | 会社と加入者は、加入者が申し込み、会社が加入者にT1 [株式] [予約株式] を以下の通り発行することに同意する |
T1の株式数 （手書きで以下を記入してください：“コミットメントのための良い（·]) ([·） T1の株式数[Pre-Funded Warrants]。”)1:
T1 [Pre-Funded] １株あたりの契約価格 [株数] [予約制ウォラント]（プレミアムを含む）: €1.34
加入者が支払う総合サブスクリプション料金（プレミアムを含む）加入者の集計サブスクリプション料金”): €[·]
購読者の集計購読料金 ユーロで、Société Générale Securities Services（以下にコピーされました）の口座に、会社の帳簿に開設されている会社への支払いは、セクション3.2に記載されている通りに行われます。 付属書[I] [I-A].
[*]
付録と展示物：
| - | 付属書[I] [I-A]： | T1 Pre-Funded warrantsの購読条件 |
| - | [付録I-B： | T1プレファンドワラントの利用規約] |
| - | 付属書II： | ABSAsおよび必要に応じてPFW-BSAsの契約形式 |
1フランス法要求：投資家は署名後に手書きのメモを含める必要があります 貴重なもの T1【株】【予約済みワラント】の数を文字で記入 T1【株】【予約済みワラント】の数を数字で記入) (T1【株】【予約済みワラント) T1【株】【予約済みワラント）.”
この契約書の写しを受け取り、その付属書類および展示物を受け取ったことを認めます。
上記が正しく合意を示していることを確認し、その目的のために以下に提供されたスペースに署名してください。
日付 現在 ____________
| 申込者 | |
| 署名: | |
| 役職： |
すべての投信に代わって運用会社が契約を実行する場合は、以下を挿入してください
申込者によって代表される投信の名前と、それぞれが申し込んだT1 [株] [プレ-ファンドウォランツ]の数：
[·] for [·] T1 [株] [プリファンドワラント]
[サブスクリプション契約署名ページ
| 同意しました。承諾しました。 | ||
| ____________________, 2024: | ||
| インベンティバーS.A. | ||
| 署名: | ||
| 名前: フレデリック・クレン | ||
| 肩書き：最高経営責任者 | ||
付属書 [I] [I-A]
定期購読の条件T1 [株] [前払い済みワラント]
| 1. | T1の認可と発行 [株式] [プリファンデッドワラント] |
これらの条件に従って、会社はT1【株】[プリファンデッド・ワランツ]の発行を適切に認可しています。 “利用規約これらの条件に従って、会社はT1【株】[プリファンデッド・ワランツ]の発行を適切に認可しています。
| 2. | 第T1番株式の発行および申し込みに関する同意書 [株式] [事前資金供与型株式引受契約権] |
| 2.1 | 閉鎖日（以下で定義）に、会社はサブスクライバーにT1 [株] [プリファンディング株式に代わる証拠金]の数を、本契約書に規定された条件のもとで、かつ本契約書に規定されたサブスクリプション価格の支払いを考慮して、サブスクライバーが申し込み、それに同意します。これらのT1 [株] [プリファンディング株式に代わる証拠金]のサブスクリプション条件は、このT1 [株] [プリファンディング株式に代わる証拠金]の購読のための条件として添付されています。 付属書[I] [I-A]. |
| 2.2 | 会社は、他の投資家（以下、「その他の登録者数」という）と同様の形式の契約を締結しようとします。他の購読者T1株式（または該当するT1プリファンドウォレント）の発行を完了するために、その他の登録者数に対して本規定に従って行います。 登録者およびその他の登録者数は、以下総称して「登録者」といいます。登録者数本協定およびその他の登録者によって締結された登録契約は以下総称して「登録者」といいます。合意書”. |
| 2.3 | 登録者は、米国証券取引所のJ.P.モルガン・セキュリティーズLLC、TD証券（米国）LLC、グッゲンハイム・セキュリティーズLLC、およびLifeSci Capital LLCに一定の配当手数料を支払うことを会社が意図していることを認識します。 T1株およびT1プリファンドウォランツの販売に関する会社が登録者に対して特定の手数料を支払うことを認識します。会社は、配置代理人との間でエンゲージメントレターを締結しており、会社の配置代理人へのみの利益のために会社が配置代理人に対して提供する一定の標準的な表明、保証、契約、および合意を含んでいます。配置エージェント」) 登録者は、会社がT1株およびT1プリファンドウォランツの売却に関して登録者に特定の配置手数料を支払う意向であることを認識します。会社は、配置エージェントに対してのみ、会社のための一定の慣習的な表明、保証、契約、および合意を含むプレースメントエージェントとのエンゲージメントレターを締結しています。 |
| 3. | T1株式の売却と移転 すべての投信 |
| 3.1 | 終値 |
クロージングの時刻および日付は、この契約の日付を基準として、その3ビジネス日後の日付である午後6:00（CEST）を過ぎないようにするか、会社と加入者が合意する後日の日付とすることができる（以下、「中止日営業日」の定義： アメリカ合衆国とフランスにおいて一般の銀行業務が行われている平日のことを指す。
その他の登録者数に関するセクション3.3に従い、他の登録者が購読する登録者合計申し込み価格およびT1株式の登録価格、T1登録者向けのT1予約購読価格を受け取るために、当社はSociété Générale Securities Servicesを「中央銀行」として指定しました。banque centralisatrice中央銀行中央銀行その他の登録者が購読する登録者合計申し込み価格およびT1株式の登録価格、T1予約購読価格 その他の登録者が購読する登録者合計申し込み価格およびT1株式の登録価格、T1予約購読価格を受け取るために、当社はSociété Générale Securities Servicesを「中央銀行」として指定しました。
| 3.2 | クローズへの条件 |
| (a) | 会社の義務に関する条件 |
クロージング日において、同社は登録者にT1【株】【資金前払いワラント】を発行する義務は、(i) 必要に応じて中央銀行が「顧客確認」プロセスに必要な文書を受領し、 (ii) 本覚書ページに記載されている専用口座に、登録者の総額申し込み金額とT1株式のT1申し込み金額、T1資金前払いワラントのT1資金前払い申し込み金額、その他の登録者から合計94,145,988.99ユーロ相当を受領し、かつ(iii)本日付（クロージング日）時点で登録者が含まれている区分6.1に記載された登録者の表明および保証がすべて重要な点で真実かつ正確であることが条件となります。登録者がクロージング日時点で区分6.1に記載されている登録者の表明および保証がすべて重要な点で真実かつ正確であることが条件となります。
| (b) | 購読者の義務条件 |
クロージング日時に、サブスクライバーのT1 [株] [予備つなぎ引き換え権] に対する予約義務は、(i) 本契約締結日とクロージング日時の間に、lanifibranorの臨床開発の各段階、新薬の商業発売のための製造、または当社がNATiV3試験を成功裏に達成すること、あるいは食品医薬品局（FDA）から必要な承認を取得するための当社の能力に実質的な不利益を及ぼす可能性のある出来事、違反、または事情（個々にも集合体としても）のないこと、(ii) 取締役会が2024年10月11日に日付されたT1株式とT1予備つなぎ引き換え権の発行を承認し、当社およびサブスクライバーとの本契約の締結、(iii) クロージング日時前にフランス金融市場局がフランスにおける上場目論見書（以下の通り定義されるもの）を承認し、(iv) 本契約5条で当社が行った陳述および保証が、本契約締結日およびクロージング日時において事実であること、(v) クロージング日時までに当社の履行しなければならない義務の履行がされることが条件付けられます。 フランス金融市場局（AMF）Autorité des Marchés Financiers（金融市場監督機構）当社AMFクロージング日時前にフランス上場目論見書（以下の定義に従う）を承認すること
これらの条件は、次のようなメリットがあります 1つ以上を放棄することを決定できる加入者（または上記の（i）の条件の場合は、証明書に基づいて確認します 会社が提供したもので、全体の60％を占める加入者の同意を得て、重大な不利な変化は発生していない） 購読されるすべてのT1株とT1プレファンド新株予約権の（「」権利放棄」)。権利放棄は、そのような人によって通知されるものとします 締切日の遅くとも1営業日前に会社に加入します。受領後、会社はすべての加入者に通知します 第8条に基づく権利放棄について。
会社が閉鎖日に合計€94,145,988.99に等しい金額を受領していない場合、つまり(i)登録者総合調達価格と(ii)その他の登録者からのT1株式のT1調達価格及びT1プリファンド認証価格（T1プリファンドウォラントについて）がClosing Date時点で無限定被認証者から、登録者総合調達価格は閉鎖日の翌営業日を含めて4営業日以内に登録者に返還され、登録者は合計T1株式およびT1プリファンドウォラントの60%を代表する登録者が同意しない限り、合意がない場合、契約を終了する権利があります（ただし、本段落に従ってT1株価またはT1プリファンド認証価格が受領されていないT1株式およびT1プリファンドウォラントは除く）（ ''その他の登録者からのT1各株式の登録者総合調達価格とT1プリファンドウォラントのためのT1 Pre-Funded 調達行使価格がClosing Dateまでに受領されていない合計額、€94,145,988.99がない場合、登録者総合調達価格はClosing Dateの翌営業日以内に登録者に返還され、登録者は（異なる場合登録者に同意された場合を除く）T1各株式とT1プリファンドウォラント全体の合計の60%を代表する登録者によって合意されない限り、契約を終了する権利が発生します（本段落に従ってT1各株式およびT1プリファンドウォラントに受領された場合は除く）（ ''多数決決定）。多数決決定は、そのような登録者によって閉鎖日までに会社に通知されます。受領後、会社は全登録者に対してセクション8に従って多数決決定を通知します。
| 3.3 | 資金の配信 |
締切日の2つ前のビジネス日の午後11:00時（CEST）までに、加入者は、中央銀行の口座に集計された加入価格を電信送金し、中央銀行の帳簿上で開設された口座に通知し（電子メールが十分）、加入者の口座が中央銀行の口座に電信送金されることを会社と中央銀行に通知しなければなりません。
会社の口座に 登録者が集約した契約金額が振り込まれるよう設定されています。この契約書の署名欄にその口座が記載されています。登録者は、この契約を締結することにより、中央集中銀行に、取引精算口座から会社名義の中央集中銀行に開設された銀行口座への契約金の引き渡しを受け入れるよう不可撤拠的に指示します。その指示は、会社から中央集中銀行、および登録者へのコピーがあり、（i）取引の終了条件が満たされたか放棄されたこと、および（ii）その他の登録者全員の総額の契約金が中央集中銀行によって受領されたことを通知すると有効です。
閉鎖日に、会社はサブスクライバー名義で、サブスクライバーによって申し込まれたT1株式[株引けwarrants]の数を純粋な記名式で、集中銀行に登録します。au nominatif purサブスクライバーが申し込んだT1【株式】【保証証券】の数は、集中銀行が会社に申込金額を支払います。
| 3.4 | T1【株式】【予め資金を供給したワラント】の配信 |
締切日に、確認が必要です 該当する場合、T1株式およびT1プレファンド新株予約ワラントの総購読金額の受領と、の発行 預託証書（預金証明書）フランス商法第L.225-146条で義務付けられています 中央銀行がT1株について、また同時に、すべてのT1株とT1プレファンド新株予約権について が作成され、登録されます。
最新の営業日の翌日までに、Société Générale Securities Services が保有する会社の帳簿にT1プリファンドウォランツの登録が確認されたことを通知する通知が加入者に配布されます。
| 4. | フランスの上場目論見書 |
会社、上場を目的としています ユーロネクスト・パリの規制市場でのT1プレファンド新株予約権の行使時に発行可能なT1株とT1ワラント株式 (」ユーロネクスト”), フランスの法的および規制上の要件に従って準備し、AMFに提出しました。 AMF（a）ユニバーサルで構成されるフランス語の上場目論見書であるAMFの一般的な規則と指示を含みます 登録書類（ユニバーサル登録書類）2024年4月3日に番号D.24-0227でAMFに提出されました。 AMFの事前承認（「ユニバーサル登録書類」)、ユニバーサルの改正により修正されました 登録書類は、2024年10月14日にAMFに提出される予定です（」改正」)、(b) 証券 メモ (操作メモ) (ザ・)操作メモ」）と（c）そのようなリストの要約 目論見書（に含まれています 操作メモ）、そこに参照元として組み込まれている文書を含みます（まとめて その」フランス語リスティング目論見書」）、これは2024年10月14日にAMFの承認を受ける予定です（そして 当社は、その日までにそのような承認を得るために最善を尽くします）。締切日の時点で、すべての参照先 「ユニバーサル登録書類」には、承認された修正条項とフランス上場目論見書が含まれるとみなされます AMFによって。T1bis株式、T2株およびT3新株予約権は、AMFの承認を条件として、別の目論見書の対象となります。 T1 bisおよびAbsAsの提供時に、必要に応じて、必要な範囲で。
会社は、そのような通知を受領した時点で、ユーロネクストがパリの規制市場にT1株およびT1 bisワラント株を上場するに関する発行のコピーを加入者に提供することとします。
| 5. | 会社の表明、保証、および履行 |
| 5.1 | 会社は、本日および決済日時点において、購読者に対して次の点を表明し、保証します: |
| (a) | 組織とスタンディング。 会社はフランスの法律の下で適切に組織されており、ビジネスを遂行するために必要なすべての法人権力と権限を有しています。このビジネスの遂行または所有権・リースに関して、そのビジネスの資格を必要とする管轄区域で（善管理の欠如が重大な不利益をもたらさない限り）、現在実施中および現在提案されているビジネス、およびUniversal Registration Document、2024年4月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-Fに記載されている内容として」と説明されています。Form 20-F」およびUniversal Registration Documentとともに、「年次報告書」および、会社が年次報告書の公表以降に発行したプレスリリース（「プレスリリース」および年次報告書とともに、「企業 公開情報”). |
本契約において、「物質的な不適切な影響」は、個別または集合的に、会社の資本、ビジネス、資産、業務、不動産、負債、または状況（財務またはその他）に実質的な悪影響を及ぼしたり、成り立つ見込みがありうる、通常業務上の取引から生じたかどうかを問わず、または会社の取引を実行する能力に影響を及ぼしたりすると合理的に予想される事象、違反、または状況を意味します。
| (b) | 企業の権力、認可。 T1株式、T1プリファンドウォランツ及びウォランツ株式の発行は、2024年6月20日に開催された会社の株主総会において25条に基づき株主から正当に承認されました。2024年10月11日に取締役会によっても正式に承認されました。関連する場合、同意書への同意も、フランス商業法コードの条項L. 225-38に基づいて2024年10月11日に取締役会によって適切に承認されました。会社はこの同意書を締結し、ここに定められた義務を果たす法的能力と権限を有しています。この同意書は会社によって正当に署名され、会社に対してその条項に従って強制力のある法的、有効かつ拘束力のある義務であり、破産、倒産、組織再編、受益者管理、債権者の権利に影響を与える破産手続き、迎合期間、その他類似する法律によって執行可能性が制限されない限りにおいて。階 2024年6月20日に開催された会社の株主総会および2024年10月11日に取締役会によって可決された決議に基づき、協議書への取り決めもフランス商業法コード第L. 225-38条に基づき、2024年10月11日に取締役会によって正式に承認されました。会社はこの協定を締結し、ここに定められた義務を果たす法的能力と権限を有しています。この協定は会社によって正当に履行され、会社にその条項に従って執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務であり、破産、倒産、組織再編、受益者管理、債権者の権利に影響を与える破産手続き、迎合期間、その他類似する法律に従って執行可能性が制限されない限りにおいて。 |
| (c) | いいえ 破産手続き。 会社とその関連会社は（i）破産していません（en 支払い停止状態)、(ii) 次のような決議の対象となります が可決されたか、清算のために会議が召集されました（解散) (iii) 件名 誰にでも 任務:アドホック または任意の安全対策（バックアップ)、(アクセラレーテッドを含む) セーフガード（バックアップアクセレレ）破産、清算、または同等のもの 該当する破産法に基づく手続で、開業の申請は行われていません 会社に関連するそのような手続き、そして訴訟、手続き、その他のステップはありません または上記のいずれかに関連して措置が取られた、またはの一時停止または停止 会社またはその関連会社への支払い、またはそれらのいずれかの一般的なモラトリアム 債権者との債務。 |
任意清算者、受託者、管理者、行政受託者、仮管理人、強制管理人その他類似の役員は、会社、その関連会社またはその資産のいずれについても任命されていません。 mandataire ad hoc、会社、その関連会社またはその名義で資産の他のどれに対しても任命されていない。
この合意書において、「関係会社" 会社にとって、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、該当する他の人、時折その他の人、時折同じコントロール下にある人をコントロールまたはコントロールされるものとして規定されている場合があります。コントロールの解釈は、フランス商業法230-1L条に規定されている定義に基づいてなされる。本日時点では、会社の唯一の関連会社は、インベンティバー株式会社であり、登記事務所はアメリカ合衆国ニューヨーク州ロングアイランドシティの10-34 44階 ドライブ、11101
| (d) | 法令遵守 会社 本社およびその関連会社は、その対象となるすべての適用法について、また自社またはその所有物に適用されるすべての規則、命令、差し止めおよび判決に関して、全セクターで適切に法令を遵守しています。 |
| (e) | 大文字と小文字を区別します。 本日時点での当社の株式資本は€524,771.88で、52,477,188株の普通株式で構成されています。普通株式（T1株を含む）は、決済日には、年次報告書に記載されている普通株式の記載に適合し、T1株およびT1 Pre-Funded Warrantsの発行、T1Warrant Sharesの発行もしくは発行後について、持ち分権、優先権、申請権など、いかなる譲り渡し権も優先取得権等々があるわけではありません。この合意に基づく取引に参加する権利を取り除くか放棄していない権利などが有効に除外され、放棄されていないことを確認しまdélai de priorité)または同様の権利が、効果的に除外または放棄されていない、他に特別な優先購入権、元払い権、参加権、またはこの契約に関わる取引への参加など、取引に関する他の者が最初に拒否権、買収権等々 |
| (f) | 紛争やデフォルトはありません。 会社による契約の執行と履行は、(i) 会社の定款に違反し、またはその規定に違反することはありません。規約会社またはその関連会社のいずれかが当事者である合意、信用施設、重要な債務またはその他の合意に関し、会社またはその関連会社の資産のいずれかが対象である、または(iii) 本購読者によりここで表明された表示および保証の正確性を前提として、任意期間、法律、規則、規制、命令、判決、差し止め、判決、その他の制限に違反し、または該当するいずれかの法院または政府当局の規制に違反することはありません。 |
| (g) | プライベート配置。 会社またはその関連会社、またはそれらの代理人やその代理人が直接または間接にセキュリティを販売したり、セキュリティを買うよう求めたりするような事情は、1933年改正された米国証券法（セキュリティ売買登録に必要な状況を含む）においてT1【予め資金調達された証券】またはT1ワラント株式【株式】の登録を必要とする行為を行ったことはありません。 “証券法1933年（以下、「証券法」という）本書Section 6.1に明示された契約者の表明および保証が正確であることを前提として、T1【予め資金調達された証券およびT1ワラント株式】【株式】は証券法の登録免除に基づいて提供されています。 |
| (h) | T1【株】[プリファンド・ウォランツ]の発行および納品。 本覚書に規定されている方法に従い、登録者全セクターによるT1株およびT1プリファンド・ウォランツの総額加入金の支払後（かつデポジタリー証書の発行後）、T1株【株】[プリファンド・ウォランツ]は適切にかつ正当に発行され、全額支払済となります。デポジタリー証書の発行によりT1【株】[プリファンド・ウォランツ]が適切にかつ正当に発行され、全額支払済となります。フランス法または会社組織の規約（statuts）により、T1【株】【プリファンド・ウォランツ】の譲渡に制限はありません。statuts of the Company. |
| (i) | 譲渡とwarrantsの株式の配当本覚書に規定された方式でwarrantsの株式を登録者数数が支払った後（前払い行使価格を差し引いた金額）、warrantsの株式は正当かつ全額支払われます。決済日時点で、フランスの法律（セクション6.2(a)で規定されている場合を除く）または会社の定款によるwarrantsの株式の譲渡に制限はありませんstatuts）: 譲渡者が前売りwarrantsに登録した登録者数を対象としてのみなされます。 |
| (j) | 承認当社がユーロネクストやAMFに提出すべき適用法令または規制による提出を除き、Closing Dateの前に提出されたかまたは提出されるはずのもの、および（ii）該当する米国州証券法に基づく提出が適切な時期になされたもの、かつ本覚書の6.1項での加入者による表明の正確性を前提として、本覚書による取引の完了に何らかの承認、承認、命令、認可、登録、資格取得、指定、宣言もしくは提出をするための当社または関係会社の同意が必要ないものと見なされる。 |
| (k) | 贿賄防止 |
| (i) | 会社またはその関連会社、および会社の知識によれば、それぞれの取締役または役員、または会社の知識によれば、それぞれの従業員または代理人が、会社の業務の遂行において、(i) 違法な寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の政治活動に関連する経費のために法人の資金を使用したことはありません。(ii) 法人の資金から外国公務員または国内公務員に対して直接または間接に違法な支払いを行ったことはありません。(iii) 米国外国腐敗行為防止法（FCPA）1977年の規定に違反しており、郵便物または州間商業の手段または媒体を腐敗行為に基づき提供、支払い、支払いの約束、金銭、その他の財産、贈り物、公約、または何らかの価値の提供のための認証、いわゆる「外国公務員」（FCPAで定義されている用語）または外国政党またはその公務員、または外国政治職に立候補した者に対して、FCPAに違反する方法で行ったことはありません。ヨーロッパ連合、イギリス、またはフランスの対象となる反賄賂または反汚職法に反しています。会社およびその関連会社は、適用される反汚職法を遵守して会社のために事業を行い、ここに記載の表明と保証と一致するために合理的に設計された方針を導入し、順守を促進および達成するよう努めてきましたし、引き続き努めるでしょう。 |
| (ii) | 会社またはその関連会社と、会社の知識に基づき、それぞれの取締役または役員、従業員および代理人が、直接または間接的に何人を通じて、この契約またはこの契約に関連する契約、同意、承認、権利、利益、特権、その他の義務または利益、または購読者との好意的な関係に関連する、不正または違法なビジネスの慣行によって、この契約またはこの契約に関連する契約、権利、利益、特権、その他の義務または利益の獲得を直接または間接的に行ったり誘導したりしていないこと、およびそうしようとはしないこと、を獲得し誘導しようとすること、もしくは誘導することに努めることには同意していない。具体的には、この契約または第三者によって正当でない取引のために購読者との間でこれらの取引の間に支払われた正当な取引（例えば会社の決済代理人や専門家の助言者に対する手数料など）や飲食物など、影響の少ないまたは無視できるコストまたは価値のアイテムを含む、通常業務の一環として各当事者間で行われたこれらの支払いには、表明が適用されない。 |
| (l) | 制裁。 また、会社またはその関連会社、または会社の知識をもって、その各々の取締役、役員、又は従業員（i）アメリカ合衆国財務省の外国資産管理局によって実施された米国の制裁の対象となったことはない、又は現在そのような制裁の対象となっていないことを知っている」投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。または米国のOFAC、その他の適用可能な管轄区域の政府機関（米国連邦政府の外国資産管理局、欧州連合、その加盟国、及びイギリス（OFACと併せて「制裁機関」という」制裁機関”)), (ii) 制裁機関によって実施される対象の、又は違反している、あるいは制裁機関によって実施された制裁に関連して何らかの請求、手続き、正式通知、又は調査の対象となったことがなく、そして会社は、直接的又は間接的に、その取引の収益、又は共同事業パートナー又は他の個人又は実体にそのような収益を貸し付け、寄与し、又はその他利用可能としないであろう目的のために、OFAC若しくは制裁機関によって実施されている現在の制裁の対象となっている人物又は国、又は地域の活動若しくはビジネスの資金提供に使用することはしない |
| (m) | サブスクライバーの購入に関する認識 T1［株式］［プリファンドウォランツ］。 当社は、この契約およびここで計画されている取引に関して、当事者がお互いの販売者として行動していることを認識し同意します。さらに、当社は、サブスクライバーが当該契約およびここで計画されている取引に関して、当社の財務顧問または受託者（または当社に関連するその他のサブスクライバー）として行動していないことを認識します。また、サブスクライバーまたはその代理人が当社に与えたアドバイスは、単なる偶発的なものであり、当該契約およびここで計画されている取引に関するサブスクライバーのT1［株式］［プリファンドウォランツ］の購入活動に過ぎないことを当社はサブスクライバーに保証しています。さらに、当社は、この契約に参加することを決定するに当たり、当社とその代理人によるここで計画されている取引の独立した評価に基づいていることをサブスクライバーに表明しています。 |
| (n) | 従業員。 会社の公開情報または本日時点で有効な労働契約に基づく開示情報にその他の情報はなく、適用される法律または労使合意に基づく場合は除き、会社またはその関連会社の従業員、役員または管理者は、その地位にかかわらず、他の解雇手当、離職金、退職金、引き留め手当、ゴールデンパラシュート、または同様の手当や支払いを受けていません。 |
| (o) | マーケット 悪用。 会社は、直接または間接的に、発行に関連していない T1 株式【プリファンドウォランツ】（以下「ここで検討されている」）に関して、市場悪用に関する適用可能な規制（EU）の条例に違反する行為を行っていない 2014年4月16日欧州議会及び理事会による市場悪用に関する規則（修正済み、「マーケット悪用規則」を含む（i）インサイダー取引、および（ii）T1【株式】【プリファンドウォランツ】または当該会社の証券の価格を安定させたり操作したりする為の行動を直接または間接的に実施していないこと、当該行動がT1【株式】【プリファンドウォランツ】または当該会社の証券のいずれかの売却または再販売を容易にするためであるか、このほかであるかを問わず。発行日以前に除去されていない会社の内部情報に当たる可能性のある、購読者に提供されていない情報は、今日の日付の前にまたはT1株式およびT1プリファンドウォランツの発行に関連して、これを公表し、適切な法令に従っていないことをも含んでいて、または公表する、または公表した情報。 |
| (p) | その他 登録契約。登録者数の その他の登録者数 T1株式またはT1プリファンド株券の購読に関する登録契約は、該当する場合、この契約の条項および条件よりも有利な条項や条件を含まない。会社は、そのような登録契約の条項および規定のいずれかを変更または放棄するためのサイドレターを締結することはできず、事前に当該登録者の書面による同意なしに、そのような登録契約の他の登録者と同意（口頭または書面による）することもできない。 |
| 5.2 | 会社は以下を引き受けます: |
| (a) | 上場 義務会社は、必要な措置をすべて講じ、 T1【ワラント】 株をユーロネクスト・パリ【取引所】に上場させるために必要なすべての措置を講じることとし、クロージング日の頃をめどに、T1【ワラント】株を取引承認し、ユーロネクストの規制市場に上場させ、T1ワラント株をT1プリファンドワラントの行使により上場させる。 |
| (b) | 暫定契約。 本規約の発効日からこの規約の終了日またはクロージング日のいずれか早い日まで、会社およびその関連会社はこれまでの慣行に従って通常、定期的かつ普通のビジネスを行います。 |
| (c) | 全セクター [株] [事前資金供与型ウォランツ] 発行。 会社は本覚書の条項に従い、クロージング日にT1[株] [事前資金供与型ウォランツ]を加入者に発行するために必要なすべての措置を講じます。 |
| (d) | 米国税務問題。 |
| (i) | PFIC. 会社は、以下の通り（a）遅滞なく 30営業日以内に最新のカレンダー年の終了後に、会社またはその子会社が当該カレンダー年にPFIC（上記で定義されるものとして）であるかどうかを加入者に通知し、b） CompanyがPFICであるかどうかを判断するための十分な情報を加入者に適時提供し、投資家が会社に関してU.S.内国歳入法典のセクション1295の下で米国税法が改正されたものに基づいて修正選択ファンド選挙を行い、会社がPFICとして扱われる年に会社に関する修正選択ファンド選挙を行うために適切な状態を維持することを投資家に許可するための。 |
| (ii) | 法人の地位。 会社は、米国連邦税法上の法人としての扱いと矛盾する行動を取らず、また米国連邦税法上の法人以外の実体としての扱いを選択しないでしょう。 |
| (e) | 資金使途。 当社は、T1株式およびT1予備資金付与ワラントの申し込みから得た資金を、NASH/MASHにおけるlanifibranorの開発と商業展開を継続するために使用することを約束し、T1株式およびT1予備資金付与ワラントの発行に関連するプレスリリース、フランスの上場目論見書に開示されたとおり、これらの資金を当社の金融債務の早期返済や明示された満期前の金融債務の償還以外の目的で使用せず、当社のKepler Cheuvreuxとの流動性合意を実行するためのものを除いて、他の有価証券の償還には使用しない。 |
| 5.3 | 会社は、自身の料金と費用、会社による必要な法的および財務の公告、会社の法的顧問やその他のアドバイザー、プレイスメントエージェント、全セクターの規制および行政費用、T1株式およびT1ワラント株式の上場および承認に関する費用、およびユーロクリアフランスへの支払手数料を含む、自己の料金と費用に対して責任を負います。 |
| 5.4 | 本社は、本合意の他のいかなる規定にもかかわらず、購読者が本社または第三者に情報や文書を提供することを求められるときは、購読者は国家安全や金融または経済的な機密の理由に基づき、そのような情報や文書の開示を保留したり、編集したり、非開示に制限したりする権利を有することに同意し、本規定に基づく権利の行使によって生じるいかなるクレームに関しても、購読者はいかなる責任も負わず、完全に自由で無害であることに同意します。 |
| 5.5 | 疑いの余地を避けるために、加入者はこの契約に定められた義務について単独で責任を負い、かつ、加入者の直接または間接の法的または有益な権利者はこの契約に関していかなる責任も負わない。 |
| 5.6 | 会社はクロージング日以降できるだけ速やかに株主総会を招集し、 2024年12月16日までに開催するよう最善の努力を尽くすこととし、 以下のセクション6.2（f）に従って加入者に通知することを条件とする。 |
| 5.7 | 会社の開発の新しい段階に伴い、T1株およびT1プリファンドワラントの発行後、会社はMark PruzanskiとSrinivas Akkarajuを取締役会のメンバーとして任命するために株主総会に提出することを約束します。さらに、会社は、現在の取締役会のメンバー（Frédéric Cren、Mark Pruzanski、Srinivas Akkarajuを除く）の後任として、株主総会または後の株主総会に、BVFの提案による1名を含む追加の最大4名の新しい取締役会のメンバーを提出することを約束します。また、それぞれの3つの主要登録者（T1株およびT1プリファンドワラントの登録者数に基づく）の提案による3名を含むことがあります。取締役会は2024年10月11日に、マーク・プルザンスキを会社の取締役に株主総会による任命の保留条件に対し、決定を下しました。その結果、会社の取締役会は、会長職およびCEOの職務を分離することを確定しました。 président du conseil d’administration（取締役会の会長） （会長）および directeur général（最高経営責任者） CEO（最高経営責任者）, 現在、Frédéric Crenは会社の最高経営責任者です （会長兼最高経営責任者） of the Company, そして、次回の取締役会合後の指定日に Mark Pruzanskiを任命すること président du conseil d’administration そして、次回の取締役会合後の指定日に Frédéric Crenを任命すること directeur général、次回の取締役会合後の指定日より |
| 5.8 | 産業は、加入者がトランチ2イベントが満たされているかどうかを評価するために、12ビジネス日前までに（適用法によって要求される場合は、会社によって浄化される機密保持契約の締結を前提として加入者に提供された情報が公開されていない場合）、第2決済日までに、（i）NATiV3のメインコホートの最後の患者の無作為化の日のNATiV3の辞退率（ii）NATiV3の最新のデータおよび安全モニタリング委員会の勧告、2025年2月以降である必要があります。 |
| 6. | 申込人の表明、保証および契約条項 |
| 6.1 | 契約者は、次のことを会社に対して表明および保証します: |
| (a) | 組織。 加入者は、その設立所管法令の下で適切に設立され、有効に存続しています。 |
| (b) | パワー; 承認。 申込者が契約の実行と履行を行うことは、全ての必要な法人組織によって適切に承認されており、また、申込者が法人でない場合は、申込者の関係するパートナーシップ、有限責任会社、その他の適用法人によって承認されています。したがって、(i) 申込者は全ての必要な法人またはその他のパワーと容量を有し、この契約書を実行し、履行、購読し、 T1 [株] [プリファンドワラント]、企業全セクター購入価格を支払い、およびこの契約の全ての義務を履行するために必要な全ての法人行動を取っています; および(ii) この契約書は申込者によって適切に実行されており、本規定に基づいて申込者によって提供される場合、申込者に対してその条件に従ってその有効で法的に拘束力のある義務を構成し、破産、債務不履行、再編成、またはそれらの特定の法律による制限を除いて、債権者の権利の強制執行に関係している適用の破産法、債権省略、再編成、または似たような法律に制限されない |
| (c) | コンサルタントがサービスを提供する際に、会社のプレスリリースと最新の報告書（ある場合）を使用することになります（これらは、総称して「会社情報」と呼ばれます）。この観点から、会社は適用法に従って、タイムリーに所定の法に従って必要なすべての届出を行うことに同意します。クライアントは、コンサルタントに対して、サービスの中で作成された特定のまたはすべての資料を、理由を明示せず、不合理に拒否することなく、会社の名前およびサービスマークを使用する権利を付与します。 登録者数は会社のビジネス、経営、財務の状況、T1株および Pre-Funded Warrants、ABSAs の提供条件について、また該当する場合には PFW-BSAs について会社の経営陣と議論する機会を持ってきています。しかしながら、これによって本契約の第5.1項における会社の表明と保証または登録者がそれに依存する権利を制限または変更するものではありません。 |
| (d) | 投資意向。 申込者は、投資目的で自己の利益を全て保有証券に取得しており、米国またはその他の管轄区域の証券法に違反する形で、部分的にまたは全体的にいかなる方法でも流通目的で取得していないことを理解しています。申込者は、自身の取得または申し込みが米国またはその他の管轄区域の証券法に登録されていないこと、および取得した証券が適用法に適合し、ここで規定された制限に従って米国内またはその他で転売または譲渡されないことを理解しています。本契約に基づく取り決め以外では、申込者は、証券の処分に関して具体的に企画された、再編成された、あるいは資本再編された契約、取り決め、取り決め、義務またはコミットメントに入ることはありません。申込者は、証券投資を目的として組織されたことはないことを表明します。 |
| (e) | 破産手続きはありません。 申込者の知識によれば、貸主の権利に影響を及ぼす破産、倒産その他一般的な適用手続きは提案されていないし、開始されていないし、脅迫されていない、申込者に対して破産を宣告する判決が下されたこともなく、またそのような判決が保留中でもありません。 |
| (f) | 違反はありません。 取引所。 加入者による本規約の締結もしくはT1【株】[プレファンディットウォランツ]の加入は、以下を違反せず、また違反することはありません：(i) 加入者の定款（または同等の組織文書）のいずれにも、(ii) 加入者またはその資産に拘束力のある主要な適用法または主要な規制に、(iii) 加入者またはその資産の管轄権を有するいかなる政府機関、機関、裁判所の判決、命令または判決にも、(iv) 当該加入者に適用される任意の株式取引所の規則（ただし、会社にのみ適用される株式取引所の規則を除く）及び、(v) 加入者が当事者であるその他の主要な合意について、本節6.1(f)の各項目（i）～（v）に関する、本規約の義務の履行を支障することはないと合理的に予想されない限り、違反することはない。 本規約の義務の履行を実質的に損ない若しくは遅延させると合理的に予想されない限り、そのような違反はない。 |
| (g) | 加入者のカテゴリー。 加入者は、(i) フランス法または外国法に基づいて設立された医薬品、バイオテクノロジー、医療技術部門に定期的に投資している信託、投資ファンド、またはその他の投資ヴィークル（会社を含む法人）であり、かつ、(ii) 医薬品、化粧品、化学部門で重要な活動を行っているか、またはそうした部門で研究を行っている仏または外国の形態の企業、機関、または実体です。ただし、投資ファンドまたは当該加盟者によって運営またはアドバイスされている他の法人を代表する場合は、そのようなファンドまたは法人に対してもこれが適用され、加入者はこれらのファンドまたは法人の各々に対して当初配布日（本日の日付）および決済日にかかわらず、それらの遵守をさらに確保するものとします。加入者は、修正されたRegulation (UE) 2017/1129 の第2条(e)の定義に該当する「適格投資家」です。加入者は、投資専用であり、今後これらのT1 [株式] [前払Warrants] の配布、またはそのT1 [株式] [前払Warrants] のいずれかの配布についての取り決めまたは理解について他の者とは今のところ一切の意図がありません。 |
| (h) | 制約付き証券。 購読者は、T1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］が証券法に登録されていないし、登録されないことを理解しており、証券法の登録規定からの特定免除に依存すること、投資目的の真正な性質、及び購読者の記載内容の正確さなどが原因であることを理解しています。購読者は、本規約に基づくT1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］に適用される制約に加えて、米国連邦および州の証券法においてT1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］が「制約付き証券」であることを理解しており、これらの法律に従い、証券取引委員会に登録され、州当局によって適格に認定されるか、またはその登録および認定要件からの免除が利用可能である限り、T1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］を無期限に保有しなければならないことを理解しています。購読者は、当該株式引受権を主張のために登録することは、会社に登録を義務付ける義務がないことを認識しています。購読者はさらに、登録や認定の免除が利用可能であれば、販売の時期と方法、T1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］の保有期間、および購読者の管理を超える、そして会社が義務を負い満たすことができない可能性がある要件を条件とすることがあることを認識しています。購読者は、米国連邦または州の機関、またはその他の政府機関がT1 ［株式］［事前資金供与型株式引受権］に関して判断を下すことや推奨を行う権限を持っていないことを理解しています。 |
| (i) | 認定投資家、機関口座、および洗練された機関投資家。 購読者は(a) 証券法の規定DのRule 501(a)に定義される「認定投資家」であり、(b) FINRA Rule 4512(c)に定義される機関口座であり、さらに(c) 私募エクイティ取引において投資経験があり、投資リスクを独立して全般的に評価できる洗練された機関投資家であり、その他セキュリティまたは証券による取引や投資戦略について、当該取引の実行、納品、および業績に参加することを含めて。 購読者は独自の独立した審査と、適切と判断した専門家の助言に基づいて、自身の金融ニーズ、目的、および状況と完全に一致していることを決定し、投資政策、ガイドライン、およびその他の制限に完全に一致していること、全ての必要な措置によって承認され、または適切とならず、 できないこと、必要な行動によって完全に承認されていることを確認し、その取引、デリバリー、および業績において不適切ないし適切な投資であることを証明している。 購読者は、取引の購入に関連する重大なリスク、自己の全投資を失う可能性を含む、多岐にわたる重大なリスクを負うことができる。 証券法（a）「認定投資家」は、法定して規定される「投資家」であり、（b）FINRAのRule 4512(c)で定義される機関口座と、（c）私募エクイティ取引に投資経験があり、投資リスクを独立して、特にセキュリティまたは証券に対する全取引および投資戦略の評価が可能な洗練された機関投資家であり、その実行、納品および契約業績に参加することを含む。 購読者は独自の独立した審査および適切と判断した専門家の助言に基づいて、取引の購入と契約業績への参加について、それに完全に一致したかのようであることを決定しており、次のすべてについても適切と満たしていることを確認している：（i）その購読者の財務ニーズ、目的および状況に完全に一致していること、（ii）すべての投資方針、ガイドラインおよび他の関連規定に完全に一致していること、（iii）その一部によって行われたすべての必要な行動で適切に承認されており、 （iv）その購読者の憲章、規約またはその他の規定文書、およびその購読者が拘束されている法律、規則、規定、契約またはその他の義務に違反することはありません、区分ないし、その購読者が負担できる、または全ての投資を失う可能性を含む、その購入に関連する重大なリスクを負うことができる。 |
| (j) | No 一般的な勧誘。 サブスクライバーは、新聞、雑誌、同様のメディアに掲載されたT1[株] [プリファンデッド・ワラント]に関する 広告、記事、通知またはその他の通信、テレビやラジオで放送、またはセミナーでの提示、またはサブスクライバーの知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告（証券法のRule 502(c)に基づく定義の範囲内）の結果としてT1[株] [プリファンデッド・ワラント]の購入または申し込みをしていません。サブスクライバーによる証券の購入または申し込みは、会社または会社代理人を通じて、その他の誰かによって勧誘されたものではありません。 |
| (k) | 住宅。 もし加入者が個人である場合、加入者の住所に記載された州に住んでいます。もし加入者がパートナーシップ、法人、有限責任会社、その他の実体である場合、その主たる営業所が所在する加入者の住所が第8(b)条に記載されています。 |
| (l) | 登録者数の中での非難。 登録者は、会社およびその役員および取締役以外の他の個人や団体（その他の登録者を含む）に頼ることはないことを認めています。会社への投資または投資決定を行う際に。 |
| (m) | プレースメント・エージェント。 申込人は、各プレースメント・エージェントの明示的利益のために（a）各プレースメント・エージェントは、契約書の締結、履行に関して会社のプレースメント・エージェントとしてのみ行動し、アンダーライターとしては行動しておらず、そのような申込人、会社、その他の人物またはエンティティを受託者として理解されるべきではなく、（b）プレースメント・エージェント、その関連会社、代表者は、会社が提供した情報に従って行われた不適切な支払いについて責任を負わないこと、（c）プレースメント・エージェントは、契約書の締結、履行に関して、明示的または黙示の保証を行っていないこと、いかなる種類の意見や推奨も行っておらず、（d）プレースメント・エージェントは、会社が提出した情報、証明書、文書に関して、以下に該当する責任を負わないこと（i）契約書の締結、履行に関連して行われた、または提供された事実、保証、合意、またはそれに基づくいかなる文書またはそれに関連するもの、またはその実行、合法性、有効性、執行可能性（関係者）のいずれについても、（ii）企業、事業、財務状態、事業、資産、見通し、会社、契約書の締結、履行に関するその他の事項、または（iii）評価、提示、マーケティング資料、またはそのような資料の欠落など、いずれについても、（e）プレースメント・エージェント、その関連会社、代表者は、その申込人が、会社又はその他の人物またはエンティティによって被った損失、クレーム、損害、義務、罰金、判決、賠償金、責任、コスト、費用、支出、又は費用について、違約、不法行為またはその他において、その申込人、それを通じて主張される任意の人物に対して、契約、損害賠償請求権、債務、刑罰、判決、賠償責任、コスト、費用、経費、又は費用について、いかなる責任または義務（限定しないで都合が悪いかもしれないものや尊重すべきかもしれないもの）、この契約の実行、履行に対して、その他、又は証券の発行に関連したことについても、その申込人、それを通じて要求する任意の人物に対して、（f）各当事者は、各プレースメント・エージェント、その関連会社、代表者が、会社から各プレースメント・エージェントまたは申込人によって提供された、または代表して提供された、あらゆる証明書、書類、意見、通知、書面、又は文書に依頼し、それに基づいて行動する権利があり、行動することに保護されることを明示的に同意します。 |
| 6.2 | サブスクライバーは次のことを約束します: |
| (a) | 任意の通知要件に準拠します これらに対して継続的な取り組みを行い続けます。 Autorité des marchés financiers (AMF)による[T1][ワラント]株式の申し込みに関して（特にしきい値のクロスや意図の開示など）必要な、適用される法律および会社の社則に準拠するためにおそらく義務付けられる外国直接投資に関する要件も含まれるフランスにおいて適用されるフランス金融通信番号とフランス命令（Décret) 2020年7月22日において最後に修正されたフランスのデクリ（Décret) 2023年12月28日および省令によってarrêté時々修正された2023年12月28日の規則 実施規則 |
| (b) | これはT1の加入の完了のために必要な文書に署名および執行し、かかる購読者が本契約に基づいてT1[株] [事前購入権証券] を加入することを確定させるために必要な行動をとります。ただし、ここに記載されている事項によって、購読者に、購読者の善意に基づく判断において、(i) 購読者に害を及ぼすか、不利益をもたらすもの、(ii) 購読者の機密情報を開示するもの、または (iii) 適用される法令、規制、司法、行政、または規制上の手続きに違反するものを理由として文書に署名し、執行し、又は提出し、行動をとることが要求されることはありません。 |
| (c) | 総会での決議の承認に賛成票を投じ、特定の投資家にT1 bis株式およびT1 bis事前資金調達証券の発行を承認し、取締役会にその権限を委任する（ただし、加入者自身の投資に関連する決議を除く）（以下「T1 bis決議”). |
| (d) | それ 総会で決議案に賛成票を投じます（また、必要に応じて完了させてください） （ii）に関する、当社の次期年次株主における関連する任命 会議）、（i）T2株式とT3ワラントの発行を承認し、該当する場合は、 特定の投資家にPFW-BSAを渡し、取締役会に委任します それを実行する権限（加入者自身の投資に関する決議を除く）、 (ii) セクション5.7で言及されている取締役会への新メンバーの任命 上記は、マーク・プルザンスキーとスリニバスの2人の取締役を含む既存の取締役の後任です Akkaraju、および (iii) それに同意することを条件として、取締役の報酬 2024年と2025年の会計年度については（」決議」)。投票します 承認のために招集される会社の総会での決議に賛成です へのエントリー 他の加入者との同じ形式の購読契約 規制対象契約とみなされます（大会、規制) フランス商法第L.225-38条に準拠しています。 |
| (e) | T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、純粋な登録形式で登録されます(au nominatif pur)。その日まで[T2株]の発行日及びPFW-BSAまたは(y)2025年5月20日のいずれかの早い日(T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(au nominatif(管理登録形式())、または(ii)物権の形式(au porteur). |
| (f) | 総会が招集されるまでに、ABSAを申し込むエンティティの名称を、遅くとも2024年11月15日までに（これはSubscriberまたはSubscriberの関連会社でなければならない）会社に通知します。認定された関連会社その他の申込先（譲渡先申込先）譲渡先申込先または、会社の単独裁量に基づき、認定された関連会社、譲渡先申込先、または第三者であれば、関連Subscribertと同じ承諾を行い、必要に応じて、ABSAとPFW-BSAsに関して同じコミットメントを行いますが、関連するSubscriberが同時にT1 [株] [Pre-Funded Warrants、または行使された場合は、T1ウォラント株]を譲渡する義務はありません。 |
| (g) | T1株式（株式の Pre-Funded Warrants および行使された場合、T1 ワラント株式を含む）は、T2 株式の発行日または2025年5月20日のいずれか早い日まで、承認された関連会社、譲受人サブスクライバー、または会社の独自の裁量に基づき同意がある第三者に対してのみ、（Subscriberがこのセクション6.2で規定されるSubscriberに対するコミットメントを同様に引き受けることを除く）譲渡されません。 |
| 7. | 表現、保証および契約の存続 |
本合意書に基づいて行われたいかなる当事者による調査にもかかわらず、会社と申込者がここで行ったすべての誓約、合意、表明および保証は、本合意書の締結後、申込者に引き渡されるT1【株券】【事前支給譲渡権】の引受けおよびその支払い後も存続します。
| 8. | 通知 |
本契約に基づいて義務または許可された全ての通知、依頼、承諾およびその他の通信は、書面で行われ、メールによって送信されるか、送達され、受領の電子的確認が受信者に対して行われた場合に通知されたものとみなされる。これらは以下の方式でアドレス指定された関連受信者に宛てて行われるものとする。また、通知は(a)手渡しまたは国際的宅配便によって、それぞれ個人的にまたは、電子メールによって関連受信者宛に確認された場合にのみ有効とみなされる。通知はビジネスデーに提供された場合、受信場所で13:30(CEST)までに行われたものは効力を持ち、13:30(CEST)以降に完了した通知は翌ビジネスデーに効力を持つものとする。
全セクター通知は次の通りに配信されます
| (a) | 本社の場合： |
インベンティバー株式会社
ディジョン通り50番地
21121 Daix
フランス
注意: フレデリック・クレン
電話：
メール：
| (b) | If to the Subscriber, to: |
[·]
| 9. | 変更と免責 |
本契約は、会社と加入者の署名がある書面による合意によって修正または修正されることはできません。セクション12にリストされている規定の修正が配置エージェントに過度かつ不利な影響を与える場合、そのような過度に影響を受ける配置エージェントの書面による同意が必要とされます。
| 10. | 切り離し可能性 |
本契約に含まれる規定のいずれかが無効、違法、または執行不能である場合、本契約に含まれる残りの規定の妥当性、合法性、および執行可能性は何ら影響を受けず、また損なわれることはありません。
| 11. | [コストと経費 |
| 11.1 | 法的 とファイナンシャルアドバイザーの合理的かつ正式に文書化された費用、手数料、経費 に [·] どの請求書 そして、交渉、購読に関する領収書が加入者に提供されます とT1株式、T1bis株式、プレファンド新株予約権の実施、および行使された場合は ワラント株式、またはABSAと、該当する場合はPFW-BSAは会社が支払うものとします クロージングの有無にかかわらず、最大200,000ユーロの金額（クロージングが発生する場合は除く） 契約者が本契約の加入者総計サブスクリプション価格への資金提供を怠ったこと またはセクション3.2（a）に規定されているクロージングに関連する条件を満たしていないこと。 この規定は、本契約の締結、つまり加入者への譲渡後も存続します T1株、T1bis株、事前積立新株予約権、および行使された場合はワラント 株式、またはABSA、または該当する場合はPFW-BSA。] |
| 12. | 第三者受益者なし |
本契約は当事者および各自の後継者および許可された譲渡人の利益を意図しており、その他の者のためではなく、また、本契約のいかなる条項も、その他の者によって強制されることはできません。ただし、各Placement Agentsは、本契約の第5.1節および第6.1節に記載された会社および加入者の表明および保証について、および本契約の第7、9、10、11および13節に記載されたものとして、明記された第三者利益者として依拠する権利を有する。
| 13. | 適用法及び管轄区域 |
この契約はフランスの法律に従い、解釈および履行されます。この契約の解釈、有効性、および実施に関する紛争または訴訟、またはこれに起因するものは、 専属管轄権を有するフランスの裁判所の管轄下に置かれるものとします。 パリ商業裁判所 です。
| 14. | コンフリクトの放棄 |
本契約の各当事者は、米国の当該企業の法律顧問であるCooley LLPが、過去に登録者およびその他の登録者向けに法律サービスを提供してきたこと、および今後も提供し続ける可能性があることを認識します。 取引内容に関係のない案件でのSubscriberならびにその他の登録者向けにCooley LLPが提供している法的サービスについて、各当事者は以下を認識し、(a) この開示に関連する情報を求める機会があることを認め、(b) 本契約およびこれに基づく取引と関連してCooley LLPがSubscriberならびにその他の登録者の代理人としてならびに当該企業の代理人として行動することに対しての明確な同意をします。
[Annex I-B
プリファンドウォランツの契約条件
これらの条件は、先行資金提供されたワラントの証明書を構成しません。
プリファンド済みワラントの利用条件
インベンティバー S.A., a 匿名会社 フランス法に基づく登記され、会社登記簿（Registre du Commerce et des Sociétés）にDijonの番号537 530 255で登録され、登録資本はeuro524,771.88であり、本店はフランス、Daix、21121 Daixにあります（以下「会社」が、2024年6月20日に開催された株主総会で、取締役会の権限に基づいて決定されたものにより、発行します階 決議、2024年10月11日に決定を下した取締役会議事録に記載された投資家を対象とした、普通株式および事前資金化ワラントの総額9414598899万EURの公開株式のオファリングについて、その条件に従い、発行日に合計35,399,481株 新株予約権（以下、「会社」といいます。）warrantsに合計35,399,481株（「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」）をワラント株1株あたりの行使価格（以下で定義される）で購読し、ここに記載された条件の下で（以下「契約条件」 または ""条件）。 ウォランツは株式取引所や取引市場に上場されません。ウォランツはユーロクリア・フランス SA の業務に登録されます。各1株式オーナー株式に1株式のウォランツが行使可能です（「アクション・オルディネール」（各々、"シェア」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「行使比率株価がここで定義された行使価格と等しい価格で買取ることに
| 1. | 解釈 |
これらの条件においては、文脈が別に必要としない限り、以下の言葉は、それぞれ示された意味を持ちます：
| “関係会社” | その他の種類のフランス商法コードのArticle L. 233-3において使用され、解釈される際に直接または間接的に1人以上の中間者を介して、そのような人物を制御する者、制御される者、共同で制御する者であることは、その都度、そのような用語を指します。 |
| “累計行使価格と以下に従って、相手方が認めた条件、保証、契約、同意に注目して、当社と投資家は次の通り合意します。” | 種類2(c)で定義されるもの |
| “「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。” | 取引所法のセクション13(d)またはセクション16において、株主としての株式の有益所有権がホルダーとその他の帰属当事者の目的で集計される可能性のある、その他の人物（i）ホルダーの投資マネージャーまたはその関連会社または主要な者の直接または間接的に管理またはアドバイスされているまたは発行日後今後、直接または間接的に管理またはアドバイスされている投資車両、すべてのファンド、フィーダーファンドまたはマネージドアカウントを含む、（ii）ホルダーの直接または間接の関連会社、または上記のいずれか、（iii）ホルダーや前述のいずれかとのグループとして行動しているまたは行動していると見なせる、（iv）その他の人物（フランスFDI制度に関しては、そこで定義されているもの）を含みます。前述の目的は、ホルダーとその他の帰属当事者を一括してBeneficial Ownership Limitation（種類2(f)に定義されるもの）の対象とすることです。 |
| “営業日” | 銀行.銀行 と合衆国とフランスにおいて一般的な金融 ビジネス のために銀行が開いている平日、土曜日、日曜日、合衆国の連邦祝日以外の日 |
| “委員会” | 米国証券取引委員会を指す |
| “会社” | 導入で定義されている意味を持つ |
| “ユーロクリア・フランス” | 種類6で定義されている意味を持つ |
| “ユーロネクスト” | ユーロネクストのパリにある規制市場を意味します； |
| “取引所法” | 1934年改正証券取引法； |
| “権利行使日” | これらのワラントのいずれかの行使に関して、「銀行」がワラントの総行使代金とともに、 2(c)および2(d)に従って事前に入力された行使通知のコピーを受領した日付。 |
| “執行通知書” | 「銀行」で定義された内容を持つ 2(c)の条件で与えられる意味を持ちます； |
| “行使期間” | 条件2(a)で定義された意味を有します; |
| “行使価格” | 条件2(b)で定義された意味を有します; |
| “行使比率” | 導入で定義された意味を有します; |
| “行使済み株” | 意味が次に示されたものを有します 付録A; |
| “Exercised Shares Delivery Date” | has the meaning given in Condition 2(e); |
| “満期日” | means ten years following the Issue Date; |
| “フランス商業法典” | means the French Code de Commerce; |
| “フランスの外国直接投資制度” | フランス金融通貨コードの第L. 151-3および以下、および第R. 151-3および以下、法令第2020-892号（2020年7月22日）および後日改正された第2022-1622号（2022年12月23日）および第2023-1293号（2023年12月28日）; |
| “フランス金融通貨コード” | フランスの 通貨および金融コード; |
| “グループ” | |
| 取引所法第13(d)条で使用されている“グループ”とは、その下で定義されたルール13d-5に準拠するものを意味します。 | |
| “所有者” | その他の時期に、Warrantsのいかなる保有者を指します。 |
| “投資家” | Warrantsを購入する投資家。 |
| “発行日” | これらのWarrantsの発行日である2024年10月17日前後を意味します。 |
| “ロックアップ規定” | サブスクリプション契約のセクション6.2（f）と6.2（g）、または当社と許可された譲渡者との間のその他の同様の契約に規定されているロックアップおよび譲渡の制限。 |
| “許可された譲渡人” | サブスクリプション契約のセクション6.2（f）および6.2（g）に基づくワラントの譲渡人 |
| “人数” | 個人または法人、一般事業または合資会社、信託、設立または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、有限責任組合、合資会社、政府（またはその機関または行政区分）、またはその他のあらゆる種類の団体。 |
| “レジストラ” | 条件12に従って当社がワラント保有者に書面で随時指定するとおり、当社を代表するワラント株式の登録機関および新株予約権の登録機関であり、発行日現在、ソシエテ・ジェネラル証券サービス |
| “証券法” | 改正された1933年の米国証券法。 |
| “株式” | 会社の株式資本における名目価値がそれぞれ0.01ユーロの普通株式。 |
| “サブスクリプション契約” | とは、当社がワラントを発行し、保有者が購入する際の基準となる新株予約契約を意味します。 |
| “規約と条件” | ははじめに述べた意味を持っています。 |
| “トレーディングマーケット” | ユーロネクストまたは株式（および該当する場合は、条件5で言及されている証券）が取引が認められている証券取引所を意味します。 |
| 「取引」 | 条件5に示されている意味があります。 |
| 「VWAP」 | 任意の日付で、以下によって決定される価格を指します。ブルームバーグL.P. の報告によると、その日（または最も近い日付）の取引市場における株式の1日の出来高加重平均価格（午前9時（パリ時間）から午後5時30分（パリ時間）までの取引日に基づく） |
| “ワラントシェア” | は冒頭で述べた意味を持っています。そして |
| “ワラント” | ははじめに与えられた意味を持っています。 |
条件見出しは、当事者の便宜のために含まれており、引受書の解釈に影響を与えません。
| 2. | 行使 |
| (a) | 行使期間 |
この条件に従って、種類は株主によって、全部または一部、一度または複数回、現金で行使することができます Issue Date の営業開始から開始し、パリ時間の午後5時までのビジネスデーの任意のタイミングで、または複数回、いつでも、任意の時点で種類を行使できます (種類 8 に基づいて延長された場合、「行使期間） 、その時点で行使されていない種類は無効となり、その種類を行使する権利は消滅します。
| (b) | 行使価格 |
ワラントの総合価格は、ワラントシェアあたりの名義の行使価格である0.01ユーロを除いて、発行日までまたは前日までに会社に先行して資金提供され、したがって、ワラントの行使には、行使価格以外の追加の対価はホルダーが任意の人に支払う必要はありません。ホルダーは、ワラントの行使に関して、事実上あるいは何らかの理由で、事前に支払われた総合行使価格全額またはその一部の返還を請求する権利を有するものではありません。未払のワラントシェアあたりの行使価格は0.01ユーロであり、Condition 5（または必要に応じてCondition 9）に規定される行使比率の調整を除き、「行使価格」に従います。
| (c) | 運動の条件 |
変速機を行使するために、保有者は（i）エグゼキューション期間中の任意のビジネス日の午後5時（パリ時間）までに、ファクシミリ転送（[●]で）、または彼らのセキュアプラットフォームSecureHubで、登録機関に、会社へのコピーを添付して、フレデリック・クレン（[●]）およびジャン・ヴォレティエ（[●]）宛の通知書を送付しなければならず、（ii）通知書の形式で、行使通知書（"bulletin de souscription"）の各行使お知らせ書の中に指定されているWarrantsの行使を選択することを通知しなければならず、この行使通知書には行使するWarrantsの数と申し込むWarrant Sharesの数が指定されており、かつ（ii）行使通知書の送信後2（2）営業日以内に、Warrantsを行使するためのExercised Sharesの数量に掛けた行使価格と同等の金額を、会社の名義の登録機関に支払わなければならず、（"各「」を行使することの通知書の形式で、Holderの行使の選択を含む、会社へのコピー付きのフレデリック・クレン（[●]）およびジャン・ヴォレティエ（[●]）宛の通知書bulletin de souscription 付録A それぞれが""と呼ばれる執行通知書」について、行使するWarrantsの数量およびWarrant Sharesの申し込み数を特定する必要があり、（ii）行使通知書の送信後2（2）営業日以内に、行使されるWarrantsに関して行使価格をExercised Sharesの数量に掛けた金額を、会社の口座に登録機関を通じて支払わなければならない累計行使価格と以下に従って、相手方が認めた条件、保証、契約、同意に注目して、当社と投資家は次の通り合意します。「条件2(e)に規定されているように、ユーロ建てすみやかな資金振込」により、全セクターの権利行使を行うことができます。疑義を回避するために、権利行使期間内に、一度または複数回にわたり権利を全てもしくは部分的に行使できます。各権利は一度だけ行使されることが明示されています。インクの原本を用いた権利行使通知は必要ありませんし、権利行使通知の保証や公証も必要ありません。累計行使価格は、権利行使通知の送付後2ビジネス日以内に受領されなければなりません。
| (d) | エクササイズの確認 |
変速機2(c)に従って行使通知および対応する総額行使価格が登録者に受領された後、登録者は直ちに、権利行使日の翌営業日のうちで最も遅くともパリ時間午後5時までに、ファクシミリ伝送または電子メールで、会社にコピーを添付して、その総額行使価格と行使通知の受領確認を通知書形式で送付する。 付録 B Holderに。
| (e) | 行使による新株予約権の発行 |
種類2(c)に従って権利が行使された場合、会社は口座に権利株を割り当て、発行しなければなりません。 これにより、行使日付に基づくまたは行使日付に基づき受けるべき権利株が発行されます。このような場合、会社は登録機関に、行使日の翌第3営業日までに、ホルダーの権利として通知された権利株の合計数量を入金し、ホルダーの名義で登録された証券口座（ホルダーとして開設）または行使通知に記載された他の金融中介機関の名義で開設されたホルダーの証券口座に入金させなければなりません。権利行使日の翌第3営業日である「行使株配当日」以降、ホルダーが権利として受けるであろう権利株の合計数量を、行使通知に通知された数量通り、登録機関がホルダーの証券口座に入金します。Issue Dateの2営業日前の午後4時（ニューヨーク市時間）までに配信された行使通知に関して、会社は当該通知に基づく権利株をIssue Dateの午後4時（ニューヨーク市時間）までに配信することに同意し、Issue Dateは本目的のための行使株配当日となります。なお、該当する場合、当該行使株配当日までに総行使価格の支払いが受領されます。
Warrantsの行使によるWarrant Sharesの発行に関する会社の義務は、(i) 任意の相殺やディフェンス、および (ii) Warrantsの所有権に関するいかなる主張に対しても、どの保有者に対しても適用されません。
| (f) | 株式認諾制限 |
その 保有者は、条件2またはその他の条件に従って、以下の範囲でワラントの一部を行使する権利を有しないものとします 該当する行使通知に記載されている行使後の発行を有効にするには、保有者（およびその帰属） 当事者）は、受益所有権の制限（以下に定義）を超えて受益的所有権を持つことになります。前述の目的で 文中、所有者およびその帰属当事者が受益的に所有する株式の数には、保有株式の数が含まれるものとします 所有者とその帰属当事者と、ワラントの行使時に発行されたワラント株式の数 決定は行われていますが、未行使の残りの株式の（i）行使時に発行可能な株式数は除きます 所有者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有するワラントの一部、および（ii）行使されていないものの行使または転換 または転換または制限に類似した行使の制限の対象となる会社の他の有価証券の転換されていない部分 ここに含まれるのは、所有者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有しているものです。前に記載されている場合を除きます この文では、この条件2（f）の目的上、受益所有権は取引所のセクション13（d）に従って計算されるものとします 法律およびそれに基づいて公布された規則および規制、またはフランスのFDI制度に関しては、 そのような計算がセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者は認めました 為替法またはフランスのFDI制度について。それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います それで。この条件2（f）に含まれる制限が適用される範囲で、ワラントかどうかの判定 行使可能であり（所有者が所有する他の有価証券および帰属当事者が所有する他の証券に関して）、そのうち ワラントを行使できるのは保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は （保有者がまとめて所有する他の有価証券に関して）ワラントを行使できるかどうかの保有者による決定 任意の帰属当事者と）、ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。 また、当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はなく、行使についても責任を負わないものとします 新株予約権の それらは受益所有権制限に準拠していません。 さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、セクションに従って所有者が決定するものとします。 取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制の13（d）で、当社には、またはそれを検証する義務はありません そのような決定の正確さを確認し、以下に従わないワラントの行使については責任を負わないものとします 受益所有権の制限。この条件2（f）では、発行済株式数を決定する際に、保有者は 受益所有権の制限を超えずにワラントの行使時に取得することができます。保有者は、以下の数に頼ることができます (x) フォーム20-Fの当社の最新の年次報告書、フォーム6-kの中間報告書、またはその他に反映されている発行済み株式 委員会への公開提出（場合によっては、(y) 会社によるより最近の公表、または (z) その他の書面による通知など） 発行済株式数を記載した会社による。所有者の書面による要求に応じて、会社は 2営業日後に、発行済株式の数を書面または電子メールで保有者に確認します。いずれにしても、 発行済株式数は、以下を含む会社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。 当該数の発行済株式が報告された日以降の、所有者またはその帰属当事者によるワラント。 その」受益所有権の制限」はその直後の発行済株式数の 4.99% になります 新株予約権の行使時に発行可能な株式の発行を有効にします。保有者は、会社への通知により、増額する可能性があります または、本条件 2 (f) の受益所有権制限条項を減らしてください。ただし、(a) であれば で必要とされる範囲で フランスのFDI制度、受益所有権制限が会社の議決権の9.99％を超えて増加した場合は（ 」クロッシングイベント」）、所有者はフランス経済省から承認申請により入手したか、 事前の通知、フランスのFDI制度に従い、(i) フランス経済省からの確認書による回答のいずれか 新株予約権の行使、したがってクロッシングイベントの原因となる新株予約権の取得は対象外です 事前の承認手続きへ、または（ii）クロッシングイベントを進めるための承認（明示的または暗黙的）と（b）ベネフィットについて 所有制限は、いかなる場合も、発行された直後の発行済株式数の19.99％を超えません 保有者が保有する新株予約権を行使した時点の株式および本条件2（f）の規定は引き続き適用されるものとします（ただし、 フランスのFDI制度に関しては、適用される割合は会社の議決権の24.99％になります）。どんな増加でも で、受益所有権の制限は第61回（61）まで有効になりませんセント）そのような通知が届いた翌日 会社に。上記にかかわらず、現金公開買付け、交換買付けの発表日から、いつでも またはそれらの任意の組み合わせ（任意を含む） パブリックショッピングオファー、パブリックエクスチェンジオファー、オルタナティブオファー、オファー 混合）会社について、または損失を理由に資本を削減した場合、どの保有者も増額、放棄、または修正することができます 受益所有権の制限は、会社への書面による通知から2営業日後に発効します。給付金の減少 所有権の制限は、そのような通知が会社に届いてから2営業日後まで有効になりません。規定 この段落の解釈と実施は、本条件の条件に厳密に従う場合を除き、異なる方法で解釈および実施されるものとします 2（f）この段落（またはその一部）に欠陥があるか、意図されている受益所有権の制限と矛盾している可能性があるものを修正してください ここに記載されているか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うためです。制限事項 この段落に含まれるものは、新株予約権者の後継者にも適用されます。
| 3. | 行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」） |
| (a) | 株式の形式 |
登録マネージャーによる発行時（権利行使日となる予定）に、ワラント株式は記名形式で保有されます（T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(）ロックアップ規定で提供された期間の終了まで保有されます。その後、ワラント株式は、ホルダーの選択により、（i）記名形式で保有されます（T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(（記名簿記入形式を含む(管理登録形式(）ホルダー名義で登録マネージャーの名簿（および、簡易記名形式で保有されている場合は、ホルダーの金融機関の名簿）に開設された有価証券口座に、または（ii）記名投資券形式で保有されます（au porteur口座の口座で開かれた証券は、当事者の財務中介者の帳簿に名義を開いています。
| (b) | 付与株式に添付された権利と配当支払日 |
行使通知に基づき割り当てられる新株予約権には、発行日から株主に付与される特権、配当金やその他の分配金の権利が全て付与され、株とまったく同等とみなされます。
ワラント株は全セクターの会社規則の規定および株主総会の決議の対象となります。
登録官が会社を代表して、権利行使日から株式証券をユーロネクスト取引所に上場させるために申請します。この株式証券は、株式と同一のクォーテーションラインに上場されます。
| (c) | 譲渡株式 |
適用される証券法を遵守することを条件とします。 かつロックアップ条項に影響を与えることなく、株券は発行されると同時に証券口座にエントリーされた日から自由に譲渡可能になります。ロックアップ条項に準拠しない譲渡は無効と見なされ、会社または登録機関はそのような譲渡を認識する義務がなく、直ちに譲受人に通知します。
フランス金融通貨コードの規定に基づき、株式は口座から口座へ移転され、ワラント株式の所有権移転は、譲受人の名義で登録される時点または帳簿転記によって発生します。
全セクターの全株式について、ユーロクリア・フランスへの承認申請が行われます。
| 4. | 分数利益 |
習慣的には、ワラントの行使によって単位未満株は発行されません。
どんな調整も行われ、条件5で言及された取引のいずれかの実施直前に行使された場合に得られたウォランティが持つ価値と同じになるよう、シェアの次の100分の1にまで等しくなります。 その取引の実施後に直ちにウォランティを行使した場合に得られたウォランティの価値と同じです。
種類5（または、該当する場合は、種類9）で言及された1〜9項に従って行われた調整の場合、新しい行使比率は、次の1/100（0.005を次の1/100、つまり0.01に四捨五入した）に丸められた2桁で決定されます。可能な後続の調整は、このように計算および丸められた前述の行使比率を基にして行われます。ただし、ワラント株式は、整数の株式数でのみ交付されます。
証券の数が整数でない場合、当事者は次のいずれかの配達を要求することができます:
| (a) | Warrant Sharesの次の数字ではない場合、当該ホルダーは会社から受領します現金 支払額は、残りの分割シェアに乗じた値と等しくなります シェアの値、権利行使日の前日にユーロネクストで引用された最終価格と同じになります; |
| (b) | Warrant Sharesの次の大きな数、ただし、その場合にはホルダーが合計行使価格とともに、納入された追加の株式の分数の価値と同額の金額を会社に支払うこと、前段落に定める基準に基づいて計算される。 |
もし当事者が選択肢を述べない場合、最も近い整数に切り捨てられた株式の数を受け取ることになり、残りは上記の通り現金で受け取ります。
| 5. | エクササイズ比率とエクササイズ価格の調整 |
会社が発行した株券は、フランス商業法第L. 228-91条の意味で、会社の株式資本へのアクセスを提供する証券です。 (c) 事由による会社の解雇。会社は、事由により役員の雇用を終了することができます。この契約において、「事由」とは、次のいずれかを意味します：（i）会社、当社の関連会社、または会社が取引を行っている現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、または他の第三者に関する役員の不誠実な陳述または行為、 （ii）役員の犯罪又は不道徳性、詐欺行為、不誠実行為又は詐欺のある軽犯罪、（iii）本契約に定められた役員への割り当てられた職務群を合理的な満足度で果たしていない場合、且つ、治癒可能な場合、会社から役員に書面で通知された後、役員がこのような通知を受けた（iv）役員の重過失、故意または会社または当社の関連会社に対する不服従、または（v）当社によって採用された役員とのいかなる規定に関する違反、役員との雇用、福利厚生、または報酬に関する重要な合意を含む手順があります。 フランス商業コードの。
行使価格およびワラント株式の数は、フランス商法コードによって定められる義務的な法的要件に基づき、定期的に調整されます。特に、L. 228-98条からL. 228-101条（ただし、L. 228-99 1°およびL. 228-99 2°の規定を除く）およびこのコードのR. 228-90からR. 228-92の条項により調整されます。
フランス商業コードの第R. 228-92条に従い、会社が株主に新株や資本へのアクセス権を付与する新株予約権付株式を発行するか、準備金（現金または種類で）や株価準備金を配当するか、優先株を新たに作成して利益の配分を変更するか、または以下にリストされた取引のいずれかを実施する場合、現行法が要求する限り、保有者に通知します。 企画変更が、VASの疼痛緩和スコアを利用して測定される主要エンドポイントを可能にします。これらのプロトコルの変更により、OK-101のNCP症状に対する真の薬剤効果の統計的に妥当な証明が可能になります。OKYO Pharmaは、この試験を2024年第2四半期に開始する予定です。 この要件に従い、株式会社が株主に優先株式の配当権を付与する新株予約権付株式を発行したり、準備金（現金または場合によっては種類で）や株価準備金を分配したり、利益の配当の配分を変更したりしたり、以下でリストされた取引を実施する予定の際には、 必要に応じて、フランス商法典の第12条に基づくAnnonces Légales Obligatoires（法定公告掲示板）にお知らせ致します。 明細書に従います。
当社が他の企業に吸収されるか、合併または統合を行い(その他合併)し、新しい実体の設立に参加するために、または分割(分割)する場合、株主は、フランス商法典の第L.228-101条の規定に従って寄与を受けた実体(複数可)において権利を行使しなければなりません。
新規買い注文がある限り、かつ以下の取引を検討するにあたり（以下、「本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”):
| - | 上場済みの新株予約権を用いた上場株式もしくはその他の証券の発行、または上場されている新株予約権の無償割当てとの金融取引； |
| - | 株主への株式無料割当、株式の再編成または分割; |
| - | 株の名義額を増やすことによって、準備金、利益またはプレミアムを資本に組み入れること。 |
| - | 現金または現物での準備金および全シェアプレミアムの分配； |
| - | 会社の株主に、会社の証券（株式を除く）を無償で割り当てること |
| - | 買収による合併（フュージョン（吸収）、合併 (フュージョンによる創設 ヌーベル・ソシエテ)、スピンオフ、または分割（断裂）会社の; |
| - | 自社株の取得価格を取引市場価格より高い価格で買い戻すこと; |
| - | 株式資本の償却; および |
| - | 利益配分の変更と/または優先株の新規発行; |
会社がIssue Dateから効果を及ぼすことができる重要な権利行使日である場合、そのSharesの保有が確立される日が権利行使日より前であるため、Holdersの権利の維持は、以下の条件に従ってExercise Ratioの調整を行うことで確保されます。
| 1. | (a) | 上場株式に割り当てられた優先的取得権を有する金融取引（株式の発行またはその他の性質の証券の発行を含む）に関して、新しい行使比率は、当該取引の開始前に適用される行使比率と、以下の比率との積となります。 |
優先的な購読権を取り外した後のシェアの価値
+優先購読の価値 権利
______________________________________
優先的な新株予約権の除去後の株価の価値
この比率を計算するには、優先的株式取得権の取り外し後の株の価値と優先的株式取得権の価値は、ブルームバーグL.P.が報告した取引市場の始値の平均に等しく、優先的株式取得権と株式が同時にリストされている加入期間中のすべての取引日において適用される。
| (b) | 株主に無料で上場株式を譲渡することによる金融取引において、株主が未行使の上場株式によって生じた証券を売却できる対応能力を持つ場合、彼らに開放された権利行使期間中までの取引開始前の権利行使比率と次の比率の積が新しい行使比率に等しくなります。 |
シェアの価値 サブスクリプションの分離後の価値アレント
+サブスクリプションの価値arrant
______________________________________________
株式のシェアの価値（新株予約権発行後の分離後）
| - | 新株予約権の除権後のシェア価値は、新株予約権の付随期間中に上場された会社のシェアのトレーディング市場での価格全セクター営業日におけるVWAPと同等です。縁故配当がある場合、(a)縁故配当で売却されたシェアの売却価格、または(b)縁故配当で売却された有価証券の売却価格が確定された日のトレーディング市場のシェアのVWAP、もしくは、その有価証券がシェアと交換可能でない場合のトレーディング市場のシェアのVWAPのいずれかと等しくなります。 |
| - | サブスクリプションワラントの価値は、サブスクリプション期間に含まれる各取引日におけるトレーディング市場に記載されたサブスクリプションワラントの価格（i）及び、サブスクリプションワラントの暗黙の価値（ii）である。 暗黙の価値は、ランプ配置で売却された証券の売却価格とサブスクリプションワラントの行使による証券のサブスクリプション価格との差額（正の場合はワラントの行使比率で調整されたもの）であり、または（b）前述の差額が正でない場合はゼロ（0）。 |
| 2. | 株主への株式の無料割当て、および株式の再編成や分割の場合、新しい行使比率は、検討されている取引の開始前に適用される行使比率と以下の比率の積に等しくなります。 |
取引後の株式資本を形成するシェアの数
________________________________________
取引前の株式資本を構成するシェアの数
| 3. | 準備金、利益またはプレミアムによる増資に関する場合、株式の名義額を増額することで行われ、株式手形の名義である手形保有者が手形を行使することにより得られる株式手形の名義額は、適切に増額されます。 |
| 4. | 準備金や株式剰余金の分配が現金または種物（ポートフォリオ内の証券...）で行われる場合、新しい行使比率は、考慮されている取引の開始前に適用されていた行使比率と以下の比率の積に等しくなります。 |
分配前のシェアの価値
_________________________________________________________________
配当前のシェアの価値
- 1株あたりの配当金または証券または資産の価値
この比率の計算には、
| - | 分配前のシェアの価値は、シェアが除去される日の直前3営業日の取引市場に記載されているシェアの価格のVWAPと等しくなります。 |
| - | 種々分配された場合： |
| o | 上場取引市場にすでに上場されている証券の納品の場合、証券の価値は上記の方法で決定されます。 |
| o | 未上場の有価証券を配当された場合、有価証券の価値は、株式が分配の除く取引所に上場された日から始まる十営業日の期間中に株式が取引所に上場される場合、当該証券が上場されているこの期間内の最初の三営業日の間に当該取引市場に上場されている株式のVWAPに等しくなります。 |
| o | その他のすべての場合（取引市場に上場されていない証券または前述の10営業日内に上場されてから3取引日以内に上場された証券または資産の流通を含む）、1株あたりに納入された証券または資産の価値は、会社によって任命された国際的に評価の高い独立した専門家によって決定されます。 |
| 5. | 株主に対する証券の無償配布の場合、株式以外のその他の証券でかつ前述の1(b)に準じる場合、新しい行使比率は次のとおりです: |
| (a) | もし証券の無料割当権の権利が取引市場に上場された場合、取引が開始される前に適用される行使比率とその後の比率の積: |
シェア価格は権利付与を受けた後 + 無償配当権価値
__________________________________________________________
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
この比率の計算には、
| - | シェア価格の権利付与分の価値は、株式が権利付与分で上場された日から開始される最初の10取引日におけるシェア権利付与分の取引市場のVWAPと等しくなります。 |
| - | 上記の段落に従って、無料割当権の価値が決定されます。 |
10営業日中のいずれかで無料割当権がリストされていない場合、その価値は、会社によって指名された国際的に評価の高い独立した専門家によって決定されます。
| (b) | もし債券の無償割り当て権利が取引市場にリストされていない場合、考慮される取引の開始前に適用される行使比率と以下の比率の積: |
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
+ そのセキュリティに割り当てられた(複数の)シェアごとの価値
___________________________________
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
この比率の計算には、
| - | シェア価格は譲渡権行使後に paragraph a) で決定されます。 |
| - | もしこれらの証券が上場されているか、トレードマーケットに10営業日以内に上場できる場合、株式が除配当日に上場された日から始まるこの期間において上場されたときのVWAPに等しい証券の価値がシェアによって割り当てられます。もし割り当てられた証券がこの期間中に各々の3つの取引日に上場されていない場合、これらの証券の価値は、会社が指名する国際的な評判を持つ独立した専門家によって決定されます。 |
| 6. | 別の会社による会社の吸収（fusion par absorption）または新しい会社の合併を伴う場合（fusion par création d’une nouvelle société)、分社または分割（分割）が発生した場合、Warrantsの行使により吸収会社または新会社、または分割または分割によって生じた会社の株式を割り当てることができます. |
新しいエクササイズ比率は、考慮されている取引のスタート前に適用されるエクササイズ比率を、取引対象となる株式の交換比率によって乗算することによって決定されます。これらの会社は、吸収会社または新会社または分割または分離された会社(ies)の株式に対する当社の権利と義務を完全に譲受します。
| 7. | 自己株式取得（フランス商法典第L. 22-10-62条に基づく取得を除く）の場合、株式取引所価格を上回る価格で会社が自己株式を買い戻す場合、新しい行使比率は、買い戻し前に適用されていた行使比率と以下の比率の積に等しくなります。 |
シェア価格 x (1-Pc%)
________________________________
シェア価格 - Pc％ x 償還価格
この比率の計算には、
| - | シェア価格とは、買戻し（または買戻しの能力）の前の3日間の取引市場に掲載されている株式のVWAPを意味します。 |
| - | Pc%は、自己株式の総数のシェアシェイルの割合を意味します。 |
| - | バイバック価格とは、実質のバイバック価格を意味します。 |
| 8. | 会社の株式の償却の場合、新しい行使比率は、検討中の取引の開始前日の行使比率と次の比率の積に等しくなります。 |
償却前の株価の価値
_____________________________________________________________
シェアの価値（償却前）- シェアごとの償却額
比率の計算には、シェアのシェア分配前の価値が使用され、この価値は、シェアが償却分配を受ける前の取引日の3営業日中に取引市場に上場されたシェアのVWAPに等しくなります。
| 9. | (a) | 利益配分の変更や新しい優先株の発行により会社が変更を行う場合、検討されている取引の開始前の行使比率と次の比率の積と等しくなります。 |
修正前の株価
___________________________________________________________
修正前の株価 - 利益の権利の株ごとの減少。
この比率の計算には、
| - | 修正前のシェア価格とは、修正日の前の3営業日間に取引市場に記載されている会社の株式の価格の加重平均を意味します。 |
| - | 右側の利益によるシェアの削減は、会社が任命した国際的な評判の独立した専門家によって決定され、株主総会（条件7で定義されている）の承認を得る必要があります。 |
もしもこれらの優先株式が株主優先新株予約権によって発行されるか、warrantsの無償配布によってこれらの優先株式を申し込む権利を与えられる場合、新しい行使比率は上記の1または5の段落に従って調整後されます。
| (b) | 優先株の発行に関して利益配当の変更がない場合、必要な行使比率の調整は、会社が任命する国際的に名の知れた独立した専門家によって決定されます。 |
会社が上記の1から9の段落で調整を完了していない取引を行う場合、後の法律や規制で調整が求められる場合は、会社はそのような調整をフランスで観察される法律や規制に従い、市場慣行に従って行うべきです。
調整が発生した場合、新しい行使条件は、調整の効力発生後3営業日以内に条件12に基づき保有者に迅速に周知されます。
会社の取締役会は、そのような調整後の年次報告書において、調整の計算および結果を報告します。
| 6. | 引受、名目及び引受証券の譲渡 |
ウォランツは非記名形式で発行され、ロックアップ規定で定められた期間の終了まで純粋に記名形式で保持されます。デマテリアリゼ）で発行され、その後、保有者の選択により、有償化弁護士は登録形式で保持されます（au nominatif pur）T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(（記名簿記入形式を含む(管理登録形式(）ホルダー名義で登録マネージャーの名簿（および、簡易記名形式で保有されている場合は、ホルダーの金融機関の名簿）に開設された有価証券口座に、または（ii）記名投資券形式で保有されます（au porteur).
適用される証券法とロックアップ規定を遵守する限り、ワランツは自由に譲渡可能です。
ウォランツはユーロネクスト、またはその他の取引所に上場されてはいけません。
株主が保有するウォランツの権利証は、フランス金融通貨法の規定に従い、簿記によって確立および証明されます（フランス金融通貨法第L.211-3条およびR.211-1条）。inscription en compte）。ウォランツに関する権利証（フランス金融通貨法第R.211-7条に基づく代表的証書を含む）は発行されません。 certificats représentatifs ）。
引受時に、WarrantsはEuroclear France SAの帳簿に記載され、これは、当該中立機関の口座を、Euroclear Franceにおいて直接または間接に顧客のために保有する権利を与えます。これには、Clearstream Banking, S.A.の預かり銀行及びEuroclear Bank SA/NVも含まれます。フランス金融通貨法の規定に従い、Warrantsの権利は、このような中立機関の帳簿における記載によって証明され、Warrantsの譲渡は、彼らの帳簿への譲渡登録によってのみ行われることができます。ユーロクリア・フランスinstitutionsの資格を持つ中立機関のアカウントにクレジットされるユーロクリア・フランスSAの帳簿に、Warrantsは発行後に記載されます。これは、Clearstream Banking, S.A.の預かり銀行およびEuroclear Bank SA/NVに含まれ、これらの銀行はその顧客のために直接または間接的にアカウントを保有しています。
| 7. | 保有者の表現 |
ホルダーは自動的に集団グループとしてグループ化され、法的人格（「マス」）を持って、共通の利益を守ります。マッセ」）の共通の利益を守るために
マスは、フランス商業法の規定によって管理されます（ただし、その第L.228-48条の規定は除きます）、以下の規定に従います:
The マス フランス商業法第L.228-103条の規定に基づき、代表者（「代表者」）によって、別個の法的実体として扱われます。Masseの代表者経由で一部を担当し、Holders' General Meeting（以下定義されます）を通じて一部を処理します。そして、Holders' General Meeting（「Holders' General Meeting」）は、フランス商業法第L. 228-47条およびL.228-51条に基づき、Masseの代表によって代表されます。代表者はHolders' General Meetingによって任命されます。
The 全セクター 単独で、個々の保有者を除いて、ワラントに関する現在および将来生じる一般的な権利、行動および利益を行使するものは、すべての保有者総会に、ワラント株式の申し込み条件に影響を及ぼす任意の決定を承認させる必要があり、疑義を残さず、決定事項は、フランス商法コードの第L. 228-65条で定められた過半数（つまり、このような総会での投票の三分の二にあたる過半数）で承認されるべきである。
フランス商法典の第L. 228-59条および第R. 228-67条に基づき、持株者総会の日時、場所、議題に関する通知は、会社によって発表されるプレスリリースおよび会社のウェブサイトに掲載されます。https://inventivapharma.com最初の告示では総会の日付の15日前までに、次の告示では5日前までに、カレンダーで計算された期間になります。
各保有者は、個人で、委任状を持参して、通信で、そしてフランス商業法L. 228-61条に準拠して、参加者の識別を可能にするその他のテレコミュニケーション手段を通じて、株主総会に参加する権利を有します。
株主総会の決定は承認されると、会社がウェブサイトに掲載するプレスリリースによって公表されます（https://inventivapharma.com).
| 8. | 権利行使の停止 |
増資、吸収、合併、分割、新株発行、またはシェアへのアクセス権を持つ証券の発行、または会社株主のために優先的な議決権を含む金融取引、その他のこれに該当する操作について、会社は、その行使を最大三ヶ月、または該当する規制で設定された他の期間を超えて中止する権利を有します。これに関わらず、この条件8に基づく中止の場合、行使期間は中止期間と同じだけ自動的に延長されます。会社がワラントの行使を中止する決定は、フランス法または該当する規制に準拠した他の形式の通信で（フランス法で必要な範囲で）公表されます。 公告紙には、資本増加、吸収、合併、分割、新株発行、または会社株主のために行使の停止権を有する証券を含む何らかの金融取引、またはその他の優先的議決権を含む取引がある場合、会社はワラントの行使を最長で三ヶ月、または該当する規制で設定された他の期間まで中止する権利があります。。 この通知は、中止が有効になる最低でも七（7）カレンダー日前（フランス法で必要な場合）に公表され、ワラントの行使が開始される日付と終了する日付が示されます。この情報は、会社によって公表され、ウェブサイトhttps://inventivapharma.comにオンラインで掲載されます（条件12に基づき、Euronext Parisによって公表される）。 （https://inventivapharma.com）によって会社によって公表され、Euronext Parisによって公表されます。
| 9. | 会社の利益分配、資本償却、法的形式の変更、または企業目的の変更に関するルールの修正 |
フランス商業法第L. 228-98条の規定に基づき、種類5の規定で既に網羅されていない範囲において：
| (i) | 会社は、株主総会の承認なしに、その形態や企業目的を変更することができます。 |
| (ii) | 会社は、引当金を償却したり、利益の配当を変更したり、優先株を発行することができますが、新規買が未行使の場合は、株主総会の承認を求めることなく、それにより引当金を償却したり、利益の配分を変更したり、優先株を発行することができます。ただし、株主が権利を保護するための措置を講じていることが条件である（上記の条件5を参照）; |
| (iii) | 会社のシェアキャピタルが損失に基づいて削減され、株式資本を構成する株式の名目金額または数を減額することにより行われた場合、保有者の権利は、キャピタル削減が有効になる日付以前にワラントを行使したかのように、適宜削減されます。株式の数を減らすことによる会社のシェアキャピタルの削減の場合、新しい行使比率は、株式の数を減らす前の行使比率と発行済株式数と株数との比率の積に等しくなります。 |
取引後の株式資本を形成するシェア数
___________________________________________________________
取引前の株式資本を形成するシェアの数
| 10. | 新しい問題や同化 |
ザ・ 会社は、株主総会の同意を必要としない限り、同様の他のワラントを発行することはできません（同化可能) 新株予約権へ。これらが似ている限り（同化可能）ワラントとワラントは、あらゆる点で同一の権利を付与します そして、これらのワラントの条件は、ワラント、これらのワラントの保有者および保有者の条件と同一であること 共通の利益を守るために、1つの集団に再編成されます。にとって わかりやすくするために、会社は T1bisプレファンドワラント（で定義されているとおり）の発行に関するサブスクリプション契約で検討されている事前積立ワラント サブスクリプション契約）と、PFW-BSAの発行に関してサブスクリプション契約で検討されている事前積立型ワラント （サブスクリプション契約で定義されているとおり）。
| 11. | ワラントおよび行使によって発行されるワラント株式の自由な譲渡の制限の欠如 |
会社の定款には、ワラントおよび会社の株式で構成される株式資本の自由交渉性を制限する規定はありません。
| 12. | 通知 |
ホルダーへの通知は、会社のウェブサイト（www.inventiva.com).
| 13. | 税金 |
会社は、ワラントの行使に伴うワラント株式の発行および引渡しにかかるフランス法に基づく支払い義務のある一切の文書、印紙、譲渡その他の類似税金を支払わなければならない。
| 14. | 継承者および譲受人 |
これらの利用規約は、保有者およびそれらの譲受人に対して拘束力があり、会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを合併、統合、または買収することにより会社を継承する任意の組織にも拘束力があります。会社は、各保有者の事前の書面による同意なしに、ワラントまたは本規約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。
| 15. | 第三者の権利 |
これらの引受権により、これらの条項およびその他の引受権の条項を強制執行する権利は、保有者以外の何人にもありません。
| 16. | 適用法 |
これらの利用規約は、フランス法に従って解釈、統治、および解釈されます。
Warrantsに関するあらゆる訴訟、行動、もしくはこれらの条項および条件に基づく取引に起因するものは、パリ商業裁判所の専属管轄権に提出されます。Tribunal de commerce de Parisまた、法律で許可される範囲内で、会社および保有者は今後も個人の管轄権や訴訟、行動、手続きの管轄権、場所の提出に対する異議を取り下げ、そのような訴訟、行動、手続きについてそのような裁判所の専属管轄権に不可撤的に従うこととします。
付録A
エクササイズのお知らせの形式
宛先：[登録者]
注意: [●]
コピー先：会社
注意: フレデリック・クラン（[●]）/ ジャン・ヴォラティエ（[●]）
行使通知
イネンティバーSAによって2024年10月17日に発行されたワラント（ISINコード：FR001400TFF7）に言及されており、フランス法に基づいて組織された匿名会社であるInventiva S.A.（以下「会社」）は、Dijonの商業登記簿（Registre du Commerce et des Sociétés）に537 530 255の番号で登録されており、登録資本金はユーロ[[_]]で、本店所在地はフランスのDaix、21121番地のDijon通り50番にあります。
私、[●]氏、[●]居住、会社の定款およびワラントの条件を十分に理解した上で、特定株引受権の取り消しを受けて、ワラントの条件に従って、1つのワラントが1つの株式に行使可能であることを理解し合意したものとし、1 特定の株式引受権の取り消しを受けて、私、[LETTERS] ([NUMBERS])個のワラントを行使することを選択します。 所持しているワラントの中から_____________ワラントを行使します。
[さらに、種類4に基づき、以下署名者は受け取ることを選択します2:
| (a) | 上記に示されたシェアの権利行使に対するWarrantsの次に低い数のシェア。その場合、筆者は残りの分のシェアとシェアの価値、すなわちユーロネクスト・パリスで引用された最終価格に等しい現金支払いを会社から受け取る3権利行使日の前日の取引日に、この金額は会社によりすぐに利用可能なすべての投信の欧州通貨で振り込まれる、以下の口座番号[●]4; |
| (b) | 上記に示されたワラントの数を行使する権利があるシェアの次の大きな数量、および上記のワラントの数に基づいて計算される、(a)に規定された基準に基づいて、配信された追加の部分のシェアの価値と等しい金額（合算行使価格と一緒に、€[●]に等しい）を会社に支払います5.] |
1この内容は発行日の行使比率に対応しており、行使比率が条件5（または、該当する場合は条件9）に基づいて調整された場合に修正されるべきです。
2あなたの選択に従って修正してください。 種類4に基づいて、選択肢がない場合、最も近い整数に切り捨てられた株式の数を受け取り、(a)で述べられているように、残りを現金で受け取ります。
3適宜変更されます
4 下記に記入すること。
5ホルダーによって行われるそのような金額の計算は、会社および登記官に拘束力はありません。そして、会社または登記官は、この段落(b)の適用を拒否する権利があり、その場合、計算に異議を唱えた場合は本段落(a)を適用し、その金額をホルダーに返金します。
上記の結果、以下署名者：
| - | が「[LETTERS]（[NUMBERS]）」の株式を正式に購読することに同意します（以下「行使済み株”), |
| - | すべてをすぐに支払い、条件2(b)で定義されているAggregate Exercise Priceの総額、€[LETTERS] (€[NUMBERS])、さらに、項目b)で定められた金額、€[LETTERS] (€[NUMBERS])、合計€[LETTERS] (€[NUMBERS])をすぐに利用可能なユーロ資金で、会社名義で開設されている口座番号[__●__]に、銀行コード[__●__]、支店コード[__●__]、RIbキー[__●__]、Swift[__●__]、IBAN[__●__]に対応する金額に電信送金する。=すぐに利用可能なユーロ建て資金で、銀行コード[__●__]、支店コード[__●__]、RIbキー[__●__]、Swift[__●__]、IBAN[__●__]に対応する会社の口座番号[__●__]に、€[NUMBERS]の総額€[LETTERS]（€[NUMBERS]）を、上記b)の段落に従いすぐに支払う。 窓口 、銀行コード[__●__]、支店コード[__●__]、RIbキー[__●__]、Swift[__●__]、IBAN[__●__]に対応する金額 |
種類２（ｅ）に従い、行使株式納入日に行使株式が貸付されます6:
| (i) | 当該口座名義で開設された担保口座宛 |
| (ii) | 以下の署名のある証券口座[ __●__ ]に7, |
| (iii) | 預託株式会社の名義による バンクオブニューヨークメロン（またはその後継者）を会社の預託株式の預託機関として. |
| 購読日： |
| 名前： | ||
| 署名: | 8 | |
| 名前： | ||
| 役職： | ||
| 日付： | ||
6お好きに変更してください。 お好きに変更してください。
7口座の正確な詳細と取引相手の正確な詳細を入力してください
8署名の上に、以下の手書きのメモを挿入してください。【=] ([=】) 行使済株式の購読に有効”.
付録B
登録官による承認の形式
宛先：[ホルダー]
注意: [●]
コピー先：会社
注意: フレデリック・クラン（[●]）/ ジャン・ヴォラティエ（[●]）
登録官は、添付されているこの行使通知についてここに承認します。
| 2024年5月10日（金曜日） | ||
| 署名: | ||
| 名前： | ||
| 役職： | ||
ABSAsの契約形態に関する契約書 および該当する場合、PFW-BSAs
【ABSAs】/【PFW-BSAs】の加入契約書形式
インベンティバーS.A.
ディジョン通り50番地
21121 Daix
フランス
以下署名者「·「すべて投信」を代表し、または名の下で行動していることを明記します（以下にリストされている運用資金の代表者またはアドバイザー）"こちら" ここに当方は、以下に従い、貴殿との合意を確認します。申込者」ここに確認します。
| 1. | このサブスクリプション契約（以下、「本契約」という）及びこれに添付された付属書は、以下に記載された日付において、会社と加入者との間で締結されます。契約以下の日付にインベンティバー株式会社（以下「インベンティバー」という。）との間で締結された。 フランス共和国の法律に基づく匿名会社 、資本金が€[·]で構成され、€0.01の名義額を持つ[}普通株·」普通株式” そして、各、 または “普通株式）、およびディジョン商工登記簿に登録された、 番号537 530 255（以下、「会社）、および加入者。 |
| 2. | に従って に [·]番目の 合同株主総会で採択された [·], 202[·] と決定事項 会社の取締役会で採択されました（「取締役会」) 日付 [·], 202[·]、 当社は、株主の優先新株予約権なしで発行することを決定しました。 特定された特定の投資家に、[·] 新株予約権が添付された株式（「バサス」) [と [·] [まで] まで購入できる前払いワラント·] 新株予約権が添付された株式（「PFW-BSAS”)]. |
各ABSAは (i) [·] 普通株式 (各、a」ニューシェア」とまとめると、」新株式」)] が添付されています (ii) [·] 購入保証書 [·] 普通株式（発行予定）、満期は [·] ヶ月と €の行使価格で [·] 新普通株式1株につき、以下を含みます €の発行プレミアム [·] (それぞれ、a」令状」)、 サブスクリプション価格が € [·] ABSAによると (「購読 価格”).
[各PFW-BSAは(i）[·] 資金先供給型ワラント[単数形]（各「シリーズAワラントと1シリーズBワラントを購入するための1株の全セクターの普通株式を購入するためのプリファウンドワラント1枚会社物件契約プレファンドウォレット」） に付属する(ii）[·]ワラント、契約金額が1株につき€[·]のPFW-BSA（「事前資金調達でのサブスクリプション価格”).]
行使により発行された普通株式は、総称して「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”.
Warrantsの契約条件 （以下「Warrantsの契約条件」といいます」）が添付されていますWarrantsの契約条件）が添付されています 付録 A
事前資金供与ワランツの契約条件（以下「契約条件」とします）は、発行日、満期日、ロックアップおよび譲渡制限を除き、登録者と合意に基づき善意により合意されたその他の修正を含めて、 2024年10月[15]日に発行されたものと類似しています。事前資金供与ワランツの契約条件」は、発行日、満期日、ロックアップおよび譲渡制限を除き、登録者と合意に基づき善意により合意されたその他の修正を含めて類似しています。 大幅に その社が2024年10月[15]日に発行したものと同様
新株の発行は その結果、即座に€の資本増資になります [·] (に分かれています 名目金額€です [·] と発行保険料の合計は €です [·]) [そして、PFW-BSAの発行により、総収入は€になります [·]、 加入者および他の加入者（[AbsA]/[PFW-BSA] の購読契約条件で定義されているとおり）によって購読されます。 ここに添付 附属書I-A)。[会社は、（i）を表す [116,000,000] ユーロに等しい総額を受け取るものとします ABSAの購読価格と（ii）加入者からの前払いワラントの前払い購読価格。]
| 3. | 新株式、[前提金融取引付補助株式、「前提金融取引の行使に伴う新規普通株式（以下、合わせて「PFW株」)、新株予約権、および株式予約権については、以下「証券.” |
| 4. | ザ・ 会社と加入者は、加入者がいくつかの [ABSA]/[PFW-BSA] を購読することに同意します 以下に記載されているのは、当社、ひいては会社から、受け取り次第 上記の総額で、そのような [ABSA]/[PFW-BSA] がサブスクライバーに発行されます。ザ・ [ABSAS]/[PFW-BSAS] に従って購読されるものとし、決済の方法も 添付の [ABSA]/[PFW-BSA] のサブスクリプション契約条件に記載されているとおりです ここに 附属書I-A そして、あたかもここに完全に記載されているかのように、参照によりここに組み込まれています。 [本契約には [(i) サブスクリプションの利用規約が含まれることが明記されています ここに添付されている [ABS]/[PFW-BSA] の 附属書I-A] と (ii) 利用規約 ここに添付されているワラントの 別紙A. |
| 5. | 会社と加入者は、加入者が購読し、会社が加入者に[ABSAs]/[PFW-BSAs]を発行することに同意する。 |
「[ABSAs]/[PFW-BSAs]の数」（以下を手書きでお書きください：コミットメントを購読するための[([ABSAs]/[PFW-BSAs]の数を挿入してください 文字で表記 [ABSAs]/[PFW-BSAs]の数を挿入してください 数字で表記) (購読された[ABSAs]/[PFW-BSAs]の数 購読された[ABSAs]/[PFW-BSAs]の数）[ABSAs]/[PFW-BSAs]。”)2:
ABSA毎の登録料金[事前資金化パッケージあたりの登録料金]（プレミアム込）：€_______________________
加入者が支払う総合サブスクリプション料金（プレミアムを含む）加入者の集計サブスクリプション料金”): €__________________________________________________________________________
2フランス語 法的要件：投資家には 手書きのメモ 後の署名ブロック「貴重です の [アルファベットで購読されている [ABSA]/[PFW-BSA] の数] (購読している [ABSA]/[PFW-BSA] の数を数字で表しています) [ベース]/[PFW-BSAS]。」
購読者の集計購読料金 ユーロで、Société Générale Securities Services（以下にコピーされました）の口座に、会社の帳簿に開設されている会社への支払いは、セクション3.2に記載されている通りに行われます。 付属書 I-A.
[·]
この契約書の写しを受け取り、その付属書類および展示物を受け取ったことを認めます。
上記が正しく合意を示していることを確認し、その目的のために以下に提供されたスペースに署名してください。
日付 現在 _______________, 202[·]
| 加入者 |
| 署名: | ||
| 名前: Thomas Hollihan | ||
| 役職： | ||
| 住所： | ||
[すべての投信に代わって運用会社が契約を実行する場合は、以下を挿入してください
申込者によって代表されるすべての投信の名前およびそれぞれの[ABSAs]/[PFW-BSAs]の購読数:
________________________________ のために _________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAs]
_________________________________ のために _________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAs]
_________________________________ について _________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAs]
________________________________ for _________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAs]]
付録と展示物：
| - | 附属書I-A: | 加入［ABSAs］/［PFW-BSAs］的条款和条件 |
| o | 展示 A | Warrantsの契約条件 |
| o | 展示 B | 通知の形式 |
[サブスクリプション契約署名ページ
| 同意しました。承諾しました。 | ||
| ____________________, 202[·]: | ||
| インベンティバーS.A. | ||
| 署名: | ||
| 名前: フレデリック・クレン | ||
| 肩書き：最高経営責任者 | ||
付録 I-A
サブスクリプションの契約条件 [ABSAs]/[PFW-BSAs]
| 1. | 『ABSAs／PFW-BSAs』の承認と発行 |
これらの条件に従って、会社はT1【株】[プリファンデッド・ワランツ]の発行を適切に認可しています。 “利用規約会社は、適切に発行を許可しています [(i)] [·] ABSAs、それぞれが[·] 新株式および[·] 紐付けされた新株式付き [および (ii) [·] PFW-BSAs、それぞれが[·] Pre-Funded Warrantおよび[·]（添付のワラント）本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”).
[Pre-Funded Warrantsの利用規約に基づき、各Pre-Funded Warrantsは申し込み者に[サブスクライブする権利を与える。·会社の新しい普通株式を申し込むことができます。
ウォランツの条項と条件に基づき、各ウォランツは加入者に[の購読権を付与します。·会社の新株式。
| 2. | 【ABSAs】/【PFW-BSAs】の発行および購読に同意します |
| 2.1 | 終了日（以下で定義）に、会社は条件に従って、3.2(a)および3.3に記載の条件に従って株式会社PFW-BSAsの合計購読価格の支払いに対する見返りとして、合意書に記載の[ABSAs]/[PFW-BSAs]の数に、定義の対象となる定義の対象となる契約書添付の[ABSAs]/[PFW-BSAs]の購読のための条件と条件に従って、サブスクライバーに発行し、サブスクライバーは購読します。そして、合意書に記載されている[ABSAs]/[PFW-BSAs]の数 付属書 I-A. |
| 2.2 | 会社は、他の投資家（以下、「その他の登録者数」という）と同様の形式の契約を締結しようとします。他の購読者支払い」に関連して行われ、これに基づいてABSAs [およびPFW-BSAs]をその他の登録者に本契約の定めに従って引き渡すこととします。登録者およびその他の登録者は以下に「とし、本契約およびその他の登録者によって締結される申し込み契約は以下に『として、」合わせて」と」登録者数」および本規約によって登録者が署名した申し込み契約は以下に「として、」合わせて」と」合意書”. |
登録者は、会社がJ.P.モルガン証券LLC、TD証券（米国）LLC、ガガンハイム証券LLC、およびLifeSci Capital LLC（以下、「配置エージェント」）に関して特定の配置手数料を支払う意向であることを認めます。会社は、Placement Agentsだけの利益のために、[ABSAs]/[PFW-BSAs]の販売を受けて、Placement Agentsに対する特定の通常の陳述、保証、規約、および契約を含むエンゲージメントレターをPlacement Agentsと締結しています。
| 3. | 「[ABSAs]/[PFW-BSAs]」の閉鎖と移管 およびすべて投信 |
| 3.1 | 終値 |
締め切りの時刻と日付は、本契約の日付の翌々々々(3)ビジネスデー、または会社と加入者が合意したそれ以降の日付（「中止日」。この契約においては、「営業日」の定義： 、米国とフランスにおいて銀行が一般的な銀行業務を行う平日」が指す
その他の登録者数に関するセクション3.3に従い、他の登録者が購読する登録者合計申し込み価格およびT1株式の登録価格、T1登録者向けのT1予約購読価格を受け取るために、当社はSociété Générale Securities Servicesを「中央銀行」として指定しました。banque centralisatrice中央銀行中央銀行その他の登録者が購読する登録者合計申し込み価格およびT1株式の登録価格、T1予約購読価格 登録料、およびその他の登録者によって登録されるABSAおよびPFW-BSAの登録料は、セクション3.3に従って登録されています。
| 3.2 |
| (a) | 会社の義務に対する条件 |
で 締切日、加入者に [ABSA]/[PFW-BSA] を発行する会社の義務は、(i) 領収書の対象となります。 関連する勘定科目明細書の会社によって（アカウント登録証明）[株式]/[事前入金] に関連します [令状] は、会社が [·] と [·]、2024 [(ザ・)T1株」と」T1株あたり株式」、それぞれ))]/[(T1 PFW」と」T1はPWです」、それぞれ）] サブスクライバーが所有する (x) か、サブスクライバーが所有する (y) のどちらかです [T1株]/[T1 PFW] および [T1 bis株式]/[T1 bis PFW] に関連するサブスクリプション契約に詳述されている権限のある譲受人 (その」T1/T1 PFW サブスクリプション契約」と」T1 bis/T1 bis PFW サブスクリプション契約」) 締切日の5営業日以内の日付、（ii）中央銀行による書類の受領日です 「お客様を知る」プロセスに必要です。必要に応じて、(iii) 専用の領収書を送ってください 資本の増加 銀行口座開設日 中央銀行、その詳細は本契約の署名ページに記載されています の合計金額は、サブスクライバーの総サブスクリプション価格と同じで、ABSAのサブスクリプション価格は [および事前資金で支払われたもの] 他の加入者が購読している [PFW-BSA] の購読価格。合計金額は [116,000,000] ユーロ そして（iv）セクション6.1に含まれる加入者の表明と保証が、すべての内容において真実かつ正確であること 締切日の時点で敬意を表します。
登録者が登録できない場合、会社はその他の登録者に追加のABSAs [またはPFW-BSAs] の権利を提供することを約束します。この追加のABSAs [またはPFW-BSAs] は、その他の登録者によって決定され、その他の登録者の唯一の裁量により、デフォルトとなった登録者が登録していない分に応じて、T1株式、T1 bis株式[またはT1 PFWおよびT1 bis PFW] の登録者が各々の投資した額に比例して割り当てられます。その場合、締め切り日は、その他の登録者の追加登録を組織するために、ビジネス日7日間延期される可能性があります。
| (b) | 加入者の義務条件 |
で 締切日、[ABSA]/[PFW-BSA] の購読契約に対する加入者の義務は、(i) 以下の受領を条件とします [日に開催された株主総会の議事録 (x) の証明されたコピー·] の [ABSA]/[PFW-BSA] の発行を承認する決議と、会社のガバナンスに関する決議（参照 トランシェ1）および（y）のサブスクリプション契約のセクション [5.7] に、[·] [ABSA]/[PFW-BSA] の発行および会社と加入者間の本契約の締結を承認し、（ii） による承認 フランス金融市場監督局（金融市場庁) (ザ・)AMF」) 締切日前のフランス上場目論見書（この用語は以下に定義されています）について、（iii）臨床保留は推奨されていませんでした データおよび安全監視委員会（「」DSMB」）のNatiV3の、（iv）最後の患者のランダム化 NatiV3のメインコホートは、2025年4月30日またはそれ以前に行われたもので、NatiV3への登録完了時に、(v) 72週目以前の研究中止率は 30% 未満でした (条件 [(iii)] から [(v)]、トランシェ 2 イベント」)、 (vi) 重大な不利な変化はありません [(個別または全体として、次のような出来事、違反、または状況を指します ラニフィブラノールの臨床開発、または新品の製造のあらゆる段階に、かなり重大な悪影響を及ぼす可能性があります 商業上市に向けた医薬品、または当社がNatiV3試験を成功裏に達成できるか、入手できるかについて 食品医薬品局（FDA）から、必要な許可）] がT1/T1 PFWサブスクリプションの日付の間に発生しました 契約と本契約の日付、および本契約の日付から締切日までの間、(vii) その正確さ 本書の日付および締切日現在の、以下のセクション5.1に含まれる会社の表明と保証は その時点で製造されたものですが（特定の日付時点での表明や保証は例外で、その時点で正確でなければなりません） 指定された日付）と（viii）締切日またはそれ以前に履行される予定の会社の約束の履行。
これらの条件は、登録者数の利益となります。これらのうちの1つ以上を免除することを決定することができます（または、条件（vi）の場合は、企業が提供する証明書に基づいて、重大な不利益変化が発生していないことを確認することができます）、登録者数の[60]%を代表する登録者の同意により、すべてのABSA [およびPFW-BSA]の合計に基づいて（"放棄）で、各登録者の未清算義務に基づいて評価されます。免除は、最終期日の1ビジネス日前までに、このような登録者が企業に通知するものです。受領後、企業はセクション8に従って、免除のすべての登録者に通知します。
会社が閉鎖日に合計€94,145,988.99に等しい金額を受領していない場合、つまり(i)登録者総合調達価格と(ii)その他の登録者からのT1株式のT1調達価格及びT1プリファンド認証価格（T1プリファンドウォラントについて）がClosing Date時点で無限定被認証者から、登録者総合調達価格は閉鎖日の翌営業日を含めて4営業日以内に登録者に返還され、登録者は合計T1株式およびT1プリファンドウォラントの60%を代表する登録者が同意しない限り、合意がない場合、契約を終了する権利があります（ただし、本段落に従ってT1株価またはT1プリファンド認証価格が受領されていないT1株式およびT1プリファンドウォラントは除く）（ ''[116,000,000]はクロージング日時に、(i) 登録者総額調達価格と(ii) ABSAsの申込価格、(iii) PFW-BSAsのPre-Funded申込価格を、その他の登録者が登録することになったものであり、登録者総額調達価格はクロージング日時の翌営業日までに登録者に返金され、登録者は、全ABSAsおよびPFW-BSAsの総数に占める60％を代表する登録者が同意しない限り、契約を終了できる権利を有しますが（ただし、この段落に従い、調達価格またはPre-Funded申込価格が受領されていないABSAsおよびPFW-BSAsを除く）、その決定はクロージング日最終時点で会社によって通知されます。会社は、多数決が受け取られた場合、セクション8に従い、その決定を全登録者に通知します。多数決決定過半数決定はそのような登録者によってクロージング日時の遅くとも最新情報が通知されるべきです。その決定を受け取ると、会社は全登録者に過半数決定が通知されることを遵守します。
| 3.3 | 各当事者の履行条件 |
会社と加入者の義務は、ABSAs [およびPFW-BSAs] の発行および申し込みについても、次の条件が出発条件となります：いかなる法令、規則、規制、大統領令、布告、裁定または裁判所や政府機関の管轄権を有するいかなる権限によってもABSAs、[PFW-BSAs] または株式付与証書の発行または申し込みが禁止される法令が制定、発効、公布または承認されていないことが条件となります。
| 3.4 | 資金の配信 |
締め切り日の[11:00pm]（CEST）を過ぎてはいけません。申し込み者は口座に振り込まなければなりません。 集約申し込み価格を、中央銀行の帳簿に開設された口座に送金する。なお、送金口座と[新株]/[先払いワラント]が申し込み者によって引き受けられる口座または口座を、中央銀行と当該会社に通知（電子メールで十分）しなければならない。適切なユーロクリアの指示を提供する。このような通知は、書式に関する通知書（Exhibit Bを参照）または他の手段を用いて行われなければならない。 ここにまたはその他の手段で示されている通知の形式を使用して、明示された通知書に従って、明細書Bを使って効果を発揮します。その他の手段を利用して、このような通知を行う。
会社の口座に登録者の集計購読価格が振り込まれる口座は、本覚書の署名ページに記載されています。この契約書に署名することで、登録者は中央銀行に登録料金を受け入れるよう不可撤の指示をします。 資本増強 銀行口座は、会社の名前で中央に開設された中央銀行の帳簿上に、会社から中央銀行へ、残りの登録者全員の総合購読価格が受領されたこと、取引の終了条件が満たされたか免除されたこと、及び中央銀行からの通知に基づき、登録者へのコピーを添えて通知が行われたことを受け取ったことを通知した後に行われます。
| 3.5 | 【ABSAs】/【PFW-BSAs】の配信 |
締切日に、およびを条件として 各加入者からABSA [およびPFW-BSA] の購読総額を受け取り、当社が受領したとき 預託証書（ファンドデポジター証明書）フランスの第L.225-146条に従って 新規のサブスクリプション金額の総額の支払いの受領を確認する中央銀行からの商取引コード そのような加入者、ABSA [およびPFW-BSA] が購読した株式は、各加入者が指定した口座に作成され、引き渡されます。 に記載されている通知形式に従って 別紙B これまで、または他の手段に従って、 新株と事前積立新株予約権、ユーロクリア・フランス、および保有会社の帳簿への登録による新株予約権については 次の段落に示すように、中央銀行によって。
クロージング日の時点で、会社は、購読者名義で、中央銀行に純粋な登録形式で登録するか、登録するように指示しますau nominatif pur購読者が申し込んだワラントの数量を、クロージング日の翌営業日に、中央銀行が保有する会社の帳簿にワラントの登録が行われたことの通知が、購読者に届けられる
[取引日に、会社は、登録フォームに登録するか、中央銀行によって登録させることにより、申し込み者の名前で申込者の名前で開設された有価証券口座に（」T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(（記名簿記入形式を含む(管理登録形式(」）を中央銀行の帳簿（および、行政管理登録形態で保有されている場合は、申込者の金融仲介業者）に登録し、 （または、ベアラー形式（au porteur」）に登録されたPFW-BSAの数量を申込者が申し込みました。 取引日の翌日の営業日（1日）以降、Pure Registered形式でPFW-BSAを持つことを選択する場合は、中央銀行が保有する会社の帳簿にPFW-BSAが登録されたことを確認する通知が、申込者に届けられます。
| 4. | 【フランス語リスティング目論見書 |
会社、上場を目的としています 新株式 [（事前積立新株予約権の行使時に発行可能なPFW株式を含む）] および規制対象株のワラント株式 ユーロネクスト・パリの市場（」ユーロネクスト”), フランスの法律に従って準備し、AMFに提出しました と規制要件（AMF、フランス語の上場目論見書であるAMFの一般規則と指示を含む） の (a) ユニバーサル登録書類 (ユニバーサル登録書類）番号 [D.24-0227] でAMFに提出されました 2024年4月3日]、AMFの事前の許可なしに（「ユニバーサル登録書類」)、修正されました AMFに提出されたユニバーサル登録書類の修正により [·]、 (ザ・)憲法修正第1条」）そして、[にAMFに提出される予定のユニバーサル登録書類] の修正により [·]]、 (ザ・)憲法修正第2条」)、(b) 証券手形 (操作メモ) (ザ・)操作メモ」) そして（c）そのような上場目論見書の要約（に含まれています 操作メモ）、組み込まれた文書を含みます その中の参考までに（総称して、」フランス語リスティング目論見書」)、これは次のまでに承認を受ける予定です AMFは [·] (そして、会社は最善を尽くして得ます そのような承認は、遅くともその日までに）。締切日時点で、「ユニバーサル登録書類」へのすべての言及 AMFによって承認されたとおり、憲法修正第1条、修正第2条、およびフランス上場目論見書を含むものとみなされます。]
会社は、そのような通知を受領した時点で、ユーロネクストによる新株式、ウォラント株式[およびPFW株式]のリスト取引に関する通知書のコピーを加入者に提供します。
| 5. | 会社の表明、保証、および履行 |
| 5.1 | 会社は、本日および決済日時点において、購読者に対して次の点を表明し、保証します: |
| (a) | 組織 と立っています。 当社は正式に組織され、その下に有効な企業です フランスの法律であり、事業を行うために必要なすべての企業権力と権限を持っています 事業遂行、所有またはリースが行われている各法域で 不動産にはそのような資格が必要です（そのような事業運営に関しては例外です そのような資格を持っていなかったり、良い状態になっていなかったりしても、重大な悪影響はありません） 現在実施されているとおり、現在実施が提案されているとおり、記載されているとおり ユニバーサル登録書類、米国に提出されたフォーム20-Fの年次報告書 証券取引委員会 [·] (その」フォーム 20-F」そして、ユニバーサル登録書類と一緒に、 その」年次報告書」）およびそれ以降に当社が発行したプレスリリース 年次報告書の発行、（」プレス・リリース」と、一緒に 年次報告書と一緒に、」会社の公開情報”). |
本契約において、「物質的な不適切な影響」は、個別または集合的に、会社の資本、ビジネス、資産、業務、不動産、負債、または状況（財務またはその他）に実質的な悪影響を及ぼしたり、成り立つ見込みがありうる、通常業務上の取引から生じたかどうかを問わず、または会社の取引を実行する能力に影響を及ぼしたりすると合理的に予想される事象、違反、または状況を意味します。
| (b) | コーポレート 権限、権限。 [ABSA]/[PFW-BSA] の発行（そして、念のため わかりやすく言うと、[プレファンドワラント]、ワラント、ワラント、ワラント株式 [およびPFW株式]) は、次のとおり会社の株主から正式に承認されています·] 開催された当社の合同株主総会で可決された決議 に [·] と理事会によって の取締役の·]。どこ 関連する、本契約の締結は取締役会によって正式に承認されました 9月に [·]、2024年 フランス商法第L.225-38条に準拠しています。会社には法的能力があります と本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限。本契約 会社によって正式に執行され、法的、有効かつ拘束力のある義務となります 会社の、強制力を除き、その条件に従って会社に対して執行可能 破産、倒産、組織再編、管財権、モラトリアム、その他によって制限される場合があります 債権者の権利に一般的に影響を与える同様の法律。 |
| (c) | 自己破産手続きではありません。 倒産手続き。 会社およびその関連会社は、(i)倒産していません。支払停止状態にはない特にその解散に関する決議がされたり、その解体のための会議が招集されたりしていません。解散また、任意管理手続きまたは任意整理手続きの対象ではありません 任意管理手続き あるいは任意整理手続きの対象となっていませんその他), (加速含む 保護(その他 accélérée)倒産、清算または同等の 適用法に基づいた手続きが行われておらず、当該手続きの開始に関する 当該会社のいずれかの手続きの提出が行われていない また、上記のいずれかに関する行動、手続き、その他の措置が 当該会社またはその関係会社の支払いの停止または中断を含む または停止又は支払いの中断、会社または当該支払いのいずれかの それらの債務者との一般清算手続き |
任意清算者、受託者、管理者、行政受託者、仮管理人、強制管理人その他類似の役員は、会社、その関連会社またはその資産のいずれについても任命されていません。 mandataire ad hoc、会社、その関連会社またはその名義で資産の他のどれに対しても任命されていない。
この合意書において、「関係会社" 会社にとって、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、該当する他の人、時折その他の人、時折同じコントロール下にある人をコントロールまたはコントロールされるものとして規定されている場合があります。コントロールの解釈は、フランス商業法230-1L条に規定されている定義に基づいてなされる。本日時点では、会社の唯一の関連会社は、インベンティバー株式会社であり、登記事務所はアメリカ合衆国ニューヨーク州ロングアイランドシティの10-34 44階 ドライブ、11101
| (d) | 法令遵守 会社 本社およびその関連会社は、その対象となるすべての適用法について、また自社またはその所有物に適用されるすべての規則、命令、差し止めおよび判決に関して、全セクターで適切に法令を遵守しています。 |
| (e) | 大文字と小文字を区別します。 当日の会社のシェア資本は€[】通常シェアです。通常株式（含む新株）は、閉鎖日時点で、通常株式の記載がされている年次報告書の記載に適合し、閉鎖日に新株とPFWシェア、そしてウォランットシェアの発行に関して、持ち前の商取り引き権、優先権[その他]などにより制限されておらず、放棄または除外されていない他の最初の申出権、商売取り引き権、参加権も持っておらず、取引に参加する権利もありません。·]で構成され、€0.01の名義額を持つ[}普通株·当日の会社のシェア資本は€[】通常シェアです。通常株式（含む新株）は、閉鎖日時点で、通常株式の記載がされている年次報告書の記載に適合し、閉鎖日に新株とPFWシェア、そしてウォランットシェアの発行に関して、持ち前の商取り引き権、優先権[その他]などにより制限されておらず、放棄または除外されていない他の最初の申出権、商売取り引き権、参加権も持っておらず、取引に参加する権利もありません。délai de priorité当日の会社のシェア資本は€[】通常シェアです。通常株式（含む新株）は、閉鎖日時点で、通常株式の記載がされている年次報告書の記載に適合し、閉鎖日に新株とPFWシェア、そしてウォランットシェアの発行に関して、持ち前の商取り引き権、優先権[その他]などにより制限されておらず、放棄または除外されていない他の最初の申出権、商売取り引き権、参加権も持っておらず、取引に参加する権利もありません。 |
| (f) | 紛争やデフォルトはありません。 会社による契約の執行と履行は、(i) 会社の定款に違反し、またはその規定に違反することはありません。規約会社またはその関連会社のいずれかが当事者である合意、信用施設、重要な債務またはその他の合意に関し、会社またはその関連会社の資産のいずれかが対象である、または(iii) 本購読者によりここで表明された表示および保証の正確性を前提として、任意期間、法律、規則、規制、命令、判決、差し止め、判決、その他の制限に違反し、または該当するいずれかの法院または政府当局の規制に違反することはありません。 |
| (g) | プライベート配置。 会社またはその関係会社、またはその代理人が直接または間接にセキュリティーの買いを勧誘したり、もしくは売り出しオファーを行ったり、いかなる状況下でも、[ABSAs] / [PFW-BSAs]（または新株、元払い認股権、PFW株またはワラント株）を米国証券法（1933年改正）の登録が必要となるような行為はしていません。 “証券法前提として、加入者が第6.1項に規定された表明と保証の正確性を仮定すると、[ABSAs] / [PFW-BSAs]（そして一般的には証券）は証券法の登録免除に基づいて提供されています。 |
| (h) | ABSAs/PFW-BSAsの発行と配布。 全登録者が本覚書に規定された方法でABSAsおよびPFW-BSAsの総額を支払った後、 Depositary Certificateが交付されると(II)、ABSAsおよびPFW-BSAsの登録が適正になり、全額支払われます。certificat du dépositaireABSAsのための頭足類の証明書が発行された後、ABSAs/PFW-BSAsは適正に発行され、全額支払われます。フランスの法律や定款による[ABSAs]/[PFW-BSAs]（および一般的には有価証券）の譲渡には制限がありません。statuts of the Company. |
| (i) | PFW株およびウォラン・シェアの発行と引渡し本覚書に規定される方法で、Warrant SharesおよびPFW Sharesに関する合計申し込み金額を該当する登録者が支払った場合、Warrant SharesおよびPFW Sharesは適切に発行され完全に支払われます。クロージング日時点で、フランス法（Section 6.2(a)で定められている限り）または会社の定款の規定による、Warrant SharesおよびPFW Sharesの譲渡に制限はありません。規約本契約に規定される方法で、PFW SharesおよびWarrant Sharesを申し込んだ登録者に関してのみ、この表明はPFW Sharesについて行われます。 |
| (j) | 承認適用法令または規制に基づき、会社がClosing Date前にEuronextまたはAMFに提出する必要がある書類を除き、および（ii）適用される米国州証券法に基づく提出を適時に行い、本覚書の第6.1条での加入者の表明の正確性を前提とすると、会社またはその関係会社のいずれかが取引の完了に必要な承諾、承認、命令、認可または登録、資格付与、指定、宣言または提出が必要ない。 |
| (k) | 贿賄防止 |
| (iii) | 会社またはその関連会社、および会社の知識に基づき、それぞれの取締役や役員または会社の知識に基づき、それぞれの従業員や代理人が、会社の代表として業務を遂行する際に、(i) 違法な貢献金、贈り物、 エンターテイメント、その他の政治活動に関連する費用に法人資金を使用したり、(ii) 法人資金から外国または米国政府の公務員へ直接または間接に違法な支払いを行い、(iii) 米国1977年改正外国腐敗行為防止法（FCPA）のいずれかの条項に違反したり違反している、例えば、郵便物または州間通商の手段または機関を不正に利用して、金銭やその他の財産、贈り物、贈与の約束、または金銭の支払いを承認する、またはこれらの価値あるものを（FCPAで定義された「外国公務員」または外国の政治団体またはその役員、または外国の政治公職候補者に）秘密裏に支払うか、裏手で支払ったり、ヨーロッパ連合、イギリス、フランスの対象となるその他の違法賄賂防止法や反腐敗法に違反したり、これに違反することはありません。 会社およびその関連会社は、適用のある反腐敗法に準拠して会社のために事業を遂行し、ここに記載された表明および保証を遵守し、適合させるために合理的に設計されたポリシーを導入および維持しており、これらの法律と一致して遵守および達成するよう努めます。 |
| (iv) | 会社またはその関連会社、および会社の知識に基づいて、それぞれの取締役や役員、従業員、代理人は、直接または間接的に誰を通じても取得しようとはしたくないし、誘導しようとはしません。この契約またはこの契約に関連する契約、同意、承認、権利、利益、特権、その他義務または利益、および加入者との有益な関係を結ぶことに、不正行為や違法なビジネス行為による腐敗した方法で求めること。例えば、直接または間接的に、誰に対しても、この契約またはこの契約に関連する契約、権利、利益、特権、その他義務または利益の取得または誘導を目的として手数料、報酬、金銭的利益、その他の利益、贈賄、キックバックを与えたり合意したりしませんし、与えたり合意したりすることはありません。明白にするために、この表明は、各当事者間での通常のビジネス取引において本契約に基づいてまたは第三者との間で行う本取引の実施のための支払い（例えば、代理人や専門家アドバイザーの手数料）に関する、および些細なコストや価値のある商品、例えば軽食などを含む、項目は適用されません。 |
| (l) | 制裁。 また、会社またはその関連会社、または会社の知識をもって、その各々の取締役、役員、又は従業員（i）アメリカ合衆国財務省の外国資産管理局によって実施された米国の制裁の対象となったことはない、又は現在そのような制裁の対象となっていないことを知っている」投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。または米国のOFAC、その他の適用可能な管轄区域の政府機関（米国連邦政府の外国資産管理局、欧州連合、その加盟国、及びイギリス（OFACと併せて「制裁機関」という」制裁機関”)), (ii) 違反があったり違反しているか否か、 制裁当局によって管理される制裁に関して、何らかのクレーム、手続き、正式な通知、または調査の対象となったりしているか否か；かつ、会社は取引の収益を直接または間接的に使用し、または共同ベンチャー相手またはその他の人物または実体にその収益を貸与したり、寄与したり、あるいは他の方法で利用可能にしたりして、何らかの人物の活動または業務を資金提供し、または現在OFACまたは制裁当局によって制裁を受けている国または地域と取引を行うために用いることはありません。 |
| (m) | 【ABSAs】/[PFW-BSAs]の購入に関するお知らせ 会社は、この契約およびここに示された取引に関して、オンリー・フォー・アームズ・レングス・パーチェイサーとしてのみ行動する購入者としての加入者を認め、同意することを認めます。 会社はさらに、本契約およびここに示された取引に関して、会社の財務顧問または信託会社（または本契約およびここに示された取引に関して会社またはその他の加入者に類似した地位での）として、またはこの契約およびここに示された取引に関して会社との間に関連する加入者またはその代理人または代理人から会社に提供されたアドバイスは、単に加入者の[ABSAs]購入と[PFW-BSAs]購入に付随するものに過ぎませんことをさらに認めます。 会社はさらに、この契約に入る決定が、会社とその代表者によるここに示された取引の独立した評価に基づいていることを加入者に表明します。 |
| (n) | 従業員。 その他については、会社の公開情報または本日の日付に有効な雇用契約に基づいて開示された情報、または適用法令や団体交渉協定によって要求される情報を除き、会社またはその関連会社の従業員、役員、またはマネージャーは、彼らの地位に関わらず、その他の遺児手当、離職手当、退職手当、引き留めボーナス、ゴールデンパラシュート、または類似の手当や報酬を受けていません。 |
| (o) | マーケット濫用。 会社は取引に関連して、マーケット濫用に関する適用可能な規制、2014年4月16日の欧州議会及び理事会の規則（修正された「」を含む）に違反する行為を直接または間接的に行っていません。マーケット悪用規則において、（i）内部者取引、および（ii）[ABSAs]/[PFW-BSAs]または会社の証券を含む、[ABSAs]/[PFW-BSAs]または会社の証券の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に、価格を安定させたり操作したりする行動を行っていません。 |
| (p) | その他 登録契約。登録者数の その他の登録者数 ABSASの登録やPFW-BSAsの登録に関して、本契約の条件より有利な条件は含まれていない。ただし、その他の登録者に関連する特定の規制やステータスに関する規定を除く。登録者の事前の書面による承諾なしに、会社はその他の登録者との登録契約の条件や規定を変更または放棄するための任意の書面による合意（口頭または書面）を行わない。 |
| 5.2 | 会社は以下を引き受けます: |
| (a) | Listing Obligation会社は、取引所に[新株]/[PFW株]を上場させるために必要な措置をすべて講じ、ワラントの行使に伴い、ワラント株を取引所に上場させ、[新株]/[PFW株]およびワラント株をユーロネクストの規制市場に上場させ承認するために[新株の決済日前後]/[PFW株の発行時点]およびワラント株の発行時点で[ワラント株の条項と条件に従って]取引所に上場させます。[PFW-BSAはユーロネクストや他の株式取引所に上場され、クリアリングされていません。] |
| (b) | 暫定契約。 本規約の発効日からこの規約の終了日またはクロージング日のいずれか早い日まで、会社およびその関連会社はこれまでの慣行に従って通常、定期的かつ普通のビジネスを行います。 |
| (c) | [ABSAs]/[PFW-BSAs]の発行。 会社は、この契約の条項と条件に従って、クロージング日にサブスクライバーに新株/前払式ワラントおよびワランツを発行するために必要なすべての措置を講じます。 |
| (d) | 米国税務問題。 |
| (i) | PFIC. 会社は、以下の通り（a）遅滞なく 30営業日以内に最新のカレンダー年の終了後に、会社またはその子会社が当該カレンダー年にPFIC（上記で定義されるものとして）であるかどうかを加入者に通知し、b） CompanyがPFICであるかどうかを判断するための十分な情報を加入者に適時提供し、投資家が会社に関してU.S.内国歳入法典のセクション1295の下で米国税法が改正されたものに基づいて修正選択ファンド選挙を行い、会社がPFICとして扱われる年に会社に関する修正選択ファンド選挙を行うために適切な状態を維持することを投資家に許可するための。 |
| (ii) | 法人の地位。 会社は、米国連邦税法上の法人としての扱いと矛盾する行動を取らず、また米国連邦税法上の法人以外の実体としての扱いを選択しないでしょう。 |
| (e) | 資金の利用。 会社は、[ABSAs]/[PFW-BSAs]の申し込みおよびWarrantsの行使からの収益をlanifibranorのNASH/MASHでの開発と商業展開を続けるために使用し、[ABSAs]/[PFW-BSAs]およびWarrantsの発行に関連するプレスリリースおよびフランスリスティング目論見書に開示されているとおり、これらの収益を会社の財務債務の期限前返済やKepler Cheuvreuxとのリクイディティ契約の一部でない有価証券の償還には使用しないことを約束します。 |
| 5.3 | 会社は自身の手数料や経費、会社による必要な法的および財務関連の告知、会社の法律顧問およびその他のアドバイザー、配置エージェント、新株、ウォラン シェア、PFW株の上場および承認に関連する規制および管理の経費、およびユーロクリアフランスへの支払い可能な手数料を負担するものとします。 |
| 5.4 | 本社は、本合意の他のいかなる規定にもかかわらず、購読者が本社または第三者に情報や文書を提供することを求められるときは、購読者は国家安全や金融または経済的な機密の理由に基づき、そのような情報や文書の開示を保留したり、編集したり、非開示に制限したりする権利を有することに同意し、本規定に基づく権利の行使によって生じるいかなるクレームに関しても、購読者はいかなる責任も負わず、完全に自由で無害であることに同意します。 |
| 5.5 | 疑いの余地を避けるために、加入者はこの契約に定められた義務について単独で責任を負い、かつ、加入者の直接または間接の法的または有益な権利者はこの契約に関していかなる責任も負わない。 |
| 6. | 申込人の表明、保証および契約条項 |
| 6.1 | 契約者は、次のことを会社に対して表明および保証します: |
| (a) | 組織。 加入者は、その設立所管法令の下で適切に設立され、有効に存続しています。 |
| (b) | 権力; 認可。 契約者による合意の実行と履行は、全セクターの必要なすべての法人主体により適切に認可されています。また、契約者が法人でない場合は、パートナーシップ、有限責任会社、その他該当する主体により認可されています。したがって、(i)契約者は全ての必要な法人等の権限と能力を有しており、この契約を締結し、[ABSAs]/[PFW-BSAs]に購読し、契約者総額調達価格を支払い、この契約に基づくすべての義務を履行するために必要な法人等の措置を講じています。また、(ii)この契約は契約者により適切に締結されており、規定に従い契約者によって提供された場合、契約者に対してその規定に従い強制可能であり、その規定に従いそれは有効且つ法的に拘束力のある契約であり、適用される破産、債務不履行、再編または債権者の権利の強制に関連する類似法による制約を受けることなく拘束力を有します。 |
| (c) | 投資意向。 申込人は、証券の全利益所有権益を自己の口座でのみ、投資目的で取得しており、米国またはその他の管轄権の証券法を違反する可能性がある全体または一部での配布を目的としておらず、証券の取得が米国またはその他の管轄権の証券法に登録されておらず、登録されることはないことを了解しており、証券は適用法令およびここに記載された制限に違反しない範囲で米国内または他の方法で転売または譲渡されないであろうことを了解している。本契約によって予定されている以外の証券の処分について、申込人は同意しておらず、申込人は証券に投資する目的で組織され、再編成され、資本再編成されていないことを明示している。 |
| (d) | 破産手続きはありません。 申込者の知識によれば、貸主の権利に影響を及ぼす破産、倒産その他一般的な適用手続きは提案されていないし、開始されていないし、脅迫されていない、申込者に対して破産を宣告する判決が下されたこともなく、またそのような判決が保留中でもありません。 |
| (e) | いいえ 違反。 加入者による本契約の締結も購読者も の [ABSAS]/[加入者による Pfw-bsa] は、(i) 何れかに違反している、または違反するつもりです 加入者の定款（または同等の構成文書）の提供、 (ii) 加入者を拘束する重要な適用法または重要な規制 またはその資産、（iii）政府機関、機関の判決、命令、命令 または加入者またはその資産を管轄する裁判所、（iv）の規則 加入者に適用されるすべての証券取引所、および（v）、その他の重要な契約 いずれの場合も、（i）条項に関しては、加入者が当事者です。 本セクション6.1 (e) の (v)、ただし、そのような違反によって以下のことがない場合を除きます 加入者の業務遂行能力を著しく損なったり遅らせたりすることが合理的に予想される 本契約に基づくその義務。 |
| (f) | 加入者のカテゴリー。 申込者は、（修正された）EU規則2017/1129の第2条（e）の意味で「適格な投資家」です。申込者は、ビジネスの通常業務で投資専用としてここに記載された[ABSAs] / [PFW-ABSAs]の数量に申し込んでおり、その[ABSAs] / [PFW-ABSAs]のいずれかを配布する現在の意図はなく、またその[ABSAs] / [PFW-ABSAs]の配布に関する他の者との合意や理解もありません。 |
| (g) | 制約付き証券。 加入者は、[ABSAs]/[PFW-BSAs]が証券法に登録されておらず、また登録されることはないことを理解しております。これは、証券法の登録規定からの特定の免除に依存しており、投資の意図の善意性や加入者の表明の正確性などに拠っています。加入者は、本契約に基づく[新株]/[事前資金化引受権]に課せられる制約の他、これらが適用される米国連邦および州の証券法において「制限付き証券」であることを理解しており、これらの法律に則り、証券取引委員会に登録され、州当局によって適格とされるまで[新株]/[事前資金化引受権]を無期限に保有しなければならないことを理解しております。加入者は、企業が[新株]/[事前資金化引受権]や株主の権利証を再販するために登録又は適格とする義務を負わないことを認識しております。加入者はさらに、登録または適格の免除が利用可能である場合、販売の時期や方法、[新株]/[事前資金化引受権]及び株主の権利証の保有期間、企業に関連する要件など、加入者のコントロール外である企業への要件に基づいて制約付きとされる可能性があり、企業がこれらを満たす義務はなく、それを満たすことはできないかもしれないことを認識しております。加入者は、合衆国連邦または州の機関、その他の政府機関が[ABSAs]/[PFW-BSAs]に関して審議を行ったり、いかなる勧告や支持も行ったりしていないことを理解しております。 |
| (h) | 認定投資家、機関口座、および洗練された機関投資家。 購読者は(a) 証券法の規定DのRule 501(a)に定義される「認定投資家」であり、(b) FINRA Rule 4512(c)に定義される機関口座であり、さらに(c) 私募エクイティ取引において投資経験があり、投資リスクを独立して全般的に評価できる洗練された機関投資家であり、その他セキュリティまたは証券による取引や投資戦略について、当該取引の実行、納品、および業績に参加することを含めて。 購読者は独自の独立した審査と、適切と判断した専門家の助言に基づいて、自身の金融ニーズ、目的、および状況と完全に一致していることを決定し、投資政策、ガイドライン、およびその他の制限に完全に一致していること、全ての必要な措置によって承認され、または適切とならず、 できないこと、必要な行動によって完全に承認されていることを確認し、その取引、デリバリー、および業績において不適切ないし適切な投資であることを証明している。 購読者は、取引の購入に関連する重大なリスク、自己の全投資を失う可能性を含む、多岐にわたる重大なリスクを負うことができる。 証券法（a）「認定投資家」は、法定して規定される「投資家」であり、（b）FINRAのRule 4512(c)で定義される機関口座と、（c）私募エクイティ取引に投資経験があり、投資リスクを独立して、特にセキュリティまたは証券に対する全取引および投資戦略の評価が可能な洗練された機関投資家であり、その実行、納品および契約業績に参加することを含む。 購読者は独自の独立した審査および適切と判断した専門家の助言に基づいて、取引の購入と契約業績への参加について、それに完全に一致したかのようであることを決定しており、次のすべてについても適切と満たしていることを確認している：（i）その購読者の財務ニーズ、目的および状況に完全に一致していること、（ii）すべての投資方針、ガイドラインおよび他の関連規定に完全に一致していること、（iii）その一部によって行われたすべての必要な行動で適切に承認されており、 （iv）その購読者の憲章、規約またはその他の規定文書、およびその購読者が拘束されている法律、規則、規定、契約またはその他の義務に違反することはありません、区分ないし、その購読者が負担できる、または全ての投資を失う可能性を含む、その購入に関連する重大なリスクを負うことができる。 |
| (i) | No 一般的な勧誘。 加入者は、新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された広告、記事、通知、その他の[ABSAs] / [PFW-BSAs]に関するコミュニケーション、テレビやラジオで放送されたもの、またはセミナーで提示されたもの、または当該加入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告（証券法第502（c）条に基づく）による結果として[ABSAs] / [PFW-BSAs]を購入または加入していません。証券の購入または加入は、会社または会社の代理である配置エージェント以外の誰かによって勧誘されたものではありません。 |
| (j) | 住宅。 もし加入者が個人である場合、その加入者はセクション 8 に記載された住所に住んでいます。もし加入者がパートナーシップ、法人、有限責任会社その他の実体である場合、その事業所の事業の主たる場所が識別された住所または住所はセクション 8 に記載された加入者の住所です。 |
| (k) | 情報。 登録者は、T1株式および事前資金調達付きワラントおよびABSAsのオファリングの条件、および合意のビジネス、経営、財務および条件について会社の経営陣と議論する機会がありました。 トランチ1のオファリングの日付時点において。ただし、これにより本契約のセクション5.1における会社の表明および保証または登録者が当該表明に依存する権利が制限されるものではありません。 |
| (l) | 登録者数の中での非難。 登録者は、会社およびその役員および取締役以外の他の個人や団体（その他の登録者を含む）に頼ることはないことを認めています。会社への投資または投資決定を行う際に。 |
| (m) | 配置エージェント。 申し込み人は、明示的に各配置エージェントの利益のために次のことを認識し、同意します。 (a) 各配置エージェントは、取り決めの締結、履行、および実行に関して、会社の配置エージェントとしてのみ行動し、アンダーライターとして行動しておらず、またその他の任務を果たしておらず、申し込み人、会社、またはその他の関係者を法定代理人として解釈されるべきではないこと、 (b) 配置エージェント、その関連会社または代理人は、会社から提供された情報に従って行われた不適切な支払いについては責任を負わないこと、 (...省略...) その他、その発行に関する何らかの事項についていかなる責任または義務 (契約、不法行為を問わず、取引当事者、会社、またはその他の関係者が被った損失、請求、損害、義務、違約金、判決、賠償金、義務、費用、経費、支出) も有しないこと。（略）各当事者は、各配置エージェント、その関連会社、代表は、各配置エージェントまたは会社から会社によって提供される証明書、文書、意見、通知、手紙、または他の任意書類に依存し、それに従って行動し、保護される権利を有することに同意します。 |
| 6.2 | サブスクライバーは次のことを約束します: |
| (a) | 任意の通知要件に準拠します これらに対して継続的な取り組みを行い続けます。 Autorité des marchés financiers （AMF）に対する新株式/事前資金提供付きワラントの申し込みに関するお知らせおよびワラント（特にしきり越えの閾値と意図の開示）、これに対して義務付けられる可能性がある法律および会社の社約、またフランスにおける外国直接投資に関連する要件に基づくフランス金融通貨法およびフランス令状に従い、Décret2020年7月22日に法令番号2020-892で最後に変更されたフランス令状によってDécret2023年12月28日に法令番号2023-1293で最後に変更されたフランス令状および省令によるarrêté2023年12月28日】に改正された【それぞれ時折実施規則】 |
| (b) | 当該書類に署名し、執行し、[新株]/[事前資金供与借権証書] の新規申し込みの実行のために必要な行動を取り、ABSA および PFW-BSA を当事者に対して提供するために必要な措置を講ずる。 |
| (c) | 会社の株主総会において、その他の申込者による同様の契約書の締結を承認するために賛成の投票を行います規制決議フランス商法コードの第L. 225-38条に基づく規制契約として資格を持つその他の申込者 |
| (d) | 純粋な名義で、自分の名前の下で頒布された株券の数を登録しますau nominatif pur). |
| 6.3 | 売り手サブスクライバーおよびその譲受人は、(i) [新株]/[プリファンド済みワランツ]および/またはワラントの新たな保有者の郵便およびメールアドレスを指定し、(ii) 該当新たな保有者が(A) 2017/1129/EU号改正条例第2(e)条の「適格投資家」であり、かつ(B)(1) 証券法施行下の規制Dにおけるルール501(a)の定義に基づく「認定投資家」又は(2) 証券法施行下のルール144Aに規定された「適格機関投資家」であることを確認する書面通知を会社に提供しなければならない。 |
| 7. | 表現、保証および契約の存続 |
本契約の当事者による行っているあらゆる調査にかかわらず、当会社と申込者がここで行った全ての誓約、合意、表明および保証は、本契約の締結後、申込者に引き継がれる[A B SAs]/[P F W-B SAs]およびその代金の支払い後も有効となります。
| 8. | 通知 |
本契約に基づいて義務または許可された全ての通知、依頼、承諾およびその他の通信は、書面で行われ、メールによって送信されるか、送達され、受領の電子的確認が受信者に対して行われた場合に通知されたものとみなされる。これらは以下の方式でアドレス指定された関連受信者に宛てて行われるものとする。また、通知は(a)手渡しまたは国際的宅配便によって、それぞれ個人的にまたは、電子メールによって関連受信者宛に確認された場合にのみ有効とみなされる。通知はビジネスデーに提供された場合、受信場所で13:30(CEST)までに行われたものは効力を持ち、13:30(CEST)以降に完了した通知は翌ビジネスデーに効力を持つものとする。
全セクター通知は次の通りに配信されます
| (a) | 本社の場合： |
インベンティバー株式会社
ディジョン通り50番地
21121 Daix
フランス
注意: フレデリック・クレン
電話：
メール：
| (b) | If to the Subscriber, to: |
[·]
| 9. | 変更と免責 |
本契約は、会社と加入者の署名がある書面による合意によって修正または修正されることはできません。セクション12にリストされている規定の修正が配置エージェントに過度かつ不利な影響を与える場合、そのような過度に影響を受ける配置エージェントの書面による同意が必要とされます。
| 10. | 切り離し可能性 |
本契約に含まれる規定のいずれかが無効、違法、または執行不能である場合、本契約に含まれる残りの規定の妥当性、合法性、および執行可能性は何ら影響を受けず、また損なわれることはありません。
| 11. | [費用と経費 |
法的 とファイナンシャルアドバイザーの合理的かつ正式に文書化された費用、手数料、経費 [·] 交渉、購読、および実施に関連して、請求書と領収書が加入者に提供されます ABSAS [およびPFW-BSA] は、最大200,000ユーロ（会社が支払った金額との合計）まで会社が支払うものとします に従って トランシェ1とトランシェ1のビスのオファリング）、クロージングが発生するかどうかは関係ありません（ただし、による障害による場合を除く） 本契約の加入者総計サブスクリプション価格に資金を供給する加入者、または契約締結に関連する条件を満たさない場合 セクション3.2 (a) に規定されています。この規定は、本契約の締結、および加入者への譲渡後も存続します ABSA [またはPFW-BSA]（および基礎となる証券）。]
| 12. | 第三者受益者なし |
本契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益のために意図されており、他の人の利益のためではなく、また、本契約のいかなる条項も他の人によって強制されることはない。ただし、配置エージェントのそれぞれは、第5.1節および第6.1節に定められた会社と加入者の表明および保証について、および本契約の第7条、9条、10条、および12条に記載されたものを、明示的な第三者契約人として信頼する権利がある。
| 13. | 適用法及び管轄区域 |
この契約はフランスの法律に従い、解釈および履行されます。この契約の解釈、有効性、および実施に関する紛争または訴訟、またはこれに起因するものは、 専属管轄権を有するフランスの裁判所の管轄下に置かれるものとします。 パリ商業裁判所 です。
| 14. | コンフリクトの放棄 |
本契約の各当事者は、米国の当該企業の法律顧問であるCooley LLPが、過去に登録者およびその他の登録者向けに法律サービスを提供してきたこと、および今後も提供し続ける可能性があることを認識します。 取引内容に関係のない案件でのSubscriberならびにその他の登録者向けにCooley LLPが提供している法的サービスについて、各当事者は以下を認識し、(a) この開示に関連する情報を求める機会があることを認め、(b) 本契約およびこれに基づく取引と関連してCooley LLPがSubscriberならびにその他の登録者の代理人としてならびに当該企業の代理人として行動することに対しての明確な同意をします。
添付資料
| 展示 A | ワラントの契約条件 |
| 展示 B | 通知の形式 |
展示 A
Warrantsの契約条件
[添付を参照]
これらのウォランツの条件には、ウォランツを代表する証明書を構成していません。
ワラントトランチの条項と条件 3
インベンティバ, a 社会 匿名 フランスの法律に基づいて組織され、商業および会社登記簿に登録されています（商業登記簿と デ・ソシエテス）番号が537 530 255のディジョンで、登録資本金は [·] そして、登録事務所はフランスのダイクス21121番地のディジョン通り50番地にあります（」会社」）、ここでは問題に関する論点を紹介します 取締役会および会社から委任された権限に従って行動する最高経営責任者の決定による日付 [に開催された株主総会の株主·]、その [·] に [·] 解像度 (」決議」）、指名された投資家に 決議の集計 [·] 単位 (」バサス」)、それぞれ (i) 当社の普通株式1株、名目価値は1株あたり0.01ユーロ（または必要に応じて事前積立ワラント1株）で構成されます (各、a」ニューシェア」)、(ii) 満期が [2027年7月30日] のワラント1本で、複数の普通株を購入できます 行使比率に従って決定された株式、名目価値は1株あたり0.01ユーロ（各、a」ワラントシェア」)、 サブスクリプション価格は €です [·] 普通株式1株あたり（発行プレミアムを含む） の € [·] (それぞれ、a」令状」とまとめると、」ワラント」)。 ワラントは本書の条件に基づいて発行されます（」利用規約」 または」条件」)。 ワラントはいかなる証券取引所や取引市場での取引もEuroclearの運営にも認められないものとします フランス SA.各ワラントは [·] [1]令状 シェア（「」運動比率」）は、行使価格（本書で定義されているとおり）と等しい1株あたりの価格です。
| 1. | 解釈 |
これらの条件と規定において、文脈により別段の意味が必要ない限り、次の言葉はそれぞれに対応する意味を有します:
| “集約 行使価格” | に定義する【条件2(d)で】; |
| “ビジネス 日” | 意味する 土曜日、日曜日、米国の連邦祝日、または銀行がアメリカとフランスで一般的な銀行業務を行っている平日を除く日; |
| “決済日” | 意味する [·] |
| “会社” | に定義する【導入部で】; |
| “ユーロネクスト” | means パリのユーロネクストの規制市場を意味します; |
| “行使日 ” | means, Warrantsの行使に関して、そのWarrantsの総行使価格がRegisterによって受領された日付です。です.各条件2(d)および2(e)に従った適切に記入された行使通知のコピーをRegistrarに提出する日付； |
| “行使通知 ” | 条件2（d）で定義された意味を持ちます; |
| “行使期間 ” | 条件2(a)で定義された意味を持ちます; |
| “行使価格” | ビジネス2(c)で定義されている意味を持つ |
1 運動比率はABSAの発行時に計算され、P1がTranche 2 ABSAの発行価格、P2が基準価格であり、次の1/100に切り捨てられた2桁の小数と等しくなります。基準価格はeurである。
| “エクササイズ 比率” | 持っています はじめに与えられた意味; |
| “運動しました 株式” | は持っています に与えられた意味 付録 A; |
| “運動しました 株式の引き渡し日” | は持っています 条件2（f）で示された意味 |
| “フランス語 商用コード” | 手段 フランス人 コード・ド・コマース; |
| “フランス語 通貨および金融コード” | 手段 フランス人 金融と金融のコード; |
| “保有者” | という意味です 時々、ワラントを保有する人なら誰でも。 |
| 「キー 主要エンドポイント」 | というのは、 NatiV3の文脈では、ラニフィブラナーとプラセボを比較した場合のNASHの解消と改善に対する効果の評価 肝臓の組織学で評価される線維症。 |
| “キー セカンダリエンドポイント” | NatiV3の文脈での意味： - NASHの解消と線維症の悪化に対するラニフィブラノールの効果をプラセボと比較して評価します。そして - NASHを悪化させずに線維症の改善に及ぼすラニフィブラノールの効果をプラセボと比較して評価します。 |
| “成熟 日付” | [7月30日、 2027] または、その日付が営業日でない場合は、次の営業日。 |
| “ネイティブ 3” | 手段 非アルコール性脂肪性肝炎の治療薬としてラニフィブラナーを評価する第III相臨床試験。 |
| “人数” | という意味です 個人または法人、一般組合または合資会社、信託、法人または非法人組合、合同会社 ベンチャー、有限責任会社、有限責任組合、合資会社、政府（または任意の機関や政治） その細分化）またはあらゆる種類のその他の団体。 |
| “レジストラ” | という意味です ワラント株式の登録機関および新株予約権の登録機関は、随時、会社を代表して指定されます 条件12（発行日現在のソシエテ）に従って、当社がワラントの保有者に書面 ジェネラル証券サービス; |
| “証券 行為” | 手段 改正された1933年の米国証券法。 |
| “株式” | 手段 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ユーロ。 |
| “購読 契約” | という意味です 会社がABSAを発行し、保有者が購入する際の基準となるサブスクリプション契約 |
| “T1 発行日” | という意味です T1株の発行日、現在は [·], 2024; |
2
| “T1 株式” | 指します 会社の発行した株式 [·], 2024年、会社の予約販売の一環として発行されたもの; |
| “条件 および条件” | 持っている 導入で与えられた意味; |
| “取引 市場” | 指します Euronextまたは株式（及び必要に応じて、条件5に言及される証券のいずれか）が取引されている取引所; |
| “トランチ 3 イベント” | 種類の1つは、企業が2027年6月15日までに実施された試験で、任意の投与スキームで検討された主要エンドポイントまたは第二次エンドポイントのいずれかが達成されたことを発表するトップラインデータのリリースを意味します。 |
| “本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。” | 「ビジネスの種類5で定義される意味です。 |
| “変革的なイベント” | 以下のいずれかを意味します。 i）1人または複数の人が、（いかなる手段でも、1回以上の取引で）企業を取得し（取得とは、フランス商法コードの記事L. 233-3で規定される意味で制御する取引）、（ii）企業の株式の30％以上が希薄化される合併に企業が関与し、（iv）Lanifibranorに関連する実質的な権利または資産を第三者または企業に譲渡しており、会社が資本または議決権の51％未満を所有しているエンティティにまたは（v）Lanifibranorに関連する合弁事業またはその他の合意に関与している会社が、その合弁事業または契約が、その合弁事業または契約が、合理的に予期される効果を有するかもしれない会社の業務、財務状態、または将来に重要な影響を与える可能性があると判断される場合；買収、株式交換、オルタナティブオファー、混合オファーのいずれかによる企業の全証券の公開または取引の勧告、または提出一方、企業が、株主の保有割合が30％以上希薄化されるような合併の当事者となるか、またはリニフィプラノールに関連する重要な権利または資産を第三者または企業に譲渡し、企業が資本または議決権の51％未満を所有しているエンティティに譲渡する場合、またはリニフィプラノールに関連する合弁事業または他の契約の当事者となる場合、その合弁事業または契約が、会社のビジネス、財務状態、将来の展望に重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される可能性があると判断されること。 |
| “：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。” | 任意の日付について、以下によって決定される価格です：当該日（または最も近い前日）の取引所で株が上場または引用されている場所での株価の日次出来高加重平均価格、その価格はブルームバーグ株式会社によって報告されます（9:00 a.m.（パリ時間）から5時30分 p.m.（パリ時間）までの取引日に基づいて）。 |
| “拘束状 株” | 導入で定義されている意味を持ちます。 |
| “warrants” | 導入で定義されている意味を持ちます。 |
条件見出しは、当事者の便宜のために含まれており、引受書の解釈に影響を与えません。
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| 2. | 行使 |
| (a) | エクササイズ 期間 |
ここで特定された条件および制限に基づき、各保有者は、所持しているワラントを全額または一部を現金で一度または複数回行使することができます。
| - | Tranche 3 イベントの発生日を含む期間から開始して 45日以内の期間終了日までth Tranche 3 イベントの発生日の翌営業日かつ 満期日の前日を含む3営業日前まで |
| - | もし、以下の条件の種類が取り消された場合、その取り消しに従い、その取り消しの日から（含む）その取り消しが認められた日から満期日の3営業日前（含む）までの期間中 |
（条件に従って延長される可能性があります 8、"行使期間”).
これらの条件と規定に従って行使されていないすべてのワラントは、行使期間の満了後3営業日目に無効となり、その時点でホルダーのワラントを行使する権利は消滅します。
会社は、トランチ3事象または変革的事象の発生、および種類12に基づく行使期間の開始を、すみやかに保有者に通知します。
| (b) | 運動の条件 |
全セクターは、各保有者によるワラントの行使は、(i)トランチ3イベントの発生、(ii)当該保有者が購読契約に従って申し込む全新株式が、クロージング日に当該保有者（または購読契約に準拠してその譲渡人）によって適切に購読されたこと、および(iii)全条件で言及される書類の記載と行使価格の支払いが行われたことに従属しています。
前記(i)項に規定された条件が満たされている場合、Transformative Eventが発生した場合には、総発行warrantsの60%を代表するホルダーの決定により、先約期日(第3トランシェイベントが発生したかどうかにかかわらず)より前にポイントトウ氏なる条項が免除される可能性があります。言い換えると、このような免除がある場合、トランシェイベントが発生する前でもwarrantsを行使することができます。
| (c) | 行使価格 |
条件5（または条件9に該当する場合）で定められている行使比率の調整を受けることを除き、各〔1〕ワラントは行使可能であり、行使比率に従って決定されるワラントシェアの数量について、各ワラントシェアに対して等しい価格で、€に等しい価格で行使できます·直近のT1発行日の前5取引日のVWAPと等しい、各ワラントシェアについて€である、（以下「行使価格”).
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| (d) | 運動規定 |
新株予約権を行使するには、 保有者は（i）ファクシミリ送信でレジストラに送付しなければなりません（[·]) または 彼らの安全なプラットフォームSecureHubは、パリ時間の午後5時より前、行使期間中の任意の営業日に フレデリック・クレンに知らせて、会社へのコピーを添えて（[·]) とジーン 揮発剤（[·])、行使通知の形で（購読掲示板) に定められています 付録 A (それぞれと」運動通知」）、行使する所有者の選択について 新株予約権。この行使通知には、行使する新株予約権の数と購読する新株予約権の数を明記しなければなりません。 、および (ii) 行使通知を送付してから2営業日以内に、アカウントのレジストラに支払いを行います 行使価格に、新株予約権の対象となる行使株式の数を掛けたものに等しい金額の会社の 行使されています（「総行使価格」）すぐに利用可能な資金を、設定どおりにユーロで電信送金します 以下の条件2（f）で4番目。誤解を避けるために言うと、保有者はワラントの全部または一部を1つまたは複数回行使することができます 行使期間内の回数。各ワラントは1回のみ行使されることが規定されています。インクなし-オリジナルのエクササイズ通知 行使通知は必須であり、またいかなる種類の保証や公証も必要ありません。総行使価格 行使通知の送付から2営業日以内に受領されるものとします。
| (e) | エクササイズの確認 |
受領した日に、権利行使通知と対応する集計権利行使価格が条件2(d)に従って登録機関に受領されると、登録機関は、権利行使日の翌営業日直後の第2営業日までに、パリ時間午後5時以降であっても、ファクシミリ伝送または電子メールにより、会社にコピーを添付して、その集計権利行使価格と権利行使通知の受領確認を通知書の形式で送信します。 付録 B Holderに。
| (f) | 行使による新株予約権の発行 |
新株予約権を行使する場合 条件2（d）に従って、当社は、保有者が所有する新株予約権を所有者に配分し、発行するものとします。 権利を行使日に、または行使日から発効します。このような場合、会社はレジストラに、3日目またはそれより前に 営業日 (」行使株式の引き渡し日」) 行使日の後に、その総数のワラントをクレジットしてください 保有者が保有する権利を有する株式、および保有者の証券口座への行使通知（i）に記載されているように レジストラの所有者の名前で開設された、または（ii）レジストラの名前で開設された所有者の証券口座に開設された 他の金融仲介業者の保有者で、行使通知に記載されています。
ワラントの行使によるワラント株式の発行義務は、(i)オフセットまたはディフェンス、および(ii)ワラントの所有権に関する主張に対して、発生方法に関わらず、ワラントの保有者には適用されません。
| 3. | 行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」） |
| (a) | 株式予約証の形式 |
保有者の判断により、ワラント株式は（i）記名株式（"管理された記名株式を含む）"）は、登録者の名簿上で保有者の名前で開設された証券口座に配信されるか、または（管理された記名株式で保有されている場合、保有者の金融機関の名簿など）、または（ii）所持者の金融機関の名簿上で保有者の名前で開設された証券口座で（"記名株式）"）を所持者名で帳簿に記載される形式で配信されます。T1【株式】[Pre-Funded Warrants and if exercised, T1 Warrants Shares]は、その後、譲渡人の選択により(i)登録形式(（管理された記名株式を含む）"）(管理登録形式(記名株式）"）au porteur）
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| (b) | ウォラント株に添付された権利および配当の支払い期日 |
発行時（行使日）に、ワラント株式は発行日から、株主の権利を含む、配当金その他の分配権利に関する権利を付与され、株主に付与される権利と全く同様に、株に完全に準拠されることになります。
ワラント株は全セクターの会社規則の規定および株主総会の決議の対象となります。
登記官は、Exercise Dateから、同一の株式ラインで株式と同じく、Warrants株をユーロネクストに取引上場のための会社の代表として出願します。Warrantsの発行、Warrantsの行使によるWarrant株の発行、およびHoldersによるWarrantsまたはWarrant株の売却は、証券法に登録されていませんし、登録される予定もありません。
| (c) | 譲渡株式 |
適用可能な証券法の遵守を前提として、新株予約権株は発行され次第、証券口座への記載日から自由に譲渡および譲渡可能となります。
フランス金融通貨コードの規定に基づき、株式は口座から口座へ移転され、ワラント株式の所有権移転は、譲受人の名義で登録される時点または帳簿転記によって発生します。
全セクターの株式についてユーロクリア・フランスSAへの承認申請が行われます。
| 4. | 分数利益 |
習慣的には、ワラントの行使によって単位未満株は発行されません。
いかなる調整も、条件5に記載されている取引の実施の直前に証券が行使された場合に得られたであろうシェアの1/100分まで等しくするように行われ、その取引の実施直後に証券を行使した場合に得られたであろうシェアの価値と。
種類5（または、該当する場合は、種類9）で言及された1〜9項に従って行われた調整の場合、新しい行使比率は、次の1/100（0.005を次の1/100、つまり0.01に四捨五入した）に丸められた2桁で決定されます。可能な後続の調整は、このように計算および丸められた前述の行使比率を基にして行われます。ただし、ワラント株式は、整数の株式数でのみ交付されます。
行使比率によって生じる株式の数が初期行使比率または調整された場合の行使比率であっても、整数でない場合、所有者は次のいずれかの提供を要求できます:
| (a) | 権利行使日の前日にユーロネクスト・パリで引用された最終の価格と等しいシェアの値段をかけた残りの分数シェアの積と等しい現金支払いを会社から受け取る。その場合、株式の次の下位数を指します。 |
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| (b) | Warrant Sharesの次の大きな数、 その場合、株式会社が、譲渡価格と共に、そのように配布された追加の一部株式の価値に等しい金額を支払う 、 前段落に記載されている方法に基づいて計算されます。 |
もし当事者が選択肢を述べない場合、最も近い整数に切り捨てられた株式の数を受け取ることになり、残りは上記の通り現金で受け取ります。
本証券の譲渡人および譲渡先は、このワラントを受領することにより、この種類の規定により、本証券の一部分を購入した後、随時購入可能なワラント株式の数が、ここに記載されている金額よりも少ない場合があることを認識し同意することを認める。
| 5. | 運動比率と運動価格の調整 |
会社が発行するワラントは、第L. 228-91条の意味において、会社の株式資本へのアクセスを提供する証券です。 (c) 事由による会社の解雇。会社は、事由により役員の雇用を終了することができます。この契約において、「事由」とは、次のいずれかを意味します：（i）会社、当社の関連会社、または会社が取引を行っている現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、または他の第三者に関する役員の不誠実な陳述または行為、 （ii）役員の犯罪又は不道徳性、詐欺行為、不誠実行為又は詐欺のある軽犯罪、（iii）本契約に定められた役員への割り当てられた職務群を合理的な満足度で果たしていない場合、且つ、治癒可能な場合、会社から役員に書面で通知された後、役員がこのような通知を受けた（iv）役員の重過失、故意または会社または当社の関連会社に対する不服従、または（v）当社によって採用された役員とのいかなる規定に関する違反、役員との雇用、福利厚生、または報酬に関する重要な合意を含む手順があります。 フランス商法コードの。
行使価格およびワラント株式の数は、フランス商法コードによって定められる義務的な法的要件に基づき、定期的に調整されます。特に、L. 228-98条からL. 228-101条（ただし、L. 228-99 1°およびL. 228-99 2°の規定を除く）およびこのコードのR. 228-90からR. 228-92の条項により調整されます。
フランス商業コード第R. 228-92条の規定に従って、会社が新株を発行することを決定したり、株主に優先的株式予約権を持たせる証券を発行すること、準備金（現金または現物）や株式の剰余金を分配したり、剰余利益を創設することで利益の配分を変更することなど、以下にリストされた取引のいずれかを行う場合、（現行の規制の要件を満たす限り）株主に通知します 企画変更が、VASの疼痛緩和スコアを利用して測定される主要エンドポイントを可能にします。これらのプロトコルの変更により、OK-101のNCP症状に対する真の薬剤効果の統計的に妥当な証明が可能になります。OKYO Pharmaは、この試験を2024年第2四半期に開始する予定です。 この要件に従い、株式会社が株主に優先株式の配当権を付与する新株予約権付株式を発行したり、準備金（現金または場合によっては種類で）や株価準備金を分配したり、利益の配当の配分を変更したりしたり、以下でリストされた取引を実施する予定の際には、 法定広告ブレットン 及び第12条に基づきます
当社が他の企業に吸収されるか、合併または統合を行い(その他合併)し、新しい実体の設立に参加するために、または分割(分割)、保有者は、フランス商法典第228-101条の規定に従って、寄与の受益者である実体（複数ある場合は実体）における権利を行使しなければなりません。
新規買い注文がある限り、かつ以下の取引を検討するにあたり（以下、「本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”):
| - | 上場した新株予約権による優先株式の発行またはその他の証券取引、または上場した新株予約権の無償割当てによる取引; |
| - | 株主への無料株配当、 株の再編または分割; |
| - | 株式の名目額を引き上げることにより、保有金、利益、またはプレミアムを資本金に取り込むこと； |
| - | 準備金およびシェアの配当、その他の剰余金を現金または実物で支払うこと； |
| - | 会社の株主に対する任意の有価証券（株式を除く）の無料割当 |
| - | 買収による合併（フュージョン（吸収）、 合併 (フュージョンによる新社会の創設)、スピンオフ、 または部門（断裂）会社の; |
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| - | 自社株の買い戻し価格が株価よりも高い |
| - | 株式資本の償却; および |
| - | 利益配分の変更および/または優先株の新規発行； |
会社がIssue Dateから効果を及ぼすことができる重要な権利行使日である場合、そのSharesの保有が確立される日が権利行使日より前であるため、Holdersの権利の維持は、以下の条件に従ってExercise Ratioの調整を行うことで確保されます。
| 1. |
| (a) | 上場株式の株主に優先的な権利を与えるための財務取引（株式の発行その他あらゆる種類の証券の発行を含む）において、取引の開始前に適用される行使比率と以下の比率との積に等しい新しい行使比率となります。 |
優先株式の優先取得権の除外後の株価
+優先的新株予約権の価値
______________________________________
優先株引受権の分離後の株式の価値
この比率を計算するには、受益権の取り除き後のシェアの価値と受益権の価値が、ブルームバーグL.P.が報告したトレーディングマーケットのオープン価格の平均と等しい必要があります。この平均価格は、シェアと受益権が同時にリストされているサブスクリプション期間中の取引日全てについて含まれます。
| (b) | 株主に対する上場承認warrantsの無償割当による財務取引を通じて、購入権が行使されなかった新しい議決権所有者による議決権の売却能力を有することによって、取引開始前の行使比率と次の比率の積に等しい新しい行使比率になります。 |
新株予約権の分離後の株価
サブスクリプションワラントの価値
______________________________________________
新株予約権の分離後の株価
| - | 株式の価値は、新株予約権の分離後にシェアのVWAPに等しくなります（i）新株予約期間内の取引日に上場された会社のシェアの価格全セクターのVWAPや、もし残余の配置がある場合は、（ii）残余配置で売却されたシェアの売却価格、または（b）売却された証券の売却価格が確定された日の市場でのVWAP、もしシェアと可換性がない場合は取引市場でのシェアのVWAP。 |
| - | サブスクリプション・ワラントの価値は、調整後の証券売却価格とサブスクリプション・ワラントの行使による証券のサブスクリプション価格の間の、証券の販売価格とサブスクリプション価格間の違いを、ワラントの行使比率によって調整した場合、または前述の違いが正でない場合はゼロ（0）とすることができ、サブスクリプション期間に含まれる各取引日に取引所に記載されたサブスクリプション・ワラントの価格（i）およびサブスクリプション・ワラントの暗黙の価値（ii）と等しくなります。 |
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| 2. | 株主への株式の無償割当、または株式の統合または分割の場合、新しい行使比率は、検討されている取引の開始前に適用される行使比率と次の比率の積に等しくなります。 |
取引後の株式資本を形成する株式数
________________________________________
取引前の株式資本を構成するシェアの数
| 3. | 株主資本の増加による場合、準備金、利益または剰余金を取り込むことによって実施される際、株式の名目額を増額することにより、行使されることにより取得できる株券株を保有者が取得できる名目額が適正に増額されます。 |
| 4. | 準備金の配当や株式満額剰余金の分配の場合、現金または種々の有価証券（ポートフォリオ内）で行われたとしても、新しい行使比率は、検討されている取引の開始前に適用されていた行使比率と、以下の比率の積に等しくなります。 |
配当前の株価
_________________________________________________________________
配当前のシェアの価値
- シェアあたりの配当または価値 シェアごとに配布される証券または資産の額。
この比率の計算には、
| - | 分配前のシェアの価値は、配当落ちの日の前の3営業日に上場されたシェアの価格の時価総額平均(以下VWAP)と等しくなります。 |
| - | 種々分配された場合： |
| o | すでに上場されている証券の納入の場合、証券の価値は上記のように決定されます。 |
| o | 証券がまだ取引市場にリストされていない場合、送金される証券の価値は、株式が分配除外日にリストされた日から始まる10営業日間の期間中にその取引市場にリストされるべきである場合、当該証券がリストされているこの期間に含まれる最初の3日間の取引日のVWAPと等しくなります。 |
| o | その他のすべての場合（取引市場に掲載されていない証券、または上記の十営業日のうち三営業日未満で上場された証券、または資産の配布）において、シェアごとに納入される証券または資産の価値は、当該期間に国際的な評判を持つ独立した専門家によって決定される。 |
9
| 5. | 株主に対する無料配当の場合、株式を除く有価証券については、前述の1 (b)に準じ、新しい行使率は次のとおりです: |
| (a) | 無料配当の権利が取引市場に上場された場合、対象取引の開始前に適用される行使比とその後の比率の積: |
株価は株式配当権利付き分配価値を除く
__________________________________________________________
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
この比率の計算には、
| - | シェア価格のシェア配当除権の価値 は、シェアが配当除権を取得した日から始まり、初めての10営業日にわたって、シェア取引市場に上場されたシェアのVWAPと等しくなります。 |
| - | 上記段落と同様に、無料割り当て権の価値は決定されます。 |
10営業日中のいずれかで無料割当権がリストされていない場合、その価値は、会社によって指名された国際的に評価の高い独立した専門家によって決定されます。
| (b) | 証券の無料配当権が取引市場に上場されていない場合、検討されている取引の開始前に適用される行使比率と以下の比率の積: |
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
そのセキュリティ（複数形）が配分された価値 株当たり
___________________________________
シェア価格は、権利行使日後に無料割当てを受けることを示します
この比率の計算には、
| - | シェア価格（配当権利がない状態の価格）は、上記の（a）段落に記載されている通りに決定されます。 |
| - | これらの証券が上場されているか、上場できる場合、シェアが分配除去予定日から起算して10取引日以内に取引市場に上場された場合、シェアによって割り当てられた証券の価値は、この期間に含まれる最初の3取引日中にその市場に上場されたこれらの証券のVWAPに等しくなります。 割り当てられた証券がこの3つの市場取引日のいずれかで上場されていない場合、これらの証券の価値は、当該証券が上場しないことが決定される、会社が指名する国際的な評判の高い独立した専門家によって決定されます。 |
| 6. | 会社を吸収した場合 別の会社で（吸収による融合）または1つ以上の会社との合併 その結果、新しい会社を設立しました（フュージョンによる創設 ヌーベル・ソシエテ)、スピンオフまたは分割（断裂）会社の 新株予約権の行使により、吸収会社の株式の配分が可能になり、 新会社、または分割や分社化によって生まれた会社. |
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新しいエクササイズ比率は、考慮されている取引のスタート前に適用されるエクササイズ比率を、取引対象となる株式の交換比率によって乗算することによって決定されます。これらの会社は、吸収会社または新会社または分割または分離された会社(ies)の株式に対する当社の権利と義務を完全に譲受します。
| 7. | 会社が自己株式の取得を行う場合（フランス商業法第 L. 22-10-62 条に基づく取得を除く）、株式市場価格よりも高い価格で取得を行う場合、新しい行使比率は、取得前に適用されていた行使比率と以下の比率との積となります: |
株価 x (1-Pc%)
________________________________
シェア価格 - Pc％ x 償還価格
この比率の計算には、
| - | シェア価格とは、買い戻し（または買い戻しの能力）の前の3日間の取引市場に上場している株式のVWAPを意味します。 |
| - | Pc% は、取得された全株式資本の割合を表します。 |
| - | バイバック価格とは、実効バイバック価格のことです。 |
| 8. | 会社の株式の償却の場合、新しい行使比率は、検討中の取引の開始前日の行使比率と次の比率の積に等しくなります。 |
償却前のシェアの価値
_____________________________________________________________
シェアの減価償却前の価値 - シェアあたりの償却額
比率の計算に関して、摘要を差し引いた前のシェアの値は、上場日の3日前から上場日までの取引最終日の株価加重平均価格（VWAP）に等しくなります。
| 9. | (a) 利益配分の変更や新しい優先株の割当てに伴って会社による変更が行われた場合、新しい行使比率は検討中の取引の開始前の行使比率と次の比率との積に等しくなります。 |
修正前の株価
___________________________________________________________
修正前の株価−利益の権利に対するシェアあたりの減額
この比率の計算には、
| - | 修正前のシェア価格とは、修正日の3営業日前までの取引市場に上場された会社株式の出来高加重平均価格のことを意味します。 |
| - | 右側の利益に対するシェアによる減額は、会社が任命する国際的評判を持つ独立の専門家によって決定され、持株者総会（条件7で定義されている）の承認を得るものとします。 |
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しかしながら、これらの優先株が株主の優先的な新株予約権によって発行された場合、またはその優先株に新株予約権を無償で配布して購読する場合は、新しい行使比率は上述の第1条または第5条に従って調整後になります。
| (b) | 優先株の新規発行があった場合、利益配分の変更がない場合、行使比率の調整は、会社が任命した国際的に評価の高い独立した専門家によって決定されます。 |
会社が上記の1から9の段落で調整を完了していない取引を行う場合、後の法律や規制で調整が求められる場合は、会社はそのような調整をフランスで観察される法律や規制に従い、市場慣行に従って行うべきです。
調整が発生した場合、新しい運動の条件は、調整の効力発生後3営業日以内に、条件12に従って、保有者の注意を促します。
会社の取締役会は、そのような調整後の年次報告書において、調整の計算および結果を報告します。
| 6. | 引受、名目及び引受証券の譲渡 |
ウォランツは非記名形式で発行され、ロックアップ規定で定められた期間の終了まで純粋に記名形式で保持されます。デマテリアリゼ）で発行され、その後、保有者の選択により、有償化弁護士は登録形式で保持されます（au nominatif pur口座内 会社員名で開設された証券口座内
適用される証券法を遵守することが条件となり、ワラントは自由に譲渡可能であり、発行時に分離可能となります。
warrantsの譲渡は該当する証券法に従います。
ウォランツはユーロネクストやその他の取引所に上場せず、決済も認められません。ウォランツの発行、ウォランツの行使によるウォランツ株式の発行、および保有者によるウォランツまたはウォランツ株式の再販は、証券法の下で登録されておらず、登録される予定もありません。
株主が保有するウォランツの権利証は、フランス金融通貨法の規定に従い、簿記によって確立および証明されます（フランス金融通貨法第L.211-3条およびR.211-1条）。inscription en compte）。ウォランツに関する権利証（フランス金融通貨法第R.211-7条に基づく代表的証書を含む）は発行されません。 certificats représentatifs フランス金融通商コードの第R.211-7条に基づき、ワラントに関するものとして発行されます。
フランス金融通貨法の規定に基づき、証券の所有権は、登記簿へのエントリーによって証明され、証券の譲渡は、登記簿への譲渡の登録によってのみ行われます。
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| 7. | 保有者の表現 |
ホルダーは自動的に集団グループとしてグループ化され、法的人格（「マス」）を持って、共通の利益を守ります。マス」）の共通の利益を守るために
質量は、次の規定に従ってフランス商法典の規定に従います（ただし、その第L.228-48条の規定を除く）:
The マス フランス商業法の第L.228-103条に基づき、代表者を通じて一部行動することにより、独立した法的実体となります。代表者」）によって、別個の法的実体として扱われます。Masseの代表者経由で一部を担当し、Holders' General Meeting（以下定義されます）を通じて一部を処理します。そして、Holders' General Meeting（「Holders' General Meetingフランス商業法の記事L. 228-47とL.228-51に従い、株主総会はマスの代表者によって代表されます。代表者は以下のとおりです：·].
The マス すべての個別保有者を除く者のみが、現在または将来にWarrantsに関連して発生する共通の権利、権利行使、および利益を行使しなければならない。保有者総会は、条項およびWarrant Sharesの申し込み条件に影響を及ぼす決定を承認するために招集され、疑義を解消するために、決定はフランス商業法の第L. 228-65条に規定された過半数で承認されるべきである（すなわち、当該会議で投票された票の3分の2以上の過半数）。ただし、条件2（b）（i）に規定された不服従の条件を放棄することを保有者が決定できる。この条件2（b）（i）に詳述された条件2（b）（i）の全部Warrantsの60％を代表する保有者の決定に基づく。
フランス商業法典の第L. 228-59条およびR. 228-67条に基づき、株主総会の日程、時間、場所、議題に関する通知は、会社によるプレスリリースおよび会社のウェブサイトに掲載される方法で行います。https://inventivapharma.com株主総会の日程通知は、最初の通知では株主総会の日程の15日前までに、二次通知では5日前までに行われます。
各株主は、本人、代理人、文通による参加、およびフランス商法Cod eL. 228-61条に従い、参加株主の識別を可能にするその他の通信手段による株主総会への参加権を有します。
株主総会の決議 が承認された後に、会社がウェブサイトに掲載するプレスリリースによって公表されますhttps://inventivapharma.com).
| 8. | 行使権利の停止 |
資本増加、吸収、合併、分割、新株式発行、またはシェアキャピタルにアクセス権を与える証券の発行、またはその他の金融取引において、株主に優先的な議決権行使権を与えるか、または優先的な引受権を保留することを含む場合、会社は種類を行使する権利を、3か月を超えない期間、または適用規則によって定められた別の期間まで停止する権利を有します。本条件8に定める停止の場合を除き、停止が行われた場合、種類の行使期間は、停止期間と同じ期間だけ自動的に延長されます。会社が種類の行使を停止する決定は、フランス法または適用規制に準拠した他の通信手段によって（必要に応じて）公表されます。 公告紙には、資本増加、吸収、合併、分割、新株発行、または会社株主のために行使の停止権を有する証券を含む何らかの金融取引、またはその他の優先的議決権を含む取引がある場合、会社はワラントの行使を最長で三ヶ月、または該当する規制で設定された他の期間まで中止する権利があります。。この通知は、停止が有効になる少なくとも7（7）カレンダー日前（フランス法によって要求される限り）に公表され、停止期間中の種類行使の開始日と終了日が示されます。この情報は、条件12に基づく会社による公表および会社のウェブサイトにオンラインで掲載される通知、およびユーロネクスト・パリによる公表を対象とします。https://inventivapharma.comカレンダーに従い、フランス法によって必要とされる限り、その他の場合に会社およびユーロネクスト・パリによる公示が行われます。
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| 9. | 会社の利益配分、資本減耗、法形態の変更、または会社の目的の修正の規則の変更 |
フランス商法典の第L. 228-98条の規定に基づき、種類5の規定で既にカバーされていない範囲について。
| (i) | 会社は株主総会の承認なしに、形態や企業目的を変更することができます。 |
| (ii) | 会社は、株主総会の承認を必要とせずに、新規買減を行ったり、利益の配当を変更したり、優先株を発行することができます。ただし、未行使のwarrantsがある場合は、種類5で述べた条件を満たすための措置を講じている必要があります。 |
| (iii) | 会社のシェア資本削減が損失によって動機付けられ、株式資本を構成する株式の名目額または数を減額することによって行われる場合、株主の権利は、株式資本の削減が効力を発揮する日の前にワラントを行使したかのように、適応的に削減されます。株式の数を減らすことによる会社のシェア資本削減の場合、新たな行使比率は、株式数の減少前に有効だった行使比率と未分配株式数と株式数の比率と次の比率の積に等しいことになります。 |
取引後の資本金を形成する株式数
___________________________________________________________
取引前のシェア資本を形成するシェア数
| 10. | 新しい問題や同化 |
会社は、全セクターの同意を必要とする場合を除き、その他のディフェンスと同様に交換可能な新株予約権を発行してはならない。assimilable）新株予約権。[これらの類似ディフェンス的な新株予約権と新株予約権がすべての点で同一の権利を付与し、これらの新株予約権の条項と条件が新株予約権と同一である範囲では、新株予約権の保有者およびこれらの新株予約権の保有者は、共通の利益を守るために1つの質量に再編されます。]assimilable）新株予約権と新株予約権が全ての点で同じ権利を付与し、これらの新株予約権の条項と条件が新株予約権と同一である範囲では、新株予約権の保有者およびこれらの新株予約権の保有者は、共通の利益を守るために1つの質量に再編されます。
| 11. | ワラントおよびワラントの行使により発行されるワラント株の自由な譲渡制限の不在 |
会社の定款には、ワラントおよびワラント株式の自由な譲渡が制限される規定はありません。
| 12. | 通知 |
債権者への通知は、会社のウェブサイトで公開された場合に適切に行われたものとみなされるものとします（https://inventivapharma.com).
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| 13. | 税金 |
会社は、ワラントの行使に伴うワラント株式の発行および引渡しにかかるフランス法に基づく支払い義務のある一切の文書、印紙、譲渡その他の類似税金を支払わなければならない。
| 14. | 継承者および譲受人 |
これらの利用規約は、債権者およびその譲渡人に拘束力があり、また、会社の資産の全部または実質的に全部を統合、合併、または取得によって会社を継承する実体にも拘束力があります。会社は、各債権者の事前の書面による同意なしに、譲り渡す議決権またはここに定められた権利または義務を譲渡することはできません。
| 15. | 第三者の権利 |
これらの引受権により、これらの条項およびその他の引受権の条項を強制執行する権利は、保有者以外の何人にもありません。
| 16. | 適用法 |
これらの利用規約はフランス法に従って解釈され、適用され、解釈されます。
Warrantsに関するあらゆる訴訟、行動、もしくはこれらの条項および条件に基づく取引に起因するものは、パリ商業裁判所の専属管轄権に提出されます。Tribunal de commerce de Parisまた、法律で許可される範囲内で、会社および保有者は今後も個人の管轄権や訴訟、行動、手続きの管轄権、場所の提出に対する異議を取り下げ、そのような訴訟、行動、手続きについてそのような裁判所の専属管轄権に不可撤的に従うこととします。
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付録A
運動のお知らせの形式
宛先：[登録者]
注意: [●]
コピー先：会社
注意フレデリック・クラン ([ ·]） / ジャン・ヴォラティエ（[·])
行使通知
Warrantsに言及されています。[_], 20[年}に、インベンティバーによって発行された·を代表して、フランス法に基づき設立された 匿名会社 Commerce and Companies（Dijon）登録番号537530255で登録されており、本店所在地はフランスのDijon通り50番地、21121 Daixです（以下「Registre du Commerce et des Sociétés」会社”).
本文に明示的に定義されていない限り、この行使通知書の条件と定義に従って、ワラントの用語はその意味を持ちます。
私、[●]氏、[●]に住む、 会社の社則や株券の条件に十分に精通しており、引当権の取り消しによって利益を受けており、 優先的割当権の取り消しを考慮に入れ、引当権の条件に従い、引当権が1つにつき[·]2 シェア、ここに私、[LETTERS]([NUMBERS])枚の引当権を行使することを選択し、行使日に引当権株が発行されることを選択します。
また、条件4に基づき、署名者は受け取ることを選択します3:
| (a) | 権利行使日の前日の最終取引日において、ユーロネクストパリで引用された最終価格に等しいシェアの価値を乗じた残りの分数株に相当する現金支払いを会社から受け取ることになります4 会社が即時入手可能なユーロで即座に振込により支払われる金額が口座番号[●]に以下のすべて投信を用いて支払われる5; |
| (b) | 上記の権利行使により指定されたワラントの次の株数に、上記のワラントの行使権が与えられ、下記のワラントを行使した金額と一緒に、追加の株式の価値に等しい金額（以下、「価格の集計� �価」）を会社に支払います。この支払いは、(a)で定められた基準に基づいて計算され、[●]ユーロと等しい金額です。6.] |
2この調整後の行使比率に対応します - 行使比率が条件5に基づいて調整された場合は修正されます（または、場合によっては、条件9に基づいて）。
3あなたの選択に従って修正してください。 種類4に基づいて、選択肢がない場合、最も近い整数に切り捨てられた株式の数を受け取り、(a)で述べられているように、残りを現金で受け取ります。
4適宜変更されます
5 下記に記入すること。
6ホルダーによって行われるそのような金額の計算は、会社および登記官に拘束力はありません。そして、会社または登記官は、この段落(b)の適用を拒否する権利があり、その場合、計算に異議を唱えた場合は本段落(a)を適用し、その金額をホルダーに返金します。
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上記の結果、以下署名者：
| - | 以下に規定する[LETTERS]([NUMBERS])のウォランティ株式（以下「行使済み株”), |
| - | 口座2(b)で定義されている合計行使価格（Aggregate Exercise Price）である€[LETTERS]（€[NUMBERS]）、その上にb)項での金額、€[LETTERS]（€[NUMBERS]）を加えた総額€[LETTERS]（€[NUMBERS]）を即座に全額支払う。=すべて投信の即座に利用可能な資金を、銀行コード[__●__]の会社名義で開設された口座番号[__●__]に、合計€[LETTERS]（€[NUMBERS]）の電信送金により支払う。 窓口 対応する金額のコード[__●__]、RIbキー[__●__]、Swift[__●__]、IBAN[__●__] |
条件2(f)に基づき、行使日の納入日に、行使された株式が記載されます7 会社名簿上の元受人名義で開設された元受人の証券口座に
| 購読日： |
| 名前： | ||
| 署名: | 8 | |
| 名前： | ||
| 役職： | ||
| 日付： | ||
7選択に従って修正してください。
8署名の上に以下の手書きのメモを挿入してください【=] ([=】) 行使済株式の購読に有効”.
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付録B
登録官による認識の形態
宛先：[ホルダー]
注意: [●]
コピー先：会社
注意フレデリック・クラン ([ ·]） / ジャン・ヴォラティエ（[·])
登録官は、添付されているこの行使通知についてここに承認します。
| 2024年5月10日（金曜日） | ||
| 署名: | ||
| 名前： | ||
| 役職： | ||
展示 B
通知の形式
加入者の累積サブスクリプション料金が送金される銀行口座：
[·]
口座に[新株]が転送される証券[Pre-Funded Warrants]が転送される口座:
[·]