第99.1展示文本
订阅协议 详见 T1 [股份] [预先融资认股权]
inventiva
第50号，迪戎街。
21121 Daix
法国
Inventiva S.A.， 匿名公司 根据法兰西共和国法律组建，股本为524,771.88欧元，包括52,477,188股普通股 每张名义价值为0.01欧元（”普通股” 而且每个，一个”普通股”），并已注册 第戎商业和公司注册处的编号为537 530 255（”公司”），正在考虑 交易（”交易”) 它包括：
| (i) | 发行34,600,507股新普通股（每股称为“T1股全部协议称为“”。T1股”） 和35,399,481份预融资权证，可购买高达35,399,481股普通股（每份称为“T1 预融资权证全部协议称为“”。T1预融资权证”[, 其条款和条件附在这里 附件 I-B]), 以每 T1 股价 €1.35 的价格（即“T1 股价”)，和每预融资权证（即“T1 预融资认购价格”)，共计 €94,145,988.99，须遵守本认购协议的条款和条件 |
| (ii) | 发行7,872,064份新普通股 股票（每股，a”T1 转共享” 总的来说，”T1 公交车 股票”) 以及 8,053,847 份预先注资的认股权证，用于购买最多 8,053,847 份普通股认股权证 股票（每股）”T1 之二预先资金认股权证” 总的来说，”T1 bis 预先注资的认股权证”，再加上T1预先注资的认股权证，”预先注资 认股权证”，其条款和条件应与条款基本相似 以及T1预先注资认股权证的条件），按每股T1之二的认购价格计算 等于 T1 订阅价格和每份 T1 之二预先注资认股权证的订阅价格 等于 T1 预先注资的订阅价格，总金额为 21,419,441.38 欧元， 须经公司董事会批准（”董事会 导演”）以及公司关于T1之二决议的股东大会 （如中所定义 附件 [I] [I-A]) 将在闭幕后尽快召开 日期（定义见下文），不迟于 2024 年 12 月 16 日举行（”普通的 会议”)，例如 (w) T1 订阅价格乘以的总和 已发行的T1股票数量，（x）T1预先注资的订阅价格乘以该数字 在已发行的T1预融资认股权证中，（y）T1之二的认购价格乘以该数字 已发行的T1之二股票和（z）T1之二的预融资订阅价格乘以该数字 在T1之二的预融资认股权证中，金额为115,565,430.37欧元，以及 |
| (iii) | 发行单位（"ABSAs”并在适用的情况下，“PFW-BSAs”）总额为€116,000,000，如果符合在 附件II中规定的条件（其中特定条件为“第2批次事件”). |
每个 ABSA（或 PFW-BSA）将包括 (i) 一些新的普通股（或一些用于购买普通股的预先注资的认股权证，如果适用）（每张 ”T2 共享”) 将由董事会决定，以及（随附于后）(ii) 一些认股权证（ 购买相当于T2股票数量的公司新普通股）和预先注资的认股权证以购买普通股 股票，可按1.5欧元的行使价行使（相当于五股的交易量加权平均价格） T1股票定价之前的交易时段）（每个，a”T3 认股权证”)，用于最大总订阅量 如果满足条件，价格为 116,000,000 欧元 附件二 已满足（其中某些条件，”一部分 3 活动”).
ABSAs和PFW-BSAs的条款和条件已在附加的ABSAs和PFW-BSAs订阅协议中提供。 附件II 本文件附带。
ABSAs（以及PFW-BSAs）的发行也需经董事会和公司股东大会关于决议的批准。
为避免疑问，本协议仅涉及T1[股份][预先融资认股权证]的认购。认购人（如下定义）将与subscription agreement条款订立认购协议，该协议的条款将与本认购协议在T1 bis股份[和T1 bis预先融资认股权证]认购方面的条款基本相同，详见下文第3条。认购人还将与ABSAs（和PFW-BSAs）的认购协议，在此项中所述，以及根据本协议或上述协议的条件。 附件II 附表的形式，详见下文第5条，并根据本协议或上述条件。
签署人【·】 （"认购人”）特此确认其与公司的协议如下：
| 1. | 本《订阅协议》（包括附表）于下文规定的日期由公司和订阅人签署。协议”)于下文规定的日期由公司和订阅人签署。 |
| 2. | 根据2024年6月20日股东大会通过的第25号决议和董事会于2024年10月11日通过的决定，公司已决定：向仅限于某些类别投资者发行T1股份和T1预拟提款权证（根据T1预拟提款权证行使而发行的普通股份合称“T1权证股份”），而非有限股东认购优先权。th T1股份的发行将导致资本立即增加46710684.45欧元（由346005.07欧元的面值和46364679.38欧元的总发行溢价组成），而T1预拟提款权证的发行将带来47435304.54欧元的总成交量，由订阅用户和其他用户（定义详见附录[I] [I-A]附注的T1股份和T1预拟提款权证认购条款）认购。T1权证股份）。T1认购价格相当于T1股份定价前5个交易日成交量加权平均价格的90%（即2024年10月7、8、9、10和11日）。T1预拟提款权证认购价格等于T1认购价格减去每股普通股（即0.01欧元）的面值。 Annex [I] [I-A]） |
| 3. | 经董事会决定并经T1 bis决议（如所定义的）获得股东批准： 附件 [I] [I-A]公司股东批准T1 bis决议（如所定义的）后，由董事会决定： |
| (A) | 公司同意发行T1 bis股份和T1 bis预融资权证（行使T1 bis预融资权证后发行的普通股份共同称为"优惠股份"T1 bis认购权股份”， 以及T1认购权股份合称"优惠股份"权证 股票），在董事会决定的日期，即股东大会后尽快为"T1 bis截止日期"T1 bis截止日期”，总额为21,419,441.38欧元，每T1 bis股价等于T1认购价格，每T1 bis预融资权证价格等于T1预融资认购价格；和 |
| (B) | 认购人同意认购与T1股份和T1预资金认购权的比例相对应的一定数量的T1 bis【股份】【预资金认购权】，并于T1 bis结束日期进行配比。 |
在上述情况下，订阅用户同意签订与T1 bis[股票][预付款认购权证]相关的订阅协议，该协议将在T1 bis截止日期前三个工作日由公司和订阅用户善意协商达成一致，前提是：(i)该订阅协议仅涉及T1 bis股份和T1 bis预付款认购权证，(ii)法国上市招股说明书仅作为适用法律规定的先决条件，(iii)公司和订阅用户发行和认购T1 bis股份和T1 bis预付款认购权证的义务将受以下先决条件制约：未经任何有管辖权的法院或政府机构颁布、颁布、发布或支持的法令、规则、法规、行政命令、裁决或禁令禁止对T1 bis股份或T1 bis预付款认购权证进行认购或发行，(iv) 为明确起见，就T1 bis股份和T1 bis预付款认购权证的订阅协议的条款和条件中载明的有利于订阅用户的先决条件将包括在订阅协议条款和条件的第3.2(b)(i)节所提到的条件(没有重大不利变化)；但应注意，此种缺失将在本协议签署之日起至T1 bis截止日期期间评估(而非仅限于自该订阅协议签署之日至T1 bis截止日期)。
| 4. | 订阅者同意，订阅者将投票赞成T1 bis决议（如定义 在 附录[I] [I-A]）（但对于涉及T1 bis股票的决议或将发行给自己的T1 bis预先担保权证的决议除外）。 |
| 5. | 受董事会批准（如下所定义的《决议》）审批 附件[I] [I-A]公司股东批准并董事会决定后发生第二阶段事件，以及符合认购协议中规定的其他先决条件，或者是适用情况下所附的PFW-BSA的形式 附件II 此处（特此明确，构成本协议的整体组成部分） |
| (A) | 公司同意在董事会的决定日期之前发行ABSAs，如适用，发行PFW-BSAs，该日期应在2025年3月31日（不包括在内）至2025年5月31日之间，前提是公司应在发行之前发送15个工作日（在3.1中定义) 的事先通知给订阅用户和其他订阅用户。 附件 [I] [I-A]在总金额为€116,000,000的情况下，以T1认购价格和Euronext Paris过去五个交易日的成交量加权平均股价中较低者确定价格向订阅用户和其他订阅用户（“Subscribers）发行。第二次收购日期在总金额为€116,000,000的情况下，以T1认购价格和Euronext Paris过去五个交易日的成交量加权平均股价中较低者确定价格向订阅用户和其他订阅用户（“Subscribers）发行。 和 |
| (B) | 订阅者同意订阅一定数量的ABSAs，或者如适用，按比例分配T1股份和T1预先融资认购权的PFW-BSAs在第二次结束日期。 |
根据以上内容，订阅者同意按照附上的表格签订与ABSAs或者如适用的PFW-BSAs相关的认购协议。 附件II最迟在第二收盘日前三个工作日签署。
| 6. | 订阅者同意将投票支持提案（如定义中 附录[I] [I-A])（除了支持与ABSAs相关的提案，如 适用，则支持发行给自身的PFW-BSAs提案） |
| 7. | T1股份、T1预先融资权证和权证股票统称为“证券.” |
| 8. | 公司和认购人同意认购一定数量的T1【股票】 【预先融资权证】，如下文所述，公司随后在收到上述总额后，将向认购人发行这些T1【股票】【预先融资权证】。T1【股票】【预先融资权证】应根据附表附注的T1【股票】【预先融资权证】认购，并按照《T1【股票】【预先融资权证】认购条款和条件》所述的方式结算。 附件[I] [I-A] 并作为参考并入本文，就像完整陈述于此一样。 |
| 9. | 公司与认购人同意，认购人将认购，公司将向认购人发行如下T1【股份】【预先拟定认股权证】： |
T1【股份】【预融资认股权证】的数量（请在下方手写以下内容：“承诺认购【·]) ([·】 T1【股份】【预融资认股权证】。”)1:
T1 [预先资助] 每股T1的认购价格 [股份] [预先资助凭证]（含溢价）：€1.34
由订阅者支付的综合订阅价格（包括溢价）订阅者综合订阅价格”): €[·]
订户汇总订阅价格 将支付欧元至在Société Générale Securities Services的账户（如下所示）, 如第3.2节所述 附录[I] [I-A].
[*]
附件和附表:
| - | 附件[I] [I-A]： | T1预先担保认股权证的认购条款和条件 |
| - | [附件I-B： | T1预先资助认股权证的条款和条件] |
| - | 附件二： | ABSAs和PFW-BSAs的订阅协议形式 |
1法国法律要求：投资者应在签名后包含一份 手写便条 在签名区块“有价值的 T1 [股份] [预先担保权证] 订阅数量以字母表示) (T1 [股份] [预先担保权证] 订阅数量以数字表示) T1 [股份] [预先担保权证].”
我们确认收到了这份协议的副本，包括附件和附表。
请确认以上内容是否正确地确定了我们之间的协议，然后在下面提供的空白处签名。
截至日期： ____________
| 认购人 | |
| 通过： | |
| 标题： |
如果由管理公司代表所有基金类型执行协议，请插入以下内容
订阅者持有的投资基金名称及每个基金订阅的T1[股票][预先注资认股权证]数量：
[·] 持有人为[ ·[T1股票] [预先准备的认股权证]
[订阅协议签名页面
| 同意和接受 | ||
| ____________________, 2024: | ||
| inventiva | ||
| 通过： | ||
| 姓名：Frédéric Cren | ||
| 职务：首席执行官 | ||
附件 [I] [I-A]
订阅条款和条件 T1 [股票] [预先拟定认股权证]
| 1. | T1的授权和发行 [股票] [预付款权证] |
根据这些条款和条件（ “条款和条件），公司已经合法授权发行T1[股票][预先融资权证]。
| 2. | 同意发行并订阅 为T1[股份][预先融资权证] |
| 2.1 | 在【截止日期】（如下所定义）, 公司将向认购人发行, 并认购, 根据本协议规定的条款和条件，并考虑认购协议中规定的认购总价支付的作为交换, 协议中规定的T1【股份】【预先拟定认股权证】的数量，这些【T1股份】【预先拟定认股权证】认购协议作为附件 附录[I] [I-A]. |
| 2.2 | 公司将与其他投资者以同样形式进入订阅协议中，并与订阅用户数（以下简称“其他订阅用户数”）有关，并将完成向这些其他订阅用户发行T1股票（或者T1现金补助认股权证，视情况而定）的条款如本协议所述。订阅用户和其他订阅用户以下简称为“订阅用户数”和本协议以及其他订阅用户签署的订阅协议以下简称为“协议”. |
| 2.3 | 订阅用户数承认公司打算向J.P.摩根证券有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、古根海姆证券有限责任公司以及LifeSci Capital LLC支付一定的放置费用。所有板块应遵循以下规则来生成输出：特定的T1股份和T1优先购股证的出售将会给订阅用户带来一定的放置费用。公司已经与放置代理签署了一份协议书，其中包含了针对放置代理的特定惯例声明、担保、契约和协议。 |
| 3. | T1股份和所有基金类型的结算和转移 |
| 3.1 | 结盘 |
收盘时间和日期不得迟于本协议签署日期后第三个工作日的下午6:00（中欧夏令时），或公司和认购人商定的较晚日期（“结束日期。”）。根据本协议，“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”应指 是指美国和法国银行营业的工作日。
公司已指定 Société Générale Securities Services 作为“”banque centralisatrice” (中央银行)接收订阅用户数聚合订阅价格和T1股票的订阅价格以及T1预资助认购价格，以及根据下文第3.3节的规定订阅的T1预资助认购权的中央银行） 其他订阅用户数按照下文第3.3节的规定订阅的T1预资助认购权的订阅价格和T1股份的T1订阅价格
| 3.2 | 交割条件 |
| (a) | 公司义务的条件 |
在结算日期，公司向订阅用户发行T1【股票】【预先担保认股权证】的义务将受到以下条件限制 (i)中央银行收到必要文件，用于“了解您的客户”流程（如有必要） (ii)在中央银行开设的专用账户中收到订阅用户合计认购价格、T1【股票】的T1认购价格和T1预担保认购，其他订阅者的总额达94145988.99欧元 (iii)【全部27】订阅用户在交割日之日起以任何实质方面履行第6.1节中包含的陈述和担保是真实且正确的。
| (b) | 订阅者的条件 责任 |
在截止日期，认购人对认购T1[股票][预先融资权证]的义务将受到以下条件限制：(i)在本协议日期与截止日期之间没有发生重大不利变化（定义为任何事件、违规行为或情况，无论是单独还是合计，均可能对拉尼非布脱的临床开发的任何环节、新药品的商业上市生产或公司成功完成NATiV3试验或从食品和药物管理局（FDA）获得所需授权产生重大不利影响），(ii) 收到董事会于2024年10月11日的决议副本，授权发行T1股份和T1预先融资权证并与认购人签订本协议，(iii)在截止日期之前，获得法国金融市场管理局（AMF）关于法国招股说明书（如下文所定义）的批准，(iv) 公司在下文第5条中于本协议日期和截止日期作出的陈述和保证的准确性，(v) 公司于截止日期前或截止日期履行的承诺得以履行。 法国金融市场管理局（Autorité des Marchés Financiers股份限制协议AMF”）事先批准法国上市招股说明书（按下文所定义的术语），(iv) 公司在下文第5条中作出的陈述和保证在本协议日期和截止日期的准确性以及 (v) 公司在截止日期前或截止日期履行的承诺的兑现。
这些条件有利于订阅用户，订阅用户可以决定放弃其中一个或多个条件（或在上述（i）条件中，根据公司提供的证书确认没有发生重大不利变化）经同意订阅用户占所有T1股票和T1预融资权证总额的60％进行放弃（“放弃）。豁免应由这些订阅用户最迟在收盘前的一个工作日通知公司。收到通知后，公司将根据第8节通知所有订阅用户豁免事宜。
如果公司在收盘日前未收到相等于€94,145,988.99的总额，则代表（i）订户总认购价和（ii）T1股总认购价、T1预先融资认购费以及T1预先融资认购清偿价格的其他订户应在收盘日后的四（4）个工作日内将订户总认购价退还给订户，订户有权在未经其他订户同意的情况下解除协议，除非订户所代表的所有T1股份和T1预先融资认购清偿价格的总额的60%同意订购（不包括根据本段要求未收到T1认购价或T1预先融资认购价格的T1股份和T1预先融资认购权证）（“其余所有股份和T1预先融资认购权证的多数决定”）共同决议应最迟在收盘日由这些订户向公司通知。一经收到，公司应根据第8节通知所有订户这一共同决议。如果公司在收盘日前未收到相等于€94,145,988.99的总额，则代表（i）订户总认购价和（ii）T1股总认购价、T1预先融资认购费以及T1预先融资认购清偿价格的其他订户应在收盘日后的四（4）个工作日内将订户总认购价退还给订户，订户有权在未经其他订户同意的情况下解除协议，除非订户所代表的所有T1股份和T1预先融资认购清偿价格的总额的60%同意订购（不包括根据本段要求未收到T1认购价或T1预先融资认购价格的T1股份和T1预先融资认购权证）（“其余所有股份和T1预先融资认购权证的多数决定”）共同决议应最迟在收盘日由这些订户向公司通知。一经收到，公司应根据第8节通知所有订户这一共同决议。
| 3.3 | 款项的交付 |
不迟于Closing Date前两个(2)工作日的晚上11:00(中欧夏令时间)，订阅方应将订阅总价款电汇至中央银行簿记的账户，并通知（发送电子邮件即可）公司和中央银行，指明订阅总价款将从哪个账户划转到中央银行的账户。
订户聚合订阅价格将要汇入的公司账户已在本协议签字页中列明。订户通过签署本协议，不可撤销地指示中心银行接收订阅款项，从其结算账户汇入至中心银行在公司名下的银行账户，条件是公司通知中心银行，同时抄送给订户，表明（i）交易已达成或获得豁免的关闭条件，以及（ii）其他订户的所有累积订阅价格已被中心银行收到。
在截止日期，公司应当由统一银行登记，并以认购人的名义以纯粹登记形式登记（au nominatif pur）认购人认购的T1【股票】【预先资助权证】。统一银行将向公司交付认购款项。
| 3.4 | 交付T1【股份】【预先赎回权证】 |
在截止日期，经确认收到T1股份和T1预资劵的累计认购款项，以及发行存托证 centrale de Banque dans le cadre des Actions T1, et simultanément, toutes les Actions T1 et les Bons de souscription T1 pr&ecute-financés seront créés et enregistrés.
在收盘日期后最晚的一个（1）业务日之后，将向订阅人交付一份确认T1预融资认股权在Société Générale Securities Services持有的公司账簿中登记的通知。
| 4. | 法国招股说明书 |
本公司，以上市为目的 在巴黎泛欧交易所监管市场行使T1预融资认股权证后可发行的T1股票和T1认股权证股份 （”泛欧交易所”), 已根据法国法律和监管要求准备并向AMF提交， 包括AMF的一般条例和指示, 一份包含以下内容的法语上市招股说明书:(a) 普遍 注册文件（环球注册文档) 于 2024 年 4 月 3 日向 AMF 提交，编号为 D.24-0227，没有 AMF 的事先授权（”通用注册文件”），经《环球报》修正案修正 注册文件将于 2024 年 10 月 14 日向 AMF 提交，（”修正案”)、(b) 证券 笔记（操作说明) (那个”操作说明”) 和 (c) 此类清单的摘要 招股说明书（包含在 操作说明），包括其中以引用方式纳入的文件（统称， 这个”法国上市招股说明书”），预计将于2024年10月14日获得AMF的批准（以及 公司应尽最大努力在不迟于该日期获得此类批准）。截至截止日期，所有参考文献均为 经批准的 “通用注册文件” 应被视为包括修正案和法国上市招股说明书 由 AMF 撰写。T1 bis股票、T2股票和T3认股权证股票将受另一份招股说明书的约束，但须经AMF批准 在提供T1 bis和ABSAS产品时，视情况而定，但以所需的范围为限。
公司应在收到该通知后，向订阅者提供Euronext发布的有关T1股份和T1 bis认股权股份在巴黎Euronext监管市场上市的副本。
| 5. | 公司的陈述、保证和承诺 |
| 5.1 | 公司在此向认购人陈述并保证，截至本日及截至结束日为止，以下事项： |
| (a) | 组织和地位。 公司是根据法国法律合法组建并有效存在的公司，并具有在各个必须具备资格的司法管辖区内进行业务的必要公司权力和权威（但在其业务所需的资格，其所有权或租赁该等未进行资格认定或处于良好状态将不会造成重大不利影响的业务所需的异常情况下），正如目前进行的那样以及目前拟议进行的并在《通用注册文件》中描述的那样，2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（“20-F 表格” 和与通用注册文件一起被称为“年度报告”） 以及公司自年度报告发布以来发布的任何新闻发布（称为“新闻稿”和与年度报告一起的“公司 公共信息”). |
在本协议中，“重大不利影响”指的是任何单独或共同的事件、违规行为或情况，该事件、违规行为或情况已经或可能合理地对公司的股权、业务、资产、业务、资产、业务、资产、）或非财务条件）单独或共同造成重大不利影响，无论是否源自业务的日常交易，或者对公司完成交易的能力造成重大不利影响。
| (b) | 公司 力量，授权。 T1股份、T1预融资权证 和认股权证股份的发行经公司股东依据2024年6月20日合并股东大会表决授权，以及董事会于2024年10月11日通过授权。在相关情况下，根据法国商业法典第L.225-38条款，董事会于2024年10月11日授权签订协议。公司有法律能力和权力订立本协议并履行 其在本协议项下的义务。本协议经由公司合法签署，并构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司执行，但破产、无力清偿债务、重组、托管、停赋或其他影响债权人权利的类似法律的执行可能存在限制。th 董事会在2024年6月20日举行的股东联席大会上通过实施决议，董事会于2024年10月11日通过决议授权，相关情况下，根据法国商业法典第L.225-38条款，董事会于2024年10月11日授权签订协议。公司有法律能力和权力订立本协议并履行 其在本协议项下的义务。本协议经由公司合法签署，并构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司执行，但破产、无力清偿债务、重组、托管、停赋或其他影响债权人权利的类似法律的执行可能存在限制。 |
| (c) | 没有 破产程序。 公司及其关联公司不是 (i) 资不抵债 (en 停止付款状态)，(ii) 须遵守一项具有以下条件的决议 已通过或为清盘召开会议 (解散) (iii) 主题 对任何 临时任务 或任何保障措施 (sauvegarde)，（包括加速 保障（sauvegarde accéléree) 破产、清算或同等资产 根据任何适用的破产法提起诉讼，而且尚未申请开庭申请 与本公司有关的任何此类程序；不采取任何行动、程序或其他步骤 或已就上述任何事项采取行动或暂停或停止 公司或其任何关联公司的付款或其任何关联公司的全面暂停付款 对其债权人的债务。 |
未有清算人、接管人、管理人、行政管理人员、临时管理人、强制管理人或其他类似官员， 法定代理人涉及该公司、其关联公司或其或它们的任何资产的被委任。
在本协议中，“附属公司" 含义，就公司而言，任何其他直接或间接地通过一个或多个中介控制或受其控制，或与该等人共同受其控制的人，均应从时间到时间予以解释。 控制应根据法国商法典第L. 233-1条的定义解释。至此日期，公司的唯一附属公司是inventiva Inc.，其注册办公地址位于美国纽约州长岛市44 Drive，邮编11101。th 长岛市，纽约，美利坚合众国11101号。
| (d) | 合规 符合法律要求。公司以及其关联方在所有重大方面符合其适用的所有法律要求，以其所受制约的所有命令、裁决、禁令和法令以及其财产。 |
| (e) | 大写。 截至本日，公司的股本为524,771.88欧元，包括52,477,188股普通股。普通股（包括T1股份）现在及截止日期将符合年度报告中普通股的描述。T1股份，T1预先拟定认股权证和T1认股权股份的发行，以及T1认股证股份不是或在发行时将不受任何优先认购权、优先认股权、优先权的约束在此指股权优先购买权，即某些合同项下的股东优先就发行的证券行使购买权。或类似权利，该等权利未经有效排除或放弃，没有其他人享有优先购买权、优先认购权、参与权或任何类似权利以参与本协议约定的交易。 |
| (f) | 没有冲突，也没有默认。 公司履行协议不会（i）与公司章程的任何条款相冲突或违反，（ii）与或构成公司或其附属公司是一方或其资产受到的任何重要协议、信贷安排、重要债务或其他重要文件的违约（或在给予通知或经过一段时间或两者同时会成为违约的事件），或使第三方有权终止、修订、加快执行或取消（有通知或非通知、经过一段时间或两者同时）等，（iii）违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府当局制定的限制，假定认购人在此所作的陈述和担保的正确性。（以下简称“章程”）或其它法定文件。 ），不会（ii）与公司章程的任何条款相冲突或违反，（ii）与或构成公司或其附属公司是一方或其资产受到的任何重要协议、信贷安排、重要债务或其他重要文件的违约（或在给予通知或经过一段时间或两者同时会成为违约的事件），或使第三方有权终止、修订、加快执行或取消（有通知或非通知、经过一段时间或两者同时）等，（iii）违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府当局制定的限制，假定认购人在此所作的陈述和担保的正确性。 |
| (g) | 私募 发行。 公司或其关联公司，以及任何代表其或它们的任何人或实体，在任何情况下均未直接或间接地出售任何安防-半导体或要约购买任何安防-半导体，也未寻求购买权，因而不需要根据1933年修订版本的美国证券法（“证券法”）登记T1【预先拟定的认股权证或T1认股权股票】[股份]。 “证券法”).假定认购者在本协议第6.1节中包含的陈述与保证的准确性，T1【预先拟定的认股权证和T1认股权股票】[股份]是根据证券法登记豁免提供的。 |
| (h) | 发行 以及T1 [股票] [预先注资认股权证] 的交付。 在支付总额后 所有订阅者对T1股票和T1预先注资认股权证的认购金额 本协定所设想的方式 [以及存托凭证签发时的方式 (证书 du stepositaire) 对于 T1 股票]，T1 [股票] [预先注资认股权证] 将 按时有效发放并全额付款。对转账没有限制 法国法律或公司章程规定的T1 [股票] [预先注资认股权证] （法规） 该公司的。 |
| (i) | 认购和交付认股权证股。在按照本协议规定的方式，相关订阅用户数支付认股权证股的总认购金额（减去已支付的预先行使价格）后，认股权证股将被妥当有效地发行并全额支付。截至收盘日期，根据法国法律（除非本协议第6.2(a)节另有规定）或公司的公司章程，认股权证股的转让不受限制。（以下简称“章程”）或其它法定文件。 ）的公司章程。此声明仅对已认购预先资金认股权证的订阅用户数受益。 |
| (j) | 同意除（i）根据法国Euronext或AMF与公司在交割日前已经提交或已经提交应提交的法律或法规要求的申报，并且（ii）根据适用的美国州证券法已经及时提交或将及时提交的适用申报，且在假定认购方在本协议第6.1节中所作陈述的准确性的情况下，公司或其任何隶属公司在本协议所约定交易完成中无需获得许可，认可，命令或授权，或进行登记，资格认可，指定，宣告或提交。 |
| (k) | 反贿赂。公司及其关联方以及公司据其所知，其任何董事或高管或雇员，在代表公司或其关联方履行职责时，都没有将任何企业资金用于任何非法的政治活动相关的捐赠、礼品、娱乐或其他开支，没有直接或间接地使用企业资金向任何外国或国内政府官员支付非法的款项，也没有违反或正在违反1977年美国反海外贿赂法等任何适用的外国腐败行为或反腐败法律，包括但不限于使用邮件或国际贸易手段或工具腐败地推进提供、支付、承诺支付或授权支付款项或财产、礼品、承诺或授权给任何“外国官员”（根据FCPA的定义）或任何外国政治党派或该党的政治候选人，违反FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法院或政府机构的任何其他限制，公司和其关联方已经代表公司和其关联方的业务遵守了适用的反腐败法律并制定并维护了合理的政策，以促进和实现与此类法律的合规性，公司及其关联方不会要求第三方从事上述违法行为，并且公司及其关联方只在正常业务范围内与第三方之间进行业务往来，并按照本协议或公司与其董事、官员、雇员和相关方之间的协议约定支付费用。 |
| (i) | 公司及其关联公司，并且据公司所知，任何各自的董事或高管，以及据公司所知，任何各自的雇员或代理人在代表公司履行职责时，没有（i）使用任何公司基金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他费用；（ii）使用公司基金向任何外国或国内政府官员直接或间接进行非法支付；（iii）违反或正在违反1977年《美国外国腐败实践法》的任何规定，包括但不限于，利用邮件或任何跨州商业工具非法地推动提供、支付、承诺支付或授权支付货币或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《FCPA》定义的那样）或外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人，违反《FCPA》或欧盟、英国或法国的任何其他适用反贿赂或反腐败法律。公司及其关联公司已遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定并保持并将继续保持合理设计以推广和实现对此类法律的遵守的政策，并符合此处所载陈述和担保。 |
| (ii) | 公司或其关联公司，据公司所知，他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人未直接或间接地通过任何人取得或诱使取得本协议或任何合同、同意、批准、权利、利益、特权或与本协议相关的其他义务或权益，也不会尝试这样做，也未给予或同意给予任何人（无论是直接或间接）任何费用、补偿、金钱利益或其他利益、贿赂或回扣，以获取或诱导取得本协议或与本协议相关的任何合同、权利、利益、特权或其他义务或权益。 为避免疑问，该声明不适用于双方根据本协议之间或与第三方之间的业务正常进行的合法支付（例如解决代理人或公司专业顾问的费用等），以及无关紧要或价值微不足道的项目，包括茶点。 |
| (l) | 制裁。 无论是公司还是其关联公司，也无论据公司所知，任何董事、高管或员工，均未曾或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC）或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构（包括联合国安理会、欧盟或其成员国和英国（与OFAC共同为“制裁当局”)), (ii) 未违反或正在违反任何制裁当局实施的适用制裁，也未曾受到因制裁当局实施的制裁而引起的任何索赔、诉讼、正式通知或调查的影响；公司将不直接或间接使用交易所得，或将此类所得借出、捐赠或以其他方式提供给合资企业伙伴或其他个人或实体，用于资助与任何被OFAC或制裁当局实施制裁的个人、或在任何被OFAC或制裁当局实施制裁的国家或地区从事业务的活动。 |
| (m) | 关于订户购买的认可 T1 [股份] [预融资权证]。 公司承认并同意订户仅仅是在本协议及其相关交易方面以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，订户并非是公司（或针对公司而言在任何类似的情况下）或其他任何订户的财务顾问或受托人与本协议及其相关交易方面有关，订户或其各自的代表或代理向公司就本协议及其相关交易方面提供的任何建议仅仅是订户购买T1 [股份] [预融资权证]的附带内容。公司进一步向订户声明，公司进入本协议的决定是基于公司及其代表对本协议所涉及交易的独立评估。 |
| (n) | 员工。 除了公司公共信息披露或根据当日生效的书面就业协议或适用法律或集体谈判协议要求的信息外，无论公司或其关联公司的员工、管理人员或经理的身份如何，均不得获得任何其他的解雇、分离或终止支付、留任奖金、黄金降落伞或任何类似类型的福利或支付。 |
| (o) | 市场滥用。 公司未直接或间接与发行有关，无违反市场滥用相关法规的行为，包括2014年4月16日欧洲议会和理事会关于市场滥用的法规（经修订，称为“ T1 [股票] [预先融资认股权证]，在此处考虑，公司未采取违反市场滥用相关法规的任何行为或进行任何行为，包括（i）内幕交易，以及（ii）未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵T1 [股票] [预先融资认股权证]或公司任何安防-半导体，无论是否以促进T1 [股票] [预先融资认股权证]或公司任何安防-半导体的销售或转售或以其他方式。公司未向认购人提供可能被视为未经整理的公司内部信息的信息，该公司未在此之前或在适用法律规定的情况下，在发行T1股票和T1预先融资认股权证时或发行后披露或将披露的有关公司的信息，可被视为市场滥用法规所规定的内幕信息。市场滥用法规 |
| (p) | 其他 订阅协议。该公司的订阅协议的 其他订阅用户 用于认购T1股票或T1预资助认股权证的认购协议，如适用，不得包含 比本协议更有利的条款或条件。若不经认购用户的事先书面同意， 公司不得与任何其他订阅用户订立任何附带协议或以口头或书面形式同意 修改或放弃此类订阅协议的任何条款和规定。 |
| 5.2 | 公司承担以下责任： |
| (a) | 挂牌 义务公司将采取一切必要行动，以使 T1【认股权证】 股票将在Euronext巴黎交易所挂牌[行使T1预付款认股权证时] 并将导致T1【认股权证】股票获得交易许可并列入 Euronext的监管市场于结束日前后挂牌，T1认股权证股票 在行使T1预付款认股权证时。 |
| (b) | 临时契约。 在本协议日期至本协议终止或交割日期之前的期间内，公司及其关联方应按照过去的惯例，在正常、定期和正常的业务范围内开展业务。 |
| (c) | T1 [股票] [预先担保认股权证] 发行。 公司应当采取一切必要行动 以确保在结算日期根据本协议的条款和条件向认购人发行T1 [股票] [预先担保认股权证]。 |
| (d) | 美国税务事项。 |
| (i) | PFIC。 公司将（a）及时通知认购人（并在任何情况下不迟于每个日历年结束后的30个工作日内）公司是否确定其或其任何子公司在该日历年为PFIC，并（b）及时向认购人提供足够信息，以便判断公司是否为PFIC，并允许其投资者根据美国1986年修改的《内部税收法典》第1295条在公司作为PFIC的年份作出和维持合格选择基金选举。 |
| (ii) | 公司地位。 公司不会采取任何与将公司视为美国联邦所得税目的下的公司待遇不一致的行动，也不会选择将其视为美国联邦所得税目的下的其他实体而非公司。 |
| (e) | 款项用途。 公司承诺利用T1股票和T1预先融资认股权的认购所得继续发展NASH/MASH中的lanifibranor，以及进行商业推出，如T1股票和T1预先融资认股权发行相关的新闻稿和法国上市招股说明书所披露的，不得将这些款项用于提前偿还公司财务债务，而是用于在到期前实现公司与凯基雪弗尔的流动性协议所需的证券以外的任何证券的归还。 |
| 5.3 | 公司应负责支付其自己的费用和支出，包括公司要求的任何法律和财务公告，公司法律顾问及任何其他顾问、放置代理商的费用、支出和开支以及所有监管和行政费用，包括T1股权和T1事权股的上市和交易准入的任何支出以及支付给Euroclear France的任何费用。 |
| 5.4 | 公司承认并同意，尽管本协议的任何条款要求订阅者向公司或任何第三方提供任何信息或文件，但在国家安全和/或财务或经济敏感性的理由，订阅者有权保留、编辑、编辑和/或以其他方式限制披露此类信息或文件，订户将不承担任何责任，并且对行使本条款规定的权利免责，净增免除任何索赔。 |
| 5.5 | 为了消除疑虑，订阅方完全对其在本协议项下设定的义务或产生的义务承担责任，订阅方的任何直接或间接的法律或受益所有人均不对本协议承担任何责任。 |
| 5.6 | 公司承诺在结束日期之后尽快召开股东大会，并尽最大努力确保其最迟于2024年12月16日举行，视乎根据下文第6.2(f)条款通知认购人。 |
| 5.7 | 鉴于公司发行T1股份和T1预先担保认股权之后公司发展的新阶段，公司承诺提交董事会任命马克·普鲁赞斯基（Mark Pruzanski）和斯里尼瓦斯·阿卡拉朱（Srinivas Akkaraju)为董事会成员的大会。公司进一步承诺提交给股东大会或随后的股东大会，最多四名额外的新董事会成员，以取代现有的董事会成员（不包括弗雷德里克·克伦（Frédéric Cren）、马克·普鲁赞斯基和斯里尼瓦斯·阿卡拉朱），其中一名由BVF提名，另外三名由前三大认购用户（按T1股份和T1预先担保认股权及T1股份和T1预先担保认股权发行中的T1股份和T1预先担保认股权数量进行基础排序）中的每一家提名。董事会已经于2024年10月11日正在处理中接受了将马克·普鲁赞斯基的董事任命提交给股东大会的未决条件，以分离董事会主席和常务董事的职能。 主席弗雷德里克·克伦（Frédéric Cren）目前担任董事长的职务和 总裁 董事总经理 （首席执行官）, 主席 董事长兼总经理 会议记录主： , 并任命 马克·普鲁赞斯基为 董事会主席 并任命 弗雷德里克·克伦为 总经理，截至下次董事会 在股东大会后举行的日期。 |
| 5.8 | 公司承诺，订户可评估第二批事件是否满足或不满足且在第二结束日期前不迟于十二（12）个工作日内，将可查看（需签署保密协议书，如订户获取的信息属非公开且根据适用法律需要公司进行净化），自NATiV3最后一个主队列患者随机分组日期起至2025年2月后最后可用的数据和安全监测委员会建议和NATiV3退出率。 |
| 6. | 认购人的陈述和保证以及 订立 |
| 6.1 | 认购人向公司陈述和保证： |
| (a) | 组织。订户已经按照其所在管辖区的法律规定合法组织并且合法存在，或者在其注册地或其他组织形式下合法存在。 |
| (b) | 权力; 授权。 订户执行和履行协议已经得到所有必要法人机构的充分授权，或者如果订户不是公司，则是合伙关系、有限责任公司或其他适用实体。因此（i）订户拥有所有必要的公司或其他权力和能力，并采取了所有必要的公司或其他行动来执行和交付本协议，订阅 T1【股份】【预先资本化认股权证】，向订户支付合计认购价格，并履行本协议项下的所有义务；以及（ii）本协议已经由订户完全执行，当按照本协议条款交付时，将构成订户的有效和具有法律约束力的义务，并根据其条款对其可执行，但受适用破产、支付能力不足、重组或类似法律的限制所限。一般上述法律与影响债权人权利执行的有关。 |
| (c) | 信息。 订阅用户数已经有机会与公司管理人员就公司的业务、管理、财务事务以及T1股份和现金担保认股权证的发行条款和条件与ABSAs以及如适用，PFW-BSAs进行讨论。然而，上述并不限制或修改本协议第5.1节中公司的陈述和保证，也不影响订阅用户数依赖该等陈述和保证的权利。 |
| (d) | 投资意向。 认购方正在收购其所有受益所有权，仅出于投资目的，并非出于任何分配的考虑，无论全部或部分，以任何方式违反美国或任何其他司法管辖区的证券法。认购方理解其获得或认购的证券未在美国或任何其他司法管辖区的证券法下注册，且未经适用法律和本文所规定的限制，不得在美国或其他地方转售或转让该证券。认购方除本协议中所示外，并未就证券处置进入任何协议、承诺、安排、义务或承诺。认购方声明其并非专门为投资于该证券而成立、重组或资本重组。 |
| (e) | 没有破产程序。 就订阅者的知识，没有针对订阅者的破产、无力偿还债务或其他普遍适用的诉讼程序已被提议、启动或威胁，并且没有作出或即将作出宣布订阅者破产的判决。 |
| (f) | 没有 违规。 不论本协议由认购方执行还是认购方认购T1【股份】【预融资权证】，均不违反也不会违反（i）认购方公司章程（或相当于公司章程的文件）的任何规定，（ii）适用于认购方或其资产的任何重要法律或法规，（iii）对认购方或其资产具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何裁决、命令或裁定，（iv）适用于认购方的任何证券交易所的规则（但不包括单独适用于公司的证券交易所的规则），以及（v）认购方是当事人的任何其他重要协议，就本节6.1（f）的第（i）~（v）款而言，除 在不会合理预期违反会重大损害或延迟认购方执行本协议项下义务的程度。 |
| (g) | 订阅者类别。 订阅者为(i) 法人（包括公司）、trust或投资基金，或者依据法国或外国法律设立的定期投资于药品、生物技术或医疗科技行业的任何其他形式的投资工具；和/或 (ii) 在法国或外国以任何形式设立，主要从事药品、化妆品或化学行业活动或从事该等行业研究的公司、机构或实体；前提是，如果订阅者代表由其管理或指导的投资基金或其他法律实体行事，此代表也应适用于该等基金或法律实体，并且订阅者还应确保在本日及结束日期之日就T1 [股份] [预备认购权证]的最初分销方面适用于每一基金或实体的合规性。订阅者是根据修改后的《欧盟法规2017/1129号》第2(e) 条规定的“合格投资者”。订阅者仅在其正常业务中以投资为目的认购此处列明的T1 [股份] [预备认购权证]数量，并无任何分发任何该等T1 [股份] [预备认购权证]的现时意图，也无任何与其他人关于分发此等T1 [股份] [预备认购权证]的安排或谅解。 |
| (h) | 受限证券。 认购人理解，T1【股票】【预资助认股权证】未经根据证券法注册，也不会根据证券法注册，这是因为根据特定豁免规定的豁免，取决于投资意向的真实性以及认购人在此处表达的陈述的准确性。 认购人理解，除了本协议规定的T1【股票】【预资助认股权证】受限制的限制外，根据适用的美国联邦和州证券法，T1【股票】【预资助认股权证】属于“受限证券”，根据这些法律，认购人必须无限期持有T1【股票】【预资助认股权证】，除非它们通过证券交易委员会注册并得到州当局的批准，或者有免于此类注册和资格要求的豁免。 认购人承认，公司无义务为T1【股票】【预资助认股权证】注册或取得资格以供转售。 认购人进一步承认，如果存在注册或资格豁免，可能须符合各种要求，包括但不限于销售时间和方式，T1【股票】【预资助认股权证】的持有期限，以及与认购人控制范围之外的与公司有关的要求，而公司无义务且可能无法满足这些要求。 认购人理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对T1【股票】【预资助认股权证】进行审查或做出任何推荐或支持。 |
| (i) | 认可的投资者、机构账户和精通的机构投资者。 认购者是（a）符合《D条规》501(a)规定的“认可投资者”； 证券法案，（b）符合FINRA规则4512(c)定义的机构账户，以及（c）精通股权投资，并有能力独立评估投资风险，无论是一般情况还是与所有涉及安全或证券的交易和投资策略相关的情况，包括其参与协议的执行、交付和履行。认购者经过独立审查，并获得其认为适当的专业建议，已确定其证券的购买和参与协议的执行、交付和履行（i）与认购者的财务需求、目标和状况完全一致，（ii）符合并完全一致于所有适用于认购者的投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已通过其采取的所有必要行动获得批准，（iv）不会违反也不会构成违反或构成认购者的公司章程，章程或其他组成文件或认购者受约束的任何法律、规则、规例、协议或其他义务，（v）是认购者的适当且合适的投资，尽管在投资或持有证券方面存在重大风险。认购者能够承受与其购买证券有关的重大风险，包括但不限于本项投资的全部损失。 |
| (j) | 不 普通招揽。 认购人并非因报纸、杂志或类似媒体上或通过电视或广播传播或在任何研讨会或据该认购人所知，任何其他广告、文章、通知或其他有关T1【股份】或【预资劵】的T1【股份】或【预资劵】的宣传而购买或认购T1【股份】或【预资劵】（“广告目的”）。认购人并非因任何其他公司或在该公司的指示下，包销代理向其征求或推广证券的购买或认购。 |
| (k) | 住宅。 如果订阅者是个人，则订阅者居住在在第8（b）节中指定的州；如果订阅者是合伙企业、 公司、有限责任公司或其他实体，则在第8（b）节中提供的地址中的办公室或办公室 标明了订阅者主要营业地点所在的地址或地址。 |
| (l) | 订阅用户数之间的免责。 订阅者承认在决定投资公司时，不依赖于任何其他个人或实体（包括任何其他订阅者），而是依赖于公司及其官员和董事。 |
| (m) | 寄售代理。 认购人特此确认并同意，以每个放置代理的明确利益为前提，(a) 每个放置代理仅代表公司在执行、交付和履行协议时充当放置代理，并不是作为承销商或任何其他资格，并且不会被视为该认购人、公司或任何其他人或实体在执行、交付和履行协议时的受托人，(b) 根据公司提供的信息进行不当支付时，任何放置代理、其关联公司或代表均不承担责任，(c) 任何放置代理均未作出或将不作出任何明示或暗示的陈述或保证，也未就执行、交付和履行协议提供任何建议或推荐，(d) 任何放置代理将不对根据本协议由公司或代表性的公司提供的任何信息、证书或文件负责，包括(i) 任何人或实体根据或与执行、交付和履行协议相关的任何文件、或根据这些文件或与之相关的文件，协议执行、合法性、有效性或可执行性(就任何人而言)的任何声明、保证或协议，(ii) 有关公司的业务、事务、财务状况、经营、财产或前景，或有关公司的未经确认、交付和履行协议或(iii) 任何估价、发售或营销资料，或任何这些资料的省略，(e) 任何放置代理、其关联公司或代表均不会对此类认购人、公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务(包括但不限于因合同、侵权行为或其他方式而产生的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、裁决、奖励、责任、成本、费用或支出，或由此产生的认购人、公司或任何其他个人或实体)，，对这些认购人或通过其索赔的任何人，在以发行证券有关事宜声明、交付和履行协议或在任何其他情况下，没有任何责任。本协议各方特此同意为每个放置代理的明确利益，每个放置代理、其关联公司和代表有权依赖并享有依赖于任何提交给每个放置代理或任何认购人的证书、工具、意见、通知、信函或任何其他文件，或代表公司交付的任何其他文件的保护。 |
| 6.2 | 遵守根据任何适用法律和公司章程应当履行的通知要求； |
| (a) | 将遵守任何通知要求 第三次修订的借款和担保协议法国金融市场监督管理局 （AMF）就[T1] [认股权证] 股份的认购需履行任何通知要求（尤其是披露阈值触及和意图等），根据适用法律及公司章程，以及法国货币金融法典和法国政令规定的涉外直接投资的任何要求法令第2020-892号法国政令于2020年7月22日最后一次修订法令第2023-1293号法国政令于2023年12月28日及部委订单命令）于2023年12月28日及时不时修订并实施的法规 |
| (b) | 将签署和执行此类文件，并采取必要措施来完成对T1【股份】【预资助证券】的认购；但前提是，本文未要求订户签署、执行和交付任何文件或采取任何行动，但在订户的善意判断下，可能合理地预期会导致（i）对订户造成伤害或损害，（ii）披露订户的任何机密或专有信息或（iii）违反任何适用的法律、法规或司法、行政或监管程序。 |
| (c) | 将支持在股东大会上批准发行T1 bis股份和T1 bis预融资认股权给特定投资者，并授权董事会实施该决议（除了与认购人自身投资相关的决议）（“T1 bis决议”). |
| (d) | 它 将在股东大会上对决议投赞成票（如果需要的话） 本公司下年度股东与 (ii) 有关的相关任命 会议）批准 (i) T2股票和T3认股权证的发行，如果适用， 将PFW-BSA分配给某些已确定的投资者，并委托给董事会 实施该决议的权力（与订户自有投资相关的决议除外）， (ii) 第 5.7 节所述的董事会新成员的任命 上文旨在更换现有董事，包括两名董事马克·普鲁赞斯基和斯里尼瓦斯 Akkaraju，以及（iii）董事薪酬，但须经双方同意 对于 2024 年和 2025 年财政年度（”决议”）。它会投票 赞成为批准以下事项而召开的公司股东大会的决议 进入 与任何其他订户签订的订阅协议形式相同 将被认定为监管协议 (规则会议) 根据法国商法第L.225-38条. |
| (e) | 公司将把其T1【股票】【预先资助的认股权证，如果行使，则为T1认股权股份】以纯注册形式注册（au nominatif pur）直至T2股份的发行日期（如果适用，还有PFW-BSA）或2025年5月20日中较早的日期。之后，T1【股票】【预先资助的认股权证，如果行使，则为T1认股权股份】将由持有人选择以（i）注册形式（股份以名义持有）（包括以托管注册形式（nominatif administré））或（ii）持票人形式（au porteur). |
| (f) | 最迟在召开（最迟在2024年11月15日之前）股东大会之前的10天，它将通知公司将订阅ABSA的实体的名称，前提是该实体应成为认购人或认购人的关联公司（“授权联营公司”），任何其他认购人（“受让认购人”）或在公司酌情同意的情况下，任何第三方，前提是该授权联营公司、受让认购人或第三方承担与认购ABSA和如适用的PFW-BSA相关的同等承诺，但无需要求相关认购人同时转让其T1【股票】【预融资认股权或如行使，其T1认股权股票】。 |
| (g) | 在T2股票核准文件签发之前，或者在2025年5月20日之前的较早期，除非得到授权的关联方、受让认购人或者经公司独立决定并符合该授权关联方、受让认购人或者第三方与认购人在本第6.2节中规定的义务（除了第（g）段外）相同，否则不会转让T1【股票】【预付车仓以及在行使后的T1认股券】，且这些义务关于T1【股票】【预付车仓以及在行使后的T1认股券】的规定。 |
| 7. | 陈述、担保和协议的存续 |
尽管任何一方根据本协议进行的任何调查 ，公司和认购方在此所作的所有契约、协议、陈述和担保 将在本协议签订后，向认购方转让的T1【股票】【预先融资权证】被认购 并支付对应款项后继续有效。
| 8. | 通知 |
所有通知、请求、同意和其他通信应书面发送，通过电子邮件发送或邮寄，并在送达邮箱收据的电子确认后视为送达，并按照下文提供的方式寄达相关收件人，并且仅当（a）亲自递交或通过国际快递服务递交，并在每种情况下由电子邮件确认给相关收件人时才被视为已被妥善送达。如果通知在业务日在13:30（中欧夏季时间）之前以前述句子规定的方式给出，则通知将被视为有效，如果在13:30（中欧夏季时间）后完成，则在收件地接收当日生效或在下一个业务日生效。
所有板块将按照如下地址进行投递 如下：
| (a) | 如果公司, 至: |
Inventiva S.A.
第50号，迪戎街。
21121 Daix
法国
注意：Frédéric Cren
电话：
邮箱：
| (b) | 如果发送给订阅者，则为： |
[·]
| 9. | 变更及不放弃 |
本协议不得修改或修订，除非经公司和订阅人签署的书面协议，并且如果对第12节中列出的规定进行任何修改或修订会不成比例且会对一个放置代理造成不利影响，则需要该不成比例受影响放置代理的书面同意。
| 10. | 可分割性 |
如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。
| 11. | [费用和开支 |
| 11.1 | 合法 以及财务顾问合理且有适当记录的相关费用、费用和开支 到 [·] 哪些发票 并向订户提供与谈判、订阅有关的收据 以及T1股份、T1bis股票、预筹认股权证以及行使后的认股权证的实施 认股权证股份或 ABSA 以及 PFW-BSA（如果适用）应由公司支付 不论是否关闭，金额不超过200,000欧元（除非是因为 订阅者未能为协议的订阅者总认购价格提供资金 或未能满足第 3.2 (a) 节规定的相关关闭条件）。 本条款将在本协议执行以及向订户转让后继续有效 T1股份、T1之二的股份、预先注资的认股权证以及认股权证（如果行使的话） 股票，或ABSA，或者 PFW-BSA（如果适用）。] |
| 12. | 无第三方受益人 |
本协议旨在造福各方及其各自的继承人和被允许的受让人，并不是为任何其他人的利益，亦不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款；但是，各安置代理人有权依赖公司和认购人在本协议第5.1和第6.1节以及本协议第7、9、10、11和13节中载明的陈述和保证作为明示的第三方受益人。
| 13. | 管辖法和管辖权 |
本协议将受法国法律管辖，并根据法国法律解释。任何涉及本协议解释、有效性和履行的争议或诉讼，或因此而产生的争议，均应提交至独家管辖权 巴黎的商事法庭。
| 14. | 放弃冲突 |
本协议的各方均承认，美国律师事务所Cooley LLP，作为公司的律师，在过去曾为订阅用户及/或其他订阅用户提供过法律服务，也可能继续在与本协议描述的交易无关的事项上提供法律服务。因此，本协议的各方特此(a)承认他们有权要求与这一披露相关的信息；以及(b)同意Cooley LLP在这些不相关事项上代表订阅用户和/或其他订阅用户，以及代表公司与本协议和拟议交易有关的事宜。
[附件I-B
预先融资认股权证的条款和条件
这些条款和条件不构成代表预先资助认股权证的证书。
预先拨款认股权证的条款和条件
Inventiva S.A., a société anonyme organized under the laws of France and registered with the Register of Commerce and Companies (南特尔贸易注册) of Dijon under number 537 530 255, with a registered capital of Euros 524,771.88 and having its registered office at 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France (the “公司”), hereby issues by decisions of the Board of Directors acting pursuant to the power delegated to it by the Company’s shareholders at the general meeting held on June 20, 2024, in its 25th 根据董事会于2024年10月11日做出的决定记录中列名的投资者，通过EUR 9414598899万普通股和预先融资认股权的发行条款，在发行日按照相关条款，共计发行35,399,481股 购买认股权证萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）权证”)，以认购共计35,399,481股（“权证 股票”)按照每份认股权股票的行使价（以下定义）认购，根据本文的条款和条件（“条款和条件” 或者 “条件”). 该认股权证将不会被任何股票交易所或交易市场承认。该认股权证将被承认为欧洲清算银行法国分公司的业务。每一(1)份认股权证可以行权换取公司的一(1)股普通股(action ordinaire) (每一份为“分享”)（“行权比率）按每股价格等于 行使价格（如下所定义）。
| 1. | 解释 |
根据这些条件的目的，除非上下文另有规定，否则以下词语应按其相对应的含义解释：
| “附属公司” | 在法国商业法典第L. 233-3条款下使用并解释的“控制者”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与该等人共同控制的任何个人，随时随地。 |
| “总行使价格” | 具有控制条款2(c)中规定的含义； |
| “归因方” | 在发行日期之前或之后的任何时间，由持有人的投资经理或其联属公司或主体直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金，馈赠基金或托管账户，持有人或前述任何人的直接或间接关联公司，与持有人或前述任何人一起行事或被视为与持有人或前述任何人一起行事的任何个人，以及对于美国《证券交易法》第13(d)条或第16条的目的，将股份的实际受益所有权应被合并计算进持有人及其他归因方的人，或者与法国外国直接投资制度有关，则定义如下。明确的是，上述目的是将持有人及所有其他归因方集体纳入受益所有权限制（定义详见条件2(f)）。 |
| “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” | 除了星期六、星期日、美国和法国银行开展一般银行业务的工作日之外的其他工作日； |
| “委员会:” | 指美国证券交易委员会； |
| “公司” | 具有介绍中所提及的含义； |
| “欧洲结算有限公司法国分社” | 具有控件6中规定的含义； |
| “欧洲交易所” | 指巴黎的欧洲交易所监管市场； |
| “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；” | 《1934年证券交易法案》，随时修订； |
| “认股权行使日期。” | 在涉及这些认股权证的任何行权中，指收到注册处认股权证的总行权价款的日期，同时附上完整填写的行权通知副本，符合第2(c)和2(d)条款； |
| “认股通知。” | 具有第2(c)条款所规定的含义； |
| “行权期” | has the meaning given in Condition 2(a); |
| “行使价格” | has the meaning given in Condition 2(b); |
| “Exercise Ratio” | has the meaning given in the introduction; |
| “行使股票数（“行使股票数”应为不小于一股）：” | has the meaning given in 附录A; |
| “行使股份交割日期” | 具有控件2(e)规定的含义； |
| “到期日” | 意味着自发行日期起的十年； |
| “法国商法典” | 意味着法国 商业法典; |
| “法国外国直接投资管理制度” | 指法国货币和金融法典第151-3及其后续条款，第151-3及其后续条款与法令2020年7月22日第2020-892号和2022年12月23日第2022-1622号以及2023年12月28日第2023-1293号规定的法令，不时进行修订； |
| “法国货币和金融法典” | 指法国 法国货币金融法；; |
| “集团” | |
| 指“集团”，即《交易法》第13(d)条中使用的术语，并根据该条例第13d-5条的定义； | |
| “持有人” | 任何时候持有认购权证的持有人; |
| “投资者” | 购买认购权证的投资者; |
| “发行日期” | 指认购权证的发行日期，即2024年10月17日左右; |
| “封锁条款” | 订阅协议第 6.2 (f) 和 6.2 (g) 节或公司与任何许可转让人之间的任何其他类似协议中规定的封锁和转让限制； |
| “允许的转让人” | 根据并根据认购协议第 6.2 (f) 和 6.2 (g) 节向任何认股权证转让人； |
| “个人” | 个人或公司、普通合伙企业或有限合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、政府（或其任何机构或政治分支机构）或任何其他任何形式的实体； |
| “注册员” | 公司根据第12条不时向认股权证持有人书面指定，代表公司担任认股权证股份的注册人和认股权证的登记员，截至发行之日，目前为兴业银行证券服务； |
| “《证券法》” | 经修订的1933年《美国证券法》； |
| “股票” | 公司股本中每股面值为0.01欧元的普通股； |
| “订阅协议” | 指公司发行认股权证并由持有人购买认股权证所依据的认购协议； |
| “条款和条件” | 具有导言中给出的含义； |
| “交易市场” | 指泛欧交易所或允许股票（以及条件5中提及的任何证券，如适用）交易的任何证券交易所； |
| “交易” | 具有条件 5 中给出的含义； |
| “VWAP” | 对于任何日期，指由以下因素确定的价格：彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）股票在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9点（巴黎时间）至下午5点30分（巴黎时间）的交易日）； |
| “认股权证” | 具有导言中给出的含义；以及 |
| “认股权证” | 其含义在导言中给出。 |
条件标题仅为方便当事方，并不影响对权证的解释。
| 2. | 行权 |
| (a) | 行权期 |
根据本处明确规定的条件和限制，持有者可在任何业务日的任何时间以现金的形式行使认股权证，全部或部分，一次或多次 在发行日开业以后至法定到期日巴黎时间下午5点之间的任何时间点，持续进行一次或多次业务日，持有者可以行使认股权行权期在那个时间之后未行使的任何认股权将变为无效，持有者行使该认股权的权利将失效
| (b) | 行使价格 |
除了每张认股权证0.01欧元的名义行使价格外，所有认股权证的总价格均在发行日或之前由公司进行了预付，因此，持有人在行使认股权证时无需向任何人支付额外考虑事项（除行使价格外）。持有人不得在任何情况下要求或退还预付的全部或部分总行使价格。每张认股权证的未支付行使价格为0.01欧元，受到条件5（或情况下第9）规定的行使比率调整的影响。行使价格，0.01欧元（“所述”），因应条件5（或情况下第9）中规定的行使比率进行调整。
| (c) | 运动条款 |
在 为了行使认股权证，持有人应 (i) 通过传真（在 [●]）或担保权证向注册商发送认股权证 平台 SecureHub，在演习期内的任何工作日巴黎时间下午 5 点之前的任何时间发出通知，并附有 复制给公司，提请弗雷德里克·克伦注意 ([●]) 和 Jean Volatier ([●])，以演习通知的形式出现 （订阅公告) 中列出 附录 A （每个”演习通知”），持有者的 选择行使认股权证，行使通知应具体说明要行使的认股权证数量和认股权证的数量 应认购的股份，以及 (ii) 在行使通知发出后的两 (2) 个工作日内向注册处处长付款 就公司账户而言，金额等于行使价乘以行使股份的数量 正在行使认股权证（”总行使价”) 通过电汇将即时可用的资金汇入 欧元，如以下条件 2 (e) 所述。为避免疑问，持有人可以一次或部分行使其全部或部分认股权证 在行使期内多次，规定每份认股权证只能行使一次。没有墨水原创练习 必须发出通知，也不得要求对任何行使通知进行任何类型的担保或公证。总行使价 应在行使通知发出后的两 (2) 个工作日内收到。
| (d) | 行使确认 |
根据条件2（c）的约定，一旦注册主任收到一份行使通知书和相应的总行使价格，注册主任应尽快但不迟于巴黎时间下午5点，在行使日期后的第二个工作日将收到该总行使价格和行使通知书的确认发送，通过传真或电子邮件发送，并抄送给公司，确认以该通知书形式。 附录 B 发送给持有人。
| (e) | 行使权证股份发行 |
根据控件2（c）的规定，在任何权证的行使事件中，公司应当向持有人配售并发行权证股份， 持有人因此在行使日或生效日期后有资格获得的权证股份。在此事件中，公司应当导致注册人在行使之日或行使股份交付日期”后的第三个营业日内，向持有人账户中存入该持有人有权获得的权证股份数目，并在行使通知中通知的
公司对于在行使认股权证时发行认股权股份的义务，不应受（i）任何抵销或军工股辩护的限制，也不应受（ii）任何与认股权的所有权有关的索赔的限制，无论出于何种原因针对任何认股权持有人。
| (f) | 持有人的行使限制 |
这个 根据条件2或其他规定，持有人无权在之后的范围内行使认股权证的任何部分 使适用行使通知中规定的行使后发行生效，持有人（及其归属） 当事方）的受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文）。出于上述目的 句子，持有人及其归属方实益拥有的股份数量应包括持有者持有的股份数量 持有人及其归属方加上行使认股权证时发行的认股权证的数量 正在作出决定，但应排除在 (i) 行使剩余未行使股份时可发行的股票数量 持有人或其任何归属方实益拥有的认股权证的一部分，以及 (ii) 行使或转换未行使的认股权证 或本公司任何其他证券的未转换部分，但受转换限制或行使限制与该限制类似 此处包含的由持有人或其任何归属方实益拥有的。除非前文中另有规定 句子，就本条件2（f）而言，实益所有权应根据交易所第13（d）节计算 法案及据此颁布的规则和条例，或者就法国外国直接投资制度而言，依据该法令颁布的规则和条例 持有人承认公司没有向持有人表示此类计算符合第 13 (d) 条 《交易法》或《法国外国直接投资制度》，持有人对根据要求提交的任何附表全权负责 随之而来。在本条件2（f）中包含的限制适用的范围内，确定认股权证是否适用 可行使（与持有人以及任何归属方共同拥有的其他证券有关）以及其中哪一部分 认股权证可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为行使权证 持有人对认股权证是否可行使的决定（与持有人共同拥有的其他证券有关） 与任何归属方）以及认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下都受实益所有权限制的约束， 而且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对演习不承担任何责任 的认股权证 不符合实益所有权限制的。 此外，对上述任何团体身份的确定应由持有人根据本节确定 《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度，公司没有义务进行核实或 确认此类决定的准确性，对于行使不符合以下条件的认股权证不承担任何责任 实益所有权限制。就本条件2（f）而言，在确定已发行股票数量时，持有人 可以在行使认股权证时进行收购，但不超过受益所有权限制，持有人可以依靠权证的数量 (x) 公司最新的20-F表年度报告、6-k表中期报告或其他中反映的已发行股份 视情况向委员会公开申报 (y) 公司最近的公开公告或 (z) 任何其他书面通知 由公司列出已发行股份的数量。应持有人的书面要求，公司应在 两（2）个工作日以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的股票数量。无论如何， 已发行股份的数量应在公司证券的转换或行使生效后确定，包括 自报告此类已发行股份数量之日起，持有人或其归属方签发的认股权证。 这个”实益所有权限制” 应为之后立即发行的股票数量的4.99％ 使行使认股权证后可发行的股票的发行生效。经通知本公司，持有人可能会增加 或减少本条件2 (f) 的实益所有权限制条款，前提是 (a) 在要求的范围内 法国外国直接投资制度，就实益所有权限制而言，公司表决权的9.99％以上（ ”穿越活动”），持有人已通过授权请求从法国经济部获得或 根据法国外国直接投资制度，事先通知 (i) 法国经济部的书面答复，证实 认股权证的行使以及因此可能导致交叉事件的认股权证股份的收购不受约束 进入事先授权程序或 (ii) 授权（明示或默示）进行交叉事件以及（b）受益人 在任何情况下，所有权限制均不超过发行生效后立即发行的已发行股票数量的19.99％ 持有人行使认股权证后的股份和本条件2 (f) 的规定将继续适用（前提是， 就法国外国直接投资制度而言，适用的百分比将是公司投票权的24.99％）。任何增加 在实益所有权限制要到第六十一 (61) 条才会生效st) 此类通知发出后的第二天 给公司。尽管如此，自宣布任何现金投标要约之日起的任何时候，交易所要约 或其任何组合（包括任何 公开购物，提供公共交易所，提供替代方案，报价 混合) 关于公司，或者如果减少资本不是出于亏损动机，任何持有人均可增加、放弃或修改 实益所有权限制自向公司发出书面通知之日起两（2）个工作日生效。受益金额的任何减少 所有权限制要等到向公司发出此类通知后的两 (2) 个工作日后才会生效。条款 本段的解释和实施方式不应严格遵守本条件的条款 2 (f) 更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与预期的受益所有权限制不一致的部分 此处包含或进行必要或需要的更改或补充，以使此类限制生效。局限性 本段中包含的适用于认股权证的继任持有人。
| 3. | 权证 股票 |
| (a) | 认股权证股份形式 |
一旦由登记机构发行(即行权日期)，认股权证股份将以注册形式持有(股份以名义持有)直到封锁条款规定的期限结束。此后，认股权证股份将由持有人选择( i ) 以注册形式持有(股份以名义持有)(包括管理员注册形式(nominatif administré)) 存放在登记机构的持有人姓名下开立的证券账户中(如以管理员注册形式持有，还需通过持有人的金融中介)，或( ii ) 以纸质形式持有(au porteur在账户的证券账户中以持有人的名义开立，存放于持有人的金融中介机构名下。
| (b) | 股息支付日期和附加在认购权证股份上的权力 |
在行使通知书后分配的认股权证股份将赋予相同的权利，包括自发行日起享有的任何股息或任何决定或将支付的其他分配权利，与股份持有人被授予的权利完全同等。
认股权证股份应遵守所有公司章程的规定，并遵循股东会议的决定。
由注册商代表公司申请，使认股权证股份能够于行使日期起与股份在欧洲泛欧交易所同一报价线上交易。
| (c) | 认股权证股份转让 |
在遵守任何适用证券法规的前提下 在不损害锁定条款的情况下，认股权证股份将在发行后，自其记载在证券账户之日起，可以自由买卖和转让。任何违反锁定条款的转让应视为无效，公司或登记机构无需承认此类转让，并应立即通知持有人。
根据法国货币和金融法典第L. 211-15条和L. 211-17条的规定，股份由账户转移至账户，权证股票所有权的转移将自转让人姓名登记或账簿记账时生效。
所有权证股将申请在欧洲清算法国部门上市。
| 4. | 分数份额 |
行使认股权证时不得发行碎股。
任何调整都将使其等于下一个股份的1/100份，如果控件在实施条件5中提及的某一交易之前立即行使，则将获得的授权股票的价值 和 在执行该交易后立即行使认股权证时将获得的认股权证股票的价值。
根据控件5中提到的第1至第9段做出的调整，新的行权比例将确定为两位小数四舍五入到下一个1/100（0.005四舍五入到下一个1/100，即0.01）。可能的后续调整将根据先前计算和四舍五入的行权比例进行。然而，认股权证股份只能以整数股份交付。
如果因此计算出的认股权股份数量不是整数，持有人可以选择要求交付以下任一方面：
| (a) | 如果是认股权证份额的下一个较低数量，则持有人将从公司收到现金支付，金额等于剩余零头股数乘以股票价值，等于上一次行使日期前一交易日在欧洲Euronext巴黎上报的最后价格。 |
| (b) | 下一个更大的认股权证股份数量，前提是在这种情况下，持有人应向公司支付与已行使价格总计相等的金额，即为交付的额外股份的价值，根据前一段所列的基础进行计算。 |
如果持有人未指定选择，将获得向下舍入到最接近整数的股份数量，并按上述描述的方式以现金形式支付剩余部分。
| 5. | 行权比例和行权价格的调整 |
公司发行的权证是证券，根据法国商业法典L. 228-91条的规定，可以获得公司股本的份额 等。 法国商业法典的规定。
行使价格和/或认股权股份数量将根据法国商业法代码强制性的法律要求进行不时调整，具体包括第L. 228-98 至 L. 228-101条款（除L. 228-99 1° 和 L. 228-99 2°的规定外）以及该法典的第R. 228-90 至 R. 228-92 条款。
根据法国商法典第228-92条的规定，如果公司决定发行新的股票或证券，给予优先认购权的股东，分配储备金（现金或实物）和股份溢价，或通过创建优先股改变利润分配方式，或以其他方式执行以下任何交易，公司将通知持有人（只要当前法规要求） 通过 公告中 《法定公告公报》 并根据控件12。
如果公司被另一家公司吸收 或者与另一家或几家其他公司合并或整合，以参与新实体的设立，或 进行分拆（融合），持有人应根据法国商法第L. 228-101条的规定，在成为受益者的实体（实体）中行使其权利。分置），持有人应根据法国商法第L. 228-101条的规定，在成为受益者的实体（实体）中行使其权利。
只要有任何认购权仍然未行使 并且在考虑以下交易时（每笔交易，都是“交易”):
| - | 与上市偏好订阅权或通过免费分配上市认购权证的股份或任何其他证券进行财务交易； |
| - | 免费分配股份给股东，重新组合或拆分股份； |
| - | 通过增加股份的名义价值，将储备、利润或溢价合并到股本中； |
| - | 分配储备金和任何股份溢价，以现金或实物方式； |
| - | 向公司股东免费分配公司的任何证券（除了股票）； |
| - | 并购合并(融合并购)，合并 (通过创建一个 新公司进行合并)，拆分或分割(分立)。 |
| - | 以高于交易市场价格的价格回购自家股份； |
| - | 股本的摊销；和 |
| - | 利润分配变更和/或首选股创建； |
公司可以从发行日起生效的权利，以及为了确定受益于交易的股东的日期早于行权日期，持有股票的日期的维持，将通过根据以下条件进行行使比率的调整来确保持有人的权利。
| 1. | (a) | 针对拥有上市优先认购权的金融交易（股份或其他任何性质的证券发行）， 新的行使比率将等于在问题交易开始前适用的行使比率和以下比率的乘积： |
股票在优先认购权脱落后的价值
优先认购权价值
______________________________________
获得优先认购权后份额的价值
要计算这个比率，除权后的股票价值和优先认股权价值等于Bloomberg L.P.报告的交易市场上所列开盘价格的平均值，该平均值是在包括所有交易日的认股期间内计算的，股票和认购权同时在交易所上市。
| (b) | 对通过向股东免费分配上市认股权进行的金融交易，这些认股权的持有人没有行使的证券将在他们开放的认购期间卖出。在开始考虑的交易之前的行权比率和以下比率的乘积将等于新行权比率。 |
股票在分拆认购权后的价值认股权证
订阅价值 保单
______________________________________________
股票除权后的价值
| - | 除权后的Share价值将等于(1) 订阅期内列在交易市场上的公司Share的价格的成交量加权平均价(VWAP)，如果存在 剩余股份转售的情况，则是(2)要么(a) 剩余股份转售时股份的售价，要么(b)剩余股份转售持有的证券的售价确定的交易市场上Share的VWAP，如果这些证券不能与Share交换。 |
| - | 认股权证的价值将等于（i）认股权证在认购期间内每个交易日于交易市场上的成交量加权平均价（VWAP），以及（ii）认股权证的隐含价值，即（a）在剩余配售中卖出的证券的销售价与行使认股权证时的认股价格之间的差额乘以认股权证行使比例后调整后，若该差额为正值，或者（b）如果上述差额不为正值，则为零（0）。 |
| 2. | 在向股东进行股票的免费分配的情况下，以及在股份重组或分拆的情况下，新的行权比例将等于考虑到交易开始之前适用的行权比例与以下比率的乘积： |
交易后形成股本的股份数量
________________________________________
交易前形成股本的股份数量
| 3. | 如果通过增加资本的方式进行资本储备、利润或溢价的纳入，通过增加股份的名义价值进行的，行权权证的持有人可以获得的行权股份的名义价值将相应增加。 |
| 4. | 在储备和任何股票溢价的分发（无论是以现金还是以实物（投资组合中的证券）形式），新的行权比率将等于规定交易开始前适用的行权比率与以下比率的乘积: |
分红前的股票价值
_________________________________________________________________
股份在分配前的价值
- 每股分配金额 分配或分发的证券或资产价值每股。
对于这个比率的计算：
| - | 在分配之前，股票的价格将等于股票上市的前三个交易日内在交易市场上的成交量加权平均价格（VWAP） |
| - | 如果是以实物方式进行分配： |
| o | 如果交割证券已在交易市场上市，则证券价值将按上述确定。 |
| o | 对于尚未在交易市场上市的证券交付的情况，汇入证券的价值将等于，在距离股权除息日期起始的十个交易日内，如果它们在此期间上市的话，这些证券将等于在这段期间内首三个交易日内上市证券在该交易市场上的成交量加权平均价。 |
| o | 在所有其他情况下（未在交易市场上市或在上述十个交易日内的小于三个交易日内上市的证券或资产分配），每股交付的证券或资产价值应由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定。 |
| 5. | 如果向股东免费分配证券，而非股票，并且受上述1（b）段的约束，则新的行权比率将等于： |
| (a) | 如果证券免费分配权在交易市场上市，并且在拟议交易开始前适用的行使比率和以下比率的乘积: |
分红价格除权后的自由配售权 + 自由配售权的价值
__________________________________________________________
股价除权免费配售
对于这个比率的计算：
| - | 除权分配免费分配的股票的除权价格的价值将等于股票在首次上市的前十个交易日内的加权平均股价。 |
| - | 免费分配权益的价值将按照上述段落确定。 |
如果在这十个交易日内，未列出免费分配权利，其价值将由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定。
| (b) | 如果免费分配证券权利未在交易市场上市，那么在拟议交易开始前适用的行权比例和以下比例的乘积： |
股价除权免费配售
每股分配的安防-半导体价值
___________________________________
股价除权免费配售
对于这个比率的计算：
| - | 除权配股后的股价将按照上述第a)段确定。 |
| - | 如果这些证券已经或可以在股票交易市场上市，并在股票除权日起十个交易日内交易，Share分配的证券价值将等于在该市场上所列证券的VWAP，在此期间内前三个交易日中列出的这些证券。如果分配的证券在这三个市场交易日中的任何一天都未上市，这些证券的价值将由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定。 |
| 6. | 如果公司被另一家公司吸收，并购以及合并 由于合并而导致新公司的设立 (新公司的设立 (新公司的设立) 导致的合并, 分拆或分割 (分立)，行权warrants将使股东可获得吸收公司或合并后新公司（们）或任何分割或分拆所导致的公司（们）的股份分配. |
新的运动比率将通过将拟议交易开始前适用的锻炼比率乘以股票兑换比例来确定，与吸收公司或新公司或因任何分拆或分拆而产生的公司的股份相比。这些公司将完全取代公司对持有人的权利和义务。
| 7. | 如果公司回购其自己的股票（除了根据法国商事法典第L.22-10-62条购买的回购除外）的价格高于股票交易所价格，那么新的行权比例将等于回购前适用的行权比例与以下比率的乘积： |
股价 x (1-Pc%)
________________________________
股价 - Pc% x 回购价
对于这个比率的计算：
| - | 股票价格指在回购前三个交易日内上市股票的成交加权平均价（VWAP）（或回购的能力）： |
| - | Pc%表示已回购的总股本百分比；并且 |
| - | 回购价指有效的回购价格。 |
| 8. | 如果公司股本摊销，新的行权比例将等于计划交易开始前一天的行权比例与以下比例的乘积: |
股票在摊销前的价值
_____________________________________________________________
一股份的价值在摊销前-每股的摊销金额
在计算比率时，摊薄前的股票价值将等于在最后三个交易日内在交易市场上上市的股票的成交加权平均价（VWAP），这是在股票在摊薄前交易的前一交易日。
| 9. | (a) | 如果公司的利润分配发生变化和/或发行新的优先股导致公司进行修改，新的行权比率将等于拟议交易开始前的行权比率与以下比率的乘积： |
修改前的股价
___________________________________________________________
修改前股价 - 每股盈利权益的减少。
对于这个比率的计算：
| - | 修改前的股价指的是公司股票在修改日期前三个交易日内在交易市场上的成交量加权平均价； |
| - | 由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定分享在利润中的减少，需提交给持有人大会（如控件7所定义）批准。 |
然而，如果这些优先股以股东优先认购权或者通过免费分配认购此类优先股权证的方式发行，新的行权比例将按照上述第1款或第5款进行调整。
| (b) | 如果发行优先股而不修改利润分配的情况下，将需要根据公司指定的享有国际声誉的独立专家确定所需的行权比率调整。 |
如果公司进行交易时，在上述第1至9段中调整工作尚未完成，并且以后的法律或法规要求进行调整，公司应当按照当时适用的法律或法规以及法国市场上观察到的惯例进行调整。
在调整情况下，根据第12条控件，新的行使条件将在调整生效的三个工作日内立即提醒持有人。
公司的董事会将在此类调整后的年度报告中报告计算和调整结果。
| 6. | 认股权证的形式、名称和转让 |
认股权证将以电子形式发行，并以纯登记形式持有融资）并保留在纯注册形式（au nominatif pur）直至封锁条款规定的期限结束。此后，认股权将由持有者选择，（i）保留在注册形式（股份以名义持有)(包括管理员注册形式(nominatif administré)) 存放在登记机构的持有人姓名下开立的证券账户中(如以管理员注册形式持有，还需通过持有人的金融中介)，或( ii ) 以纸质形式持有(au porteur).
在遵守任何适用的证券法和封闭条款的前提下，认股权证可自由转让。
权证不得在Euronext交易所上市 或在其他任何股票交易所上市。
持有人所持认股权的头衔将按照法国货币和金融法典的L.211-3条和R.211-1条的规定通过账簿入账的方式设立和证明账户注册）认股权不会发行任何实体头衔文件（包括法国货币和金融法典R.211-7条规定的代表性证明书 ） 。关于认股证券将不会发行任何实体文件。
认股权证将在发行后记入欧洲结算法国SA（“银行”）的账簿中，该公司将记入中介机构的账户，直接或间接地代表其客户在欧洲结算法国的账户，并包括清算银行S.A.和Euroclear银行SA / NV的托管银行。根据法国货币和金融法典L. 211-15和L. 211-17条的规定，认股证明书的所有权将通过这些中介机构的账簿中的分录来证明，对认股权证的转让只能通过在其账簿中登记转让来实现。欧洲结算有限公司法国分社认股权证将在发行后记入欧洲结算法国SA（“银行”）的账簿中，该公司将记入中介机构的账户，直接或间接地代表其客户在欧洲结算法国的账户，并包括清算银行S.A.和Euroclear银行SA / NV的托管银行。根据法国货币和金融法典L. 211-15和L. 211-17条的规定，认股证明书的所有权将通过这些中介机构的账簿中的分录来证明，对认股权证的转让只能通过在其账簿中登记转让来实现。
| 7. | 持有人的代表 |
持有人将被自动分组，形成具有法人地位的集体团体《Masse》，以捍卫他们的共同利益。
Masse将受法国商业法典的规定约束（但不包括其第L.228-48条的规定），须遵守以下规定：
这个 弥撒 将是单独的 根据《法国商法》第L.228-103条设立的法人实体，部分通过代表行事（”代表”) 由股东大会（定义见下文）选出，部分通过股东大会（”持有人 股东大会”）。根据法国商法第L.228-47和L.228-51条，持有人总干事 会议应由群众代表出席。代表将由股东大会任命。
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。Masse 独家代表、排除所有个别持有人，行使目前或将来涉及的所有权利、诉讼和利益， 与warrants有关。持有人大会将被召集，以授权修改条款和条件，并批准任何影响本条款和条件范围内确定的认股权证股票申购条件的决定，为了避免疑问，决定应该得到持有人大会的批准，在法国商法典L. 228-65条规定的大多数情况下（即在该会议上所表决票数的三分之二多数）。
根据法国商业法典L. 228-59条和R. 228-67条的规定，任何股东大会的日期、时间、地点和议程将通过公司发布的新闻稿以及在其网站上发布进行通知（https://inventivapharma.com在首次通知之前不少于十五（15）个日历日，第二次通知则为五（5）个日历日。
每个持有人都有权亲自、代理人、函电参加持有人大会，并根据法国商法典第L. 228-61条，可以通过任何其他允许识别参与者的电信方式参加。
股东大会通过的决议将由公司在其网站上发布的新闻稿方式发布https://inventivapharma.com).
| 8. | 暂停行使权证的能力 |
在 增资、吸收、合并、分拆或发行新股或证券以获得股本的情况，或 任何其他涉及优先订阅权或为该福利保留优先订阅期的金融交易 在公司的股东中，公司有权暂停认股权证的行使，期限不得超过 三个月或适用法规规定的任何其他期限。尽管此处包含任何内容，但如果是暂停 根据本条件8，行使期应自动延长，其期限应与暂停期相同。该公司的 暂停行使认股权证权的决定将予以公布（在法语要求的范围内） 法律或任何其他符合适用法规的通信形式） 强制性法律公告公告。 本通知将在暂停生效前至少七 (7) 个日历日（只要法国法律要求）发布 并将注明暂停执行认股权证的开始和结束日期。这些信息也将是对象 公司发布并在其网站上在线发布的通知 (https://inventivapharma.com) 根据条件 12 以及巴黎泛欧交易所发布的通知。
| 9. | 修改公司盈利分配、资本摊销、法律形式或公司目的的规则 |
根据法国商业法典第L. 228-98条的规定，在控件5的规定尚未涵盖的范围内：
| (i) | 公司可以在不经持有人大会批准的情况下修改其形式或公司目的。 |
| (ii) | 公司可以在没有请求持有人大会的批准的情况下，摊销其股本，修改利润分配或发行优先股，只要有未行使的认股权，只要采取必要措施保护持有人的权益（见上述条件5）; |
| (iii) | 如果公司的股本因亏损而减少并通过减少名义金额或构成股本的股份数量进行，那么持有人的权利将相应减少，就好像他们在资本减少生效日之前行使了认股权一样。如果公司的股本减少，新的行权比率将等于在减少股份数量之前有效的行权比率与优先股数与流通股数之间的比率的乘积，以及以下比率： |
交易后形成股本的股份数量
___________________________________________________________
交易前形成 资本的股份数量
| 10. | 新问题和同化 |
除非经持有人大会同意，否则公司不得发行任何类似warrants的其他股票与warrants相似的其他warrants具有相同权利在所有方面甚至条款和条件相同的这些类似warrants和warrantsassimilablewarrants会合持有人和这些warrants的持有人为了他们的共同利益 为了明确起见，公司可以发行与订阅协议中规定的T1 bis Pre-Funded Warrants（如订阅协议中定义）发行相关的预先融资warrants和发行相关的PFW-BSAs（如订阅协议中定义）的预先融资warrants
| 11. | 对即将发行的认股权证和认股权证股份的自由转让没有限制。 |
公司章程中没有任何规定限制warrants和股票的自由转让，这些股票构成了公司的股本。
| 12. | 通知 |
持有者通知将通过在公司网站发布的通知方式通知www.inventiva.com).
| 13. | 税收 |
公司将支付根据法国法律规定与认股权证行使时发行和交付认股权证股票相关的所有文件、印花、转让和其他类似税款。
| 14. | 继任者和受让人 |
这些条款和条件应当对持有人及其受让人具有约束力，并应对通过合并、收购或获取所有或几乎全部公司资产而继承公司的任何实体具有约束力。未经每位持有人的书面事先同意，公司不得转让认股权证或本协议下的任何权利或义务。
| 15. | 第三方权利 |
这些认股权证除持有人外，其他人没有权利执行这些条款和条件或认股权证的任何其他条款。
| 16. | 管辖法 |
这些条款和条件应当按法国法律解释、管理和解释。
任何因权证或本《条款和条件》涉及的交易而产生的诉讼，将提交给巴黎商事法院的专属管辖权（巴黎商事法院），在法律许可的范围内，公司和持有人不可撤销地放弃现在或将来可能提出的任何对个人管辖权、提起这类诉讼、行动或程序的地点提出异议，并不可撤销地在这类诉讼、行动或程序中提交给这些法院的专属管辖权。
附录A
运动通知表格
给：[注册员]
注意事项: [●]
复制到：公司
注意事项Frederic Cren（[●]）/ Jean Volatier（[●]）
执行通知
参考自2024年10月17日发行的warrants（ISIN代码：FR001400TFF7），由法国法律下成立的匿名股份公司Inventiva SA发行，注册地在法国登记商业和公司注册（Dijon商业和公司注册册）号码537530255，注册资本为欧元[[_]]，注册办公地址位于法国Daix的Dijon街50号，邮编21121（以下简称“公司”）。
本人，[●]，居住[●]，充分了解公司章程、权证条款和条件，受益于取消优先认购权，并根据权证条款的规定行事，双方理解并同意一份权证可行使[一份]。1 在拥有_________________份权证的前提下，本人选择行使[字母]（[数字]）份权证。
[此外，根据控件4，签署人选择接收2:
| (a) | 下一个低于认股权证分享的数字，与上述认股权证数量的行使权有关；在这种情况下，签署人将从公司收到等于剩余零头份额乘以一份Share价值的现金支付，等于Euronext巴黎报价最后价格。3在行权日期前的最后交易日，此金额将由公司以欧元的立即可用资金通过电汇支付到以下账号[●]4; |
| (b) | 对于上文所指明的认股权证数量，下一个更大的认股权证股数 ，签署人与公司一起支付一笔金额，等于交付的额外零股的价值，按照(a)中规定的基础计算并等于€[●]5.] |
1这对应于发行日的行使比率 - 如果根据控件5（或如有必要，控件9）进行调整，则需要修改。
2请根据您的选择进行修改。根据第 4 条款，如果没有进行选择，您将收到向下取整至最接近整数的股份数量，剩余部分将以现金形式支付，如(a)所描述。
3根据需要进行修改。
4由下方签署人填写。
5持有人进行的此类金额计算对公司和登记处并不具有约束力，公司或登记处有权忽略持有人选择适用本段(b)的决定，从而适用段(a)，如果他们中的任何一方对此计算表示异议，那么他们将退还涉及金额给持有人。
基于上述原因，特此签署：
| - | 特此订阅 [字母]（[数字]）认股权证（”已行使的股份”), |
| - | 立即以整数支付总行使价（如第2(b)条款所定义）金额为 €[LETTERS]（€[NUMBERS]）[，加上如上文b)段所述金额€[LETTERS]（€[NUMBERS]）总计 €[LETTERS]（€[NUMBERS]）。通过银行转账以立即可用的欧元资金 支付在公司名下于注册处开设的账户[__●__]的账号，银行代码[__●__]， =立即通过银行转账，用立即可用的欧元 所有基金类型付款到在注册处以公司名义开设的账号[__●__]上，银行代码【__●__】，总额为€[LETTERS]（€[NUMBERS]）。 guichet 代码【__●__】，RIb密钥【__●__】，Swift【__●__】，相应金额的IBAN【__●__】。 |
根据第2(e)项，行使股票交割日期，行使的股票将被记入6:
| (i) | 以我签字的名义，在注册处以我签字的名义开立的证券账户 |
| (ii) | 请将以下签署人的证券账户[__●__]7, |
| (iii) | 以持有人的名义，以 纽约梅隆银行（或任何继任者）作为公司美国存托股份的托管人. |
| 订阅日期: |
| 姓名： | ||
| 通过： | 8 | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
6请根据您的选择进行修改。
7请 输入账户和交易对手的准确详情
8请 在签名上方插入以下手写笔记”适用于订阅 [=] ([=]) 已行使的股份”.
附录B
登记官承认形式
致：[持有人]
注意事项: [●]
复制到：公司
注意事项Frederic Cren（[●]）/ Jean Volatier（[●]）
注册处特此确认本练习通知已附上。
| 日期： | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
ABSAs和如适用，PFW-BSAs的认购协议形式
关于[ABSAs]/[PFW-BSAs]的订阅协议形式
inventiva
第50号，迪戎街。
21121 Daix
法国
签署人【·代表及代理所代表或建议的所有基金类型（以下简称“认购人”）特此确认同意如下：
| 1. | 本《订阅协议》（包括附表）于下文规定的日期由公司和订阅人签署。协议下面所载日期的协议由法国法定成立的Inventiva S.A.公司（以下简称“Inventiva”）之间达成。 法定无限责任公司 法国共和国法定设立的Inventiva S.A.，股本为 €[·]，包括[·]张普通股，每股面值 €0.01（以下简称“普通股”和每一个, 一个“普通股”），并在第戎商会注册 编号为537530255的“公司”），和订户。 |
| 2. | 依照 到 [·]th 联合股东大会通过的关于 [·], 202[·] 和决定 由公司董事会通过（”董事会”) 过时的 [·], 202[·]， 公司决定在没有股东优先认购权的情况下发行 致某些已确定的投资者，[·] 附有认股权证的股票（”ABSA”) [和 [·] 预先注资的认股权证，最多可购买 [·] 附有认股权证的股票（”PFW-BSAS”)]. |
每个 ABSA 包括 (i) [·] 普通股 [s]（每股，a”新共享” 总的来说，”新股”)] 附加到其中 (ii) [·] 购买保证书 [·] 普通股（待发行），到期日为 [·] 个月和 行使价为欧元 [·] 每股新普通股，包括 发行溢价为欧元 [·]（每个，一个”搜查令”）， 订阅价格为 € [·] 根据 ABSA（”订阅 价格”).
每份PFW-BSA包括(i)[·]预资助权证(s)(每个“预先认购认股权全部协议称为“”。预先拟定的认股权证。”) 附有(ii)[·]权证，认购价为€[·]每份PFW-BSA的订阅价格为“预资本订阅价格”).]
行使权证后发行的普通股被称为“权证 股票”.
warrants的条款和条件 （“warrants的条款和条件”）随附在此处 附件A。
预先融资认股权证（“预先融资认股权证的条款和条件”与2024年10月[15]日发行的条款和条件相似，除发行日期、到期日期、锁定期和转让限制等条款外，以公司和订阅用户数善意协商同意的任何其他修正。 substantially 其余与公司在2024年10月[15]日发行的条款相似，除发行日期、到期日期、锁定和转让限制外，以公司和订阅用户数善意同意的其他任何修正。
新股的发行将 导致资本立即增加欧元 [·]（分为 标称金额为 € [·] 和总发行溢价为欧元 [·]) [而且 PFW-BSA的发行将产生总收益为欧元 [·]， 由订阅者和其他订阅者订阅（定义见 [ABSA]/[PFW-BSAS] 的订阅条款和条件， 随函附上 附件 I-A）。[公司将获得等于 [116,000,000] 欧元的总金额，这意味着 (i) ABSA的认购价格和（ii）订阅者提供的预先注资认股权证的预先注资订阅价格。]
| 3. | 新股、[预先融资认股权、行使预先融资认股权后发行的新普通股（统称“PFW股”）]、认股权和认股权股合称为“证券.” |
| 4. | 公司和认购人一致同意，认购人将从公司订阅下文所载的一定数量的[ABSAs]/[PFW-BSAs]，而公司在收到上文所载的总额后，将向认购人发行此类[ABSAs]/[PFW-BSAs]。[ABSAs]/[PFW-BSAs]应根据《[ABSAs]/[PFW-BSAs]订阅条款》中所设定的方式进行认购和结算。 附件I-A 并作为参考，纳入本文，就如同完全载入本文一样，特此指明，本协议包括[(i) 附件I-A所附[ABSAs]/[PFW-BSAs]订阅条款]和(ii) 附件所载权证条款 附件I-A以及附件所载权证的条款 展品 A. |
| 5. | 公司和订阅者同意，订阅者将订阅，公司将向订阅者发行以下[ABSAs]/[PFW-BSAs]： |
请手写以下内容：“ 数量 [ABSAs]/[PFW-BSAs]承诺订购[填写购买的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量 用字母填写购买的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量) (填写购买的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量 用数字填写购买的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量)[ABSAs]/[PFW-BSAs]。”)2:
每个ABSA的订阅价格[/预先资助的订阅价格]（包括保费）：€_______________________
由订阅者支付的综合订阅价格（包括溢价）订阅者综合订阅价格”): €__________________________________________________________________________
2法国法律要求：投资者应在签名后包含一份 手写便条 在签名区块之后“有价值的 为[字母订阅的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量] (数字订阅的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量)[ABSAs]/[PFW-BSAs]。”
订户汇总订阅价格 将支付欧元至在Société Générale Securities Services的账户（如下所示）, 如第3.2节所述 附件 I-A.
[·]
我们确认收到了这份协议的副本，包括附件和附表。
请确认以上内容是否正确地确定了我们之间的协议，然后在下面提供的空白处签名。
截至日期： _______________, 202[·]
| 订阅者 |
| 通过： | ||
| 打印 姓名: | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
[如果由管理公司代表所有基金类型执行协议，请插入以下内容
订阅者订阅的所有基金类型名称及其订阅的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量：
_____________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAS]
_____________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAS]
_____________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAS]
_____________________________________ [ABSAs]/[PFW-BSAS]]
附件和附表:
| - | 附件I-A: | 申购[ABSAs]/[PFW-BSAs]条款与条件 |
| o | 展品 A | warrants的条款和条件 |
| o | 展B | 通知形式 |
[订阅协议签名页面
| 同意和接受 | ||
| ____________________, 202[·]: | ||
| inventiva | ||
| 通过： | ||
| 姓名：Frédéric Cren | ||
| 职务：首席执行官 | ||
附件 I-A
订阅[的条款和条件 [ABSAs]/[PFW-BSAs]的订阅
| 1. | ABSAs/PFW-BSAs的授权和发布 |
主题 遵守这些条款和条件（ “条款和条件”），公司已正式授权发行 [(i)] [·] ABSA，每个包含 [·] 新股和 [·] 随附逮捕令 [和 (ii) [·] PFW-BSA 均由 [·] 预先注资的认股权证和 [·] 附有逮捕令]（[共有]”交易”).
[根据预资劵的条款和条件，每张预资劵将使认购人有权认购【·】 公司的新普通股。
根据认股权证的条款和条件，每张认股权证将使认购方有权认购公司的新普通股。·每张认股权证将使认购方有权认购[ ]家公司的新普通股。
| 2. | 同意发行和认购 [ABSAs]/[PFW-BSAs] |
| 2.1 | 截止日期（如下所定义），公司将在下文3.2(a)和3.3条所述条件的约束下，向认购人发行，并由认购人认购，以作为根据协议规定的认购人累计认购价格的补偿，协议中规定的[ABSAs]/[PFW-BSAs]数量，附有[ABSAs]/[PFW-BSAs]的认购条款与条件。 附件I-A. |
| 2.2 | 公司将与其他投资者以同样形式进入订阅协议中，并与订阅用户数（以下简称“其他订阅用户数”)与交易有关，并将按照本文件规定的条件向其他订阅用户发行ABSAs [和 PFW-BSAs]。 订阅用户和其他订阅用户以下有时合称为“订阅用户数”以及其他订阅用户签署的认购协议以下有时合称为“协议”. |
订阅用户数承认公司打算支付J.P. 摩根证券有限责任公司、TD证券（美国）有限责任公司、古根海姆证券有限责任公司和LifeSci Capital LLC（“所有板块应遵循以下规则来生成输出：”）某些放置费用，以代表[ABSAs]/[PFW-BSAs]向订阅用户销售。公司已经与放置代理签订了一封承诺函，其中包含了公司为放置代理单独提供的某些惯例陈述、担保、契约和协议。
| 3. | 关闭并转移[ABSAs]/[PFW-BSAs] 以及所有基金类型 |
| 3.1 | 结盘 |
收盘时间和日期不得晚于【下午2:00】（中欧夏令时间），为本协议签订后第三（3）个工作日的日期，或公司和认购方同意的较晚日期（“结束日期。”）。根据本协议，“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”应指 在[美国和法国]银行正常营业的工作日
公司已指定 Société Générale Securities Services 作为“”banque centralisatrice” (中央银行)接收订阅用户数聚合订阅价格和T1股票的订阅价格以及T1预资助认购价格，以及根据下文第3.3节的规定订阅的T1预资助认购权的中央银行） 订阅价格和其他订阅用户根据第3.3节订阅的ABSAs [和PFW-BSAs]的订阅价格。
| 3.2 |
| (a) | 公司的义务条件 |
在截止日期，公司对向订阅用户数发行的[ABSAs]/[PFW-BSAs]的义务将受到以下限制：(i) 公司收到相关账户报表(attestation d’inscription en compte)，涉及公司于[·]发行的[股票]/[预先资助的权证]，并于2024年[·]日，T1 bis股票T1股”和“购买者与授权受让方根据相关[T1股份]/[T1普通股]及[T1 bis股份]/[T1 bis普通股]的订阅协议所拥有的（分别））]/[(由订阅用户数拥有）或（由授权受让方拥有）的T1 PFW”和“T1 bis PW购买者与授权受让方根据相关[T1股份]/[T1普通股]及[T1 bis股份]/[T1 bis普通股]的订阅协议所拥有的（分别））]/[(由订阅用户数拥有）或（由授权受让方拥有）的T1 / T1 PFW 订阅协议”和“T1 bis / T1 bis PFW 订阅协议截止日期前不超过五个(5)业务日签署，(ii) 如有必要，中央银行接收“认识你的客户”流程的必要文件，(iii) 在一个专用的银行账户中收到中央银行开立的款项，详情见本协议签署页，总额等于订阅者聚合认购价和其他订阅者认购的ABSAs和PFW-BSAs的认购价合计金额为€[116,000,000]，以及 (iv) 订阅者在第6.1节中的陈述和保证截止日期时在所有重大方面均属实且正确。 资本增加银行账户开在 中央银行，其详细内容列在本协议签名页，总额为€[116,000,000]的订阅者聚合认购价和其他订阅者认购ABSAs和PFW-BSAs的认购价的总和，并且 (iv) 订阅者在第6.1节中的陈述和保证截止日期时在所有重大方面均属实且正确。
在订阅失败的情况下，公司将向其他订阅用户提供订阅权来订阅其他未被默认订阅的附加ABSAs [或PFW-BSAs，视情况而定]，由其他订阅用户根据他们自行决定的方式进行分配，将按照每名订阅用户在T1股票，T1 bis股票 [或T1 PFW和T1 bis PFW] 中订阅的数量进行按比例分配，愿意订阅此类额外ABSAs [或PFW-BSAs，视情况而定]。在这种情况下，为了组织其他订阅用户的额外订阅，截止日期可能会推迟七（7）个营业日。
| (b) | 订阅者的条件义务 |
在 截止日期，订阅者订阅 [ABSA]/[PFW-BSAS] 的义务将以 (i) 收到 (x) 于 [举行的股东大会纪要的核证副本·] 批准发行 [ABSA]/[PFW-BSAS] 的决议以及与公司治理有关的决议（参见 在第 (1) 和 (y) 部分的认购协议第 [5.7] 节中提及董事会于 [·] 授权发行 [ABSA]/[PFW-BSAS] 以及公司与订户之间签订本协议，(ii) 的批准 法国金融市场管理局 (金融市场管理局) (那个”AMF”) 截止日期之前的法国上市招股说明书（定义见下文），（iii）未建议进行临床搁置 由数据和安全监测委员会（”DSMB”) 的 Nativ3，(iv) 最后一位患者的随机分配 Nativ3 的主要队列是在 2025 年 4 月 30 日当天或之前进行的，(v) 当天完成 Nativ3 的注册时， 第72周之前的研究中止率低于30％（条件 [(iii)] 至 [(v)]，”第 2 阶段活动”）， (vi) 没有重大不利变化 [（定义为任何单独或总体发生或合并的事件、违规行为或情况） 可以合理地对lanifibranor的临床开发或新产品的制造的任何步骤产生重大不利影响 用于商业上市的药物，或与公司成功实现Nativ3试验或获得Nativ3试验的能力有关的药物 美国食品药品监督管理局 (FDA) 的必要授权] 发生在 T1/T1 PFW 订阅之日之间 协议和本协议的日期以及本协议签订之日与截止日期之间，(vii) 协议的准确性 截至本文发布之日和截至截止日期，下文第 5.1 节中包含的公司的陈述和保证 尽管是在当时作出的（但涉及特定日期的陈述和保证除外），这些陈述和保证应是准确的 指定日期）和（viii）公司在截止日期或之前履行的承诺。
这些条件将符合订阅用户的利益，订阅用户可以决定放弃其中一个或多个条件（或者在上述(vi)条件下，根据公司提供的证书确认未发生重大不利变化），需获得代表所有ABSA【和PFW-BSA】订阅总额的[60]%订阅用户同意。放弃根据每位订阅用户对ABSA【和PFW-BSA】订阅的未完成义务进行评估。豁免将由这些订阅用户在最晚截止日期前一个营业日通知公司。收到后，公司将根据第8节通知所有订阅用户豁免事宜。
如果公司在收盘日前未收到相等于€94,145,988.99的总额，则代表（i）订户总认购价和（ii）T1股总认购价、T1预先融资认购费以及T1预先融资认购清偿价格的其他订户应在收盘日后的四（4）个工作日内将订户总认购价退还给订户，订户有权在未经其他订户同意的情况下解除协议，除非订户所代表的所有T1股份和T1预先融资认购清偿价格的总额的60%同意订购（不包括根据本段要求未收到T1认购价或T1预先融资认购价格的T1股份和T1预先融资认购权证）（“其余所有股份和T1预先融资认购权证的多数决定”）[116,000,000]在截止日期时，代表(i) 订阅者的总认购价格，和 (ii) ABSA的认购价格 [和(iii) PFW-BSA的预先资助认购价格]，由其他订阅者认购，总认购价格将在截止日期后的四 (4) 业务日内退还给订阅者，订阅者有权终止协议，除非所表示的订阅者占所有ABSA [和PFW-BSA]的合计金额的[60]％同意另行约定的情况下认购（不包括未按照该段落要求收到认购价格 [或预先资助认购价格] 的ABSA [和PFW-BSA]）（“如果公司在收盘日前未收到相等于€94,145,988.99的总额，则代表（i）订户总认购价和（ii）T1股总认购价、T1预先融资认购费以及T1预先融资认购清偿价格的其他订户应在收盘日后的四（4）个工作日内将订户总认购价退还给订户，订户有权在未经其他订户同意的情况下解除协议，除非订户所代表的所有T1股份和T1预先融资认购清偿价格的总额的60%同意订购（不包括根据本段要求未收到T1认购价或T1预先融资认购价格的T1股份和T1预先融资认购权证）（“其余所有股份和T1预先融资认购权证的多数决定”））。 多数决定应最迟于截止日期由这些订阅者通知公司，收到后，公司应根据第8节通知所有订阅者多数决定。
| 3.3 | 条件 双方履行义务 |
公司和认购人发行和认购ABSA（和PFW-BSA）的义务还将受到以下前提条件的约束：没有任何法规，规章，行政命令，法令，裁决或禁令由有管辖权的法院或政府机构制定、发布或认可，禁止认购或发行ABSA（PFW-BSA）或权证股。
| 3.4 | 款项的交付 |
在关闭日期之前不迟于(CEST)晚上11:00，认购方应将款项汇款至 认购方聚合认购价格汇至银行在账簿中开设的账户，并应通知(以邮件为凭)公司和银行: (i) 款项汇自账户至银行账户的账户、以及(ii) 将认购的[新股票]/[预先担保权证]要划至的账户或账户，包括如有必要的Euroclear 指示。应使用附表B中所示的通知表，或任何其他方式进行通知。 此处应附表B展示或通过其他方式进行通知。
公司的账户，订阅者聚合订阅价格分别用于ABSA【和PFW-BSA的每个部分】的细节已在本协议的签字页中列明。通过签署本协议，订阅者不可撤销地指示中央银行接受从其结算账户向订阅款的交付 资本增加 中央银行账户，以公司名义在其账簿中开设，待收到公司通知中央银行并抄送给订阅者，证实（i）交易的关闭条件已满足或豁免，并且（ii）所有其他订阅者的全部订阅款已收到
| 3.5 | 交付 [ABSAs]/[PFW-BSAs] |
截止日期，视情况而定 在收到每位订阅者的ABSA [和PFW-BSA] 的总订阅金额以及公司收到 存托凭证 (资金存款证书) 根据法国法语第 L. 225-146 条 中央银行的商业法，确认收到新版订阅金总额的付款 此类订阅者订阅的股份、ABSA [和 PFW-BSA] 将创建并交付到每位订阅者指定的账户 根据中规定的通知表格 附录 B 本协议或通过任何其他手段通过，就 新股和预先注资认股权证、Euroclear France 以及通过在公司持有的账簿中注册的认股权证 由中央银行提供，如以下段落所规定。
在收盘日期，公司应当注册，或者由结算银行代为在纯名义登记。au nominatif pur订户购买的认股权证数量，应在收盘日期之后至少一个工作日内，在结算银行持有的公司名册中登记，并向订户交付确认注册的通知。
[在收盘日期，公司应在注册形式(或要求中央银行代为注册)下注册认购人姓名(股份以名义持有)(包括管理员注册形式(nominatif administré)) 至少1个(1)业务日后，如果认购人选择将其PFW-BSAs纯粹以注册形式注册，公司持有的PFW-BSAs在中央银行的账簿中注册的通知将交付给认购人。]au porteur)，认购人订阅的PFW-BSAs的数量将在认购人在中央银行开立的证券账户（以及在管理注册形式下持有的情况下，在认购人的金融中介名下）中，或(ii)以持票人形式
| 4. | [法国上市招股说明书 |
本公司，以上市为目的 新股 [（包括行使预融资认股权证后可发行的PFW股份）] 和受监管机构的认股权证 巴黎泛欧交易所市场（”泛欧交易所”), 已根据法国法律准备并向AMF提交 以及监管要求，包括AMF的一般法规和指令，一份法语上市招股说明书，包括 (a) 通用注册文件 (环球注册文档) 向 AMF 提交，编号为 [D.24-0227] 2024 年 4 月 3 日]，未经 AMF 事先授权（”通用注册文件”），经修正 根据对于 [向AMF提交的普遍注册文件的修正案]·]， （这个”第一修正案”）以及 [将于 [向AMF提交的普遍注册文件的修正案]·]]， （这个”第二修正案”），（b）证券票据（操作说明) (那个”操作说明”) 以及 (c) 此类上市招股说明书的摘要（包含在 操作说明），包括所包含的文件 通过其中的引用（统称为”法国上市招股说明书”），预计将获得批准 AMF 开启 [·]（并且公司应尽最大努力获得 此类批准不迟于该日期）。截至截止日期，所有提及 “通用注册文件” 的内容 应被视为包括经AMF批准的第一修正案、第二修正案和法国上市招股说明书。]
公司应在收到该通知后向订阅人提供由Euronext发布，有关在巴黎Euronext监管市场上市新股、认股权证股票【和PFW股票】的副本。
| 5. | 公司的陈述、保证和承诺 |
| 5.1 | 公司在此向认购人陈述并保证，截至本日及截至结束日为止，以下事项： |
| (a) | 组织和地位。 该公司是根据法国法律合法组织和合法存在，具有进行业务所需的一切公司权力和权威，以在每个需要取得资格的司法管辖区进行业务，或在其拥有或租赁物业的情况下进行业务（但关于未取得资格或处于正常状态会对其造成重大不利影响的业务的除外），目前进行的业务以及拟进行的业务，以及在《通用注册文件》中描述的业务，向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告中 [·“ （股东20-F 表格”以及《通用注册文件》合称为“年度报告”），以及公司自年度报告发布以来发布的任何新闻稿（“新闻稿”和年度报告一起，"公司公开信息”). |
在本协议中，“重大不利影响”指的是任何单独或共同的事件、违规行为或情况，该事件、违规行为或情况已经或可能合理地对公司的股权、业务、资产、业务、资产、业务、资产、）或非财务条件）单独或共同造成重大不利影响，无论是否源自业务的日常交易，或者对公司完成交易的能力造成重大不利影响。
| (b) | 企业 权力，授权。 [ABSA]/[PFW-BSAS] 的发行（以及，为此 明确地说，[预先注资的认股权证、] 认股权证、认股权证 [和PFW股份]） 已根据 [获得公司股东的正式授权·] 在举行的本公司股东联合大会上通过的决议 上 [·] 并由董事会提出 董事在 [·]。在哪里 相关的，本协议的生效已获得董事会的正式授权 在九月 [·]，2024 根据法国商法第L.225-38条.公司具有法律行为能力 以及签订本协议和履行本协议项下义务的权力。本协议 已由公司正式签署，构成合法、有效和具有约束力的义务 本公司的，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性除外 可能会受到破产、破产、重组、破产、暂停或其他方面的限制 普遍影响债权人权利的类似法律。 |
| (c) | 没有 破产程序。 公司及其关联公司不是 (i) 资不抵债 (en 停止付款状态)，(ii) 须遵守一项具有以下条件的决议 已通过或为清盘召开会议 (解散) (iii) 主题 对任何 临时任务 或任何保障措施 (sauvegarde)，（包括加速 保障（sauvegarde accéléree) 破产、清算或同等资产 根据任何适用的破产法提起诉讼，而且尚未申请开庭申请 与本公司有关的任何此类程序；不采取任何行动、程序或其他步骤 或已就上述任何事项采取行动或暂停或停止 公司或其任何关联公司的付款或其任何关联公司的全面暂停付款 对其债权人的债务。 |
未有清算人、接管人、管理人、行政管理人员、临时管理人、强制管理人或其他类似官员， 法定代理人涉及该公司、其关联公司或其或它们的任何资产的被委任。
在本协议中，“附属公司" 含义，就公司而言，任何其他直接或间接地通过一个或多个中介控制或受其控制，或与该等人共同受其控制的人，均应从时间到时间予以解释。 控制应根据法国商法典第L. 233-1条的定义解释。至此日期，公司的唯一附属公司是inventiva Inc.，其注册办公地址位于美国纽约州长岛市44 Drive，邮编11101。th 长岛市，纽约，美利坚合众国11101号。
| (d) | 合规 符合法律要求。公司以及其关联方在所有重大方面符合其适用的所有法律要求，以其所受制约的所有命令、裁决、禁令和法令以及其财产。 |
| (e) | 大写。 截至本日期，公司的股本为€[·]，包括[·] 普通股。普通股（包括新股）现在及在结束日期时将符合年度报告中所述的普通股描述。在结束日期时，发行新股 [及优先认购权、优先权（在此指股权优先购买权，即某些合同项下的股东优先就发行的证券行使购买权。）或其他未被有效排除或放弃的类似权利，且任何人没有优先转让权、优先认购权、参与权或任何类似权利来参与交易。 |
| (f) | 没有冲突，也没有默认。 公司履行协议不会（i）与公司章程的任何条款相冲突或违反，（ii）与或构成公司或其附属公司是一方或其资产受到的任何重要协议、信贷安排、重要债务或其他重要文件的违约（或在给予通知或经过一段时间或两者同时会成为违约的事件），或使第三方有权终止、修订、加快执行或取消（有通知或非通知、经过一段时间或两者同时）等，（iii）违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府当局制定的限制，假定认购人在此所作的陈述和担保的正确性。（以下简称“章程”）或其它法定文件。 ），不会（ii）与公司章程的任何条款相冲突或违反，（ii）与或构成公司或其附属公司是一方或其资产受到的任何重要协议、信贷安排、重要债务或其他重要文件的违约（或在给予通知或经过一段时间或两者同时会成为违约的事件），或使第三方有权终止、修订、加快执行或取消（有通知或非通知、经过一段时间或两者同时）等，（iii）违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府当局制定的限制，假定认购人在此所作的陈述和担保的正确性。 |
| (g) | 私募 发行。 公司及其关联公司，或任何代表其或其代表的人或实体，在任何情况下，均没有直接或间接提供或出售任何证券，也没有请求任何买入任何证券的报价，这可能导致[Airlines]/[PFW-BSAs]（或新股，预先担保认购权，预先担保认购权股份或认股权股份）根据1933年修订版的美国证券法，而需要注册 “《证券法》假设认购人在本章节6.1中所包含的声明和担保的准确性，[Airlines]/[PFW-BSAs]（以及更一般地说，证券）是基于证券法规定的注册豁免而进行的。 |
| (h) | 发行和交付[ABSAs]/[PFW-BSAs]。 在按照本协议约定的方式由所有订阅用户支付了合计金额之后 设想的方式，所有订阅用户都已经订阅了ABSAs [和 PFW-BSAs]，并且(ii) 在发行托管凭证后(centrale de Banque dans le cadre des Actions T1, et simultanément, toutes les Actions T1 et les Bons de souscription T1 pr&ecute-financés )用于ABSAs，[ABSAs]/[PFW-BSAs]将被合法地发行并全部付清。法国法律或公司章程对[ABSAs]/[PFW-BSAs]（以及更广泛地说是证券）的转让没有任何限制 批准。排除公司或其任何关联方必须根据适用法律进行的申报和披露，假设认购人在本协议第5.1节中所做的陈述的准确性，公司或其任何关联方或其资产不需要在与本协议所示的交易实现有关的任何行政机关获得同意、批准、命令或授权、注册、资格、指定、声明、公开说明或提交任何以及有关的文件。资产 |
| (i) | PFW股份的发行和交付 以及认股权证股份根据本协议约定的方式，由相应的订阅用户为认股权证股份和PFW股份支付合计认购金额后，认股权证股份和PFW股份（如适用）将被合法发行并全额支付。截止日期时，在法国法律（除非第6.2(a)节或公司章程中另有规定）下，认股权证股份和PFW股份不存在任何限制转让。（以下简称“章程”）或其它法定文件。 公司章程》中，并且仅针对已认购PFW的订阅用户作出该陈述。 |
| (j) | 同意除公司根据法律法规向法国巴黎欧洲证券交易所或AMF提出的、在交割日之前已经或将已经提交的文件，和根据适用美国州证券法已经或将及时提交的文件之外，并假定认购人在本协议第6.1节中所作陈述准确无误，与交易完成无关的，公司或其任何关联公司不需要获得任何同意、批准、命令或授权，或进行任何登记、资格认定、指定、声明或文件。 |
| (k) | 反贿赂。公司及其关联方以及公司据其所知，其任何董事或高管或雇员，在代表公司或其关联方履行职责时，都没有将任何企业资金用于任何非法的政治活动相关的捐赠、礼品、娱乐或其他开支，没有直接或间接地使用企业资金向任何外国或国内政府官员支付非法的款项，也没有违反或正在违反1977年美国反海外贿赂法等任何适用的外国腐败行为或反腐败法律，包括但不限于使用邮件或国际贸易手段或工具腐败地推进提供、支付、承诺支付或授权支付款项或财产、礼品、承诺或授权给任何“外国官员”（根据FCPA的定义）或任何外国政治党派或该党的政治候选人，违反FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法院或政府机构的任何其他限制，公司和其关联方已经代表公司和其关联方的业务遵守了适用的反腐败法律并制定并维护了合理的政策，以促进和实现与此类法律的合规性，公司及其关联方不会要求第三方从事上述违法行为，并且公司及其关联方只在正常业务范围内与第三方之间进行业务往来，并按照本协议或公司与其董事、官员、雇员和相关方之间的协议约定支付费用。 |
| (iii) | 该公司及其关联方，据该公司所知，任何董事或高管，以及据该公司所知，任何员工或代理人，在代表该公司履行职责时，（i）未使用任何企业基金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他支出；（ii）未使用任何企业基金直接或间接向任何国内外政府官员进行非法支付；（iii）未违反或正在违反1977年修订版的《美国外国腐败行为法案》的任何规定，包括但不限于，利用邮件或任何州际通信工具，以腐败方式推动提供、支付、承诺支付或授权支付款项或其他财物、礼品、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（按照FCPA定义的术语）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位的候选人，违反FCPA或欧盟、英国或法国任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。 该公司及其关联方已依法开展业务，确保遵守适用的反腐败法律，并制定和保持，将继续保持合理设计的政策，以促进并实现符合此类法律以及此处所陈述和保证的合规性。 |
| (iv) | 公司或其关联公司及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人未直接或间接通过任何人获得或诱导，并且不会试图通过任何腐败或非法商业行为获得或诱导本协议或任何合同、同意书、批准、权利、利益、特权或其他义务或利益，或通过任何腐败或非法商业行为希望建立与认购人有利的关系，包括未给予或同意给予且不会直接或间接给予任何费用、补偿、货币利益或任何其他利益、贿赂或回扣，以便获取或诱导获得本协议或与本协议相关的任何 合同、权利、利益、特权或其他义务或利益。为避免疑义，该声明不适用于根据本协议或与第三方之间业务常规进行的任何合法支付（如结算代理人或公司的专业顾问的费用） 及属于对于交易实施的不重要或无实质性成本或价值的项目，包括茶点。 |
| (l) | 制裁。 无论是公司还是其关联公司，也无论据公司所知，任何董事、高管或员工，均未曾或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC）或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构（包括联合国安理会、欧盟或其成员国和英国（与OFAC共同为“制裁当局”)), (ii) 违反或正在违反任何适用的《制裁机构》实施的制裁，或已接受与《制裁机构》实施的制裁相关的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；公司不会直接或间接使用交易的收益，或将此类收益借出、投入或以其他方式提供给合资企业伙伴或其他人或实体，用于资助正在与任何受OFAC或《制裁机构》制裁的个人、公司或在任何国家或地区开展业务的活动。 |
| (m) | 关于订户购买[ABSAs]/[PFW-BSAs]的确认。 公司承认并同意订户在本协议及其约定的交易中仅作为独立购买者行事。公司进一步承认订户在本协议及其约定的交易中并非作为公司（或与公司有类似关系的）或任何其他订户的财务顾问或受托人，也非在任何相关方面担任该等角色，并且订户或其各自代表或代理人对公司在本协议及其约定的交易中所提供的任何建议仅为辅助订户购买[ABSAs]/[PFW-BSAs]。公司进一步向订户声明，公司决定签订本协议系基于公司及其代表对本协议约定的交易的独立评估。 |
| (n) | 雇员。 除了在公司公开信息中披露的信息或根据目前生效的书面雇佣协议披露的信息，或根据适用法律或集体谈判协议披露的信息，公司或其关联公司的任何雇员、官员或管理人员，无论其地位如何，均不得从任何其他安置金、离职金、终止金、留任奖金、黄金降落伞或任何类似类型的福利或支付中获益。 |
| (o) | 市场操纵。 公司在交易事项方面，直接或间接地没有违反市场操纵相关法规，包括2014年4月16日欧洲议会和理事会关于市场操纵的法规（修订稿编号为596/2014）等，包括（i）内幕交易，以及（ii）没有直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵[ABSAs]/[PFW-BSAs]或公司任何证券价格的行动，包括证券，无论是为了便于销售或转售任何[ABSAs]/[PFW-BSAs]或公司的任何证券，包括证券，或出于其他目的。公司未向认购人提供有关公司可能被视为内幕信息的信息，该信息在本协议生效日期之前未受到清理，并且公司将或已经根据适用法律在ABSAs和PFW-BSAs发行与披露相关信息时公开。市场滥用法规安防-半导体。 |
| (p) | 其他 订阅协议。该公司的订阅协议的 其他订阅用户 对于ABSAs [或PFW-BSAs（视情况而定）] 的订阅不得包含比本协议条款更有利的条款 [除了与此类其他订阅用户的具体法规或身份相关的条款]。公司不得与任何其他订阅用户 在未经订阅用户事先书面同意的情况下订立任何附加协议或以其他方式同意（口头或书面形式） 修改或放弃任何订阅协议的条款和规定。 |
| 5.2 | 公司承担以下责任： |
| (a) | 上市义务公司应采取一切必要行动，以使【新股票】/【PFW股票】以及在权证行权后，权证股份被列入欧洲交易所，并将【新股票】/【PFW股票】和权证股份获准在欧洲交易所的监管市场上市（【新股票】的封闭日期左右）/（PFW股票发行时）和权证股份的发行时[根据权证的条款与条件权证股份]。[PFW-BSA未在欧洲交易所或任何其他证券交易所上市，也未获准清算。] |
| (b) | 临时契约。 在本协议日期至本协议终止或交割日期之前的期间内，公司及其关联方应按照过去的惯例，在正常、定期和正常的业务范围内开展业务。 |
| (c) | [ABSAs]/[PFW-BSAs]发行。 公司应当采取一切必要措施，以便根据本协议的条款和条件，在结束日期将[新股票]/[预资本融资权证]和权证签发给认购股。 |
| (d) | 美国税务事项。 |
| (i) | PFIC。 公司将（a）及时通知认购人（并在任何情况下不迟于每个日历年结束后的30个工作日内）公司是否确定其或其任何子公司在该日历年为PFIC，并（b）及时向认购人提供足够信息，以便判断公司是否为PFIC，并允许其投资者根据美国1986年修改的《内部税收法典》第1295条在公司作为PFIC的年份作出和维持合格选择基金选举。 |
| (ii) | 公司地位。 公司不会采取任何与将公司视为美国联邦所得税目的下的公司待遇不一致的行动，也不会选择将其视为美国联邦所得税目的下的其他实体而非公司。 |
| (e) | 资金用途。 公司将利用认购[ABSAs]/[PFW-BSAs]和行使认股权证所得款项，继续在NASH/MASH中开发lanifibranor并进行商业推出，正如与发行[ABSAs]/[PFW-BSAs]和认股权证相关的新闻发布中披露的那样。并不得将这些款项用于提前偿还公司的财务债务，也不得用于除Kepler Cheuvreux的公司流动性协议之外的任何证券的权益赎回。[and in the French Listing Prospectus] |
| 5.3 | 公司应负责支付自己的费用和支出，包括公司要求的法律和财务公告，公司的法律顾问费用、支出和其他顾问的费用，放置代理商的费用以及所有监管和行政费用，包括新股、认股权股份[以及PFW股份]上市和交易所准入的任何支出，以及支付给法国欧洲清算银行的任何费用。 |
| 5.4 | 公司承认并同意，尽管本协议的任何条款要求订阅者向公司或任何第三方提供任何信息或文件，但在国家安全和/或财务或经济敏感性的理由，订阅者有权保留、编辑、编辑和/或以其他方式限制披露此类信息或文件，订户将不承担任何责任，并且对行使本条款规定的权利免责，净增免除任何索赔。 |
| 5.5 | 为了消除疑虑，订阅方完全对其在本协议项下设定的义务或产生的义务承担责任，订阅方的任何直接或间接的法律或受益所有人均不对本协议承担任何责任。 |
| 6. | 认购人的陈述和保证以及 订立 |
| 6.1 | 认购人向公司陈述和保证： |
| (a) | 组织。订户已经按照其所在管辖区的法律规定合法组织并且合法存在，或者在其注册地或其他组织形式下合法存在。 |
| (b) | 权力；授权。 甲方对本协议的执行和履行已经得到了所有必要的公司机构的授权，或者如果甲方不是公司，则得到了相关合伙企业、有限责任公司或其他适用机构的授权。因此（i）甲方具有一切必要的公司或其他权力和能力，并已经采取了一切必要的公司或其他行动来执行并交付本协议，认购[ABSAs]/[PFW-BSAs]以支付甲方综合认购价格，并履行本协议项下的一切义务；以及（ii）本协议已经由甲方正式签署，并且在甲方按照本协议规定的条款交付后，将构成对甲方具有有效且具有法律约束力的义务，根据其条款可以对其进行强制执行，除非受适用破产、无力清偿债务、重组或其他有关影响债权人权利强制执行的法律的限制。 |
| (c) | 投资意向。 认购方正在自己的账户以投资为目的获取其对证券的全部实际所有权，而非出于任何分发、全部或部分分发会违反美国或任何其他司法管辖区证券法的意图。认购方理解其对证券的获取未经及将不会在美国或任何其他司法管辖区的证券法下注册，并且证券可能不得在美国或其他地方转售或转让，除非符合适用法律和本文规定的限制。认购方除本协议约定外，并未签订任何协议、承诺、安排、义务或承诺以处置该证券。认购方声明没有专门为投资于该证券而设立、重组或进行资本重组。 |
| (d) | 没有破产程序。 就订阅者的知识，没有针对订阅者的破产、无力偿还债务或其他普遍适用的诉讼程序已被提议、启动或威胁，并且没有作出或即将作出宣布订阅者破产的判决。 |
| (e) | 没有 违规。 订阅者签署本协议或订阅[ABSAs]/[PFW-BSAs]都不会违反：(i) 订阅者章程（或等效组成文件）的任何规定，(ii) 适用于订阅者或其资产的任何重要适用法律或法规，(iii) 任何具有管辖权的政府机构、机构或法院的判决、命令或裁定，(iv) 适用于订阅者的任何证券交易所规则，以及(v) 有关订阅者作为一方的任何其他重要协议，针对本条款6.1(e)的(i) - (v)，除非该违反行为不会合理预期地实质地损害或延迟订阅者履行本协议项下的义务。订阅者签署本协议或订阅[ABSAs]/[PFW-BSAs]都不会违反：(i) 订阅者章程（或等效组成文件）的任何规定，(ii) 适用于订阅者或其资产的任何重要适用法律或法规，(iii) 任何具有管辖权的政府机构、机构或法院的判决、命令或裁定，(iv) 适用于订阅者的任何证券交易所规则，以及(v) 有关订阅者作为一方的任何其他重要协议，针对本条款6.1(e)的(i) - (v)，除非该违反行为不会合理预期地实质地损害或延迟订阅者履行本协议项下的义务。 |
| (f) | 订阅者类别。 认购人是根据《欧盟委员会 2017/1129 号法规》（经修订）第 2(e) 条的定义属于“合格投资者”。认购人订阅所列[ABSAs]/[PFW-ABSAs]数量仅属于其正常业务投资，并且目前没有任何意图分发任何上述[ABSAs]/[PFW-ABSAs]，也没有与任何其他人就分发上述[ABSAs]/[PFW-ABSAs]达成任何安排或了解。 |
| (g) | 受限证券。 认购方理解，由于在证券法项下获得特定豁免，[ABSAs]/[PFW-BSAs]并未且将不会在证券法下注册，其中关键是投资意图的真实性和认购方在此表达的陈述之准确性。认购方理解，在本协议项下适用于[New Shares]/[Pre-Funded Warrants]的限制之外，[New Shares]/[Pre-Funded Warrants]属于适用的美国联邦和州证券法下的“受限证券”，根据这些法律，认购方必须持有[New Shares]/[Pre-Funded Warrants]，除非它们获得了证券交易委员会的注册并得到各州当局的资格认可，或者符合免于此类注册和资格认可要求的豁免。认购方承认，公司无需为[New Shares]/[Pre-Funded Warrants]或认可的Warrant Shares进行注册或取得资格以供转售。认购方进一步承认，如果有豁免可供选择，其可能会受到各种要求的限制，包括但不限于出售时间和方式、[New Shares]/[Pre-Funded Warrants]和Warrant Shares的持有期限，以及涉及公司且在认购方控制之外的要求，而公司无义务且可能无法满足。认购方理解，没有任何美国联邦或州机构或其他政府机构对[ABSAs]/[PFW-BSAs]进行过审查或作出推荐或认可。 |
| (h) | 认可的投资者、机构账户和精通的机构投资者。 认购者是（a）符合《D条规》501(a)规定的“认可投资者”； 证券法案，（b）符合FINRA规则4512(c)定义的机构账户，以及（c）精通股权投资，并有能力独立评估投资风险，无论是一般情况还是与所有涉及安全或证券的交易和投资策略相关的情况，包括其参与协议的执行、交付和履行。认购者经过独立审查，并获得其认为适当的专业建议，已确定其证券的购买和参与协议的执行、交付和履行（i）与认购者的财务需求、目标和状况完全一致，（ii）符合并完全一致于所有适用于认购者的投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已通过其采取的所有必要行动获得批准，（iv）不会违反也不会构成违反或构成认购者的公司章程，章程或其他组成文件或认购者受约束的任何法律、规则、规例、协议或其他义务，（v）是认购者的适当且合适的投资，尽管在投资或持有证券方面存在重大风险。认购者能够承受与其购买证券有关的重大风险，包括但不限于本项投资的全部损失。 |
| (i) | 不 普通招揽。 订阅人不是因为报纸、杂志或类似媒体上刊登的关于[ABSAs]/[PFW-BSAs]的任何广告、文章、通知或其他通讯，也不是因电视或广播播出，或在任何研讨会上展示，或据订阅人所知，任何其他一般招揽或广告（根据证券法规502(c)条的定义）而购买或订阅[ABSAs]/[PFW-BSAs]。订阅人购买或订阅证券不是经由公司或公司代表放置代理商以外的任何其他人的招揽。 |
| (j) | 住宅。 如果订阅者是个人，则订阅者住在第8节中指定的州；如果订阅者是合作伙伴、 企业、有限责任公司或其他实体，则订阅者的办公室或办公室中的主营业务地点在第8节中指定的订阅者的地址或地址中确定。 |
| (k) | 信息。 订阅用户已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务事务以及T1股票和预融资权证以及ABSAs的发行条件。 截至第1期发行日期，前述内容并不限制或修改本协议第5.1节中公司的陈述和保证，也不影响订阅用户依赖该陈述和保证的权利。 |
| (l) | 订阅用户数之间的免责。 订阅者承认在决定投资公司时，不依赖于任何其他个人或实体（包括任何其他订阅者），而是依赖于公司及其官员和董事。 |
| (m) | 配售代理人。 认购人特此确认并同意，以使每个配售代理受益，（a）每个配售代理仅代表公司在协助执行、交付和履行协议方面担任配售代理，不以承销商或其他身份行事，也不应被视为该认购人、公司或任何其他人或实体在协议的执行、交付和履行方面的受托人，（b）任何配售代理、其关联方或代表均不因根据公司提供的信息而进行的任何不当支付而承担责任，（c）任何配售代理未作出且不会作出任何明示或默示的保证或陈述，并未就协议的执行、交付和履行提供任何建议或推荐，（d）任何配售代理不会就根据本协议或代表公司递交的信息、证书或文件负有任何责任，包括（i）任何人或实体在协议的执行、交付和履行过程中作出的任何陈述、保证或协议，或根据该协议递交或有关文件的法律效力、合法性、有效性（针对任何人）、（ii）公司的业务、事务、财务状况、运营、资产或前景，或与公司或协议的执行、交付和履行相关的其他任何事宜，或（iii）任何估值、发行或市场营销材料，或这些材料的省略，并且（e）任何配售代理、其关联方或代表均不对认购人、公司或任何其他人或实体（包括但不限于认购人、公司或任何其他人或实体因合同、侵权或其他原因而遭受的任何损失、索赔、损害、责任、处罚、判决、奖项、债务、成本、费用或支出），承担任何责任或义务，与协议的执行、交付和履行或与证券发行相关的其他任何事宜。此处各方同意要使每个配售代理受益，每个配售代理及其关联方和代表有权依赖并受到每个配售代理或代表公司递交的任何证书、文件、意见、通知、信函或任何其他文件的保护，且在上面采取行动。 |
| 6.2 | 遵守根据任何适用法律和公司章程应当履行的通知要求； |
| (a) | 将遵守任何通知要求 第三次修订的借款和担保协议法国金融市场监督管理局 (AMF)关于认购[新股]/[预资助认股权] 和认股权（尤其是关于超过阈值的披露和意图），可能根据任何适用法律和公司章程的规定以及与外国直接投资在法国相关的任何规定 根据《法国货币金融法典》和法国法令（法令)第2020-892号2020年7月22日 最后经法国法令（法令)第2023-1293号2023年12月28日和部长的命令（命令截至2023年12月28日的时点，根据需要对其进行修订并实施相关监管规定。 |
| (b) | 公司将签署和执行此类文件，并采取为完成此处订阅[新股]/[预融资权证]、ABSAs和PFW-BSAs所必要的行动。 |
| (c) | 将投票赞成决议 在公司召开的股东大会上，以批准与任何其他认购人签订相同形式的认购协议，该协议将被视为受监管协议（convention réglementée）根据法国商法典第L. 225-38条。 |
| (d) | 它将以纯注册形式注册其名下认购的权证数量au nominatif pur). |
| 6.3 | 任何出售认购人及其转让受让人应向公司提供书面通知 (i) 指明[新股]/[预先融资认股权]和/或认股权的新持有人的邮寄地址和电子邮件地址，(ii) 确认该新持有人符合（A）欧盟法规（UE）2017/1129号修正案第2条(e)规定的合格投资者的定义，并(B) (1) 《证券法》下规定的501(a)条款所定义的“合格投资者”或(2) 《证券法》规则144A下定义的合格机构买家。 |
| 7. | 陈述、担保和协议的存续 |
尽管在本协议中由任何方进行的任何调查，公司和认购方在此所作出的所有契约、协议、陈述和保证将在本协议执行、认购的[ABSAs]/[PFW-BSAs]转让以及支付款项之后继续有效。
| 8. | 通知 |
所有通知、请求、同意和其他通信应书面发送，通过电子邮件发送或邮寄，并在送达邮箱收据的电子确认后视为送达，并按照下文提供的方式寄达相关收件人，并且仅当（a）亲自递交或通过国际快递服务递交，并在每种情况下由电子邮件确认给相关收件人时才被视为已被妥善送达。如果通知在业务日在13:30（中欧夏季时间）之前以前述句子规定的方式给出，则通知将被视为有效，如果在13:30（中欧夏季时间）后完成，则在收件地接收当日生效或在下一个业务日生效。
所有板块将按照如下地址进行投递 如下：
| (a) | 如果公司, 至: |
Inventiva S.A.
第50号，迪戎街。
21121 Daix
法国
注意：Frédéric Cren
电话：
邮箱：
| (b) | 如果发送给订阅者，则为： |
[·]
| 9. | 变更及不放弃 |
本协议不得修改或修订，除非经公司和订阅人签署的书面协议，并且如果对第12节中列出的规定进行任何修改或修订会不成比例且会对一个放置代理造成不利影响，则需要该不成比例受影响放置代理的书面同意。
| 10. | 可分割性 |
如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。
| 11. | [成本和支出 |
法律和财务顾问就与[相关的合理且经过充分记录的成本、费用和开支，只要向订户提供发票和收据，在谈判、认购和实施ABSAs [和PFW-BSAs] 方面，公司将支付高达€200,000的费用（与公司根据第一笔和第一笔提供的金额总额一样），无论是否完成交割（除了由于订户未为协议支付订户综合认购价格或未满足第3.2节所规定的完成相关条件））。该条款将在签署本协议、将ABSAs [或PFW-BSAs]（以及相关证券）转让给定户之后继续有效。·无论是否发生交割（除非订户未对协议的订户综合认购价格进行资金拨入，或未能满足第3.2(a)节规定的完成相关条件），“公司将支付与谈判、认购和实施ABSAs [和PFW-BSAs] 有关的、合计€200,000的理由和充分记录的费用、费用和开支（与公司根据第一个和第二个提供的金额）”。 无论是否完成收尾交易（除非订户未为协定资金拨入订户综合认购价格或未能满足第3.2(a) 节中规定的完成相关条件，“公司将支付与谈判、认购和实施ABSAs [和PFW-BSAs] 有关的、合计€200,000的合理和充分记录的费用、费用和开支（与公司根据第一笔和第一笔提供的金额一样）”）。该条款将在签订本协议后继续有效，并将ABSAs [或PFW-BSAs]（和基础证券）转让给定户。
| 12. | 无第三方受益人 |
本协议旨在造福各方及其各自的继承人和被许可受让人，并非为其他人利益，也不得由其他人强制执行本协议的任何条款；但是，每个交易代理都有权依赖公司和认购人在本协议第5.1节和第6.1节以及本协议第7、9、10和12节中所述的陈述和保证，作为明确的第三方受益人。
| 13. | 管辖法和管辖权 |
本协议将受法国法律管辖，并根据法国法律解释。任何涉及本协议解释、有效性和履行的争议或诉讼，或因此而产生的争议，均应提交至独家管辖权 巴黎的商事法庭。
| 14. | 放弃冲突 |
本协议的各方均承认，美国律师事务所Cooley LLP，作为公司的律师，在过去曾为订阅用户及/或其他订阅用户提供过法律服务，也可能继续在与本协议描述的交易无关的事项上提供法律服务。因此，本协议的各方特此(a)承认他们有权要求与这一披露相关的信息；以及(b)同意Cooley LLP在这些不相关事项上代表订阅用户和/或其他订阅用户，以及代表公司与本协议和拟议交易有关的事宜。
展示
| 展品 A | 权证条款与条件 |
| 展B | 通知书形式 |
展品 A
warrants的条款和条件
[见附件]
这些认股权证的条款和条件并不构成代表认股权证的证书。
认股权证Tranche条款与条件 3
Inventiva, a 兴业银行 匿名 根据法国法律组建并在商业和公司登记处注册 (商业登记处和 des Sociétés) 位于第戎，编号为 537 530 255，注册资本为欧元 [·] 其注册办事处位于法国戴克斯 21121 号第戎街 50 号（”公司”），特此发布有关该问题的问题 日期由董事会和首席执行官根据公司授予的权力作出决定 股东在 [举行的股东大会·]，在其 [·] 到 [·] 决议（”决议”），致提及的投资者 这些决议汇总了 [·] 单位（”ABSA”），每个 包括 (i) 公司的一股普通股，每股面值0.01欧元（或一张预先注资的认股权证，视情况而定） （每个，一个”新共享”），（ii）一份到期日为 [2027年7月30日] 的认股权证，用于购买一些普通股 根据行使比率确定的股份，每股面值0.01欧元（每股，a”认股权证”）， 订阅价格为欧元 [·] 每股普通股，包括发行溢价 的欧元 [·]（每个，一个”搜查令” 总的来说，”认股权证”）。 认股权证是根据此处的条款和条件发行的（”条款和条件” 或者”条件”）。 认股权证不得在任何证券交易所或交易市场上交易，也不得允许其参与Euroclear的运营 法国南非每份认股权证均可行使 [·] [1]逮捕令 分享（”运动比例”），每股价格等于行使价（定义见此处）。
| 1. | 解释 |
根据这些条款和条件的目的，除非上下文另有要求，否则以下词语应具有其相对应的含义：
| “总数 行权价” | 具有 第2(d)条规定的含义； |
| “业务 日” | 意味着 除了星期六、星期天、美国联邦假日或银行在美国和法国通常营业的工作日外的一天； |
| “成交日期” | 意思是 [·] |
| “公司” | 具有 介绍中给定的含义； |
| “欧洲交易所” | 意味着 Euronext在巴黎的监管市场； |
| “行使 日期” | 指的是， 与控件的任何行使相关，控件的总行使价格收到日期作为注册人，连同符合条件 2(d) 和 2(e) 的完整行使通知副本； |
| “行使 通知” | 具有 条件 2(d) 中规定的含义； |
| “行权期间” | 具有 条件 2(a) 中规定的含义； |
| “行使价格” | 在第2（c）条款中给出的含义。 |
1 行权比例应在发行ABSA时计算，并应等于P1/P2，其中P1为第2期ABSA的发行价， P2为参考价格，向下舍入至下一个1/100，保留两位小数，参考价格为eur [•]
| “运动 比率” | 在介绍中给出了意义; |
| “行使 股份” | 具有给定的意义 附录A; |
| “行使 股票交割日期” | 具有给定控件2(f)中的含义; |
| “法国 商业代码” | 指的是 法国 商业法典; |
| “法国 货币和金融法典” | 指的是 法国 法国货币金融法；; |
| “持有人” | 指的是 任何时候持有认股权证的持有人; |
| “关键 主要终点” | 在NATiV3的背景下，对lanifibranor与安慰剂在NASH解决方案和纤维化改善方面的影响进行肝组织学评估； |
| “关键次要终点” | 在NATiV3的背景下意味着： - 对lanifibranor与安慰剂在NASH解决方案和纤维化不恶化方面的评估；和 - 对lanifibranor与安慰剂在纤维化改善方面和NASH不恶化的评估； |
| “到期日” | [2027年7月30日]，或者如果该日期不是工作日，则延至下一个工作日； |
| “NATiV3” | 表示 评估lanifibranor用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的III期临床试验; |
| ““个人”如破产法典第101(41)所述。” | 表示 个人或公司，普通合伙或有限合伙，信托，有限公司或非法人协会，合资企业，有限责任公司，有限责任合伙公司，股份有限公司，政府（或其任何机构或政治分支机构）或任何其他类型的实体; |
| “注册代理人” | 表示 代表公司管理权证股份和权证的注册处，根据公司定期以书面形式指定给权证持有人的第12控件,而发行日起，是Société Générale Securities Services; |
| “证券法” | 表示 修正的1933年美国证券法; |
| “股份” | 指公司的普通股，每股面值为€0.01； |
| “认购协议” | 指ABSAs由公司发行并由持有人购买的认购协议； |
| “T1发行日期” | 指T1股票发行日期，即[·], 2024; |
2
| “T1 股份” | 代表 公司在[发布的股份·], 2024作为公司保留发行的一部分; |
| “条款和条件” | 具有 在引言中给出的含义; |
| “交易市场” | 指 欧洲交易所或任何股票交易所，股票（和如适用的，在第5条中提到的任何证券）在该交易所上市 交易; |
| “部 3 事件” | 表示公司发布了顶线数据，宣布任何主要关键终点或次要关键终点，在试验中测试的任何剂量方案，最迟到2027年6月15日达到； |
| “交易” | 具有条件5中规定的含义； |
| “转型事件” | 表示以下任何一种（i）通过任何方式或在一个或多个交易中取得公司的控制权的交易（控制权的含义按照法国商业法典第L. 233-3条规定），（ii）公告或向主管市场机构提交购买或交换的公开要约（offre publique d’achat，offre publique d’échange，offre alternative，offre mixte）公司的所有证券，（iii）公司参与股东持股被稀释30%或更多的合并交易，（iv）公司转让与Lanifibranor有关的重大权利或资产给第三方或公司持有公司资本或表决权不到51%的实体，或（v）公司参与与Lanifibranor有关的合资企业或其他协议，该合资企业或协议已经或可能合理预期对公司的业务、财务状况或前景产生重大影响； |
| ““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” | 对于任何日期，价格由以下方式确定：股票在该日期（或最近前一日期）在股票交易所上以巴林格负责报告的成交量加权平均价格确定（根据巴黎时间上午9:00至下午5:30之间的交易日）； |
| “认股权普通股” | 具有介绍中提供的含义； |
| “权证” | 具有介绍中提供的含义。 |
条件标题仅为方便当事方，并不影响对权证的解释。
3
| 2. | 行权 |
| (a) | 锻炼 时期 |
根据此处明确规定的条件和限制，每位持有人可以全数或部分行使其拥有的认股权证，一次或多次，以现金方式：
| - | 在发生第三笔款项事件之日起至最早的（x）第45天结束期间th 第三笔款项事件发生之日后的一个日历日及（y）在到期日之前的前3个工作日（包括在内）; |
| - | 如果符合以下的先决条件 控件2(b)(i) 在本控件的规定下被豁免，则在豁免被授予的日期起（含）至到期日前第三个业务日（含）期间 |
(根据控件8的延期情况，"行权期”).
任何未按照这些条款和条件行使的权证，在行权期届满后第三个营业日即作废，此时持有人行使该权证的权利将消失。
公司将立即通知持有人发生第三揉合事件或变革性事件，并根据第12控件开始行权期。
| (b) | 锻炼条件 |
每位持有人行使认股权证需遵守(i) 第三笔款项发生事件，(ii) 所有新股份按照订阅协议应由相关持有人（或根据订阅协议进行的转让人）在收盘日期订阅，并且(iii) 持有人执行授予的文件中提到的 控件 2(d) 和支付行权价格。
如果发生在到期日之前的重大转型事件，所有权证持有人表示60%的持有人可豁免以上所述的先决条件，无论Tranche 3事件是否发生。为明晰起见，在此类豁免情况下，权证可在Tranche 3事件发生前行使。
| (c) | 行使价格 |
根据条件5（或者可能是条件9）中规定的行使比率的任何调整，每张【一（1）】认股权证可按照行使比率确定的数量行使，行使价格为每张认股权证的€ 【·】，即等于T1发行日前最后五个交易日的成交均价（称为“行使价格”).
4
| (d) | 行使条款 |
为了行使认股权证， 持有人应 (i) 通过传真发送给书记官长（在 [·]) 或者通过 他们的安全平台 SecureHub，在演习期间的任何工作日巴黎时间下午 5 点之前的任何时候， 通知连同副本送交公司，提请弗雷德里克·克伦注意（[·]) 还有 Jean Volatier（[·]），以行使通知的形式（订阅公告) 阐述于 附录 A （每个”演习通知”），持有人选择行使 认股权证，其行使通知应具体说明要行使的认股权证数量和认购的认股权证的数量 在（ii）发出行使通知后的两（2）个工作日内，向注册商支付该账户的款项 公司的金额等于行使价乘以认股权证所涉行使股份的数量 正在行使（”总行使价”) 通过电汇以欧元为单位的即时可用资金 在下述条件 2 (f) 中排名第四。为避免疑问，持有人可以在一份或多份认股权证中行使全部或部分认股权证 在行使期内，规定每份认股权证只能行使一次。没有墨水原创运动通知 应是必需的，也不得要求对任何行使通知进行任何类型的担保或公证。总行使价 应在行使通知发出后的两 (2) 个工作日内收到。
| (e) | 行使确认 |
根据条件2(d)的规定，一旦注册商收到一份行权通知书和相应的总行权价款，注册商应在行权日期后第二个营业日立即尽快但最迟不得晚于巴黎时间下午5:00，通过传真或电子邮件发送一份收到上述总行权价款和行权通知的确认，同时抄送给公司，格式为所附通知。 附录 B 发送给持有人。
| (f) | 行使权证股份发行 |
在根据条件2(d)行使认股权证的情况下，公司应在行权日或生效日向持有人配售并发行其因此享有的认股权证股份。在此情况下，公司应确保在行权日后第三个营业日之前（"之后，按照行权通知所述，将持有人享有的认股权证股份总数记入以下项目之一：（i）以持有人名义开立的注册人名下的证券账户；或（ii）以行权通知中注明的任何其他金融中介人名义开立的持有人名下的证券账户。行使股份交割日期在行使日后的第三个营业日（“”）之前，公司应将持有人应享有的认股权证股份总数记入以下项目之一，并根据行权通知中所述（i）记入持有人以注册人名义开立的证券账户；或（ii）记入持有人以任何其他金融中介人名义开立的证券账户。
公司有义务在行使认股权证时发行认股权证股份，不受任何抵销或军工股抗辩的约束，也不受任何主张与认股权证所有人有关的索赔的约束，无论如何引起。
| 3. | 权证 股票 |
| (a) | 认股权证股份形式 |
持票人可选择，权证股份将以（i）记名形式 （包括托管记名形式 ）存入在注册账户中，该账户以持票人名称在注册处的账簿上开立（如果以托管记名形式持有，则还需在持票人的金融中介处开立），或者（ii）以不记名形式 ，存入在持票人的金融中介处以持票人名义在账户簿中开立的账户中。股份以名义持有在持票人的金融中介处开立的证券账户中（包括托管记名形式nominatif administré），权证股份将以不记名形式 （包括托管记名形式au porteur），存入在持票人的金融中介处 名义下在账户簿中开立的证券账户中。
5
| (b) | 分红到期日和附加在认股权证股份上的权利 |
在发行之日（也就是行使日），认股权证所授予的权利与股票持有人享有的权利相同，包括从发行日起享有任何股息或其他决定支付的分红，并且认股权证将完全等同于股票。
认股权证股份应遵守所有公司章程的规定，并遵循股东会议的决定。
注册机构将代表公司提交申请，使认股权证股票能够在Euronext上市交易，与股票在同一行情线上，自行使日期起。认股权证的发行，认股权证行使后发行的认股权证股票以及持有人出售认股权证或认股权证股票均未及将不会根据证券法进行注册。
| (c) | 认股权证股份转让 |
在遵守任何适用的证券法律的前提下，权证股在发行后将可以自由买卖和转让，自其输入证券账户日期起即可进行。
根据法国货币和金融法典第L. 211-15条和L. 211-17条的规定，股份由账户转移至账户，权证股票所有权的转移将自转让人姓名登记或账簿记账时生效。
将申请所有认股权证股份在Euroclear France SA上市。
| 4. | 分数份额 |
行使认股权证时不得发行碎股。
任何调整都将会进行，以便使得获得的认股权证股份价值与在控件5提及的交易实施之前立即执行认股权证时可能获得的股票价值相等，且与在该交易实施后立即行使认股权证时可能获得的股票价值相等，最多达到下一个1/100的股票份额。
根据控件5中提到的第1至第9段做出的调整，新的行权比例将确定为两位小数四舍五入到下一个1/100（0.005四舍五入到下一个1/100，即0.01）。可能的后续调整将根据先前计算和四舍五入的行权比例进行。然而，认股权证股份只能以整数股份交付。
如果根据行权比率计算得到的权证股份数量不是整数，则持有人可以要求交付以下任一项：
| (a) | Warrant Shares的下一个更低数字； 在这种情况下，持有人将从公司收到现金支付，金额等于剩余零头股份乘以一股的价值，等于欧洲巴黎证券交易所在行权日前一个交易日的最后价格。 |
6
| (b) | 在此情况下，持有人需向公司支付额外一部分股票的价值，计算方法基于前段落规定的基础，以及合计行权价格。 |
如果持有人未指定选择，将获得向下舍入到最接近整数的股份数量，并按上述描述的方式以现金形式支付剩余部分。
持有人和任何受让人在接受本认股权后，承认并同意，由于此控件的规定，根据本控件，根据其下的认股权股票的购买，此时可购买的认股权股票数量可能少于此页上所述的金额。
| 5. | 行使比率和行使价格的调整 |
公司发行的认股权证是根据法国商业法典第228-91条规定，提供对公司股本的权益。 等。 的法国商业法典。
行使价格和/或认股权股份数量将根据法国商业法代码强制性的法律要求进行不时调整，具体包括第L. 228-98 至 L. 228-101条款（除L. 228-99 1° 和 L. 228-99 2°的规定外）以及该法典的第R. 228-90 至 R. 228-92 条款。
根据法国商业法典第R. 228-92条的规定，如果公司决定发行新股份或证券以优先认股权向股东配售现金或实物储备金或股份溢价，或通过发行优先股改变利润分配，或以其他方式执行下列任何交易，则应通知持有人（只要现行规定要求如此） 通过 公告中 Obligatonary Legal Announcements Bulletin 和控件12。
如果公司被另一家公司吸收 或者与另一家或几家其他公司合并或整合，以参与新实体的设立，或 进行分拆（融合），持有人应根据法国商法第L. 228-101条的规定，在成为受益者的实体（实体）中行使其权利。分立在根据法国商业法典第L. 228-101条的规定，持有人应在 由捐款人指定的实体(或实体)行使其权利。
只要有任何认购权仍然未行使 并且在考虑以下交易时（每笔交易，都是“交易”):
| - | 与上市公司的权益项下发行股票或任何其他证券进行财务交易（包括以列出的优先认购权，或者通过免费分配列出的认购权）； |
| - | 将股份免费分配给股东，重新分组或拆分股份； |
| - | 将储备、利润或溢价合并到股本中，通过增加股份的名义价值； |
| - | 储备和任何股份的分配 现金或实物; |
| - | 向公司股东免费分配公司的任何证券（除股票外）； |
| - | 并购合并(融合并购)， 合并 (通过创建新公司进行合并)，分拆， 或分割分立)。 |
7
| - | 以高于股市价格的价格回购自家股票； |
| - | 股本的摊销；和 |
| - | 利润分配变更和/或创建优先股; |
公司可以从发行日起生效的权利，以及为了确定受益于交易的股东的日期早于行权日期，持有股票的日期的维持，将通过根据以下条件进行行使比率的调整来确保持有人的权利。
| 1. |
| (a) | 对于具有挂牌优先认购权的财务交易（发行股票或其他任何证券），新的行使比率将等于事务开始前适用的行使比率与以下比率的乘积: |
优先认购权分离后的股票价值
优先认购权价值
______________________________________
优先认购权分离后的股票价值
为了计算这个比率，在股票分拆优先认购权后的价值和优先认购权的价值等于彭博有限合伙企业所报告的交易市场上市场平均开盘价在包括在认购期内所有交易日中的所有交易日上市的股票和认购权。
| (b) | 对通过向股东免费分配已上市认购权进行的财务交易，股东有相应能力卖出认购权未行使的证券，"订阅期间以开放给他们的方式，新的行使比率将等于已进行的交易考虑的行使比率和以下比率的乘积之积: |
股票在分离认购权证后的价值
订阅权证的价值
______________________________________________
股票在除权后的价值 认股权证
| - | 分股权后的股份价值将等于公司股票交易市场上在认购期间内所有交易日中所列公司股票价格的成交加权平均价（VWAP），且若存在配售残股，还将等于（a）配售残股的售出价格或（b）若这些证券与公司股票不可互换，则等于股票交易市场上定价配售证券的交易日VWAP当日的价格。 |
| - | 认股权证的价值将等于（i）认股期内每个交易日列在交易市场上的认股权证价格的VWAP和（ii）认股权证的内含价值，即（a）证券在黄金意向定价及认购权证行使时的认购价之间的差额（如为正数，则按照认购权证行使比例调整），或者（b）如果前述差额不为正数，则为零（0）。 |
8
| 2. | 在向股东免费分配股份的情况下，以及在重新编组或拆分股份的情况下，新的行权比例将等于拟议交易开始前适用的行权比例与以下比例的乘积: |
交易后形成股本的股份数量
________________________________________
交易前形成股本的股份数量
| 3. | 如果通过增加注册资本、利润或溢价来实施，通过增加股份的面值来实施，持有人通过行使其认股权所能获得的认股权股份的面值将相应增加。 |
| 4. | 如果有储备分配 和任何股份溢价，无论是现金还是实物（投资组合中的证券...），新的 行使比例将等于交易开始前适用的行使比例的乘积 和下面的比率: |
分配前一股的价值
_________________________________________________________________
股份在分配前的价值
- 每股分配金额或分配的证券或资产价值 每股。
对于这个比率的计算：
| - | 分配前股份的价值 将等于股票上市交易市场上市前三个交易日的股票价格的VWAP； |
| - | 如果是以实物方式进行分配： |
| o | 在证券已在交易市场上市的情况下，证券价值将按上述确定。 |
| o | 如果证券交割尚未在交易市场上市，那么汇款证券的价值将等于在从股份除息上市日期开始的十个交易日内，如果应当在此期间内上市交易市场的话，在此期间内所上市证券市场上的股票交易量加权平均价(VWAP)。在这期间内，股份上市的头三个交易日内，所述证券上市的当日。 |
| o | 在所有其他情况下（证券未在交易市场上 上市，或在上述十个交易日内不足三个交易日内上市，或资产分配），每股交付的证券或 资产价值将由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定。 |
9
| 5. | 如果向股东免费分配证券，除了股份外，并且受到上述第1（b）款的约束，新的行权比率将等于： |
| (a) | 如果免费分配证券的权益在交易市场上市，那么在考虑交易开始前适用的行权比率和以下比率的乘积: |
除权配股价格+配股权价值
__________________________________________________________
股价除权免费配售
对于这个比率的计算：
| - | 除权免费的股票价格将在股票除权免费分配的交易市场上市的前十个交易日内，从股票除权免费分配的日期起，等于股票市场上市股票的成交量加权平均价（VWAP）。 |
| - | 将根据上述段落中的内容确定免费分配权的价值。 |
如果在这十个交易日内，未列出免费分配权利，其价值将由公司指定的享有国际声誉的独立专家确定。
| (b) | 如果免费分配证券的权利在交易市场上未列出，则在拟议交易开始前适用的行权比率乘以以下比率的乘积： |
股价除权免费配售
每股分配的安防-半导体的价值
___________________________________
股价除权免费配售
对于这个比率的计算：
| - | 除权配股后的股价将按照上文第（a）段确定。 |
| - | 如果这些证券已经上市或者可以在从股份除权起的十个交易日内上市，那么Share分配的证券价值将等于这些证券在该市场上市的前三个交易日的VWAP价格，而这些交易日是从股票上市开始的三个交易日内的。如果分配的证券在这三个市场交易日中的任何一个上市，这些证券的价值将由公司任命的享有国际声誉的独立专家确定。 |
| 6. | 若公司被另一家公司吸收 （并购以及合并 由于合并而导致新公司的设立 (）或与一家或多家公司合并 以构建新公司（通过分拆或分割 （）的方式，行使认股权证将允许分配吸收公司或 新公司或任何分拆或分割后产生的公司的股份分立）的股份，行使认股权证将允许分配吸收公司或 新公司或任何由分拆或分割产生的公司的股份. |
10
新的运动比率将通过将拟议交易开始前适用的锻炼比率乘以股票兑换比例来确定，与吸收公司或新公司或因任何分拆或分拆而产生的公司的股份相比。这些公司将完全取代公司对持有人的权利和义务。
| 7. | 如果公司回购其自身股份（除了根据法国商业法典第L. 22-10-62条进行的回购），回购价格高于股票交易所价格，则新的行使比率将等于回购前适用的行使比率和以下比率的乘积： |
股价 x (1-Pc%)
________________________________
股价 - Pc% x 回购价
对于这个比率的计算：
| - | 股价是指在回购前三个交易日内上市股票的成交量加权平均价格（VWAP）（或回购的能力） |
| - | Pc%表示已回购的总股本的百分比；并且 |
| - | 回购价格意味着有效的回购价格。 |
| 8. | 在公司股本摊销的情况下，新的行权比例将等于拟议交易启动前一天的行权比例与以下比例的乘积： |
股票在摊销前的价值
_____________________________________________________________
分红前每股份额价值 - 每股分红金额
在计算比率时，摊薄前股价将等于在股票摊薄前三个交易日内在交易市场上列出的股票的成交加权平均价。
| 9. | (a) 如果公司进行盈利分配变更和/或发行新的优先股导致行使比率调整，新的行使比率将等于拟议交易开始前的行使比率与以下比率的乘积： |
修改前的股价
___________________________________________________________
修改前股价 - 每股分享利润权利降低。
对于这个比率的计算：
| - | 修改前的股价指的是公司股票在修改日期前三个交易日内在交易市场上列出的价格的成交量加权平均值； |
| - | 由公司指定享有国际声誉的独立专家确定的右侧利润的减少将提交给持有人大会（如控件7中定义）批准。 |
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然而，如果这些优先股以股东优先认购权或通过免费分配权证订阅此类优先股的方式发行，新的行使比例将根据上述第1或5款进行调整。
| (b) | 如果发行优先股而不改变利润分配，必要的行权比率调整将由公司任命的享有国际声誉的独立专家确定。 |
如果公司进行交易时，在上述第1至9段中调整工作尚未完成，并且以后的法律或法规要求进行调整，公司应当按照当时适用的法律或法规以及法国市场上观察到的惯例进行调整。
根据业务第12条，如进行调整，新的行使条件将在调整生效后的三个业务日内立即向持有人提出。
公司的董事会将在此类调整后的年度报告中报告计算和调整结果。
| 6. | 认股权证的形式、名称和转让 |
认股权证将以电子形式发行，并以纯登记形式持有融资）并保留在纯注册形式（au nominatif pur）在股份账户中 以持有人的名义在登记处的账簿中开设。
在遵守任何适用证券法的前提下，认股权证是自由可转让的，并且在发行时可以拆除。
权证的转让受相关证券法律的约束。
认股权证不得在Euronext或任何其他证券交易所上市，也不得接受结算。认股权证的发行，以及行使认股权证后的认股权证股份的发行，以及持有人出售认股权证或认股权证股份，均未经注册，也不会在《证券法》项下注册。
持有人所持认股权的头衔将按照法国货币和金融法典的L.211-3条和R.211-1条的规定通过账簿入账的方式设立和证明账户注册）认股权不会发行任何实体头衔文件（包括法国货币和金融法典R.211-7条规定的代表性证明书 ） 根据法国货币和金融法典第R.211-7条的规定，将就认股权发行通知书发出。
根据法国货币和金融法典第L. 211-15条和L. 211-17条的规定，权证的所有权应通过注册员的记账来证明，并且权证的转让只能通过在注册员的账簿中登记转让来实现。
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| 7. | 持有人的代表 |
持有人将被自动分组，形成具有法人地位的集体团体《Masse》，以捍卫他们的共同利益。
Masse将受法国商业法典的规定约束（但不包括第L.228-48条的规定），但应遵守以下规定：
这个 弥撒 将是单独的 根据《法国商法》第L.228-103条设立的法人实体，部分通过代表行事（”代表”) 由股东大会（定义见下文）选出，部分通过股东大会（”持有人 股东大会”）。根据法国商法第L.228-47和L.228-51条，持有人总干事 会议应由群众代表出席。该代表应为：[·].
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。Masse 单独的所有持有人将行使现在或将来关于认股权证涉及的一切常见权利、诉讼和利益。持有人大会将被召集以授权对条款和条件进行任何修改，并批准任何对认股权证股份认购条件产生影响的决定，为避免疑问，决定应该由持有人大会以法国商法典第228-65条规定的多数（即，在此类会议上投票表决的三分之二多数）批准。尽管上述，持有人可以决定放弃在条款2(b)(i)中规定的前提条件，条件是所有认股权证总数的60%同意，详见有关条款2(b)(i)。
根据法国商法典的L. 228-59条和R. 228-67条的规定，对于任何股东大会的日期、时间、地点和议程的通知将通过公司发布的新闻稿以及发布在其网站上。https://inventivapharma.com在首次通知的股东大会日期前不少于十五（15）日历日，并在第二次通知时不少于五（5）日历日。
每位持有人有权亲自、通过代理人、书面通讯参加持有人大会，并根据法国商法典第L. 228-61条的规定，通过任何其他允许识别参与持有人的电信方式参加。
股东大会决议一旦获得批准，将由公司在其网站上发布的新闻发布会公布https://inventivapharma.com).
| 8. | 暂停行使权证的能力 |
如果是增资、吸收、 合并、分拆或发行可获得股本的新股或证券，或任何其他涉及 优先认购权或为公司股东的利益保留优先认购期 将有权暂停认股权证的行使，期限不得超过三个月或由认股权证规定的任何其他期限 适用的法规。尽管此处包含任何内容，但如果根据本条件8暂停，则行使期 应自动延长, 其期限与暂停期相同.公司暂停行使权的决定 认股权证将予以公布（以法国法律或任何其他符合要求的通信形式为限） （根据适用的法规）在 强制性法律公告公告。该通知将至少发布 暂停生效前七 (7) 个日历日（只要是法国法律所要求的），将注明日期 认股权证的暂停行使将从此开始和结束。这些信息也将成为发布的通知的对象 该公司并在其网站上发布（https://inventivapharma.com) 根据第 12 条和泛欧交易所发布的通知 巴黎。
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| 9. | 修改有关公司利润分配、资本摊销、法律形式或公司宗旨的规定 |
根据法国商法典第L.228-98条的规定，且如未已被第5控件的规定覆盖的范围内：
| (i) | 公司可以在未经股东大会批准的情况下修改其形式或企业宗旨； |
| (ii) | 公司可以在持有人大会的批准下，摊销其股本，修改利润分配或发行优先股，只要仍有未行使的认股权证，前提是公司已采取必要措施保障持有人的权益（参见上述控件5）； |
| (iii) | 如果公司通过减少股本的方式，因亏损而进行，通过减少名义金额或构成股本的股份数量，从而减少股本，那么持有人的权利将相应减少，就好像他们在资本减少生效日期之前行使了认股权一样。如果公司通过减少股份数量来减少股本，新的行权比例将等于减少股份数量前的行权比例乘以在外股份数量和股份数量之比以及以下比例： |
交易后形成股本的股份数
___________________________________________________________
交易前构成股本的股份数量
| 10. | 新问题和同化 |
公司可能 除非需要股东大会的同意，否则不得发行其他可替代的认股权证（可同化) 的 认股权证。[在某种程度上，这些类似的（可同化) 认股权证和认股权证将在所有方面赋予相同的权利 并且这些认股权证的条款和条件与认股权证、这些认股权证的持有人和持有人的条款和条件相同 将集结成一个团体，以捍卫他们的共同利益。]
| 11. | 权证和行使权证时发行的权证股份的自由议付没有受限制 |
公司章程中没有任何规定限制权证和权证股的自由可转让性。
| 12. | 通知 |
任何通知发送给持有人，如果已在公司网站上提供给持有人，则视为已适当发送。https://inventivapharma.com).
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| 13. | 税收 |
公司将支付根据法国法律规定与认股权证行使时发行和交付认股权证股票相关的所有文件、印花、转让和其他类似税款。
| 14. | 继任者和受让人 |
这些条款和条件应当对持有人及其受让人具有约束力，并且应当对任何通过合并、收购或资产的全部或实质性全部取得公司权益的实体具有约束力。未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让认股权证或本协议项下的任何权利或义务。
| 15. | 第三方权利 |
这些认股权证除持有人外，其他人没有权利执行这些条款和条件或认股权证的任何其他条款。
| 16. | 管辖法 |
这些条款和条件应当被解释、受法国法律管辖并按法国法律解释。
任何因权证或本《条款和条件》涉及的交易而产生的诉讼，将提交给巴黎商事法院的专属管辖权（巴黎商事法院），在法律许可的范围内，公司和持有人不可撤销地放弃现在或将来可能提出的任何对个人管辖权、提起这类诉讼、行动或程序的地点提出异议，并不可撤销地在这类诉讼、行动或程序中提交给这些法院的专属管辖权。
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附录A
运动通知形式
给：[注册员]
注意事项：【●】
复制到：公司
注意: 弗雷德里克·克伦（[·]) /Jean Volatier（[·])
执行通知
提及发行的认股权证 [_]，20 [·]，由 Inventiva 撰写，a societé anonyme 组织在 法国法律并在商业和公司登记处注册 (商业与公司登记处) 位于第戎，编号为 537 530 255，注册办事处位于法国戴克斯 21121 号第戎街 50 号（”公司”).
除非在此明确定义，否则本行权通知书中的术语应根据权证条款和条件中规定的含义来解释。
本人，[●]，居住[●]，充分了解公司章程、认股权证条款和条件的相关内容，受益于取消优先认购权，并根据认股权证条款的规定行使一份认股权证。·]2认股[LETTERS]（[NUMBERS]）份认股权证，特此选择行使本人持有的这些认股权证，认股权证股份将于行使日期发行。
[此外，根据控件 4，签署人选择接收3:
| (a) | 向下取整至warrants认股权之下的股票数量 上述认股权行使所得，如果情况如此 签署人将由公司收到现金支付，等于 剩余分数股乘以一个share的价值，等于最后一次报价 在Euronext Paris上4 在行使日前的最后一个交易日 行使日期，该金额将由公司支付，通过欧元即时到账 可用资金的电汇支付至以下账户 [●]5; |
| (b) | 行使上述备选权份额所对应的更大数字，且签署人与公司一起支付总行使价格，等于交付的额外零头股份的价值，根据(a)中规定的基础计算，并等于€[●]6.] |
2这对应于发行日期的行权比率 - 如按照控件5（或者如有必要，控件9）进行调整时需要修改。
3请根据您的选择进行修改。根据第 4 条款，如果没有进行选择，您将收到向下取整至最接近整数的股份数量，剩余部分将以现金形式支付，如(a)所描述。
4根据需要进行修改。
5由下方签署人填写。
6持有人进行的此类金额计算对公司和登记处并不具有约束力，公司或登记处有权忽略持有人选择适用本段(b)的决定，从而适用段(a)，如果他们中的任何一方对此计算表示异议，那么他们将退还涉及金额给持有人。
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基于上述原因，特此签署：
| - | 特此认购[LETTERS]（[NUMBERS]） 份认股权证股（“行使股票数（“行使股票数”应为不小于一股）：”), |
| - | 支付总额立即支付聚合行权价格（如控件2(b)中定义），共计€[LETTERS]（€[NUMBERS]），另加€[LETTERS]（€[NUMBERS]）如上所述b)段落，总计€[LETTERS]（€[NUMBERS]）的欧元立即可用于账户转账到银行账号[__●__]的总基金。在名称为公司的本公司于注册处开立，银行代码[__●__]，代码[__●__]，RIb密钥[__●__]，Swift[__●__]，对应金额的IBAN[__●__]。=NUMBERS]直接通过银行转账支付立即可用的欧元基金到账号[__●__]的账户。 guichet 代码[__●__]，RIb密钥[__●__]，Swift[__●__]，IBAN[__●__]的相应金额。 |
根据控件2(f)，在行使 股票交割日期，行使的股票将被记入7 至签署人 在注册机构以签署人名义开立的证券账户，
| 订阅日期: |
| 姓名： | ||
| 通过： | 8 | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
7请根据您的选择进行修改。
8请在签名上方插入以下手写便条适用于【=] ([=）已行使股份”.
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附录B
注册机关确认书形式
致：[持有人]
注意事项：【●】
复制到：公司
注意事项：Frederic Cren（[·] / Jean Volatier（[·])
注册处特此确认本练习通知已附上。
| 日期： | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
展B
通知形式
将用于汇入订户总计订阅价格的银行账户:
[·]
证券 财务账户，将[新股份]转入/[预先融资权证]将被转让：
[·]