UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現行レポート

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年10月11日

カヌー

（登記簿に記載された正式な登録名）

(424) 271-2144

なし
（地域コードを含む）

該当なし

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券法の規則405（この章の§230.405）または証券取引法の規則120.2（この章の§240.1.2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する13(a)条に基づくいかなる期限延長を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークを表示します。 ¨

第二追加契約

2024年7月19日、カヌー株式会社（以下「カヌー」）は、「会社」と締結したPrepaid Advance Agreement（以下、「July PPA」）をケイマン諸島に設立された免税の限定会社であるYA II PN, Ltd.（以下「Yorkville」）とです。July PPAの規定に従い、当社はYorkvilleから15,000,000ドルまでの現金の前渡しを要請することができます（当事者間で合意されたより大きな金額を含む）（各々、「Prepaid Advance」カヌー社の前払い進歩に関する総合制限額は1億ドルです。

2024年10月11日（以下、「有効期日」）、会社は第2追加協定（以下、「第2追加協定」）という、ヨークビルと7月のPPAに関して締結しました。第2追加協定に基づき、ヨークビルは会社に約$2,659,574を前貸しすることに同意しました（以下、「第2追加前貸し」）。7月のPPAで提供されるコミットメント手数料と購入価格割引を効果的に適用した場合、第2追加前貸しの純受取額は約$2,500,000になります。

第2の補足契約により、第2の補足前進に関してのみ、買付価格（7月のPPAで使用される用語として）は、ヨークビルが購買通知書（7月のPPAで定義される）を会社に提供する日の5営業日直前のナスダックキャピタル市場における普通株式の1株あたりの最低日足加重平均価格の（a）1.1118ドル、および（b）その日付の最低のその日の出来高である95%の低い方となります。ただし、購入価格がその時点での現在の床価格（7月のPPAで定義される）より低いことはありません。効力発生日現在、現在の床価格は1.00ドルです。

第二追加契約の前記記述は完全ではなく、第二追加契約への言及によりその内容が修正されます。第二追加契約は、例示10.1としてここに添付され、参照により本文に組み込まれています。

株式獲得権契約

発効日において、7月の契約に基づき、第2回補充前進と関連して、会社はヨークビルに対して、約120万株の普通株式購入権を発行しました。各株の行使価格は1.1118ドルであり、2025年4月11日から行使可能で、2029年10月11日に満期となります（「 普通株式の株式の購入権」と呼ばれる）。 warrantsワラントには、株式分割、組み合わせ、および類似のイベントに対する標準的な調整規定が含まれています。

先述の株券の説明は、一部のみを参照するものであります この株券は、Exhibit 4.1としてここに添付された株券を参照にしてかかれたもので、ここに参照のために取り込まれています.

ヨークビル・セカンドATM同意契約

以前に開示したように、7月のPPAに加えて、 当社は、2022年7月20日付けの前払い前払い契約を締結しました（随時修正および補足されます）。2022 PPA、」そして7月のPPAと合わせて、」PPA契約」)。規約に従って 各PPA契約について、当社は「市場での提供」またはその他の継続的な提供、または同様のものを締結する場合があります 登録されたブローカー・ディーラーへの普通株式の提供。これにより、当社は将来の決定価格で普通株式を売却することができます。ただし、 ただし、（i）償却事由（ PPA契約で定義されています）が発生していて継続している、または（ii）以前のすべてのプリペイドアドバンスの未払い残高はありません （PPA契約で定義されているとおり）。

以前に開示したように、9月13日に、 2024年、当社とヨークビルは前払い前払い契約のオムニバス同意書を締結しました（」初期同意書」) これにより、ヨークビルは、当社が特定の株式分配契約に従って市場での提供を行うことに同意しました。 2024年9月13日付けで、当社とノースランド証券株式会社との間で（このような市場でのオファリングは、ATM オファリング」) には、以下を含む特定の条件が適用されます。最初の同意書に従い、もっぱら尊重して 会社が受領または受取可能な総収入の最初の500万ドルまで（このような収益は、ATMの初期収入」) 当社の普通株式の売却によると、額面価格は1株あたり0.0001ドル（」普通株式」)、という名前で売っています ATMオファリング（最初のATM収益までの売上など）、ATMの初回販売」)、会社は100％を保有します 最初のATM収入。発効日現在、当社は約470万ドルの初期ATM収益を受け取りました ATMの初期売上。

On the Effective Date, the Company and Yorkville entered into a second Omnibus Consent to Pre-Paid Advance Agreements (the “Second Consent Agreement”) pursuant to which solely with respect to the period beginning on the Effective Date and ending at the close of business on November 22, 2024 (such time period, the “Applicable ATM Time Period”), the Company will be allowed to utilize the ATM Offering at its discretion; provided that, other than the proceeds from the remaining Initial ATM Sales, the Company and Investor will, subject to the redemption premium set forth in the PPA Agreements, evenly split 50%/50% any gross proceeds receivable by the Company from sales of Common Stock pursuant to the ATM Offering during the Applicable ATM Time Period; provided further that any further sales under the ATM Offering subsequent to the Applicable ATM Time Period will require the Investor’s prior written consent.

The foregoing description of the Second Consent Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the Second Consent Agreement, which is filed hereto as Exhibit 10.2 and which is incorporated herein by reference.

The information contained in Item 1.01 is incorporated herein by reference. The issuance of the Warrants is exempt from registration pursuant to Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Yorkville represented to the Company that it is an “accredited investor” as defined in Rule 501 of the Securities Act and that the Warrants are being acquired for investment purposes and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution thereof.

(d) Exhibits

The following exhibits are filed herewith:

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements, and any statements other than statements of historical fact could be deemed to be forward-looking statements. These forward-looking statements include, among other things, statements regarding the amount of shares of Common Stock the Company may issue to Yorkville pursuant to the Second Supplemental Agreement, the amount of proceeds to be received by the Company from the sale of shares of Common Stock pursuant to the ATM Offerings and the uses thereof and related matters. These statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from these statements. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this report. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.