展示10.1

補足協定

この付加契約（以下「本「本契約」とも記載される）は2024年10月11日付けで、デラウェア州法に基づき組織され存続している法人であるYA II PN、LTD.（以下「YA II PN、LTD.」と記載される）の間で締結されます。契約YA II PN、LTD.と呼ばれるデラウェア州法に基づき組織され存続する法人と、 と呼ばれるデラウェア州法に基づき組織され存続する法人によって」をいう）は、ケイマン諸島の免税有限会社（以下「投資家”), カヌーデラウェア州法に基づき組織され存続している法人である会社特に定義されていない大文字が使用されている用語は、以下で定義されている7月の前払い契約（以下で定義されているものとする）に記載されている意味を有します。

背景

今、したがってここに含まれる前提条件と相互に包含された契約、およびその他の十分な対価を考慮して、ここで受領し、その受領と適正さを明記するものとして、会社と投資家は以下のように合意します:

1.            第三 プリペイド前払い金額

1.1.            会社はここに要請し、投資家は$2,659,574.47（以下、「フンド」という）の第3の前受金を出資することに同意します。第3の前受金第3の前受金は、7月の前受金契約の条件に従い、ただし、この契約に明示的に定められている条件に従います。 第3の前受金に関してただ1つ、当事者は購入価格を以下の中で下記のいずれか（a）1株あたり$1.1118（前受金の前日取引日のVWAPの120%に相当する株価）、または（b）各購入通知日の5つの取引日のうちの最低日毎日VWAPの95％だが、しかし、下限価格を下回らないと定義することに同意します。、1株あたり$1.1118（、すなわち、前受金の前日取引日における120％のVWAP、または（b）各購入通知日の5つの取引日のうちの最も低いデイリーVWAP、ただし、下限価格を下回らない。

1.2            追加契約.

(a)            疑念を避けるために、会社が本契約または当事者間のその他の契約に含まれる重要な契約、合意、または保証を遵守または履行しない場合は、7月の前払い前進契約における債務不履行の事象となります。

(b)            2025年4月11日から行使可能で、2029年10月11日まで有効な、1,196,067株の普通株式を1株当たり1.1118ドルの行使価格で購入するための株券を発行する規定の7月のプリペイド前進契約のセクション2.02に基づき、第3のプリペイド前進に関連して、会社が投資家に発行しなければならない。

(c)            第1.2(e)節は、追加契約第1において、その全体が削除され、次のように置き換えられます:

セクション1.2(e)      もし本日以降かつ2022年PPAの全額償還前のいずれかの時点で、(i)日次VWAPが現在有効なフロア価格よりも低く、連続7トレード日のうち5(5)トレード日で5(5)トレーディングデイズの期間中に(ii)会社が取引所キャップ残高の99%を上回る量の普通株を発行している（時期ごとに交換キャップが適用されている場合）、または(iii)2022年PPAの下で発行されるいずれかの普通株が登録声明に基づいて売却できない期間中のトレーディング日の連続した10(10)日間（前述の節(i)、(ii)および(iii)に記載されている事象それぞれを、「トリガーイベント」と記載、「」その後、投資家からの通知に基づき、会社は直ちに「市場価格」施設の引き出しを開始し、最低支払額が週間30百万ドルと月間150百万ドルとなるまで、すべての金額が2022年PPAの全額償還まで償還されました。

(d)            第3割り戻し前借りに関してだけ7月の前払い契約の第2.03（c）節は、以下のように修正されます

セクション2.03(c)      ノー デフォルト。会社は、当事者から任意の契約上の義務違反で実質的なデフォルトがあると主張されることはなく、実質的なデフォルトに該当しないものとして一部の実質的なデフォルトが重大な不利益を生じると合理的に予想されない限り、実質的なデフォルトに陥るべきではない。

2.            表明、保証および契約事項。

2.1            表明と保証各当事者は、本取引の日付について、その他の当事者に対して以下を表明し、保証する。

2.2            会社は、2024年10月9日現在、会社の承認資本は20億1,000万株で構成されており、そのうち20億株は普通株式に指定され、10,000,000株は优先股です。現時点で、会社は普通株式を86,852,222株保有し、优先股を61,500株保有しています。

2.3            クレンジング 開示2024年10月15日の営業開始前にできる限り速やかに、企業はSECに報告書を提出しなければならず、この契約に関連する取引について全情報を開示することが必要と判断された企業の弁護士によって決定されたForm 8-Kまたは他の適切な形式の報告書に関する情報を全て開示し、ここで想定されている取引に関連する情報を全て開示し、ここで想定される第三の前払い進展の締結に関連する全情報を開示し (以下、総称して、「クレンジング 開示）。クレンジング開示の発行後、企業は投資家に対し、この契約および7月の前払い進展契約に関連して企業から投資家に提供された全マテリアルで非公開の情報を公開開示していると表明する。企業は速やかにSECに、証券法のRule 424(b)に基づく前提目論見書サプリメントと、登録される取引に必要なPlan of Distributionの更新版を準備し、提出しなければならず、これには、第三の前払い進展に基づいて発行可能な全株式を含む、この取引に想定される全取引を登録するために必要な他の報告書、サプリメント、または修正を継続して提出し、登録声明文書と当該登録声明文書に関連する目論見書サプリメントを更新し続け、効果的な状態に保つために必要なもので、これに限定されない第三の前払い進展に関連して目論見書を使用し続けることが含まれる。

2.4            The Company shall at all times reserve 150,000,000 shares of Common Stock for issuance to the Investor in connection with the July Prepaid Advance Agreement.

3.            Counterparts and delivery. This Agreement may be executed in two or more counterparts, all of which when taken together shall be considered one and the same agreement and shall become effective when counterparts have been signed by each party and delivered to each other party, it being understood that the parties need not sign the same counterpart. In the event that any signature is delivered by e-mail delivery of a “.pdf” format data file, such signature shall create a valid and binding obligation of the party executing (or on whose behalf such signature is executed) with the same force and effect as if such “.pdf” signature page were an original thereof.

4.            Choice of Law/Jurisdiction. This Agreement, and any and all claims, proceedings or causes of action relating to this Agreement or arising from this Agreement or the transactions contemplated herein, including, without limitation, tort claims, statutory claims and contract claims, shall be interpreted, construed, governed and enforced under and solely in accordance with the substantive and procedural laws of the State of New York, in each case as in effect from time to time and as the same may be amended from time to time, and as applied to agreements performed wholly within the State of New York. The Parties further agree that any action between them shall be heard in New York County, New York, and expressly consent to the jurisdiction and venue of the Supreme Court of New York, sitting in New York County, New York and the United States District Court of the Southern District of New York, sitting in New York, New York, for the adjudication of any civil action asserted pursuant to this Agreement. EACH PARTY HERETO HEREBY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREIN, THE PERFORMANCE THEREOF OR THE FINANCINGS CONTEMPLATED HEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTY HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS PARAGRAPH.

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Supplemental Agreement to be executed by the undersigned, thereunto duly authorized, as of the date first set forth above.