EX-10.2 4 tm2425824d1_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2

展示物 10.2

オムニバス法に基づく前払い提案への同意

このプリペイド事前同意書（以下「本同意書」とする）は、2024年9月13日にカヌー（Delaware corporation）（以下「カヌー」という）とキャピタルII PN有限会社（Cayman Islands exempt limited company）（以下「キャピタル」という）の間で締結されます。承諾「Broadwind」とも称します契約2024年10月11日をもって、デラウェア州法人であるカヌー社（以下、「会社キャピタルII PN有限会社（Cayman Islands exempt limited company）（以下「キャピタル」という）とカヌー（Delaware corporation）（以下「カヌー」という）の間で締結されます。投資家」に関して、会社と投資家との間で2022年7月20日付けで締結された、同書の通りに修正、追加または変更がなされたもの（以下「」と称します。2022 PPA」に関して、会社と投資家との間で2024年3月12日付けで締結された、同書の通りに修正、追加または変更がなされたもの（以下「」と称します。2024年3月補足契約」に関して、会社と投資家との間で2024年7月19日付けで締結された、同書の通りに修正、追加または変更がなされたもの（以下「」と称します。2024年7月PPA”); (4) that certain Supplemental Agreement, dated August 28, 2024, by and between the Company and the Investor (as amended, supplemented or other modified from time to time in accordance with its terms, the “2024年8月補足契約（5）当該株主との、2024年9月13日付のその他の条件に従っていつでも修正、補完、または変更されたカヌーと株主との間の協定については、事前一括前払い契約（以下、「2024年9月の同意）。2022年PPA、2024年3月の補足協定、2024年7月のPPA、2024年8月の補足協定、2024年9月の同意およびこれらのいずれかに関連して実行または提供されたその他の文書、契約、その他の文書または項目は、「借入書類と呼ばれるものの一環として、「債務通知書」がデルタ9に送られた。デルタ9は、この債務通知書を検討し、借入書類に関する自社の義務に債務不履行がないことを断定しました。デルタ9は、債務通知書に示された債務不履行事由が元本や利息の支払いの未払いに関するものではなく、すべての支払いをSNDLに満たしていることを指摘しています。債務通知書を受け取る前、SNDLはデルタ9に対し、デルタ9が同意しなかった借入書類に関する特定の要求事項がありました。」。未定義の状態で大文字になっている用語は、2024年7月のPPAに規定されている定義と同じです。

この同意により、会社と投資家は以下の条件に同意しました。

1.	ATM提供2022年PPAの第7.15項および2024年7月のPPAの第7.15項に基づき、会社は投資家の事前書面による同意なしに変動金利取引を行うことは許可されていません。投資家は、2014年9月13日付けの特定の株式流通契約に基づき、会社とノースランド証券社との間で締結されたものを通じて引き続き市場価格決定に使用することに同意します。Northland、“ATmオファリング”という市場価格決定を行うもの

2024年10月11日から2024年11月22日のビジネスの閉店までの期間に限定して（以下、この期間を「適用可能ATm時期」と呼びます）、会社は裁量によりATmオファリングを利用することが許可されます。適用可能ATm時期会社は、ATmオファリングを自由に利用することができます。ただし、2024年9月の同意によって許可された普通株式の$262,057.90については、除き、会社と投資家は適用可能ATm時期における普通株式の売り上げによる総収益を均等に50%/50%分割します（以下、「収益分配」といいます）。収益分配さらに、適用可能ATm時期に続くATmオファリングのさらなる売り上げには、投資家の事前の書面による同意が必要です。投資家が適用可能ATm時期に続くATmオファリングのさらなる売り上げに対する同意を、電子メールのやり取りを通じて随時、会社に対して与えることができます。

当事者は、ここに投資家が受領する金額が収益分配に基づく任意返済（それぞれ2022年PPAと2024年7月PPAの定義に従う）と見なされ、その収益は、まず2022年PPAに関連する前払いの未払金額を完済するものとし、2022年PPAの未払金額がなくなった後、そのATm提供収益は2024年7月PPAに関連する前払いの未払金額を減額するものとします。投資家は、ただちに収益分配に基づいて受領した金額について、2022年PPAに関連する前払いの未払金額を減額した後は、その後、2024年7月PPAに関連する前払いの未払金額を減額することとします。投資家は、ファイナンス文書のいずれかにおける任意返済に関して事前の通知期間を放棄します。これは、収益分配に基づく金額に限定されます。

普通株式の最初の売り出し前に、適用可能なATm Time Period中にATm Offeringによって発生した全ての収益を投資家に支払うようにノースラントに執筆で書面で不可撤的に指示し、そして会社はそのような直接支払を可能にするためにノースラントが合理的に必要とするその他全ての措置を講じるものとし、そのような収益をこの同意に従って投資家に支払うようノースラントに指示し、（そのような売り出しが与えられたカレンダー週に発生した場合は）カレンダー週に1回以上定期的に投資家に支払われるべきとなる。

特定の条項の修正.

2024年3月の補足合意書の1.1(c)セクションは、その全文を削除し、以下の内容で置き換えられます。

セクション 1.1(c) 2024年4月12日以降、およびその後、いつでも（i）VWAPが1株あたり1.85ドル未満の場合（以下「シェアのトリガー価格」という）、連続7営業日の期間中に少なくとも5つの取引日にわたって、または（ii）取引所キャップの下で利用可能な普通株のほとんどを発行した場合（そのような発生の各最終日、トリガー日と呼ぶ）、投資家からの通知を受けた場合、会社はトリガー日の翌10日目から毎月全未払いの前払い進歩金をこのセクションに記載の金額で返済し始め、毎月の同じ日に続くカレンダー月まで前払い進歩金残高の金額が全額支払われるか、またはこのセクションに従って支払義務が終了するまで。各月額支払いは、（i）元本金1250万ドル（または残りの未払い元本残高が少ない場合）、（ii）その元本金に対する償還プレミアム、および（iii）各月の支払日時点でのその金額について未払いの利息を含む金額と等しい金額である必要があります。会社によるここでの月次支払い義務は（まだ支払期日までに来ていない場合）トリガー日の後にいつでも（i）取引所キャップが適用されなくなり、および（ii）VWAPがトリガー価格を5つの連続取引日維持した場合、またはその次のトリガー日が発生した場合、（まだ期限が来ていない支払いについて）終了します。トリガー価格トリガーリング日カレンダートリガー日^階トリガー日の翌10日目から開始して、以降同じカレンダー月の同じ日まで継続する

2024年3月の補足協定のセクション1.1(e)は、その全文を削除し、次のもので置き換えます。

セクション1.1(e) この第10前払頭金の満期日は、この第10前払頭金の前払日から12か月後の記念日となります。

効果；継続有効性本規定に明示的に記載されていない限り、資金調達書類の条項と条件は変更されず、当事者によって承認されます。企業は、本契約に明示的に定められていない限り、資金調達書類のすべての条項、条件、規定が完全に有効であり、影響を受けず変更されずに存続することを認識し同意します。この契約は一切開放もしくは放棄の行為とはならず、投資家が資金調達書類に基づいて生じた権利に作用せず、影響しません。こうした権利は企業によってすべての点で承認され、確認され、更新され、拡張されます。資金調達書類、およびそこに含まれるすべての投資家の権利および救済措置、およびそれらによって表される負債は投資家の利益のために完全かつ有効な状態で認識され、更新され、拡張され、継続されます。

Miscellaneous. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York. This Agreement may be executed in counterparts, each of which, when so executed, shall be deemed an original, but all such counterparts, taken together, shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of this Agreement electronically shall be equally as effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. No waiver of any provision of this Agreement shall be effective or enforceable unless made in writing signed by the party waiving any right or privilege hereunder.

IN WITNESS WHEREOF, the Company and the Investor have caused this Omnibus Consent to be duly executed by a duly authorized representative as of the date first written above.

	COMPANY:
	CANOO INC.

	By:	/s/ Greg Ethridge
	Name:	Greg Ethridge
	Title:	Chief Financial Officer

	INVESTOR:
	YA II PN, LTD.

	By:	Yorkville Advisors Global, LP
	Its:	Investment Manager

		By: Yorkville Advisors Global II, LLC
		Its: General Partner

	By:	/s/ Troy J. Rillo
	Name:	Troy J. Rillo
	Title:	Authorized Signatory