美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年10月11日

CANOO公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

(424) 271-2144

（注册人电话号码）
（包括区号）

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请勾选选择是否注册机构是1933年证券法规则405条（本章第230.405 条）或1934年证券交易法规则120亿.2（本章第2401.2亿.2条）定义下的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ¨

如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。 ¨

第二份补充协议

2024 年 7 月 19 日，Canoo Inc.（”公司”) 订立了预付费预付款协议（不时修订和补充），”7 月 PPA”) 与开曼群岛豁免有限公司 YA II PN, Ltd.（”约克维尔”）。根据条款 7月PPA，公司可以要求约克维尔预付高达15,000,000美元的现金（或双方可能支付的更大金额） 相互同意）（每个，一个”预付预付款”），预付预付款的总限额为1亿美元。

2024年10月11日（以下简称“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”），公司与Yorkville签署了第二份补充协议（以下简称“第二份补充协议”），与7月份的PPA有关。根据第二份补充协议，Yorkville同意向公司预付约2,659,574美元（以下简称“第二补充预付款”）。考虑7月份PPA规定的承诺费和购买价格优惠后，公司第二次补充预付款的净收益将约为2,500,000美元。

第二补充协议规定，仅就第二次补充预付款而言，购买价格（如7月份的PPA中使用的术语）将等于以下较低者：(a)每股1.1118美元和(b)在Yorkville向公司发出购买通知（在7月份的PPA中定义）之前的五个交易日内纳斯达克资本市场普通股的最低日成交量加权平均价格的95%。然而，在任何情况下，购买价格不得低于当时的基准价格（如7月份的PPA中定义）。截至生效日期，当前基准价格为每股1.00美元。

关于第二个补充协议的上述描述并非完整，其完整性受第二个补充协议的引用限制，该协议作为附件以10.1展示，并通过引用纳入本协议。

认股权证协议

在生效日期，根据7月份的PPA条款，并与第二次补充进展有关，公司向Yorkville发行了一份认股权证，以每股1.1118美元的价格购买约120万股普通股。 每股实施价格为1.1118美元，行权开始日期为2025年4月11日，到期日为2029年10月11日（“”）。这些认股权证包括对拆股并股、合并和类似事件的惯例调整条款。权证这些认股权证包括对拆股并股、合并和类似事件的惯例调整条款。

前述的权证描述 完全符合权证描述，参见备案的《权证》作为附件4.1，并在此引用.

Yorkville Second ATM同意协议

根据先前披露的信息，在7月份签订的《预付款预付协议》， 公司也签署了一份日期为2022年7月20日的《预付款预付协议》（经不时修订和补充的，统称“2022 PPA”），加上7月份的协议，合称“PPA协议”。2022年 预付协议PPA协议预付协议”。根据每份预付协议的条款，公司可以与注册券商进行“现场市场发行”或其他不断发行或类似 的普通股发行协议，从而未来以确定价格出售普通股；然而，除非（i）在发生并持续的情况下存在摊销事件（在预付协议中定义），否则公司不得在该协议下执行交易，或者（ii）所有先前预付款 （在预付协议中定义）均无未偿余额。

正如先前披露的那样，9月13日， 2024年，公司与约克维尔签订了预付款协议综合同意（”初步同意协议”) 约克维尔据此同意公司根据该特定股权分配协议进行市场发行， 本公司与北国证券公司于2024年9月13日签订的日期（此类市场发行，”自动取款机 提供”）受某些条件的约束，包括以下内容。根据初始同意协议，仅限于 至公司收到或应收的首500万美元总收益（此类收益，”自动柜员机初始收入”) 根据公司普通股的销售情况，面值每股0.0001美元（”普通股”），在 自动柜员机发行（此类销售不超过初始自动柜员机收益），”首次自动柜员机销售额”），公司将保留100％ 自动柜员机初始收益。截至生效之日，公司从中获得了相当于约470万澳元的初始自动柜员机收益 自动柜员机的初始销售额。

在生效日期，公司和约克维尔签署了第二份综合同意的预付现金提前协议（“第二份同意协议），根据该协议，公司在生效日期开始到2024年11月22日业务结束之间的这段时间内（该时段称为“适用ATm时段”），公司将被允许自由使用ATM发行； 除了剩余的首次ATM销售所得款项外，公司和投资者将按照PPA协议中规定的赎回溢价，均等分担公司在适用ATM时间段内通过ATM发行销售普通股所获得的任何总收入的50%/50%；进一步规定，在适用ATM时间段之后进行的ATM发行的进一步销售将需要投资者的事先书面同意。

关于第二份同意书的前述描述并不意味着完整，完整性由第二份同意书所规定，在此附上作为表格10.2提交的第二份同意书，并且通过本文所引用。

1.01项中包含的信息已纳入参考。根据《1933年证券法》第4(a)(2)节修订本文规定，权证的发行属于豁免登记。证券法约克维尔向公司声明其符合《证券法》第501规则定义的“合格投资者”标准，并表示权证的收购系出于投资目的，而非用于出售或分发。

(d) 附件

第四次修订和重订公司章程。

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements, and any statements other than statements of historical fact could be deemed to be forward-looking statements. These forward-looking statements include, among other things, statements regarding the amount of shares of Common Stock the Company may issue to Yorkville pursuant to the Second Supplemental Agreement, the amount of proceeds to be received by the Company from the sale of shares of Common Stock pursuant to the ATM Offerings and the uses thereof and related matters. These statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from these statements. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this report. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.