展品10.2
综合同意预付款预付协议
此《综合同意预付款 预付协议》（以下简称“同意“”或“”协议”）于2024年10月11日生效， 由特斯拉公司（以下简称“公司”），和YA II PN、 LTD.，开曼群岛豁免 有限公司（以下简称“投资者与投资者之间的某些预付款预付协议，日期为2022年7月20日（根据其条款，随时按照修订、补充或其他修改）2022年预付款协议公司与投资者之间的某些补充协议，日期为2024年3月12日（根据其条款，随时按照修订、补充或其他修改）2024年3月补充协议公司与投资者之间的某些预付款预付协议，日期为2024年7月19日（根据其条款，随时按照修订、补充或其他修改）2024年7月预付款协议公司与投资者之间的某些补充协议，日期为2024年8月28日（根据其条款，随时按照修订、补充或其他修改）2024年8月补充协议以及(5)2024年9月13日签署的某些《综合同意预付款协议》，由公司与投资者之间签署(根据其条款不时修正、补充或其他修改的协议，简称为2024年9月同意书”). 所有这些文件、注意事项、协议或其他与上述任何事项有关的文件、协议或其他文件或项目的合集称为“融资文件。” 除非本文另有定义，否则本文中未另有定义的大写字母术语与 2024年7月的PPA中所定义者相同。
根据本同意书，公司和投资者已经同意以下条款：
| 1. | ATm Offering根据2022年购电协议第7.15条和2024年7月购电协议第7.15条，公司未经投资者事先书面同意不得进行任何浮动利率交易。投资者特此同意公司继续利用根据2024年9月13日与Northland Securities, Inc.签订的股权分销协议中的市场定价的开放式销售方式。Northland”和该市场定价的开放式销售方式，“ATM发行，受以下条件约束： |
| a. | 仅就2024年10月11日至2024年11月22日结束的业务时间（该时间段称为“适用ATm时段），公司将自行决定是否利用ATm发行权；前提是，除了符合2024年9月授权允许的ATm发行中Common Stock剩余262,057.90美元的销售之外，公司和投资者应均等分担公司从ATm发行期间出售的Common Stock所获总收入的50%/50%（“收益分配”）；进一步规定，ATm发行期间结束后任何进一步的销售都需要投资者事先书面同意，投资者可以通过电子邮件随时向公司授予ATm发行期间结束后任何进一步销售的同意。 |
| b. | 各方特此确认并同意，投资者根据收益分配收到的任何金额应视为可选还款（分别在2022年PPA和2024年7月PPA中定义），该收益应首先减少与2022年PPA相关的预付款待还金额，在2022年PPA没有未还金额后，再将这些ATm发行收益减少与2024年7月PPA相关的预付款待还金额。投资者特此放弃在财务文件中任何可选还款所需的先前通知期限，仅限于根据收益分配收到的任何金额。 |
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| c. | 在适用ATm时间段内进行首次普通股销售之前，公司应在书面上不可撤销地授权并指示Northland支付与ATm Offerring有关的所有款项直接支付给投资者，并且公司应采取所有其他合理步骤以便Northland便利进行此类直接支付，包括指示Northland按照本同意书将应付给投资者的款项支付不少于每一周一次（如果在给定的一周内发生了任何此类销售）。 |
| 2. | 修改某些条款. |
| a. | 2024年3月的补充协议中的1.1(c)部分将被完全删除，并替换为以下内容： |
第 1.1 (c) 节 如果， 2024 年 4 月 12 日之后的任何时候，以及此后不时地，(i) VWAP 低于每股 1.85 美元（”触发器 价格”) 在连续七 (7) 个交易日期间内至少持续五 (5) 个交易日，或 (ii) 公司已经发行了几乎所有在交易所上限下可用的普通股（每次此类事件的最后一天， 一个”触发日期”），然后，在收到投资者的通知后，公司应按月偿还所有未付款 从10日开始，按本节规定的金额预付款th触发日期之后的日历日 并在每个连续的日历月的同一天继续，直到所有此类预付预付款余额的全部金额达到 已付款或直到付款义务根据本节终止。每笔每月付款的金额应等于 (i) 12,500,000 美元的本金（或剩余的未偿本金余额，如果少于的话）的总和，(ii) 赎回 该等本金的保费，以及 (iii) 该金额的应计和未付利息，截至每月付款 日期。公司根据本协议每月付款的义务将终止（对于任何尚未支付的款项） 到期）如果触发日期之后的任何时间 (i) 交易所上限不再适用，以及 (ii) VWAP 大于触发值 连续五 (5) 个交易日的价格，除非后续触发日期出现。
| b. | 2024年3月补充协议的第1.1(e)款将被完全删除，并替换为以下内容： |
第1.1(e)条款 关于这第十次预付款，到期日应为这第十次预付款的预付日期之逾12个月周年纪念日。
| 3. | 生效；持续有效除非本协议另有规定，融资文件的条款和条件将保持不变，并得到各方的确认。公司承认并同意，除非本协议另有明确规定，所有融资文件的条款、条件和规定将继续有效，并保持不受影响和变化。本协议并不以任何方式对投资者根据或根据融资文件产生的权利构成解除或放弃，并且不会影响这些权利。此类权利已得到公司的确认、续订、更新并在一切方面延长。投资者的权利和救济措施以及所代表的债务，均得到公司的承认、续订、延长和继续生效，以造福于投资者。 |
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| 4. | 其他本协议应受纽约州法律管辖并解释。本协议可分开签署，每一份签署后即被视为原件，但所有这些分开签署的文件一起构成同一文件。此协议的电子签署副本的交付应与手动签署的副本的交付同等有效。除非书面签署放弃本协议的任何条款，否则任何对本协议的放弃均不会生效或可执行。 |
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据此证明公司和投资方已经导致本综合同意书由授权代表签署，日期为上文所载。
| 公司： | ||
| CANOO INC. | ||
| 通过： | /s/ Greg Ethridge | |
| 名称： | Greg Ethridge | |
| 职称： | 致富金融(临时代码)官 | |
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| 投资者： | ||
| YA II PN，有限公司。 | ||
| 通过： | Yorkville Advisors Global有限合伙公司。 | |
| 它的: | 投资经理 | |
| By: Yorkville Advisors Global II, LLC | ||
| 它的：总业务伙伴 | ||
| 签字人： | /s/特洛伊·J·里洛 | |
| 名称： | 特洛伊·J·里洛 | |
| 职称： | 授权签署人 | |
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