美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

P根據 S第13條或第15(d)條 S證券E交易 A法案1934年

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年10月14日

阿奇資源公司

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

CityPlace One

One CityPlace Drive, Suite 300

聖路易斯, 密蘇里州 63141

(總部辦公地址)
（郵遞區號）

註冊者的電話號碼，包括區號：
(314) 994-2700

如Form 8-K申報同時滿足以下哪幾項規定，請勾選相關方塊：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請用核選符號表示，申報人是否屬於《1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）》或《1934年證券交易所法規則120億2條（本章節第2401.2億2條）》所定之新興成長公司。

新興成長型公司 ¨

如果一家新興成長型公司，請在核對號旁註明，該登記人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。¨

2024年10月14日，特許資源公司（Arch Resources, Inc.，一家特拉華州公司）和CONSOL Energy Inc.（一家特拉華州公司）發表了一份聯合新聞稿，宣布根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅丁諾反壟斷改進法案，有關CONSOL和Arch合併交易的等待期限已於2024年10月11日晚上11:59東部時間到期。新聞稿的副本已隨函附上作為附件99.1，並在此參考。

有關前瞻性資訊的警語

本報告包含某些「前瞻性聲明」，屬於聯邦證券法意義下的詞彙。前瞻性聲明可通過「預期」、「相信」、「可能」、「繼續」、「估計」、「預期」、「意圖」、「將」、「應該」、「可能」、「計畫」、「預計」、「預測」、「項目」、「將」等表達辨識。前瞻性聲明並非歷史事實表述，反映了CONSOL和Arch對未來事件的當前看法。此類前瞻性聲明包括，但不限於涉及CONSOL和Arch之間拟議交易的好處，包括未來的財務和營運結果，CONSOL和Arch的計劃、目標、期望和意圖，拟議交易的預期時間和完成可能性，以及其他不是歷史事實的聲明，包括對煤炭儲量的估計，未來產量的估計，關於未來煤炭價格的假設，計劃將煤炭交付到市場及其相關成本，未來的營運結果，預期現金流和流動性，業務策略和其他未來運營的計劃和目標。無法保證本報告中包含的前瞻性聲明將如預期般發生，實際結果可能與預期有顯著差異。前瞻性聲明基於牽涉到多個風險和不確定性的當前期望、估計和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期有顯著差異。這些風險和不確定性包括但不限於：獲得所需的CONSOL和Arch股東批准的能力；CONSOL或Arch可能無法獲得拟議交易所需的政府和監管機構批准（並可能導致產生可能對合併公司或拟議交易預期好處產生不利影響的條件）的風險；某一事件、變動或其他情況可能導致拟議交易終止的風險；拟議交易結束的條件可能不被滿足的風險；完成拟議交易可能存在延遲的风险；业务可能无法成功整合的风险；拟議交易带来的成本节省和任何其他协同效应可能未能完全实现或实现时间较预期更长的风险；与拟议交易相关的任何公告可能会对CONSOL和Arch的市场股价产生负面影响的风险；与拟议交易有关的诉讼风险；合并公司或其子公司的信贷评级可能与公司预期的有所不同的风险；由于拟议交易导致管理时间从正在进行的业务运作和机会中分散的风险；与业务或员工关系相关的不利反应或变化的风险，包括由于拟议交易的公告或完成而引起的反应；由于拟议交易而造成的股票发行所带来的稀释；可能导致煤价变动的风险，这可能由许多因素引起，包括煤炭国内外供求和需求的变化以及国内外对钢铁和电力的需求变化；煤矿运营的商品和资本设备价格的波动；估计储量的存在或可收回性；替换储量的能力；环境和地质风险；采矿和运营风险；关于交通设施的可用性、可靠性和成本效益以及运输成本波动的风险；外汇、竞争、政府监管或其他行动；管理履行其计划以达成目标的能力；与不断发展的法律、监管和税收体系相关的风险；经济、财务、政治和监管环境的变化；自然和人为灾害；社会动荡、流行病以及可能由立法、监管、贸易和政策变化引起的状况；以及CONSOL和Arch业务固有的其他风险。

所有板塊這些因素都很難預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並且面臨額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度10-k表格、季度10-Q報告，和有關於其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings上提供的當前8-k報告，以及在SEC網站http://www.sec.gov上提供的報告，以及Arch截至2023年12月31日的年度10-k表格、季度10-Q報告和在Arch的網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/上提供的當前8-k報告，以及在SEC網站http://www.sec.gov上詳細說明。

前瞻性陳述乃基於管理層在發表該等陳述時所作的估計與意見。CONSOL及Arch均不承諾對前瞻性陳述進行公開更新，除非法律要求，並不因有新資訊、未來事件或其他原因而更新。讀者應警惕，切勿過度依賴僅揭露日期當天的這些前瞻性陳述。

無要約或邀請

本報告並非旨在構成，也不應構成，購買或出售之要約，或購買或出售任何證券的邀約，或任何投票或批准的邀請，亦不應在該等要約、邀約或出售尚未在該等司法轄區的證券法根據註冊或合格之前，於該等司法轄區買賣證券。不得以除符合1933年修正後美國證券法第10條要求之招股書方式發行證券。

有關交易的額外資訊 以及尋找它的地方

關於拟议的交易，CONSOL於2024年10月1日向SEC提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括Arch和CONSOL的初步联合委托人代理声明，並且也構成了CONSOL的招股說明書。 Arch和CONSOL也可能向SEC提交其他相關文件，涉及拟议的交易。 本文件並不代替明確的联合代理人代理声明/招股說明書或注册声明，或者Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。 明確的聯合代理人代理聲明/招股說明書（如有）將郵寄給Arch和CONSOL的股東。 鼓勵投資者和安全持有人仔細閱讀注册声明，联合代理声明/招股說明書以及可能向SEC提交的任何其他相關文件，以及任何對這些文件的修訂或補充，如果有的話，謹慎閱讀並完整閱讀，因為它們包含或將包含有關ARCH，CONSOL和拟议交易的重要信息。

投資者和股東可以通過SEC網站（http://www.sec.gov）獲得註冊聲明書、初步聯合代理資料/招股說明書和最終聯合代理資料/招股說明書（如有時）以及包含有關Arch、CONSOL和拟议交易重要信息的其他文件，這些文件一旦提交，將可以免費取得。可以在Arch的網站（https://investor.archrsc.com/sec-filings/）免費取得Arch提交給SEC的註冊聲明書和初步聯合代理資料/招股說明書、最終聯合代理資料/招股說明書（如有時）以及其他文件，也可以通過郵件向Arch的公司秘書（地址：Missouri, 63141, One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis）提出請求。可以在CONSOL的網站（https://investors.consolenergy.com/sec-filings）免費取得CONSOL提交給SEC的註冊聲明書、初步聯合代理資料/招股說明書及最終聯合代理資料/招股說明書（如有時）以及其他文件，也可以通過郵件向CONSOL的公司秘書（地址：Pennsylvania 15317, Canonsburg, Suite 101, 275 Technology Drive）提出請求。

誘募參與者

Arch、CONSOL和某些 董事會 及執行董事可能被視為在有關提議交易的代理人推舉中的參與者。有關Arch的董事及執行董事（包括其直接或間接持有的安防或其他），詳列於Arch於2024年股東年度大會的代理人聲明中，該聲明已於2024年3月27日提交給SEC，包括「執行報酬」、「董事報酬」、「股權報酬計劃資訊」和「董事及執行董事的安防持有」等標題。就 Arch的董事及執行董事持有的Arch普通股的數量如果與該聲明中反映的這些人持有的Arch普通股數量有所變動，則該等變動已或將在提交給SEC的Form 3中或匯入益有權證券的初期持有聲明（“Form 3”），或分別在提交給SEC的Form 4中或匯入益有權證券的變動聲明（“Form 4”）, 或者在提交給SEC的Form 5中或匯入益有權證券的變動聲明中反映出來，其中包括：George John Schuller於2024年3月19日提交的Form 3; Pamela Butcher於2024年3月13日、3月18日、6月17日和2024年9月16日提交的Form 4; James Chapman於2024年3月11日；Paul Demzik於2024年3月5日；John Eaves於2024年3月8日；Patrick Kriegshauser於2024年3月18日、6月17日和2024年9月16日；Holly Koeppel於2024年3月18日、6月17日和2024年9月16日；Richard Navarre於2024年3月18日、6月17日及2024年9月16日；George John Schuller於2024年3月21日；Peifang Zhang於2024年3月18日、6月17日及2024年9月16日；John Ziegler於2024年3月8日。有關CONSOL的董事及執行董事（包括其直接或間接持有的安防或其他），詳列於CONSOL於2024年4月1日提交給SEC的代理人聲明中，包括「董事會及薪酬資訊」、「執行報酬資訊」和「證券有益持有」等標題。就 CONSOL的董事及執行董事持有的CONSOL普通股的數量如果與該聲明中反映的這些人持有的CONSOL普通股數量有所變動，則該等變動已或將在提交給SEC的Form 3、Form 4或Form 5中反映出來，其中包括：James Brock於2024年5月24日和2024年7月1日提交的Form 4，John Mills於2024年5月9日提交的Form 4，Cassandra Chia-Wei Pan於2024年5月9日提交的Form 4，Valli Perera於2024年5月9日提交的Form 4，Joseph Platt於2024年5月9日提交的Form 4，John Rothka於2024年3月8日。有關代理人推舉的參與者資訊以及其直接和間接持有的安防或其他，將包含在有關該交易的申報書和聯合代理人聲明/招股書以及提交給SEC的其他相關資料中。當這些資料可用時，投資者和持有安防的股東應在做出任何投票或投資決定之前仔細閱讀登記申報書和聯合代理人聲明/招股書。您可以通過上述來源免費獲得以上提及的任何文件的副本。

(d)            附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。