EX-99.1 2 tm2426127d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

附件 99.1

 

arch resources和consol energy宣布關於即將完成的合併事宜的Hart-Scott-Rodino法等待期已到期

 

聖路易斯和賓夕法尼亞州卡農斯堡 – 2024年10月14日 – Arch Resources, Inc.(“Arch”)(紐交所: ARCH)和CONSOL Energy Inc.(“CONSOL”)(紐交所: CEIX)今日宣布,有關CONSOL和Arch的待完成合併事項根據1976年修訂版的Hart-Scott-Rodino反壟斷改革法案(以下簡稱“HSR法案”)的等待期,已於2024年10月11日美東時間晚上11:59屆滿,HSR法案等待期的屆滿乃是待完成合併的條件之一。交易的完成仍須滿足剩餘的例行結案條件,包括兩家公司股東的批准。

 

關於Arch Resources,Inc。

 

Arch Resources是全球鋼鐵行業的高品質冶金製品的主要生產商。該公司運營大型、現代化和高效的礦山,不斷為礦山安全和環保管理設定行業標準。 Arch Resources不時利用其網站– www.archrsc.com – 作為材料公司信息的分發渠道。要了解更多關於我們和我們的高級冶金產品,請訪問www.archrsc.com。

 

關於CONSOL Energy Inc.

 

consol energy公司(紐交所:CEIX)是一家位於賓夕法尼亞州坎農斯堡的生產和出口高熱值無煙煤和冶金煤的公司。該公司擁有和運營北阿巴拉契亞盆地一些生產力極高的長壁採礦控制項。consol energy的旗艦控制項是賓夕法尼亞礦區,年產量約為2850萬噸,由3個大型地下礦山組成:貝利礦、恩洛福克礦和哈維礦。consol energy最近在中阿巴拉契亞盆地開發了依特曼礦山,該礦山全面運作時,可生產約90萬噸每年的高品質低揮發份焦炭煤。該公司還擁有和運營位於巴爾的摩港的consol energy海運碼頭,年吞吐量約為2000萬噸。除了賓夕法尼亞礦區的約58400萬噸儲備煤和依特曼礦區的約2800萬噸儲備煤外,該公司控制著大約13億噸綠田熱能煤和冶金煤儲備和資源,位於美國東部主要的煤炭生產盆地。有關consol energy的更多信息,請參見www.consolenergy.com。

 

有關前瞻性資訊的警語

 

本文件包含某些根据联邦证券法的「前瞻性陳述」。可以通过词语如「預測」、「相信」、「可能」、「繼續」、「估計」、「預期」、「打算」、「將會」、「應該」、「可能」、「計畫」、「預測」、「方案」和类似表达方式来识别前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述,反映了CONSOL和Arch目前对未来事件的看法。此类前瞻性陳述包括但不限于关于涉及CONSOL和Arch的拟议交易的好处的陳述,包括未来的财务和运营结果,CONSOL和Arch的计划、目标、期望和意图,拟议交易完成的预期时间和可能性,以及其他不是历史事实的陳述,包括煤炭储量估计,未来生产估计,未来煤炭价格的假设,计划向市场交付煤炭及相关成本,未来运营结果,預期现金流和流动性,商业策略和未来运营的其他計划和目标。无法确保本通信中包含的前瞻性陳述将如期发生,实际结果可能与预期有实质性不同。前瞻性陳述基于涉及多项风险和不确定性的当前预期、估计和假设,可能导致实际结果与预计结果有实质性不同。这些风险和不确定性包括但不限于:获得需要的CONSOL和Arch股东批准的能力;CONSOL或Arch可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准(以及此类批准可能导致可能对合并公司或拟议交易预期的益处产生不利影响的条件附加)的风险;事件、变化或其他情况可能导致终止拟议交易的风险;关闭拟议交易的条件可能无法满足的风险;完成拟议交易可能发生延迟的风险;企业成功整合的风险;拟议交易节省成本和任何其他合并效益可能未能完全实现或实现时间比预期更长的风险;与拟议交易有关的任何公告可能对CONSOL普通股或Arch普通股的市场价格产生不利影响的风险;与拟议交易有关的诉讼风险;合并公司或其子公司的信用评级可能与公司的期望不同的风险;由于拟议交易直接发行额外股份导致的稀释风险;煤炭价格的变化,可能由多种因素引起,包括国内外煤炭供需的变化以及钢铁和电力的国内外需求的变化;煤炭开采运营的商品和资本设备价格的波动;估计储量的存在或可回收性;替代储量的能力;环境和地质风险;采矿和运营风险;与交通设施的可用性、可靠性和成本效益以及运输成本波动相关的风险;外汇、竞争、政府监管或其他行动;管理层执行计划以实现目标的能力的风险;与法律、监管和税收制度的演变相关的风险;经济、金融、政治和监管条件的变化;自然和人为灾害;民众不满、大流行病以及可能由立法、监管、贸易和政策变更导致的条件;CONSOL和Arch业务的其他固有风险。

 

 

 

 

所有板塊難以預測,超出CONSOL和Arch的控制範圍,並面臨額外的風險和不確定性,包括CONSOL截至2023年12月31日年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q和現行報告Form 8-k的詳細資料,這些資料可在其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings和SEC的網站http://www.sec.gov查閱,以及Arch截至2023年12月31日年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q和現行報告Form 8-k的詳細資料,這些資料可在Arch的網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/和SEC的網站http://www.sec.gov查閱。

 

前瞻性陳述基於管理層在做出陳述時的估計和意見。 CONSOL和Arch均無需公開更新任何前瞻性陳述,除非法律要求,並且不會因為新資訊、未來事件或其他原因而更新。讀者應該謹慎,不要過度依賴這些僅於此日期的前瞻性陳述。

 

無要約或邀請

 

此通訊並非旨在構成,也不構成,買入或賣出的要約,或者對買入或賣出任何證券的邀約,或者對任何投票或批准的邀請,亦不應在未依據任何相關司法轄區證券法的登記或資格資格之前,在該司法轄區進行任何證券的銷售。除非通過符合美國1933年證券法第10條規定的招股說明書進行,否則不得進行證券的發行。

 

有關交易的額外資訊 以及尋找它的地方

 

關於該筆交易,CONSOL於2024年10月1日向SEC提交了一份Form S-4的登記聲明,其中包括Arch和CONSOL的初步聯合代理聲明,也算是CONSOL的招股書。Arch和CONSOL各自也可能向SEC提交其他相關文件,關於該筆交易。本文件並非取代明確的聯合代理聲明/招股書或登記聲明或Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。明確的聯合代理聲明/招股書(如果有的話)將寄給Arch和CONSOL的股東。敦促投資者和持股人仔細閱讀登記聲明、聯合代理聲明/招股書和任何其他可能與SEC提交的文件,以及這些文件的任何修訂或補充,當它們可用時,因為它們包含或將包含有關Arch、CONSOL和該筆交易的重要信息。

 

 

 

 

投資者和安防持有人將能夠獲得免費副本登記聲明書、初步聯合代理人/招股說明書和最終聯合代理人/招股說明書(如有)以及包含有關Arch、CONSOL和拟議交易的重要信息的其他文件,一旦這些文件通過SEC網站http://www.sec.gov提交。 Arch提交給SEC的登記聲明書和初步聯合代理人/招股說明書、最終聯合代理人/招股說明書(如有)以及其他文件可在Arch網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/免費獲得,或者可以通過郵件向Arch的公司秘書(地址:One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141)發送請求。 可以在CONSOL網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings免費獲取由CONSOL提交給SEC的登記聲明書、初步聯合代理人/招股說明書以及最終聯合代理人/招股說明書(如有)以及其他文件,或者可以通過郵件向CONSOL的公司秘書(地址:275 Technology Drive, Suite 101, Canonsburg,Pennsylvania 15317)發出請求。

 

誘募參與者

 

Arch、CONSOL及其各自的董事和執行主管可能被視為在有關拟议交易的代理徵詢中的參與者。有關Arch的董事和執行主管的信息,包括其直接或間接持有的安防利益描述,已在Arch於2024年股東大會的代理委任書中披露,該文件於2024年3月27日向SEC提交,包括“執行薪酬”、“董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和執行主管擁有的安防”。凡董事和執行主管持有的Arch普通股變動自該文中該等人持有的Arch普通股數量的情況,該等變動已反映在向SEC提交的“表格3-有益擁有證券的初始聲明”(“表格3”),“表格4-擁有證券利益變動聲明”(“表格4”)或“表格5-年度有益擁有證券變動聲明”(“表格5”),其中包括:2024年3月19日由George John Schuller提交的表格3;和2024年3月13日、2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日為Pamela Butcher提交的表格4,2024年3月11日為James Chapman提交的表格4,2024年3月5日為Paul Demzik提交的表格4,2024年3月8日為John Eaves提交的表格4,2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日為Patrick Kriegshauser提交的表格4,2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日為Holly Koeppel提交的表格4,2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日為Richard Navarre提交的表格4,2024年3月21日為George John Schuller提交的表格3,2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日為Peifang Zhang提交的表格3,以及2024年3月8日為John Ziegler提交的表格4。有關CONSOL的董事和執行主管的信息,包括其直接或間接持有的安防利益描述,已在CONSOL於2024年4月1日向SEC提交的代理委任書中披露,其中包括“董事會和薪酬信息”、“執行薪酬信息”和“有益擁有證券”。凡CONSOL董事和執行主管擁有的CONSOL普通股從該文中該等人持有的CONSOL普通股數量變動的情況,該等變動已反映在向SEC提交的表格3、表格4或表格5中,其中包括:2024年5月24日和2024年7月1日由James Brock提交的表格4,2024年5月9日由John Mills提交的表格4,2024年5月9日由Cassandra Chia-Wei Pan提交的表格4,2024年5月9日由Valli Perera提交的表格4,2024年5月9日由Joseph Platt提交的表格4,以及2024年3月8日由John Rothka提交的表格4。有關代理徵詢人的其他信息及有關其直接和間接安防利益描述,將包含在向SEC提交的關於拟议交易的登錄聲明和聯合代理委任書/招股說明書和其他相關文件中,當該等文件提供時。投資者和安防持有人應在該等文件提供前仔細閱讀登錄聲明和聯合代理委任書/招股說明書,然后再做任何投票或投資決定。您可以通過上述來源免費獲得本文提到的任何文件的副本。

 

arch resources聯絡方式

 

投資者

Deck Slone

314-994-2766

dslone@archrsc.com

 

媒體

Andrew Siegel / Aaron Palash / Spencer Hoffman

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449

 

 

consol energy聯絡方式

 

投資者

Nathan Tucker

724-416-8336

nathantucker@consolenergy.com

 

媒體

Erica Fisher

724-416-8292

ericafisher@consolenergy.com

 

 

Barrett Golden / Adam Pollack / Kara Grimaldi

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449