EX-10.1 2 ea021740201ex10-1_global.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT DATED OCTOBER 13, 2024

展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（這個”協議”) 的日期爲 2024 年 10 月 13 日，在 Global Mofy 之間 AI Limited，一家開曼群島豁免公司（”公司”），以及簽名頁上標明的每個購買者此處（每個，包括其繼任者和受讓人，a”購買者” 總的來說，”購買者”).

鑑於依照本協議的規定條件和《1933年證券法》（以下簡稱「《證券法》」）第4（a）（2）條以及在此之下頒佈的規則506，公司希望向每位購買方發行和出售本公司證券，並且每位購買方單獨而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，鑑於本協議所載的相互承諾，並出於其他有償合理考慮，公司及每個購買者同意如下:

第一條
定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“收購人「」應具有第4.5節中所指定的含義。

“行動“ 應具有第3.1(j)節中所規定的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應被視爲根據「居家留駐」、「棲身處所」、「非關鍵員工」或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構的法定授權或義務，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放以供當天使用.

“結盤「」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「」指交易日，即適用各方已執行並交付所有交易文件，並且已滿足或放棄了（i）認購者支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務之前的所有前提條件。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司開曼法律顧問「Ogier」指的是位於香港中環皇后大道中28號中環塔架11樓的辦公室。

“公司美國顧問「」代表奧托利羅森斯塔特律師事務所，辦公室位於紐約麥迪遜大道366號3樓，郵編10017。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間當本協議在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署時，立即在此日期之後的交易日紐約時間9:01 a.m.之前簽署；若本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至紐約時間9:00 a.m.之間簽署，則必須在此日期上午9:01（紐約時間）之前簽署。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「成交日」是指以下情形中最早發生的日期：(a) 註冊表中註冊的所有股票和認股權證/股票已獲得證監會生效，(b) 所有股票和認股權證/股票已根據144條規則出售，或者可以根據144條規則出售而無需公司符合144條規則所要求的當前公開信息要求和成交量或銷售方式限制，(c) 自收盤日一週年之後，前提是股票或認股權證/股票持有人在那時不是公司的關聯公司，或者(d) 所有股票和認股權證/股票可以根據《證券法》第4(a)(1)節的註冊豁免進行出售，而公司律師已向這些持有人交付了一份關於根據此豁免可以進行出售的持有人的信函，並且該律師意見的形式和內容對這些持有人是可以接受的。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除發行「」意味着根據董事會的非僱員成員中的多數或成立用於此目的的非僱員董事委員會的多數通過或將要通過爲此目的採納的或將要採納的任何股票或期權計劃向公司的僱員、高管或董事發行 (a) 任何在本協議項下的交易中向買方發行的權證及權證行使後的證券、在此項下發行的任何證券行使、交換或轉換後的證券和/或其他可行使或可交換爲或可轉換成本協議簽署日已發行並已流通的普通股的證券，前提是自本協議簽署日以來未更改過這些證券的數量或行權價格、交易價格或轉換價格，或者延長這些證券的期限，(除了與股份拆分或合併有關的情況)，或者(與)董事會絕大多數成員批准的收購或戰略交易項下發行的證券，前提是這些證券被作爲《規則144》中定義的「受限制證券」進行發行，並且任何此類發行應僅面向本身或通過其子公司爲公司業務協同的運營公司或資產所有者提供的人（或者提供給一個人的股權持有人），並且除了資金投資之外，還應爲公司提供額外利益，但不應包括公司主要爲了籌集資本而發行證券或向其主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「應按照第3.1(bb)節中給予該術語的含義解釋。」

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“傳奇撤除日期「」在第4.1(c)節中被賦予了相應的含義。

“留置權「」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“封閉協議「鎖定協議」是指公司與董事和高級管理人員之間於本協議日期簽訂的協議形式展品D 附件所示。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“普通股「」表示公司的A類普通股，每股面值爲0.000002美元，並且此類證券將來可能被重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股股份等同份額「股份」指公司或附屬公司的任何證券，其持有人有權在任何時候取得普通股，包括但不限於債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，在任何時候可轉換爲、行使、交換或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“普通股票認股權證”表示，在本協議第2.2(a)款規定的收盤時交付給購買方的普通股購買權證，該認股權證應當立即行權，並且有效行權期爲5年，形式爲附件B 附件所示。

“普通認股權證股份” 表示可行使普通股認股權證時應發行的普通股。

“每股購買價格”等於 $[_______] （或者每股預先融資認股權少於0.0001美元），根據協議簽訂日期與交割日之間發生的普通股的正向和反向拆股、股份分紅、股份合併和其他類似交易進行調整。

“持有「」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“預資本型認股權證”指根據本協議第2.2(a)節的規定，在收盤時交付給購買方的預資金普通股購買權證，這些預資金股認股權證將可以立即行使，並在全部行使完畢時到期，形式爲附錄 A 附件所示。

“預付款權證股份「」意味着可行使的現金預融資認股權所發行的普通股。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“公共信息錯誤「」應具有第4.2(b)節中所指定的含義。

“公共信息失敗支付「」應具有第4.2(b)節中所指定的含義。

“購買方一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊權利協議「」表示本協議，即本日或本日左右日期之間，公司與購買方之間的登記權協議，其形式爲展覽 C 附件所示。

“註冊聲明書「」指符合註冊權協議規定的要求，並覆蓋購買者對股份和認股權股份的轉售。

“所需審批審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

「重置日期」表示從本日期起往後推算十四（14^th）個日曆日。

「參考價格」指的是本日確定的公司普通股納斯達克最低價格的20%。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券” 指股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「Ordinary Shares」指根據本協議對每個購買者發行或可發行的普通股。

“賣空榜「short sales」的定義是指在《交易所法》下的規則200所規定的所有賣空榜（但不包括定位和/或借出普通股份）。

“認購額度對於每位認購人，「認購額度」是指： 1）在認購人自行決定的情況下，用於購買股份或預先資金認購權，以使認購人（連同認購人的關聯公司和任何與該認購人或該持有人的關聯公司之一作爲一組的個人）在受益所有權限制（如下定義）之外擁有的股權金額，或者認購人可以選擇的情況下，選擇購買預先資金認購權，而非購買普通股份。認購額度以此種方式由認購人向公司支付全部金額。和2）根據此協議在此處購買的認購權，按照認購人的名稱在本協議簽署頁上的「認購額度」旁邊的規定以美元和立即可用資金支付（如適用，減去認購人的預先資金認購權的行使價格，此類金額應在預先資金認購權以現金行使時支付）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」表示以下任何市場或交易所，在問題日期上，普通股在該市場或交易所上市或報價交易：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件「本協議」指本協議、認股權、註冊權協議、鎖定協議、所有附件和附表，以及與本協議項下交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指的是Transhare公司，公司當前的過戶代理，以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量利率交易「」應具有第4.11(b)節所規定的含義。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，"價格" 是指適用下列第一條款確定的價格: (a) 如果普通股當時在交易市場上進行交易，普通股在該日期（或最近一個日期）的交易市場的日成交量加權平均價格，由彭博有限合夥公司報告（基於紐約市時間上午9點30分至下午4點02分的交易日），(b)如果 OTCQb 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股當日（或最近日期）在 OTCQb 創業公司市場上的成交量加權平均價格，(c)如果普通股當時未在 OTCQb 或 OTCQX 上進行交易，且普通股的價格當時被報告在由OTC Markets, Inc.（或類似機構或機構繼任其報告價格職能）運營的 Pink Open Market上，則報告的每股最新買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，由購買者中持有絕大多數有價證券的人以善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，並得到公司合理接受，該評估師的費用由公司支付。OTCQB”）或OTCQX最佳市場（「」）不是交易市場，則適用於該日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加權平均價（如適用，則適用於OTCQb或OTCQX），(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，普通股的價格當時在OTC Markets運營的粉紅市場（「」）（或類似的機構或代理部門繼承其報價的功能），則報告的普通股每股出價最新的買盤價，或(d) 除此以外的所有情況下，由已登記證券中所持股份佔多數的買家善意選擇並被公司合理接受的獨立評估師，按合理市場價值確定一股普通股的評估費用將由公司支付。OTCQX對於店商戶店商戶商戶商戶商戶的橫幅而店商戶店商戶商戶商戶的的滾動商戶

“權證” 意指普通股權證和預先資助的權證。

“認股權股票「」表示可行使認股權獲得的普通股。

第二條。
認購和銷售

2.1 結盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意賣出，而買方各自而非共同同意購買（i）簽署本書面的購買者簽名頁上標明的普通股數量，以每股購買價格；但是，如果購買者自行決定，與購買者關聯方以及與其共同行動的任何人（與該購買者或其關聯方中的任何人一起作爲一組行動）確定將受益擁有超過受益所有權限制（如下定義），或者購買者可能另選的情況下，購買普通股，購買者可以選擇購買預先擔保認購證券代替普通股，以使購買者向公司支付全額認購額度。公司應根據第2.2（a）節確定的適用方式交付給每位購買者其各自的股份和預先擔保認購證券，並且公司和每位購買者應按照第2.2節規定的交付的其他項目進行交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，交割應在公司律師事務所或雙方共同同意的其他地點或根據本協議的規定虛擬進行。儘管在本協議下有任何相反規定，但如果購買者確定其（與該購買者的關聯方及任何作爲與該購買者或該購買者的任何關聯方中的任何一個共同行動的人）有意受益擁有在發行日期（「受益所有權限制」）之前立即發行股份後所持有的普通股超過4.99％或9.99％（視情況而定），購買者可以選擇在交割時只收到受益所有權限制，其根據本協議購買的普通股任何餘額暫緩發行給該購買者，並且在交割後立即發行，但在任何情況下，購買者的受益所有權絕對不會超過受益所有權限制。對於根據前述句的規定，是否有任何購買者的受益所有權超過受益所有權限制的確定應由購買者自行酌情處理，公司無需驗證或確認此類確定的準確性。

2.2 交付量.

（a）在截止日期前，公司將交付或導致交付以下文件給每個買方：

(i) 公司已經正式簽署了該協議;

(ii) 由開曼公司律師出具的法律意見，面向買方，形式應得到買方合理接受；

(iii)提供不可撤銷的指示副本，指示過戶代理在加急基礎上交付一份證書，證明股東認購額度除以每股認購價格後等於的股份數量，登記在該股東的名下，或者，根據該股東的選擇，證明過戶代理持有的該股東根據本協議發行的股份存在DRS簿記形式中，並登記在該股東的名下，該證據應對該股東合理滿意;

(iv) 如果適用，以購買普通股數量等於以下差額的認購額度註冊的預先資本認購權證書登記在該採購方的名稱下，即(A) 該採購方的認購額度除以預資金認購權證適用的每股認購價格和 (B) 使該採購方享有的股數相差的股數，這將導致該採購方的受益所有權多於受益所有權限制，行權價爲每普通股$0.000002，受其中的調整。

(v) 已在購買者名下注冊的普通股權證，以行使價格購買特定數量的普通股，如權證中所述，在其中進行調整；

(vi) 鎖定協議；

(vii) 公司已向每位買方提供了公司的匯款說明；並且

(viii) 公司已簽署的登記權協議。

(b) 在交割日期之前或之日,每位購買人應交付或導致交付給公司以下文件:

(i) 由購買方簽署的本協議

(ii) 向公司通過電匯支付購買者的認購額度，支付至公司書面指定的帳戶；

(iii) 由購買方簽署的註冊權協議已被妥善執行。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司在收盤時的義務須符合以下條件：

（i）收購方在收盤日期對所包含於此的所有陳述和保證的準確性在所有重大方面符合（或者，如果陳述或保證以重要性爲條件，那麼在所有方面符合），除非在其中的特定日期（在這種情況下，在此日期前的所有重大方面的陳述和保證準確（或者，如果陳述或保證以重要性爲條件，那麼在所有方面符合）);

(ii) 所有購買方在收盤日期前應履行的義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位購買方交付本協議第2.2(b)節中規定的項目。

(b) 購買方在交割方面的相應義務應符合以下條件：

(i)在此處包含的公司陳述和保證在發出時和交割日期時在所有重大方面（或者，如果陳述或保證以重大性或基本不利影響爲限制，則在所有方面）是準確的（除非在其中特定日期爲基準，則以該日期爲準在所有重大方面或在所有方面，根據陳述或保證的重大性或基本不利影響程度界定）；

（ii）所有在截止日或截止日之前需要履行的公司的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)部分規定的物品;

(iv) 自此日期起，公司未發生重大不利影響；

(v) 從本協議生效之日起至交割日，普通股的交易未經證監會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日之前的任何時間，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易未被暫停或限制，或者在其服務所報告的證券，或者在任何交易市場上，也不得確立最低價格，也不得由美國或紐約州當局宣佈銀行休息或出現任何重大暴發或升級的敵對行動或其他國內或國際災難對金融市場造成重大影響，或者在任何金融市場發生任何重大不利變化，該變化在該買方合理判斷下，使其無法或不明智購買證券的交易。

第三條。
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露日程表中另有規定，該披露日程表將被視爲本文件的一部分，並將限制在相應披露日程表部分中包含的披露範圍內所做的任何聲明或其他陳述，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

業務所得財務報表子公司所有直接和間接子公司均列在上面。附表3.1(a)公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，無任何留置權，每個子公司已發行和流通的股本均爲有效發行，並已全額支付，不可追索，並且無優先購買權和類似權利以認購或購買證券。

概括財務信息組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各附屬公司是依據其所在司法管轄區的法律合法成立或組織的實體，在其組織法下存在並持續有效，具備擁有和使用其資產和財產以及開展當前業務所需的必要權力和權限。公司和任何子公司都未違反或違約其各自的公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。公司和其各附屬公司都已合法批准開展業務，並在其擁有財產或業務所在地的各司法管轄區具備良好的法律地位，除非未能合法批准或取得良好的法律地位不會或不應合理地預期將產生以下任何一種結果：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大負面影響，（ii）對公司和各附屬公司的經營業績、資產、業務前景或控件狀況（財務或其他）作爲整體產生重大不利影響，或（iii）對公司適時地履行其任何交易文件下義務的能力產生重大不利影響（任何（i）、（ii）或（iii）成爲「影響」），並且在任何此類司法管轄區內沒有提起訴訟撤銷、限制或削減其權力和權限或資格的訴訟。Material Adverse Effect並且沒有任何訴訟程序在任何這種司法轄區中開始或正在進行中，以撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減上述權力和權威或合法經營資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的法人權力和權威，可以執行本協議和其他交易文件中所預設的交易並履行其在此和其他文件下的義務。公司和公司董事會已經取得了所有必要的行動授權，且在此和其他文件下執行和交易的預設已經得到了批准，除了與所需批准相關的行動。公司作爲本協議和其他交易文件的當事方，已經（或在交付後將已經）按照規定完成了簽署，當依據本條款和條約的規定執行之時，本協議和其他交易文件即對公司具有有效的且具有約束力的法律約束力，除了（i）受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般性適用法的破產、清算、重組、延期執行等限制（ii）受有關可行性、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制和（iii）在適用法律所允許的範圍內，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(d) 沒有衝突公司執行、簽署並履行本協議及其他相關交易文件，發行和銷售證券，並依據本協議和其他相關交易文件進行交易不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證明書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反， (ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成抵押或其它限制權益，或賦予他人任何終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是一方或一個任何財產或資產受到約束或影響的諒解，或 (iii) 會與要求獲得的批准相牴觸或違反任何法律、法規、命令、判決、禁制令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法規）或公司或子公司受約束或影響的任何財產或資產; 但是，在(ii)和(iii)各自的情況下，這些情況不會造成或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，除非本協議第4.4節規定的提交，根據註冊權協議向委員會提交的登記，向每個適用的交易市場申請股票發行和出售以及上市股票進行交易的通知和/或申請，以及向委員會提交表D的申報和根據適用州證券法規定必須提出的申報（統稱“"}必要的批准”).

(f) 證券的發行證券已獲得適當授權，根據適用交易文件支付後，將會被適當地和有效地發行，全額支付且無需補繳，不受公司施加的除了交易文件中規定的轉讓限制之外的任何留置權約束。認股權證股份，在根據交易文件條款發行後，將被有效發行，全額支付且無需補繳，不受公司施加的除了交易文件中規定的轉讓限制之外的任何留置權約束。公司已從其適當授權的股本中保留了根據本協議和認股權益發行的普通股的最大數量。

(g)資本化。截至本文發佈之日，公司的資本載於附表 3.1 (g)，其中附表 3.1 (g) 將還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。除了如上所述附表 3.1 (g)，自最近根據以下規定提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本《交易法》，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，本次發行根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工發行普通股截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未償還的普通股等價物。沒有人擁有任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利根據交易文件。除非是由於購買和出售證券而導致的，並且如上所述附表 3.1 (g)，沒有未兌現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，或證券、權利或義務可轉換爲或可行使或可兌換，或賦予任何人任何認購權獲取或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或股份任何子公司的。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或向任何人（購買者除外）提供其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具並附有任何在證券發行時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款由公司或任何子公司提供。公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何證券贖回或類似條款，並且公司或任何人沒有任何合同、承諾、諒解或安排子公司有義務或可能必須贖回公司或該子公司的證券。本公司沒有任何股票增值權利或「幻影」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股本本公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納稅，是按照所有聯邦法規發放的州證券法，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似的認購權購買或購買證券。無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權證券的發行和出售。在這方面沒有股東協議、投票協議或其他類似協議存入本公司作爲當事方的公司股本，或據公司所知，在其中任何一方之間或彼此之間公司的股東。

(h)秒報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容）材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱爲 ”美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並已向美國證券交易委員會提交了任何此類申請任何此類延期到期之前的報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告涵蓋了所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或爲作出... 而必須陳述的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。公司的財務報表美國證券交易委員會報告中包含的所有重要方面均遵守適用的會計要求和規章制度與之相關的佣金在提交時生效。此類財務報表是根據美聯航編制的各州普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用（”GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定日程安排 3.1（i）（i）尚未發生任何事件、事故或情況，已經或可能合理預期將導致重大不利影響，（ii）該公司未承擔任何負債（或其他），除了（A）根據往例與業務一致產生的應付賬款和應計費用，以及（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的申報中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何股息或資產分配給其股東或購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提交任何請求保密處理信息的申請。除了根據本協議擬議的證券發行，或如下所述日程安排 3.1（i）關於公司或其子公司以及其各自的業務、前景、財產、業務、交易、資產或財務狀況，沒有發生或存在或合理預期可能發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，該公司在進行此表示或視爲進行此表示時，根據適用的證券法律可以進行披露，但在進行此表示前至少1個交易日未公開披露的。

(j)訴訟除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。附表3.1(j)不存在對公司，任何子公司或其各自的財產，即將發生或已威脅影響，存在任何法院，仲裁員，政府或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）的任何行動。行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。附表3.1(j)，（i）不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或（ii）如果出現了不利的決定，可能導致或合理地預期產生重大不利影響。公司或任何子公司，也沒有任何董事或其董事、高管曾經是有關聯邦或州證券法違規或責任的行動主體或主張違反受託責任的行爲。尚未發生，據公司所知，也不會進行或準備做出任何涉及公司或現任或前任董事或高管的委員會調查。委員會未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的任何命令。

(k) 勞資關係公司沒有勞資糾紛存在，也沒有公司知曉的可能導致重大不利影響的潛在勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有任何人是與公司或子公司的關係有關的工會成員，也沒有公司或其子公司是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官現在或預計將來並未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他與任何第三方利益相關的合同或協議或任何限制性契約，每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或其任何子公司就上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條件和工資小時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(m) 環保母基公司及其子公司據其所知，（i）符合所有聯邦、州、地方和外國有關污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的法律，包括涉及排放、排放、釋放或有威脅的化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「環保母基」），進入環境，或與危險物料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律內容，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據該等法規發出、錄入、頒佈或批准的內容。危險物質所用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、清除、運輸或處理危險材料的、以及根據該等法規發出、錄入、頒佈或批准的授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。環保母基公司和其子公司（i）符合所有有關污染或保護人體健康或環境的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表地點或地下地層）法律，包括有關化學品、污染物、污染物或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放（統稱爲「化學品」）以及與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及頒發、錄入、公佈或批准的授權、法規、法令、要求、請求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規（統稱爲「法律」）；（ii）已獲得其在適用的環保法律下所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預期地具有單獨或綜合性的重大不利影響。

不存在終止事件。監管許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

（o）資產標題公司及其子公司擁有所有其所有的不動產的絕對所有權，以及所有對公司及其子公司業務具有重要意義的個人財產的絕對所有權，並且清除所有留置權，但不包括（i）不實財產價值的影響並且不影響公司及其子公司對該財產的使用和擬議用途的留置權和（ii）聯邦、州或其他稅款的留置權，其已根據GAAP做出適當準備，且支付未逾期或受處罰。公司及其子公司租用的任何不動產和設施均根據有效、現存且可強制執行的租約持有，並且公司及其子公司遵守相關租約。

(p)知識分子財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請，服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利如美國證券交易委員會報告所述，爲與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點因此可能會產生重大不利影響（統稱爲”知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），說明任何知識產權已過期，自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行爲產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現預計會產生重大不利影響。

（q）與附屬公司和員工的交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。附表3.1(r)公司及其任何子公司的任何董事或主管，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員目前沒有與公司或任何子公司訂立任何交易（除了作爲僱員、董事和主管提供服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，該安排提供向董事、主管或該僱員提供或向該僱員提供服務、提供租賃公司或子公司的不動產或個人財產、提供向或從董事、主管借款或借款或要求向或從公司支付或接收款項的服務，據公司所知，任何董事、主管或該僱員在其中擁有實質利益或擔任董事、主管、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每種情況超過120,000美元，但不包括（i）支付薪水或諮詢費以換取提供的服務，（ii）代表公司發生的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r)薩班斯-奧克斯利法；內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年法案，以及該法頒佈的所有適用規則和條例自本協議發佈之日起生效的佣金，自截止日期起生效。公司和子公司保持內部會計控制制度足以合理保證:(i) 交易是按照以下規定執行的管理層的一般或特定授權，(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異采取適當行動。公司和子公司已經確定了披露信息公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序披露控制和程序，以確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司這個”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響）影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(s)特定費用公司或任何子公司不需要支付任何券商、財務顧問、顧問、尋找人、放置代理、投資銀行、銀行或其他人員的佣金或中介費用，也不會支付任何這些交易文件所預期的交易涉及的費用。購買方對於任何可能與交易文件所預期的交易有關的費用或其他人員代表的要求不承擔義務。

(t)定向增發。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，本公司向買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。本次發行和銷售的證券不違反交易市場的規則和法規。

(u)投資公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(v) 註冊權除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。附件3.1(w)除了每位購買者以外，其他任何人都沒有權利使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

（錯誤）上市和維護要求普通股根據《交換法》第12（b）或12（g）款註冊，公司未採取任何旨在終止根據《交換法》註冊普通股的行動，也未收到任何據其所知可能導致終止該註冊的通知。公司在此之前的12個月內未收到任何證券交易市場的通知，該證券交易市場上市或掛牌交易的招股說明書未與該市場的上市或維持要求符合，除非已通過新聞稿披露的通知。公司目前可通過託管信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉賬，公司按時支付託管信託公司（或其他建立的清算機構）的有關電子轉賬費用。

(x) 收購保護公司和董事會據其所知，已採取一切必要措施（若有）以使任何可能適用於買方的並可能成爲適用於買方的、與公司章程和章程（或類似章程文件）或其註冊地法律相牴觸的、控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或其他類似反收購規定無效，這是由於買受人和公司履行其在交易文件項下的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行證券和買方持有證券所導致的。

(y)披露除了與交易文件所交易的實質條款和條件有關外，本公司確認其自身或代表其行事的任何其他人未向任何購買方或其代理人或律師提供任何被視爲或可能被視爲重要的非公開信息。本公司理解並確認購買方將依賴於上述陳述以進行公司證券交易。本公司或代表其向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務和本協議所擬議的交易的所有披露，包括本協議的披露清單，均屬真實且正確，不包含任何重大事實錯誤聲明或遺漏任何必要的重大事實以便於使其所做的陳述在作出時，根據其作出背景並非誤導。本協議簽署日前十二個月公司發佈的新聞稿從整體上看不包含任何重大事實錯誤的聲明或遺漏陳述中需要有陳述的重大事實或有必要爲使其中所作陳述在作出時，根據其作出背景及作出時並非誤導。公司承認並同意購買方未就本協議所擬議的交易作出或已作出任何其他明確載明於本協議第3.2條以外的陳述或保證。

(z)沒有綜合報價。假設購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，無論是公司，還是其關聯公司，或者代表其或其關聯公司的任何人，均未直接或間接地在會導致本次證券發行與公司先前發行相結合的情況下進行任何證券的報盤或銷售或者徵求任何人買入任何證券，而這種情況可能會導致證券法的註冊或者任何適用的股東批准規定，該規定要求公司的任何證券在公司上述證券所在交易市場上被列入或指定。

(dd)償付能力根據公司截止日期的合併財務控件，在考慮到公司收到本次證券銷售收益後，（i）公司資產的公允可售價值超過了需支付或與公司現有債務和其他負債（包括已知的或可能的債務）到期時支付的金額，（ii）公司資產不構成擬展開業務包括考慮到公司進行的業務、合併和預期的資本需求以及資本可用性的其特定資本需求的合理小資本，和（iii）公司的當前現金流與公司將獲得的收益，若公司清算所有資產後，考慮到現金的全部預期使用，將足以支付到期時需支付或應支付的所有債務。公司無意超出其支付能力支付債務（考慮到支付債務的時間和金額）。公司沒有任何情況或事實的知識使其相信公司將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。附表3.1(bb) 本協議最後日期時，陳述了該公司或其任何子公司擁有的尚未償還的擔保和無擔保負債，以及該公司或其任何子公司有承諾的負債。本協議中，「償債」表示（x）除了正常營業業務中的交易應付賬款外所借款務或金額超過$100,000的所有債務（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他有形義務，無論是否在該公司合併資產負債表（或其附註）中反映（z）根據國際財務報告準則應當計入資本租賃下支付的所有超過$100,000的租金現值。該公司和其任何子公司沒有在任何債務上違約。負債「負債」指（x）任何借款或欠款超過5萬美元的債務（除了在業務常規過程中產生的貿易應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他追索權責任，無論是否應當在公司的合併資產負債表（或附註）中反映，除對交付或託收的有限金額背書保證或類似交易的擔保；以及（z）根據GAAP要求應資本化的超過5萬美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司沒有違約任何債務。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收狀況除不會單獨或合計產生實質不利影響（Material Adverse Effect）的事項外，公司及其子公司（i）已經使或申報了其所在地的美國聯邦、州和地方所得稅，以及外國所得稅和特許權稅的全部報稅單、報告和申報書；（ii）已支付了所有數額重大的、在其報稅單、報告和申報書上列明或確定的應納稅款和其他政府收費；（iii）已在其賬簿上撥備了合理充足的供支付所有期間的重大稅款，並超過了與這些報稅單、報告或申報書相關的期間。任何司法管轄區的徵稅權機構均未宣稱會有任何重大未付稅款，公司或任何子公司的官員均不知道任何此類要求的依據。

(cc) 禁止一般招攬公司或代表公司行事的任何人員未通過任何形式的一般招攬或廣告銷售證券。公司僅向購買者和某些《證券法》D規定下501條的「合格投資者」銷售證券。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助海外賄賂行爲。無論是公司還是任何子公司，或者據公司或任何子公司知情的情況，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都沒有（i）直接或間接地使用任何基金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法支出，（ii）使用公司基金向外國或國內政府官員、僱員或任何外國或國內政黨或選舉活動進行非法支付，（iii）未充分披露由公司或任何子公司進行的任何捐款（或者知情的公司代表進行的捐款），違反法律，或（iv）在任何重大方面違反《外國腐敗行爲法》的任何規定。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。會計師。該公司的會計事務所詳見附表3.1(ff) 基本報表披露進度安排。據公司的了解和信念，該會計事務所（i）是根據交易所法案要求的註冊的上市會計事務所，（ii）將對包括在公司截至2023年9月30日財政年度的年度報告中的基本報表發表意見。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。與會計師和律師沒有任何分歧。目前公司與曾經或目前受僱於公司的會計師和律師之間不存在任何分歧，也沒有公司合理預期會出現的分歧，並且公司目前對其會計師和律師應付的任何費用都是按時的，這不會影響公司履行任何交易文件中的義務。

(gg) 致謝關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估本公司及其代表特此考慮。

(hh)買方交易活動確認本協議或本協議中其他地方的任何不同之處（除了3.2(g)和4.13節），公司理解並承認：（i）未要求購買方同意或已同意購買方不得購買或出售公司的證券，開多和/或開空的「衍生」證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也不得持有證券一段指定的時間，（ii）任何購買方過去或將來在任何私募交易的結束前後在開放市場或其他交易中的行爲，具體包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，都可能對公司公開交易證券的市場價格造成負面影響，（iii）任何購買方及任何此類購買方作爲交易對手的「衍生」交易方，直接或間接地，目前可能持有普通股的「空頭」頭寸，（iv）每位購買方均不應被視爲對任何「衍生」交易中的任何交易對手具有任何從屬關係或控制。公司進一步了解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券有效期內的不同時段進行套期保值活動，包括但不限於在確定與證券相關的可交割認股權證股份價值期間，以及（z）這種套期保值活動（如果有的話）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值活動時以及其後的時間。公司應知悉上述套期保值活動並不構成對任何交易文件的違約。

(ii) 規定合規。公司或者據其了解代表公司行事者沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何安防-半導體證券價格穩定或操縱以促進銷售或再銷售任何證券的任何操作，（ii）出售、買盤、購買或支付任何代理購買證券的報酬，或（iii）支付或同意支付給任何人任何爲購買公司其他證券申徵購買的報酬。

(jj)保留.

(kk) 表格 F-3 或 F-1 資格。公司有資格在F-3表格上註冊證券的轉售以供買方轉售，或根據《證券法》頒佈的F-1表格。

(ll)分享期權計劃每份公司在公司的期權計劃下授予的股票期權均按照公司的股票期權計劃的規定（i）授予，並且（ii）行權價格至少等於普通股的公允市場價值，在此類股票期權被視爲按照GAAP和適用法律授予的日期。未曾有任何公司的股票期權計劃中授予的股票期權被回溯。公司未有知情地授予任何股票期權，並且並不存在或曾有公司政策或慣例知情地在發佈或其他公開公告公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前授予，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

(mm) 網絡安全概念沒有發生任何安全漏洞或其他損害，據公司所知，這些安全漏洞或損害單獨或合計引起了重大不利影響，與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的數據，由其自行維護或代表維護），設備或技術相關（統稱爲“ 安防-半導體"）信息技術系統和數據且（y）公司和子公司沒有收到通知，並且不知道任何可能導致任何安全漏洞或其他損害其 It 系統和數據的事件或條件；（ii）公司和子公司目前符合所有適用法律或法令和所有法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和與 It 系統和數據的隱私和安全以及保護此類 It 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的法律判決、命令、規則和規定，除非無法單獨或合計產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並保持商業上合理的保護措施，以保證其重要機密信息及所有 It 系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；和（iv）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(nn)外國資產控制辦公室。公司和子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高管、代理人、員工或關聯方目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。（“OFAC”).

(oo)美國房地產持有公司公司並非也從未是根據1986年《稅收法典》第897節的意義下的美國房地產控股公司，並且在收購方要求時，公司將出具相應證明。

(pp)銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其任何子公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體超過總股本的百分之二十五（25％）的股權。公司及其任何子公司或聯屬公司都不會對銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體的管理或政策施加控制力。

(qq) 洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法）公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

(rr)未出現任何取消資格事件就依靠證券法規第506條項下的規則在此出售和發行的證券而言，"公司，其任何前身，任何關聯發行人，公司的董事，執行董事，其他參與本次發行的公司高管，按投票權計算，持有公司表決權股份20%或更多的受益所有者，以及與公司在出售時以任何身份相關的任何提拔人（如證券法規第405條中所定義），均不受在“"，""中所描述的第506(d)(1)(i)至(viii)條下的「壞人」不合格的限制條件的約束。發行人相關人員” 和 “，在一起，發行人相關人員“"由於""""，公司任何前身，任何關聯發行人，參與本次發售的公司高管，按投票權計算，持有公司20%或更多表決權股本的受益所有者，公司與任何提名人（根據證券法規第405條的定義）在出售時以任何功能有關的情況，不受證券法規第506(d)(1)(i)至(viii)條下描述的「不良行爲者」取消資格的限制。不適格事件公司已行使合理謹慎來判斷任何發行人覆蓋人員是否受到取消資格事件的約束。公司已按照適用的範圍履行了其在第506(e)條下的披露義務，並已向購買方提供了該披露的副本。

(ss)其他 covered人公司未得知除發行人覆蓋人員外，是否有任何人因在證券銷售過程中招攬買家而收到(直接或間接)的報酬。

(tt) 取消資格事件通知公司將在結束日期之前書面通知購買者(i) 任何相關的發行人覆蓋人員的取消資格事件和(ii) 任何隨着時間過去，合理地可能成爲與任何發行人覆蓋人員相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

業務所得財務報表組織；權威購買方爲自然人或根據其所在司法管轄區的法律依法合法成立或設立、合法存續並處於良好地位的主體，具有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入並完成交易文件所 contemplate 的交易並履行本文所述的其他義務。購買方對交易文件的執行和交付以及購買方履行交易文件所 contemplate 的交易已經獲得了所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他類似行爲的授權。購買方已經認真簽署了其爲之的每一份交易文件，並且當購買方根據本協議的條款交付時，該交易文件將對購買方構成有效並具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，除非（i）受一般平等原則和適用於影響債權人權利的普遍法律的破產、無力清償、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，（ii）根據與可提供具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律有關的限制，以及（iii）就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言，可能受到的限制。

概括財務信息沒有衝突購買方簽訂並交付每份交易文件，並履行其在此文件下的義務，包括購買證券，並不會與或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致任何創建或強加任何抵押權、負債或擔保權於購買方的任何財產或資產，或根據以下文件的條款進行：(i) 任何抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，購買方是其一方或被其約束的一方，或購買方的任何財產或資產受約束；(ii) 購買方的組織文件；或(iii) 任何法院或有管轄權的任何國內或國外政府機構或機構的任何法規、判令、規則、命令，除了在(i)和(iii)款的情況下，並不會導致能夠預期對購買方履行交易文件下義務的法律權限或能力構成重大不利影響的問題。

(c) 理解或安排購買方作爲自身帳戶的負責人收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或了解，以分發或涉及分發該等證券（該聲明和保證並不限制購買方根據註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售證券的權利）。購買方理解該證券爲「受限制的證券」，且未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊，購買該等證券作爲自身帳戶的負責人，並非旨在或用於以違反證券法或任何適用州證券法的方式分發或轉售該等證券或其中任何部分，無意違反證券法或任何適用州證券法分發任何該等證券，並且購買方與任何其他人沒有直接或間接的安排或了解，以違反證券法或任何適用州證券法分發或涉及分發該等證券（該聲明和保證並不限制購買方根據註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售該等證券）。購買方是根據其業務的正常經營收購本次證券。

(d) 購買者狀態在Purchaser被提供證券的時間，它是，並且截至今日，它是，並且在行使任何權證時，它將是《證券法》下501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」。

(e) 此購買者具有相關的經驗此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(f) 一般招募。在購買證券時，買方不是基於任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的廣告、文章、告示或其他通訊，也不是基於通過電視或廣播播出的節目或通過研討會呈現的內容，或據買方所知，基於任何其他一般徵求或廣告。

(g) 信息獲取購買方特此確認，已有機會審閱交易文件（包括所有附屬文件和附表）、SEC報告，並已獲准（i）就證券發行的條款和條件、以及投資證券的優缺點提出其認爲必要的問題並收到公司代表的解答；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理和前景的信息，足以讓其評估其投資；及（iii）有機會獲取公司擁有或可在不合理努力或費用下獲取的其他必要信息，以便就投資做出知情的投資決定。

(h) 某些交易與保密性除了完成本協議規定的交易，購買者在從公司或代表公司的其他人收到了寫作或口頭的術語表明本協議交易重要條款的時間起，至在此之前，未經過購買者親自或間接地爲公司的證券進行過任何購買或銷售（包括賣空榜交易）。不過，在購買者是一個多管理的投資工具的情況下，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資組合經理對其他購買者資產管理部分的投資決策沒有直接的知識，則上述所述的表述僅適用於由作出購買本協議所涉證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部份。購買者除了向本協議的其他參與方或購買者的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，保持了對與本交易相關的所有披露的機密性外（包括本交易的存在和條款），不可對目前沒有任何行動構成保證或擔保，也不能阻止未來尋找或借用股份以進行賣空榜或類似交易。

公司承認並且同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書特此設想的交易。儘管有上述規定，爲避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或將來會有類似的交易。

第四章。
其他協議。

4.1 轉讓限制.

(a)證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在與除根據有效註冊聲明或規則144之外將證券轉讓給公司或購買方關聯方或按照4.1(b)款擔保提供協議的情況下，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並對公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應該對公司而言是合理令人滿意的，意見內容表明此種轉讓不需要根據證券法爲轉讓的證券註冊。作爲轉讓的條件，這樣的受讓方應書面同意受本協議和登記權協議的約束，並應具有本協議和登記權協議下購買方的權利和義務。

(b) 購買方同意在本第4.1節要求的情況下，在證券上刻印以下內容的標記：

本證券尚未在1933年證券法修正案（「證券法」）下向證券和交易委員會或任何州證券委員會註冊；因此，本證券不得根據證券法的規定要求註冊，也不得根據任何交易法規要求就本證券的出售提出股權收購、商業合併、毒丸（包括在權利協議下的任何分配或類似的限制或協議），或類似的反收購計劃或安排來主張或執行，或根據此類計劃或安排中的任何條款或安排來主張或執行其他權利，由於根據交易文件或因本協議或進行本協議的交易而簽署或遞交的任何其他文件或工具所作出的任何陳述和保證（不包括本證券的適銷性或爲目的所在的州證券法規所要求的特定陳述和保證）不得根據表示本證券的發行聲明或規定與之共同構成關聯。

公司承認並同意購買方可能不時根據與註冊經紀商訂立的真實按金協議抵押某些或所有證券，或者將其證券的安全利益授予符合《證券法》501(a)條款下「合格投資者」定義的金融機構，如果根據該安排的條款要求，購買方可以轉讓已抵押或已擔保的證券給質權人或擔保方。此類抵押或轉讓不需經公司批准，且無需質權人、擔保方或質押人的法律顧問出具法律意見。此外，無需通知此類抵押。公司將根據適當的購買方支付費用，履行並交付質權人或擔保方合理請求的與抵押或轉讓證券有關的任何合理文件，包括如證券根據註冊申請權協議需要註冊，則根據《證券法》424(b)(3)條款或證券法其他適用條款適當修訂銷售股東名單（該名單在註冊申請權協議中定義）。

(c) 書面記錄證明股票和權證股不得包含任何標籤（包括本節4.1（b）中規定的標籤），（i）在證券法下有效的註冊聲明（包括註冊聲明）覆蓋該證券的情況下，（ii）根據第144條規定出售該等股票或權證股後，在進行權證的非現金行使的情況下，（iii）如果該等股票或權證股有資格根據第144條出售的情況（假定進行權證的非現金行使），或（iv）如果該等標籤不是根據證券法適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）必需的。公司將促使其律師就根據轉讓代理人或購買方要求的立即執行本處圖章的法律意見書發給轉讓代理人或購買方。如果在有效的註冊聲明涵蓋權證股的轉售時或在公司在符合第144條規定所要求的當前公開信息（假定非現金行使權證）時，轉換全部或部分權證的時間，或如果公司當時符合根據第144條要求爲該等股票或權證股提供當前公開信息的情況下，該等股票或權證股可以根據第144條出售，或者如果該等股票或權證股可以根據第144條出售而公司無需符合提供該類股票或權證股所需的當前公開信息的情況下或如果根據證券法適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）否則不需要該類標籤，則該權證股將被免除所有標籤。公司同意，在本節4.1（c）不再需要該類標籤的情況下或在生效日期後，最遲於較早日期（i）兩（2）個交易日和（ii）交易日數量超過標準結算期限（如下文定義），之後購買者向公司或轉讓代理提交代表該等股票或權證股的受限標籤發出的證明書或報告（作爲結果，該等股票或權證股發行日期，稱爲" 傳說刪除日期交付或安排交付給購買方一份不含任何限制性和其他標記的股份證書或報告。公司不得在其記錄上作任何註記，也不得向過戶機構發出任何擴大本第4條約定轉讓限制的指示。按照本文意思，證券出售期間的股份證書或電子記賬應通過過戶代理按照購買方的指示，通過信託公司系統向購買方的主經紀商帳戶劃撥。在此使用，“標準結算期”指的是以交易日數表達的標準交割期，公司主要交易市場對於普通股所適用的，就在交付具有限制標記的股份或認股權證股份的證書或報告之日起，發生變化。

(d) 除了購買方其他可用的救濟措施外，公司應向購買方支付現金，(i) 作爲部分已定損害賠償金而非罰金，對於每$1,000的股票或認股權證股票（基於普通股於提交給過戶代理的證券之日的VWAP），爲移除限制性標籤而交付，根據第4.1(c)條規定，每個交易日每股$10（在限制性標籤去除日期後的第五（5）個交易日增至每個交易日$20），直至該證書或報告在無標籤情況下交付爲止；(ii)如果公司未能（a）在去除標籤日期之前向購買方發行和交付（或使交付）代表購買方交付給公司的證券的不受限制和其他標籤的證書或報告，並且（b）如果在去除標籤日期後購買方購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以滿足購買方出售購買方預期收到的公司普通股數量的全部或部分（包括任何限制性標記均無的普通股數量）的銷售，那麼，其購買價款（包括券商佣金和其他費用，如有）與該公司應在去除標籤日期前交付給購買方的股票或認股權證股票數（以存放者交付適用股票或認股權證股票給公司的日期（視情況而定）和交付及支付日期（根據本款第(ii)項）之日起至交付和支付日止，於任何交易日的最低收盤價相乘的乘積之差額相等。購買價”

(e)每位購買者單獨並非共同與其他購買者一起同意與公司協商，購買者將根據《證券法》的登記要求或相應豁免進行出售任何證券，並且如果證券根據登記聲明出售，則將依照其中列明的分銷計劃進行出售，並承認根據公司對此理解的依賴，所列明的證書或報告上的限制性標籤的移除是基於。

4.2 信息提供；公開信息.

(a) 在直到（i）沒有購買者持有證券或（ii）認股權證已到期的這段時間內，公司承諾維持根據《交易所法》第12（b）或12（g）條的常股的登記，並及時提交（或獲得有關延期並在適用的寬限期內提交）本協議日後公司根據《交易所法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易所法》的報告要求約束。

(b) 在此處日期距六（6）個月紀念日開始的期間內，直至所有證券可在無需公司符合規則144(c)(1)的情況下出售，也無需受限於規則144，如果公司（i）因任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公共信息要求，或（ii）曾是規則144(i)(1)(i)描述的發行人或未來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)規定的任何條件（即“公共信息未能履行”），則除了購買者的其他可用補救措施外，公司應支付給某購買者，以現金形式，作爲部分清償損害而非罰金，由於任何此類延遲或降低其出售證券的能力，現金金額等於發生公共信息失敗並在第三十（30^th）天及之後的每一天（對不滿三十天的期間按比例計算）該購買者證券的認購額度的二分之一（2.0%）。在（a）治癒此類公共信息失敗的日期和（b）不再要求提供公共信息進行轉讓股票和認股權證股票的日期之前，購買者有權根據本第4.2(b)條獲得的支付在本處稱爲“公開信息失敗支付。”。對購買者有權根據本第4.2(b)條獲得的支付將在以下兩者中的較早時間支付：“（i）發生此類公共信息失敗支付的所在日曆月的最後一天，或（ii）發生此類公共信息失敗支付的日曆月內的第三（3^rd)業務日之後，導致公共信息失靈支付的事件或失敗被糾正。如果公司未能及時進行公共信息失靈支付，則此類公共信息失靈支付應以每月一點五百分比 (1.5%) 的利息率計算（按部分月份按比例計算），直至全部支付完畢。本協議中的任何條款均不限制購買方就公共信息失靈事件追究實際損害的權利，並且購買方應有權採取所有法律或衡平法可用的救濟措施，包括但不限於要求具體履行和/或禁制令。

4.3 合併規定公司不得出售、出售或要求購買或以其他方式就任何被半導體法案第2節定義的安防進行協商，該協商與證券的出售方式集成，該方式要求根據證券法案註冊證券的銷售或該方式與證券的出售爲了任何交易市場的規則和法規目的集成，以至於在關閉其他交易之前需股東批准其進行。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議所涉交易的重要條款，以及（b）在此日起四（4）個工作日內向委員會提交一份外國私募發行人報告表格6-k，其中包括交易文件作爲參展，自發行此類新聞稿之後，公司向購買方表示，公司將公開披露其或其任一附屬公司，或其任何董事、高管、僱員、關聯公司或代理人在交易文件所涉交易中向購買方提供的所有重要且非公開信息。此外，自發行此類新聞稿之時起，公司承認並同意，公司、其任一附屬公司或任一董事、高管、代理人、僱員、關聯公司或代理人與任一購買方或其任何關聯公司之間任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，一方爲公司，其任一附屬公司或任一董事、高管、代理人、僱員、關聯公司或代理人，另一方爲任一購買方或其任一關聯公司，應終止並不再生效。公司明白並確認，每位購買方將依賴於前述承諾，實施對公司證券的交易。公司和每位購買方應就發佈有關本協議所涉交易的任何其他新聞稿進行協商，而公司或任一購買方不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或進行任何公開聲明，就購買方的任何新聞稿而言要徵得公司的事先同意，就公司的任何新聞稿而言要徵得每位購買方的事先同意，該同意不得被未經合理理由拒絕或推遲，但如需根據法律進行披露，披露方應及時告知對方有關此類公開聲明或溝通的事前通知。儘管前述規定，公司不得公開披露任何購買方的姓名，或將購買方的姓名包括在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案中，未經該購買方的事先書面同意，但（a）根據聯邦證券法需要，在註冊登記權協議規定的任何註冊聲明以及將最終交易文件提交給委員會的備案中披露購買方的姓名，以及（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內進行披露時，在此種情況下，公司應事先通知購買方此類允許根據本款（b）進行的披露，並就此類披露合理配合該購買方。

4.5 股東權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除交易文件規定的交易重要條款和條件外，根據4.4節進行披露的公司承諾並同意，不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成或被公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買方書面同意接收該信息並與公司書面同意保密。公司理解並確認，每位購買方都將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。在未經購買方同意的情況下，如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯方向購買方提供任何重要非公開信息，則公司在此承諾並同意該購買方對公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方或代理人毋須保密義務，也不須向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方或代理人保密義務，即便購買方將受適用法律約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應在傳送該通知的同時向證監會根據6-k表格提交外國私募發行人報告。公司理解並確認，每位購買方都將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。

4.7 使用收益除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。附表4.7 附件中，公司將利用此處出售證券所得的淨收入用於營運資金，並不得使用此類收入: (a) 用於償還公司任何部分債務（除了按照公司的業務和先前慣例支付交易應付款項之外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未了結的訴訟，或(d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 購買者的賠償根據本4.8條款的規定，公司將對每個購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何具有具有功能上等同於這些職位的人的人，儘管沒有這些職稱或任何其他頭銜），對任何控制這種購買方的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條所定義的控制的意義下），以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（每人稱爲「一方方面」，不論是否具有這些職位或任何其他頭銜），「保持免責」，即使是因本協議或其他交易文件中的公司所作任何承諾的任何違約，或者由於任何股東對購買方方面，公司或公司股東的提起的任何訴訟相關的交易；（除非該訴訟僅基於購買方方面根據交易文件所作的重大承諾、保證或承諾或購買方方面與股東或公司任何協議或了解所作的任何違反或購買方方面根據州或聯邦證券法所做的違法行爲，或者購買方方面最後經司法確定構成欺詐，重大過失或故意不當行爲的行爲）。如果任何對購買方方面提起的訴訟可能根據本協議尋求賠償，該購買方方面應及時書面通知公司，公司有權自行選擇合理接受的律師爲其辯護。任何購買方方面在任何此類訴訟中有權聘請獨立的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方方面承擔，除非（a）公司書面明確授權其聘請該律師，在公司合理期限內未能承擔辯護和聘請律師，或（c）在該訴訟中，公司的立場與該購買方方面的立場在任何重要問題上存在重大沖突，此時公司僅對一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。本協議按照調查或辯護過程中的賬單接收或發生時的金額進行定期支付。本4.8條款所要求的賠償額額外支付給購買方方面的公司或其他人可根據法律提起的任何訴訟或類似權利，並且公司可能根據法律承擔的任何責任。購買方公司將免除任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用和開支，包括所有判決、和解款項、法庭費用和合理的律師費用及調查費用，任何此類購買方可能因本協議中公司作出的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約，或其他交易文件中的違約所遭受或支出的。任何採取針對購買方在任何身份或其任何關聯公司中，由任何公司股東提起的訴訟行動，關於交易文件中所涉及的任何交易（除非這些訴訟唯一基於購買方在交易文件下的重大違約、擔保或契約，或者購買方與任何此類股東達成的任何協議或理解下的任何違反的最終經司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不端行爲），或與公司提供爲購買人對認股權證行使而發行或可發行的認股權證股份的任何註冊聲明有關，公司將根據適用法律的最大允許範圍，賠償每個購買方可能遭受的所有損失、索賠、損害、責任、開支（包括但不限於合理的律師費）和費用，當發生時產生或與此相關（i）在這種註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書形式中將合資料事實的任何虛假或被指稱虛假陳述，或者將其未能包含其中或必要地在其中陳述的任何合資料事實而使其陳述（在招股書或其補充中的情況下，根據制定陳述的情況，使其不誤導），除非僅且僅當此類虛假陳述或省略是完全基於由購買方書面向公司提供的關於購買方明示授權使用的信息，或者（ii）關於公司在該註冊聲明、證券法令、證券交易法或任何州證券法等違反或被指稱違反，在此期間公司有權選擇其自己合理可接受的購買方律師進行辯護。任何購買方在此類行動中有權聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支將由購買方自行承擔，除非（x）公司已經書面明確授權其使用，或（z）就這種行動發生，權成那，該公司對公司和購買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突，那麼公司應對不多於一名這樣的單獨律師的合理費用和開支負責。按本協議所需的賠償將在調查或辯護過程中不時匯付其款項，當帳單收到或發生時。此處包含的賠償協議應爲購買方免除此類協議或合同文件中購買方向公司或他人提出的任何訴求或類似權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任之外。

4.9 普通股預訂截至本日期，公司已經保留，並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，無優先認購權，以便公司根據本協議發行股份並根據任何行使認股權證而發行認股權證股。

4.10 普通股份上市公司特此同意盡最大努力維持其目前列出的普通股在交易市場上的掛牌或報價，並在交割同時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票和認股權證股，並盡最大努力確保所有股票和認股權證股在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請將普通股在其他交易市場交易，那麼將在該申請中包括所有股票和認股權證股，並採取其他必要行動儘快導致所有股票和認股權證股在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切必要行動以繼續普通股在交易市場上的掛牌和交易，並在一切方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、歸檔和其他義務。公司同意保持普通股符合通過保管託管公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括及時向保管託管公司或其他已建立的清算公司支付與該電子轉移相關的費用。

4.11 後續股票銷售。

(a) 從本協議簽署之日起至結束日期之後九十（90）天，公司及其任何子公司不得（i）發行、簽署任何普通股票或普通股票等價物的協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股票或普通股票等價物，或者（ii）提交任何註冊聲明或任何修改或補充文件，除非（x）根據《登記權協議》所預見的，或（y）在結束日期後提交新的「通用貨架」Form F-1或F-3註冊聲明。

(b) 從本日起至收盤日期後的九十（90）天內，本公司將禁止進行或達成任何協議以實現本公司或其子公司的普通股或普通股等值證券（或其單位組合）涉及的變量交易。變量利率交易” 意味着本公司（i）發行或出售可轉換爲、可交換或可行使爲普通股的債務或股權證券，或包括接收額外普通股權利，在初始發行後，無論是（A）以轉換價格、行使價格或交換率或其他價格爲基礎，並/或隨着任何時間普通股的交易價格或報價的變化，或者是（B）具有可在初始發行後某未來日期或在與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生後重新設定的轉換、行使或交換價格，或者（ii）達成或進行任何協議，包括但不限於股權授信額度或「市場定向增發」，公司可以按照事先確定價格發行證券。任何購買者應有權獲得禁令救濟以阻止公司進行此類發行，該救濟措施應繼續爲收集損害賠償的權利。

4.12 購買者平等待遇任何人不能因爲修改或同意放棄或修改本協議的任何條款而獲得任何考慮（包括對本協議的任何修改）除非相同的考慮也提供給本協議的所有方。爲了澄清，本條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個類別，並且不應以任何方式解釋爲購買者聯合行動或組成在證券購買、處置或表決方面行動。

4.13 某些交易與保密性每個購買方單獨並非與其他購買方共同承諾，它本身或其關聯方在其代表或根據任何了解隨之執行任何購買或銷售，包括賣空榜，在本協議簽訂之日起至本協議的交易首次公開宣佈的期間結束爲止按照第4.4節所述的初始新聞發佈。每個購買方單獨並非與其他購買方共同承諾，在本協議的交易被公司根據第4.4節所述的初始新聞發佈首次公開披露之前的期間，該購買方將保持此交易的存在和條款以及《披露清單》中包含的信息的保密性（除非透露給其法律及其他代表）。儘管前述內容及本協議中可能包含的任何其他內容，公司明確承認並同意（i）沒有購買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在根據第4.4節所述的初始新聞發佈首次公開宣佈協議規定的交易之後不會參與任何公司證券的交易，（ii）自本協議的交易根據第4.4節所述的初始新聞發佈首次公開宣佈之後，不得限制或禁止任何購買方根據適用的證券法進行公司證券的任何交易，（iii）在根據第4.4節所述的初始新聞發佈之後，任何購買方對公司、公司的任何子公司、或任何其各自的高管、董事、僱員、關聯方或代理方進行證券交易沒有任何保密義務或不得交易的義務。儘管前述情況，對於一個購買方如果是一個多管理投資工具，其中各個投資組合經理管理該購買方資產的不同部分且投資組合經理沒有直接了解其他部分投資組合經理所做的投資決策，上述約定僅適用於由做出購買本協議所覆蓋證券投資決策的投資組合經理所管理資產的部分。

4.14 表格 D；藍天文件公司同意根據《D條款》的要求及時提交D表格，並在任何購買方要求時立即提供副本。公司應採取公司判斷爲必要的行動，以便在適用證券法或美國各州的「藍天」法下免於或使證券符合在收盤時向購買方銷售的情況，並在任何購買方要求時立即提供此類行動的證據。

4.15 確認股份稀釋公司承認發行證券可能會導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括但不限於，根據交易文件發行股票和權證股的義務，是無條件並絕對的，不受任何抵銷權，反訴權，延遲或減少的影響，而不管這種稀釋的效果如何，或者該公司可能針對任何購買者提出的任何索賠，也不管這種發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效果。

4.16 行使程序《認股權簿中的行使通知》表格規定了買方行使認股權所需的全部程序。買方行使認股權無需額外的法律意見，其他信息或指示。除非以上述語句爲限，否則無需墨水原件行使通知，並且不需要任何紋章擔保（或其他類型的擔保或公證）任何行使通知表格。公司將支持認股權行權，並根據交易文件中的條款、條件和時間限制交付認股權股份。

4.17 封閉協議公司的每一位董事和高管的持股將受到封鎖協議的約束，直至收盤日期後的六（6）個月。公司不得修改、變更、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據協議的條款執行每個封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司將立即盡最大努力尋求履行該封鎖協議條款的具體內容。

第五章。
其他。

5.1 終止本協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項義務上產生作用，並且對於公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果在截止日期之前未完成交割，則可以向其他方以書面通知方式終止。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 同時不影響任何一方對任何其他一方（或各方）的追究違約的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有規定，否則各方應承擔其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及本協議的談判、準備、簽署、交付和履行所產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於由公司交付的任何指示信和由購買方交付的任何行權通知所需的任何即日處理費用）、印花稅和與將證券交付給購買方有關的其他稅費。

5.3 全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。^nd任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。

5.5 修改；豁免除非在書面文件上由公司和購買者（根據初始購買金額購買至少佔股份和現售認股證券總額的50.1%的利益）簽署的情況下，本協議的任何條款都不能被放棄、修改、補充或者修訂。對於任何被放棄規定的強制執行，只有被強制執行方方可豁免，但如果任何修改、變更或者豁免嚴重且負面地影響到某個購買者（或者一組購買者），則還需要該受影響購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何條款、條件或者要求的任何違約豁免都不會被視爲未來的繼續豁免，或者對任何後續違約的豁免，或者對本協議的任何其他條款、條件或者要求的豁免，同時任何一方延遲或者省略行使本協議下的任何權利，並不會損害行使該等權利的能力。任何在本條款5.5所規定的條件下所進行的修改將對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8 [有意省略]

5.9 管轄法所有施工，效力，解釋問題和交易文件的解讀均遵守紐約州的內部法律，不考慮該領域衝突法的原則。各方同意，涉及此協議和其他交易文件所涉及的事務的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自關聯方，董事，高管，股東，合作伙伴，成員，員工或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄下開展。各方無條件地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄，並放棄在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，該訴訟或程序不當，或是不方便的場所。各方無條件地放棄個人接受訴訟的權利，並同意通過將副本郵寄到本協議下它的通知有效地址（並證明投遞）的方式在任何此類訴訟或程序中提交過程，並同意該服務將構成有效的訴訟程序和通知。本協議中所載內容不得視爲以任何方式限制依法採取任何其他方式送達的權利。如果任何一方將啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司根據第4.8節的義務外，該訴訟或程序中勝訴的一方還應被非勝訴方報銷其合理的律師費和其他調查，準備和提起此類訴訟或程序所發生的費用和支出。

5.10 生存。本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管其他交易文件中可能包含（且不限於）相似條款，但若任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，且公司未能在規定期限內履行相關義務，則該購買方可自行決定隨時書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，且不影響其未來的行動和權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。而對於撤銷認購期權的情況，該購買方應當同時向公司歸還任何根據所撤銷認購通知而持有的普通股，並支付給公司已爲該股票支付的相應行權價格，以及恢復該購買方根據認購證明獲得這些股票的權利（包括髮行一個新認購證明以證明恢復了該購買方的權利）。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質每個購買方在任何交易文件下的義務是幾方並行，而非與其他購買方的義務共同承擔，且任何一方購買方均不會對其他購買方在任何交易文件下的履行或不履行義務負責。本文件中或其他任何交易文件中所包含的內容，以及任何購買方根據此要約或交易文件採取的行動，均不被視爲購買方構成合夥、聯合協會、聯營或任何其他類型的實體，或產生購買方在此類義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式共同行動或作爲一個團體的推定。每個購買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所規定的權利，並且沒有必要要求任何其他購買方加入到任何爲此目的而進行的法律程序中。每個購買方在審查和談判交易文件時都有其自己的獨立法律顧問。公司選擇提供全部購買方具有相同條款和交易文件是爲了方便公司而非被任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款僅適用於公司和購買方之間的單一關係，而不是公司和購買方集體之間或購買方之間的關係。

5.18 違約賠償金公司根據交易文件應支付的任何部分逾期賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，直到未支付的所有部分逾期賠償金和其他款項全部支付爲止，儘管根據該部分逾期賠償金或其他款項應付的工具或安防已被取消。

5.19 星期六，星期日，節假日等。如果本協議中要求或授予任何行動或任何權利的最後或指定日期不是業務日，則可以在下一個業務日執行此類行動或行使此類權利。

5.20 施工各方同意，他們及/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂時，不應應用有關任何模糊之處應解決於起草方的正常解釋原則。此外，在任何交易文件中關於股價和普通股的每一項引用均應根據普通股在本協議日期後發生的股票逆向和正向拆分、分紅派息、合併和其他類似交易進行調整。分享分紅派息，股份普通股的普通股價值和所有普通股在本協議日期後發生的股票逆向和正向拆分、組合和其他類似交易後須調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何司法管轄區的訴訟中，各方各自都自願且有意地，在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄陪審團審判。

(隨附簽名頁)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

全球貨幣MOFY AI有限公司		通知地址：

通過：		電子郵件：
姓名：	Haogang Yang
標題：	首席執行官
附註副本（不構成通知）：

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽署頁面至GMm證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: __________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

授權簽字人電子郵箱地址：______________________________________________

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：$_________________

股票：_______________

預先融資認股權股份: _______________ 有利所有權阻隔器 o 4.99％或 o 9.99%

普通認股權證股份：__________受益所有權封鎖器 o 4.99％或 o 9.99%

稅號（如適用）：_______________________

[簽名頁繼續]