美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定

证券交易所

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月11日

INVO生物科学公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

位于佛罗里达州萨拉索塔广播法庭5582号

Sarasota, （561） 34240

(总部地址)

(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(978) 878-9505

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选一下，标明报告文中注册人是否符合《证券法》第1933（CFR第230.405章本章）条规定的新兴成长公司或者符合1934年证券交易法第120亿.2（CFR第2401.2亿.2章本章）条规定的新兴成长公司。新兴成长公司☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

引言

INVO生物科技股份有限公司（以下简称“公司”) 正在提交本8-k表格的现行报告（以下简称“表单8-K”）披露了公司对 NAYA生物科技股份有限公司（以下简称“NAYA”) 根据公司、NAYA和 INVO合并 Sub Inc.是公司的全资子公司，也是一家特拉华州公司（“合并子公司”）日期为2024年10月11日 并购协议”)，（b）向内华达州国务卿办公室提交一份C-1可转换优先股指定证书和一份C-2可转换优先股指定证书，以及（c）根据合并协议所规定的交易的关闭，于2024年10月11日进行（“交割日期”（合称为“合并所有大写字母的术语，如果在此介绍中未另行定义，则在此8-k表格中定义。

合并结束导致公司股东权益增加约1,600万美元，公司认为 - 如下表中详细说明的 - 足以证明符合纳斯达克上市标准并维持在纳斯达克上市。

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

修订后的合并协议

2024年10月11日（“生效时间”），INVO、Merger Sub和NAYA签署了并完成了《并购协议》及其中规定的交易。 根据《并购协议》的条款和条件，Merger Sub与NAYA合并，NAYA继续作为存续公司并成为公司的全资子公司。

在生效时间，并作为合并的结果：

此外，NAYA股票期权将被转换为公司期权，以收购公司普通股的股份数，该股份数等于NAYA期权的股份数乘以8.9108（"玫瑰钩号，四舍五入至最接近的整数股份），每股运动价格为NAYA股票期权的每股价格除以交易比例，且NAYA受限股份将转换为公司受限股份，代表有权获得公司普通股的股份数，该股份数等于NAYA受限股份的股份数乘以交易比例。然而，除非公司股东批准发行普通股以行使此类期权和结算此类受限股份，否则此类期权将无法行使获得公司的普通股，而此类受限股份将无法结算获得公司的普通股。交易所比率（四舍五入至最接近的整数股份）

就并购而言，NAYA目前的董事长兼首席执行官Daniel Teper博士被任命为公司总裁，并且Teper博士将继续担任NAYA的首席执行官。这个合并后的公司将由INVO的首席执行官Steven Shum、INVO的临时代码Andrea Goren和Teper博士共同领导。此外，Teper博士和Falconio女士已被任命为该公司的董事会。

根据合并协议，公司需要召开股东大会，其中包括（i）核准合并协议及其所涉交易，包括合并，（ii）批准增加公司2019年修订的第二份股票激励计划下授权股份的数量，（iii）批准发行公司的普通股，以换股C-1 Preferred和C-2 Preferred而发行之，（iv）批准公司的公司章程修正案，以增加公司的授权普通股份数至1亿股，并按照1:2至1:20之间的任何整数比率进行公司的普通股逆向拆股，由公司董事会自行决定。 公司还同意采取一切必要行动，尽快举行上述股东大会。

根据下文所述的合并协议和转让协议，公司已同意向SEC提交一份登记声明，以登记公司根据合并发行的普通股的转售，以及相应的C-1优先股、C-2优先股和债券转换后或行使后可以发行的普通股，在最快的情况下，但最迟不得晚于收盘日后30天。

上述并购协议的描述并非完整，完整内容以附件2.1号标的企业并购协议为准，并基本整入本协议。

并购协议已包括供投资者和安防持有人了解其条款的资讯。它并不打算提供有关公司、并购子公司或NAYA的其他事实资讯。包含在并购协议中的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出并于特定日期制作，仅为并购协议当事方的利益，可能受到合同双方商定的限制，包括通过为分配合同风险而作的机密披露所限制，以代替将这些事项确立为事实，并可能受到适用于合同双方的重要性标准的限制，该标准可能不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖这些陈述、保证和契约或其描述作为公司、并购子公司或NAYA或其各自的附属公司或联属公司状况或情况的表述，此外，有关陈述和保证主题的资讯可能在并购协议日期之后发生变化，该后续资讯可能或可能未完全反映在公司或NAYA的公开披露中。

7.0% 高级担保可转换质押债券

关于并购，在2024年10月11日，公司向FNL发行债券，以一项由FNL持有的NAYA未清债券进行交换。该债券的年利率为百分之七（7%），每个月的第一个业务日期支付，从2024年11月1日开始计算。债券的到期日为2025年12月11日（“到期日”），届时未清本金金额以及任何应计且未支付的利息和其他费用将应付给债券持有人。

转换。 当公司股东批准在转换可转换票据时发行任何公司普通股后，票据持有人将有权将未支付的本金和应计利息的任何部分转换为公司普通股，转换价格为每股0.93055美元，按照其中描述进行调整。 如果，在转换或发行之后，票据持有人及其联属公司一起将持有超过公司流通普通股4.99%的受益所有权，则不得转换票据并且不得发行公司普通股。

提前付款。 公司未经FNL事前书面同意不得提前偿付可转换债券

每月 赎回。自2025年3月14日开始，并且在之后的每月14日^日 直至到期日，公司应赎回437,127.24美元，加上应付但未支付的利息和其他费用，偿还债券的本金。

强制赎回在债券的任何部分未偿还之时，如果公司从任何股权或债务融资（非如此所述的公开发行）中收到超过$3,000,000的总收益，公司将根据持有人的选择，将其中三分之一（1/3）的该总收益用于赎回债券的本金金额，但如果该股权或债务融资是公司证券根据Form S-1登记声明公开发行，公司将根据持有人的选择，将该总收益的一百分之百（100%），不超过$500,000，用于赎回债券的本金金额。

债券中包含了对于类似交易惯例的事件陈述、担保、契约和违约事件。 一旦发生违约事件，债券将立即到期并应支付，借款方将面临15%的年利率和根据协议应支付的违约金。

上述抵押债券说明并不旨在完整，并且完全受限于对抵押债券的参考，该抵押债券作为第4.1展品随函附上，并在此参照并入。

参加 协议

就合并一事，公司与2024年10月11日与FNL签订了一份联合协议（「入社协议」）为2024年1月3日NAYA与FNL之间所签订的某证券购买协议而签订了一份协议FNL SPA」，公司同意成为FNL SPA的一方

前述关于加入协议的描述并非完整，其完整内容应参照附为附件10.1的加入协议，并以此文件作为参考。

转让和承担协议

就并购事宜，在2024年10月11日，公司参与了一份转让及承担协议（「转让 协议」），根据该协议，公司同意承担根据2024年9月12日NAYA与FNL签署的某注册权协议的权利、义务和责任，根据该协议，公司同意注册FNL转换债券及C-2特优股后公司普通股的转售，以及与交易相关发行给FNL的一些承诺股。

有关本转让协议的前述描述并非旨在完整，并应以完整参照附载于此的附件10.2的转让协议，并通过参照纳入于此。

营业收入贷款及安防协议的第二修正案

开启 二零二四年十月十一日， 该公司进入了一次 修订收入贷款及保证协议（」第二修正案」) 搭配迪卡龙阿尔法 V，L.P.（」十卡通」)， 沈思文，以及本公司的某些子公司（」担保人」)，根据该项目，迪卡龙同意 该合并和 NAYA 成为本公司的子公司。根据第二修订，NAYA 加入收入贷款及保证 担保人的协议。该公司同意支付贷款至少 500,000 美元，并将每月付款增加高达 30,000 美元 如本公司终止私人发行其证券。该公司还同意聘请一名投资银行人以寻求融资 或如果未能符合某些流动性契约，则销售。公司还同意与迪卡龙签订债权人间协议 合并后 5 个工作日内和五条窄巷 LP。

上述第二修正案的描述并非完整，其整体内容受第二协议的参考限制，该协议已附于附件10.3中，并通过参考纳入本文。

项目 2.01 资产收购或处置完成。

2024年10月11日，公司NAYA和Merger Sub完成了上述项目1.01中描述的合并，根据该合并，公司收购了NAYA。

NAYA旨在通过灵活且协同的平台，在资本市场支持下，并由经验丰富、具创业精神的领导团队驱动，将突破性治疗快速引入市场。 NAYA致力于发展和建立一组灵活、具有破坏性和高增长业务领域，致力于增加患者对癌症、生育和再生医学等领域中具有改变生命的治疗方法的接触。 NAYA的业务模式基于投资组合方法，通过稳定、可扩展、盈利的收入以及具有破坏性临床阶段治疗潜力的合作潜在获利，最佳化风险回报投资组合配置。 在这种价值创造方法的推动下，NAYA旨在持续收购被低估的专业资产，加速其临床开发和商业化，并利用其潜力改变患者的生活。

项目 3.02未登记出售股权。

有关于第1.01项所设定的资讯已纳入此处。共同股票、C-1优先股、C-2优先股以及7%优先有担保可转换债券的发售已完成 根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)条免除注册范围的规定 .

项目 5.02 董事或特定高级职员的离职；董事的选举；特定高级职员的任命；特定高级职员的补偿安排

关于这次合并，公司的董事会任命了Daniel Teper博士和Lyn Falconio为公司董事会的两个职缺。此外，董事会还任命Teper博士为公司的总裁。Teper博士还将继续担任NAYA Therapeutics的首席执行官。

丹尼尔 特珀，医药大学，工商管理硕士64 岁，是 NAYA 的创始人、董事长、首席执行官、首席财务官和董事 自 2023 年 8 月以来的生物科学。他拥有超过 30 年的领导经验，作为生物制药企业家、企业主管和管理人员 顾问。此前，泰珀博士从 2019 年 6 月至 2023 年 7 月担任细胞维亚治疗公司董事长兼首席执行官，并继续担任董事长 董事会的。Teper 博士带来了丰富的经验。从 2011 年 9 月到 2017 年 4 月，他担任免疫制药公司的首席执行官， 他在纳斯达克上市。他之前曾担任位于纽约的 Bionest 合作伙伴（现为 Accenture）的董事合伙人（北美部主管）。 他在其中为公司策略和业务发展提供咨询。他之前曾担任 ISO 医疗保健集团合作伙伴，现为德勤 监视器，在纽约。Teper 博士协助推动数字健康公司 Softwatch 的加速成长，担任高级副总裁 销售和业务发展。他还担任 Havas Health 的全球总裁，为公司提供全球推出主要公司咨询 多种疾病领域的新药物。Teper 博士在巴塞尔的 Novartis 开始了他的职业生涯，然后在美国担任管理职责 从事销售和营销，并担任心血管、新产品开发负责人。Teper 博士在欧洲担任一般管理职位 在格拉克索斯米斯克林和萨诺菲。他是 Wintec Pharma 的联合创始人兼首席执行官，这是一家专注于的欧洲特种制药公司 他继续出售的抗感染剂和皮肤科。Teper 博士共同创立了 Novagali，后来上市的眼科专业制药 在巴黎欧元交易所上，被日本公司桑滕收购。他拥有巴黎十一大学药学博士学位和工商管理硕士学位 INSEAD，在那里他是杰斯·萨尔蒙学者。

Lyn Falconio，62岁，在NAYA Biosciences担任董事。她拥有25年的药品产品行销经验，涵盖广泛的治疗类别和临床创新。自2021年4月以来，她担任Publicis的执行参与主管，负责汇集全球人才和能力，来支持一流药品公司的市场推广策略、产品商业化计划和市场增长。作为Publicis大家庭的一员自2008年以来，她之前担任过首席营销官（2018年1月至2021年4月）以及业务开发与增长执行副总裁，她设计了提供宝贵回报的协作工作模式。在加入Publicis之前，Lyn曾在一些行业领先的通信、数位和医疗营销公司担任业务开发和客户服务的高级职位。2007年她创立了NOVA Grey，WPP的第一个全球医疗公司联网，1999年至2001年她带领著Softwatch的策略联盟和合作伙伴关系，在2007年之前，她曾是Omnicom推出新的行销代理品牌的新创团队的一员。她对未来视野和健康福祉领域新兴能力的追求是她为行业带来的核心价值。 62岁的Lyn Falconio在NAYA Biosciences担任董事。她拥有25年的药品产品行销经验，涵盖广泛的治疗类别和临床创新。自2021年4月以来，她一直担任Publicis的执行参与主管，负责汇聚全球人才和能力，以支持一流药品公司的市场推广策略、产品商业化规划和市场增长。作为Publicis大家庭的一员，自2008年以来，她之前担任过营销长（2018年1月至2021年4月）和业务拓展与增长执行副总裁，她设计了协作工作模式，提供了无价的回报。在加入Publicis之前，Lyn曾在一些行业领先的通信、数位和医疗营销公司担任业务拓展和客户服务的高级职位。2007年，她创立了WPP旗下全球医疗公司的首个联网NOVA Grey，1999年至2001年，她带领了Softwatch的战略联盟和合作伙伴关系，在此之前，她曾是Omnicom新行销代理品牌的新创团队的一员。她对未来视野和健康福祉领域新兴能力的追求是她为行业带来的核心价值。

项目 5.03章程或章程修订；财政年度变更

名称 更改和标的更改申请

于2024年10月15日，公司依照提交给内华达州州书记的公司章程修正案，在2024年10月15日将公司更名为NAYA Biosciences, Inc.（「更名」）。根据内华达州法律，无需股东投票即可实现更名。

公司还宣布，打算让其普通股在纳斯达克资本市场尽快停止以"INVO"为逐笔明细交易，并开始以新的逐笔明细"NAYA"进行交易。

公司的公司章程修改副本已作为8-k表格的附件3.1提交本次Current报告，并通过参考纳入本报告。

系列 C-1 首选股

公司的公司章程经修改，授权公司发行1亿股面值每股0.0001美元的优先股，可不时发行一个或多个系列（“优先股”）。2024年10月14日，公司向内华达州州书记提交了一份C-1可转换优先股指定证书（“C-1指定证书”），阐明了C-1优先股的权利、偏好和特权。根据C-1指定证书，授权发行价值每股1,000.00美元的30,375股C-1优先股。

每股C-1优先股的面值为1,000.00美元，可换股为公司普通股（「普通股」），换股价为1.02913美元，需进行适当调整。 C-1优先股不得换股为公司普通股，除非公司股东批准换股后发行普通股。 每股C-1优先股将在公司股东批准发行时自动换股为公司普通股，但如果换股或发行后，持有人及其联属，将合共持有超过19.99%的公司流通普通股，则公司不得进行该换股。

开始 第九十一日 (91^街) 第一次发行任何 C-1 系列优先品牌后的一天，C-1 系列优先权持有人须 有权以每年两百分之二（2%）的利率领取指定价值的股息，以本公司股份派发 以换算价格计算的普通股票。该等股息将继续累积直到支付。此类股息将不会以股份支付 公司的普通股，除非公司股东批准转换后发行普通股为止 C-1 系列可换股优先股。C-1 系列优惠的持有人亦有权获得按比例部分， 根据普通股派发的任何股息，以可换算方式。

Series C-1 优先股优于公司的普通股，但次于 C-2 优先股。在任何自愿或非自愿清算、解散、或公司出售时，每位 Series C-1 优先股持有人应享有按比例分配其拥有的优先份额，相当于按换股后之 Series C-1 优先股可发行公司普通股的金额，按换换基础计算，不考虑任何持股限制。

其他 除了法律规定的权利外，C-1优先股没有表决权。C-1优先股不得赎回。

上述对C-1序号指定证书的摘要并不完整，其内容由C-1序号指定证书所载的内容所赋予完整性，该证书的副本作为8-k表格的附件3.2提交，并通过参考合并至此。

系列 C-2 首选股票

2024年10月14日，该公司向内华达州州书记提交了一份C-2可转换优先股指定书（“ C-2优先股指定书”），该文件列明了C-2优先股的权利、偏好和特权。 根据该C-2优先股指定书，授权了8576股面值为1,000.00美元的C-2优先股。

每一股C-2优先股的面额为1,000.00美元，连同根据C-2优先股指定书条款所累积的任何额外金额，共同构成（简称为「C-2指定书证书」）。转换金额可转换为公司普通股（简称「普通股」），转换价格为每股0.6893美元，可能会进行调整。C-2优先股除非获得公司股东批准，否则不得转换为公司普通股。每股C-2优先股将可在C-2优先股股东选择下转换为公司普通股，前提是公司股东批准就C-2优先股转换后的普通股发行，但如果考虑转换或发行后，持有人及其关联企业将受益地持有公司优先股超过公司流通普通股的9.99％，则公司可能不得进行该转换。

开始 第九十一日 (91^街) 第一次发行任何 C-2 系列优先品牌后的一天，C-2 系列优先权持有人须 有权按公司股份派发股息，以每年百分之十（10%）的利率获得所列价值的股息 普通股，每次派发股息以公司普通股股份派发，以转换价为八十五 前五 (5) 个交易日本公司普通股之交易量加权平均价的百分比 (85%) 适用的股息日期。该等股息将继续累积直到支付。此类股息将不会以本公司的股份支付 普通股，除非本公司股东批准转换 C-2 系列之后发行普通股为止 首选。C-2 系列优先机构持有人亦有权按照可换货基准获得按比例的部分 普通股派发的任何股息。

C-2优先股优于公司普通股和C-1优先股。在任何自愿或强制清算、解散或清盘事件中，或公司出售时，每位C-2优先股持有人有权按比例分享总金额，该金额为以下两者之中的较大者：(a) 相应股份的转换金额的125％，及(b) 基于转换为普通股之C-2优先股股份应支付的金额，按照换股基础计算，而不考虑任何受益所有权限制。

除法律规定的权利外，C-2优先股没有投票权。C-2优先股仅在「破产触发事件」或「控制权变更」发生后的210天内，按规定赎回。

有关C-2股份指定书摘要并不完整，并完全以参照C-2股份指定书作为资格，该股份指定书副本已作为本次第8-k表格中的展示文件3.3提交，并在此参考。

项目 8.01其他事件。

新闻稿 发布

2024年10月14日，公司与NAYA发出了一份联合新闻稿，宣布他们已完成合并。新闻稿的副本附载为展示文件99.1，并已参照并纳入此8.01项目中。

纳斯达克 合规 - 股东权益

作为并购的结果，在提交本次报告的日期，公司认为其股东权益超过了纳斯达克资本市场上市规则5550(b)(1)规定的最低250万美元继续上市的要求（“股权规则”）。公司正在等待纳斯达克上市资格审查人员对公司是否遵守股权规则的正式决定。纳斯达克将继续监督公司对股权规则的持续遵守情况，如果在公司下一个定期报告的时间，公司未能表明符合股权规则，公司可能再次面临摘牌。

纳斯达克 遵循 - 最低买盘价格

2024年9月18日，公司收到了纳斯达克上市资格组的员工来信，指出根据公司普通股过去34个连续营业日的收盘买盘价，公司目前未能符合继续上市的最低1.00美元每股的最低买盘价要求。

该通知对公司普通股的上市没有立即影响，其普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被提供了180个日历日的初始期限，直到2025年5月17日，以恢复符合最低买盘要求。如果在2025年5月17日之前的任何时候，公司的普通股收盘买盘价每股达到或超过1.00美元，持续至少10个连续的营业日，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已达到最低买盘要求，并解决此事。如果公司在2025年5月17日之前未恢复合规，那么纳斯达克可能会给予公司第二个180日历日的期限来恢复合规，前提是公司(i)满足公开持股市值和纳斯达克资本市场其它初步上市标准(除了最低收盘买盘要求)的持续上市要求，以及(ii)在第二个180日历日期限内通知纳斯达克其有意在此期限内弥补缺陷，必要时实施股票合并。

公司同意向美国证券交易委员会准备并提交一份代理声明，用于公司股东大会审议，其中包括对合并事项的批准，以及增加公司股权激励计划授权股份总数，以实施公司董事会自行决定的范围在1比2至1比20之间的公司普通股的股票合并。SEC）用于公司股东大会审议，其中包括对合并事项的批准，以及增加公司股权激励计划授权股份总数，以实施公司董事会自行决定的范围在1比2至1比20之间的公司普通股的股票合并。

公司将继续监控其普通股的收盘买盘价格，并考虑实施可用的期权以恢复纳斯达克上市规则的最低买盘价格要求。如果公司未能在规定的合规期内恢复最低买盘价格要求，公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将面临摘牌。然后，公司将有权向纳斯达克听证会申诉该裁定。无法保证公司将在任一合规期内恢复合规，或者维持符合其他纳斯达克上市要求。

前瞻性声明

本表格8-k中包含根据联邦证券法解释的“前瞻性陈述”，包括1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条。在这种情况下，前瞻性陈述经常涉及未来业务和金融事件、条件、期望、计划或抱负，通常包含“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“会”、“目标”等表达，以及这些词的变体或否定形式，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词。由于前瞻性陈述的本质是处理在不同程度上不确定的事项，例如关于合并、预期的收益以及公司对权益规则的合规性的陈述，所有这些前瞻性陈述都基于目前的计划、估计、期望和抱负，这些计划、估计、期望和抱负都面临风险、不确定性和假设，其中许多风险、不确定性和假设超出了公司和NAYA的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果有实质性不同。可能导致出现这种差异的重要风险因素包括但不限于：纳斯达克对公司对权益规则的判断；公司股东对本文所述事项的批准；预计的税务处理、意外责任、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、损失、未来前景、业务和管理策略的管理、扩张和成长合并公司的运营；合并后的预期收益不会实现或不会在预期时间内实现的可能性；公司和NAYA成功整合业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力；有可能由于合并而被起诉公司、NAYA或他们各自的董事的潜在诉讼；合并引起的破坏可能会损害公司或NAYA的业务，包括当前的计划和运营，管理的时间和注意力将会被转移至与交易相关的问题；由于合并公司发行公司普通股额外股份或者获得公司股东批准而引起的稀释；疫情流行或其他公共卫生危机的影响，包括政府对人们和经济的反应所产生的影响；技术或操作条件的变化，包括意外的技术困难；以及在公司提交给证券交易委员会的2024年4月16日关于第10-k表格的年度报告中描述的那些风险。

尽管此处列出的因素被认为是代表性的，但不应将任何此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述提出重大额外障碍。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们不是未来绩效或结果的保证，实际绩效和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在市场或市场细分的发展，可能会与在本通讯中包含的前瞻性陈述中所做或暗示的有实质不同。本公司或NAYA均不承担就任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务，除非新信息、未来发展或其他情况要求，若情况发生变化，除非证券法和其他适用法律另有规定。本通讯的未来分发，以及在公司或NAYA网站上存档形式中继续提供本通讯，不应被视为构成这些声明在任何未来日期的更新或重新确认。

项目9.01 财务报表和展示文件。

(d) 展示资料

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

日期: 2024年10月15日