0001544206假424B2 0001544206 2024-10-11 2024-10-11 0001544206 cgbd：与TheNotesMember相关的风险 2024-10-11 2024-10-11 0001544206 cgbd：与合并成员相关的风险 2024-10-11 2024-10-11 0001544206 cgbd：TwothousandTwentyFour 2028注释和一般负债成员 2024-06-30 2024-06-30 0001544206 cgbd：CommonSharesMember 2024-06-30 2024-06-30 iso4217：USD xbrli：股票
依据《规则》提交
424(b)(2)

注册号码333-2793
 
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2024年4月29日)
$300,000,000
凯雷担保贷款公司
 
2030年到期的债券利率为6.750
 
 
我们作为一家
封闭式，
外部管理，
非多元化
管理投资公司，并根据1940年修订后的《投资公司法》选择作为业务发展公司进行管理。出于美国联盟所得税的目的，我们已选择根据修订后的1986年国内税法第M子章被视为受监管的投资公司。我们的投资目标是主要通过对美国中端市场公司的担保债务投资组合来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值。我们的核心投资战略专注于向美国中端市场公司放贷，我们将这些公司定义为在财务赞助商的支持下，利息、税项、折旧和摊销前利润约为2500万至1亿美元的公司。这一核心战略得到差异化和互补性贷款和投资战略的机会主义补充，这些战略利用凯雷全球信贷平台的广泛能力，同时提供分散风险的投资组合收益。我们主要寻求通过直接发行有担保债务工具来实现我们的投资目标，包括第一留置权优先担保贷款(可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/最后贷款和“单位”贷款)和第二留置权优先担保贷款(统称为“中间市场优先贷款”)，我们的少数资产投资于较高收益的投资(可能包括无担保债务、次级债务和股票投资)。中端市场优先贷款通常发放给美国中端市场的私人公司，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。
本金总额为300,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，该批债券将于二零三0年二月十八日期满。我们将在每年的2月18日和8月18日支付债券的利息，从2025年2月18日开始。我们可随时或不时按下文所载的赎回价格赎回全部或部分债券。
附注说明-可选赎回
“在本招股说明书副刊中。此外，债券持有人可要求吾等在发生控制权变更购回事件(定义见下文)时，按本金的100%回购债券。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
该等票据将为吾等的直接无抵押债务，并与吾等发行的所有未偿还及未来的无抵押、无次级债务享有同等权利(包括吾等于2024年12月31日到期的4.750%优先无抵押票据(“2024年4.750%票据”)、2024年12月31日到期的4.500%优先无抵押票据(“2024年4.500%票据”)及于2028年12月1日到期的8.20%优先无抵押票据(“2028年票据”))。由于票据将不会以我们的任何资产作抵押，因此它们实际上将从属于凯雷担保贷款公司现有和未来的任何担保债务(包括我们优先担保回圈信贷安排下的借款)，或任何最初无担保的债务，我们随后授予担保权益，但以担保该等债务的资产的价值为限。债券在结构上将从属于我们任何附属公司现有及未来的所有债务及其他债务(包括由我们的全资综合附属公司凯雷直接贷款CLO发行的票据
2015-1R
有限责任公司(
“2015-1R
票据“))，因为票据将是凯雷担保贷款公司的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。债券将优先于我们的普通股、我们累积的可转换优先股(“优先股”)以及我们未来可能发行的任何额外系列优先股的支付权。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，我们日后可能收购或设立的任何附属公司将不会要求我们为债券提供担保。
投资债券涉及高度风险，包括杠杆风险。在购买任何票据前，你应先阅读“
“从开始的部分
S页-8页
本招股说明书副刊及“
从随附的招股说明书第14页开始的部分，以及我们不时向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的其他档案中类似的标题下，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
这些票据不是银行的存款或其他债务，也不受联盟存款保险公司或任何其他政府机构的担保。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的档案均包含重要资讯，包括有关风险的资讯，您在投资于这些票据之前应了解这些资讯。请在投资前阅读这些档案，并保留它们以备将来参考。有关我们的更多资讯，包括我们的年度、季度和当前报告，已提交给美国证券交易委员会，并可在其网站上免费获取
www.sec.gov
。此资讯也可通过致电(212)免费获取
813-4900
或访问我们公司网站的投资者资源部分，网址为
Http://carlylesecuredlending.com/
，除通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的档案外，不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。您也可以拨打这个号码给我们对方付款，要求提供其他资讯或询问投资者。请参阅“
在哪里可以找到更多信息
“在本招股说明书副刊中。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
    
每一张纸条
     
总
  
公开发行价
      99.265%      $ 297,795,000  
承保折扣(销售负荷)
      1.000%      $ 3,000,000  
收入（不计费用）归我们所有
(1)
      98.265%      $ 294,795,000  
 
  (1)
除承销折扣外，本公司应支付的发行总开支估计为500,000美元。请参阅“
承销
「在本招股说明书补充中。
仅通过存管信托公司为其参与者的账户以簿记形式交付票据，包括Euroclear Bank SA/ NV，作为欧洲清算银行系统和Clearstream Banking S.A.的运营商，将于2024年10月18日或前后制作。
联合帐簿管理人
J.P. Morgan
   
巴克莱
   
美国银行证券
   
摩根史坦利
花旗集团
   
德意志银行证券
   
高盛有限责任公司
汇丰
  
R.西劳斯公司，LLC
 
联席经理
工银标准银行
     
凯雷
B.莱利证券
 
基夫、布鲁耶特和伍兹
    斯蒂菲尔公司
   
Raymond James
 
 
本招股说明书补充日期为2024年10月10日。
目录
招股说明书补充
 
    
S-II
  
    
S-1
  
    
S-4
  
    
S-8
  
    
S-15
  
    
S-17
  
    
S-18
  
    
S-19
  
    
S-34
  
    
S-38
  
    
S-45
  
    
S-45
  
    
S-45
  
    
S-47
  
招股书
 
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S-I
关于本招股说明书
本招股说明书补充说明书、随附招股说明书、我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书补充说明书和随附招股说明书的文件列出了您在投资票据之前应该了解的信息。您应该阅读这些文件，其中包含重要信息，特别是「下描述的信息
补充风险因素
「包含在本招股说明书补充中，」
危险因素
「随附招股说明书中包含了我们最近提交的年度报告，
表格10-k，
我们的季度报告
表格10-Q，
及于本招股章程附录及随附的招股说明书中以类似标题并入本招股章程附录的其他档案，然后才决定是否投资于该等票据。
本招股说明书附录描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书中包含的资讯进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性资讯，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的资讯。但是，如果这些档案中的任何一份声明与另一份日期较晚的档案中的声明不一致，则日期较晚的档案中的声明将修改或取代较早的声明。
我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的档案负责。我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的资讯，我们对其他人可能向您提供的任何其他资讯不承担任何责任。本招股说明书附录、随附的招股说明书、吾等可授权与本次发售相关使用的任何自由撰写招股说明书以及通过参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的档案中的资讯仅在该等资讯的各自日期准确，而不论债券的交付时间或任何销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售债券的要约，因为任何司法管辖区都不允许这样做或出售债券。
 
S-II
招股说明摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书补编及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书中的一些资讯。它不完整，可能没有包含您可能需要考虑的所有资讯。您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书附录中标题为“补充风险因素”的部分和随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本文和其中的档案。
除上下文另有暗示外，以下术语：
 
  •  
“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“CGBD”指的是凯雷担保贷款公司(前身为TCG BDC，Inc.)，一家马利兰州的公司：
 
  •  
“SPV”是指TCG BDC SPV LLC，一家全资拥有的合并子公司：
 
  •  
“2015-1
发行人“是指凯雷直贷CLO
2015-1R
LLC是一家全资拥有的合并子公司：
 
  •  
“凯雷”指的是凯雷集团(前身为凯雷集团L.P.)纳斯达克及其关联公司和合并子公司(其关联基金的投资组合公司除外)：
 
  •  
“CGCA”和“管理人”指的是我们的管理人凯雷全球信用管理有限公司，凯雷是凯雷的全资拥有的合并子公司：
 
  •  
“CGCIM”及“投资顾问”指凯雷环球信贷投资管理有限公司，一间特拉华州的有限责任公司及根据1940年经修订的“投资顾问法”(“顾问法”)在美国证券交易委员会注册的投资顾问，以及凯雷的全资附属公司及综合附属公司，亦是我们的投资顾问：及
 
  •  
“信贷安排”是指截至3月的高级担保回圈信贷协定。
2014年6月21日(经不时修订、修改或补充)，由本公司、贷款方及摩根大通银行(北卡罗来纳州)担任行政代理。
凯雷担保贷款公司。
我们是一家
封闭式
外部管理，
非多元化
管理投资公司。我们的投资目标是主要通过对美国中端市场公司的担保债务投资组合来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值。我们的核心投资战略专注于向美国中端市场公司提供贷款，我们将这些公司定义为在财务赞助商的支持下，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)约为2500万至1亿美元的公司。这一核心战略得到差异化和互补性贷款和投资战略的机会主义补充，这些战略利用凯雷全球信贷平台的广泛能力，同时提供分散风险的投资组合收益。我们寻求主要通过直接发起中间市场优先贷款来实现我们的投资目标，将我们的少数资产投资于收益更高的投资(可能包括无担保债务、次级债务和股票投资)。中端市场优先贷款通常发放给美国中端市场的私人公司，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。
我们主要投资于向中端市场公司提供的贷款，这些公司的债务评级已低于投资级，或者如果被评级，可能会被评级至投资级以下。这些通常被称为“垃圾”的证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。
 
S-1
我们的投资方式是基于长期基本面信用表现的资本保值。我们的投资顾问投资团队采用严格、系统和一致的投资流程，比凯雷的
36年
历史投资于多个周期的私人市场，旨在实现更高的风险调整回报。在进行我们的投资活动时，我们相信我们受益于凯雷的庞大规模和资源，包括我们的投资顾问及其附属公司。
组建交易与公司结构
我们成立于2012年2月，于2013年5月开始投资运营，2017年6月完成首次公开募股后，开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CGBD”。2013年5月2日，我们选择根据经修订的1940年《投资公司法》(连同据此颁布的规则和法规，即《1940年法案》或《投资公司法》)，作为一家业务发展公司(“BDC”)进行监管。此外，我们已选择接受，并打算继续遵守根据经修订的1986年《国内税法》(连同据此颁布的规则和法规，即《守则》)m分章规定的受监管投资公司(“RIC”)的年度资格要求。
我们的主要执行办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York 10017。我们维护著一个网站：
Http://www.carlylesecuredlending.com
。本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股章程增刊或随附的招股章程。
我们的投资顾问
我们由我们的投资顾问凯雷环球信贷投资管理有限公司进行外部管理，凯雷全球信贷投资管理有限公司是凯雷集团的全资附属公司，也是根据《顾问法案》注册的投资顾问。
截至2024年6月30日，我们的投资顾问投资团队包括一支由200多名投资专业人士组成的团队，涵盖发起、资本市场、承销和投资组合管理团队。我们的投资顾问投资委员会已授权批准某些修订，
后续
与现有借款人的投资、低于特定规模门槛的投资(现有或新平台)，以及由投资委员会向我们的投资顾问的筛选委员会确定的其他事项。此外，我们的投资顾问及其投资团队由目前受雇于凯雷全资子公司凯雷员工有限公司的财务、运营和行政专业人员组成的团队提供支持。在进行我们的投资活动时，我们相信我们受益于凯雷的巨大规模、关系和资源，包括我们的投资顾问及其附属公司。
我们的管理员
我们的管理人凯雷全球信用管理有限责任公司为公司运营提供必要的行政服务。根据吾等与管理人之间的管理协定(“管理协定”)，管理人提供服务及收取相当于补偿管理人费用及开支的款额，以及管理人履行其在管理协定下的责任而产生的本公司可分配部分管理费用。此外，我们的管理人已与凯雷集团员工有限公司(凯雷集团)签订了一份子管理协定
子行政管理
协定“)，它为我们的管理员提供了对人员的访问。我们的管理员还加入了一项
分行政管理
与道富银行和信托公司达成的协定(“道富银行”和此类协定，即“道富银行”)
子行政管理
协定“)，根据该协定，道富银行提供某些行政和专业服务。道富银行也是我们的托管人。
 
S-2
凯雷
我们的投资顾问和管理人是凯雷的附属公司。凯雷是一家全球投资公司，拥有深厚的行业专业知识，将私人资本部署在三个业务领域：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。截至2024年6月30日，凯雷管理的资产规模为4,350亿美元，凯雷的目的是代表投资者、投资组合公司以及我们生活和投资的社区进行明智的投资并创造价值。凯雷在四大洲的29个办事处拥有2200多名员工。
最近的事态发展
合并协议
于二零二四年八月二日，本公司与特拉华州法定信托公司凯雷担保借贷III(“CSL III”)、本公司全资附属公司及马利兰州公司蓝狐合并附属公司(“合并附属公司”)订立合并协定及合并计划(“合并协定”)，并仅就协定所载的有限目的与特拉华州有限责任公司兼CSL III的投资顾问CSL III Advisor，LLC(“CSL III Advisors”)及投资顾问(连同CSL III Advisor，“Advisors”)订立协定及计划。根据合并协定所载条款及条件，(I)合并附属公司将与CSL第三期合并及并入CSL III，而CSL第三期将继续作为尚存公司及本公司的全资附属公司(“合并”)及(Ii)紧接其后，CSL第三期将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存公司(连同合并一起，称为“合并”)。
合并的完成取决于某些完成条件，包括注册声明的有效性
表格N-14
本公司在合并中发行普通股所需提交的档案、本公司股东在合并中发行本公司普通股所需的批准(除某些例外情况外)、陈述和担保的准确性以及对合并协定各方契诺的遵守情况，以及合并协定中规定的某些其他成交条件。
请参阅我们的季度报告
表格10-Q表格
截至2024年6月30日的财季，我们目前的报告
8-K表格
于2024年8月5日向美国证券交易委员会提交，两者均通过引用并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书，以获取有关合并的更多资讯。
根据截至2024年6月30日的财务数据，按公允价值计算，我们的总投资约为2.095美元。截至2024年6月30日，形式组合投资组合拥有127家投资组合公司，183项投资，高级担保敞口约95%
(1)
。截至2024年6月30日，CSL III的投资组合由99%的优先担保投资和99%的浮动利率投资组成。CSL III 93%的投资投资于保荐人支持的投资组合公司，按摊销成本计算的创收投资的加权平均收益率为12.2%。截至2024年6月30日，CSL III的投资组合投资几乎100%与CGBD的投资组合按公允价值重叠。截至2024年6月30日，中超III只有不到0.1%的投资是在
不计息
status.
 
(1)
 
包括国开行在投资基金持有的投资组合公司中的比例份额。
 
S-3
此次发行
以下是《附注》的部分条款摘要。有关债券条款的更完整说明，你应阅读本招股说明书补充资料中题为“债券说明”的部分，以及随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下有关本行债务证券的较一般说明。
 
发行人
凯雷获得马利兰州一家公司Lending，Inc.
 
证券的所有权
2030年到期的6.750厘债券(下称“债券”)
 
提供的本金总额
$300,000,000
 
首次公开发行价
该批债券的本金总额为99.265%。
 
利率
6.750%
 
到期收益率
6.920%
 
交易日期
2024年10月10日
 
发行日期
2024年10月18日
 
到期日
2030年2月18日
 
付息日期
每年2月18日和8月18日，从2025年2月18日开始。
 
笔记排名
债券将是我们的直接无担保债务，排名如下：
 
 
•
 
同等权益
，或同等的偿还权，与我们现有和未来的无担保、无从属债务，包括但不限于我们的2024年4.750%债券、2024年4.500%债券和2028年债券；
 
 
•
 
优先于我们的优先股和我们未来可能发行的任何一系列优先股；
 
 
•
 
对本公司所有现有和未来债务的优先偿付权，该债务明确从属于票据的偿付权；
 
 
•
 
实际上从属于CGBD现有和未来的任何有担保债务，包括但不限于我们信贷安排下的借款(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限；以及
 
 
•
 
在结构上从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，包括根据我们的
2015-1R
截至2024年6月30日的未偿还票据。
 
S-4
教派
我们将发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数的债券。
 
可选赎回
 2030年1月18日前(
一
于债券到期日前一个月(“面值赎回日”)，吾等可于任何时间及不时按我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(1)+(A)折现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设票据于面值赎回日到期)，每半年赎回一次。
360天
由十二年组成的一年
30天
按国库利率加(B)赎回日应计利息，或(2)须赎回债券本金的100%，另加截至债券赎回日的应计及未付利息。
 
  尽管有上述规定，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可随时或不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)债券赎回日的应计及未付利息(如有)。
 
偿债基金
 债券将不会受到任何偿债基金的规限(即我们不会预留款项以确保债券到期时偿还)。因此，我们在到期时偿还债券的能力将取决于我们被要求偿还债券的日期的财务状况。
 
在控制权变更回购事件时提供购买
 倘于到期前发生控制权变更购回事件(定义见此)，除非吾等已行使权利悉数赎回债券，否则债券持有人将有权要求吾等以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金额的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。
 
法律上的失败
 票据可能会受到吾等的法律制裁，这意味著，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：(I)为票据持有人的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，而该组合将产生全国公认的独立公共会计师事务所认为将产生足够现金的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及(Ii)向受托人提交下文所述的律师意见。
备注说明
—
满足感和解脱；失败
我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务。
 
S-5
圣约的失败
 票据会受到本行契约失效的影响，这意味著，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：(I)为票据持有人的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，而该组合将产生全国公认的独立公共会计师事务所认为将产生足够现金的票据，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及(Ii)向受托人提供下文所述的律师意见。
备注说明
—
满足感和解脱；失败
“我们将从契约中的一些限制性契约中解脱出来。
 
附注的格式
 债券将由全球证券代表，这些证券将以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义存放和登记。除非在有限情况下，否则你不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资公司持有债券权益(如他们是参与者)，或间接透过参与直接投资公司的机构持有债券权益。
 
受托人、付款代理人及司法常务官
 美国银行信托公司，全国协会。
 
违约事件
 如果发生违约事件(如“
备注说明
“)于债券发行时，债券本金连同应计及未付利息可即时宣布为到期及应付，但须受契据所载条件规限。在涉及我们的某些类型的破产或资不抵债事件的情况下，这些金额自动到期并支付。
 
其他契诺
 除随附的招股章程所述的公约外，下列公约亦适用于债券：
 
  •  
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节，无论我们是否受其约束，但在任何一种情况下，我们都不会违反美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济。
 
  •  
如果在任何时候，我们不受1934年交易所法案(经修订的交易所法案)第13或15(D)条(“交易所法案”)的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在债券未偿还期间，在我们的财政年度结束的90天内，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)提供未经审计的中期综合财务报表。所有这些
 
S-6
 
财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则或“公认会计原则”编制。
 
没有成熟的交易市场
 该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。虽然若干承销商已通知吾等，他们目前有意在适用法律及法规许可的情况下在债券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何此等做市活动，恕不另行通知。请参阅“
承销
“因此，我们不能向你保证债券的流动性市场将会发展或维持。
 
全球清关和结算程式
 债券的利息将在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人将不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程式所承担的义务承担任何责任或责任。
 
管辖法律
票据和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
 
S-7
补充风险因素
投资债券涉及多项重大风险。在作出购买债券的决定前，阁下应仔细考虑以下所述风险及本招股章程增刊、随附招股章程、任何授权本公司使用的自由撰写招股章程，以及以参考方式并入本招股章程增刊及随附招股说明书的档案所载的所有其他资料。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，债券的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。
与笔记相关的风险
债券将为无抵押债券，因此实际上将从属于任何现有及未来的有抵押债务，并将与我们发行的所有未偿还及未来的无抵押债务(包括2024年4.750厘债券、2024年4.500厘债券及2028年债券)以及我们的一般负债享有同等或相等的地位。
债券将不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为抵押。因此，债券实际上将从属于截至招股说明书附录日期我们的任何未偿还担保债务，包括截至2024年6月30日我们的信贷安排项下未偿还的236.2美元，或我们未来可能产生的(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，只要为该等债务提供担保的资产的价值为准。在任何清算、解散、破产或其他类似程式中，本公司任何现有或未来有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。此外，该批债券将与本公司发行的所有未偿还及日后发行的无抵押债务享有同等或同等的地位，而本公司已发行的无抵押债务中，有$275截至2024年6月30日的未偿还本金总额，包括2024年4.750%债券、2024年4.500%债券和2028年债券以及我们的一般负债。
债券在结构上将从属于我们附属公司的债务和其他负债。
票据将完全属于CGBD的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何附属公司将不会是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司将不会要求债券提供担保。我们附属公司的任何资产将不会直接用于偿付包括债券持有人在内的债权人的债权。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等附属公司的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有债务和其他负债，包括SPV和
2015-1
发行商。截至2024年6月30日，根据该法案，约有4亿美元的未偿债务
2015-1R
笔记。借入的款项
2015-1R
附注是一项义务
2015-1
发行人为本公司的全资附属公司，在结构上较债券优先。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。
债券的发行契约将为债券持有人提供有限的保障。
发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约和票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式
 
S-8
可能对您的债券投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：
 
  •  
发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将与债券的付款权相同或相等；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将会获得担保，因此实际上优先于债券的付款权利；(3)由本公司的一间或多间附属公司担保的债务或其他债务，因此在结构上较债券优先；及(4)由我们的附属公司发行或产生的证券、债务或债务(包括应付贸易款项)，融资工具或类似的融资工具或类似的融资工具，在结构上优先于我们子公司的股权，因此在我们子公司资产的结构上优先于票据，但债务或其他义务的产生除外，该债务或其他义务将导致违反1940法案第61(A)(2)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节，无论我们是否继续受1940法案的此类条款的约束，这些条款一般禁止我们产生额外的债务或发行额外的债务或优先证券，除非我们的资产覆盖范围，如1940法案所定义的，在发生或发行后至少等于150%；
 
  •  
支付股息，或购买、赎回或支付对票据的支付权较低的股本或其他证券，包括我们的优先股，我们未来可能发行的任何优先股，以及任何次级债务，在每种情况下，股息、购买、赎回或支付会导致我们的资产覆盖范围低于经1940年法令第61(A)(2)节或其任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节所规定的门槛的股息、购买、赎回或支付除外，无论我们是否受1940年法令的该等条款的约束。
不采取行动
美国证券交易委员会给予另一个商贸中心的救济，我们可以合理依赖(如果我们决心寻求类似的美国证券交易委员会，也可以给予我们)
不采取行动
或其他救济)，允许BDC宣布任何现金股息或分配，尽管经1940年法案第61(A)(2)节修改的第18(A)(1)(B)节所载禁令，以维持CGBD作为《守则》m分节下的RIC的地位；
 
  •  
出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
 
  •  
与附属公司进行交易;
 
  •  
设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
 
  •  
进行投资；或
 
  •  
限制子公司向我们支付股息或其他金额。
此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水准。
吾等进行资本重组、招致额外债务(包括债券到期前到期的额外债务)及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对作为债券持有人的阁下产生重要后果，包括令吾等更难履行与债券有关的责任或对债券的交易价值造成负面影响。
与契约和票据相比，我们目前的某些债务工具对持有人提供了更多的保障。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水准和价格。
 
S-9
我们不能保证债券的交易市场会维持活跃。
该批债券是新发行的债务证券，目前并无买卖市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为债券报价。如果没有活跃的交易市场，你可能无法按公平市价转售债券，甚至根本不能转售。若债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、信贷评级、一般经济状况、财政状况、表现及前景及其他因素而定，债券的买卖价格可能较首次发行价为低。部分承销商曾告知我们，他们目前有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。此外，任何做市活动都将受到法律的限制。因此，我们不能向您保证债券的交易市场将保持流动性，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不能维持活跃的交易市场，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。
我们的未偿还债务将因此次发行而增加，如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付债券的款项。
本公司债务协定下的任何违约，包括信贷安排、2024年4.750%债券、2024年4.500%债券和2028年债券的条款下的违约，或吾等可能是其中一方的其他债务，如未获所需贷款人或持有人豁免，以及该等债务的贷款人或持有人寻求补救，均可能导致吾等无法支付债券的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协定的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布所有在此项下借入的资金到期和应付，连同应计和未支付的利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程式，我们可能会被迫破产或清算。
我们未来能否产生足够的现金流，在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证，我们的业务将产生经营现金流，或未来我们将根据信贷安排或其他方式获得借款，金额足以使我们能够履行债券、2024年4.750%债券、2024年4.500%债券、2028年债券和信贷安排项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。
如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，我们未来可能需要再融资或重组我们的债务，包括债券、出售资产、减少或推迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求从信贷安排下所需的贷款人或2024年4.750%债券、2024年4.500%债券和2028年债券的持有人那里获得豁免，以避免我们未来可能产生的债务或其他债务。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据或其他债务项下的付款义务。如果我们违反我们在信贷安排、2024年4.750%债券、2024年4.500%债券、2028年债券或其他债务下的契诺，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷安排、2024年4.750%债券、2024年4.500%债券、2028年债券或其他债务下违约，贷款人或持有人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人，
 
S-10
包括信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品提起诉讼。由于信贷安排、2024年4.750厘债券及2024年4.500厘债券已有及任何未来信贷安排或其他债务可能会有惯常的交叉违约拨备，倘若票据、2024年4.750厘债券、2024年4.500厘债券或信贷安排下的债务或任何未来信贷安排或其他债务加速，吾等可能无法偿还或融资应付款项。
可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。
债券可在任何时间或不时根据我们的选择在某些条件下全部或部分赎回。我们可选择在当时利率低于债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回所得款项再投资于相若证券，而实际利率与被赎回债券的利率一样高。
在控制权变更购回事件发生时，我们可能无法回购债券。
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金。于发生控制权变更购回事件时，如管限债券的契约所界定，在若干条件的规限下，吾等须提出按本金的100%回购所有未偿还债券，外加应计及未付利息。购买债券的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括借款、投资偿还、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购活动发生时，将从该等来源获得足够资金，以进行所需的债券回购。信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权在当时加速信贷安排下的任何未偿债务，并终止信贷安排。
任何不遵守这些条款的行为都将构成违约事件，根据管理我们债务的其他每一项协定，包括契约。我们未来的债务工具也可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使权利，要求我们在控制权变更回购事件时回购所有债券，则即使控制权变更回购事件本身不会导致违约，此次回购的财务影响也可能导致我们未来债务工具的违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购或我们的其他债务。请参阅“
备注说明
—
在控制权变更回购事件时提供回购
.”
我们的管理层将在使用本次发行的相当大一部分净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他证券持有人可能不批准的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，使用相当大一部分净收益，包括用于标题为“
所得款项用途
“作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否被用于你可能不同意或可能被认为不合适的方式。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益的一部分投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。
评级机构给予债券或债券的任何信贷评级如被下调、暂停或撤回，或债务市场出现变化，债券的流动资金或市值可能会大幅下降。
任何信用评级都是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，任何信贷评级的实际或预期变化，一般都会影响债券的市值。这些信用
 
S-11
评级可能不会反映与债券结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。吾等或任何承销商均无责任取得或维持任何信贷评级，或就任何信贷评级的任何变动通知票据持有人。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如本公司的不利变化)有此必要，则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内保持，或该等信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。金融市场状况和现行利率在过去曾出现波动，很可能会出现波动。
卢克图
这可能会对债券的市场价格产生不利影响。
与合并有关的风险
我们可能无法实现合并预期的好处，包括估计的成本节约，或者实现这些好处的时间可能比预期的要长。
合并所预期的某些利益的实现将部分取决于CSL III的投资组合与我们的投资组合的整合，以及CSL III的业务与我们的业务的整合。不能保证CSL III的投资组合或业务在未来能够有利可图地运营，或者及时或完全成功地整合到我们的运营中。将管理资源投入到这种整合中可能会分散人们对
日常工作
合并后公司的业务将受到影响，不能保证过渡过程不会产生重大成本，也不能保证这些整合努力不会产生其他重大不利影响。该等影响，包括与此类整合相关的意外成本或延误，以及CSL III的投资组合未能按预期表现，可能会对合并后公司的财务业绩产生重大不利影响。
我们还预计，当两家公司完全整合其投资组合时，将从合并中实现一定的协同效应和成本节约。对这些协同效应和潜在成本节约的估计最终可能是不正确的。成本节约估计还假设我们将能够以一种允许充分实现这些成本节约的方式将我们的业务与CSL III的业务相结合。如果最终证明估计不正确，或者如果我们无法将CSL III投资组合或业务与我们的业务成功结合，预期的协同效应和成本节约可能根本无法完全实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
如果合并没有完成，我们将不会从进行合并所产生的费用中受益。
如果合并不完成，我们将产生巨额费用，最终不会获得任何好处。我们已经招致
自掏腰包
与合并有关的费用包括投资银行业务、法律和会计费用以及财务印刷和其他相关费用，即使合并没有完成，也会产生大部分费用。
合并协定的终止可能会对我们产生负面影响。
如果合并协定终止，可能会产生各种后果，包括：
 
  •  
由于管理层将重点放在合并上，我们的业务可能因未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处；
 
  •  
我们普通股的市场价格可能会下跌，以至于终止前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设；
 
  •  
我们的业务可能受到投资界、员工或企业界其他合作伙伴的负面反应；以及
 
S-12
  •  
我们可能被要求支付与合并有关的某些费用，无论合并是否完成。
合并协定限制了我们寻求合并以外的替代方案的能力。
合并协定包含的条款限制了我们讨论、促成或承诺收购我们全部或大部分股权的相互竞争的第三方建议(“收购建议”)的能力，这是此类交易的典型情况。在与收购建议有关的某些情况下，公司将向CSL第三期支付2,600万美元的终止费，这是此类交易的惯例。终止费用可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提出收购，即使它准备以高于合并建议的每股市场价格支付对价，或者可能导致潜在竞争收购方提议以低于其原本可能提议支付的每股价格收购我们。
合并须遵守完成条件，包括股东批准，如果不满足或(在法律允许的范围内)放弃这些条件，将导致合并无法完成，这可能会对我们的业务和运营造成重大不利后果。
合并的完成仍取决于某些惯常完成条件的满足，其中包括(1)我们股东的必要批准，(2)批准将在纳斯达克上市的合并中作为代价发行的普通股，(3)将在合并中作为代价发布的普通股登记声明的有效性，(4)完成合并没有某些法律障碍，(5)需要监管部门批准(包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》修订的等待期到期)，(6)根据合并协定的条款结算CGBD资产净值的决定(定义见合并协定)、(7)吾等与优先股持有人之间的优先证券交易所档案(定义见合并协定)在优先证券交易所(定义见合并协定)根据合并协定生效时仍然完全有效及有效；及(8)除若干例外情况外，陈述及担保的准确性及遵守合并协定各方的契诺。因此，合并可能不会完成，也可能不会像预期的那样及时完成。
根据合并协定，我们的股东批准发行我们普通股的结束条件不得被放弃，并且必须满足该条件才能完成合并。如果我们的股东不批准根据合并协定发行我们普通股的股份，并且合并没有完成，那么由此导致的合并失败可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。除了我们股东的批准外，合并还受到许多我们无法控制的其他条件的约束，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响。我们无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。
我们可以在法律允许的范围内，在没有解决股东批准的情况下放弃合并的一个或多个条件。
我们完成合并的义务的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面还是通过与CSL III达成的协定。如果任何此类豁免不需要解决股东问题，我们将有权酌情完成合并，而不寻求进一步的股东批准。然而，需要我们股东批准的条件是不能放弃的。
在合并悬而未决期间，我们将受到运营不确定性和合同限制的影响。
合并影响的不确定性可能会对我们产生不利影响，从而在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。
 
S-13
这些不确定性可能会导致那些与我们打交道的人寻求改变他们与我们现有的业务关系。此外，合并协定限制我们采取我们可能认为符合我们最佳利益的行动。这些限制可能会阻止我们寻求在合并完成之前可能出现的某些商业机会。
针对我们、CSL III、或我们的董事会成员和CSL III的董事会成员的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。
我们的股东或CSL III的股东可能会提起诉讼，挑战合并。这类诉讼的结果不能得到保证，包括与为这些索赔辩护相关的费用数额或可能与这些索赔的诉讼有关的任何其他债务。如果原告成功获得禁止当事人完成合并的禁令，该禁令可能会推迟合并在预期时间内完成，或者可能根本阻止合并完成。无论原告的索赔是否胜诉，这类诉讼都可能导致巨额费用，并将管理层的注意力和资源从合并的结束和正在进行的业务活动中转移出来，从而可能对公司的运营产生不利影响。
 
S-14
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及除历史事实以外的任何与此次发行有关的免费书面招股说明书中包含或通过引用方式并入的资讯可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及未来事件或我们未来的业绩或财务状况，我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，与我们的投资顾问及其附属公司的实际和潜在的利益冲突，使用借来的钱为我们的投资融资，我们的融资来源和营运资本的充分性，以及我们的能力
共同投资，其中包括
其他因素。在某些情况下，您可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“将会”、“已提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。“很可能”或此类术语或类似术语的否定或变体。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水准、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水准、业绩或成就大不相同。这些因素包括：
 
  •  
我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景，包括我们及其实现各自目标的能力；
 
  •  
当前和未来投资的回报或影响；
 
  •  
总体经济及其对我们所投资行业的影响；
 
  •  
信贷市场流动性的任何长期下降对我们业务的影响；
 
  •  
利率波动对我们业务的影响；
 
  •  
我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；
 
  •  
供应链限制对我们的投资组合公司和全球经济的影响；
 
  •  
当前的通胀环境及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响；
 
  •  
影响我们的业务或我们投资组合公司的业务的法律、政策或法规的变化(包括其解释)对我们业务的影响；
 
  •  
我们收回未实现亏损的能力；
 
  •  
市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力
 
  •  
我们的合同安排和与第三方的关系；
 
  •  
围绕美国、欧洲和中国金融稳定的不确定性，包括美国联邦政府可能停摆；
 
  •  
围绕俄罗斯军事入侵乌克兰的不确定性，以及中东等其他地区地缘政治紧张局势的影响，以及中国与美国之间不断发展的紧张局势；
 
  •  
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
 
  •  
我们投资的投机性和非流动性；
 
  •  
用借来的钱为我们的部分投资提供资金；
 
  •  
我们预期的融资和投资；
 
  •  
我们的现金资源和营运资本是否充足；
 
  •  
任何股利分配的时间、形式和数额；
 
S-15
  •  
投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；
 
  •  
完成收购的能力；
 
  •  
资讯技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网路中断和网路安全攻击的影响；
 
  •  
我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；
 
  •  
汇率波动以及这种波动可能对我们在外国公司的投资结果产生的不利影响，特别是在我们收到以外币而不是美元计价的付款的情况下；
 
  •  
凯雷集团员工有限公司吸引和留住能够为我们的投资顾问和管理人提供服务的高素质专业人员的能力；
 
  •  
我们有能力维持我们作为BDC的地位；
 
  •  
我们的意图是满足《守则》对RIC的要求；
 
  •  
我们有能力在此次发行中按预期的金额和条款出售债券，或根本不出售；
 
  •  
《公约》中描述的因素
补充风险因素
本招股说明书补编的一节，标题下
危险因素
“在随附的招股说明书以及以引用方式并入随附的招股说明书的档案中的类似标题下；及
 
  •  
当事人是否有能力在预期的时间内完成合并，或者根本不完成合并；
 
  •  
与合并相关的预期协同效应和节省；
 
  •  
实现合并的预期收益的能力，包括预期消除某些因合并而产生的费用和成本；
 
  •  
我们的股东投票赞成提交给他们批准的提案的百分比；
 
  •  
提出竞争性要约或收购提议的可能性；
 
  •  
完成合并的任何或全部条件可能得不到满足或放弃；
 
  •  
与转移管理层对正在进行的业务运作的注意力有关的风险；
 
  •  
与合并有关的股东诉讼可能导致重大的辩护和责任成本的风险；
 
  •  
合并后公司的计划、预期、目标和意图；以及
 
  •  
任何可能终止合并协定的情况。
我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与我们的历史表现大不相同。我们根据本招股说明书增刊之日掌握的资讯作出前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因，但我们建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们已提交给美国证券交易委员会的报告或其他档案，或未来可能提交给美国证券交易委员会的任何其他披露，包括以下内容的后续年度报告：
表格10-k，季度
关于以下方面的报告
表格10-Q表格和
当前报告
表格8-k。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述不受1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的19《证券法》(下称《证券法》)第27A节所提供的安全港保护。
 
S-16
所得款项用途
我们估计，出售是次发售的债券的本金总额为300,000,000元，扣除我们应付的包销折扣3,000,000元及估计发售开支约为3,000,000元后，所得款项净额约为294,295,000元。
500,000
由我们支付。
我们打算用是次发行所得款项净额偿还我们的未偿还债务，包括信贷安排、2024年4.750%债券及2024年4.500%债券，为新的投资机会提供资金，以及作其他一般公司用途。债券本金总额约1.9亿元，分别为4.750厘债券及4.500厘债券，将于2024年12月31日到期。信贷安排定于2028年8月31日到期，截至2024年6月30日，根据信贷安排提取的金额的利率为SOFR+1.875%。
某些承销商的附属公司是信贷安排下的贷款人。因此，若干承销商的联属公司可收取超过是次发行所得款项的5%，只要该等所得款项用于偿还或回购信贷安排项下的未偿还债务。
 
S-17
大写
下表列出了我们截至6月的资本总额。
30
, 2024:
 
 
•
 
实际上;和
 
 
•
 
在An上
调整后的
实施出售债券本金总额300,000,000美元及应用发行的估计净收益，包括全数偿还本金总额约1.9亿元的2024年4.750厘债券及2024 4.500厘债券，每项债券将于2024年12月31日到期，扣除本公司应付的承销商折扣及佣金及估计分别约300万美元及50万的发售开支，以及运用发行所得款项。请参阅“
收益的使用。
”
您应该阅读下表中列出的数据，并与标题为“
所得款项用途
「和」
承销
「出现在本招股说明书补充文件的其他地方，以及我们的未经审计的财务报表和随附注释以及标题为」的部分
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
，」每项都包含在我们的季度报告中
表格10-Q
截至2024年6月30日的财年季度，并通过引用纳入本招股说明书补充书和随附的基本招股说明书。
 
 
 
2024年6月30日
 
 
 
实际
 
 
做过调整
 
（金额以千计，每股金额除外）
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
资产
 
 
投资，按公允价值计算
 
 
投资-非受控/非附属，
按公平值
 
$
1,411,590
 
 
$
1,411,590
 
投资-非受控/附属，
按公平值
 
 
66,492
 
 
 
66,492
 
投资控制/附属，按公允价值计算
 
 
247,968
 
 
 
247,968
 
投资总额，按公允价值计算
 
 
1,726,050
 
 
 
1,726,050
 
现金、现金等值物和限制现金
 
 
92,222
 
 
 
92,222
 
其他资产
 
 
48,358
 
 
 
48,358
 
总资产
 
$
1,886,630
 
 
$
1,886,630
 
负债
 
 
特此提供注释
(1)
 
$
— 
 
 
$
300,000
 
债务和有担保借款，扣除未摊销债务发行成本）
(1)
 
 
906,088
 
 
 
606
,088
 
支付购买投资
 
 
其他负债
 
 
49,725
 
 
 
49,725
 
总负债
 
$
955,813
 
 
$
955,813
 
股权
 
 
净资产
 
 
累积可转换优先股，面值0.01美金;截至2024年6月30日已发行和发行2，000，000股
 
 
50,000
 
 
 
50,000
 
普通股，面值0.01美金; 198,000,000 授权股份;截至2024年6月30日已发行和发行股票50，794，941股
 
 
508
 
 
 
508
 
实收
超过面值资本
 
 
1,015,681
 
 
 
1,015,681
 
发行成本
 
 
(1,633
) 
 
 
(1,633
) 
可分配收益总额（亏损）
 
 
(153,739
) 
 
 
(153,739
) 
净资产总额
 
$
910,817
 
 
$
910,817
 
每股普通股净资产
   $ 16.95     $ 16.95  
总市值
   $ 1,822,047     $ 1,827,752  
 
(1)
与票据有关的递延融资成本反映在债务和SECU中
re
D借款。
 
S-18
备注说明
以下为“债券”的特定条款说明。
我们将根据我们与美国银行信托公司、国家协会(作为银行的继任受托人)之间的基础契约发行票据
的
纽约梅隆信托公司)，日期为2023年11月20日，并附有吾等与受托人之间日期为2023年11月20日的第一份补充契约，以及吾等与受托人之间另一份日期为债券结算日期的第二份补充契约。如本节所用，所有提及的契约均指基础契约，并辅之以第二个补充契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
以下是附注及契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的资讯，包括契约。
在本说明中，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指凯雷担保贷款公司，而不是指其当前或未来的任何子公司，而对“子公司”的提及是指我们的合并子公司，不包括凯雷担保贷款公司在正常业务过程中持有的、根据公认会计准则没有在凯雷担保贷款公司及其子公司的财务报表中合并的任何投资。此类提及还包括从事主要由本公司控制的证券或其他资产的投资活动的实体。该公司遵守1940年法案中关于投资政策、资本结构和与子公司的总体杠杆的规定，并将子公司的债务视为自己的债务。各附属公司的主要投资策略与本公司的基本投资策略大致相同。公司及其子公司遵守1940年法案中有关关联交易和托管的规定。
一般
备注：
 
 
•
 
将是我们的一般无担保、优先债务；
 
 
•
 
最初将发行本金总额为3亿美元；
 
 
•
 
将于2030年2月18日到期，除非提前赎回或回购，如下所述；
 
 
•
 
自2024年10月18日起付现金利息，年利率6.750%，每年2月18日和8月18日拖欠一次，2025年2月18日开始付息；
 
 
•
 
将按本招股说明书补编标题所述按本公司选择赎回-
可选的赎回
;”
 
 
•
 
将由本公司在控制权变更回购事件(定义见本招股说明书补编标题下的定义)后由持有人选择回购-
在控制权变更回购事件时提供回购
“)，回购价格相等于回购债券本金的100%，另加回购当日(但不包括回购日期)的应计及未付利息；
 
 
•
 
将发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数；及
 
 
•
 
将由一个或多个全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。见“-
入账、结算和结账
“在本招股说明书副刊中。
 
S-19
该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或分派，或发行或回购我们的其他证券。除所描述的限制外
在“-控制权变更时回购要约”和“-契诺”下
—
资产的合并、合并或出售
“在本招股章程补充资料中，该契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在在涉及本公司的高杠杆交易或涉及本公司的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及本公司的类似重组而导致我们的信贷评级下降的情况下，为债券持有人提供保障。
吾等可在未经持有人同意的情况下，以与本金总额不限的条款(发行日期、公开发售价格及首次付息日期(如适用)除外)，根据该契约发行额外票据；
提供
如果出于美国联盟所得税的目的，此类额外票据不能与此处提供的票据(或任何其他部分额外票据)互换，则此类额外票据将具有与此处提供的票据(以及任何此类其他部分额外票据)不同的CUSIP编号。
我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。
票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换
本行将向DTC或其代名人(视属何情况而定)作为该等全球票据的登记持有人(定义见下文)的登记持有人，支付以DTC或其代名人名义登记或由DTC或其代名人以即时可动用资金登记的全球票据的本金及利息。
债券的本金(及溢价，如有的话)及任何该等利息将在受托人的公司信托办事处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美国硬币或货币支付；
提供
,
然而
，根据我们的选择，利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，因为该地址将出现在安全登记簿中。
票据持有人可根据契约在证券登记处转让或交换票据。除其他事项外，担保登记员和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让档案。本行、受托人或证券登记处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约所准许的任何转让税或其他类似的政府收费。
就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为其拥有人。
兴趣
该批债券将按年息6.750厘支付现金利息，直至期满。债券的利息将由二零二四年十月十八日起计。该批债券的利息将由二零二五年二月十八日开始，每半年派息一次，分别于每年二月十八日及八月十八日支付。
债券的利息将于下午5时前支付给以其名义登记债券的人。纽约市时间，或紧接有关付息日期前的2月4日或8月4日(视属何情况而定)的营业时间。
兴趣
债券面值将以
360天
由十二年组成的一年
30天
个月
如果票据的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会产生利息
 
S-20
关于延误的问题。就任何票据而言，“营业日”一词系指纽约的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
排名
债券将是我们的直接一般无担保债务，排名如下：
 
  •  
同等权益
，或等同于我们所有现有和未来的无担保、无从属债务的偿付权利，包括但不限于，2024年4.750%债券、2024年4.500%债券和2028年债券；
 
  •  
优先于我们的优先股和我们未来可能发行的任何一系列优先股；
 
  •  
对本公司所有现有和未来债务的优先偿付权，该债务明确从属于票据的偿付权；
 
  •  
实际上从属于CGBD现有和未来的任何有担保债务，包括但不限于我们信贷安排下的借款(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限；
 
  •  
在结构上从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，包括根据我们的
2015-1R
截至2024年6月30日的未偿还票据。
截至2024年6月30日，按面值计算，我们的合并债务总额约为911.2美元，其中636.2美元是有担保的(其中4亿美元是我们子公司的债务)，2.75亿美元是无担保的(没有一项是我们子公司的债务)。请参阅“
资本化
.”
在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已由该等资产全数偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。
可选的赎回
于票面值赎回日期前，我们可于任何时间及不时以我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
 
 
•
 
(A)每半年折现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设
360天
由十二年组成的一年
30天
个月)，按国库券利率加45个基点减去(B)赎回日应计利息，或
 
 
•
 
将赎回的债券本金的100%，
此外，在任何一种情况下，债券的应计利息和未付利息将于债券赎回日止。
尽管有上述规定，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可随时或不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)债券赎回日的应计及未付利息(如有)。
 
S-21
如我们选择赎回任何债券，我们会在赎回日期不少于10天或不多于60天前，向债券持有人发出赎回通知。如果我们赎回的债券少于全部债券，将按照受托人的适用程式选择要赎回的特定债券，只要债券登记在DTC或其代名人，DTC就会选择；
但前提
，部分赎回不会使未赎回的票据本金部分减至少于2,000元。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或部分债券将停止计息。
为计算与赎回债券有关的赎回价格，在任何赎回日期，以下词语的涵义如下：
“面值赎回日期”指2030年1月18日(债券到期日前一个月)。
“国库利率”指就债券的任何赎回日期而言，由本行按照以下两项厘定的收益率
段落。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联盟储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联盟储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至债券到期日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于H.15的国库券恒定到期日紧接剩余寿命更长--应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该国库券恒定到期日，则应使用该收益率并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H。
15
短于或长于剩余寿命，即最接近剩余寿命的H.15单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11时，于美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近票面赎回日期(视何者适用)的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。吾等在厘定任何票据的赎回价格时所作的行动及决定，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。
 
S-22
在控制权变更回购事件时提供回购
如果发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使权利悉数赎回债券，否则我们将向债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为2,000元，本金超过1,000元的整数倍)，回购价格相等于所购回的债券本金总额的100%，另加购回债券至购回日(但不包括该日)的任何应计未付利息。于控制权变更回购事件后30天内，或吾等选择于控制权变更前(但在控制权变更公告后)，吾等将向每位持有人邮寄通知，描述构成或可能构成控制权变更购回事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期要约购回票据，该日期不得早于邮寄通知之日起计30天，亦不得迟于通知寄出之日起60天。如果该通知在完成控制权变更的日期之前邮寄，则说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守以下要求
规则14E-1
根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规颁布的，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购的票据。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。
关于控制权回购事件付款日期的变更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其颁布的规则和条例的规定，我们将在合法的范围内：
 
  (1)
接受根据我们的报价适当投标的所有债券或部分债券的付款；
 
  (2)
向付款代理人缴存一笔相等于就所有妥为投标的债券或部分债券而定出的买入价总额的款项；及
 
  (3)
将妥为接受的债券连同一份列明本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
支付代理人将立即将票据的购买价格汇给每一名适当提交票据的持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；
提供
,
然而
，每张新票据的最低本金为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。
如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在要约下正式投标及未被撤回的票据，本行将不会被要求在控制权变更购回事件时要约回购债券。
在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购活动发生时，将从该等来源获得足够资金，以进行所需的债券回购。若干吾等及吾等附属公司的融资安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，据此，贷款人有权加速当时吾等及吾等附属公司的融资安排下任何未清偿的债务，并终止融资安排。请参阅“
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源
“在我们最新的年度报告中
10-k表
和我们最新的季度报告
表格10-Q
关于我们和我们子公司的债务的一般讨论，通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们和我们子公司未来的融资安排可能包含
 
S-23
类似的限制和规定。如果债券持有人行使其权利，要求吾等在控制权变更购回事件时购回票据，则即使控制权变更购回事件本身不会导致违约，本次回购的财务影响可能会导致本公司及其附属公司未来融资安排下的违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们子公司的其他债务。请参阅“
风险因素-与债券有关的风险-
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券
“在这份招股说明书副刊中有更多的资讯。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及作为整体的我们子公司的财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，票据持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部资产及附属公司的整体资产予另一人或集团而要求吾等回购票据的能力可能并不确定。
就《注释》而言：
“低于投资级评级事件”指债券被两家评级机构于公布导致控制权变更的安排的公告日期起至交易结束前的任何日期下调至投资级以下。
60天
控制权变更公告后的期限(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能会下调评级，期限就会延长)；
提供
,
然而
由于某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，将不被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构在其要求下没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，该下调是以下任何事件或情况的全部或部分结果，或任何事件或情况的全部或部分结果，该事件或情况包括或引起下列情况：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否会在低于投资级评级事件发生时发生)。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
 
  (1)
在一项或一系列相关交易中，将凯雷担保贷款公司及其受控子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”或“集团”(这些术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，但对任何许可持有人除外；
提供
,
然而
为免生疑问，依据凯雷担保贷款公司或其受控附属公司的任何担保债务工具而作出的资产质押，不会被视为任何该等出售、租赁、转让、转易或处置；
 
  (2)
完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”或“集团”(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(任何许可持有人除外)成为“实益拥有人”(定义见规则
13d-3
和
13d-5
根据《交易法》颁布)，直接或间接，超过凯雷担保贷款公司50%的已发行表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或
 
  (3)
凯雷担保贷款公司S股东批准了与凯雷担保贷款公司清算或解散有关的任何计划或提议。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的发生。
 
S-24
“受控附属公司”是指凯雷担保贷款公司的任何子公司，其50%或以上的未偿还股权由凯雷担保贷款公司及其直接或间接子公司拥有，凯雷担保贷款公司直接或间接拥有直接或间接指导管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的股权、协定还是其他方式。
“惠誉”系指惠誉评级公司或其任何继承者。
“投资级”指评级为
BB-
或被惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)和Baa3或更好的穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)更好的评级(或在每种情况下，如果该评级机构出于我们无法控制的原因停止对债券进行评级，则为我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“许可持有人”是指(I)我们、(Ii)我们的一个或多个受控子公司以及(Iii)投资顾问、投资顾问的任何附属公司或由顾问管理的任何实体，该实体是根据位于美国的司法管辖区的法律组织的，从事管理或建议客户的业务。
“评级机构”指：
 
  (1)
惠誉和穆迪；以及
 
  (2)
如果惠誉或穆迪中的任何一方停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，我们将根据交易所法案第3(A)(62)节的定义，选择一个“国家认可的统计评级组织”作为惠誉或穆迪的替代机构(视情况而定)。
适用于任何人士的股份的“有表决权股份”，指在该人士拥有选举该人士过半数董事(或同等投票权)的普通投票权的人士的股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，但仅因或有事件发生而具有该等权力的股份、权益、股份或其他等价物除外。
圣约
除基础契约所述的公约外，下列公约将适用于票据。在基础契约与下列契约之间的任何冲突或不一致的范围内，将适用下列契约：
资产的合并、合并或出售
该契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司并入我们除外)，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有财产(
但前提
为免生疑问，在任何一笔交易或一系列相关交易中，根据凯雷担保贷款公司或其受控子公司的任何担保债务工具进行的资产质押将不被视为任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)，除非：
 
  •  
我们是尚存的人，或尚存的人(如契约中的定义)，或因上述合并或合并而形成的尚存人(如果不是我们)，或被出售、转让、租赁、转让或处置的人将是根据美国或其任何州或地区的法律组织和存在的法定信托、公司或有限责任公司；
 
S-25
  •  
尚存的人(如不是我们)以令受托人合理满意的形式订立补充契据，并由该尚存的人签立并交付受托人予受托人，以明确承担所有未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息的妥为及准时支付，以及我们将会履行的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守；
 
  •  
在紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不会发生或继续发生违约或违约事件；以及
 
  •  
我们将向受托人交付或安排交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本公约，并且该契约中与该交易有关的所有先决条件都已得到遵守。
就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等一间或多间附属公司的所有财产，而该等财产若由吾等而非该等附属公司持有，将在综合基础上构成吾等的全部或实质上全部财产，将被视为转让吾等的全部或实质上全部财产。
尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上文所述的特定交易。虽然这些类型的交易在契约下可能是允许的，但上述交易中的某些交易可能构成控制权变更，从而导致控制权变更回购事件，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。
出于美国联盟所得税的目的，任何人承担票据和契约项下的义务可能被认为是票据持有人用票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
其他古柯碱
 
  •  
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)节修改的第18(A)(1)(A)节或任何后续条款，但在任何一种情况下，我们都不会违反美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济。
 
  •  
如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在债券未偿还期间，在我们的财政年度结束的90天内，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)提供未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的公认会计准则编制。
违约事件
以下每一项将成为债券的违约事件：
 
  (1)
拖欠到期应付的任何票据的利息，且违约持续30天；
 
S-26
  (2)
在任何票据到期时，包括在任何赎回日期或规定的回购日期，未能支付本金(或溢价，如有的话)；
 
  (3)
吾等在履行或违反该契据或票据内的任何契诺或协定时失责(违约或违约是在该契据的其他地方特别处理的，或仅为该等票据以外的一系列证券的利益而明确包括在该契据内的)，并在以挂号或挂号邮递发出后持续连续60天，由受托人向吾等发出书面通知，或由持有票据本金最少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是该契据下的“失责通知”；
 
  (4)
我们或我们的任何重要子公司违约，如第1条规则所定义
1-02
监管部门的
S-X
根据《交易法》颁布(但不包括属于(A)项的任何附属机构
无追索
或有限追索权附属公司，(B)破产远端特殊目的机构或(C)未与凯雷担保贷款公司合并的抵押贷款、协定或其他工具，根据该等抵押、协定或其他工具，可能存在未偿债务，或可担保或证明我们和/或任何该等重要附属公司借入的资金总额超过1亿美元的债务，不论该等债务现已存在或日后会否产生，(I)导致该等债务成为或被宣布为到期应付，或(Ii)构成任何该等债务在规定到期日到期及须予支付时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下未能支付本金或利息，除非在上述任何一种情况下，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等发出书面通知后30个历日内解除该等债务，或撤销、暂缓或取消该项加速；
 
  (5)
根据1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)节和第61条，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法令及其下公布的规则和条例中使用)必须低于100%，以使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效；或
 
  (6)
涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件发生，并且在90天内未解除或未中止。
如发生并持续发生违约事件，则在任何该等情况下(上文第(6)项指明的违约事件除外)，受托人或持有本金最少25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布未偿还票据的全部本金立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该本金或指定部分即成为即时到期及应付。尽管如此，在发生上文第(6)项所述的破产、无力偿债或重组事件的情况下，债券的100%本金及应计及未付利息将自动到期及应付。
在就债券作出提速声明后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，未偿还债券本金的过半数持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果：(I)倘吾等已向受托人支付或存放一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有的话)的本金(及溢价，(Ii)除未能支付本金(或溢价，如有的话)外，所有已到期的未偿还票据，以及受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及(Ii)与票据有关的所有违约事件，但不包括未能支付本金(或溢价，如有的话)，上)或该等票据上的利息，而该等票据仅因该加速声明而到期，则该等票据的利息已获治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
 
S-27
任何票据持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：
 
  i.
该持有人此前已就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；
 
  ii.
持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人已向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序；
 
  iii.
该持有人或该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿、保证或两者，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；
 
  iv.
受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内未能提起任何此类诉讼;以及
 
  v.
在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示
60天
持有过半数本金的未偿还债券持有人的期限。
尽管契约有任何其他条文，任何票据的持有人将有绝对及无条件的权利，在该票据所注明的到期日或到期日(如属赎回，则于赎回日期或如属偿还日期)收取该票据的本金(及溢价(如有))及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不会受到损害。
受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。除前述规定另有规定外，持有过半数本金未偿还债券的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该等债券而获赋予的任何信托或权力，
提供
(I)该指示不得与任何法律规则或契约冲突，(Ii)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及(Iii)受托人无须采取其真诚地认为可能涉及个人法律责任或对不同意的票据持有人造成不公平损害的任何行动。
持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人，可代表所有票据持有人免除过去在该契约下有关该票据及其后果的任何违约，但以下情况除外：(I)任何票据的支付(或溢价(如有))或利息(如有)的违约，或(Ii)未经每一受影响票据持有人同意不得修改或修订的契约或契约条文。在任何该等放弃后，该等失责行为将不复存在，而因此而产生的任何失责事件将被视为已获补救，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责行为或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。
本行须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份高级人员证明书，证明签署人知悉本行是否没有履行契约的任何条款、条文或条件。
在根据契据就票据而作出的任何失责行为发生后90天内，受托人必须将其知悉的关于该失责行为的通知送交受托人，但如该失责行为已获补救或获豁免，则属例外；
提供
,
然而
除非任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)的支付出现失责，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的高级人员真诚地决定不发出该通知符合票据持有人的利益，则受托人在不发出该通知时将获得保障。
 
S-28
满足感和解脱
吾等可将所有未偿还票据交付证券登记处注销，或于票据到期及应付后存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式支付足够支付所有未偿还票据的款项，以及支付吾等根据该契约须支付的所有其他款项，以履行及履行本公司在该契约下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。
失败
此外，根据契约的条款，票据在每一种情况下都会受到失效和契约失效的影响。
圣约违背
如果某些条件得到满足，我们可以支付下文所述的保证金，并解除发行债券时所依据的契约中的一些限制性契诺。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：
 
  •  
为票据所有持有者的利益以信托方式存放一种货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生国家公认的独立公共会计师事务所认为足以在不同到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款的现金；
 
  •  
向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联盟所得税法，我们可以支付上述存款，而不会导致您确认由于此类契约失败而导致的美国联盟所得税目的的收入、收益或损失，或者在票据上征税与如果没有发生此类契约失败时的任何不同；以及
 
  •  
向受托人交付法律意见及高级人员证明书，述明契诺失效的所有先决条件已获遵从。
如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，而票据立即到期并支付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
法律上的失败
如果美国联盟所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“失败”或“法律失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
 
  •  
我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生全国公认的独立公共会计师事务所认为足以在不同到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款的现金。
 
  •  
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认美国现行联盟所得税法发生了变化，或者美国国税局已经公布了一项裁决，在任何一种情况下，我们都允许我们支付上述存款，而不会导致您确认由于这种失败而导致的美国联盟所得税的收入、收益或损失，或者在票据上征税
 
S-29
 
与我们没有支付存款并在到期时偿还票据的情况不同。根据现行的美国联盟所得税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为我们向您支付了您在信托中存放的现金和票据或债券的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失。
 
  •  
我们必须向受托人提交一份法律意见和高级人员证书，说明所有先决条件都已得到遵守。
如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。
受托人
美国银行信托公司，全国协会(作为纽约州梅隆银行信托公司的继任者)是受托人、证券登记员和支付代理人。美国银行信托公司，全国协会，以其各自的身分，包括但不限于作为受托人、证券登记员和支付代理，对本档案或相关档案中包含的关于我们或我们的关联公司或任何其他方的资讯的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类资讯的重要性或准确性，或对我们向其提供的任何资讯，包括但不限于和解金额和任何其他资讯，不承担任何责任。美国银行信托公司，全国协会的地址是纽约华尔街100号6楼，纽约邮编：10005。我们可能在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。
管辖法律
该契约规定，它和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
入账、结算和结账
全球笔记
债券最初将以一种或一种以上全球形式的登记债券(“全球债券”)的形式发行。发行后，全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
全球票据实益权益的拥有权将仅限于在DTC、EuroClear Bank S.A./N.V.(下称“EuroClear”)或Clearstream Banking S.A.(下称“Clearstream”)或DTC、EuroClear或Clearstream参与者拥有账户的人士，或通过DTC、EuroClear或Clearstream参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程式：
 
  •  
当全球票据存入DTC、EuroClear或Clearstream的托管人时，DTC、EuroClear或Clearstream将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC、EuroClear或Clearstream参与者的账户中；以及
 
  •  
全球票据的实益权益的所有权将显示在由DTC保存的记录(关于DTC、欧洲结算或Clearstream参与者的利益)和DTC、欧洲结算或Clearstream参与者的记录(关于全球票据的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC、欧洲结算或Clearstream参与者的利益)进行。
除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。
 
S-30
全球票据的入账程式
全球债券的所有权益将受制于DTC的运作和程式。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程式的以下摘要。DTC的运作和程式由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程式负责。
DTC向我们提供的意见是：
 
  •  
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
 
  •  
纽约州银行法所指的“银行组织”；
 
  •  
联盟储备系统的成员；
 
  •  
“统一商法典”所指的“结算公司”；及
 
  •  
根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。
设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
欧洲清算银行和Clearstream为参与机构持有证券。它们还促进各自参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是对这些参与者的账户进行电子记账更改。欧洲结算公司和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借用。欧洲清算银行和Clearstream与国内证券市场对接。EuroClear和Clearstream参与者是金融机构，如承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过欧洲清算银行和Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以直接或间接获得欧洲清算银行和Clearstream的间接访问许可权。
只要票据以全球形式持有，欧洲结算公司、Clearstream和/或DTC(视情况而定)(或其各自的被指定人)将被视为契约项下所有目的的全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须依赖EuroClear、Clearstream和/或DTC的程式，间接参与者必须依赖EuroClear、Clearstream和/或DTC的程式以及他们在票据中拥有权益的参与者，才能行使债券持有人的任何权利。
只要DTC、EuroClear或Clearstream的被指定人是全球票据的注册所有者，就契约项下的所有目的而言，该被指定人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人：
 
  •  
将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；
 
  •  
将不会收到或有权收到经证明的实物票据；以及
 
  •  
不会因任何目的，包括向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准，而被视为该契据下的票据的拥有人或持有人。
 
S-31
因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依靠DTC、EuroClear或Clearstream的程式来行使债券持有人根据该契约享有的任何权利(如果投资者不是DTC、EuroClear或Clearstream的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC、EuroClear或Clearstream参与者的程式，投资者通过这些参与者拥有其权益)。
与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由受托人支付给DTC、欧洲结算公司或Clearstream作为该全球票据的登记持有人的被指定人。吾等或受托人均无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC、EuroClear或Clearstream与该等权益有关或因该等权益而作出的任何记录的任何方面，或就维持、监督或审查DTC、EuroClear或Clearstream与该等权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。
DTC、EuroClear或Clearstream的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC、EuroClear或Clearstream负责。
DTC、EUROCLEAR或Clearstream参与者之间的转账将根据DTC、EUROCLEAR或Clearstream的程式进行，并将在
当日
资金
一方面，DTC参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移，将在DTC内部通过作为EuroClear和Clearstream的存管人的DTC参与者实现。若要交付或收取在欧洲结算系统或Clearstream账户持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程式，并在该系统的既定期限内，向欧洲结算系统或Clearstream(视属何情况而定)发出转让指示。如果交易符合其结算要求，欧洲结算或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的权益，并根据正常程式支付或接收
当日
适用于DTC的资金结算。EUROCLEAR和Clearstream参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC托管机构发送指令。
由于跨市场转移的结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以采用他们通常的程式，将证券发送给作为EuroClear和Clearstream的存款人的适用DTC参与者。销售收益将在结算日提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的贷方。通过向DTC参与者出售全球票据的权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金将反映在欧洲结算参与者的账户中，而在EuroClear或Clearstream参与者的账户中收到的现金收益将被重新估值至纽约结算发生的日期。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程式，以促进全球票据的权益在这些结算系统的参与者之间转移。但是，结算系统没有义务执行这些程式，并可随时停止或更改这些程式。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程式履行其义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。
 
S-32
已认证的附注
只有在以下情况下，DTC、EuroClear或Clearstream确定为相关票据的实益所有人的实体、认证形式的票据才会被签发和交付给每个人：
 
  •  
DTC、欧洲结算或Clearstream随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人；
 
  •  
DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，且在90天内未指定继任托管机构；或
 
  •  
有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，受益所有人要求以实物的、经证明的形式发行其票据。
 
S-33
某些美国联盟所得税的后果
这一部分描述了拥有票据的美国联盟所得税的重大后果。只适用于阁下以本招股章程副刊封面所载的公开发售价格购入发售的债券，并为缴税目的而将债券作为资本资产持有。本节仅介绍美国联盟所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联盟医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：
 
  •  
一个证券交易商，
 
  •  
证券交易员选择使用
按市值计价
你所持证券的会计核算方法，
 
  •  
一家银行，
 
  •  
一家人寿保险公司
 
  •  
a
免税
组织，
 
  •  
拥有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人，
 
  •  
出于税务目的，在跨境交易或转换交易中拥有票据的人，
 
  •  
出于纳税目的，在清仓销售中购买或出售票据的人，
 
  •  
受《税务守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的人，或
 
  •  
出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
本节依据的是《法典》、其立法历史、《法典》现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果出于美国联盟所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙人的美国联盟所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联盟所得税对票据投资的处理向其税务顾问咨询。
美国持有者
这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联盟所得税目的，您是美国持有人：
 
  •  
美国公民或个人居民，
 
  •  
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司，
 
  •  
其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何，或
 
  •  
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。
如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考
“非美联航
下文“国家持有者”。
 
S-34
利息的支付
。在您收到利息或应计利息时，您将按普通收入对您的票据上的利息征税，这取决于您为税务目的而采用的会计方法。
债券的购买、出售及退回
。您在备注中的计税基础通常是其成本。您一般会在出售或注销票据时确认资本收益或亏损，这等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在票据中的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。资本损失的扣除受到《守则》的限制。
非联合
国家持有者
本小节描述了对
非联合
国家持有者。你是一个
非联合
美国持票人，如果你是票据的实益所有人，并且不是美国持票人，也不是为美国联盟所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排。
如果您是美国持有者，本款不适用于您。
兴趣
。根据以下FATCA预扣和备用预扣的讨论，与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系的票据的利息通常将根据“投资组合利息豁免”免除美国联盟收入和预扣税，前提是(I)您实际或建设性地不拥有拥有公司流通股总投票权10%或更多的股票，(Ii)如果您不是与公司相关的受控外国公司，实际或建设性地通过对公司股票的充分所有权以及(Iii)如果(A)您向适用的扣缴义务人提供美国国税局(IRS)表格
W-8Ben
或
W-8Ben-e
(或其他适用表格)，在伪证罪处罚下签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的
非联合
说明符合适用法律和法规的状况，或(B)证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户的证券，向适用的扣缴义务人提供一份声明，证明适用的美国国税局表格
W-8Ben
或
W-8Ben-e
(或其他适用表格)已从您或符合资格的中间人处收到，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。对于离岸账户持有的票据或通过某些外国中间人持有的票据，可以通过其他书面证据来满足这一证明要求。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是最后一个美国付款人(或
非美国
付款人，即合格的中间人或外国人的美国分支机构)，在向您付款之前，在付款链中。
如果您不能满足上述投资组合利息豁免的要求，则向您支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国联盟预扣税，除非：(I)您向适用的扣缴义务人提供了一份适当执行的IRS表格
W-8Ben
或
W-8Ben-e
根据适用的所得税条约的利益确定免征或减少预扣税，或(Ii)如果该权益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，并且您在正确填写并妥为签立的美国国税局表格上提供了一份适当的说明，表明这一点
W-8ECI。
如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(并且，如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该利息的常设机构)，则您将按照与美国持有者大致相同的方式按净收益计算缴纳美国联盟所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果你是一名
非联合
如果您是被视为外国公司的美国联盟所得税持有者，您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税，并可进行调整。
 
S-35
Purchase, Sale and Retirement of the Notes
. Subject to the discussion of backup withholding below, you generally will not be subject to United States federal income or withholding tax on any gain realized on a sale, exchange, redemption, retirement or other taxable disposition of a Note (other than any amount representing accrued but unpaid interest, which will be treated as interest and will generally be subject to the rules discussed above under “Interest”) unless:
 
  •  
you are an individual who was present in the United States for 183 days or more in the taxable year of the disposition (but not considered to be a resident of the United States under specific rules) and certain other conditions are met: or
 
  •  
the gain is effectively connected with your conduct of a trade or business in the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, you maintain a permanent establishment in the United States to which such gain is attributable).
If you are described in the first bullet point above, you generally will be subject to United States federal income tax at a flat rate of 30% (unless a lower treaty rate applies) on your gain from the disposition, which may be offset by certain United States-source capital losses. If you are described in the second bullet point above, you will be subject to United States federal income tax on such gain on a net income basis in generally the same manner as a United States holder, unless an applicable income tax treaty provides otherwise. If you are a
non-United
States holder that is treated as a foreign corporation for United States federal income tax purposes, you may also be subject to a branch profits tax at a 30% rate (or lower applicable treaty rate) on your effectively connected earnings and profits, subject to adjustments.
Estate Tax
. A Note held by an individual who at death is not a citizen or resident of the United States would not be includible in the individual’s gross estate for United States federal estate tax purposes if:
 
  •  
the decedent did not actually or constructively own 10% or more of the total combined voting power of all classes of stock of the Company entitled to vote at the time of death; and
 
  •  
the income on the Note would not have been effectively connected with a United States trade or business of the decedent at the time of death.
Foreign Account Tax Compliance Withholding
Pursuant to sections 1471 through 1474 of the Code, commonly known as the Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), a 30% withholding tax (“FATCA withholding”) may be imposed on certain payments to you or to certain foreign financial institutions, investment funds and other
non-U.S.
persons receiving payments on your behalf if you or such persons fail to comply with certain information reporting requirements. Payments of interest that you receive in respect of the Notes generally will be subject to this withholding if you are a
Non-United
States holder and you fail to comply with such reporting requirements or if you hold Notes through a
non-U.S.
person (e.g., a foreign bank or broker) that fails to comply with these reporting requirements and certain withholding requirements (even if payments to you would not otherwise have been subject to FATCA withholding). You should consult your own tax advisors regarding the relevant U.S. law and other official guidance on FATCA withholding.
Depending on your circumstances, you may be entitled to a refund or credit in respect of some or all of this withholding. However, even if you are entitled to have any such withholding refunded, the required procedures could be cumbersome and significantly delay your receipt of any amounts withheld.
Backup Withholding and Information Reporting
In general, if you are a United States holder, the applicable withholding agent will be required to report to the IRS all payments of principal and interest on your Note. In addition, the applicable withholding agent will be required to report to the IRS any payment of proceeds of the sale of your Note before maturity within the United
 
S-36
States (unless you are an exempt recipient and certify your status as such, if required to do so). Additionally, backup withholding would apply to any payments if you fail to provide an accurate taxpayer identification number, or (in the case of interest payments) you are notified by the IRS that you have failed to report all interest and dividends required to be shown on your federal income tax returns.
The amount of interest that we pay to any
Non-United
States holder on the Notes will be reported to the
Non-United
States holder and to the IRS annually on an IRS
Form 1042-S,
regardless of whether any tax was actually withheld. Copies of these information returns may also be made available under the provisions of a specific income tax treaty or agreement to the tax authorities of the country in which the
Non-United
States holder resides. In general, payment of the proceeds from the sale of Notes effected at a foreign office of a foreign broker will not be subject to information reporting or backup withholding. However, a sale effected at a foreign office of a broker could be subject to information reporting in the same manner as a sale within the United States (and in certain cases may be subject to backup withholding as well) if (i) the broker has certain connections to the United States, (ii) the proceeds or confirmation are sent to the United States or (iii) the sale has certain other specified connections with the United States, unless the
Non-United
States holder provides to such broker a withholding certificate or other documentary evidence establishing that such holder is not a United Stats holder and such broker does not have actual knowledge or reason to know that such withholding certificate or documentary evidence is false, or the
Non-United
States holder is an exempt recipient eligible for an exemption from information reporting and certifies its status as such, if required to do so.
You generally may obtain a refund of any amounts withheld under the backup withholding rules that exceed your income tax liability by filing a refund claim with the IRS.
 
S-37
UNDERWRITING
J.P. Morgan Securities LLC, Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc. and Morgan Stanley & Co. LLC are acting as representatives of each of the several underwriters named below. Subject to the terms and conditions set forth in an underwriting agreement among us, the Investment Adviser, the Administrator and the underwriters, we have agreed to sell to the underwriters, and each of the underwriters has agreed, severally and not jointly, to purchase from us, the aggregate principal amount of Notes set forth opposite its name below.
 
Underwriter
   
Principal
Amount
of Notes
  
J.P. Morgan Securities LLC
    $ 90,000,000  
Barclays Capital Inc.
      30,000,000  
BofA Securities, Inc.
      30,000,000  
Morgan Stanley & Co. LLC
      30,000,000  
Citigroup Global Markets Inc.
      18,000,000  
Deutsche Bank Securities Inc.
      18,000,000  
Goldman Sachs & Co. LLC
      18,000,000  
HSBC Securities (USA) Inc.
      18,000,000  
R. Seelaus & Co., LLC
      18,000,000  
ICBC Standard Bank Plc
      9,000,000  
TCG Capital Markets L.L.C.
      9,000,000  
B. Riley Securities, Inc.
      4,000,000  
Keefe, Bruyette & Woods, Inc.
      4,000,000  
Raymond James & Associates, Inc.
      4,000,000  
    
 
  
Total
    $ 300,000,000  
  
 
 
  
Subject to the terms and conditions set forth in the underwriting agreement, the underwriters have agreed, severally and not jointly, to purchase all of the Notes sold under the underwriting agreement if any of these Notes are purchased. If an underwriter defaults, the underwriting agreement provides that the purchase commitments of the nondefaulting underwriters may be increased or the underwriting agreement may be terminated.
We, the Investment Adviser and the Administrator have agreed to indemnify the underwriters against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or to contribute to payments the underwriters may be required to make in respect of those liabilities.
The underwriters are offering the Notes, subject to prior sale, when, as and if issued to and accepted by them, subject to approval of legal matters by their counsel, including the validity of the Notes, and other conditions contained in the underwriting agreement, such as the receipt by the underwriters of officers’ certificates and legal opinions. The underwriters reserve the right to withdraw, cancel or modify offers to the public and to reject orders in whole or in part.
Commissions and Discounts
The following table shows the per Note and total underwriting discount that we are to pay to the underwriters in connection with this offering.
 
    
Per Note
    
Total
  
Public offering price
      99.265 %    $ 297,795,000  
Underwriting discount (sales load)
      1.000 %    $ 3,000,000  
Proceeds to us, before expenses
      98.265 %    $ 294,795,000  
 
S-38
The underwriters propose to offer some of the Notes to the public at the public offering price set forth on the cover page of this prospectus supplement, and some of the Notes to certain other Financial Industry Regulatory Authority, or FINRA, members at the public offering price less a concession not in excess of 0.600% of the aggregate principal amount of the Notes. The underwriters may allow, and the dealers may reallow, a discount not in excess of 0.400% of the aggregate principal amount of the Notes. After the initial offering of the Notes to the public, the public offering price and such concessions may be changed. No such change shall change the amount of proceeds to be received by us as set forth on the cover page of this prospectus supplement.
The expenses of the offering, not including the underwriting discount, are estimated at $500,000 and are payable by us.
No Sales of Similar Securities
Subject to certain exceptions, we have agreed not to directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, grant any option for the sale of or otherwise transfer or dispose of any debt securities issued or guaranteed by us or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for debt securities issued or guaranteed by us or file any registration statement under the Securities Act with respect to any of the foregoing through the closing date of this offering without first obtaining the written consent of the representatives. This consent may be given at any time without public notice.
Listing
The Notes are a new issue of securities with no established trading market. The Notes will not be listed on any securities exchange or quoted on any automated dealer quotation system.
We have been advised by certain of the underwriters that they currently intend to make a market in the Notes after completion of the offering as permitted by applicable laws and regulations. The underwriters are not obligated, however, to make a market in the Notes and any such market-making may be discontinued at any time in the sole discretion of the underwriters without any notice. Accordingly, no assurance can be given as to the liquidity of, or development of a public trading market for, the Notes. If an active public trading market for the Notes does not develop, the market price and liquidity of the Notes may be adversely affected.
Price Stabilization, Short Positions
In connection with the offering, the underwriters may purchase and sell Notes in the open market. These transactions may include over-allotment, covering transactions and stabilizing transactions. Over-allotment involves sales of Notes in excess of the aggregate principal amount of Notes to be purchased by the underwriters in the offering, which creates a short position for the underwriters. Covering transactions involve purchases of the Notes in the open market after the distribution has been completed in order to cover short positions. Stabilizing transactions consist of certain bids or purchases of Notes made for the purpose of preventing or retarding a decline in the market price of the Notes while the offering is in progress.
The underwriters also may impose a penalty bid. This occurs when a particular underwriter repays to the underwriters a portion of the underwriting discount received by it because the representatives has repurchased Notes sold by or for the account of such underwriter in stabilizing or short covering transactions.
Any of these activities may cause the price of the Notes to be higher than the price that otherwise would exist in the open market in the absence of such transactions. These transactions may be effected in the
over-the-counter
market or otherwise and, if commenced, may be discontinued at any time without any notice relating thereto.
S-39
Neither we nor any of the underwriters make any representation or prediction as to the direction or magnitude of any effect that the transactions described above may have on the price of the Notes. In addition, neither we nor any of the underwriters make any representation that the representatives will engage in these transactions or that these transactions, once commenced, will not be discontinued without notice.
Other Relationships
The underwriters and their respective affiliates are full service financial institutions engaged in various activities, which may include sales and trading, commercial and investment banking, advisory, investment management, investment research, principal investment, hedging, market making, brokerage, valuation services and other financial and
non-financial
activities and services. Certain of the underwriters and their respective affiliates have provided, currently provide, and may in the future provide, a variety of these services to us and to persons and entities with relationships with us, for which they received or will receive customary fees and expenses. For example, certain of the underwriters and their affiliates were underwriters in connection with the Company’s initial public offering and our subsequent debt and equity offerings, for which they received customary fees. Additionally, affiliates of certain underwriters are lenders under the credit facilities of the Company and its subsidiaries.
In the ordinary course of their various business activities, the underwriters and their respective affiliates, officers, directors and employees may purchase, sell or hold a broad array of investments and actively traded securities, derivatives, loans, commodities, currencies, credit default swaps and other financial instruments for their own account and for the accounts of their customers, and such investment and trading activities may involve or relate to assets, securities or instruments of us (directly, as collateral securing other obligations or otherwise) or persons and entities with relationships with us. Certain of the underwriters and their affiliates that have a lending relationship with us routinely hedge their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. Typically, such underwriters and their affiliates would hedge such exposure by entering into transactions which consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities, including potentially the Notes offered hereby. Any such credit default swaps or short positions could adversely affect future trading prices of the Notes offered hereby. The underwriters and their respective affiliates may also communicate independent investment recommendations, market color or trading ideas or publish or express independent research views in respect of such assets, securities or instruments and may at any time hold, or recommend to clients that they should acquire, long or short positions in such assets, securities and instruments.
The net proceeds of this offering may be used to pay down a portion of the outstanding indebtedness under the Credit Facility. Affiliates of certain of the underwriters are lenders under the Credit Facility. Accordingly, affiliates of certain of the underwriters may receive more than 5% of the proceeds of this offering to the extent such proceeds are used to repay or repurchase outstanding indebtedness under the Credit Facility.
We and our investment adviser, Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C., are under common control with TCG Capital Markets L.L.C., an underwriter in this offering.
ICBC Standard Bank Plc is restricted in its U.S. securities dealings under the United States Bank Holding Company Act and may not underwrite, subscribe, agree to purchase or procure purchasers to purchase notes that are offered or sold in the United States. Accordingly, ICBC Standard Bank Plc shall not be obligated to, and shall not, underwrite, subscribe, agree to purchase or procure purchasers to purchase notes that may be offered or sold by other underwriters in the United States. ICBC Standard Bank Plc shall offer and sell the Notes constituting part of its allotment solely outside the United States.
Settlement
We expect that delivery of the Notes will be made to investors on or about October 18, 2024, which will be the fifth business day following the date hereof. Under Rule
15c6-1
under the Exchange Act, trades in the secondary market are required to settle in one business day, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade Notes prior to the date that is one business prior to delivery
 
S-40
of the Notes will be required by virtue of the fact that the Notes initially settle in T+5, to specify an alternate settlement arrangement at the time of any such trade to prevent a failed settlement. Purchasers of the Notes who wish to trade the Notes prior to the date that is one business prior to delivery of the Notes should consult their own advisor.
Principal Business Addresses
The principal business address of J.P. Morgan Securities LLC is 383 Madison Avenue, New York, NY 10179. The principal business address of Barclays Capital Inc. is 745 Seventh Avenue, New York, NY 10019. The principal business address of BofA Securities, Inc. is One Bryant Park, New York, NY 10036. The principal business address of Morgan Stanley & Co. LLC is 1585 Broadway, New York, NY 10036.
Disclaimers About
Non-US
Jurisdictions
Notice to Prospective Investors in the European Economic Area
The Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area (“EEA”). For the purposes of this provision:
 
  (a)
the expression “retail investor” means a person who is one (or more) of the following:
 
  (i)
a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID
 II”); or
 
  (ii)
a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended, the “Insurance Distribution Directive”), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or
 
  (iii)
not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended, the “Prospectus Regulation”); and
 
  (b)
the expression “offer” includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Notes to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for the Notes.
Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the “PRIIPs Regulation”) for offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation. This prospectus supplement has been prepared on the basis that any offer of Notes in any member state of the EEA will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of Notes. This prospectus supplement is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation.
Notice to Prospective Investors in the United Kingdom
The Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the United Kingdom. For the purposes of this provision:
 
  (a)
the expression “retail investor” means a person who is one (or more) of the following:
 
  (i)
a retail client as defined in point (8) of Article 2 of Regulation (EU) No 2017/565 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”); or
 
  (ii)
a customer within the meaning of the provisions of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended, the “FSMA”) of the United Kingdom and any rules or regulations made under the FSMA to
 
S-41
  implement Directive (EU) 2016/97, where that customer would not qualify as a professional client, as defined in point (8) of Article 2(1) of Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA; or
 
  (iii)
not a qualified investor as defined in Article 2 of the Prospectus Regulation as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA (the “UK Prospectus Regulation”); and
 
  (b)
the expression “offer” includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Notes to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for the Notes.
Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA (the “UK PRIIPs Regulation”) for offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the UK has been prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in the UK may be unlawful under the UK PRIIPs Regulation. This prospectus supplement has been prepared on the basis that any offer of Notes in the UK will be made pursuant to an exemption under the UK Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of Notes. This prospectus supplement is not a prospectus for the purposes of the UK Prospectus Regulation.
This prospectus supplement and any other material in relation to the Notes is only being distributed to, and is directed only at, persons in the United Kingdom who are “qualified investors” (as defined in the UK Prospectus Regulation who are also (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended, the “Order”), or (ii) high net worth entities or other persons falling within Articles 49(2)(a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom it would otherwise be lawful to distribute it, all such persons together being referred to as “Relevant Persons”. The Notes are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Notes will be engaged in only with, Relevant Persons. This prospectus supplement and its contents are confidential and should not be distributed, published or reproduced (in whole or in part) or disclosed by any recipients to any other person in the United Kingdom. Any person in the United Kingdom that is not a Relevant Person should not act or rely on this prospectus supplement or its contents. The Notes are not being offered to the public in the United Kingdom.
In addition, in the United Kingdom, each underwriter has represented and agreed the Notes may not be offered other than by an underwriter that:
 
  •  
has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of Section 21 of the FSMA) received by it in connection with the issue or sale of the Notes in circumstances in which Section 21(1) of the FSMA does not apply to us; and
 
  •  
has complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to the Notes in, from or otherwise involving the United Kingdom.
Notice to Prospective Investors in Canada
The Notes may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions or subsection 73.3(1) of the Securities Act (Ontario), and are permitted clients, as defined in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations. Any resale of the Notes must be made in accordance with an exemption from, or in a transaction not subject to, the prospectus requirements of applicable securities laws.
 
S-42
Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement and the accompanying prospectus (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory. The purchaser should refer to any applicable provisions of the securities legislation of the purchaser’s province or territory for particulars of these rights or consult with a legal advisor.
Pursuant to section 3A.3 of National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts (NI 33-105), the underwriters are not required to comply with the disclosure requirements of NI 33-105 regarding underwriter conflicts of interest in connection with this offering.
The Investment Adviser is not registered as an investment fund manager in any province or territory of Canada. Its head office is located in New York, New York in the United States. All or substantially all of its assets may be situated outside of Canada, and there may be difficulty for persons in Canada to enforce legal rights against it for that reason. The Investment Adviser has appointed 152928 Canada Inc. as its agent for service of process in Ontario and Quebec, whose address in Ontario is 5300 Commerce Court West, 199 Bay Street, Toronto, Ontario M5L 1B9 and whose address in Quebec is 1155 Rene-Levesque Blvd., 41st Floor, Montreal, Quebec H3B 3V2.
Notice to Prospective Investors in Israel
Sales of the Notes in Israel will be made through the underwriters and/or through an Israeli broker(s) engaged by them. The Notes will not be offered to an Israeli person unless such offeree is a “qualified investor” (as defined in the First Appendix to the Israeli Securities Law) who is not an individual (a “Qualified Israeli Investor”) and who has (x) completed and signed a questionnaire regarding qualification as a Qualified Israel Investor and (y) certified that it has an exemption from Israeli withholding taxes on interest.
Notice to Prospective Investors in Hong Kong
The contents of this prospectus supplement have not been reviewed, approved or endorsed by any regulatory authority in Hong Kong. The Notes have not been offered or sold and will not be offered or sold in Hong Kong, by means of any document, other than (a) to “professional investors” as defined in the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) of Hong Kong and any rules made under that Ordinance, or the professional investors; or (b) in other circumstances which do not result in the document being a “prospectus” as defined in the Companies Ordinance (Cap. 32) of Hong Kong or which do not constitute an offer to the public within the meaning of that Ordinance. No advertisement, invitation or document relating to the Notes has been or may be issued or has been or may be in the possession of any person for the purposes of issue, whether in Hong Kong or elsewhere, which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public of Hong Kong (except if permitted to do so under the securities laws of Hong Kong) other than with respect to Notes which are or are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to “professional investors”. This prospectus supplement is intended solely for the use of the person to whom it has been delivered for the purpose of evaluating a possible investment by the recipient in the Notes described herein, and is not to be reproduced or distributed to any other persons (other than professional advisors of the prospective investor receiving this prospectus supplement).
Notice to Prospective Investors in Singapore
This prospectus supplement has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, this prospectus supplement and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the Notes may not be circulated or distributed, nor may the Notes be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Singapore other than (i) to an institutional investor (as defined in Section 4A of the
 
S-43
Securities and Futures Act, Chapter 289 of Singapore (the “SFA”)) under Section 274 of the SFA, (ii) to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA, or any person pursuant to Section 275(1A) of the SFA, and in accordance with the conditions specified in Section 275 of the SFA or (iii) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA, in each case subject to conditions set forth in the SFA.
Where the Notes are subscribed or purchased under Section 275 of the SFA by a relevant person which is a corporation (which is not an accredited investor (as defined in Section 4A of the SFA)) the sole business of which is to hold investments and the entire share capital of which is owned by one or more individuals, each of whom is an accredited investor, the securities (as defined in Section 239(1) of the SFA) of that corporation shall not be transferable for 6 months after that corporation has acquired the Notes under Section 275 of the SFA except: (1) to an institutional investor under Section 274 of the SFA or to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA), (2) where such transfer arises from an offer in that corporation’s securities pursuant to Section 275(1A) of the SFA, (3) where no consideration is or will be given for the transfer, (4) where the transfer is by operation of law, (5) as specified in Section 276(7) of the SFA, or (6) as specified in Regulation 32 of the Securities and Futures (Offers of Investments) (Shares and Debentures) Regulations 2005 of Singapore (“Regulation 32”).
Where the Notes are subscribed or purchased under Section 275 of the SFA by a relevant person which is a trust (where the trustee is not an accredited investor (as defined in Section 4A of the SFA)) whose sole purpose is to hold investments and each beneficiary of the trust is an accredited investor, the beneficiaries’ rights and interest (howsoever described) in that trust shall not be transferable for 6 months after that trust has acquired the Notes under Section 275 of the SFA except: (1) to an institutional investor under Section 274 of the SFA or to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA), (2) where such transfer arises from an offer that is made on terms that such rights or interest are acquired at a consideration of not less than S$200,000 (or its equivalent in a foreign currency) for each transaction (whether such amount is to be paid for in cash or by exchange of securities or other assets), (3) where no consideration is or will be given for the transfer, (4) where the transfer is by operation of law, (5) as specified in Section 276(7) of the SFA, or (6) as specified in Regulation 32.
Singapore Securities and Futures Act Product Classification: Solely for the purpose of its obligations pursuant to sections 309B(1)(a) and 309B(1)(c) of the SFA, the Company has determined, and hereby notifies all relevant persons (as defined in Section 309A of the SFA) that the Notes are “prescribed capital markets products” (as defined in the Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018) and Excluded Investment Products (as defined in MAS Notice SFA
04-N12:
Notice on the Sale of Investment Products and MAS Notice
FAA-N16:
Notice on Recommendations on Investment Products).
 
S-44
LEGAL MATTERS
Certain legal matters will be passed upon for us by Sullivan & Cromwell LLP. Certain matters of Maryland law, including the validity of the Notes to be issued in connection with this offering, will be passed upon for us by Venable LLP, Baltimore, Maryland. Certain legal matters will be passed upon for the underwriters by Ropes & Gray LLP.
INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM
The financial statements and the senior securities table incorporated in the accompanying prospectus by reference to the Annual Report on
Form 10-K for
the year ended December 31, 2023 have been so incorporated in reliance on the report of Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.
INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE
This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a registration statement that we have filed with the SEC. We are allowed to “incorporate by reference” the information that we file with the SEC, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to comprise a part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus, and later information that we file with the SEC prior to the completion of this offering will automatically update and, where applicable, supersede such information contained in this prospectus supplement or incorporated by reference therein.
We incorporate by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus the documents listed below that have been previously filed with the SEC:
 
  •  
Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 26, 2024;
 
  •  
Quarterly Report on
Form 10-Q
for the quarter ended March 31, 2024, filed with the SEC on May 7, 2024;
 
  •  
Quarterly Report on
Form 10-Q
for the quarter ended June 30, 2024, filed with the SEC on August 5, 2024;
 
  •  
our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A for the 2024 Annual Meeting of Stockholders, filed with the SEC on April 26, 2024; and
 
  •  
Current Reports on
Form 8-K
filed with the SEC on March 4, 2024, June 10, 2024, June 10, 2024, July 9, 2024, and August 5, 2024, other than information “furnished” under Item 2.02 or 7.01 of
Form 8-K.
We also incorporate by reference into the prospectus additional documents that we may file with the SEC under Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act, from the date of this prospectus supplement until all of the securities offered by this prospectus supplement have been sold or the offering of these securities is otherwise terminated; provided, however, that information “furnished” under Item 2.02 or Item 7.01 of
Form 8-K
or other information “furnished” to the SEC which is not deemed filed shall not be deemed to be incorporated by reference in this prospectus supplement and in the accompanying prospectus. Any statement contained in any document incorporated or deemed to be incorporated by reference herein shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus supplement and the accompanying prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus supplement, in the accompanying prospectus or in any other subsequently
 
S-45
filed document which also is or is deemed to be incorporated by reference in this prospectus supplement modifies or supersedes such earlier statement. Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus supplement.
You may obtain copies of any of these filings from us as described below, through the SEC or through the SEC’s website as described under “
Where You Can Find More Information
” in this prospectus supplement. Documents incorporated by reference are available without charge, excluding all exhibits unless an exhibit has been specifically incorporated by reference into the accompanying prospectus, by writing or calling our Investor Relations Department at the following address and telephone number:
Carlyle Secured Lending, Inc.
Investor Relations
One Vanderbilt Avenue
Suite 3400
New York, NY 10017
(212)
813-4900
 
S-46
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
This prospectus supplement and the accompanying prospectus constitute part of a registration statement on
Form N-2 that
we have filed with the SEC, together with any and all amendments and related exhibits under the Securities Act. This prospectus supplement and the accompanying prospectus do not contain all of the information set forth in the registration statement, some of which is contained in exhibits to the registration statement as permitted by the rules and regulations of the SEC. For further information with respect to us and the offering under this prospectus supplement and the accompanying prospectus, we refer you to the registration statement, including the exhibits filed as a part of, or incorporated by reference into, the registration statement. Statements contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus concerning the contents of any contract or any other document are not necessarily complete. If a contract or other document has been filed as an exhibit to the registration statement or otherwise incorporated by reference as an exhibit thereto, please see the copy of the contract or document that has been filed or incorporated by reference. Each statement in this prospectus supplement and the accompanying prospectus relating to a contract or document filed or incorporated by reference as an exhibit is qualified in all respects by such exhibit.
We file with or submit to the SEC annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information meeting the informational requirements of the Exchange Act. This information is available free of charge on our website at
http://carlylesecuredlending.com/
. Except for the documents incorporated by reference into the accompanying prospectus, information contained on our website is not incorporated into this prospectus supplement or the accompanying prospectus and you should not consider such information to be part of reports, proxy and information statements and other information filed electronically by us with the SEC, which are available on the SEC’s website free of charge at
www.sec.gov
. You can request a copy of any of our SEC filings, including those incorporated by reference herein or in the accompanying prospectus, at no cost, by writing or telephoning us at the address or telephone number above.
 
S-47

招股说明书

凯雷担保贷款公司。

普通股

优先股

债务证券

认购权

权证

单位

 

 

我们是一家专业的金融公司，是一家封闭式，外部管理，非多元化管理投资公司，并已选择受1940年《投资公司法》(经修订)监管为业务发展公司(“BDC”)。出于美国联盟所得税的目的，根据修订后的1986年《国税法》m子章，我们已选择被视为受监管的投资公司。我们的投资目标是主要通过对美国中端市场公司的担保债务投资组合来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值。我们的核心投资战略专注于向美国中端市场公司放贷，我们将这些公司定义为在财务赞助商的支持下，利息、税项、折旧和摊销前利润约为2500万至1亿美元的公司。这一核心战略得到差异化和互补性贷款和投资战略的机会主义补充，这些战略利用凯雷全球信贷平台的广泛能力，同时提供分散风险的投资组合收益。我们主要寻求通过直接发行有担保债务工具来实现我们的投资目标，包括第一留置权优先担保贷款(可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/最后贷款和“单位”贷款)和第二留置权优先担保贷款(统称为“中间市场优先贷款”)，我们的少数资产投资于较高收益的投资(可能包括无担保债务、次级债务和股票投资)。中端市场优先贷款通常发放给美国中端市场的私人公司，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。截至2023年12月31日，我们的投资组合由128家投资组合公司的173项投资组成，总公允价值为18.42亿美元。

本公司由我们的投资顾问凯雷环球信贷投资管理有限公司(以下简称“投资顾问”)进行外部管理，凯雷集团是凯雷集团的全资附属公司，也是根据1940年经修订的“投资顾问法案”注册的投资顾问。凯雷环球信贷管理有限公司(以下简称“管理人”)为公司提供必要的行政服务。投资顾问及管理人均为凯雷集团旗下全资附属公司凯雷投资管理有限公司(“CIM”)的全资附属公司。凯雷集团是一家全球另类资产管理公司，截至2023年12月31日管理的资产达4,260亿美元。

我们可以不时地在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，我们统称为“证券”。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证(包括作为一个单位的一部分)可以转换或交换为我们普通股的股份。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。

如果我们发售我们的普通股，我们普通股的每股发行价将不低于我们进行发售时普通股的每股资产净值，不包括任何承销佣金或折扣，但以下情况除外：(1)与向我们的现有股东进行配股有关，(2)经我们大多数有表决权的证券同意并获得我们董事会的批准，或(3)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许的情况下。

证券可直接出售给一个或多个购买者，包括根据认购权的现有股东，或通过我们不时指定的代理，或提供给或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充档案前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CGBD”，我们2028年到期的8.20%债券在纳斯达克上交易，代码为“CGBDL”。2024年4月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为每股16.85美元。我们普通股在2023年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)的每股资产净值为16.99美元。

股份 封闭式在交易所上市的投资公司，包括BDC，交易价格往往低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于每股资产净值，这可能会增加根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料进行的任何发行的购买者的损失风险。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料和任何相关的免费撰写招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的档案，包含您在投资我们的证券之前应知道的重要资讯。在您投资之前，请阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括通过引用纳入本文或其中的档案，并保留每个档案以备将来参考。要求包括在附加资讯声明中的资讯可在本招股说明书和随附的招股说明书附录中找到(视适用情况而定)。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的资讯。您可以获取这些资讯，也可以通过书面或口头请求免费联系我们的主要执行办公室，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或通过我们的网站http://carlylesecuredlending.com/，或致电我们(212) 813-4900.我们网站上包含的资讯不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该资讯视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些资讯。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险和杠杆使用风险，具有很高的投机性。在购买任何证券前，你应先阅读有关投资我们证券的重大风险的讨论。危险因素从本招股说明书第14页开始的章节和通过引用并入本文的档案中，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何相关自由编写招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他档案中类似的标题下。

我们投资那些被独立评级机构评级低于投资级的证券，或者如果评级的话，将被评级为低于投资级的证券。这些通常被称为“垃圾”或“高收益”的证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

 

 

本招股书日期为2024年4月29日。

指数

 

总结

      1  

祭

      7  

收费和开支

      11  

危险因素

      14  

前瞻性陈述

      15  

所得款项用途

      17  

常见库存和推荐的价格范围

      18  

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

      21  

资深证券

      22  

业务

      23  

投资组合公司

      24  

管理

      37  

某些关系和关联方交易

      45  

控制人和主要股东

      46  

净资产价值的确定

      47  

资产描述

      48  

股本说明

      49  

库存描述

      56  

臣服权的描述

      58  

预算描述

      60  

债务证券说明

      62  

单位描述

      75  

股息再投资计划

      76  

监管

      78  

美国联盟所得税的考虑因素

      79  

客户、转让和分销付款代理和登记员

      90  

行纪分配和其他做法

      91  

分配计划

      92  

证券的有效性

      95  

独立特许会计师事务所

      96  

附加信息

      97  

通过参考输入的信息

      98  

您应仅依赖本招股说明书、任何随附招股说明书补充书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们并未授权任何其他人向您提供不同的信息或做出本招股说明书、任何随附招股说明书补充书或任何自由撰写的招股说明书中未包含的任何陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充书或任何自由撰写招股说明书中包含的信息在各自日期后是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能发生了变化。

商标

本招股说明书包含凯雷拥有的商标和服务标记（定义如下）。本招股说明书还可能包含第三方拥有的商标和服务标记。

有关本招股章程

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程式(包括根据19证券法(经修订)第415条延迟发售)，吾等可不时以一个或多个发售或系列发售普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权、代表购买普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述各项的任何组合组成的单位，其条款将于发售时厘定。

这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体资讯。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的资讯。在您作出投资决定前，请仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，包括以参考方式并入本招股说明书内的任何资料，以及在“其他资料”及“风险因素”标题下所述的任何证物及附加资料，以及我们在“以参考方式并入的资料”中向阁下推荐的档案。

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的资讯。本摘要并不完整，可能不包含您在投资本招股说明书及随附的招股说明书附录所提供的证券之前应考虑的所有资讯。阁下应审阅本招股说明书及随附的招股说明书附录所载的更详细资料，尤其是在“风险因素”标题下所载的资料，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及其相关附注、随附的招股说明书副刊及在此纳入作为参考的档案。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有暗示：

 

  •  

“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“CSL”是指凯雷担保贷款公司(以前称为TCG BDC，Inc.)，马利兰州的一家公司及其合并的子公司；

 

  •  

“SPV”是指TCG BDC SPV LLC，一家全资拥有的合并子公司；

 

  •  

“2015-1发行人“是指凯雷直贷CLO2015-1R有限责任公司，一家全资拥有的合并子公司；

 

  •  

“凯雷”指的是凯雷集团(前身为凯雷集团L.P.)(纳斯达克：CG)及其关联公司和合并子公司(不包括其关联基金的投资组合公司)；

 

  •  

“管理人”是指凯雷全球信用管理有限公司，我们的管理人，凯雷全资拥有的合并子公司；

 

  •  

“投资顾问”是指凯雷环球信贷投资管理有限公司，一家特拉华州的有限责任公司，根据1940年经修订的“投资顾问法案”(“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册的投资顾问，以及凯雷的一家全资拥有的综合附属公司作为我们的投资顾问；及

 

  •  

“信贷资金”是指中间市场信贷资金，LLC是一家未合并的有限责任公司，我们拥有50%的经济权益，共同管理与Credit Partners USA LLC及其全资子公司和合并子公司合作；

 

  •  

信贷资金II是指中间市场信贷资金II，LLC，一家未合并的有限责任公司，我们拥有该公司84.13%的经济权益和共同管理与克里夫沃特企业贷款基金及其全资拥有和合并的子公司；

 

  •  

“信贷安排”是指本公司、贷款方与摩根大通银行之间的高级担保回圈信贷协定，日期为2014年3月21日(经不时修订、修改或补充)，行政代理为摩根大通银行；以及

 

  •  

“2028年票据”是指本公司本金总额8500万美元、2028年12月1日到期的8.200的优先无担保票据。

我们已选择根据修订后的1940年《投资公司法》(连同据此颁布的《投资公司法》，即《投资公司法》)，作为业务发展公司或“BDC”进行监管。此外，为了美国联盟所得税的目的，我们已选择被视为受监管的投资公司，或RIC，根据修订后的1986年国内收入法(连同在此基础上公布的规则和条例，称为“法”)。

 

1

凯雷担保贷款公司。

我们是一家封闭式，外部管理，非多元化管理投资公司。我们的投资目标是主要通过对美国中端市场公司的担保债务投资组合来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值。我们的核心投资战略专注于向美国中端市场公司提供贷款，我们将这些公司定义为在财务赞助商的支持下，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)约为2500万至1亿美元的公司。这一核心战略得到差异化和互补性贷款和投资战略的机会主义补充，这些战略利用凯雷全球信贷平台的广泛能力，同时提供分散风险的投资组合收益。我们寻求主要通过直接发起中间市场优先贷款来实现我们的投资目标，将我们的少数资产投资于收益更高的投资(可能包括无担保债务、次级债务和股票投资)。中端市场优先贷款通常发放给美国中端市场的私人公司，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。

我们主要投资于向中端市场公司提供的贷款，这些公司的债务评级已低于投资级，或者如果被评级，可能会被评级至投资级以下。这些通常被称为“垃圾”的证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。见年报表格第I部分第1A项“风险因素--与我们的投资有关的风险--我们的投资具有风险和投机性”。10-K截至2023年12月31日的年度，于2024年2月26日向美国证券交易委员会备案(《2023年年报》)。

我们的投资方式是基于长期基本面信用表现的资本保值。我们的投资顾问投资团队采用严格、系统和一致的投资流程，比凯雷的36年历史投资于多个周期的私人市场，旨在实现更高的风险调整回报。在进行我们的投资活动时，我们相信我们受益于凯雷的庞大规模和资源，包括我们的投资顾问及其附属公司。

2022年4月12日，我们从TCG BDC，Inc.更名为凯雷担保贷款公司。与此相关，我们采取了一项政策，在正常情况下，将至少80%的总资产(净资产加上用于投资目的的借款)投资于担保债务投资或为担保债务投资提供投资敞口的工具，包括通过通常至少将总资产的80%投资于担保债务投资的投资工具。本政策如有变更，需提前60天通知股东。我们的投资政策都不是根本性的，因此在没有股东批准的情况下可能会发生变化。

组建交易与公司结构

我们成立于2012年2月，于2013年5月开始投资运营，2017年6月完成首次公开募股后，开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CGBD”。2013年5月2日，我们选择根据经修订的1940年《投资公司法》(连同据此颁布的规则和法规，即《1940年法案》或《投资公司法》)，作为一家业务发展公司(“BDC”)进行监管。此外，我们已选择接受，并打算继续遵守根据经修订的1986年《国内税法》(连同据此颁布的规则和法规，即《守则》)m分章规定的受监管投资公司(“RIC”)的年度资格要求。

我们的主要执行办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York 10017。

 

2

我们的投资顾问

我们由我们的投资顾问凯雷环球信贷投资管理有限公司进行外部管理，凯雷全球信贷投资管理有限公司是凯雷集团的全资附属公司，也是根据《顾问法案》注册的投资顾问。

截至2023年12月31日，我们的投资顾问投资团队包括200多名来自发起、资本市场、承销和投资组合管理团队的经验丰富的投资专业人士。我们的投资顾问投资委员会已授权批准某些修订，后续与现有借款人的投资、低于特定规模门槛的投资(现有或新平台)，以及由投资委员会向我们的投资顾问的筛选委员会确定的其他事项。此外，我们的投资顾问及其投资团队由目前受雇于凯雷全资子公司凯雷员工有限公司的财务、运营和行政专业人员组成的团队提供支持。在进行我们的投资活动时，我们相信我们受益于凯雷的巨大规模、关系和资源，包括我们的投资顾问及其附属公司。

我们的投资顾问的主要执行办事处位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，并在芝加哥、波士顿和洛杉矶设有办事处。

我们的管理员

我们的管理人凯雷全球信用管理有限责任公司为公司运营提供必要的行政服务。根据吾等与管理人之间的管理协定(“管理协定”)，管理人提供服务及收取相当于补偿管理人费用及开支的款额，以及管理人履行其在管理协定下的责任所产生的本公司可分配部分间接费用。此外，我们的管理人已与凯雷集团员工有限公司(凯雷集团)签订了一份次级管理协定子行政管理协定“)，它为我们的管理员提供了对人员的访问。我们的管理员还加入了一项分行政管理与道富银行和信托公司达成的协定(“道富银行”和此类协定，即“道富银行”)子行政管理协定“)，根据该协定，道富银行提供某些行政和专业服务。道富银行也是我们的托管人。

凯雷

我们的投资顾问和管理人是凯雷的附属公司。凯雷是一家全球投资公司，拥有深厚的行业专业知识，将私人资本部署在三个业务领域：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。截至2023年12月31日，凯雷管理的资产规模为4,260亿美元，凯雷的团队投资于一系列战略，利用其深厚的行业专业知识、本地洞察力和全球资源，在整个投资周期内提供诱人的回报。凯雷拥有2200多名员工，其中包括在四大洲28个办事处的720多名投资专业人士，为来自87个国家和地区的3000多名活跃的套利基金投资者提供服务。

风险因素摘要

潜在投资者应该意识到，投资我们的证券涉及风险。我们不能向您保证我们的目标将会实现，也不能保证投资资本的回报。此外，投资顾问及其附属公司在某些情况下可能会遇到潜在的利益冲突。以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要。此外，在本招股说明书和我们的2023年年报以及其他

 

3

以引用方式并入本文或任何招股说明书副刊的档案，用于描述与我们的业务和对我们证券的投资有关的这些和其他风险。

与我们的业务和结构相关的风险

 

  •  

我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期，未来资本市场可能会经历混乱和不稳定的时期。这些市场状况可能会对美国和海外的债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这些市场已经并可能继续对我们的业务和运营产生负面影响。

 

  •  

通货膨胀已经并可能继续对我们投资组合公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

 

  •  

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

 

  •  

我们未来的成功有赖于我们的投资顾问，而且存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突。

 

  •  

我们的财务状况、经营结果和实现投资目标的能力取决于我们获得投资、获得融资和有效管理未来增长的能力。

 

  •  

我们可能需要筹集更多的资本来实现增长，因为我们必须分配我们的大部分收入。

 

  •  

我们若未能维持香港作为商业发展中心或RIC的地位，将会降低我们的营运灵活性，可能会妨碍我们实现投资目标，可能会限制我们的投资选择，并可能令我们受到更严格的监管。

 

  •  

作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

 

  •  

如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们普通股的股份，我们普通股的每股资产净值可能被稀释。

 

  •  

我们借钱，这放大了投资金额的收益或损失的潜力，并可能增加投资我们的风险。

 

  •  

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

 

  •  

利率的变化增加了，而且未来可能会增加我们的资本成本，降低我们投资组合公司偿还债务的能力，并减少我们的净投资收入。

 

  •  

我们的季度业绩可能会出现波动。

 

  •  

如果我们不能保持我们作为美国联盟所得税目的RIC的资格，那么我们将被缴纳公司级所得税。

 

  •  

如果我们不被视为准则中定义的“公开发行的受监管投资公司”，某些美国股东将被视为从我们那里获得了股息。

 

  •  

我们的董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股，这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。

 

  •  

马利兰州一般公司法(“MGCL”)以及我们的宪章和附例的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

 

4

  •  

我们的董事会可以改变我们的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知和股东批准。

 

  •  

我们高度依赖资讯系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务。

 

  •  

网路安全风险和网路事件可能会对我们的业务、运营结果或我们投资组合公司的业绩产生不利影响。

 

  •  

管理我们业务或我们投资组合公司业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们或我们投资组合公司未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响。

 

  •  

由于我们的直接利益关系，我们将面临一定的风险。2015-1发行人优先选择权益。

与我们投资相关的风险

 

  •  

我们的投资具有风险和投机性，通常缺乏流动性，而且通常没有现成的市场价格。

 

  •  

我们在一个竞争激烈的市场中寻找投资机会，并与由我们的关联公司赞助或建议的投资工具竞争。

 

  •  

我们的投资组合公司可能杠杆率很高，并可能产生与我们在此类公司的一些投资同等或优先的债务，我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司和行业。

 

  •  

公司债务证券价格的下跌和公司债务市场的流动性不足可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现净折旧来减少我们的资产净值。

 

  •  

就我们在重组和重组方面的投资而言，它们可能比对投资组合公司的其他传统直接投资面临更大的监管和法律风险。

 

  •  

我们投资组合公司的财务预测可能被证明是不准确的，我们的投资顾问对投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出可能对评估该投资机会必要或有帮助的所有相关事实。

 

  •  

我们的投资组合公司会不时地提前偿还贷款，如果返还的资本不能投资于收益率相等或更高的交易，这可能会减少我们的投资收入。

 

  •  

我们通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的工具进行投资，我们通过这些工具进行的投资可能会带来更大的风险，或者如果我们不直接进行此类投资，我们本来不会产生的风险。

 

  •  

我们与凯雷和我们的其他附属公司进行交易的能力受到限制。

 

  •  

我们没能让后续对我们投资组合公司的投资可能会削弱我们投资的价值。

 

  •  

由于我们通常不持有投资组合公司的控股权，我们可能无法对投资组合公司进行控制。

 

  •  

持有具有原始发行折扣或 实物支付 兴趣

 

5

与投资我国证券有关的风险

 

  •  

投资我们的证券涉及很高的风险，我们证券的市场价格可能会大幅波动。

 

  •  

我们的普通股交易价格低于资产净值，而且可能会再次这样做。

 

  •  

我们于2020年5月发行了优先股(定义见下文)，未来我们可能决定发行额外的优先股，这可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

 

  •  

优先股持有者有权选举董事会成员，并在某些事项上享有集体投票权。

 

  •  

在我们的股票回购计划下购买我们的普通股，包括A公司10b5-1计划，可能导致我们普通股的价格高于公开市场上可能存在的价格。

 

  •  

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

  •  

如果我们的股东选择退出我们的股息再投资计划，他们的持股比例将会被稀释。

 

  •  

如果目前的经济和市场状况继续导致资本市场的混乱和不稳定，我们的股东可能无法获得分配，或者我们的分配可能不会随著时间的推移而增长，我们向股东分配的一部分可能是美国联盟所得税目的的资本返还。

 

  •  

我们的股东可能会收到我们普通股的股票作为股息，这可能会给他们带来不利的税收后果。非美国股东可能需要为我们支付的股息预扣美国联盟所得税。

 

  •  

如果我们在收到或没有收到代表应税收入的现金之前确认应纳税所得额，我们可能难以支付所需的分配。

 

  •  

我们不能保证2028年债券的交易市场将会发展或保持活跃。

 

  •  

我们可能会选择在当时的利率较低时赎回2028年发行的债券。

企业资讯

我们的主要执行办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，我们的电话号码是813-4900.我们维护著一个位于http://carlylesecuredlending.com/.的网站本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股说明书的一部分。

 

6

祭

我们可能不时在一个或多个发售或系列中发售普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权、代表购买普通股股份权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，其条款将在发售时确定。我们将提供我们的证券，价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐述。我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，通常不会低于发行时我们普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股，(A)与向我们的现有股东配股有关，(B)事先得到我们大多数普通股股东的批准，或(C)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。任何低于净资产净值的普通股发行可能会稀释我们普通股的净资产净值。见“风险因素--与根据本招股说明书发行有关的风险”。

我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，将我们的证券直接提供给一个或多个购买者，包括配股中的现有股东。与每一次发行有关的招股说明书附录将指明参与出售我们证券的任何代理或承销商，并将列出吾等与吾等代理人或承销商之间或在承销商之间或在承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或计算该等金额的基础。请参阅“分配计划”。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交描述我们证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。

以下是有关我们证券发行的其他资讯：

 

所得款项用途

除招股说明书附录另有规定外，吾等拟将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括(I)根据吾等的投资目标投资于投资组合公司及(Ii)偿还或回购未偿债务，这可能包括本公司优先担保回圈信贷安排(经修订，简称“信贷安排”)项下的债务，如招股说明书附录有指明，吾等可将该等净收益用于收购。请参阅“收益的使用”。

 

纳斯达克全球精选市场标志

 我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“CGBD”，我们2028年到期的8.20%债券在纳斯达克上的交易代码是“CGBDL”。

 

分配

只要我们有应税收入，我们打算继续从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配。未来的季度分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。所有未来的分配将取决于合法的可用资金，不能保证我们将能够在未来期间宣布此类分配。我们在一年中向股东支付的分配可能会超过该年度的应纳税所得额，因此，对于美国联盟所得税而言，此类分配的一部分可能构成资本返还。资本的返还就是对我们股东的返还

 

7

并将降低股东在其普通股股份中的调整计税基准，并相应增加该股东在出售该等股份时的收益或减少该股东的损失。超过股东在其普通股中的调整税基的分配将构成该股东的资本收益。我们分配的具体税务特征将在日历年度结束后向股东报告。有关详细资讯，请参阅“普通股和分销的价格范围”。

 

纳税状况

 根据《投资公司法》，我们是BDC。我们已选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则第m分章被视为RIC，并打算继续选择每年如此对待。作为一个RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联盟所得税。为了保持我们的RIC地位，我们必须满足指定的收入来源及资产多元化要求，并在每个课税年度适时向股东分配守则所界定的“投资公司应纳税所得额”的至少90%，其中一般包括普通净收入和超过长期净资本损失的短期资本净利得。请参阅“普通股和分配的价格范围”和“美国联盟所得税考虑事项”。

 

  我们打算将每年基本上所有的年度应税收入及时分配给我们的股东，但我们可能保留某些净资本收益用于再投资，并根据一年的应税收入水准，我们可能选择结转应税收入在下一年分配，并支付任何适用的美国联盟消费税。请参阅“普通股和分销的价格范围”。

 

股息再投资计划

我们有一个“选择退出”股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，而不是那些“选择退出”该计划的股东。作为采用该计划的结果，如果我们的董事会批准并宣布现金红利或分配，我们的股东如果没有选择“退出”我们的红利再投资计划，他们的现金红利或分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金。每个登记股东可以选择以现金形式分配这些股东的股息和分配，而不是参加计划。对于任何没有选择的登记股东，我们的计划管理人道富银行将对这些股东的股份进行再投资，以购买额外的股份。将向股东发行的股票数量将根据应支付的现金分配的美元总额，扣除适用的预扣税后确定。我们打算主要使用新发行的股票来实施计划，只要每股市值等于或大于相关估值日的每股资产净值。如果每股市值低于每股资产净值，

 

8

 

除非我们另有指示，否则计划管理人将代表公开市场参与者通过购买普通股的方式执行计划。

 

  以股票形式获得股息和分配的股东通常要缴纳与以现金形式获得股息和分配的股东相同的美国联盟、州和地方税收后果。然而，由于他们的现金股利和分配将再投资于我们的普通股，这些股东将不会收到用于支付再投资股息和分配的适用税款的现金。请参阅“股息再投资计划”。

 

  我们通常打算以现金的形式向“选择退出”我们的股息再投资计划的股东支付分配。然而，我们保留随时根据我们的现金余额水准等因素，将分配的现金总额限制在总分配的20%的权利。

 

投资咨询费

 我们根据投资咨询协定(“投资咨询协定”)向我们的投资顾问支付服务费，该协定由两部分组成--基本管理费和激励费。有关我们的投资顾问、我们的投资咨询协定的条款以及我们向我们的投资顾问支付的费用的更多资讯，请参阅我们的2023年年度报告中的第一部分第一项。

 

管理协定

 我们补偿管理人的费用和开支，以及管理人在履行《管理协定》下的义务时产生的管理费用中的我们可分配的部分。此外，我们的管理人已经加入了卡莱尔子行政管理有权接触人员的协定。我们的行政长官也进入了道富银行子行政管理关于某些行政和专业服务的协定。

 

杠杆

我们可能会不时地借入资金进行额外投资。这就是所谓的“杠杆”，可能会增加或减少我们股东的回报。杠杆的使用涉及重大风险。作为BDC，除某些有限的例外情况外，我们被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据投资公司法的定义，在我们每次发生债务后立即至少等于150%。我们使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场状况和其他因素的评估。与我们的借款相关的成本，包括支付给我们的投资顾问费用的任何增加，都由我们的股东承担。

 

9

以折扣价交易

 股份 封闭式在包括BDC在内的交易所上市的投资公司的股价往往低于其每股资产净值。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股，除非除其他外，必要的股东批准这样的出售。我们的股票可能以低于每股资产净值的价格交易的风险与我们每股资产净值可能下降的风险是分开的。我们无法预测我们的股票交易价格会高于、低于每股净资产净值。请参阅“风险因素--与根据本协定提供的产品相关的风险招股说明书-我们普通股的交易价格低于资产净值，而且可能会再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。

 

投资顾问

 我们由我们的投资顾问凯雷全球信用投资管理有限公司进行外部管理，凯雷全球信用投资管理有限公司是一家根据1940年《投资顾问法案》(下称《顾问法案》)在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是凯雷的全资子公司，凯雷是一家全球另类资产管理公司，截至2023年12月31日拥有约4,260亿美元的资产管理资产。

 

管理员

 凯雷的全资子公司凯雷全球信用管理有限公司是我们的管理人。

 

托管人、转让代理人及股息支付代理人

 道富银行是我们的托管人。道富银行亦担任我们的转账及分配付款代理及登记处。请参阅“托管人、转移和分配支付代理和注册官”。

 

危险因素

请参阅“风险因素”以及本招股说明书中包含或引用的其他资讯，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

 

更多资讯

 我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格N-2,根据证券法，这份招股说明书是其中的一部分。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多资讯。我们还被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资讯。这些资讯可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

 

  我们维护一个网站(http://carlylesecuredlending.com/))，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和其他资讯。本招股说明书并未引用本公司网站上的资料作为参考。您也可以通过书面联系我们获取此类资讯：One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或致电(Collect)813-4900.

 

通过引用而并入的资讯

 根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将资讯纳入本招股说明书。通过引用并入的资讯被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的资讯将自动更新和取代此资讯。有关更多资讯，请参阅“通过引用合并资讯”。

 

10

费用及开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。表中“估计年度费用”项下的费用是根据本财政年度的估计数额计算的。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“吾等”、“本公司”或“吾等”将支付费用或开支时，股东将作为吾等的投资者间接承担此等费用或开支。

 

股东交易费用(占发行价的百分比)：

   

销售量

      —  (1) 

提供费用

      —  (2) 

股息再投资计划费用

      没有一  (3) 

股东交易费用总额

      —  (4) 

年度估计费用(占普通股净资产的百分比)：(5)

   

根据《投资咨询协定》应支付的基本管理费

      3.30 %(6) 

根据投资顾问协定须缴付的奖励费用(17.5%前期激励费用净投资收益和资本利得)

      2.62 %(7) 

借入资金的利息支付

      8.31 %(8) 

其他费用

      1.02 %(9)(11) 

获得的基金费用和支出

      3.83 %(10) 

年度总费用

      19.09 %(11) 

 

(1)

如果与本招股说明书相关的证券被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。在二级市场购买我们普通股的股票不收取销售费用，但可能需要收取经纪佣金或其他费用。该表不包括股东可能因购买我们普通股股份而支付的任何销售负担。

(2)

相关招股说明书副刊将披露预计的发行费用金额、发行价以及我们承担的发行费用占发行价的百分比。

(3)

股息再投资计划的费用计入“其他费用”。有关更多资讯，请参阅“股息再投资计划”。

(4)

相关招股说明书补充将披露发行价格以及股东交易费用总额占发行价格的百分比。

(5)

用于计算本表中百分比的归属于普通股的净资产反映了我们截至2023年12月31日的净资产8，628.12亿美金。

(6)

投资咨询协议项下的基本管理费按公司最近完成的两个财政季度末总资产平均值的1.50%的年率计算;然而，前提是，基础管理费按年率1.00%计算截至最近完成的两个日历季度末，公司总资产超过（A）200%和（B）的积最近完成的两个日历季度末公司净资产值的平均值。「总资产」是根据美国公认会计原则在综合基础上确定的，包括通过发生

 

11

  债务，不包括现金和任何现金等价物的临时投资。基本管理费按季度拖欠，将在适用的财政季度内针对任何股票发行或回购进行适当调整，并将适当调整按比例评级任何不完整的月份或季度。就上表而言，反映的百分比是根据我们同期的平均净资产(而不是我们的平均总资产)计算的。基地管理费每季度拖欠一次。请参阅我们2023年年报第二部分第7项的“关联方交易-投资咨询协定”和2023年年报综合财务报表附注4中的“关联方交易-投资咨询协定”，并将其并入本文作为参考。
(7)

我们可能有资本利得和净投资收益，可能导致在本招股说明书日期后12个月内向投资顾问支付激励费。以下示例中的应付奖励费用是根据我们截至2023年12月31日的年度实际业绩估计的，并假设所有相关期间的奖励费用为17.5%。然而，支付给投资顾问的奖励费用是基于我们的业绩，除非我们实现了某些目标，否则不会支付。

奖励费用分为两部分。第一部分是根据我们的费用计算并按季度支付前期激励上一个日历季度的费用净投资收入。第二部分乃于每一历年结束时(或于投资顾问协定终止时，于终止日期)厘定并以欠款形式支付，数额相等于吾等已实现资本收益(如有)的17.5%，从开始至每一历年年终累计计算，扣除所有已实现资本亏损及未实现资本折旧，减去之前支付的任何资本增值奖励费用的总额。请参阅我们2023年年报第二部分第7项的“关联方交易-投资咨询协定”和2023年年报综合财务报表附注4中的“关联方交易-投资咨询协定”，并将其并入本文作为参考。

(8)

借入资金的利息支付是根据我们在(I)信贷安排项下的有担保借款(截至2023年12月31日为260.4,000,000美元，(Ii)本公司发行的票据本金总额为449.2,000,000美元)项下截至2023年12月31日止年度的利息支出而估计的2015-1发行人(“2015-1R债券“)、(Iii)本金总额为115百万美元、于2024年12月31日到期的4.750%优先无抵押票据(”2019年票据“)、(Iv)本金总额为7500万美元、于2024年12月31日到期的4.500%优先无抵押票据(”2020年票据“)及(V)”2028年票据“，不包括费用(例如未支取款项的费用及摊销预付费用)。这一估计专案是基于我们在发售后的借款和利息成本将保持与发售前相似的假设。我们可以不时借入额外的资金进行投资，只要我们认为经济形势有利于这样做。我们的股东间接承担我们可能签订的任何债务工具的借款成本。

(9)

包括吾等的估计间接开支，例如根据行政协定支付投资顾问所产生的若干开支。见“关联方交易-管理协定”和“-次级行政管理在我们的2023年年报第二部分第7项和我们2023年年报的综合财务报表附注4中的“协定”，这两项被并入本文作为参考。此表中的费用是根据我们本财政年度的估计金额计算的。

(10)

我们的股东间接承担我们投资的标的基金或其他投资工具的费用，即(1)他们是投资公司或(2)他们将是投资公司法第3(A)节规定的投资公司，除非该定义在投资公司法第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的例外情况下。这一金额包括信用基金和信用基金II的估计年费和支出，这两只基金是我们截至2023年12月31日唯一收购的基金。

(11)

估计。

 

12

示例

下面的例子展示了关于对我们普通股的假设投资在不同时期的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水准。下例中应支付的奖励费用假设所有相关期间的奖励费用为17.5%。交易费用包括在下面的示例中。

 

     1年      3年      5年      10年  

假设年回报率为5%，你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用(这些费用都不受基于资本利得的激励费用的影响) (1)

    $ 126      $ 351      $ 542      $ 907  

你需要为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设5%的年回报率完全来自已实现资本净利得(所有这些都取决于基于资本利得的激励费用)。 (2)

    $ 135      $ 372      $ 570      $ 935  

 

(1)

假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

(2)

假设并无未实现资本折旧及完全由已实现资本收益净额产生的5%年度回报，且根据投资咨询协定的条款不可递延，因此须按资本收益收取奖励费用。由于我们的投资策略涉及主要产生当期收入的投资，我们认为完全来自已实现资本净收益的5%的年回报率是不太可能的。

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。由于假设5%的年回报率，投资顾问协定下的奖励费用的收入部分不太可能很大，因此，第二个例子假设5%的年回报将完全通过已实现资本利得净额产生，因此将触发支付投资咨询协定下的奖励费用的资本利得部分。投资顾问协定下的奖励费用的收入部分，假设每年有5%的回报，要么不需要支付，要么对上文所示的支出金额有非实质性的影响，不包括在例子中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过已实现的净资本收益，以触发一笔可观的激励费，我们的费用和给投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但在某些情况下，我们的股息再投资计划下的股息和其他分配的再投资可能以与资产净值不同的每股价格进行。有关我们的股息再投资计划的更多资讯，请参阅“股息再投资计划”。

上面的例子不应被认为是我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本，如果有，以及其他费用)可能比所示的更多或更少。

 

13

危险因素

对该公司的投资涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险以及我们在此引用的2023年年报中第一部分第1A项“风险因素”中所描述的风险，以及本招股说明书和我们通过引用包括或合并到本招股说明书中的其他档案中所述的其他资讯。有关投资本公司的风险的讨论，请参阅本公司2023年年报题为“风险因素--与投资本公司证券有关的风险”一节，该章节以引用方式并入本文。 下面列出并在我们的2023年年度报告中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。在对本公司进行投资之前，应仔细评估以下考虑因素以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中包括的所有其他资讯，包括我们的综合财务报表及其相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和我们普通股的交易价格以及我们可能发行的任何其他证券的交易价格(如果有的话)可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

 

14

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用合并的档案，含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”、“目标”、“专案”、“展望”、“潜力”等前瞻性术语来识别这些陈述。“预测”以及这些词语的变体和类似表达来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包括这些词语。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的前瞻性陈述包括招股说明书中有关国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为BDC运营的能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率的资讯。特别是，在“摘要-凯雷担保贷款公司”一栏中有前瞻性表述。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。本招股说明书中“风险因素”项下列出的因素以及本招股说明书中的任何警示语言，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他档案和通过引用纳入本文中的档案中讨论的那些因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他档案中讨论的那些因素，都提供了可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性表述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险因素和本招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们作出陈述之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因，除非法律要求。根据《证券法》第27A(B)(2)节和《交易法》第21E(B)(2)节，1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款不适用于与根据本招股说明书或我们根据《交易法》提交的实益所有权报告进行的任何证券发行相关的声明。

除了在本招股说明书和本文引用的档案中确定的其他因素外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：

 

  •  

我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景，包括我们及其实现各自目标的能力；

 

  •  

当前和未来投资的回报或影响；

 

  •  

总体经济及其对我们所投资行业的影响；

 

  •  

信贷市场流动性的任何长期下降对我们业务的影响；

 

  •  

利率波动对我们业务的影响；

 

  •  

我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

 

  •  

供应链限制对我们的投资组合公司和全球经济的影响；

 

  •  

当前的通胀环境及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响；

 

  •  

影响我们的业务或我们投资组合公司的业务的法律、政策或法规的变化(包括其解释)对我们业务的影响；

 

15

  •  

我们收回未实现亏损的能力；

 

  •  

市场状况以及我们进入替代债务市场以及额外债务和股权资本的能力;

 

  •  

我们的合同安排和与第三方的关系；

 

  •  

围绕美国、欧洲和中国金融稳定的不确定性，包括美国联邦政府可能停摆；

 

  •  

围绕俄罗斯军事入侵乌克兰的不确定性，以及中东等其他地区地缘政治紧张局势的影响，以及中国与美国之间不断发展的紧张局势；

 

  •  

与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；

 

  •  

我们投资的投机性和非流动性；

 

  •  

用借来的钱为我们的部分投资提供资金；

 

  •  

我们预期的融资和投资；

 

  •  

我们的现金资源和营运资本是否充足；

 

  •  

任何股利分配的时间、形式和数额；

 

  •  

投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；

 

  •  

完成收购的能力；

 

  •  

资讯技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网路中断和网路安全攻击的影响；

 

  •  

我们的投资顾问为我们找到合适的投资并监控和管理我们的投资的能力;

 

  •  

汇率波动以及这种波动可能对我们在外国公司的投资结果产生的不利影响，特别是在我们收到以外币而不是美元计价的付款的情况下；

 

  •  

凯雷集团员工有限公司的能力，L.L.C.吸引和留住能够为我们的投资顾问和管理员提供服务的才华横溢的专业人士;

 

  •  

我们保持业务发展公司地位的能力;

 

  •  

我们旨在满足《守则》第m小节下受监管投资公司的要求;以及

 

  •  

我们在本招股说明书的「风险因素」和2023年年度报告第一部分第1A项中识别的风险、不确定性和其他因素，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。

由于任何原因，我们的实际结果和状况可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果和状况存在重大差异，包括「风险因素」、本招股说明书其他地方、我们2023年年度报告第一部分第1A项以及我们向SEC提交的其他文件中所述的因素。

 

16

所得款项用途

除招股说明书附录另有规定外，吾等拟根据本招股说明书出售吾等证券所得款项净额用于一般企业用途，包括(I)根据吾等的投资目标投资于投资组合公司及(Ii)偿还或回购未偿还债务，其中可能包括信贷安排项下的债务，如招股说明书附录另有规定，吾等可将该等净收益用于收购。

本招股说明书的增刊与发行有关，可能会更全面地说明发行所得资金的用途。

我们预计，根据本招股说明书及其相关招股说明书附录进行的证券发行的净收益将在任何此类发行后三个月内用于上述目的，这取决于是否有与我们的投资目标相一致的适当投资机会。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。

没有立即用于新投资或临时偿还债务的收益将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型，因此可能导致在这段时间内股息较低(如果有的话)。

 

17

普通股和分配的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CGBD”。我们的普通股历来以高于或低于每股资产净值的价格交易。无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于净资产净值。见“风险因素--与根据本招股说明书发行相关的风险--我们普通股的交易价格低于净资产净值，而且可能再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。”

下表列出了最近两个会计年度和最近结束的会计季度的普通股每股资产净值、普通股最高和最低收盘价的范围、相对于资产净值溢价(折价)的收盘价以及我们宣布的红利或分配。2023年4月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新收盘价为每股16.85美元，较我们截至2023年12月31日的每股资产净值折让约0.82%。

 

                          高销量
价格
溢价
(折扣)降至
NAV (2)		     销售低迷
价格
溢价
(折扣)降至
NAV (2)		     现金加股息
每股 (3)		  
            价格范围  
     NAV (1)      高      低  

截至2022年12月31日的年度

                

一季度

    $ 17.11      $ 14.82      $ 13.69        (13.38 )%      (19.99 )%    $ 0.40  

二季度

    $ 16.81      $ 14.84      $ 12.21        (11.72 )%      (27.36 )%    $ 0.40  

三季度

    $  17.16      $ 14.60      $ 11.44        (14.92 )%      (33.33 )%    $ 0.40  

四季度

    $  16.99      $ 14.75      $ 11.59        (13.18 )%      (31.78 )%    $ 0.44  

截至2023年12月31日的年度

                

一季度

    $ 17.09      $ 15.67      $ 13.41        (8.31 )%      (21.53 )%    $ 0.44  

二季度

    $ 16.73      $ 14.88      $ 13.13        (11.06 )%      (21.52 )%    $ 0.44  

三季度

    $ 16.86      $ 15.83      $ 14.44        (6.11 )%      (14.35 )%    $ 0.44  

四季度

    $ 16.99      $ 15.57      $ 13.40        (7.65 )%      (20.52 )%    $ 0.44  

截至2024年12月31日的年度

                

一季度

      *      $ 17.08    $ 14.80         *       *    $ 0.48  

 

(1)

每股资产净值是于有关季度最后一天厘定，因此可能不能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关季度末的流通股计算的。

(2)

计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值除以资产净值(每种情况下，均为适用季度的资产净值)。

(3)

表示在相关季度宣布的股息或分派。

*

这一时期的资产净值尚未计算出来。

只要我们有可供纳税的收入，我们打算将季度股息分配给我们的股东。我们的股息数额，如果有的话，将由我们的董事会决定。我们向股东支付的任何股息都将从合法可供分配的资产中宣布。我们预计，我们的分配通常将来自应税收益，包括我们投资组合产生的利息和资本收益，以及任何其他收入，包括我们从投资组合公司获得的任何其他费用(提供管理协助的费用除外)，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或其他费用。然而，如果我们在一年中没有产生足够的应税收益，分配的全部或部分可能构成资本回报。我们的股息和其他分配的具体税务特征将在每个日历年度结束后向股东报告。有关我们分配的税收处理以及我们保留净资本利得的税收后果的进一步资讯，请参阅“美国联盟所得税考虑事项”。

 

18

下表总结了公司最近两个财年和本财年迄今为止宣布的股息：

 

申报日期

    记录日期      付款日期      每股  

2022

         

2022年2月18日

      2022年3月31        2022年4月15日      $ 0.32  

2022年2月18日

      2022年3月31        2022年4月15日        0.08 (1) 

2022年5月2日

      2022年6月30日        2022年7月15日        0.32  

2022年5月2日

      2022年6月30日        2022年7月15日        0.08 (1) 

2022年8月8日

      2022年9月30日        2022年10月14日        0.34 (2) 

2022年8月8日

      2022年9月30日        2022年10月14日        0.06 (1) 

2022年10月31日

      2022年12月30日        2023年1月16日        0.36 (3) 

2022年10月31日

      2022年12月30日        2023年1月16日        0.08 (1) 
        

 

 

  

总

          $ 1.64  
        

 

 

  

2023

         

2023年2月21日

      2023年3月31        2023年4月14日      $ 0.37 (4) 

2023年2月21日

      2023年3月31        2023年4月14日        0.07 (1) 

2023年5月4日

      2023年6月30日        2023年7月18日        0.37  

2023年5月4日

      2023年6月30日        2023年7月18日        0.07 (1) 

2023年8月3日

      2023年9月29日        2023年10月17日        0.37  

2023年8月3日

      2023年9月29日        2023年10月17日        0.07 (1) 

2023年11月2日

      2023年12月29日        2024年1月18日        0.37  

2023年11月2日

      2023年12月29日        2024年1月18日        0.07 (1) 
        

 

 

  

总

          $ 1.76  
        

 

 

  

2024

         

2024年2月20日

      2024年3月29日        2024年4月17日      $ 0.40 (5) 

2024年2月20日

      2024年3月29日        2024年4月17日      $ 0.08 (1) 

 

(1)

代表特别/补充股息。

(2)

该公司更新了其股息政策，定期股息为普通股每股0.34美元，从2022年第三季度股息起生效。

(3)

该公司更新了其股息政策，定期股息为普通股每股0.36美元，从2022年第四季度股息起生效。

(4)

该公司更新了其股息政策，定期股息为普通股每股0.37美元，从2023年第一季度股息起生效。

(5)

该公司更新了其股息政策，定期股息为普通股每股0.38美元，从2024年第一季度股息起生效。

我们已经选择被视为RIC，并打算继续每年获得资格。为了保持我们的RIC资格，除其他事项外，我们必须满足年度分配要求、90%总收入测试和多元化测试(每个术语都已定义，并在下文“美国联盟所得税考虑--作为受监管投资公司的税收”中进行了定义和更全面的解释)。为了避免对RICS征收某些消费税，我们打算在每个日历年根据消费税分配要求分配一定的金额，如下文“美国联盟所得税考虑-作为受监管投资公司的征税”中所定义和进一步讨论的那样。

此外，尽管我们目前打算至少每年分配已实现的净资本收益(即超过短期资本损失的净长期资本收益)，但我们未来可能会决定保留此类资本收益用于投资，按常规公司税率为此类金额缴纳美国联盟所得税，并选择将此类收益视为分配给股东。作为一家BDC，我们通常被要求在每次发行优先证券后达到最低的“资产覆盖率”。“资产覆盖范围”一般指的是

 

19

公司的总资产，减去投资公司法中定义的“高级证券”所代表的所有负债和负债，除以代表债务的高级证券总额，如果适用的话，除以优先股。为此，“高级证券”包括从银行或其他贷款人借款、债务证券和优先股。于2018年4月9日及2018年6月6日，本公司董事会，包括“所需多数”(定义见《投资公司法》第57(O)节)和我们的股东分别批准了《投资公司法》第61(A)(2)节规定的150%最低资产覆盖率的申请。因此，适用于我们的最低资产覆盖率从200%降至150%，自2018年6月7日起生效，也就是我们2018年年度股东大会的第一天。截至2023年12月31日，根据《投资公司法》计算，我们的资产覆盖率为183.4。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，并且，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持投资公司法规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。请参阅“风险因素--与根据本招股说明书发行相关的风险--如果当前资本市场混乱和不稳定的时期持续很长一段时间，我们的股东可能得不到分配，或者我们的分配可能不会随著时间的推移而增长，我们向您分配的一部分可能是美国联盟所得税的资本返还。”

除非您选择接受现金分配，否则根据我们的股息再投资计划，我们打算以普通股的额外股份进行分配。我们通常打算以现金的形式向“选择退出”我们的股息再投资计划的股东支付分配。然而，我们保留随时根据我们的现金余额水准等因素，将分配的现金总额限制在总分配的20%的权利。请参阅“股息再投资计划”。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持投资公司法规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。

 

20

管理层的讨论和分析

财务状况及经营运绩

我们2023年年度报告第二部分第7项「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」中的信息通过引用并入本文。

 

21

资深证券

2023年年度报告综合财务报表附注11中「高级证券」中的信息通过引用并入本文。有关我们高级证券的这些信息应与我们经审计的合并财务报表及其相关注释以及我们2023年年度报告中题为「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」的部分以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订一起阅读。

 

22

业务

我们的2023年年度报告第一部分第1项「业务」、第一部分第2项「房产」和第一部分第3项「法律诉讼」中的信息通过引用并入本文。

 

23

投资组合公司

下表包含我们投资的每个投资组合公司截至2023年12月31日的某些资讯。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可能应要求提供的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的任何董事会观察员或参与权。一般而言，根据《投资公司法》，如果我们持有一家投资组合公司超过25%的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该公司，如果我们拥有一家投资组合公司未偿还有表决权证券的5%以上，我们将被推定为该公司的“附属公司”。因此，就投资公司法而言，我们是信贷基金和信贷基金II的附属公司，并被推定为控制该公司。就投资公司法而言，截至2023年12月31日，我们也是Direct Travel，Inc.的附属公司，但不被推定为控制该公司。我们已退出对Direct Travel，Inc.的投资。截至2024年3月31日，我们是DEM Growth Partners的附属公司，但不被推定为控制该公司。

截至2023年12月31日，我们对信用基金和信用基金II的投资占我们总资产的5%以上。关于信用基金的更多资讯，请参阅我们2023年年报第二部分第7项中的“中间市场信用基金，有限责任公司”和我们2023年年报中的综合财务报表附注5，这两项内容通过引用并入本文。关于信用基金II的更多资讯，请参阅我们2023年年报第二部分第7项中的“中间市场信用基金II，有限责任公司”和我们2023年年报中综合财务报表的附注6，这两项内容通过引用并入本文。

 

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  

11852604加拿大公司(加拿大)(3)

800 de Maisonneuve East Boulevard 12楼加拿大蒙特利尔

魁北克，H2 L 4L8

    医疗保健与制药   第二优先权债务  

SOFR + 9.50%

(100% PIK）

   9/30/2028   $ 8,780     $ 8,665     $ 8,670    
ADPD Holdings，LLC
雷福德路5217号
Suite 103，Fayetville，NC 28304		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   8/15/2028   $ 10,119     $ 9,898     $ 8,837    

先进网络技术控股公司
胡佛街东北600号

套房500，明尼阿波利斯，明尼苏达州55413

    容器、包装和玻璃   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   12/17/2026   $ 9,090     $ 8,979     $ 9,129    
先进网络技术控股公司
600 Hoover Street North East Suite 500，Minneapolis，明尼苏达州55413		    容器、包装和玻璃   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   12/17/2026   $ 641     $ 625     $ 652    

先进网络技术控股公司
胡佛街东北600号

套房500，明尼阿波利斯，明尼苏达州55413

    容器、包装和玻璃   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   12/17/2026   $ 1,593     $ 1,573     $ 1,609    
AI礼宾服务S.A.RR L（英国）（3）
特林厄姆大厦
580 Deansleigh Road伯恩茅斯英国BH 7 7 DT		    Aerospace & Defense   第二优先权债务   SOFR +8.25%   1/17/2028   $ 24,814     $ 24,476     $ 24,938    
AI Grace AUS Bidco Pty LTD（澳大利亚）（3）
120 Dunning Avenue，Rosebery NSW 2018，澳大利亚		    消费品： 非耐用   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   12/5/2029   $ 2,286     $ 2,218     $ 2,217    

 

24

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  

艾姆布里奇收购有限公司，Inc.

总部路5301号

普莱诺，德克萨斯州75024

    休闲产品与服务   第二优先权债务   SOFR + 7.50%   2/1/2027   $ 9,241     $ 9,162     $ 8,680    

Allied Benefit Systems Intermediate LLC
西亚当斯街200号

Suite 500，Chicago，IL 60606

    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR +5.25%   10/31/2030   $ —      $ (23 )    $ (24 )   

阿尔卑斯收购公司II

曼塞尔路3650号

Suite 100，Alpharetta，GA 30022

    运输：货物   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   11/30/2026   $ 9,614     $ 9,430     $ 9,128    
美国医师合作伙伴有限责任公司
5121 Maryland Way，Brentwood，TN 37027		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 10.25%（100% PIK）   6/30/2023   $ 3,472     $ 3,082     $ —     
美国医师合作伙伴有限责任公司
5121 Maryland Way，Brentwood，TN 37027		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 10.25%（100% PIK）   8/5/2022   $ 35,148     $ 30,117     $ —     
ANLG Holdings，LLC
8 Centennial Drive，Peabody，MA 1960		    资本设备   股本投资       $ 592     $ 592     $ 1,027       0.22%  
美联社塑料收购控股有限责任公司
9280 Jefferson Street，Streetsboro，俄亥俄州44241		    化学品、塑料和橡胶   第二优先权债务   SOFR + 7.50%   8/10/2029   $ 33,680     $ 32,957     $ 33,204    
Apex Companies Holdings，LLC
15850 Crabbs Branch Way，Ste 200，Rockville，MD 20855		    环保工业   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   1/31/2028   $ 10,015     $ 9,727     $ 10,040    
应用技术服务有限责任公司
1049 Triad Court，Marietta，GA 30062		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   12/29/2026   $ 480     $ 470     $ 484    
应用技术服务有限责任公司
1049 Triad Court，Marietta，GA 30062		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   12/29/2026   $ 542     $ 536     $ 542    
Appriss Health，LLC
林恩车站路9901号
Suite 500，Louisville，KY 40223		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   5/6/2027   $ 36,554     $ 36,062     $ 36,359    
Appriss Health，LLC
林恩车站路9901号
Suite 500，Louisville，KY 40223		    医疗保健与制药   股本投资       $ 6     $ 5,599     $ 5,438       0.57%  
AQA Acquisition Holdings，Inc
450 Artisan Way，Somerville，MA 2145		    高科技产业   第二优先权债务   SOFR + 7.50%   3/3/2029   $ 35,000     $ 34,358     $ 35,000    
Ascend Buyer，LLC
1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL 60089		    容器、包装和玻璃   第一次扣押债务   SOFR + 6.40%   9/30/2028   $ 3,814     $ 3,748     $ 3,697    

 

25

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
协会公司
5401北中部高速公路
套房300，Dallas，TX 75205		    建筑与建筑   第一次扣押债务   SOFR +4.00%、2.50% PIK   7/2/2027   $ 13,440     $ 13,357     $ 13,386    
阿特拉斯AU Bidco Pty Ltd（澳大利亚）（3）
第一座4层
国际塔
100 Barangaroo Avenue Barangaroo澳大利亚新南威尔斯州2000		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%   12/12/2029   $ 2,890     $ 2,805     $ 2,922    
Atlas Ontario LP（加拿大）（3）
西亚当斯街200号
Suite 500，Chicago，IL 60606		    商业服务   股本投资       $ 5,114     $ 5,114     $ 5,114       0.01%  
阿特拉斯美国Finco，Inc. (3)第一座4层
国际塔
100 Barangaroo Avenue Barangaroo澳大利亚新南威尔斯州2000		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   12/10/2029   $ 1,338     $ 1,311     $ 1,311    
Aurora Lux FinCo S.ÁRL（卢森堡）（3）
Avinguda Diagonal 567
3楼巴塞隆纳西班牙		    软体   第一次扣押债务   SOFR +3.00%、4.00% PIK   12/24/2026   $ 32,309     $ 31,911     $ 31,010    
阿瓦拉拉公司
255 South King Street Suite 1800，Seattle，WA 98104		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%   10/19/2028   $ 22,500     $ 21,977     $ 22,872    
巴诺书店
邮局信箱111，Lyndhurst，NY 7071		    零售   第一次扣押债务   SOFR +8.81%   12/20/2026   $ 26,402     $ 25,807     $ 26,253    
Bayside HoldCo，LLC
576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747		    医疗保健与制药   股本投资       $ 6     $ —      $ —        8.55%  
Bayside OPCP，LLC
576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%（100% PIK）   5/31/2026   $ 4,785     $ 4,785     $ 4,785    
Bayside OPCP，LLC
576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%（100% PIK）   5/31/2026   $ 13,527     $ 13,527     $ 13,527    
Bayside OPCP，LLC
576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 7.00%（100% PIK）   5/31/2026   $ —      $ —      $ —     
Bayside OPCP，LLC
576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747		    医疗保健与制药   第二优先权债务   SOFR + 10.00%（100% PIK）   5/31/2026   $ 4,861     $ 3,653     $ 3,071    
黑鸟控股公司1900 Jetway Boulevard，Columbus，俄亥俄州43219    资本设备   股本投资       $ 13     $ 12,314     $ 12,074       9.19%  

 

26

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
Blue Cat Networks，Inc.（加拿大）（3）
扬格街4100号
加拿大安大略省多伦多3楼M2 P 2B5		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR +4.00%、2.00% PIK   8/8/2028   $ 3,692     $ 3,632     $ 3,609    
BMC Holdings III Corp.
5718 Airport Freeway，Haltom City，TX 76117		    建筑与建筑   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   9/30/2026   $ 4,784     $ 4,729     $ 4,675    
Bradyifs Holdings，LLC
5496 Lindbergh Lane，Bell，CA 90201		    批发   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   10/31/2029   $ 8,595     $ 8,399     $ 8,396    
七叶树家长有限责任公司
101 Jegs Place，Delaware，俄亥俄州43015		    汽车   股本投资       $ 885     $ 885     $ 85       0.34%  
CD & R Madison Parent Ltd（英国）（3）
111-113 Quai Jules Guesde Vitry-sur-Seine 法国94400		    商业服务   第一次扣押债务   欧元同业拆款利率+5.75%、2.00% PIK   2/27/2030   $ 609     $ 627     $ 682    
CD & R Madison Parent Ltd（英国）（3）
111-113 Quai Jules Guesde Vitry-sur-Seine 法国94400		    商业服务   第一次扣押债务   SONIA +6.25%、2.00% PIK   2/27/2030   $ 1,292     $ 1,508     $ 1,676    
Deliverion Buyer，Inc.
621 Rose Street，Lincoln，NE 68502		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   11/3/2029   $ 3,120     $ 3,036     $ 3,159    
Chartis Holding，LLC
西金齐街220号
三楼，芝加哥，伊利诺州60654		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   5/1/2025   $ 797     $ 793     $ 795    
Chartis Holding，LLC
西金齐街220号
三楼，芝加哥，伊利诺州60654		    商业服务   股本投资       $ 433     $ 421     $ 637       0.21%  
化学计算集团ULC（加拿大）（3）
910-1010 舍布鲁克街西
套房910蒙特娄加拿大魁北克，H3 A 2 R7		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 4.50%   8/30/2024   $ 385     $ 385     $ 383    
CIP Revolution Holdings，LLC
南瓦克300号
900号套房，芝加哥，伊利诺州60606		    媒体：广告、印刷和出版   股本投资       $ 318     $ 318     $ 254       0.58%  
CircusTrix Holdings，LLC
邮局信箱302，Provo，Ut 84603		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   7/14/2028   $ 12,549     $ 12,202     $ 12,585    

科马尔控股公司

220 Laurel Road，Voorhees，NY 8043

    容器、包装和玻璃   第一次扣押债务   SOFR +2.00%，4.75% PIK   6/18/2026   $ 29,291     $ 29,233     $ 25,198    

 

27

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
CoreWeave Compute Acquisition Co. II，LLC
101 Eisenhower Pkwy，Roseland，新泽西州07068		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR +8.75%   7/30/2028   $ 1,212     $ 1,179     $ 1,176    
考利软体公司（加拿大）（3）
布鲁尔街东250号
9楼，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   7/2/2026   $ 10,302     $ 10,201     $ 10,257    
考利软体公司（加拿大）（3）
布鲁尔街东250号
9楼，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 7.00%   7/2/2026   $ 547     $ 539     $ 546    
考利软体公司（加拿大）（3）
布鲁尔街东250号
9楼，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6		    软体   股本投资       $ 250     $ 250     $ 696       0.01%  
Coupa Holdings，LLC
1855 South Grant Street，San Mateo，CA 94402		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 7.50%   2/28/2030   $ 8,638     $ 8,410     $ 8,838    

CPI中间控股公司

811 Hansen Way，帕洛阿尔托，CA 94304

    电信   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   10/6/2029   $ 3,843     $ 3,772     $ 3,803    
CSt控股公司
852 Nicholas Run Drive，Great Falls，VA 22066		    消费品： 非耐用   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   11/1/2028   $ 4,981     $ 4,844     $ 5,027    
BCA投资控股有限责任公司
6240 Lake Osprey Drive，Sarasota，FL 34240		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR +6.41%   4/3/2028   $ 14,301     $ 14,177     $ 14,071    
Denali Midco 2，LLC
1830 N 95 th Ave Suite #106，Phoenix，AZ 85037		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   12/22/2027   $ 9,023     $ 8,785     $ 9,023    
Derm Growth Partners III，LLC
教堂街95号
Suite 210，Canton，MA 2021		    医疗保健与制药   股本投资       $ 1,000     $ 1,000     $ —        0.63%  
皮肤科协会
教堂街95号
Suite 210，Canton，MA 2021		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 6.25%（100% PIK）   1/15/2024   $ 30,871     $ 30,871     $ 30,835    
皮肤科协会
教堂街95号
Suite 210，Canton，MA 2021		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 11.31%（100% PIK）   1/15/2024   $ 49,028     $ 24,963     $ 34,990    
勤奋公司
西33街111号
纽约州纽约16楼10120		    电信   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   8/4/2025   $ 663     $ 656     $ 659    

 

28

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   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
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举办了一堂课		  
勤奋公司
西33街111号
纽约州纽约16楼10120		    电信   股本投资       $ 13     $ 12,842     $ 12,761       2.41%  
直接旅行公司
东卡利大道7430号
套房320 E，Centennial，CO 80111		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR +6.50%、2.00%   10/1/2025   $ 44,408     $ 43,341     $ 44,407    
直接旅行公司
东卡利大道7430号
套房320 E，Centennial，CO 80111		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   10/1/2025   $ 3,772     $ 3,696     $ 3,772    
直接旅行公司
东卡利大道7430号
套房320 E，Centennial，CO 80111		    休闲产品与服务   股本投资       $ 43     $ —      $ 5,203       9.47%  
德怀尔仪器公司
邮局信箱373，密西根市，IN 46360		    资本设备   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   7/21/2027   $ 3,791     $ 3,731     $ 3,791    
BEP Parent，LLC
750 East Beltline，NE Grand Rapids，密西根州49525		    医疗保健与制药   股本投资       $ 268     $ —      $ 290       0.66%  
埃利亚森集团有限责任公司
沃克布鲁克大道55号
6楼，雷丁，MA 1867		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   4/14/2028   $ 2,206     $ 2,151     $ 2,145    
Ellkay，LLC
200 Riverfront Boulevard，Elmwood Park，新泽西州7407		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   9/14/2027   $ 13,964     $ 13,754     $ 11,809    
紧急通信网络有限责任公司
780 West Granada Boulevard，Ormond Beach，FL 32174		    电信   第一次扣押债务   SOFR +2.50%、6.25% PIK   6/1/2024   $ 28,060     $ 28,047     $ 23,896    
每股收益纳斯母公司
190 North Westmonte Drive，Altamonte Springs，FL 32714		    公用事业：电力   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   4/19/2028   $ 933     $ 920     $ 902    
EvolveIP，LLC
630 Allendale Road，King of Prussia，PA 19406		    电信   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   6/7/2025   $ 6,154     $ 6,153     $ 5,901    
Excel Fitness Holdings，Inc
1901 West Braker Lane，Austin，TX 78758		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR +5.25%   4/29/2029   $ 6,157     $ 6,043     $ 6,061    
Excelitas科技公司
西街200号
4楼东，沃尔瑟姆，MA 2451		    资本设备   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   8/12/2029   $ 3,287     $ 3,229     $ 3,238    
Excelitas科技公司
西街200号
4楼东，沃尔瑟姆，MA 2451		    资本设备   第一次扣押债务   欧元拆借利率+5.75%   8/12/2029   $ 1,263     $ 1,274     $ 1,376    

 

29

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率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
FSG中间控股有限责任公司
葡萄园路4901号
Suite 300，Orlando，FL 32811		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   3/5/2027   $ 359     $ 298     $ 321    
GB Vino Parent，LP
50 Technology Court，Napa，CA 94558		    饮料和食品   股本投资       $ 4     $ 307     $ 218       0.45%  
温室软体公司
西18街18号
纽约州纽约11楼10011		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 7.00%   9/1/2028   $ 32,796     $ 32,162     $ 32,593    
Guidehouse LLP
国际大道1676号
Suite 800，McLean，VA 22102		    主权与公共财政   第一次扣押债务   SOFR +3.75%，2.00% PIK   12/16/2030   $ 79     $ 78     $ 79    
哈德良收购有限公司（英国）（3）
Crowthorne House
九英里骑行沃金厄姆英国RG 40 3ZZ		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SONIA +5.25%、3.43% PIK   2/28/2029   $ 15,187     $ 19,798     $ 19,261    
哈德良收购有限公司（英国）（3）
Crowthorne House
九英里骑行沃金厄姆英国RG 40 3ZZ		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SONIA +5.00%、2.75% PIK   2/28/2029   $ 3,928     $ 4,552     $ 4,952    
港湾福利控股公司
Two Harbor Place，302 Knights Run Avenue
Suite 1100，Tampa，FL 33602		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   12/13/2024   $ 2,951     $ 2,939     $ 2,905    
哈特兰家庭服务公司
51327 Quadrate Drive，Macomb，MI 48042		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   12/15/2026   $ 10,223     $ 10,158     $ 9,766    
哈特兰家庭服务公司
51327 Quadrate Drive，Macomb，MI 48042		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   12/15/2026   $ 7,116     $ 7,068     $ 6,818    
赫拉克勒斯借款人有限责任公司
Visiokatu 1 Tampere芬兰33720		    环保工业   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   12/14/2026   $ 18,081     $ 17,770     $ 18,081    
Hoosier Intermediate，LLC
德堡大道3500号
套房3070，印第安纳波利斯，IN 46268		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   11/15/2028   $ 9,809     $ 9,629     $ 9,415    
HS Spa Holdings Inc.
诺斯布鲁克大道1210号
套房150，Trevose，PA 19053		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   6/2/2029   $ 94     $ 76     $ 95    

 

30

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类型

  

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率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
iHIS，Inc.
贝尔工厂
克劳福德角路101号
套房 3-100, 霍姆德尔，新泽西州7733		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%   8/18/2028   $ 26,975     $ 26,596     $ 26,953    
盈方卢森堡财务有限公司（卢森堡）（3）
格拉芬瑙韦格2楚格瑞士6302		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   欧元拆借利率+9.00%   5/28/2027   $ 8,250     $ 9,844     $ 9,085    
诚信营销收购有限责任公司
罗斯大道1445号
德克萨斯州达拉斯22楼75202		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SOFR +6.02%   8/27/2026   $ 425     $ 422     $ 419    

诚信营销集团有限责任公司

罗斯大道1445号
德克萨斯州达拉斯22楼75202

    多元化金融服务   股本投资       $ 18,530     $ 18,369     $ 17,824       1.50%  

艾昆控股公司
格兰湾大道西12724号

Suite 200，Jacksonville，FL 32258

    商业服务   第一次扣押债务   SOFR +5.25%   5/2/2029   $ 6,905     $ 6,843     $ 6,936    
iRobot公司
麻萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号01730		    消费品：耐用   第一次扣押债务   SOFR +6.50%、2.50% PIK   7/31/2026   $ 4,939     $ 4,939     $ 5,125    
Jeg ' s Automotive，LLC
101 Jegs Place，Delaware，俄亥俄州43015		    汽车   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   12/22/2027   $ 20,487     $ 20,192     $ 17,623    
Kaseya，Inc.
布里克尔大道701号
Suite 400，Miami，FL 33131		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR +3.50%、2.50% PIK   6/23/2029   $ 36,346     $ 35,706     $ 36,352    
Legacy.com，Inc.
820 Davis Street，Suite 210，Evans ston，Illnios 60201		    高科技产业   股本投资       $ 1,500     $ 1,500     $ 1,064       2.20%  
终身学习者控股有限责任公司
北品牌大道611号
10 th Floor，Glendale，CA 91203		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   10/18/2026   $ 25,718     $ 25,487     $ 23,589    
LinQuest Corporation
西金利夫圈5140号
Suite 400，Los Angeles，CA 90056		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   7/28/2028   $ 9,775     $ 9,635     $ 9,373    
LVF控股公司
P.O.箱98
1600 Gressel Drive，Delphos，俄亥俄州45833		    饮料和食品   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   6/10/2027   $ 32,833     $ 32,380     $ 32,290    
材料控股有限责任公司
1900 Avenue of the Stars，Los Angeles，CA 90067		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   8/19/2027   $ 8,139     $ 8,039     $ 7,816    
特立独行收购公司
电报南路2600号
Suite 180，Bloomfield Hills，MI 48302		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   6/1/2027   $ 35,261     $ 34,818     $ 27,632    
医疗制造技术有限责任公司
15105-D 约翰·J·德莱尼博士，#20，Charlotte，NC 28227		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   12/23/2027   $ 30,679     $ 30,238     $ 30,679    

 

31

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行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
NearU Holdings LLC
雷福德路5217号
Suite 103，Fayetville，NC 28304		    消费服务   股本投资       $ 25     $ 2,470     $ 1,140       4.47%  
NEFCO控股有限责任公司
411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108		    建筑与建筑   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   8/5/2028   $ 6,761     $ 6,643     $ 6,778    
NEFCO控股有限责任公司
411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108		    建筑与建筑   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   8/5/2028   $ 558     $ 488     $ 567    
NEFCO控股有限责任公司
411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108		    建筑与建筑   股本投资       $ 1     $ 608     $ 608       0.29%  
NMI Acquisition Co，Inc.
美国巷1450号
Suite 1200，Schaumburg，IL 60173		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   9/6/2025   $ 38,120     $ 38,085     $ 37,848    
North Haven Fairway Buyer，LLC
10401 Colonel Glenn Rd，Little Rock，AR 72204		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   5/17/2028   $ 16,032     $ 15,764     $ 16,203    
North Haven Goldfinch Topco，LLC
220 Laurel Road，Voorhees，NY 8043		    容器、包装和玻璃   股本投资       $ 2,315     $ 2,315     $ —        1.30%  
北黑文史泰龙买家有限责任公司
290 Hansen Access Road，King of Prussia，PA 19406		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   5/24/2027   $ 199     $ 196     $ 194    
北黑文史泰龙买家有限责任公司
290 Hansen Access Road，King of Prussia，PA 19406		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   5/24/2027   $ 323     $ 213     $ 232    
橡树采购商公司
3520绿庭
Suite 250，Ann Arbor，MI 48105		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   4/28/2028   $ 7,309     $ 7,247     $ 7,083    
Oranje Holdco公司
北花园大道33号
Suite 1200，Clearwater，FL 33755		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR + 7.50%   2/1/2029   $ 8,052     $ 7,852     $ 8,123    
结果集团控股公司
1277 Treat Boulevard
套房800，Walnut Creek，CA 94597		    商业服务   第二优先权债务   SOFR + 7.50%   10/26/2026   $ 1,731     $ 1,729     $ 1,731    
PAI Holdco，Inc.
达科他大道3号
套房110，New Hyde Park，NY 11042		    汽车   第二优先权债务   SOFR +5.50%，2.00% PIK   10/28/2028   $ 14,377     $ 14,101     $ 13,449    
帕克县控股有限责任公司
2381 Rosecrans Avenue，Suite 350，El Segundo，California 90245		    媒体：广告、印刷和出版   第一次扣押债务   SOFR +7.11%   11/29/2029   $ 30,000     $ 29,391     $ 29,385    
帕斯卡终极控股有限公司
邮局信箱373，密西根市，IN 46360		    资本设备   股本投资       $ 36     $ 364     $ 910       0.27%  

 

32

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
Performance Health Holdings，Inc
火炬大道28100号
Suite 700，Warrenville，IL 60555		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   7/12/2027   $ 6,444     $ 6,360     $ 6,419    
Pestco Intermediate，LLC
7676 Forsythe BlVD，Suite 2700，St. Louis，MO 63105		    环保工业   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   2/17/2028   $ 3,679     $ 3,542     $ 3,633    
PF Atlantic Holdco 2，LLC
9 Grand Avenue，Toms River，NY 8735		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   11/12/2027   $ 11,576     $ 11,383     $ 11,231    
PF Growth Partners，LLC
212 West Padonia Road，Lutherville Timonium，MD 21093		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   7/11/2025   $ 7,875     $ 7,840     $ 7,824    
皮卡德家长公司
3307 Hillview Avenue，帕洛阿尔托，CA 94304		    高科技产业   股本投资       $ 3     $ 2,897     $ 3,188       0.33%  
简介Holdings I，LP
6470东约翰路口
Suite 430，Johns Creek，GA 30097		    化学品、塑料和橡胶   股本投资       $ 5     $ 523     $ 492       0.25%  
Project Castle公司
131 Griffin Way，Mount Washington，KY 40047		    资本设备   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   6/1/2029   $ 7,406     $ 6,755     $ 6,536    
Prophix Software Inc.（加拿大）（3）
伯纳姆索普西路350号
套房1000 Mississauga Canada Ontario，L50 ð3 J1		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   2/1/2026   $ 13,280     $ 13,100     $ 13,280    
Prophix Software Inc.（加拿大）（3）
伯纳姆索普西路350号
套房1000 Mississauga Canada Ontario，L50 ð3 J1		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   2/1/2026   $ —      $ —      $ —     
Pushpay美国公司
华盛顿州雷德蒙德市18300 Redmond Way，Suite 300，Redmond，Washington 98052		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   5/10/2030   $ 16,009     $ 15,525     $ 15,938    
PXO Holdings I Corp.
6470东约翰路口
Suite 430，Johns Creek，GA 30097		    化学品、塑料和橡胶   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   3/8/2028   $ 6,997     $ 6,862     $ 6,801    
QNECt，LLC
八内沙米尼国际大楼
套房221，Trevose，PA 19053		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR + 7.00%   11/2/2029   $ 5,302     $ 5,127     $ 5,420    
Quantic Electronics，LLC
72 Boyd Avenue，East Providence，RI 2914		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   11/19/2026   $ 15,711     $ 15,528     $ 15,270    
Quantic Electronics，LLC
72 Boyd Avenue，East Providence，RI 2914		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR +6.25%   3/1/2027   $ 9,725     $ 9,609     $ 9,452    
水晶控股公司
290 Congress Street，Boston，MA 210		    软体   第二优先权债务   SOFR + 8.00%   4/2/2027   $ 7,048     $ 6,979     $ 7,048    
Radwell Parent，LLC
1 Millennium Drive，Willingboro，新泽西州8046		    批发   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   4/1/2029   $ 11,169     $ 10,849     $ 11,242    
摄政娱乐公司
西皮科大道10201号
加利福尼亚州洛杉矶12号楼90035		    媒体：广告、印刷和出版   第一次扣押债务   SOFR + 8.50%   6/23/2028   $ 15,000     $ 14,653     $ 14,891    
RSC Acquisition，Inc.
联邦街160号
4楼，波士顿，MA 2110		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.50%   11/1/2029   $ 10,168     $ 10,088     $ 10,099    
蓝宝石会议公司
邮局信箱22555
3100 Bonnet Creed Road，Lake Buena Vista，FL 32830		    电信   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   11/20/2025   $ 27,479     $ 27,302     $ 27,479    
SCP Eye Care HoldCo，LLC
5775 Glenridge Dr，Building b（Suite 500），Atlanta，GA 30328		    医疗保健与制药   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   10/7/2029   $ 158     $ 152     $ 156    
Sinch Ab（瑞典）（3）
Lindhagensgatan 112，112 51瑞典斯德哥尔摩		    高科技产业   股本投资       $ 106     $ 1,168     $ 395       0.21%  

 

33

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
Smarsh Inc.
西南第六大道851号
Suite 800，Portland，OR 97204		    软体   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   2/18/2029   $ 7,346     $ 7,211     $ 7,254    
SPay，Inc.
5360 Legacy Drive
Suite 150，Plano，TX 75024		    休闲产品与服务   第一次扣押债务   SOFR +2.88%，6.38% PIK   6/15/2026   $ 26,673     $ 26,605     $ 23,068    
Speedstar Holding，LLC
7350 Young Drive
沃尔顿山，俄亥俄州44146，沃尔顿山，俄亥俄州44146		    汽车   第一次扣押债务   SOFR + 7.25%   1/22/2027   $ 29,922     $ 29,512     $ 29,899    
Spottless Brands，LLC
6 E. Eager Street，Baltimore，MA 21202		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 6.50%   7/25/2028   $ 13,864     $ 13,629     $ 13,874    
Spottless Brands，LLC
6 E. Eager Street，Baltimore，MA 21202		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   7/25/2028   $ —      $ (380 )    $ 143    
Stonegate Pub Company Bidco Limited（英国）（3）
3 Monkspath Hall Road Solihull英国B90 4SJ		    饮料和食品   第二优先权债务   索尼娅+ 8.50%   3/12/2028   $ 20,000     $ 24,883     $ 22,204    
顶峰收购公司
11452 El Camino Real
套房250，圣地亚哥，CA 92130		    多元化金融服务   第一次扣押债务   SOFR +6.75%   5/1/2030   $ —      $ (56 )    $ 9    
Summit K2 Midco，Inc.
11452 El Camino Real
套房250，圣地亚哥，CA 92130		    多元化金融服务   股本投资       $ 121     $ 121     $ 161       0.01%  
顺风HMt Holdings Corp.
19241大卫纪念大道
套房150，The Woodlands，TX 77385		    能源：石油和天然气   股本投资       $ 22     $ 1,558     $ 1,807       2.57%  
Talon MidCo 1 Limited
10 Summer Street，Boston，MA 2110		    软体   股本投资       $ 1,018     $ 1,456     $ 1,694       0.45%  
坦克控股公司
6940 O街
Suite 100，Lincoln，NE 68510		    资本设备   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   3/31/2028   $ 14,231     $ 13,997     $ 13,873    
坦克控股公司
6940 O街
Suite 100，Lincoln，NE 68510		    资本设备   股本投资       $ 850     $ —      $ 2,862       0.22%  
TRTI Aevex LLC
725 Cool Springs Boulevard
Suite 500，Franklin，TN 37067		    Aerospace & Defense   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   3/18/2026   $ 10,934     $ 10,848     $ 10,854    
TIBCO软体公司
6802 Paragon Place
Suite 200，Richmond，VA 23230		    高科技产业   第一次扣押债务   SOFR + 4.50%   3/31/2029   $ 14,887     $ 13,733     $ 14,513    
泰坦DI优先控股公司
2901 Vía a
Suite 200，Austin，TX 78746		    能源：石油和天然气   股本投资       $ 10,534     $ 10,414     $ 10,534       2.50%  
Trader Corporation（加拿大）（3）
西购物中心405号
套房110 Etobicoke Canada ON M9 C 5 J1		    汽车   第一次扣押债务   CDOR + 6.75%   12/22/2029   $ 11,990     $ 8,604     $ 9,156    
TruGreen有限合伙企业
柯比大道1790号
Forum II Suite 300，Memphis，TN 38138		    消费服务   第二优先权债务   SOFR + 8.50%   11/2/2028   $ 13,000     $ 12,817     $ 12,082    
Tufin Software北美公司
10 Summer Street，Boston，MA 2110		    软体   第一次扣押债务   SOFR + 7.69%   8/17/2028   $ 27,802     $ 27,336     $ 27,554    
涡轮买家公司
商业中心大道25541号
套房100，Lake Forest，CA 92630		    汽车   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   12/2/2025   $ 1,697     $ 1,640     $ 1,620    
涡轮买家公司
商业中心大道25541号
套房100，Lake Forest，CA 92630		    汽车   股本投资       $ 1,925     $ 933     $ 2,501       0.92%  
美国法律支持投资控股有限责任公司
16825 Northchase Drive
套房900，Houston，TX 77060		    商业服务   股本投资       $ 641     $ 641     $ 722       0.49%  
美国法律支持公司
16825 Northchase Drive
套房900，Houston，TX 77060		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   11/30/2024   $ 16,370     $ 16,296     $ 16,124    

 

34

名称及地址

投资组合公司地址

   

行业

  

类型

  

兴趣
率

   成熟   PAR/
主要
量		     摊销
成本(1)		     公允价值准则(二)     %
举办了一堂课		  
美国INFRA SVCS Buyer，LLC
9304 East Verde Grove View，Scottsdale，AZ 85255		    环保工业   第一次扣押债务   SOFR +6.50%，0.75%PIK   4/13/2026   $ 8,606     $ 8,533     $ 7,928    
USALCO，LLC
2601 Cannery Avenue，Baltimore，MD 21226		    化学品、塑料和橡胶   第一次扣押债务   SOFR + 6.00%   10/19/2027   $ 1,681     $ 1,653     $ 1,681    
USR母公司
500 Staples Drive，Framingham，MA 1702		    零售   第一次扣押债务   SOFR + 7.60%   4/25/2027   $ 3,778     $ 3,751     $ 3,740    
维确保员工服务公司
1475 S Price Road，Chandler，Arizona 85286		    商业服务   第一次扣押债务   SOFR +5.25%   3/26/2027   $ 610     $ 536     $ 535    
W50母公司
皮埃蒙特路东北3525号，7号楼
Suite 600，Atlanta，GA 30305		    商业服务   股本投资       $ 500     $ 190     $ 1,237       0.19%  
Westfall Technik公司
3883霍华德休斯公园路
Suite 590，Las Vegas，NV 89169		    化学品、塑料和橡胶   第一次扣押债务   SOFR +6.75%、0.75% PIK   9/13/2024   $ 27,305     $ 27,183     $ 25,166    
Wineshipping.com LLC
50 Technology Court，Napa，CA 94558		    饮料和食品   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   10/29/2027   $ 5,897     $ 5,812     $ 5,486    
世界50强公司
皮埃蒙特路东北3525号，7号楼
Suite 600，Atlanta，GA 30305		    商业服务   第二优先权债务   固定+11.50%   1/9/2027   $ 18,098     $ 17,877     $ 18,098    
黄石买家收购有限责任公司
121 Landmark Drive，Greensboro，NC 27409		    消费品：耐用   第一次扣押债务   SOFR +5.75%   9/13/2027   $ 440     $ 434     $ 427    
YLG Holdings，Inc
北州街3235号
邮局信箱849，Bunnell，FL 32110		    消费服务   第一次扣押债务   SOFR + 5.00%   11/1/2025   $ 1,940     $ 1,912     $ 1,940    
Zenith美国控股公司
Two Harbor Place，302 Knights Run Avenue
Suite 1100，Tampa，FL 33602		    商业服务   股本投资       $ 1,565     $ 760     $ 1,888       2.06%  
            

 

 

    

 

 

    
总投资              $ 1,633,798     $ 1,592,502    
            

 

 

    

 

 

    

 

35

名称及地址

投资组合公司

   

行业

  

类型的
投资

   兴趣
率		   成熟   Par/LLC
兴趣		     成本     公平值     %
举办了一堂课		  

中间市场信贷基金II，LLC，会员权益（3）

范德比尔特大道一号，纽约，纽约10017

    投资基金   投资基金   14.22%   12/31/2030   $ 78,122     $ 78,096     $ 67,419       50.00%  
   投资基金   投资基金   11.40%   12/31/2027   $ 193,000     $ 193,001     $ 181,960       50.00%  
中间市场信贷基金，夹层贷款(3)One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017    投资基金   投资基金   SOFR+9.00%   5/21/2025   $ —      $ —      $ —        84.13%  
            

 

 

    

 

 

    
总投资基金              $ 271,097     $ 249,379    
            

 

 

    

 

 

    
总投资              $ 1,904,895     $ 1,841,881    
            

 

 

    

 

 

    

 

(1)

摊销成本指原始成本，包括发端费用，按实际利息法对债务投资的折价/溢价(如适用)的增加/摊销进行调整。除非另有披露，否则所有显示的金额均以千为单位。

(2)

根据《投资公司法》，本公司被视为该投资基金的“关联人”并“控制”该投资基金，因为本公司拥有该投资基金已发行的有表决权证券的25%以上，及/或有权对该投资基金的管理或政策行使控制权。

(3)

该公司已确定所示投资为不符合资格《投资公司法》第55(A)节规定的资产。根据《投资公司法》，公司不得收购任何不符合资格资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占公司总资产的70%。

 

36

管理

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书(“2024年年度委托书”)中“建议1号董事选举”一节中的资讯以参考方式并入本文。

投资组合经理

我们的投资组合的管理由我们的投资顾问负责，我们的投资顾问为我们的业务设立了一个投资委员会(“投资委员会”)。投资委员会的大多数成员必须批准我们进行的每一项新投资。我们投资委员会成员的个人简历如下。在这一框架内，我们的总裁兼首席执行官贾斯汀·普洛夫和首席财务官托马斯·亨尼根日常工作负责我们的投资组合。截至2024年4月17日，普劳夫先生和亨尼根先生还管理著注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户，如下所示。

下表列出了投资委员会的成员。我们不雇用任何投资委员会成员，也没有任何成员从我们那里获得与其投资委员会或投资组合管理活动相关的报酬。

 

名称

   

位置

梅克·詹金斯

    凯雷管理董事；凯雷全球信贷主管；董事

亚历克斯·波波夫

    凯雷董事董事总经理；私人信贷主管；信用机会主管；总裁副董事长兼公司非流动性信贷主管

贾斯汀·普劳夫

    凯雷董事董事总经理；环球信贷副首席投资官；总裁兼公司首席执行官

迈克尔·哈德利

    凯雷董事董事总经理；凯雷直贷首席投资官兼凯雷直贷承销主管；总裁副董事长兼公司承销主管

布鲁斯·罗森布鲁姆

    凯雷冲突与分配委员会主席董事管理

劳伦·巴斯马德金

    管理董事，美国贷款和结构性信贷主管

安德烈亚斯·博耶

    管理董事，联席主管的北美信贷机会

约翰·帕夫斯基

    管理董事，联席主管的北美信贷机会

泰姬陵

    管理董事，欧洲和亚洲非流动性信贷主管

布赖恩·马库斯

    董事管理，跨平台投资副主管

托马斯·亨尼根

    董事董事总经理凯雷直贷首席运营官兼首席风险官；公司首席财务官兼首席风险官

有关Hadley先生、Hennigan先生、Jenkins先生和Popov先生的传记资讯，请分别参阅2024年年度委托书的“-传记资讯--被选举为第II类董事的候选人”和“-传记资讯--有关非董事的高级职员的资讯”。我们投资委员会其他成员的个人简历如下。

布鲁斯·罗森布鲁姆是一家总部位于华盛顿特区的董事管理公司。从2000年到2008年，罗森布鲁姆是美国收购集团的投资专业人士，专注于电信和媒体行业。2008年，他加入凯雷执行集团，在那里他参与了多个方面的工作

 

37

公司业务，包括公司财务、战略交易、风险管理和冲突解决。从2011年到2021年，他担任该公司的首席风险官。在2000年加入凯雷之前，罗森布鲁姆先生是Latham&Watkins律师事务所的合伙人和执行委员会成员，在那里他执业了18年，专门从事并购和公司融资。在加入莱瑟姆之前，罗森布鲁姆先生曾在美国最高法院担任首席大法官沃伦·E·伯格的法律书记员。罗森布鲁姆先生毕业于耶鲁大学，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

劳伦·巴斯马德金是董事的常务董事，联席主管凯雷全球信贷平台流动信贷业务主管兼美国贷款与结构性信贷业务主管。巴斯马德健女士还担任凯雷信贷收入基金的首席执行官、利益受托人和董事会主席。她常驻纽约，是凯雷所有美国贷款和CLO投资活动的投资委员会成员。巴斯马德健女士于2020年加入凯雷集团，此前她在八角形信贷投资者公司工作了19年，在那里她是高级投资组合经理和投资委员会成员。在成为投资组合经理之前，巴斯马德健女士管理八角形的健身工作，还负责休闲娱乐、零售、消费品、商业服务、食品和饮料以及科技行业。在加入八角形之前，巴斯马德健女士在大通证券公司的收购融资部门工作。她以优异的成绩毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得金融和经济学学士学位。

安德烈亚斯·博耶是一位执掌董事和联席主管在总部设在纽约的凯雷信贷机会基金(“CCOF”)任职。在加入凯雷之前，王博业先生于2010年至2019年担任惠普投资伙伴公司(f/k/a Highbridge Trust Strategy，“惠普”)的董事董事总经理。在HPS任职期间，陈博业先生参与了公司广泛的投资策略，并是HPS夹层基金III投资委员会以及HPS全公司信用委员会的成员。在2010年加入HPS之前，陈博业先生曾在橡树资本管理公司工作，专注于各个行业的信贷投资。刘博业的职业生涯始于摩根大通全球杠杆金融集团的投资银行分析师。张博业先生拥有威廉姆斯学院经济学学士学位。

约翰·帕夫斯基是一位执掌董事和联席主管加盟凯雷信贷机会基金，专注于结构性股权和特殊情况投资机会。他常驻纽约。在加入凯雷之前，帕夫斯基先生是Brookfield Asset Management的管理合伙人和全球私人信贷主管，领导私人信贷和特殊情况投资工作。他创立了企业私人信贷业务，并监督了印度信贷和住房建筑商金融平台。在加入Brookfield之前，帕夫斯基先生在美国证券公司工作，专注于控制和非控制性机会主义信贷投资。在加入美国证券之前，他曾在Silver Point Capital工作，专注于私人信贷和困境机会。帕夫斯基先生的投资生涯始于高盛分析师和黑石集团私募股权投资集团的高级分析师。帕夫斯基先生目前在吉他中心、SBP控股公司、健身国际公司和AFG控股公司的董事会任职。帕夫斯基先生拥有阿姆赫斯特学院的学士学位，并以优异的成绩毕业于该学院，并获得哈佛商学院的MBA学位。

泰姬陵是董事的董事总经理，负责欧洲和亚洲非流动性信贷，总部设在伦敦。在加入凯雷之前，王思虎先生是董事董事总经理兼Oz Management欧洲私人信贷主管(Och-Ziff)他在那里工作了近14年。Sidhu先生领导欧洲私人信贷，是Oz Management全球承诺委员会、欧洲机构信用战略投资委员会和欧洲执行委员会成员。陈思虎先生于2004年加入Oz Management，任职期间参与了该公司广泛的投资策略。在加入Oz Management之前，Sidhu先生是美林金融赞助商和杠杆金融组的投资银行助理。吴思虎先生拥有理科学士学位。华威大学数学研究所的数学专业。

布赖恩·马库斯 是全球信贷的董事总经理兼投资组合经理。Marcus先生还担任凯雷战术私人信贷基金的总裁、执行长和首席风险官，以及凯雷信贷收入基金的感兴趣受托人。他常驻纽约。在加入凯雷之前，马库斯先生在摩根史坦利工作，代表公司专注于本金投资。

 

38

此前，马库斯先生曾在雷曼兄弟的并购部门工作，专注于媒体和电信行业。马库斯先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。Marcus先生目前持有系列7、55和63许可证。

下表显示了截至2024年4月17日我们的投资组合经理实际拥有的普通股的美金范围。

 

名称

    总美金范围
股本证券
凯雷担保贷款公司（1）

梅克·詹金斯

    $100,001-$500,000

亚历克斯·波波夫

    $500,001-$1,000,000

贾斯汀·普劳夫

    $500,001-$1,000,000

迈克尔·哈德利

    $50,001-$100,000

布鲁斯·罗森布鲁姆

    $500,001-$1,000,000

劳伦·巴斯马德金

    没有一

安德烈亚斯·博耶

    没有一

约翰·帕夫斯基

    没有一

泰姬陵

    $100,001-$500,000

布赖恩·马库斯

    $100,001-$500,000

托马斯·亨尼根

    超过1，000，000美金

 

(1)

美元范围如下：无，$1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000, $100,001-$500,000, $500,001-$1,000,000或超过100万美元。

截至2023年12月31日，投资委员会成员还主要负责日常工作管理某些注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户的投资组合，如下所示。有关2023年年报第I部分第1A项的详细资讯，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-存在重大的潜在利益冲突，包括我们的投资顾问对其他投资基金和账户的管理，这可能会影响我们的投资回报”和“业务-投资机会的分配和潜在的利益冲突”。

下表列出了截至2023年12月31日，由本公司前总裁兼行政总裁李仁章管理的注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户。李力刚先生辞去总裁及行政总裁职务，自2024年3月1日起生效。

 

名称

   

 

    Number
的
账户		      资产
账户
(单位：数十亿美元)(1)		      数量
账户
受制于
性能
费		      资产和主题
到
性能
费
(以十亿计) (1)		  

阿伦·C利港

    注册投资公司      2      $ 2.28        2      $ 2.28  
   其他合并投资工具      —         —         —         —   
   其他账户      10      $ 3.78        —       $ —   

 

39

截至2024年4月17日，Plouffe先生和Hennigan先生还管理注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户，如下所示。

 

名称

  

 

   Number
的
账户		     资产
账户
（在
数十亿）(1)		     数量
账户
受制于
性能
费		     资产和主题
到
性能
费
(以十亿计) (1)		  

贾斯汀·普劳夫

   注册投资公司     1     $ 3.5       1     $ 3.5  
  其他合并投资
车辆		     —        —        —        —   
  其他账户     2     $ 2.0       2     $ 2.0  

托马斯·亨尼根

   注册的中国投资公司     2     $ 2.28       2     $ 2.28  
  其他合并投资
车辆		     3     $ 13.3       3     $ 13.3  
  其他账户     10     $ 3.78       —        —   

我们已根据规则通过了一项道德准则17j-1根据《投资公司法》，我们的投资顾问根据第#条通过了道德准则17j-1根据《投资公司法》和《规则》204A-1根据《顾问法》(统称为《规则》17j-1道德守则“)，确立个人投资程式，限制某些交易，并适用于我们的首席执行官和首席财务官等。《规则》17j-1道德守则一般不允许受其约束的人员投资于我们可能购买或出售的证券。《规则》17j-1道德准则已提交美国证券交易委员会(www.sec.gov)。

投资咨询协定

我们与凯雷的全资附属公司我们的投资顾问签订了《投资顾问协定》。请参阅我们2023年年报第二部分第7项的“关联方交易-投资咨询协定”和2023年年报综合财务报表附注4中的“关联方交易-投资咨询协定”，并将其并入本文作为参考。

季度奖励费计算实例

以下例子中提供的数位是假设的，仅供说明，并不代表实际支出或回报。有关实际费用和回报的资讯，请参阅我们的美国证券交易委员会备案档案，包括通过引用并入本文的备案档案。

这些示例假设17.5%的激励费和1.50%的管理费。

示例1：激励费的收入相关部分（*）：

备选案文1

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）= 1.25%。

最低预期回报率(1) = 1.50%。

管理费(2) = 0.375%。

其他费用（法律、会计、托管、转让代理等）(3) = 0.20%。

预先激励 费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））= 0.675%。

 

40

预先激励 净投资收益不超过门槛，因此没有激励费。

备选案文2

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）= 2.30%。

最低预期回报率(1) = 1.50%。

管理费(2) = 0.375%。

其他费用（法律、会计、托管、转让代理等）(3) = 0.20%。

预先激励 费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））= 1.725%。

激励费= 17.5% x 前期激励 费用净投资收入，受 “迎头赶上”(4)

= 100% x (1.725%-1.50%)

= 0.225%。

替代品3

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）= 4.00%。

最低预期回报率(1) = 1.50%。

管理费(5) = 0.333%。

其他费用（法律、会计、托管、转让代理等）(3) = 0.20%。

预先激励 费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））= 3.467%。

激励费= 17.5% x 前期激励 费用净投资收入，受以下限制 “迎头赶上”(4)

激励费= 100% x “迎头赶上” + （17.5% x （预先激励 手续费净投资收益-1.82%）。

追赶 = 1.82%-1.50%。

= 0.32%

激励费=（100% x 0.32%）+（17.5% x（3.467%-1.82%））

= 0.320% +（17.5% x 1.647%）

= 0.320% + 0.288%

= 0.608%。

注：

 

(*)

假设的数量 前期激励 所示的费用净投资收入以公司总净资产价值的回报率表示。

(1)

代表6.00%的年化门槛率。

(2)

代表1.50%的年化管理费，使用高达1.0倍债务与股权的杠杆。

(3)

不包括组织和提供费用。

(4)

的 “迎头赶上” 如上文第3（b）（i）（A）-（C）节所述，该条款旨在向投资顾问提供公司所有投资的约17.5%的激励费 前期激励 当公司任何日历季度的净投资收益超过1.82%时，收取净投资收益的费用，就像不适用门槛率一样。的 “迎头赶上” 或类似的交易 前期激励 费用净投资收益是指任何日历季度超过1.5%门槛率但小于或等于约1.82%（即1.5%除以（1-0.175））的部分。

(5)

代表使用2.0倍债务与股本杠杆率的混合1.33%年化管理费，这代表使用高达1.0倍债务与股本杠杆率融资的资产的1.50%年化管理费，以及使用超过1.0倍债务与股本杠杆率融资的资产的1.00%年化管理费。

 

41

例2：奖励费用中的资本利得部分：

备选案文1

假设

 

  •  

第一年：A公司投资2,000万美元(“投资A)，以及对B公司的3,000万美元投资()投资B”).

 

  •  

第2年：投资A以5,000万美元成交，公平市价(“FMV“)的投资b确定为3200万美元。

 

  •  

第3年：投资b的FMV确定为2500万美元。

 

  •  

第4年：Investment B以3100万美元的价格售出。

奖励费用中的资本利得部分(如果有的话)为：

 

  •  

一年级：没有。

 

  •  

第2年：525万美元资本利得激励费，计算如下：

出售Investment A的3,000万美元已实现资本收益倍增17.5%。

 

  •  

第3年：无，计算如下：(5)

累计费用4.375美元(17.5%乘以2,500万美元(3,000万美元累计资本利得减去5,000万美元累计资本折旧))减去5，25万美元(第二年支付的上一次资本利得税费用)。

 

  •  

第4年：17.5万美元资本利得奖励费用，计算如下：

5.425美元累计费用(3,100万美元累计已实现资本收益(3,000万美元来自投资A，100万美元来自投资B)乘以17.5%)减去5，25万美元(之前在第二年支付的资本利得税)。

备选案文2

假设

 

  •  

第一年：A公司投资2,000万美元(“投资A)，向B公司投资3,000万美元()投资B“)和对C公司的2500万美元投资(”投资C”).

 

  •  

第2年：投资A以5000万美元成交，投资B的FMV确定为2500万美元，投资C的FMV确定为2500万美元。

 

  •  

第3年：投资B的FMV确定为2700万美元，投资C以3000万美元的价格出售。

 

  •  

第4年：投资b的FMV确定为3500万美元。

 

  •  

第5年：Investment B以2000万美元的价格售出。

奖励费用中的资本利得部分(如果有的话)为：

 

  •  

一年级：没有。

 

  •  

第2年：4.375美元资本利得奖励费用，计算如下：17.5%乘以2,500万美元(出售投资A的已实现资本收益3,000万美元减去投资B的未实现资本折旧500万美元)。

 

  •  

第3年：1.225美元资本利得激励费，计算如下：

累计费用560万美元(17.5%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去300万美元未实现资本折旧))减去4.375美元(第二年支付的前一次资本利得税费用)。

 

42

  •  

第4年：525,000美元资本利得奖励费用，计算如下：

累计费用6.125美元(17.5%乘以累计已实现资本利得3,500万美元)减去560万美元(之前在第二年和第三年支付的累计资本利得税)。

 

  •  

第5年：没有4.375美元的累计费用(17.5%乘以2500万美元(3500万美元的累计已实现资本收益减去1000万美元的已实现资本损失))减去6.125美元(之前在第2、3和4年支付的累计资本利得税)。

注：

 

(5)

若投资顾问协定于任何一年的12月至31日以外的日期终止，吾等可支付的资本增值奖励费用总额，可超过投资顾问协定于该年12月至31日终止时应支付的费用金额。如果一项投资的公平市场价值在《投资咨询协定》终止时至12月31日期间下降，就会出现这种情况。

董事会批准《投资咨询协定》

根据投资公司法第15(A)及15(C)节，董事会(包括大多数独立董事)于二零一三年四月三日批准本公司与投资顾问之间的投资顾问协定(“原投资顾问协定”)。在收到必要的董事会和股东批准(视情况而定)后，原《投资咨询协定》于2017年9月15日和2018年8月6日进行了修订(经修订的《投资咨询协定》)。2023年5月4日，董事会，包括大多数独立董事，在面对面履行公司与投资顾问签订的《投资咨询协定》，延长一年期限。

委员会在审议《投资咨询协定》时，除其他外，审议了它收到的与以下事项有关的资料：

 

  •  

我们的投资顾问将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围；

 

  •  

我们的投资顾问的投资业绩；

 

  •  

有关其他投资发展中心、投资公司及投资顾问具有类似投资目标的其他账户(如有)支付的顾问费或类似开支的比较数据；

 

  •  

我们的预计运营费用和费用比率与具有类似投资目标的投资顾问的BDC、投资公司和其他账户(如果有)相比较；

 

  •  

我们的投资顾问及其关联公司将提供的服务的成本和从与我们的关系中实现的利润；

 

  •  

随著我们的持续增长，规模经济将在多大程度上实现；

 

  •  

关于根据《投资咨询协定》将提供的服务和提供这种服务的人员的资讯；

 

  •  

我们投资顾问的组织能力和财务状况；以及

 

  •  

从其他第三方服务提供商或通过内部管理的结构获得类似服务的可能性。

董事会及独立董事批准投资咨询协定的决定并非由单一因素决定，而是由董事根据他们所掌握的全部资料作出决定。经考虑上述事项后，董事会决定投资顾问协定的条款对吾等及吾等的股东公平及符合其最佳利益。

 

43

期限、终止和修订

除非提前终止，否则投资咨询协议将自动延长连续年度，前提是此类延续至少每年经董事会投票和大多数独立董事投票明确批准。如果发生转让，投资咨询协议将自动终止，任何一方均可在至少60天书面通知另一方后终止，而不会受到罚款。

 

44

某些关系和关联方交易

我们2024年年度委托声明中题为「第1号提案选举董事-某些关系和关联方交易」部分的信息通过引用并入本文。

 

45

控制人和主要股东

我们2024年年度委托声明中题为「某些受益所有人和管理层的担保所有权」部分中的信息通过引用并入本文。截至2024年4月17日，凯雷投资管理有限责任公司（「TIM」），由凯雷集团旗下多个实体直接和间接拥有和控制。以及我们投资顾问的关联人员，根据规则，受益拥有我们5，535，622股普通股，约9.8% 13 d-3（d）（1） 根据《交易所法》，因为其有权将其对我们优先股的投资转换为我们的普通股。Cim的主要营运地址为1001 Pennsylvania Ave NW，Suite 220 South，Washington，DC 20004。

 

46

净资产价值的确定

根据董事会采用的程式，我们已发行普通股的每股资产净值是通过总资产减去负债的价值除以已发行股份总数来确定的。我们根据2023年年度报告第二部分第7项「管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-公允价值计量」中描述的程式计算我们的投资价值，该报告通过引用并入本文。

有关公允价值层级结构、公允价值确定框架以及投资组合组成的更多信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项合并财务报表附注3，该报告通过引用纳入本文。

 

47

证券说明

本招股说明书包含普通股、优先股、认购权、债务证券、认购权和单位的摘要。这些摘要并不意味著对每种证券的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书补充将包含每种证券的重大条款和条件。

 

48

首都斯托克的描述

以下描述基于《马利兰州公司法》的相关部分以及我们的章程(以下简称《宪章》)和章程。本摘要并不完整，请参阅本公司章程及附例，其副本已作为本招股说明书的一部分作为证物存档于注册说明书中，以获取下文概述的条款的更详细说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与我们发行的任何股本相关的任何免费书面招股说明书。

库存

我们的授权股票包括200,000,000股，每股面值0.01美元，其中198,000,000股目前被指定为普通股，200,000,000股目前被指定为优先股。我们的优先股中有2,000,000股进一步分类为A系列可转换优先股(“优先股”)。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CGBD”。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据马利兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。在本公司章程许可下，本公司章程规定，董事会可不时修订本章程，而无需本公司股东采取任何行动，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票股份数量。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、投票权和股息方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资产支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股票不受任何偿债基金的约束，没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联盟和州证券法或合同的限制。

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。

我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味著普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。

以下是我们截至2024年4月17日的未偿还股本类别：

 

班级名称

    量
授权		      (1)持有金额
由我们或我们的客户为我们
账户		      量
优秀
不包括
显示的金额
第(1)项下		  

普通股

      198,000,000      没有一        50,794,941

优先股

      2,000,000      没有一        2,000,000

 

49

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，根据马利兰州法律和我们的宪章，董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可授权发行优先股股份，其条款及条件可能会延迟、延迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们现有的普通股股东承担。

然而，任何优先股的发行都必须符合投资公司法的要求。根据《投资公司法》，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外，《投资公司法》规定，优先股持有人有权与普通股持有人分开投票选举两名优先股董事。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。我们目前没有增发优先股的计划，但未来可能会决定这样做。

截至2024年4月17日，我们已发行和发行了200万股优先股。优先股在支付股息和清算时的资产分配方面高于我们的普通股。优先股具有相当于每股25美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加截至但不包括分派日的任何累积但未支付的股息。股息按季支付，初始金额相当于每股清算优先股每年7.00%的股息，以现金支付，或根据我们的选择，以额外优先股股份支付的清算优先股年利率9.00%支付。2027年5月5日后，股息率每年增加，每种情况每年增加1.00%。

根据优先股持有人的选择权，优先股可全部或部分转换为相当于清算优先权加上任何累积但未支付股息的普通股股数，除以初始转换价格9.50美元，但须作出若干调整，以防止摊薄，详见细则补充条款。在2023年5月5日之后的任何时间，经董事会(包括大多数独立董事)批准，我们将有权赎回所有优先股，现金代价相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息。优先股持有人将有权在指定的赎回日期之前转换其全部或部分优先股股份。在2027年5月5日之后的任何时间，优先股持有人将有权要求我们在90天通知后赎回当时尚未赎回的任何或全部优先股。任何该等赎回所采用的代价形式可由董事会(包括大多数独立董事)选择，并可以是相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息或普通股的现金代价。持有者还有权在控制权发生变化时赎回优先股(如指定优先股所依据的补充条款所界定)。

优先股的每位持有者有权就提交给我们普通股股东投票表决的每一事项投一票。此外，只要我们受《投资公司法》的约束，作为单一类别单独投票的优先股持有人在任何时候都有权选举两名董事会成员，董事的余额将由普通股和优先股共同投票的持有人选举产生。根据《投资公司法》的要求，如补充条款所述，优先股具有某些额外的投票权。

 

50

董事和高级管理人员的责任限制;赔偿和费用预付

马利兰州法律允许马利兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因引起的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马利兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守《投资公司法》的要求。

我们的宪章授权我们在马利兰州法律允许的最大范围内并在《投资公司法》的要求下，赔偿任何现任或前任董事或公司高管，或在担任董事或高管期间应我们的要求，作为董事、高管、合伙人或受托人为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的任何个人，在法律程序最终处置之前，对该人可能受到的或由于他或她以任何上述身分服务而可能招致的任何申索或法律责任提出或反对的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。我们的章程有义务在马利兰州法律允许的最大范围内并在《投资公司法》的要求下，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，为另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务，诉讼的一方当事人，因为他或她以该身分对其可能遭受的或因其以任何此种身分服务而可能招致的任何索赔或债务负责，并在诉讼的最终处置之前支付或偿还其合理费用，而不要求初步确定其最终获得赔偿的权利。《宪章》和章程还允许我们向以上述任何身分为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，我们不会对任何人因其故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任进行赔偿。

马利兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功抗辩的一方或其被威胁成为一方的当事人进行赔偿。马利兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员因他们以这些或其他身分向一方当事人提供服务而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等，除非确定(A)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，以及(1)他们是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马利兰州的法律，马利兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马利兰州法律允许公司在诉讼的最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，前提是公司收到：(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定未达到行为标准，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协定，这些协定将提供马利兰州法律和投资公司法允许的最高赔偿。

 

51

《公约》、《宪章》和《附例》的某些规定

本公司章程及细则中包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

本公司董事会分为三类董事，交错任期三年，各自的任期在连续举行的年度股东大会上届满，在每一种情况下，董事将任职至其继任者被正式选举并符合资格为止。每年，股东将选出一类董事。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举董事会多数成员所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

在我们的章程允许的情况下，我们的章程规定，需要在正式召开的有法定人数的股东大会上投下的多数票才能选出董事。根据我们的章程和章程，我们的董事会可以修改章程以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，只有董事会根据我们的章程增加或减少董事的人数。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。然而，董事的人数不能少于一名或多于十二名，除非我们的章程被修改，在这种情况下，我们可以有超过十二名董事，但绝不能少于一名。我们的章程规定，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下任期内任职，直至继任者妥为选出并符合投资公司法的任何适用要求为止。

我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在至少获得赞成票的情况下，董事才能被移除two-thirds在董事选举中有权投下的票数。

股东的诉讼

根据《股东行动章程》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或(除非章程规定股东以低于一致的书面同意采取行动，而我们的章程没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的附例规定，就股东周年会议而言，提名董事会成员的人选和拟由股东考虑的事务建议，只可(1)根据本行的会议通知、(2)由董事会作出或(3)由登记在案的股东作出。

 

52

在发出通知时以及在年度会议期间，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了我们的章程中的预先通知程式。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只可(1)由董事会提名或(2)董事会已决定董事将于股东大会上选出，而该股东须于发出通知时及在特别会议时均为股东，并有权在大会上投票，并已遵守章程的预先通知规定。

要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程式。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程式，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。

股东特别大会的召开

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的大多数董事会成员、董事会主席和我们的某些高管召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程式和资讯要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马利兰州的法律，马利兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上所有的资产、从事股票交换、转换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非得到其董事会的通知，并得到有权至少投赞成票的股东的赞成票。two-thirds对这件事有权投下的选票。然而，马利兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章一般规定，有权就此事投至少多数票的股东批准章程修正案和非常交易。我们的宪章还规定，下列事项需要有权投至少80%投票权的股东的批准：(I)某些宪章修正案；(Ii)任何关于我们从合并或以其他方式转换的建议封闭式从公司到客户开放式(Iii)任何有关本公司清算或解散的建议；或(Iv)任何有关合并、合并、换股或出售或交换本公司全部或几乎全部资产的建议，而该等建议须经本公司股东批准。然而，如该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可获有权就该事项投票的多数票批准。本章程对“留任董事”的定义为：(1)现任董事，(2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事，或(3)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的继任董事，或(3)由股东选举提名或董事选举填补空缺的任何继任董事。

我们的章程和附例规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除附例任何条款的专有权力。

 

53

没有评估权

在董事会的许可下，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非董事会多数成员决定该等权利适用。

控制股权收购

根据《马利兰州控制权股份收购法案》(以下简称《控制权股份法案》)，《马利兰州控制股份收购法案》规定，在控制权股份收购中收购的马利兰公司的控制权股份没有投票权，除非经投票批准。two-thirds对这件事有权投下的选票。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有投票权的股份，若与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合计，收购方将有权在其投票权范围增加的其中一项范围内行使投票权选举董事。每当收购者超过投票权的门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而，仅当董事会认为这将符合吾等的最佳利益，且美国证券交易委员会员工不反对吾等认定吾等受控制股法的约束不与投资公司法相抵触时，吾等才会修订本公司的附例以受控制股法的约束。

企业合并

根据马利兰州法律，马利兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

 

  •  

直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或

 

  •  

该公司的联属公司或联营公司在任何时间在两年直接或间接拥有该公司当时已发行的有表决权股票10%或以上的表决权。

如果董事会事先批准了一个股东本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是本法规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马利兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须得到公司董事会的推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

 

  •  

持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权；及

 

  •  

two-thirds公司有表决权股票的持有者有权投的票数，但利益股东持有的股份除外，而该股东的关联公司或联营公司将与该股东或联营公司达成或持有该业务合并。

 

54

如果公司的普通股股东按照马利兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之前豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，即吾等与任何其他人士之间的任何业务合并均不受马利兰州企业合并法案(“MBCA”)的规定所规限，前提是该企业合并须先获董事会批准，包括大多数并非利害关系人(定义见投资公司法)的董事。本决议可随时全部或部分修改或废除；然而，仅在董事会认定符合吾等最佳利益且美国证券交易委员会员工不反对吾等认为吾等受MBCA约束不与投资公司法相抵触的情况下，吾等董事会才会通过决议，使吾等受控于MBCA的规定。如果该决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

与《投资公司法》冲突

本公司的章程规定，如果本公司章程的任何条款，包括《控制股份法》(如果我们修订本公司章程以受该法案约束)，或本公司章程或细则的任何条款与《投资公司法》的任何条款相冲突，且在一定程度上，包括《控制股份法》(如果我们修订本公司章程)和《MBCA章程》的任何条款与《投资公司法》的任何条款相冲突，则以《投资公司法》的适用条款为准。

独家论坛

我们的章程和章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择一个替代法庭，否则这个唯一和排他性的法庭可用于：(I)任何代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何高管或其他雇员违反了对本公司或本公司股东的受信责任的索赔，(Iii)任何根据《董事》、宪章或章程的任何规定或任何国际、国家、国家、省、地区、地方或其他政府或监管当局，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州的联盟或州法院提起，前提是位于特拉华州的适当法院确定其对此类诉讼没有管辖权，则唯一和专属法院应是位于马利兰州的任何联盟或州法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应在法律允许的最大范围内被视为已知悉并同意此等排他性论坛条款，并已不可撤销地接受并放弃对该等法院与任何该等诉讼或法律程序有关的专属司法管辖权的任何反对，并同意在任何该等诉讼或法律程序中以寄往股东地址的美国邮递方式送达任何该等诉讼或法律程序(但不限于此)，地址为本公司的记录所示，邮费已预付。

 

55

优先股的说明

除普通股外，我们的宪章还授权发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充材料。截至2024年4月17日，我们已发行和发行了200万股优先股。我们可以不时地以一个或多个类别或系列发行额外的优先股，而无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马利兰州法律和我们的宪章，我们的董事会必须在符合我们当时尚未发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件。任何此类发行都必须遵守投资公司法、马利兰州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

《投资公司法》目前要求，除其他事项外，(A)在紧接普通股发行后和进行任何分配之前，优先股连同所有其他优先证券的清算优先权不得超过662/3(B)优先股持有人(如已发行任何优先股)必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，并在优先股股息拖欠两年或以上时选出大多数董事；及(C)此类股票在分配资产和支付股息方面完全优先于任何其他类别的股票，而股息应为累积股息。

对于我们可能发行的任何类别或系列的优先股，我们的董事会将决定，与该类别或系列相关的章程补充和招股说明书将说明：

 

  •  

该类别或系列股票的名称和数量；

 

  •  

对该类别或系列股票支付股息的利率和时间，以及在何种优惠和条件下支付股息，以及该等股息是参与还是不参与；

 

  •  

与该类别或系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定，包括对该类别或系列股票转换价格的调整；

 

  •  

在我们清算、解散或结束我们的事务时，该类别或系列股票的持有者的权利和优先权；

 

  •  

该类别或系列股票的持有人的投票权(如有)；

 

  •  

与赎回该类别或系列股份有关的任何规定；

 

  •  

在该类别或系列股票流通股期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；

 

  •  

对我们发行该类别或系列额外股票或其他证券的能力的任何条件或限制；

 

  •  

如果适用，讨论美国联盟所得税的某些考虑因素；以及

 

  •  

该类别或系列股份的任何其他相对权力、优先权和参与、可选权利或特别权利，及其资格、限制或限制。

优先股的特征还受到《准则》适用于RICS(定义如下)的要求的进一步限制。

除董事会可能厘定的特定条款外，吾等可发行的所有优先股股份将相同及同等级别，而每类或系列优先股的所有股份将相同及同等级别，但股息(如有)的累计日期除外。就我们发行优先股而言，向优先股持有人支付分配将优先于向我们的普通股股东支付分配。我们敦促您阅读适用的招股说明书

 

56

我们可能授权向您提供的与所提供的任何优先股相关的补充条款和任何免费书面招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整补充条款。

 

57

认购权的描述

一般

我们可以向我们的股东发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

 

  •  

发行将保持开放的期限(开放的天数应使所有记录保持者都有资格参与发行，且开放的时间不得超过120天)；

 

  •  

认购权的名称；

 

  •  

该认购权的行使价格(或其计算方法)；

 

  •  

发行比例(就可转让权利而言，在个人有权购买额外股份之前，至少需要持有三股登记在案的股份)；

 

  •  

向每位股东发行认购权的数量；

 

  •  

此类认购权可转让的程度，以及如果认购权可转让，可在其上进行交易的市场；

 

  •  

如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联盟所得税考虑因素；

 

  •  

行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期(可予延期)；

 

  •  

这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度以及这种超额认购特权的条款；

 

  •  

我们可能拥有的与该认购权发售相关的任何终止权利；以及

 

  •  

此类订阅权的任何其他条款，包括与此类订阅权的转让和行使相关的行使、结算以及其他程式和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录所载的行使价或可按招股说明书附录所述的行使价以现金购买普通股。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权后可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合。

 

58

稀释效应

任何选择不参与配股发行的股东在完成配股发行后，应预期拥有我们较小的权益。任何配股发行都将稀释未充分行使认购权的股东的所有权、权益和投票权。此外，由于任何供股的每股净收益可能低于我们当时的每股资产净值，配股可能会降低我们的每股资产净值。股东将经历的稀释程度可能是相当大的，特别是在我们在有限的时间内进行多次配股的情况下。此外，在配股进行期间，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为在配股完成后，可能会发行大量额外股票。我们的所有股东也将间接承担我们可能进行的任何配股发行的相关费用，无论他们是否选择行使任何权利。

 

59

预算描述

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行或与普通股、优先股或债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或与该等证券分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协定发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

 

  •  

该等认股权证的名称；

 

  •  

该等认股权证的总数为何；

 

  •  

该等认股权证的发行价；

 

  •  

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

 

  •  

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

 

  •  

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金数额，以及在行使该认股权证时可购买该本金数额的债务证券的价格及货币，包括复合货币；

 

  •  

就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买的一种或多种货币，包括复合货币；

 

  •  

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

 

  •  

该等认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

 

  •  

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

 

  •  

如适用，该等认购证及相关证券将单独转让的日期及之后;

 

  •  

赎回或赎回该等认股权证的任何权利的条款；

 

  •  

有关簿记程式的信息（如果有的话）;

 

  •  

行使认股权证时可发行的证券的条款；

 

  •  

如果适用，讨论美国联盟所得税的某些考虑因素；以及

 

  •  

该等认购证的任何其他条款，包括与该等认购证的交换和行使有关的条款、程式和限制。

 

60

未经根据该等发行的认购书持有人同意，我们和认购书代理人可以修改或补充一系列认购书的认购书协议，以实现与认购书条款不一致且不会对认购书持有人的利益产生重大不利影响的变更。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括就购买债务证券的权证而言，就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息付款的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利，或就购买普通股或优先股的认股权证而言，则不享有在我们的清算、解散或清盘或行使任何投票权时收取股息(如有)或付款的权利。

根据投资公司法，吾等一般只可发售认股权证，但须符合以下条件：(A)认股权证按其条款于十年内届满，(B)行使或转换价格不低于发行当日的现行市值，(C)经吾等股东授权建议发行该等认股权证，而本公司董事会根据发行符合吾等及本公司股东最佳利益的原则批准发行该等认股权证，及(D)如认股权证附有其他证券，则该等认股权证不得单独转让，除非并无任何类别的该等认股权证及其附带证券已公开分派。《投资公司法》还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。

 

61

债务证券描述

我们过去曾发行过并可能继续发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。

2019年12月30日，我们完成了本金总额为115.0美元的非公开发行，本金总额为4.75%的优先无担保票据于2024年12月31日到期，并于2020年12月11日额外发行了本金总额为7,500万美元、2024年12月31日到期的4.50%优先无担保票据(统称“2024年票据”)。除若干例外情况外，如果2024年债券不再具有投资级评级，2024年债券的利率将会上调(最多比该等债券的公布利率高出1.00%)。2024年债券是我们的一般无抵押债务，与我们发行的所有未偿还和未来无担保无附属债务具有同等地位。

于2023年11月20日，我们完成公开发售本金总额8,500万元，于2028年12月1日到期的8.20%优先无抵押票据(“2028年票据”及连同2024年票据，称为“高级票据”)。我们可以在2025年12月1日之后根据我们的选择全部或部分赎回2028年期票据。2028年债券是我们的一般无抵押债务，与我们发行的所有未偿还和未来无担保无附属债务具有同等地位。

以下是截至2024年4月17日我们的未偿还债务证券：

 

班级名称

    聚合
本金额
授权		      (1)持有金额
由我们或我们的客户为我们
账户		      聚合
本金额
优秀
不包括
显示的金额
第(1)项下		  

2024年到期的4.75%债券

      115,000,000        没有一        115,000,000  

2024年到期的4.50%债券

      75.000.000        没有一        75.000.000  

2028年到期的8.20%票据

      85.000.000        没有一        85.000.000  

根据联盟法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的档案管理。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单字来表示契约中明确定义的术语。招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读契约。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格。有关如何获得契约副本的资讯，请参阅“其他资讯”。

将随本招股说明书一起提供的招股说明书补编将描述所发行的特定系列债务证券，其中包括：

 

  •  

该系列债务证券的名称或名称；

 

  •  

该系列债务证券的本金总额；

 

  •  

发行该系列债务证券的本金的百分比；

 

62

  •  

应付本金的一个或多个日期；

 

  •  

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话)；

 

  •  

产生利息的一个或多个日期，或确定这个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

 

  •  

如有赎回、延期或提前还款的条件；

 

  •  

发行和应付该系列债务证券所使用的货币；

 

  •  

一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；

 

  •  

除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地方；

 

  •  

发行债券的面额；

 

  •  

任何偿债基金的拨备；

 

  •  

任何限制性公约；

 

  •  

任何违约事件；

 

  •  

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

 

  •  

任何关于失效或契约失效的规定；

 

  •  

任何特殊的联盟所得税影响，如果适用，包括与原始发行折扣有关的美国联盟所得税考虑因素；

 

  •  

我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额，若然，我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

 

  •  

将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定；

 

  •  

债务证券是否从属，以及从属的条件；

 

  •  

债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

 

  •  

在证券交易所上市(如有)；及

 

  •  

任何其他条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充说明书另有规定，否则本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）将由我们以立即可用的资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据《投资公司法》计算)在每次发行后至少等于150%，我们就可以发行多种债务。此外，在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。具体地说，除非我们的资产覆盖率至少为150%，否则我们可能被禁止宣布股息或回购普通股。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素”。—与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为BDC的运营的法规影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为BDC，筹集额外资本的必要性

 

63

可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险“在我们的2023年年度报告第I部分第1A项中。

一般

该契约规定，根据本招股章程及随附的招股说明书增刊拟出售的任何债务证券(“已发售债务证券”)，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”)可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外款额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们请您参阅招股说明书附录，以获取关于以下所述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的资讯，包括任何添加的契约或提供事件风险或类似保护的其他条款。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

我们预计，我们通常会以账面入账的形式发行债务证券，以全球证券为代表。

换算和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。

 

64

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日前的特定一天营运结束时向适用受托人记录中列出的债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常比利息到期日提前两周左右，称为「记录日」。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期的所有利息，因此购买和出售债务证券的持有人必须自行确定适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以根据特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。这个按比例计算的利息金额称为「应计利息」。

全球证券付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

认证证券的付款

我们将对经证明的债务担保进行如下付款。我们将支付利息支付日到期的利息，支票将在利息支付日邮寄给持有人，地址为受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址。本行将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支付地址为适用受托人在纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处，或在向持有人发出的交还债务抵押通知中。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。

在办事处关闭时付款

除适用的招股说明书附录另有说明外，如任何债务证券于非营业日到期付款，吾等将于下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非适用的招股说明书附录中另有说明。这笔付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，而且从最初的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。

书-Entry和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的资讯。

违约事件

如果您的系列债务证券发生违约事件并且未得到纠正，您将拥有权利，正如本小节后面所述。

 

65

就贵公司系列的债务证券而言，“违约事件”一词指下列任何一项(除非与该等债务证券有关的招股说明书补编另有说明)：

 

  •  

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价，也不会在5天内治愈这种违约。

 

  •  

到期时，我们不会为该系列的债务证券支付利息，而且这种违约在30天内也不会得到治愈。

 

  •  

我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款，也不会在5天内治愈这一违约。

 

  •  

在我们收到书面违约通知并说明我们违约后，我们仍在60天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金金额至少25%的持有人发出。

 

  •  

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内保持未解除或未暂停。

 

  •  

发生与适用招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。

在任何持有人的要求下，受托人无需根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)(1939年《信托契约法》第315节)。如提供的弥偿令受托人合理地满意，有关系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您与债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

  •  

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈。

 

  •  

持有有关系列所有未偿还债务证券本金最少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的费用及其他法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿。

 

  •  

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

 

  •  

在该60天期间，债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

 

66

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

 

  •  

支付本金、任何溢价或利息；或

 

  •  

关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

书-进入和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向每一位受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。然而，除非与某些债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则我们不得采取任何此类行动，除非满足以下所有条件：

 

  •  

如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任。

 

  •  

在该交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。

 

  •  

我们必须将某些证书和文件交给受托人。

 

  •  

我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。

修改或豁免

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

 

  •  

更改债务证券本金或利息的声明到期日；

 

  •  

减少债务担保的任何到期金额；

 

  •  

减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

 

  •  

对持有人选择的任何还款权产生不利影响;

 

  •  

更改债务证券的支付地点（招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明的除外）或货币;

 

67

  •  

损害你起诉索要货款的权利；

 

  •  

对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生重大不利影响；

 

  •  

以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

 

  •  

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

 

  •  

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；

 

  •  

修改契约中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的某些条款；以及

 

  •  

更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

不需要批准的变更

第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契据允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加额外的违约契诺或违约事件。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

 

  •  

如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。

 

  •  

如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能就上述“--需要您批准的变更”中的要点所涵盖的任何事项获得豁免。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归因于债务证券：

 

  •  

对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

 

  •  

对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用招股说明书附录中描述的债务证券的特殊规则。

 

68

  •  

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，就像后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

书-Entry和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下条款将适用于每个系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充中声明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

圣约违背

如果满足某些条件，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行该特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果适用，您也将被免除以下“契约条款-从属条款”中所述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

 

  •  

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益在信托中存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

 

  •  

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联盟所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

 

  •  

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据《投资公司法》进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

 

69

全面失职

如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们为您获得偿还制定了以下其他安排，我们可以合法免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为「完全撤销」）：

 

  •  

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益在信托中存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

 

  •  

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款而只是在到期时偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

 

  •  

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据《投资公司法》进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，说明所有先决条件都已得到遵守。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也将从后面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

证书注册证券的格式、交换和转让

只要本金总额不改变，持有人可以将其凭证证券（如有）交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在其受托人办公室交换或转让其证书证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有人无需支付转让或交换其凭证证券（如果有的话）的服务费，但可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

 

70

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每名受托人都可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，前提是指定继任受托人就这些系列证券行事。如果两个或多个人就该契约下不同系列的契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托的信托的受托人。

契约条款-从属关系

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时，吾等就任何以次级债务证券为面值的契约证券支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)，须在契据规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等就该等次级债务证券向阁下支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。

如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券所作的任何付款，则该付款或分派必须支付予高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已悉数清偿为止，在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，在我们破产时对我们的资产进行分配的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人收回更多的资金。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。“高级债务”在契约中被定义为下列各项的本金(和保险费，如有)和未付利息：

 

  •  

本行的负债(包括由吾等担保的其他人的负债)，不论何时产生、招致、承担或担保所借款项(根据该契据发行并以次级债务证券面值的债权证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中，或在其下未清偿的票据中，规定此项债务并非优先于或优先于次级债务证券；及

 

  •  

任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务未偿债务的大致金额。

契约下的受托人

N.A.美国银行信托公司(作为纽约银行梅隆信托公司的继承人)将担任我们债务证券契约下的受托人。

 

71

与外币有关的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院就以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定货币作出判决；然而，判决将按判决作出之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外的货币计价的证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在诉讼中对金钱的判决基于非美国美国其他许多联盟或州法院的美元证券通常只会在美国以美元执行。用于确定任何特定证券计价为美元的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括做出判决的法院。

书-入场债务证券

纽约的存托信托公司(“DTC”)将作为债务证券的证券托管机构。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为割让股份有限公司(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份完全登记的证书，总本金金额为该债券的本金总额，并将存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金金额发出一张证书，并将就此类发行的任何剩余本金金额额外发出一张证书。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联盟储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家和地区的货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子、电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多资讯，请访问Www.dtcc.com.

 

72

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的债务证券将获得信用。每个担保的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为了方便后续的转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券都登记在DTC的合伙被指定人的名义下，或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将债务证券存入DTC并以割让股份有限公司或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身分，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非根据DTC的程式获得直接参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买债务证券。根据其常规程式，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将S的同意或投票权转让给那些债务证券在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中指明)记入其账户的直接参与者。

债务证券的赎回收益、分配和股息将出售给宝洁公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细资讯后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和股息支付给割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，停止提供有关债务证券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者托管人，则需要列印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被列印并交付给DTC。

 

73

本节中关于DTC和DTC记账系统的资讯是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

74

单位描述

以下是我们可能不时发出的单位条款的一般说明。我们提供的任何单位的具体条款将在与该等单位有关的招股说明书补充资料中说明。有关特定单位的条款的完整描述，你应阅读本招股说明书及与该等特定单位有关的招股章程补充资料。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列单位的特定条款，包括以下内容：

 

  •  

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

  •  

管理这些单位的任何单位协定的条款说明；

 

  •  

关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明；以及

 

  •  

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊及任何相关自由撰写招股说明书对有关单位及任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述，均为适用协定重要条文的摘要，并受适用协定的条款及规定所规限，并因参考适用协定的条款及条文而受限制，而适用协定的形式已作为或将会作为证物存档于本招股说明书的登记说明书内。

 

75

股息再投资计划

我们有一个“选择退出”股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，而不是那些“选择退出”该计划的股东。根据该计划，如果我们的董事会批准并宣布现金红利或分配，我们的股东如果没有选择“退出”我们的红利再投资计划，他们的现金红利或分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是接受现金。

每个登记股东可以选择以现金形式分配这些股东的股息和分配，而不是参加计划。

对于任何没有选择的登记股东，我们的计划管理人道富银行将对这些股东的股份进行再投资，以购买额外的股份。将向股东发行的股票数量将根据应支付的现金分配的美元总额，扣除适用的预扣税后确定。计划管理人将维护计划中所有参与者的账户，并提供账户中所有交易的书面确认。每个参与者账户中的份额将由计划管理员代表参与者以计划管理员或计划管理员指定人的名义以账簿录入的形式持有。那些通过经纪人或其他被指定人持有股票的股东，可以通过通知他们的经纪人或被指定人他们的选择来获得现金分配。我们打算继续从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配。未来的季度分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。所有未来的分配将取决于合法的可用资金，不能保证我们将能够在未来期间宣布此类分配。请参阅“普通股和分销的价格范围”。

我们打算主要使用新发行的股票来实施计划，只要每股市值等于或大于相关估值日的每股资产净值。如果每股市值在相关估值日低于每股资产净值，计划管理人将代表公开市场参与者通过购买普通股来实施计划，除非我们指示计划管理人另有指示。如果我们通过发行新发行的股票来实施计划，将向股东发行的股票数量将通过支付给该股东的股息或分派的总美元金额除以我们普通股在相关估值日期的每股市场价格来确定。如果计划管理人代表参与者购买普通股以实施计划，则应向股东发行的股票数量将通过以下方式确定：支付给该股东的股息或分配的总金额除以就该股息或分配购买的所有普通股的平均每股购买价。在任何日期的每股市场价格将是我们普通股在交易我们普通股的一级交易所的每股收盘价，如果在该交易所没有报告该日的出售，则按该日电子报告的出价和要价的平均值计算。在确定发行额外股票的每股价值和列出我们股东的选择之前，无法确定在支付股息或分配后我们普通股的流通股数量。

该计划下的计划管理人费用由我们支付。如果参与者选择出售部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则必须首先将请求提交给参与者的经纪人，经纪人将与计划管理人进行协调，并可从收益中扣除每股经纪佣金。

参与者可以通过通知计划管理员来终止他们在计划下的账户。

以股票形式获得股息和分配的股东通常要缴纳与以现金形式获得股息和分配的股东相同的美国联盟、州和地方税收后果。然而，由于他们的现金股息和分配将再投资于我们的普通股，因此

 

76

股东将不会收到用于支付再投资股息和分配的适用税款的现金。以股息或分派方式从吾等收取的出售股票的收益或亏损的厘定基准，一般会等于股东以现金收取股息或分派时所收到的现金，除非我们发行的新股的交易价格为资产净值或高于资产净值，在此情况下，股东的新股基准一般会等于其公平市价。在分红或分派中收到的任何股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日起计。

我们保留在任何记录日期前至少30天书面通知每位参与者支付任何股息或分派股息或分派的权利，以修改或终止计划。对于计划中的购买，参与者没有直接的服务费；但是，我们保留修改计划的权利，以包括参与者应支付的服务费。在我们采取行动后，我们将在切实可行的情况下尽快将任何修改通知给参与者。

所有与该计划有关的信件应邮寄至道富公司，收信人：计划管理员，地址：亨廷顿大道100号，科普利广场大厦2楼，邮编：CPH0255，波士顿，MA 02116。通过经纪人或其他被指定人持有股票的参与者应将有关股息再投资计划的信件或问题直接与其经纪人或被指定人联系。

 

77

监管

我们2023年年度报告第一部分第1项「业务监管」中的信息通过引用并入本文。

 

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美国联盟所得税的考虑因素

以下讨论概括了适用于我们的美国联盟所得税的主要考虑因素、我们根据《守则》第m章作为美国联盟所得税的RIC的资格和税收，以及对我们普通股的投资。本摘要不讨论投资于我们的优先股、债务证券、单位、认购权或认股权证的股票的后果。如果我们选择发行优先股、债务证券、单位、认购权或认股权证，与此类证券有关的重大美国联盟所得税考虑因素将在相关招股说明书附录中阐述。本摘要仅适用于持有作为资本资产的普通股的受益所有人。

本摘要并不是对适用于此类投资的所有所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联盟所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的所有税收后果，包括缴纳替代最低税的股东，免税组织、合伙企业或其他传递实体(包括S公司)及其所有者、保险公司、证券交易商、选择使用市场对市场其持有的证券、养老金计划和信托、金融机构、房地产投资信托、RICS、使用美元以外的功能货币的美国人的会计核算方法，非美国在美国从事贸易或业务或有权要求适用所得税条约的利益的股东(定义如下)、不再是美国公民或不再作为美国居民纳税的人、“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”，以及以“跨境”、“对冲”或作为美国联盟所得税目的或向股东的所有者或合伙人的“建设性出售”的一部分持有我们普通股的人。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。讨论的依据是《守则》、其立法历史、现有和拟议的条例以及公布的所有现行有效的裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，这可能会影响这一讨论的持续有效性。我们没有，也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何事项作出任何裁决，本讨论对美国国税局没有约束力。因此，不能保证国税局不会主张，法院也不会维持与本文讨论的任何税收后果相反的立场。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联盟所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产。出于本讨论的目的，“美国股东”通常是我们普通股的实益拥有者，在美国联盟所得税方面：

 

  •  

美国公民或居民的个人;

 

  •  

以美国联盟所得税为目的，在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律创建或组织的公司或其他实体；

 

  •  

如果(I)美国境内的美国法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)该信托实际上具有有效的选择，可被视为美国联盟所得税的国内信托；或

 

  •  

一种财产，其收入应缴纳美国联盟所得税，无论其来源如何。

出于本讨论的目的，“非美国。股东“通常是我们普通股的实益拥有人，对于美国联盟所得税而言，该普通股不是美国股东或合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)。

如果合伙企业(包括在美国联盟所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)的活动

 

79

合作伙伴)和在合作伙伴一级作出的某些决定。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应就合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询其自己的税务顾问。

税收问题非常复杂，投资于我们普通股的投资者的税收后果将取决于其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联盟、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的所得税条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

作为受监管的投资公司的税务

我们已经选择接受，并打算每年都有资格，作为美国联盟所得税目的的RIC，根据守则m分节的规定。作为一个RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联盟所得税。相反，我们通常分配的股息将向普通股持有人征税，任何净营业亏损、外国税收抵免和大多数其他税收属性通常不会转嫁到我们普通股持有人手中。要符合RIC的资格，我们必须满足以下条件收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额或ICTI(通常是我们的普通净收入加上我们的已实现净短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额，不考虑所支付的股息扣除额)(“年度分配要求”)。以下讨论假设我们有资格成为注册会计师，并已满足每个课税年度的年度分配要求。

根据《守则》第m分节，为了符合美国联盟所得税的规定，我们必须：

 

  •  

在每个课税年度的任何时候，继续有资格并实际上有一次选举被视为《投资公司法》所规定的BDC；

 

  •  

在每个课税年度内，从股息、利息、某些证券的贷款付款、出售股票或其他证券或外币的收益、某些“合资格上市合伙企业”的净收入，或与投资该等股票、证券或外币的业务所得的其他收入中，取得至少90%的总收入(“90%总收益测试”)；及

 

  •  

使我们的资产多样化，以便在我们纳税年度的每个季度末，我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有投票权证券的10%；我们的资产价值不超过25%投资于美国政府证券或其他RIC的证券、一个发行人或两个或两个以上发行人的证券，这些证券由我们根据适用的守则规则确定，由我们控制，从事相同或类似或相关的交易或业务，或投资于一个或多个“合格上市合伙企业”的证券(“多元化测试”)。

如果我们符合RIC资格并满足年度分配要求(我们相信我们会这样做)，那么我们将不需要为我们及时分配(或被视为及时分配)给股东的应纳税净收入部分缴纳美国联盟所得税。对于任何未分配(或被视为分配)给股东的收入或资本利得，我们须按常规公司税率缴纳美国联盟所得税。

我们打算作为普通股的额外股份进行分配，除非您选择“退出”我们的股息再投资计划，在这种情况下，您将以现金形式获得分配。根据《守则》和《财政条例》的某些适用条款，以现金或股票形式支付的分配

 

80

在股东选举中，被视为应税股息。美国国税局已经发布了私人裁决，表明即使发行人限制了可以分配的现金总额，这一规则也将适用，前提是限制不会导致现金低于总分配的20%。我们通常打算以现金的形式向“选择退出”我们的股息再投资计划的股东支付分配。然而，我们保留随时根据我们的现金余额水准等因素，将分配的现金总额限制在总分配的20%的权利。在这种情况下，每个收到现金的股东将按比例获得要分配的总现金的一部分，并将以股票的形式获得其分配的剩余部分。在任何情况下，任何“选择退出”我们的股息再投资计划的股东，在这种情况下将获得现金，其获得的现金将少于其全部分配的20%。出于美国联盟所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。

以我们普通股的股票获得股息的股东将被要求将全部股息(包括以股票支付的部分)作为普通收入(或在某些情况下，长期资本收益)包括在我们当前或累积的收益和利润范围内，以便缴纳美国联盟所得税。因此，股东可能被要求支付超过收到的现金股息的股息所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股，以支付这笔税款，销售收益可能少于与股息相关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，关于非美国对于股东，我们可能被要求就此类股息预缴美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们普通股的交易价格(如果有的话)带来下行压力。目前尚不清楚我们是否能够支付本段所述类型的应税股息，以及在多大程度上能够支付。

此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。若吾等为符合年度分配要求或消费税分配要求(定义见下文)而处置资产，则吾等可能会在某些时候作出从投资角度而言不利的处置。如果我们被禁止进行分发，或无法筹集额外的债务或股权资本或出售资产进行分发，我们可能无法进行足够的分发以满足年度分发要求，因此无法保持我们作为RIC的资格。此外，我们可能会进行导致确认普通收入而不是资本收益的投资，或者阻止我们积累长期持有期的投资。这些投资可能会阻止我们进行如下所述的资本收益分配。我们打算监控我们的交易，做出适当的税务选择，并在我们进行任何此类投资时在我们的账簿和记录中做出适当的分录，以减轻这些规则的影响。

RIC在扣除超过其“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上超过已实现长期资本损失净额的已实现短期资本利得净额)之外的费用的能力是有限的。如果我们在某一年的支出超过了我们投资公司的收入，我们将在该年度出现净运营亏损。然而，RIC不被允许将净营业亏损结转到随后的年度，而且此类净营业亏损一般不会转嫁到其普通股持有者身上。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，而不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益)来抵消RIC的投资公司应纳税所得额，但可以无限期地结转此类损失，并用它们来抵消未来的资本利得。由于这些费用和净资本损失的扣除限制，出于美国联盟所得税的目的，我们可能有几年的合计应税收入，这些收入是我们必须分配的，并应向我们的股东纳税，即使这些收入大于我们在这些年的实际净收入总和。这种分配可以从我们的现金资产中进行，或者在必要时通过清算投资进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。如果我们从这类交易中获得净资本收益，您可能会获得比您预期的更大的资本收益分配。

 

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在没有此类交易的情况下收到。此外，如果未来的资本收益被结转的资本损失抵消，这些未来的资本收益不需要缴纳任何公司级别的美国联盟所得税，无论它们是否分配给我们普通股的持有者。

我们可能会将尚未收到现金的某些金额计入应纳税所得额。例如，如果我们持有根据适用的美国联盟所得税规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如具有PIK利息的债务工具，或者在某些情况下，具有递增利率或发行有权证的债务票据)，我们必须在每一年的应纳税所得额中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能需要在我们的应纳税所得额中计入尚未以现金形式收到的其他金额，例如在贷款发放后支付的或已支付的或有债务工具的应计费用或递延贷款发放费。非现金补偿，例如认股权证或股票。由于这些原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中，我们可能需要向普通股持有人进行分配，以满足年度分配要求和/或消费税分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金支付。因此，为了使我们能够向普通股持有人进行足以使我们满足年度分配要求的分配，我们可能需要在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的一些资产，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本，或者我们可能需要放弃新的投资机会或采取其他对我们的业务不利的行动(或无法采取对我们的业务有利的行动)。然而，根据《投资公司法》(可能还有某些债务契约)，在我们的债务债务和其他优先证券未偿还时，我们不允许向股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅“法规”。如果我们无法从其他来源获得现金以使我们能够满足年度分配要求，我们可能无法获得RICS允许的美国联盟所得税优惠，因此需要缴纳公司级别的美国联盟所得税(以及任何适用的州和地方税)。

此外，如果我们未能及时分配至少相当于该历年我们普通收入的98%、(2)本公司资本利得净收入(包括长期和短期)的98.2%的金额一年在截至该日历年10月31日的期间内，以及(3)对于我们在前几年没有支付任何美国联盟所得税减去前几年某些超额分配的任何未分配的普通收入和资本利得净收入(统称为“消费税分配要求”)，我们将对此类收入中少于根据消费税分配要求要求分配的金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。然而，为此目的，我们保留的任何普通收入或资本利得净收入，如在截至该日历年度的纳税年度缴纳企业所得税，将被视为已于年底前分配(如果已支付估计税款，则视为更早分配)。我们目前打算在每个课税年度作出足够的分配，以满足消费税分配的要求。

未能获得大米资格

如果我们未能满足任何纳税年度的90%总收入测试或纳税年度任何季度的多元化测试，如果准则的某些减免条款适用(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦税或处置某些资产)，我们仍有资格继续成为该年度的RIC。如果我们没有资格被视为RIC，并且此类减免条款不适用于我们，我们将按常规的美国联盟公司所得税税率对我们的所有应税收入缴纳美国联盟所得税(我们还将缴纳任何适用的州和地方税)，无论我们是否向普通股持有人进行任何分配。我们将不能扣除对我们股东的分配，也不会因为美国联盟所得税的目的而要求向我们普通股持有人进行分配。我们所作的任何分配一般将作为普通股息收入对我们普通股的持有者征税，并在受到守则某些限制的情况下，将有资格享受适用于符合资格的个人股息收入的当前最高税率。

 

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及其他非公司美国股东，以我们目前或累积的收益和利润为限。根据该准则的某些限制，我们普通股的美国持有者如果是符合美国联盟所得税目的的公司，将有资格享受收到的股息扣除。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为资本返还，范围为持有者在其普通股中的股份的调整税基，而任何剩余的分配将被视为资本收益。

在取消资格前至少一年内符合《守则》m分节规定的RIC资格，并在不迟于第二年重新获得RIC资格的情况下，受适用于RIC的有限例外不符合资格去年，我们可能要为任何未实现的净额缴纳美国联盟所得税内置我们在未能符合RIC资格期间持有的资产的收益，该收益在5年在我们重新认证为RIC后的一段时间内，除非我们特别选择为这样的净额支付公司级的美国联盟所得税内置在我们重新认证为RIC时的收益。如果我们确定某一年作为公司的待遇最符合我们的利益，即使我们本来有资格成为RIC，我们也可能决定作为一个正常的公司征税。

我们的投资-一般

我们的某些投资行为可能受到特殊而复杂的美国联盟所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将原本构成合格股息收入的股息视为不合格股息收入，(2)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许，(3)将较低税率的长期资本收益转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(4)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除的限制较有限)，(5)使我们在未收到相应现金支付的情况下确认收入或收益，(6)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，(7)不利地改变某些复杂金融交易的特征；(8)产生的收入不符合90%总收入标准的要求。我们已经并打算继续监控我们的交易，并可能进行某些税务选择以减轻这些条款的潜在不利影响，但不能保证我们将有资格参加任何此类税收选择，或这些条款的任何不利影响将得到缓解。

吾等从吾等所收购的认股权证或其他证券所确认的收益或亏损，以及因该等认股权证失效而导致的任何损失，一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证或证券的时间。

我们投资的投资组合公司可能会面临财务困难，这需要我们锻炼身体，修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致我们在没有收到相应现金的情况下确认应税收入，这可能会影响我们满足年度分配要求和/或消费税分配要求的能力，或导致无法使用的资本损失和未来非现金收入。任何此类交易也可能导致我们收到的资产产生不符合资格无论是否符合90%总收入测试的目的，收入都不会计入满足多元化测试的范围。

我们在以下方面的投资非美国证券可能会受到非美国所得税、预提税金和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降。股东通常无权申请美国对以下专案的外国税收抵免或扣减非美国由我们支付的税款。

如果我们购买一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的股票，我们可能要为从这类股票上收到的任何“超额分配”的一部分或从处置此类股票中获得的任何收益缴纳美国联盟所得税，即使我们将这些收入作为应税股息分配给我们普通股的持有者。对于任何该等超额分派或收益所产生的递延税项，一般会向吾等收取利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为“合格的

 

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根据“优质教育基金守则”(下称“优质教育基金”)，我们将被要求在每年的收入中包括我们在优质教育基金的一般收入及净资本收益中所占的比例，以代替上述规定，即使该等收入并非由优质教育基金分配。或者，我们可以选择按市值计价在每个课税年度结束时，我们将确认我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把该等股份价值的任何增加确认为普通收入，如果任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的金额，则将该价值的任何减少确认为普通亏损。我们是否有能力进行任何一次选举，将取决于我们无法控制的因素，并受到限制，这些限制可能会限制这些选举的好处。在任一选择下，我们可能被要求在一年内确认超出我们从PFIC获得的任何分配的收入以及该年度处置PFIC股票的任何收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的限制，并将在确定我们是否满足消费税分配要求时被考虑在内。见上文“-作为受监管的投资公司的税务”。

根据守则第988节，于吾等应计以外币计值的收入、开支或其他负债与实际收取该等收入或支付该等开支或负债之间的汇率波动所引致的损益，一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合同的收益或损失和以外币计价的债务债务的处置，在可归因于购置日和处置日之间的汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。

我们本来可以赚取的一些收入，如提供管理援助的费用，与我们的投资有关的某些费用，在健身或重组证券投资或在经营合伙企业中确认的股权投资收入，可能不符合90%总收入测试。为了控制这些收入可能会因未能达到90%总收入测试而取消我们作为RIC的资格的风险，可以雇用一个或多个被视为美国公司的子公司实体来赚取此类收入并(如果适用)持有相关资产。这些附属实体将被要求为他们的收入缴纳美国联盟所得税，这最终将减少我们普通股持有者在此类费用和收入上的收益。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。

对美国股东的征税

以下讨论仅适用于美国股东。如果您不是美国股东，则本节不适用于您。

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”的分配(通常是我们的普通收入加上已实现的短期资本收益净额超过已实现的长期净资本损失)将作为普通收入向美国股东纳税，以我们当前或累积的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。在我们付钱给这些分配的范围内非公司股东(包括个人)可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，此类分配(“合格股息”)一般应按适用于长期资本利得的优惠税率向美国股东征税。然而，预期吾等支付的分派一般不会归因于股息，因此一般不符合适用于合资格股息或根据守则可供公司扣除的股息收入额的优惠费率。我们的净资本收益(通常是我们的已实现净长期资本收益超过已实现净短期资本损失)的分配，被我们适当地报告为“资本利得股息”，将作为长期资本利得向美国股东征税，目前在以下情况下应按较低税率征税非公司纳税人，无论美国股东持有其普通股的期限如何，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们的收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整后的税基，在调整后的税基降至零后，将构成该美国股东的资本收益。

 

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我们的股东如果没有选择退出我们的红利再投资计划，他们的现金红利和分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是现金红利和分配。然而，根据该计划进行再投资的任何股息或分配仍将对美国股东征税。美国股东在通过该计划购买的额外普通股中将有一个调整后的基数，相当于如果股东以现金形式收到股息或分配时将收到的美元金额，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于资产净值，在这种情况下，股东在新股中的基数通常等于其公平市场价值。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

尽管我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益，但我们未来可能会决定保留部分或全部长期资本净收益，但将保留金额指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款，每个美国股东将被要求将该股东在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它实际上是被分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求与该股东在我们被视为分配时支付的税款的可分配份额相等的抵免。扣除这一税项的视为分配净额将加入美国股东普通股的纳税基础。由于我们预计将按正常的公司税率为任何留存资本利得缴税，而且该税率可能高于个人(和其他人)目前应缴纳的税率非公司美国股东)对长期资本利得征收的税额，个人股东(和其他非公司美国股东)将被视为已支付，他们将获得的抵免可能超过他们应缴纳的留存净资本利得的税款。任何这类超额部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联盟所得税义务，或者可以在超过股东对美国联盟所得税的负债的程度上得到退还。为了利用被视为分配的方法，我们必须向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)为该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度支付的股息视为在有关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月实际支付，将被视为在宣布股息的当年12月31日由我们的美国股东收到。

如果投资者在分销创纪录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，尽管从经济上讲，这可能代表著他或她或其投资的回报。

如果股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，该股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将通过该股东出售的普通股的调整税基与交换所得收益之间的差额来衡量。如果股东持有其股份超过一年，出售或处置所产生的任何收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，以收到的资本利得股息或被视为已收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。在这种情况下，收购普通股的基础将增加，以反映不允许的损失。

 

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一般说来，个人和某些其他非公司目前，美国股东的净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)的最高美国联盟所得税税率为20%，包括投资于我们股票的任何长期资本收益，在计入净投资所得税后，美国联盟所得税的最高税率为23.8%，如下所述。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联盟所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。非公司有一年净资本损失(即，资本损失超过资本收益)的股东目前一般每年可以从他们的普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非公司超过3,000美元的美国股东通常可以结转并在随后的几年中使用，如准则所规定的那样。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。

我们相信，我们有资格成为公开发行的RIC，并将在本纳税年度和未来纳税年度继续获得公开发行RIC的资格。如果(I)我们的普通股在一个纳税年度内一直由至少500人持有，或(Ii)我们的普通股被视为在成熟的证券市场上定期交易，我们就有资格成为公开发行的RIC。在我们不被视为“公开发售”RIC的任何期间内，为了计算属于个人、信托或遗产的美国股东的应纳税所得额，(I)我们的收益将在不考虑支付给我们的投资顾问的管理费和激励费的美国股东的可分配份额以及我们的某些其他费用的情况下计算，(Ii)每个美国股东将被视为从我们那里收到或累积了该美国股东在该日历年的这些费用和支出中的可分配份额的股息，(Iii)每个美国股东将被视为已支付或产生该美国股东在该日历年的这些费用和支出的可分配份额，以及(Iv)每个美国股东在这些费用和支出中的可分配份额将被视为该美国股东的杂项分项扣除。一般情况下，作为个人、信托或遗产的普通股的美国股东，只有在2025年后开始的纳税年度内，且该美国股东的杂项分项扣除的总和超过该美国股东在美国联盟所得税方面的调整总收入的2%的范围内，才可扣除杂项分项扣除，不得为替代最低税额的目的进行扣除，并受《守则》第67节分项扣除的总体限制的限制。

我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，详细说明该年度美国股东的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得应包括在每股和每次分配的基础上。此外，每年分配的美国联邦税收状况通常将向美国国税局报告(包括有资格享受长期资本利得优惠税率的股息金额)。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。

《避税申报规例》

如果美国股东确认公司普通股亏损200万美元或更多，非公司美国股东或美国公司股东在任何单个纳税年度的1000万美元或更多(或在几年的组合中损失更大)，美国股东通常必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国股东可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，RIC的美国股东并不例外。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况来确定这些规定的适用性。

 

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净投资所得税

A 非公司美国股东(某些信托除外)一般将被征收3.8%的税，税率为(I)美国股东在一个纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国股东在该纳税年度的调整后总收入超过20万美元(在联合申报的情况下为25万美元)，两者中较小的一个。就这些目的而言，“净投资收入”通常包括就我们的普通股支付的利息和应税分配以及被认为的分配，以及可归因于我们普通股处置的净收益(在每种情况下，除非该普通股是与某些交易或业务相关持有的)，但将被适当分配给此类分配或净收益的任何扣除所减去。

征税 非美国股东

以下讨论仅适用于非美国股东。如果您不是非美国股东，这个讨论不适用于你。

投资于我们普通股的股票是否适合非美国股东将视股东的具体情况而定。A对我们普通股股票的投资非美国股东可能会产生不利的税收后果。

将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给非美国股东(包括利息收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失，如果支付给非美国股东直接)，而不是有效地与这些非美国股东在美国境内的交易或业务将被按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)扣缴美国联盟所得税，但不得超过我们当前或累计的收益和利润。此预扣可用于减少您可能有权获得的任何未来分发。如果分销与美国的贸易或业务有效地联系在一起非美国股东，如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的永久机构，这些分配将按适用于美国股东的税率缴纳美国联盟所得税，并且我们将不被要求扣缴美国联盟所得税，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求。特殊认证要求适用于非美国股东是外国合伙企业或外国信托公司，敦促此类实体咨询自己的税务顾问。

根据《守则》第871(K)节的规定，非美国如果股东(1)是就我们的“合格净利息收入”(通常是我们来自美国的利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合伙企业的债务利息支付的)支付美国联盟所得税，则股东通常可以免缴美国联盟所得税。非美国我们普通股的股东至少是10%的股东)，或(2)与我们的“合格短期资本收益”(通常是我们的短期净资本收益超过我们在该纳税年度的长期资本损失的差额)有关的支付。然而，视情况而定，我们可以将我们的全部、部分或不符合条件的股息指定为此类合格净利息收入或合格短期资本利得，和/或将该等股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的资格。在“合格净利息收入”的情况下，为了有资格获得这项免扣税，a非美国股东必须遵守与其相关的适用认证要求非美国状态(通常包括提供IRS表W-8或可接受的替代或后续形式)。对于通过仲介持有的股票，即使我们将股息指定为合格的净利息收入或合格的短期资本利得，仲介也可以扣留。非美国 股东应联系其中间人，了解这些规则对其账户的适用情况。

我们实际或视为向股东分配的净资本收益 非美国 股东和股东实现的收益 非美国 股东在出售或赎回我们的普通股时，将不会缴纳美国联邦所得税或任何预扣税，除非（a）分配或收益（视情况而定），

 

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有效地与美国的贸易或商业有关非美国股东(如果适用所得税条约，则可归因于由非美国美国股东)，在这种情况下，分配或收益将按适用于一般美国股东的税率和方式按净额缴纳美国联盟所得税，或(B)在个人情况下，非美国股东在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，可由某些美国来源的资本损失抵消的分配或收益，通常将缴纳统一的30%的美国联盟所得税，即使非美国根据《守则》，股东不被视为居留外国人。对于通过仲介持有的股票，仲介可能会扣留，即使分配是由于我们的净资本收益。非美国 股东应联系其中间人，了解这些规则对其账户的适用情况。

如果我们以假定分配的形式而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益，一个股东是非美国股东将有权获得美国联盟所得税抵免或退税，相当于股东为被视为已分配的资本利得支付的公司级税的可分配份额；然而，为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联盟所得税申报单，即使非美国否则，股东就不需要获得美国纳税人的识别码或提交美国联盟所得税申报单。

对于一家公司来说非美国在某些情况下，出售或赎回与美国贸易或业务有关的普通股时实现的股东、分配(包括实际的和被视为的)和收益，可能需要按30%的税率(如果适用的所得税条约规定，也可以更低的税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们的股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果分配是我们投资公司应纳税所得额的分配，并且根据上述例外之一，它不能免征预扣税，并且与美国的贸易或业务没有有效联系非美国股东(或，如果适用条约，则不应归因于非美国股东)，分配的金额(在我们当前或累积的收益和利润的范围内)将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)预扣美国联盟所得税，并且仅税后金额将再投资于我们普通股的股票。如果分销与美国的贸易或业务有效地联系起来非美国股东(或，如果适用条约，则不应归因于非美国一般情况下，分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国个人的普通所得税率缴纳美国联盟所得税。这个非美国股东将在通过该计划购买的普通股的额外股份中拥有调整后的税基，该调整后的税基等于股东收到现金分配时的总美元金额，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于资产净值，在这种情况下，股东在新股中的基础通常等于其公平市场价值。增发股份将有一个新的持有期，自股份入账的翌日起计。非美国股东账户。非美国个人应就美国联盟所得税和预扣税，以及投资于我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

某些额外的税务考虑事项

信息报告和备份预扣税

美国股东。 通常会向国税局提交与我们普通股付款以及出售或其他处置我们普通股的收益有关的信息申报表。我们可能被要求按照当前适用的税率预扣税美国联邦所得税（「后备预扣税」），从向任何美国股东（否则有资格获得豁免的股东除外）（1）未能向我们提供正确的课征人身份号码或该股东豁免的证明

 

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来自备份预扣或(2)国税局通知我们该股东未能向国税局适当报告某些利息和股息收入并对此作出回应的股东。个人的纳税人识别码通常是他或她的社保号。备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供适当的资讯，任何根据备份预扣扣缴的金额都可以退还或记入美国股东的美国联盟所得税义务中。

非美国股东。一般来说，我们必须向国税局和非美国股东支付给股东的利息和股息的金额非美国股东和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的税收条约或协定的规定，还可向持有人居住国的税务机关提供报告此类股息支付和任何扣缴的资讯申报单的副本。一般而言，一个非美国在下列情况下，股东将不受股息支付后备扣留的约束：非美国股东提供其姓名和地址，并在伪证惩罚下向适用的扣缴义务人证明其不是美国人(该证明可在美国国税局进行W-8Ben 或 W-8Ben-e(或继承人表格)或(B)在非美国股东通过某些外国仲介或某些外国合伙企业持有我们的普通股，并满足适用的财政部法规的认证要求。一个非美国股东将接受资讯报告，并根据情况，就在美国境内或通过某些与美国有关的付款人出售或以其他方式处置(包括赎回)我们普通股的收益的收益进行备用预扣，除非收益的付款人收到上述声明或非美国股东以其他方式确立豁免。

境外金融账户的扣缴和资讯申报

根据守则和最近发布的财政部条例，适用的扣缴义务人通常将被要求扣留我们普通股支付给(I)a的任何股息的30%。非美国金融机构(不论该金融机构是实益拥有人或中间人)，除非非美国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人，并满足某些其他规定的要求或(Ii)a非金融 非美国实体(无论该实体是实益所有人还是中间人)，除非该实体证明它在美国没有任何主要所有者，或提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体符合某些其他规定的要求。如果支付了这笔预扣税，非美国在其他方面有资格免除或减少与此类股息有关的美国联盟所得税预扣的股东，将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。此预扣可用于减少您可能有权获得的任何未来分发。所有股东都应该就投资我们普通股的美国联盟收入和预扣税后果，以及州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

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客户、转让和分销付款代理和登记员

我们的资产由道富银行根据托管协议持有。道富银行还担任我们普通股的转让代理、分销支付代理和登记处。State Street的主要营运地址为One Heritage Drive，Floor 1，North Quincy，MA 02171。

 

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BROKERAGE ALLOCATION AND OTHER PRACTICES

Since the Company generally acquires and disposes of its investments in privately negotiated transactions, it infrequently uses brokers in the normal course of business.

Subject to policies established by the Company’s Board, the Investment Adviser is primarily responsible for the execution of any traded securities in the Company’s portfolio and the Company’s allocation of brokerage commissions. The Investment Adviser does not expect to execute transactions through any particular broker or dealer, but seeks to obtain the best net results for the Company, taking into account such factors as price (including the applicable brokerage commission or dealer spread), size of order, difficulty of execution, and operations facilities of the firm and the firm’s risk and skill in positioning blocks of securities.

While the Investment Adviser generally seeks reasonably competitive trade execution costs, the Company will not necessarily pay the lowest spread or commission available. Subject to applicable legal requirements, the Investment Adviser may select a broker based partly upon brokerage or research services provided to the Investment Adviser and the Company and any other clients. In return for such services, the Company may pay a higher commission than other brokers would charge if the Investment Adviser determines in good faith that such commission is reasonable in relation to the services provided.

 

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分配计划

我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或代表购买普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，在一个或多个包销的公开发行、市场发售、谈判交易、大宗交易、尽力或这些方法的组合中提供。

我们可以通过承销商或交易商、通过我们不时指定的代理或通过任何此类销售方法的组合直接向一个或多个购买者出售证券，包括配股中的现有股东。对于配股发行，适用的招股说明书附录将列出在行使每项权利时可发行的普通股数量以及此类配股发行的其他条款。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；任何代理费或承销折扣和构成代理或承销商补偿的其他专案；公开发行价；任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或特许权；证券可能在其上上市的任何证券交易所或市场；以及在配股发行的情况下，在行使每项权利时可发行的普通股的股票数量。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

证券的分配可不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格进行改变，但条件是，我们提供的任何普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过我们发行时普通股的每股资产净值，但(A)与向我们的现有股东进行配股有关的情况除外；(B)征得我们大多数普通股股东的同意或(C)在美国证券交易委员会允许的情况下进行。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。FINRA任何成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的8%。我们也可以补偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。

对于任何发行，承销商可以根据交易所法案的规定从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

 

  •  

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

 

  •  

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的普通股数量的普通股，这就产生了辛迪加空头头寸。

 

92

 

空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空仓中，所涉及的普通股数量多于超额配售选择权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何回补空头头寸。

 

  •  

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买我们的普通股，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的普通股的价格，以及他们透过超额配售选择权购买股份的价格。因此，如果有裸露的空头仓位，承销商只能透过在公开市场买入股份来平仓。如果承销商担心在任何可能对购买该发行的投资者产生不利影响的发行定价后，我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

 

  •  

当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商的代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、超额配售、辛迪加回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场完成，也可能以其他方式完成，如果开始，可能会随时终止。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每一类或每一系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克全球精选市场交易的普通股外，其他证券均没有交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据吾等可订立的协定，参与分销吾等证券股份的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任获得吾等的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商就这些负债可能作出的付款。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

 

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我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。有关我们的衍生工具的更多资讯，请参阅我们的2023年年报中的综合财务报表附注7，该年报通过引用并入本文。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

我们不得根据本招股说明书出售证券，除非提供描述该等证券发售方法和条款的招股说明书补充资料。

 

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证券的有效性

此处提供的证券的有效性将由纽约州纽约市的Sullivan & Cromwell LLP和马里兰州巴尔的摩市的Venable LLP传递给公司。与发行相关的某些法律事项将由适用招股说明书补充件中指定的律师转交给承销商（如果有的话）。

 

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独立注册公共公证事务所

凯雷担保贷款公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已通过安永会计师事务所审计，安永律师事务所位于弗吉尼亚州泰森市泰森大道1775号，是一家独立注册会计师事务所，位于弗吉尼亚州泰森市泰森大道1775号，是一家独立注册会计师事务所，在其报告中陈述，并通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以会计和审计专家的权威为依据提供该等报告。

中间市场信贷基金有限责任公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务报表以及参考2023年年报纳入本招股说明书的三年内每一年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，安永会计师事务所位于弗吉尼亚州泰森泰森大道1775号，邮编22102，是一家独立注册会计师事务所，在其报告中陈述，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告。

 

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附加信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格N-2,以及根据证券法关于本招股说明书提供的我们普通股股份的所有修正案和相关证物。注册说明书包含关于本招股说明书提供的我们和我们的普通股的更多资讯。

我们也向美国证券交易委员会提交或提交定期和当前的报告、委托书和其他符合交易所法案资讯要求的资讯。

我们维护一个网站(http://carlylesecuredlending.com/))，并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的资讯。本公司网站上包含的资讯不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充档案中，并且您不应将该资讯视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。您也可以通过邮寄给公司秘书约书亚·莱夫科维茨的邮件联系我们，联系我们的主要执行办公室，地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或者您可以拨打我们的电话212-813-4900.美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和资讯声明以及其他资讯，这些资讯可在美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.上获得在支付复印费后，这些报告、委托书、资讯声明和其他资讯的副本可以通过电子请求获得，地址如下电子邮件地址：Public info@sec.gov。

 

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通过参考输入的信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的资讯被视为本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书及随附的任何招股说明书附录进行的任何证券发售终止之日之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何资讯。本招股说明书以引用方式并入下列档案：

 

  •  

我们 表格上的年报10-K截至2023年12月31日的财政年度，2023年2月26日向美国证券交易委员会备案；

 

  •  

我们目前关于表格的报告8-K 日提交 2024年3月4日;

 

  •  

我们关于附表14A的最终委托书于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会，并

 

  •  

关于本公司普通股的说明，请参阅表格注册上市申请书 8-A (编号：0001-38111)截至2017年6月9日提交给美国证券交易委员会，更新日期：本公司年报表格附件4.210-K截至2023年12月31日的财年，于2023年2月26日提交美国证券交易委员会，幷包括在此登记的普通股发行终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告。

吾等将吾等可根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的额外档案以参考方式并入本招股说明书，直至本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的所有证券均已售出，或吾等以其他方式终止发售这些证券；然而，前提是在第2.02项或第7.01项下“提供”的资料8-K或向美国证券交易委员会“提供”的其他未被视为已备案的资讯，不会通过引用的方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。我们向美国证券交易委员会提交的资讯将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和之前向美国证券交易委员会提交的资讯。

吾等将应任何此等人士的书面要求，免费向每位获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份已经或可能以参考方式并入本招股章程的任何或所有档案的副本(档案中的某些证物除外)。任何此类请求都可以通过书面联系我们提出，地址如下：

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道一号，3400套房

纽约州纽约州10017

收件人：公司秘书Joshua Lefkowitz

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许此类要约或出售的州或其他司法管辖区发出要约或征求购买要约任何证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在本招股说明书或该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

98

 

 

$300,000,000

凯雷担保贷款公司。

2030年到期的债券利率为6.750

 

 

招股说明书副刊

 

 

 

联合帐簿管理人

J.P. Morgan    巴克莱    美国银行证券    摩根史坦利
花旗集团    德意志银行证券    高盛有限责任公司

汇丰

   R.西劳斯公司，LLC

 

联席经理

工银标准银行     

凯雷

 

B.莱利证券

   

基夫、布鲁耶特和伍兹

     斯蒂菲尔公司

   

Raymond James

2024年10月10日