424B2

依據《規則》提交

424(b)(2)

註冊號碼333-2793

招股說明書副刊

(至招股說明書，日期為2024年4月29日)

$300,000,000

凱雷擔保貸款公司

2030年到期的債券利率為6.750

我們作為一家

封閉式，

外部管理，

非多元化

管理投資公司，並根據1940年修訂後的《投資公司法》選擇作為業務發展公司進行管理。出於美國聯盟所得稅的目的，我們已選擇根據修訂後的1986年國內稅法第M子章被視為受監管的投資公司。我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資組合來創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司放貸，我們將這些公司定義為在財務贊助商的支持下，利息、稅項、折舊和攤銷前利潤約為2500萬至1億美元的公司。這一核心戰略得到差異化和互補性貸款和投資戰略的機會主義補充，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們主要尋求通過直接發行有擔保債務工具來實現我們的投資目標，包括第一留置權優先擔保貸款(可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後貸款和“單位”貸款)和第二留置權優先擔保貸款(統稱為“中間市場優先貸款”)，我們的少數資產投資於較高收益的投資(可能包括無擔保債務、次級債務和股票投資)。中端市場優先貸款通常發放給美國中端市場的私人公司，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。

本金總額為300,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，該批債券將於二零三0年二月十八日期滿。我們將在每年的2月18日和8月18日支付債券的利息，從2025年2月18日開始。我們可隨時或不時按下文所載的贖回價格贖回全部或部分債券。

附註說明-可選贖回

“在本招股說明書副刊中。此外，債券持有人可要求吾等在發生控制權變更購回事件(定義見下文)時，按本金的100%回購債券。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

該等票據將為吾等的直接無抵押債務，並與吾等發行的所有未償還及未來的無抵押、無次級債務享有同等權利(包括吾等於2024年12月31日到期的4.750%優先無抵押票據(“2024年4.750%票據”)、2024年12月31日到期的4.500%優先無抵押票據(“2024年4.500%票據”)及於2028年12月1日到期的8.20%優先無抵押票據(“2028年票據”))。由於票據將不會以我們的任何資產作抵押，因此它們實際上將從屬於凱雷擔保貸款公司現有和未來的任何擔保債務(包括我們優先擔保迴圈信貸安排下的借款)，或任何最初無擔保的債務，我們隨後授予擔保權益，但以擔保該等債務的資產的價值為限。債券在結構上將從屬於我們任何附屬公司現有及未來的所有債務及其他債務(包括由我們的全資綜合附屬公司凱雷直接貸款CLO發行的票據

2015-1R

有限責任公司(

“2015-1R

票據“))，因為票據將是凱雷擔保貸款公司的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。債券將優先於我們的普通股、我們累積的可轉換優先股(“優先股”)以及我們未來可能發行的任何額外系列優先股的支付權。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，我們日後可能收購或設立的任何附屬公司將不會要求我們為債券提供擔保。

投資債券涉及高度風險，包括槓桿風險。在購買任何票據前，你應先閱讀“

補充風險因素

“從開始的部分

S頁-8頁

本招股說明書副刊及“

危險因素

從隨附的招股說明書第14頁開始的部分，以及我們不時向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的其他檔案中類似的標題下，通過引用將其併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中。

這些票據不是銀行的存款或其他債務，也不受聯盟存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、任何自由撰寫的招股說明書以及通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的檔案均包含重要資訊，包括有關風險的資訊，您在投資於這些票據之前應瞭解這些資訊。請在投資前閱讀這些檔案，並保留它們以備將來參考。有關我們的更多資訊，包括我們的年度、季度和當前報告，已提交給美國證券交易委員會，並可在其網站上免費獲取

www.sec.gov

。此資訊也可通過致電(212)免費獲取

813-4900

或訪問我們公司網站的投資者資源部分，網址為

Http://carlylesecuredlending.com/

，除通過引用併入本招股說明書附錄及隨附的招股說明書的檔案外，不屬於本招股說明書附錄或隨附的招股說明書。您也可以撥打這個號碼給我們對方付款，要求提供其他資訊或詢問投資者。請參閱“

在哪裡可以找到更多信息

“在本招股說明書副刊中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書附錄或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每一張紙條		總
公開發行價		99.265%	$	297,795,000
承保折扣(銷售負荷)		1.000%	$	3,000,000
收入（不計費用）歸我們所有 (1)		98.265%	$	294,795,000

(1)

除承銷折扣外，本公司應支付的發行總開支估計為500,000美元。請參閱“

承銷

「在本招股說明書補充中。

僅通過存管信託公司為其參與者的帳戶以簿記形式交付票據，包括Euroclear Bank SA/ NV，作為歐洲清算銀行系統和Clearstream Banking S.A.的運營商，將於2024年10月18日或前後製作。



聯合帳簿管理人



J.P. Morgan	巴克萊	美國銀行證券	摩根史坦利



花旗集團	德意志銀行證券	高盛有限責任公司



滙豐				R.西勞斯公司，LLC


聯席經理

工銀標準銀行				凱雷


B.萊利證券		基夫、布魯耶特和伍茲斯蒂菲爾公司		Raymond James

本招股說明書補充日期為2024年10月10日。

招股說明書補充


關於本招股說明書補充資料			S-II
招股說明書補充摘要			S-1
此次發行			S-4
補充風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別注釋			S-15
所得款項用途			S-17
資本化			S-18
備註說明			S-19
美國某些聯邦所得稅後果			S-34
承銷			S-38
法律事項			S-45
獨立特許會計師事務所			S-45
以引用方式併入某些資料			S-45
您可以在哪裡找到更多信息			S-47

招股書


總結			1
祭			7
收費和開支			11
危險因素			14
前瞻性陳述			15
所得款項用途			17
常見庫存和推薦的價格範圍			18
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			21
資深證券			22
業務			23
投資組合公司			24
管理			37
某些關係和關聯方交易			45
控制人和主要股東			46
淨資產價值的確定			47
資產描述			48
股本說明			49
庫存描述			56
臣服權的描述			58
預算描述			60
債務證券說明			62
單位描述			75
股息再投資計劃			76
監管			78
美國聯盟所得稅的考慮因素			79
客戶、轉讓和分銷付款代理和登記員			90
行紀分配和其他做法			91
分配計劃			92
證券的有效性			95
獨立特許會計師事務所			96
附加信息			97
通過參考輸入的信息			98

S-I

關於本招股說明書

本招股說明書補充說明書、隨附招股說明書、我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書以及通過引用納入本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書的文件列出了您在投資票據之前應該了解的信息。您應該閱讀這些文件，其中包含重要信息，特別是「下描述的信息

補充風險因素

「包含在本招股說明書補充中，」

危險因素

「隨附招股說明書中包含了我們最近提交的年度報告，

表格10-k，

我們的季度報告

表格10-Q，

及於本招股章程附錄及隨附的招股說明書中以類似標題併入本招股章程附錄的其他檔案，然後才決定是否投資於該等票據。

本招股說明書附錄描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股說明書中包含的資訊進行了補充和更新。隨附的招股說明書提供了更多一般性資訊，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股說明書附錄與隨附的招股說明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股說明書附錄中包含的資訊。但是，如果這些檔案中的任何一份聲明與另一份日期較晚的檔案中的聲明不一致，則日期較晚的檔案中的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們對本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股說明書以及通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的檔案負責。我們和承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的資訊，我們對其他人可能向您提供的任何其他資訊不承擔任何責任。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、吾等可授權與本次發售相關使用的任何自由撰寫招股說明書以及通過參考方式併入本招股說明書附錄及隨附的招股說明書的檔案中的資訊僅在該等資訊的各自日期準確，而不論債券的交付時間或任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售債券的要約，因為任何司法管轄區都不允許這樣做或出售債券。

S-II

招股說明摘要

以下摘要重點介紹了本招股說明書補編及隨附的招股說明書所載或以引用方式併入本招股說明書中的一些資訊。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有資訊。您應仔細閱讀整個招股說明書、隨附的招股說明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股說明書，包括本招股說明書附錄中標題為“補充風險因素”的部分和隨附招股說明書中標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本文和其中的檔案。

除上下文另有暗示外，以下術語：

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”和“CGBD”指的是凱雷擔保貸款公司(前身為TCG BDC，Inc.)，一家馬利蘭州的公司：

•

“SPV”是指TCG BDC SPV LLC，一家全資擁有的合併子公司：

•

“2015-1

發行人“是指凱雷直貸CLO

2015-1R

LLC是一家全資擁有的合併子公司：

•

“凱雷”指的是凱雷集團(前身為凱雷集團L.P.)納斯達克及其關聯公司和合並子公司(其關聯基金的投資組合公司除外)：

•

“CGCA”和“管理人”指的是我們的管理人凱雷全球信用管理有限公司，凱雷是凱雷的全資擁有的合併子公司：

•

“CGCIM”及“投資顧問”指凱雷環球信貸投資管理有限公司，一間特拉華州的有限責任公司及根據1940年經修訂的“投資顧問法”(“顧問法”)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，以及凱雷的全資附屬公司及綜合附屬公司，亦是我們的投資顧問：及

•

“信貸安排”是指截至3月的高級擔保迴圈信貸協定。

2014年6月21日(經不時修訂、修改或補充)，由本公司、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理。

凱雷擔保貸款公司。

我們是一家

封閉式

外部管理，

非多元化

管理投資公司。我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資組合來創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司提供貸款，我們將這些公司定義為在財務贊助商的支持下，息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)約為2500萬至1億美元的公司。這一核心戰略得到差異化和互補性貸款和投資戰略的機會主義補充，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們尋求主要通過直接發起中間市場優先貸款來實現我們的投資目標，將我們的少數資產投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、次級債務和股票投資)。中端市場優先貸款通常發放給美國中端市場的私人公司，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。

我們主要投資於向中端市場公司提供的貸款，這些公司的債務評級已低於投資級，或者如果被評級，可能會被評級至投資級以下。這些通常被稱為“垃圾”的證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。

S-1

我們的投資方式是基於長期基本面信用表現的資本保值。我們的投資顧問投資團隊採用嚴格、系統和一致的投資流程，比凱雷的

36年

歷史投資於多個週期的私人市場，旨在實現更高的風險調整回報。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的龐大規模和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。

組建交易與公司結構

我們成立於2012年2月，於2013年5月開始投資運營，2017年6月完成首次公開募股後，開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CGBD”。2013年5月2日，我們選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和法規，即《1940年法案》或《投資公司法》)，作為一家業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外，我們已選擇接受，並打算繼續遵守根據經修訂的1986年《國內稅法》(連同據此頒佈的規則和法規，即《守則》)m分章規定的受監管投資公司(“RIC”)的年度資格要求。

我們的主要執行辦公室位於One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York 10017。我們維護著一個網站：

Http://www.carlylesecuredlending.com

。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股章程增刊或隨附的招股章程。

我們的投資顧問

我們由我們的投資顧問凱雷環球信貸投資管理有限公司進行外部管理，凱雷全球信貸投資管理有限公司是凱雷集團的全資附屬公司，也是根據《顧問法案》註冊的投資顧問。

截至2024年6月30日，我們的投資顧問投資團隊包括一支由200多名投資專業人士組成的團隊，涵蓋發起、資本市場、承銷和投資組合管理團隊。我們的投資顧問投資委員會已授權批准某些修訂，

後續

與現有借款人的投資、低於特定規模門檻的投資(現有或新平臺)，以及由投資委員會向我們的投資顧問的篩選委員會確定的其他事項。此外，我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的巨大規模、關係和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。

我們的管理員

我們的管理人凱雷全球信用管理有限責任公司為公司運營提供必要的行政服務。根據吾等與管理人之間的管理協定(“管理協定”)，管理人提供服務及收取相當於補償管理人費用及開支的款額，以及管理人履行其在管理協定下的責任而產生的本公司可分配部分管理費用。此外，我們的管理人已與凱雷集團員工有限公司(凱雷集團)簽訂了一份子管理協定

子行政管理

協定“)，它為我們的管理員提供了對人員的訪問。我們的管理員還加入了一項

分行政管理

與道富銀行和信託公司達成的協定(“道富銀行”和此類協定，即“道富銀行”)

子行政管理

協定“)，根據該協定，道富銀行提供某些行政和專業服務。道富銀行也是我們的託管人。

S-2

凱雷

我們的投資顧問和管理人是凱雷的附屬公司。凱雷是一家全球投資公司，擁有深厚的行業專業知識，將私人資本部署在三個業務領域：全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案。截至2024年6月30日，凱雷管理的資產規模為4,350億美元，凱雷的目的是代表投資者、投資組合公司以及我們生活和投資的社區進行明智的投資並創造價值。凱雷在四大洲的29個辦事處擁有2200多名員工。

最近的事態發展

合併協議

於二零二四年八月二日，本公司與特拉華州法定信託公司凱雷擔保借貸III(“CSL III”)、本公司全資附屬公司及馬利蘭州公司藍狐合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協定及合併計劃(“合併協定”)，並僅就協定所載的有限目的與特拉華州有限責任公司兼CSL III的投資顧問CSL III Advisor，LLC(“CSL III Advisors”)及投資顧問(連同CSL III Advisor，“Advisors”)訂立協定及計劃。根據合併協定所載條款及條件，(I)合併附屬公司將與CSL第三期合併及併入CSL III，而CSL第三期將繼續作為尚存公司及本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)緊接其後，CSL第三期將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存公司(連同合併一起，稱為“合併”)。

合併的完成取決於某些完成條件，包括註冊聲明的有效性

表格N-14

本公司在合併中發行普通股所需提交的檔案、本公司股東在合併中發行本公司普通股所需的批准(除某些例外情況外)、陳述和擔保的準確性以及對合並協定各方契諾的遵守情況，以及合併協定中規定的某些其他成交條件。

請參閱我們的季度報告

表格10-Q表格

截至2024年6月30日的財季，我們目前的報告

8-K表格

於2024年8月5日向美國證券交易委員會提交，兩者均通過引用併入本招股說明書副刊及隨附的招股說明書，以獲取有關合並的更多資訊。

根據截至2024年6月30日的財務數據，按公允價值計算，我們的總投資約為2.095美元。截至2024年6月30日，形式組合投資組合擁有127家投資組合公司，183項投資，高級擔保敞口約95%

(1)

。截至2024年6月30日，CSL III的投資組合由99%的優先擔保投資和99%的浮動利率投資組成。CSL III 93%的投資投資於保薦人支持的投資組合公司，按攤銷成本計算的創收投資的加權平均收益率為12.2%。截至2024年6月30日，CSL III的投資組合投資幾乎100%與CGBD的投資組合按公允價值重疊。截至2024年6月30日，中超III只有不到0.1%的投資是在

不計息

status.

(1)	包括國開行在投資基金持有的投資組合公司中的比例份額。

S-3

此次發行

以下是《附註》的部分條款摘要。有關債券條款的更完整說明，你應閱讀本招股說明書補充資料中題為“債券說明”的部分，以及隨附的招股說明書中“債務證券說明”標題下有關本行債務證券的較一般說明。

發行人	凱雷獲得馬利蘭州一家公司Lending，Inc.

證券的所有權

2030年到期的6.750釐債券(下稱“債券”)

提供的本金總額

$300,000,000

首次公開發行價

該批債券的本金總額為99.265%。

利率

6.750%

到期收益率

6.920%

交易日期	2024年10月10日

發行日期	2024年10月18日

到期日	2030年2月18日

付息日期	每年2月18日和8月18日，從2025年2月18日開始。

筆記排名	債券將是我們的直接無擔保債務，排名如下：

•

同等權益

，或同等的償還權，與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務，包括但不限於我們的2024年4.750%債券、2024年4.500%債券和2028年債券；

•

優先於我們的優先股和我們未來可能發行的任何一系列優先股；

•

對本公司所有現有和未來債務的優先償付權，該債務明確從屬於票據的償付權；

•

實際上從屬於CGBD現有和未來的任何有擔保債務，包括但不限於我們信貸安排下的借款(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，包括根據我們的

2015-1R

截至2024年6月30日的未償還票據。

S-4

教派	我們將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數的債券。

可選贖回	2030年1月18日前( 一於債券到期日前一個月(“面值贖回日”)，吾等可於任何時間及不時按我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(1)+(A)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設票據於面值贖回日到期)，每半年贖回一次。 360天由十二年組成的一年 30天按國庫利率加(B)贖回日應計利息，或(2)須贖回債券本金的100%，另加截至債券贖回日的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於票面贖回日期當日或之後的任何時間，我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)債券贖回日的應計及未付利息(如有)。

償債基金	債券將不會受到任何償債基金的規限(即我們不會預留款項以確保債券到期時償還)。因此，我們在到期時償還債券的能力將取決於我們被要求償還債券的日期的財務狀況。

在控制權變更回購事件時提供購買

倘於到期前發生控制權變更購回事件(定義見此)，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則債券持有人將有權要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。

法律上的失敗

票據可能會受到吾等的法律制裁，這意味著，在滿足某些條件的情況下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，而該組合將產生全國公認的獨立公共會計師事務所認為將產生足夠現金的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及(Ii)向受託人提交下文所述的律師意見。

備註說明

—

滿足感和解脫；失敗

我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務。

S-5

聖約的失敗

票據會受到本行契約失效的影響，這意味著，在滿足某些條件的情況下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，而該組合將產生全國公認的獨立公共會計師事務所認為將產生足夠現金的票據，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及(Ii)向受託人提供下文所述的律師意見。

備註說明

—

滿足感和解脫；失敗

“我們將從契約中的一些限制性契約中解脫出來。

附註的格式

債券將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義存放和登記。除非在有限情況下，否則你不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資公司持有債券權益(如他們是參與者)，或間接透過參與直接投資公司的機構持有債券權益。

受託人、付款代理人及司法常務官

美國銀行信託公司，全國協會。

違約事件	如果發生違約事件(如“ 備註說明 “)於債券發行時，債券本金連同應計及未付利息可即時宣佈為到期及應付，但須受契據所載條件規限。在涉及我們的某些類型的破產或資不抵債事件的情況下，這些金額自動到期並支付。

其他契諾	除隨附的招股章程所述的公約外，下列公約亦適用於債券：

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)節，無論我們是否受其約束，但在任何一種情況下，我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟。

•

如果在任何時候，我們不受1934年交易所法案(經修訂的交易所法案)第13或15(D)條(“交易所法案”)的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期綜合財務報表。所有這些

S-6

財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則或“公認會計原則”編制。

沒有成熟的交易市場

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。雖然若干承銷商已通知吾等，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何此等做市活動，恕不另行通知。請參閱“

承銷

“因此，我們不能向你保證債券的流動性市場將會發展或維持。

全球清關和結算程式

債券的利息將在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程式所承擔的義務承擔任何責任或責任。

管轄法律	票據和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

S-7

補充風險因素

投資債券涉及多項重大風險。在作出購買債券的決定前，閣下應仔細考慮以下所述風險及本招股章程增刊、隨附招股章程、任何授權本公司使用的自由撰寫招股章程，以及以參考方式併入本招股章程增刊及隨附招股說明書的檔案所載的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，債券的交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

與筆記相關的風險

債券將為無抵押債券，因此實際上將從屬於任何現有及未來的有抵押債務，並將與我們發行的所有未償還及未來的無抵押債務(包括2024年4.750釐債券、2024年4.500釐債券及2028年債券)以及我們的一般負債享有同等或相等的地位。

債券將不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為抵押。因此，債券實際上將從屬於截至招股說明書附錄日期我們的任何未償還擔保債務，包括截至2024年6月30日我們的信貸安排項下未償還的236.2美元，或我們未來可能產生的(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，只要為該等債務提供擔保的資產的價值為準。在任何清算、解散、破產或其他類似程式中，本公司任何現有或未來有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。此外，該批債券將與本公司發行的所有未償還及日後發行的無抵押債務享有同等或同等的地位，而本公司已發行的無抵押債務中，有$275截至2024年6月30日的未償還本金總額，包括2024年4.750%債券、2024年4.500%債券和2028年債券以及我們的一般負債。

債券在結構上將從屬於我們附屬公司的債務和其他負債。

票據將完全屬於CGBD的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司將不會是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司將不會要求債券提供擔保。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於償付包括債券持有人在內的債權人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等附屬公司的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有債務和其他負債，包括SPV和

2015-1

發行商。截至2024年6月30日，根據該法案，約有4億美元的未償債務

2015-1R

筆記。借入的款項

2015-1R

附註是一項義務

2015-1

發行人為本公司的全資附屬公司，在結構上較債券優先。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

債券的發行契約將為債券持有人提供有限的保障。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約和票據的條款並不限制我們或我們的任何子公司從事或以其他方式

S-8

可能對您的債券投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的一方。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將與債券的付款權相同或相等；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將會獲得擔保，因此實際上優先於債券的付款權利；(3)由本公司的一間或多間附屬公司擔保的債務或其他債務，因此在結構上較債券優先；及(4)由我們的附屬公司發行或產生的證券、債務或債務(包括應付貿易款項)，融資工具或類似的融資工具或類似的融資工具，在結構上優先於我們子公司的股權，因此在我們子公司資產的結構上優先於票據，但債務或其他義務的產生除外，該債務或其他義務將導致違反1940法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)節，無論我們是否繼續受1940法案的此類條款的約束，這些條款一般禁止我們產生額外的債務或發行額外的債務或優先證券，除非我們的資產覆蓋範圍，如1940法案所定義的，在發生或發行後至少等於150%；

•

支付股息，或購買、贖回或支付對票據的支付權較低的股本或其他證券，包括我們的優先股，我們未來可能發行的任何優先股，以及任何次級債務，在每種情況下，股息、購買、贖回或支付會導致我們的資產覆蓋範圍低於經1940年法令第61(A)(2)節或其任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節所規定的門檻的股息、購買、贖回或支付除外，無論我們是否受1940年法令的該等條款的約束。

不採取行動

美國證券交易委員會給予另一個商貿中心的救濟，我們可以合理依賴(如果我們決心尋求類似的美國證券交易委員會，也可以給予我們)

不採取行動

或其他救濟)，允許BDC宣佈任何現金股息或分配，儘管經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)節所載禁令，以維持CGBD作為《守則》m分節下的RIC的地位；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與附屬公司進行交易;

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水準。

吾等進行資本重組、招致額外債務(包括債券到期前到期的額外債務)及採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對作為債券持有人的閣下產生重要後果，包括令吾等更難履行與債券有關的責任或對債券的交易價值造成負面影響。

與契約和票據相比，我們目前的某些債務工具對持有人提供了更多的保障。此外，我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水準和價格。

S-9

我們不能保證債券的交易市場會維持活躍。

該批債券是新發行的債務證券，目前並無買賣市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為債券報價。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法按公平市價轉售債券，甚至根本不能轉售。若債券於首次發行後買賣，則按當時利率、同類證券市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而定，債券的買賣價格可能較首次發行價為低。部分承銷商曾告知我們，他們目前有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。此外，任何做市活動都將受到法律的限制。因此，我們不能向您保證債券的交易市場將保持流動性，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。

我們的未償還債務將因此次發行而增加，如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付債券的款項。

本公司債務協定下的任何違約，包括信貸安排、2024年4.750%債券、2024年4.500%債券和2028年債券的條款下的違約，或吾等可能是其中一方的其他債務，如未獲所需貸款人或持有人豁免，以及該等債務的貸款人或持有人尋求補救，均可能導致吾等無法支付債券的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協定的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，該債務的持有人可以選擇宣佈所有在此項下借入的資金到期和應付，連同應計和未支付的利息，信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程式，我們可能會被迫破產或清算。

我們未來能否產生足夠的現金流，在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將產生經營現金流，或未來我們將根據信貸安排或其他方式獲得借款，金額足以使我們能夠履行債券、2024年4.750%債券、2024年4.500%債券、2028年債券和信貸安排項下的付款義務，並為其他流動性需求提供資金。

如果我們的經營業績下降，我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，我們未來可能需要再融資或重組我們的債務，包括債券、出售資產、減少或推遲資本投資、尋求籌集額外資本或尋求從信貸安排下所需的貸款人或2024年4.750%債券、2024年4.500%債券和2028年債券的持有人那裡獲得豁免，以避免我們未來可能產生的債務或其他債務。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據或其他債務項下的付款義務。如果我們違反我們在信貸安排、2024年4.750%債券、2024年4.500%債券、2028年債券或其他債務下的契諾，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裡獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在信貸安排、2024年4.750%債券、2024年4.500%債券、2028年債券或其他債務下違約，貸款人或持有人可以行使上述權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人，

S-10

包括信貸安排下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品提起訴訟。由於信貸安排、2024年4.750釐債券及2024年4.500釐債券已有及任何未來信貸安排或其他債務可能會有慣常的交叉違約撥備，倘若票據、2024年4.750釐債券、2024年4.500釐債券或信貸安排下的債務或任何未來信貸安排或其他債務加速，吾等可能無法償還或融資應付款項。

可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回所得款項再投資於相若證券，而實際利率與被贖回債券的利率一樣高。

在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。於發生控制權變更購回事件時，如管限債券的契約所界定，在若干條件的規限下，吾等須提出按本金的100%回購所有未償還債券，外加應計及未付利息。購買債券的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括借款、投資償還、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購活動發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。信貸安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權在當時加速信貸安排下的任何未償債務，並終止信貸安排。

任何不遵守這些條款的行為都將構成違約事件，根據管理我們債務的其他每一項協定，包括契約。我們未來的債務工具也可能包含類似的限制和規定。如果債券持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購所有債券，則即使控制權變更回購事件本身不會導致違約，此次回購的財務影響也可能導致我們未來債務工具的違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購或我們的其他債務。請參閱“

備註說明

—

在控制權變更回購事件時提供回購

.”

我們的管理層將在使用本次發行的相當大一部分淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他證券持有人可能不批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用相當大一部分淨收益，包括用於標題為“

所得款項用途

“作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否被用於你可能不同意或可能被認為不合適的方式。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益的一部分投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報。

評級機構給予債券或債券的任何信貸評級如被下調、暫停或撤回，或債務市場出現變化，債券的流動資金或市值可能會大幅下降。

任何信用評級都是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，任何信貸評級的實際或預期變化，一般都會影響債券的市值。這些信用

S-11

評級可能不會反映與債券結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。吾等或任何承銷商均無責任取得或維持任何信貸評級，或就任何信貸評級的任何變動通知票據持有人。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如本公司的不利變化)有此必要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持，或該等信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。金融市場狀況和現行利率在過去曾出現波動，很可能會出現波動。

盧克圖

這可能會對債券的市場價格產生不利影響。

與合併有關的風險

我們可能無法實現合併預期的好處，包括估計的成本節約，或者實現這些好處的時間可能比預期的要長。

合併所預期的某些利益的實現將部分取決於CSL III的投資組合與我們的投資組合的整合，以及CSL III的業務與我們的業務的整合。不能保證CSL III的投資組合或業務在未來能夠有利可圖地運營，或者及時或完全成功地整合到我們的運營中。將管理資源投入到這種整合中可能會分散人們對

日常工作

合併後公司的業務將受到影響，不能保證過渡過程不會產生重大成本，也不能保證這些整合努力不會產生其他重大不利影響。該等影響，包括與此類整合相關的意外成本或延誤，以及CSL III的投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。

我們還預計，當兩家公司完全整合其投資組合時，將從合併中實現一定的協同效應和成本節約。對這些協同效應和潛在成本節約的估計最終可能是不正確的。成本節約估計還假設我們將能夠以一種允許充分實現這些成本節約的方式將我們的業務與CSL III的業務相結合。如果最終證明估計不正確，或者如果我們無法將CSL III投資組合或業務與我們的業務成功結合，預期的協同效應和成本節約可能根本無法完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

如果合併沒有完成，我們將不會從進行合併所產生的費用中受益。

如果合併不完成，我們將產生巨額費用，最終不會獲得任何好處。我們已經招致

自掏腰包

與合併有關的費用包括投資銀行業務、法律和會計費用以及財務印刷和其他相關費用，即使合併沒有完成，也會產生大部分費用。

合併協定的終止可能會對我們產生負面影響。

如果合併協定終止，可能會產生各種後果，包括：

•

由於管理層將重點放在合併上，我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處；

•

我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於終止前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設；

•

我們的業務可能受到投資界、員工或企業界其他合作夥伴的負面反應；以及

S-12

•

我們可能被要求支付與合併有關的某些費用，無論合併是否完成。

合併協定限制了我們尋求合併以外的替代方案的能力。

合併協定包含的條款限制了我們討論、促成或承諾收購我們全部或大部分股權的相互競爭的第三方建議(“收購建議”)的能力，這是此類交易的典型情況。在與收購建議有關的某些情況下，公司將向CSL第三期支付2,600萬美元的終止費，這是此類交易的慣例。終止費用可能會阻止可能有興趣收購我們全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出收購，即使它準備以高於合併建議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議以低於其原本可能提議支付的每股價格收購我們。

合併須遵守完成條件，包括股東批准，如果不滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件，將導致合併無法完成，這可能會對我們的業務和運營造成重大不利後果。

合併的完成仍取決於某些慣常完成條件的滿足，其中包括(1)我們股東的必要批准，(2)批准將在納斯達克上市的合併中作為代價發行的普通股，(3)將在合併中作為代價發佈的普通股登記聲明的有效性，(4)完成合並沒有某些法律障礙，(5)需要監管部門批准(包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》修訂的等待期到期)，(6)根據合併協定的條款結算CGBD資產淨值的決定(定義見合併協定)、(7)吾等與優先股持有人之間的優先證券交易所檔案(定義見合併協定)在優先證券交易所(定義見合併協定)根據合併協定生效時仍然完全有效及有效；及(8)除若干例外情況外，陳述及擔保的準確性及遵守合併協定各方的契諾。因此，合併可能不會完成，也可能不會像預期的那樣及時完成。

根據合併協定，我們的股東批准發行我們普通股的結束條件不得被放棄，並且必須滿足該條件才能完成合並。如果我們的股東不批准根據合併協定發行我們普通股的股份，並且合併沒有完成，那麼由此導致的合併失敗可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。除了我們股東的批准外，合併還受到許多我們無法控制的其他條件的約束，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大不利影響。我們無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。

我們可以在法律允許的範圍內，在沒有解決股東批准的情況下放棄合併的一個或多個條件。

我們完成合並的義務的某些條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，無論是單方面還是通過與CSL III達成的協定。如果任何此類豁免不需要解決股東問題，我們將有權酌情完成合並，而不尋求進一步的股東批准。然而，需要我們股東批准的條件是不能放棄的。

在合併懸而未決期間，我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。

合併影響的不確定性可能會對我們產生不利影響，從而在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

S-13

這些不確定性可能會導致那些與我們打交道的人尋求改變他們與我們現有的業務關係。此外，合併協定限制我們採取我們可能認為符合我們最佳利益的行動。這些限制可能會阻止我們尋求在合併完成之前可能出現的某些商業機會。

針對我們、CSL III、或我們的董事會成員和CSL III的董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。

我們的股東或CSL III的股東可能會提起訴訟，挑戰合併。這類訴訟的結果不能得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用數額或可能與這些索賠的訴訟有關的任何其他債務。如果原告成功獲得禁止當事人完成合並的禁令，該禁令可能會推遲合併在預期時間內完成，或者可能根本阻止合併完成。無論原告的索賠是否勝訴，這類訴訟都可能導致巨額費用，並將管理層的注意力和資源從合併的結束和正在進行的業務活動中轉移出來，從而可能對公司的運營產生不利影響。

S-14

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及除歷史事實以外的任何與此次發行有關的免費書面招股說明書中包含或通過引用方式併入的資訊可能構成“前瞻性陳述”。這些陳述可能涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況，我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，與我們的投資顧問及其附屬公司的實際和潛在的利益衝突，使用借來的錢為我們的投資融資，我們的融資來源和營運資本的充分性，以及我們的能力

共同投資，其中包括

其他因素。在某些情況下，您可以通過“估計”、“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“已提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“很可能”或此類術語或類似術語的否定或變體。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水準、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水準、業績或成就大不相同。這些因素包括：

•

我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景，包括我們及其實現各自目標的能力；

•

當前和未來投資的回報或影響；

•

總體經濟及其對我們所投資行業的影響；

•

信貸市場流動性的任何長期下降對我們業務的影響；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

•

供應鏈限制對我們的投資組合公司和全球經濟的影響；

•

當前的通脹環境及其對我們的投資組合公司和我們投資的行業的影響；

•

影響我們的業務或我們投資組合公司的業務的法律、政策或法規的變化(包括其解釋)對我們業務的影響；

•

我們收回未實現虧損的能力；

•

市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力

•

我們的合同安排和與第三方的關係；

•

圍繞美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性，包括美國聯邦政府可能停擺；

•

圍繞俄羅斯軍事入侵烏克蘭的不確定性，以及中東等其他地區地緣政治緊張局勢的影響，以及中國與美國之間不斷發展的緊張局勢；

•

與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；

•

我們投資的投機性和非流動性；

•

用借來的錢為我們的部分投資提供資金；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的現金資源和營運資本是否充足；

•

任何股利分配的時間、形式和數額；

S-15

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

完成收購的能力；

•

資訊技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網路中斷和網路安全攻擊的影響；

•

我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

•

匯率波動以及這種波動可能對我們在外國公司的投資結果產生的不利影響，特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下；

•

凱雷集團員工有限公司吸引和留住能夠為我們的投資顧問和管理人提供服務的高素質專業人員的能力；

•

我們有能力維持我們作為BDC的地位；

•

我們的意圖是滿足《守則》對RIC的要求；

•

我們有能力在此次發行中按預期的金額和條款出售債券，或根本不出售；

•

《公約》中描述的因素

補充風險因素

本招股說明書補編的一節，標題下

危險因素

“在隨附的招股說明書以及以引用方式併入隨附的招股說明書的檔案中的類似標題下；及

•

當事人是否有能力在預期的時間內完成合並，或者根本不完成合並；

•

與合併相關的預期協同效應和節省；

•

實現合併的預期收益的能力，包括預期消除某些因合併而產生的費用和成本；

•

我們的股東投票贊成提交給他們批准的提案的百分比；

•

提出競爭性要約或收購提議的可能性；

•

完成合並的任何或全部條件可能得不到滿足或放棄；

•

與轉移管理層對正在進行的業務運作的注意力有關的風險；

•

與合併有關的股東訴訟可能導致重大的辯護和責任成本的風險；

•

合併後公司的計劃、預期、目標和意圖；以及

•

任何可能終止合併協定的情況。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與我們的歷史表現大不相同。我們根據本招股說明書增刊之日掌握的資訊作出前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股說明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們已提交給美國證券交易委員會的報告或其他檔案，或未來可能提交給美國證券交易委員會的任何其他披露，包括以下內容的後續年度報告：

表格10-k，季度

關於以下方面的報告

表格10-Q表格和

當前報告

表格8-k。

本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中包含的或以引用方式併入本招股說明書的前瞻性陳述不受1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的19《證券法》(下稱《證券法》)第27A節所提供的安全港保護。

S-16

所得款項用途

我們估計，出售是次發售的債券的本金總額為300,000,000元，扣除我們應付的包銷折扣3,000,000元及估計發售開支約為3,000,000元后，所得款項淨額約為294,295,000元。

500,000

由我們支付。

我們打算用是次發行所得款項淨額償還我們的未償還債務，包括信貸安排、2024年4.750%債券及2024年4.500%債券，為新的投資機會提供資金，以及作其他一般公司用途。債券本金總額約1.9億元，分別為4.750釐債券及4.500釐債券，將於2024年12月31日到期。信貸安排定於2028年8月31日到期，截至2024年6月30日，根據信貸安排提取的金額的利率為SOFR+1.875%。

某些承銷商的附屬公司是信貸安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯屬公司可收取超過是次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購信貸安排項下的未償還債務。

S-17

大寫

下表列出了我們截至6月的資本總額。

, 2024:

•

實際上;和

•

在An上

調整後的

實施出售債券本金總額300,000,000美元及應用發行的估計淨收益，包括全數償還本金總額約1.9億元的2024年4.750釐債券及2024 4.500釐債券，每項債券將於2024年12月31日到期，扣除本公司應付的承銷商折扣及佣金及估計分別約300萬美元及50萬的發售開支，以及運用發行所得款項。請參閱“

收益的使用。

”

您應該閱讀下表中列出的數據，並與標題為“

所得款項用途

「和」

承銷

「出現在本招股說明書補充文件的其他地方，以及我們的未經審計的財務報表和隨附註釋以及標題為」的部分

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

，」每項都包含在我們的季度報告中

表格10-Q

截至2024年6月30日的財年季度，並通過引用納入本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書。


	2024年6月30日
	實際	做過調整
（金額以千計，每股金額除外）	（未經審計）	（未經審計）


資產
投資，按公允價值計算
投資-非受控/非附屬，按公平值	$	1,411,590		$	1,411,590
投資-非受控/附屬，按公平值		66,492			66,492
投資控制/附屬，按公允價值計算		247,968			247,968
投資總額，按公允價值計算		1,726,050			1,726,050
現金、現金等值物和限制現金		92,222			92,222
其他資產		48,358			48,358
總資產	$	1,886,630		$	1,886,630
負債
特此提供注釋 (1)	$	—		$	300,000
債務和有擔保借款，扣除未攤銷債務發行成本） (1)		906,088			606 ,088
支付購買投資
其他負債		49,725			49,725
總負債	$	955,813		$	955,813
股權
淨資產
累積可轉換優先股，面值0.01美金;截至2024年6月30日已發行和發行2，000，000股		50,000			50,000
普通股，面值0.01美金; 198,000,000 授權股份;截至2024年6月30日已發行和發行股票50，794，941股		508			508
實收超過面值資本		1,015,681			1,015,681
發行成本		(1,633	)		(1,633	)
可分配收益總額（虧損）		(153,739	)		(153,739	)
淨資產總額	$	910,817		$	910,817
每股普通股淨資產	$	16.95		$	16.95
總市值	$	1,822,047		$	1,827,752

(1)	與票據有關的遞延融資成本反映在債務和SECU中 re D借款。

S-18

備註說明

以下為“債券”的特定條款說明。

我們將根據我們與美國銀行信託公司、國家協會(作為銀行的繼任受託人)之間的基礎契約發行票據

的

紐約梅隆信託公司)，日期為2023年11月20日，並附有吾等與受託人之間日期為2023年11月20日的第一份補充契約，以及吾等與受託人之間另一份日期為債券結算日期的第二份補充契約。如本節所用，所有提及的契約均指基礎契約，並輔之以第二個補充契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

以下是附註及契約的主要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促您閱讀這些文檔，因為它們而不是本說明定義了您作為注釋持有人的權利。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的資訊，包括契約。

在本說明中，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指凱雷擔保貸款公司，而不是指其當前或未來的任何子公司，而對“子公司”的提及是指我們的合併子公司，不包括凱雷擔保貸款公司在正常業務過程中持有的、根據公認會計準則沒有在凱雷擔保貸款公司及其子公司的財務報表中合併的任何投資。此類提及還包括從事主要由本公司控制的證券或其他資產的投資活動的實體。該公司遵守1940年法案中關於投資政策、資本結構和與子公司的總體槓桿的規定，並將子公司的債務視為自己的債務。各附屬公司的主要投資策略與本公司的基本投資策略大致相同。公司及其子公司遵守1940年法案中有關關聯交易和託管的規定。

一般

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

最初將發行本金總額為3億美元；

•

將於2030年2月18日到期，除非提前贖回或回購，如下所述；

•

自2024年10月18日起付現金利息，年利率6.750%，每年2月18日和8月18日拖欠一次，2025年2月18日開始付息；

•

將按本招股說明書補編標題所述按本公司選擇贖回-

可選的贖回

;”

•

將由本公司在控制權變更回購事件(定義見本招股說明書補編標題下的定義)後由持有人選擇回購-

在控制權變更回購事件時提供回購

“)，回購價格相等於回購債券本金的100%，另加回購當日(但不包括回購日期)的應計及未付利息；

•

將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及

•

將由一個或多個全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據表示。見“-

入賬、結算和結賬

“在本招股說明書副刊中。

S-19

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或分派，或發行或回購我們的其他證券。除所描述的限制外

在“-控制權變更時回購要約”和“-契諾”下

—

資產的合併、合併或出售

“在本招股章程補充資料中，該契約並不載有任何契諾或其他條文，旨在在涉及本公司的高槓桿交易或涉及本公司的收購、資本重組、高槓桿交易或涉及本公司的類似重組而導致我們的信貸評級下降的情況下，為債券持有人提供保障。

吾等可在未經持有人同意的情況下，以與本金總額不限的條款(發行日期、公開發售價格及首次付息日期(如適用)除外)，根據該契約發行額外票據；

提供

如果出於美國聯盟所得稅的目的，此類額外票據不能與此處提供的票據(或任何其他部分額外票據)互換，則此類額外票據將具有與此處提供的票據(以及任何此類其他部分額外票據)不同的CUSIP編號。

我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兌換

本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為該等全球票據的登記持有人(定義見下文)的登記持有人，支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人以即時可動用資金登記的全球票據的本金及利息。

債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息將在受託人的公司信託辦事處以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣支付；

提供

然而

，根據我們的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，因為該地址將出現在安全登記簿中。

票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。除其他事項外，擔保登記員和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓檔案。本行、受託人或證券登記處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約所準許的任何轉讓稅或其他類似的政府收費。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為其擁有人。

興趣

該批債券將按年息6.750釐支付現金利息，直至期滿。債券的利息將由二零二四年十月十八日起計。該批債券的利息將由二零二五年二月十八日開始，每半年派息一次，分別於每年二月十八日及八月十八日支付。

債券的利息將於下午5時前支付給以其名義登記債券的人。紐約市時間，或緊接有關付息日期前的2月4日或8月4日(視屬何情況而定)的營業時間。

興趣

債券面值將以

360天

由十二年組成的一年

30天

個月

如果票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會產生利息

S-20

關於延誤的問題。就任何票據而言，“營業日”一詞係指紐約的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

排名

債券將是我們的直接一般無擔保債務，排名如下：

•

同等權益

，或等同於我們所有現有和未來的無擔保、無從屬債務的償付權利，包括但不限於，2024年4.750%債券、2024年4.500%債券和2028年債券；

•

優先於我們的優先股和我們未來可能發行的任何一系列優先股；

•

對本公司所有現有和未來債務的優先償付權，該債務明確從屬於票據的償付權；

•

實際上從屬於CGBD現有和未來的任何有擔保債務，包括但不限於我們信貸安排下的借款(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限；

•

在結構上從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，包括根據我們的

2015-1R

截至2024年6月30日的未償還票據。

截至2024年6月30日，按面值計算，我們的合併債務總額約為911.2美元，其中636.2美元是有擔保的(其中4億美元是我們子公司的債務)，2.75億美元是無擔保的(沒有一項是我們子公司的債務)。請參閱“

資本化

.”

在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

可選的贖回

於票面值贖回日期前，我們可於任何時間及不時以我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：

•

(A)每半年折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設

360天

由十二年組成的一年

30天

個月)，按國庫券利率加45個基點減去(B)贖回日應計利息，或

•

將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，債券的應計利息和未付利息將於債券贖回日止。

S-21

如我們選擇贖回任何債券，我們會在贖回日期不少於10天或不多於60天前，向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將按照受託人的適用程式選擇要贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其代名人，DTC就會選擇；

但前提

，部分贖回不會使未贖回的票據本金部分減至少於2,000元。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或部分債券將停止計息。

為計算與贖回債券有關的贖回價格，在任何贖回日期，以下詞語的涵義如下：

“面值贖回日期”指2030年1月18日(債券到期日前一個月)。

“國庫利率”指就債券的任何贖回日期而言，由本行按照以下兩項釐定的收益率

段落。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯盟儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯盟儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至債券到期日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫券恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的國庫券恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該國庫券恆定到期日，則應使用該收益率並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果H。

短於或長於剩餘壽命，即最接近剩餘壽命的H.15單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11時，於美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期或到期日最接近票面贖回日期(視何者適用)的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。吾等在釐定任何票據的贖回價格時所作的行動及決定，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

S-22

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則我們將向債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000元，本金超過1,000元的整數倍)，回購價格相等於所購回的債券本金總額的100%，另加購回債券至購回日(但不包括該日)的任何應計未付利息。於控制權變更回購事件後30天內，或吾等選擇於控制權變更前(但在控制權變更公告後)，吾等將向每位持有人郵寄通知，描述構成或可能構成控制權變更購回事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期要約購回票據，該日期不得早於郵寄通知之日起計30天，亦不得遲於通知寄出之日起60天。如果該通知在完成控制權變更的日期之前郵寄，則說明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守以下要求

規則14E-1

根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規頒佈的，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購的票據。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

關於控制權回購事件付款日期的變更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有債券或部分債券的付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而定出的買入價總額的款項；及

(3)

將妥為接受的債券連同一份列明本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一名適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；

提供

然而

，每張新票據的最低本金為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在要約下正式投標及未被撤回的票據，本行將不會被要求在控制權變更購回事件時要約回購債券。

在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購活動發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。若干吾等及吾等附屬公司的融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權加速當時吾等及吾等附屬公司的融資安排下任何未清償的債務，並終止融資安排。請參閱“

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源

“在我們最新的年度報告中

10-k表

和我們最新的季度報告

表格10-Q

關於我們和我們子公司的債務的一般討論，通過引用將其併入本招股說明書附錄中。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含

S-23

類似的限制和規定。如果債券持有人行使其權利，要求吾等在控制權變更購回事件時購回票據，則即使控制權變更購回事件本身不會導致違約，本次回購的財務影響可能會導致本公司及其附屬公司未來融資安排下的違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們子公司的其他債務。請參閱“

風險因素-與債券有關的風險-

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券

“在這份招股說明書副刊中有更多的資訊。

“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及作為整體的我們子公司的財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部資產及附屬公司的整體資產予另一人或集團而要求吾等回購票據的能力可能並不確定。

就《注釋》而言：

“低於投資級評級事件”指債券被兩家評級機構於公佈導致控制權變更的安排的公告日期起至交易結束前的任何日期下調至投資級以下。

60天

控制權變更公告後的期限(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會下調評級，期限就會延長)；

提供

然而

由於某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構在其要求下沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該下調是以下任何事件或情況的全部或部分結果，或任何事件或情況的全部或部分結果，該事件或情況包括或引起下列情況：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否會在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)

在一項或一系列相關交易中，將凱雷擔保貸款公司及其受控子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(這些術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，但對任何許可持有人除外；

提供

然而

為免生疑問，依據凱雷擔保貸款公司或其受控附屬公司的任何擔保債務工具而作出的資產質押，不會被視為任何該等出售、租賃、轉讓、轉易或處置；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(任何許可持有人除外)成為“實益擁有人”(定義見規則

13d-3

和

13d-5

根據《交易法》頒佈)，直接或間接，超過凱雷擔保貸款公司50%的已發行表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或

(3)

凱雷擔保貸款公司S股東批准了與凱雷擔保貸款公司清算或解散有關的任何計劃或提議。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

S-24

“受控附屬公司”是指凱雷擔保貸款公司的任何子公司，其50%或以上的未償還股權由凱雷擔保貸款公司及其直接或間接子公司擁有，凱雷擔保貸款公司直接或間接擁有直接或間接指導管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、協定還是其他方式。

“惠譽”係指惠譽評級公司或其任何繼承者。

“投資級”指評級為

BB-

或被惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)和Baa3或更好的穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)更好的評級(或在每種情況下，如果該評級機構出於我們無法控制的原因停止對債券進行評級，則為我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“許可持有人”是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司以及(Iii)投資顧問、投資顧問的任何附屬公司或由顧問管理的任何實體，該實體是根據位於美國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客戶的業務。

“評級機構”指：

(1)

惠譽和穆迪；以及

(2)

如果惠譽或穆迪中的任何一方停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們將根據交易所法案第3(A)(62)節的定義，選擇一個“國家認可的統計評級組織”作為惠譽或穆迪的替代機構(視情況而定)。

適用於任何人士的股份的“有表決權股份”，指在該人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。

聖約

除基礎契約所述的公約外，下列公約將適用於票據。在基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致的範圍內，將適用下列契約：

資產的合併、合併或出售

該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產(

但前提

為免生疑問，在任何一筆交易或一系列相關交易中，根據凱雷擔保貸款公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押將不被視為任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)，除非：

•

我們是尚存的人，或尚存的人(如契約中的定義)，或因上述合併或合併而形成的尚存人(如果不是我們)，或被出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的人將是根據美國或其任何州或地區的法律組織和存在的法定信託、公司或有限責任公司；

S-25

•

尚存的人(如不是我們)以令受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存的人簽立並交付受託人予受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付，以及我們將會履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；

•

在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及

•

我們將向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都說明該交易和與該交易有關的補充契約(如有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有先決條件都已得到遵守。

就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的所有財產，而該等財產若由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，將被視為轉讓吾等的全部或實質上全部財產。

儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

出於美國聯盟所得稅的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被認為是票據持有人用票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的稅收後果。持有者應該就這種假設的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

其他古柯鹼

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)節修改的第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，但在任何一種情況下，我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟。

•

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則編制。

違約事件

以下每一項將成為債券的違約事件：

(1)

拖欠到期應付的任何票據的利息，且違約持續30天；

S-26

(2)

在任何票據到期時，包括在任何贖回日期或規定的回購日期，未能支付本金(或溢價，如有的話)；

(3)

吾等在履行或違反該契據或票據內的任何契諾或協定時失責(違約或違約是在該契據的其他地方特別處理的，或僅為該等票據以外的一系列證券的利益而明確包括在該契據內的)，並在以掛號或掛號郵遞發出後持續連續60天，由受託人向吾等發出書面通知，或由持有票據本金最少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是該契據下的“失責通知”；

(4)

我們或我們的任何重要子公司違約，如第1條規則所定義

1-02

監管部門的

S-X

根據《交易法》頒佈(但不包括屬於(A)項的任何附屬機構

無追索

或有限追索權附屬公司，(B)破產遠端特殊目的機構或(C)未與凱雷擔保貸款公司合併的抵押貸款、協定或其他工具，根據該等抵押、協定或其他工具，可能存在未償債務，或可擔保或證明我們和/或任何該等重要附屬公司借入的資金總額超過1億美元的債務，不論該等債務現已存在或日後會否產生，(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期應付，或(Ii)構成任何該等債務在規定到期日到期及須予支付時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下未能支付本金或利息，除非在上述任何一種情況下，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等發出書面通知後30個歷日內解除該等債務，或撤銷、暫緩或取消該項加速；

(5)

根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)節和第61條，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令及其下公佈的規則和條例中使用)必須低於100%，以使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；或

(6)

涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件發生，並且在90天內未解除或未中止。

如發生並持續發生違約事件，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有本金最少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈未償還票據的全部本金立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該本金或指定部分即成為即時到期及應付。儘管如此，在發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組事件的情況下，債券的100%本金及應計及未付利息將自動到期及應付。

在就債券作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還債券本金的過半數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)倘吾等已向受託人支付或存放一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，(Ii)除未能支付本金(或溢價，如有的話)外，所有已到期的未償還票據，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括未能支付本金(或溢價，如有的話)，上)或該等票據上的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

S-27

任何票據持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

該持有人此前已就債券持續失責事件向受託人發出書面通知；

ii.

持有本金不少於25%的未償還債券的持有人已向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；

iii.

該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償、保證或兩者，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

iv.

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後60天內未能提起任何此類訴訟;以及

在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示

60天

持有過半數本金的未償還債券持有人的期限。

儘管契約有任何其他條文，任何票據的持有人將有絕對及無條件的權利，在該票據所註明的到期日或到期日(如屬贖回，則於贖回日期或如屬償還日期)收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不會受到損害。

受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除前述規定另有規定外，持有過半數本金未償還債券的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該等債券而獲賦予的任何信託或權力，

提供

(I)該指示不得與任何法律規則或契約衝突，(Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無抵觸的任何其他行動，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及個人法律責任或對不同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。

持有不少於過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人免除過去在該契約下有關該票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的支付(或溢價(如有))或利息(如有)的違約，或(Ii)未經每一受影響票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條文。在任何該等放棄後，該等失責行為將不復存在，而因此而產生的任何失責事件將被視為已獲補救，但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責行為或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

本行須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，證明簽署人知悉本行是否沒有履行契約的任何條款、條文或條件。

在根據契據就票據而作出的任何失責行為發生後90天內，受託人必須將其知悉的關於該失責行為的通知送交受託人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外；

提供

然而

除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)的支付出現失責，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的高級人員真誠地決定不發出該通知符合票據持有人的利益，則受託人在不發出該通知時將獲得保障。

S-28

滿足感和解脫

吾等可將所有未償還票據交付證券登記處註銷，或於票據到期及應付後存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在該契約下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。

失敗

此外，根據契約的條款，票據在每一種情況下都會受到失效和契約失效的影響。

聖約違背

如果某些條件得到滿足，我們可以支付下文所述的保證金，並解除發行債券時所依據的契約中的一些限制性契諾。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的票據。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

為票據所有持有者的利益以信託方式存放一種貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以在不同到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款的現金；

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯盟所得稅法，我們可以支付上述存款，而不會導致您確認由於此類契約失敗而導致的美國聯盟所得稅目的的收入、收益或損失，或者在票據上徵稅與如果沒有發生此類契約失敗時的任何不同；以及

•

向受託人交付法律意見及高級人員證明書，述明契諾失效的所有先決條件已獲遵從。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，而票據立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

法律上的失敗

如果美國聯盟所得稅法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“失敗”或“法律失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以在不同到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款的現金。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認美國現行聯盟所得稅法發生了變化，或者美國國稅局已經公佈了一項裁決，在任何一種情況下，我們都允許我們支付上述存款，而不會導致您確認由於這種失敗而導致的美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，或者在票據上徵稅

S-29

與我們沒有支付存款並在到期時償還票據的情況不同。根據現行的美國聯盟所得稅法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們向您支付了您在信託中存放的現金和票據或債券的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，說明所有先決條件都已得到遵守。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會(作為紐約州梅隆銀行信託公司的繼任者)是受託人、證券登記員和支付代理人。美國銀行信託公司，全國協會，以其各自的身分，包括但不限於作為受託人、證券登記員和支付代理，對本檔案或相關檔案中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的資訊的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類資訊的重要性或準確性，或對我們向其提供的任何資訊，包括但不限於和解金額和任何其他資訊，不承擔任何責任。美國銀行信託公司，全國協會的地址是紐約華爾街100號6樓，紐約郵編：10005。我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

管轄法律

該契約規定，它和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

入賬、結算和結賬

全球筆記

債券最初將以一種或一種以上全球形式的登記債券(“全球債券”)的形式發行。發行後，全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據實益權益的擁有權將僅限於在DTC、EuroClear Bank S.A./N.V.(下稱“EuroClear”)或Clearstream Banking S.A.(下稱“Clearstream”)或DTC、EuroClear或Clearstream參與者擁有賬戶的人士，或通過DTC、EuroClear或Clearstream參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程式：

•

當全球票據存入DTC、EuroClear或Clearstream的託管人時，DTC、EuroClear或Clearstream將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC、EuroClear或Clearstream參與者的賬戶中；以及

•

全球票據的實益權益的所有權將顯示在由DTC保存的記錄(關於DTC、歐洲結算或Clearstream參與者的利益)和DTC、歐洲結算或Clearstream參與者的記錄(關於全球票據的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC、歐洲結算或Clearstream參與者的利益)進行。

除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。

S-30

全球票據的入賬程式

全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程式。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程式的以下摘要。DTC的運作和程式由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程式負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

•

聯盟儲備系統的成員；

•

“統一商法典”所指的“結算公司”；及

•

根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構”。

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬戶的電子賬簿來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

歐洲清算銀行和Clearstream為參與機構持有證券。它們還促進各自參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是對這些參與者的賬戶進行電子記賬更改。歐洲結算公司和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、出借和借用。歐洲清算銀行和Clearstream與國內證券市場對接。EuroClear和Clearstream參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過歐洲清算銀行和Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以直接或間接獲得歐洲清算銀行和Clearstream的間接訪問許可權。

只要票據以全球形式持有，歐洲結算公司、Clearstream和/或DTC(視情況而定)(或其各自的被指定人)將被視為契約項下所有目的的全球票據的唯一持有人。因此，參與者必須依賴EuroClear、Clearstream和/或DTC的程式，間接參與者必須依賴EuroClear、Clearstream和/或DTC的程式以及他們在票據中擁有權益的參與者，才能行使債券持有人的任何權利。

只要DTC、EuroClear或Clearstream的被指定人是全球票據的註冊所有者，就契約項下的所有目的而言，該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：

•

將無權將全球票據所代表的票據登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到經證明的實物票據；以及

•

不會因任何目的，包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准，而被視為該契據下的票據的擁有人或持有人。

S-31

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依靠DTC、EuroClear或Clearstream的程式來行使債券持有人根據該契約享有的任何權利(如果投資者不是DTC、EuroClear或Clearstream的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC、EuroClear或Clearstream參與者的程式，投資者通過這些參與者擁有其權益)。

與全球票據代表的票據有關的本金和利息將由受託人支付給DTC、歐洲結算公司或Clearstream作為該全球票據的登記持有人的被指定人。吾等或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC、EuroClear或Clearstream與該等權益有關或因該等權益而作出的任何記錄的任何方面，或就維持、監督或審查DTC、EuroClear或Clearstream與該等權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

DTC、EuroClear或Clearstream的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者以及DTC、EuroClear或Clearstream負責。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream參與者之間的轉賬將根據DTC、EUROCLEAR或Clearstream的程式進行，並將在

當日

資金

一方面，DTC參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移，將在DTC內部通過作為EuroClear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。若要交付或收取在歐洲結算系統或Clearstream賬戶持有的全球票據的權益，投資者必鬚根據該系統的規則和程式，並在該系統的既定期限內，向歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)發出轉讓指示。如果交易符合其結算要求，歐洲結算或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並根據正常程式支付或接收

當日

適用於DTC的資金結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於跨市場轉移的結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以採用他們通常的程式，將證券發送給作為EuroClear和Clearstream的存款人的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來說，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬戶將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將反映在歐洲結算參與者的賬戶中，而在EuroClear或Clearstream參與者的賬戶中收到的現金收益將被重新估值至紐約結算髮生的日期。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程式，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務執行這些程式，並可隨時停止或更改這些程式。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程式履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

S-32

已認證的附註

只有在以下情況下，DTC、EuroClear或Clearstream確定為相關票據的實益所有人的實體、認證形式的票據才會被簽發和交付給每個人：

•

DTC、歐洲結算或Clearstream隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且在90天內未指定繼任託管機構；或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受益所有人要求以實物的、經證明的形式發行其票據。

S-33

某些美國聯盟所得稅的後果

這一部分描述了擁有票據的美國聯盟所得稅的重大後果。只適用於閣下以本招股章程副刊封面所載的公開發售價格購入發售的債券，並為繳稅目的而將債券作為資本資產持有。本節僅介紹美國聯盟所得稅，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有稅收後果，包括外國、州或當地的稅收後果，以及根據聯盟醫療保險繳費稅對淨投資收入或替代最低稅產生的稅收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

一個證券交易商，

•

證券交易員選擇使用

按市值計價

你所持證券的會計核算方法，

•

一家銀行，

•

一家人壽保險公司

•

免稅

組織，

•

擁有作為對沖工具或對沖利率風險的票據的人，

•

出於稅務目的，在跨境交易或轉換交易中擁有票據的人，

•

出於納稅目的，在清倉銷售中購買或出售票據的人，

•

受《稅務守則》第451(B)節規定的特別稅務會計規則約束的人，或

•

出於納稅目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節依據的是《法典》、其立法歷史、《法典》現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果出於美國聯盟所得稅的目的被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥人的美國聯盟所得稅待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的稅務待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯盟所得稅對票據投資的處理向其稅務顧問諮詢。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的稅收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯盟所得稅目的，您是美國持有人：

•

美國公民或個人居民，

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司，

•

其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考

“非美聯航

下文“國家持有者”。

S-34

利息的支付

。在您收到利息或應計利息時，您將按普通收入對您的票據上的利息徵稅，這取決於您為稅務目的而採用的會計方法。

債券的購買、出售及退回

。您在備註中的計稅基礎通常是其成本。您一般會在出售或註銷票據時確認資本收益或虧損，這等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在票據中的納稅基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠稅率徵稅，如果該財產持有一年以上。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

非聯合

國家持有者

本小節描述了對

非聯合

國家持有者。你是一個

非聯合

美國持票人，如果你是票據的實益所有人，並且不是美國持票人，也不是為美國聯盟所得稅目的而被視為合夥企業的實體或安排。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

興趣

。根據以下FATCA預扣和備用預扣的討論，與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫的票據的利息通常將根據“投資組合利息豁免”免除美國聯盟收入和預扣稅，前提是(I)您實際或建設性地不擁有擁有公司流通股總投票權10%或更多的股票，(Ii)如果您不是與公司相關的受控外國公司，實際或建設性地通過對公司股票的充分所有權以及(Iii)如果(A)您向適用的扣繳義務人提供美國國稅局(IRS)表格

W-8Ben

或

W-8Ben-e

(或其他適用表格)，在偽證罪處罰下簽署，其中包括您的姓名和地址，並證明您的

非聯合

說明符合適用法律和法規的狀況，或(B)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客戶的證券，向適用的扣繳義務人提供一份聲明，證明適用的美國國稅局表格

W-8Ben

或

W-8Ben-e

(或其他適用表格)已從您或符合資格的中間人處收到，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。對於離岸賬戶持有的票據或通過某些外國中間人持有的票據，可以通過其他書面證據來滿足這一證明要求。就上述認證要求而言，適用的扣繳義務人通常是最後一個美國付款人(或

非美國

付款人，即合格的中間人或外國人的美國分支機構)，在向您付款之前，在付款鏈中。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向您支付的利息一般將按30%的稅率繳納美國聯盟預扣稅，除非：(I)您向適用的扣繳義務人提供了一份適當執行的IRS表格

W-8Ben

或

W-8Ben-e

根據適用的所得稅條約的利益確定免徵或減少預扣稅，或(Ii)如果該權益與您在美國進行的貿易或業務有效相關，並且您在正確填寫並妥為簽立的美國國稅局表格上提供了一份適當的說明，表明這一點

W-8ECI。

如果您在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(並且，如果適用的所得稅條約要求，您在美國維持一個可歸因於該利息的常設機構)，則您將按照與美國持有者大致相同的方式按淨收益計算繳納美國聯盟所得稅，除非適用的所得稅條約另有規定。如果你是一名

非聯合

如果您是被視為外國公司的美國聯盟所得稅持有者，您可能還需要對您的有效關聯收入和利潤按30%的稅率(或更低的適用條約稅率)繳納分支機構利得稅，並可進行調整。

S-35

債券的購買、出售及退回

。根據下面關於備份預扣的討論，您一般不需要為出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置的票據實現的任何收益繳納美國聯盟所得稅或預扣稅(代表應計但未付利息的任何金額除外，該金額將被視為利息，並通常受上述“利息”項下討論的規則的約束)，除非：

•

您是指在該課稅年度內在美國停留183天或以上(但根據特定規則不被視為美國居民)且符合某些其他條件的個人：或

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得稅條約要求，您在美國維持一個可歸因於此類收益的永久機構)。

如果您在上面的第一個要點中被描述，您從處置中獲得的收益一般將按30%的統一稅率繳納美國聯盟所得稅(除非適用較低的條約稅率)，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。如果您在上述第二個要點中被描述，則您將按與美國持有者大致相同的方式按淨收入計算繳納美國聯盟所得稅，除非適用的所得稅條約另有規定。如果你是一名

非聯合

遺產稅

。對於美國聯盟遺產稅而言，在死亡時不是美國公民或居民的個人持有的票據將不包括在個人的總遺產中，條件是：

•

死者在去世時並未實際擁有或推定擁有公司所有有權投票的所有類別股票合計投票權的10%或以上；及

•

紙幣上的收入實際上不會與死者去世時在美國的貿易或業務有關。

外國賬戶合規預扣稅

根據《稅法》第1471至1474條，即俗稱的《外國賬戶稅務合規法》(FATCA)，可對向您或向某些外國金融機構、投資基金和其他機構支付的某些款項徵收30%的預扣稅(FATCA預扣稅

非美國

如果您或此等人員未能遵守某些資訊報告要求，則代表您接受付款的人員。閣下就債券收取的利息一般會被扣減，如閣下為

非聯合

國家持有人，且您未遵守此類報告要求，或您通過

非美國

未能遵守這些報告要求和某些扣繳要求的個人(例如，外國銀行或經紀商)(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的限制)。您應諮詢您自己的稅務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。

根據您的情況，您可能有權就部分或全部扣款獲得退款或抵免。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程式可能會很繁瑣，並顯著推遲您收到任何預扣的金額。

備份扣繳和資訊報告

一般來說，如果您是美國持有人，適用的扣繳代理人將被要求向美國國稅局報告您的本票的所有本金和利息支付。此外，適用的扣繳義務人將被要求在您的票據在美國境內到期之前向美國國稅局報告您的票據銷售所得的任何付款

S-36

國家(除非您是豁免收件人，並證明您的身分，如果需要這樣做)。此外，如果您未能提供準確的納稅人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國稅局通知您未報告聯盟所得稅申報單上要求顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何付款。

我們支付給任何人的利息金額

非聯合

債券上的國家持有人將向

非聯合

國家持有人和美國國稅局每年向美國國稅局

表格1042-S，

不管是否真的扣繳了任何稅款。也可根據特定所得稅條約或協定的規定向下列國家的稅務機關提供這些資訊申報單的副本

非聯合

國家持有者居住。一般而言，在外國經紀的外國辦事處出售債券所得款項的付款，將不會受到資料申報或後備扣留的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的資訊報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫，除非

非聯合

美國持有人向該經紀人提供扣繳證書或其他檔案證據，證明該持有人不是美國的持有人，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道該扣繳證書或檔案證據是虛假的，或者

非聯合

締約國持有者是有資格獲得資訊報告豁免的豁免接受者，並在被要求時證明其身分。

一般情況下，您可以通過向美國國稅局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得稅責任的金額的退款。

S-37

承銷

摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利證券有限責任公司將分別擔任以下幾家承銷商的代表。在吾等、投資顧問、管理人及承銷商之間的包銷協定所載條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對所載的債券本金總額。


承銷商	主要量的筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	90,000,000
巴克萊資本公司。		30,000,000
美國銀行證券公司		30,000,000
摩根士丹利股份有限公司		30,000,000
花旗全球市場公司		18,000,000
德意志銀行證券公司		18,000,000
高盛有限責任公司		18,000,000
滙豐證券（美國）公司		18,000,000
R.西勞斯公司，LLC		18,000,000
中國工商銀行標準銀行		9,000,000
TCG資本市場有限責任公司		9,000,000
B.萊利證券公司		4,000,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc.		4,000,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所		4,000,000

總	$	300,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意（單獨而非共同）購買根據承銷協議出售的所有票據（如果購買任何這些票據）。如果承銷商違約，承銷協議規定，未違約承銷商的購買承諾可以增加或終止承銷協議。

我們、投資顧問和管理人已同意就某些負債向承銷商賠償，包括經修訂的1933年證券法（「證券法」）下的負債，或為承銷商可能被要求就這些負債支付的付款做出貢獻。

承銷商發售債券時，須事先出售債券，發行時及如獲承銷商接納，須經其代表律師批准法律事宜，包括債券的有效性，以及包銷協定所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣。


	每一張紙條			總
公開發行價		99.265	%	$	297,795,000
承保折扣(銷售負荷)		1.000	%	$	3,000,000
我們的收益（不計費用）		98.265	%	$	294,795,000

S-38

承銷商建議按本招股章程增刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，而部分債券則按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.600%的優惠，向若干其他金融業監管局(FINRA)成員發售。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.400的折扣。債券首次向公眾發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股說明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為500,000美元，由我們支付。

不出售類似的證券

除某些例外情況外，吾等已同意不會在未事先徵得代表書面同意的情況下，直接或間接地提供、質押、出售、訂立出售合約、授予出售任何由吾等發行或擔保的債務證券的選擇權、或以其他方式轉讓或處置任何由吾等發行或擔保的債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或根據證券法就上述任何證券提交任何登記聲明。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。

上市

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。

若干承銷商已告知我們，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成發售後在債券上做市。不過，承銷商並無責任在債券上做市，而承銷商可全權酌情決定在任何時間終止任何這類做市活動，而毋須發出任何通知。因此，不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出保證。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售的債券超過承銷商在發售時將購買的債券本金總額，從而為承銷商建立空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬戶出售的票據時，就會發生這種情況。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可能在

over-the-counter

市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止，而不需要任何相關通知。

S-39

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀、估值服務和其他金融和金融服務。

非金融

活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經、目前以及將來可能向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。例如，某些承銷商及其關聯公司是與公司首次公開募股以及我們隨後的債券和股票發行有關的承銷商，他們因此獲得了慣常費用。此外，某些承銷商的聯屬公司是本公司及其附屬公司的信貸安排下的貸款人。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級職員、董事及僱員可為其本身及客戶的賬戶購買、出售或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等(直接、作為擔保其他債務或其他擔保的抵押品)或與吾等有關係的人士及實體的資產、證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司，通常會根據他們慣常的風險管理政策，對沖他們對我們的信貸敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客戶購入該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。

是次發售所得款項淨額可用於償還信貸安排項下未償還債務的一部分。某些承銷商的附屬公司是信貸安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯屬公司可收取超過是次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購信貸安排項下的未償還債務。

我們和我們的投資顧問凱雷全球信貸投資管理有限公司與此次發行的承銷商TCG Capital Markets L.L.C.處於共同控制之下。

根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

安置點

我們預期債券將於2024年10月18日左右交付予投資者，亦即本公佈日期後的第五個營業日。在規則下

15c6-1

根據交易法，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，希望在交割日期前交易票據的購買者，是交割前的一項業務

S-40

由於該批債券最初以T+5結算，因此需要另訂交收安排，以在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止出現未能交收的情況。購買該批債券的人士如欲在該日期前買賣該批債券，即在該批債券交付前辦理一項業務，應向其顧問查詢。

主要業務地址

摩根大通證券有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。巴克萊資本公司的主要營業地址是紐約州第七大道745號，郵編：10019。美國銀行證券公司的主要業務地址是One Bryant Park，New York，NY，郵編：10036。摩根士丹利股份有限公司的主要營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

免責聲明：

非美國

司法管轄區

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散戶投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就本條文而言：

(a)

“散戶投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身分的人：

(i)

零售客戶，如第2014/65/EU指令(經修訂)第4(1)條第(11)款第(11)點所定義

“II”)；或

(ii)

(歐盟)2016/97號指令(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客戶，而該客戶不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客戶資格；或

(iii)

不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散戶投資者發售債券的主要資料檔案，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散戶投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出債券要約，而無須刊登債券要約招股說明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不擬發售、出售或以其他方式出售予英國任何散戶投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就本條文而言：

(a)

“散戶投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身分的人：

(i)

(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所界定的零售客戶，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；或

(ii)

符合聯合王國《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》制定的任何規則或條例所指的客戶

S-41

執行指令(EU)2016/97，客戶不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客戶資格，因為該指令根據EUWA構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股說明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程》(“英國招股說明書條例”)，它構成了國內法的一部分；以及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散戶投資者發售債券而擬備任何關鍵資料檔案，因其根據EUWA(“英國債券發行規例”)構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散戶投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免刊登債券發售招股章程的規定而在英國提出債券要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

本招股說明書附錄及與債券有關的任何其他資料只分發予在英國屬“合資格投資者”(定義見英國招股章程規例)的人士，而此等人士亦為(I)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體或屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士，或(Iii)屬本命令第(2)(A)至(D)條範圍內本應可獲分發的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。該等債券只向有關人士發售，而任何認購、購買或以其他方式收購該等債券的邀請、要約或協定將只與有關人士訂立。本招股說明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股說明書副刊或其內容。這些債券在英國並不向公眾發行。

此外，在英國，每一家承銷商均已代表並同意，除以下承銷商外，不得發行債券：

•

僅傳達或安排傳達，且只會傳達或促使傳達其收到的與債券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21(1)節不適用於吾等的情況)；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客戶，定義見National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股說明書要求的豁免，或在不受招股說明書要求約束的交易中進行。

S-42

加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股說明書附錄和隨附的招股說明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該投資顧問並未在加拿大任何省或地區註冊為投資基金經理。其總部設在美國紐約州的紐約。其所有或幾乎所有資產可能位於加拿大境外，因此加拿大境內的人可能難以對其行使法律權利。投資顧問已委任152928 Canada Inc.為其在安大略省和魁北克的法律程序檔案送達代理，該公司在安大略省的地址是5300 Commerce Court West，199Bay Street，Toronto，Ontario M5L和1B9，在魁北克的地址是1155Rene-Levesque Blv.，41樓，蒙特利爾，魁北克H30億3v2。

給以色列潛在投資者的通知

債券在以色列的銷售將通過承銷商和/或其聘請的以色列經紀人(S)進行。除非受要約人是“合格投資者”(定義見“以色列證券法”附錄一)，且不是個人(“合格以色列投資者”)，並且(X)已填寫並簽署了一份關於合格以色列投資者資格的調查問卷，並且(Y)已證明其免除了以色列的利息預扣稅，否則不會向以色列人發售債券。

香港潛在投資者須知

本招股說明書副刊的內容並未經香港任何監管機構審核、批准或認可。該批債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何檔案方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。或(B)在其他情況下，而該檔案並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與只出售予香港以外人士或僅供“專業投資者”出售或擬出售予香港以外人士或“專業投資者”的債券有關的廣告、邀請或檔案外，任何人士並無或可能為發行目的而在香港或其他地方為發行的目的而向香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閱或閱讀的債券發出廣告、邀請或檔案，或已或可能由任何人士管有該等廣告、邀請或檔案。本招股說明書增刊只供收受人使用，以評估收受人對本文所述債券的可能投資，不得複製或分發予任何其他人士(收取本招股章程增刊的準投資者的專業顧問除外)。

新加坡潛在投資者須知

本招股說明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股說明書。因此，本招股說明書副刊及與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他檔案或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(定義見

S-43

(Ii)根據證券及期貨法，新加坡證券及期貨法第2章(下稱“SFA”)第274節，(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第(275)(1A)節規定的任何人士，並按照SFA第(275)(1A)節規定的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條文及按照SFA所載條件，向相關人士(定義見SFA第275(2)節)提供賠償。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是一個法團(並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)在該公司根據《SFA》第(275)節收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如果根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓；(3)如果沒有或將不考慮轉讓，(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如轉讓符合《證券及期貨條例》第276(7)條的規定，或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(如受託人並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，而每名受益人又是認可投資者，則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據《證券及期貨條例》第275條取得債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓源於一項要約，條件是該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)；(3)如並無或將不會就該項轉讓作出代價，(4)如該項轉讓屬法律實施，(5)如屬國家外匯管理局第276(7)條所指明的轉讓，或(6)如第32條所指明的轉讓。

新加坡證券及期貨法令產品分類：僅為履行其根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨管理局公告SFA)。

04-N12:

《關於銷售投資性產品的公告》和《關於銷售理財產品的公告》

FAA-N16：

《關於投資產品推薦的通知》)。

S-44

法律事項

某些法律事務將由Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。馬利蘭州法律的某些事項，包括與此次發行相關的發行票據的有效性，將由位於馬利蘭州巴爾的莫耳的Vable LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Rods S&Gray LLP轉嫁給承銷商。

獨立註冊公共公證事務所

於隨附的招股說明書內所載的財務報表及高級證券表，均以

表格10-K表格

截至2023年12月31日的年度是根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告合併的，該報告是基於安永會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

以引用方式併入某些資料

本招股說明書附錄及隨附的招股說明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的資訊，這意味著我們可以通過向您推薦這些檔案來向您披露重要資訊。以參考方式併入的資訊被視為本招股說明書補編及隨附的招股說明書的一部分，我們在本次發售完成前向美國證券交易委員會提交的稍後資訊將自動更新，並在適用的情況下取代本招股說明書補編中包含的或通過引用併入其中的此類資訊。

我們在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中引用了以下已向美國證券交易委員會提交的檔案：

•

年報：10-k表截至2023年12月31日的財年，於2024年2月26日向美國證券交易委員會備案；

•

季度報告

表格10-Q

截至2024年3月31日的季度，於2024年5月7日;

•

季度報告

表格10-Q

截至2024年6月30日的季度，於2024年8月5日;

•

我們關於2024年股東年會時間表14A的最終委託書，於2024年4月26日;和

•

目前關於以下方面的報告

8-K表格

提交給美國證券交易委員會的 2024年3月4日, 2024年6月10日, 2024年6月10日, 2024年7月9日，而且 2024年8月5日，但根據第2.02或7.01項“提供”的資料除外

表格8-k。

吾等亦將根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外檔案以參考方式併入招股說明書，自本招股說明書補編之日起至本招股說明書補編所提供的所有證券售出或以其他方式終止發售這些證券為止；然而，根據第2.02項或第7.01項“提供”的資訊

8-K表格

或其他向美國證券交易委員會“提供”但未被視為已備案的資訊，不應被視為通過引用納入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書。就本招股章程補編及所附招股章程而言，以引用方式併入或被視為併入本文的任何檔案內所載的任何陳述，須視為已被修改或取代，範圍為本招股章程補編、所附招股章程或其後任何其他檔案中所載的陳述。

S-45

本招股說明書附錄中通過引用也被納入或被視為併入的已提交檔案修改或取代了該先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站(如下所述)從我們那裡獲取這些檔案中的任何一份

在哪裡可以找到更多信息

“在本招股說明書副刊中。通過引用方式併入的檔案可免費獲取，除非已通過引用方式在所附招股說明書中特別加入了證物，否則不包括所有展品，方法是寫信或致電我們的投資者關系部，地址和電話如下：

凱雷擔保貸款公司。

投資者關係

範德比爾特大道1號

3400套房

紐約州紐約州10017

(212)

813-4900

S-46

您可以在哪裡找到更多信息

本招股章程副刊及隨附的招股章程構成於

表格N-2表示

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了申請，以及任何和所有修正案和相關證據。本招股說明書副刊及隨附的招股說明書並未包含註冊書中所列的全部資訊，其中部分內容在美國證券交易委員會規則法規允許的情況下載於註冊書的證物中。有關本公司及本招股說明書增補件及隨附的招股說明書下的產品的進一步資訊，請參閱註冊說明書，包括作為兆.E註冊說明書的一部分或通過引用併入其中的證物。本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中有關任何合同或任何其他檔案的內容的陳述不一定完整。如果合同或其他檔案已作為登記聲明的證物提交，或以其他方式以引用方式併入作為其證物，請參閱已存檔或以引用方式併入的合同或檔案的副本。本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中的每一項陳述，與通過引用方式提交或合併為證物的合同或檔案有關，在各方面均受該證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案資訊要求的資訊。這些資訊可在我們的網站上免費獲取，網址為

Http://carlylesecuredlending.com/

。除以引用方式併入隨附的招股說明書的檔案外，本公司網站上包含的資訊不會併入本招股說明書附錄或隨附的招股說明書中，您不應將該等資訊視為我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和資訊聲明以及其他資訊的一部分，這些資訊可在美國證券交易委員會網站上免費獲得，網址為

www.sec.gov

。您可以通過寫信或致電上述地址或電話免費索取我們的任何美國證券交易委員會申報檔案的副本，包括通過引用納入本文或隨附的招股說明書中的那些檔案。

S-47

招股說明書

凱雷擔保貸款公司。

普通股

優先股

債務證券

認購權

權證

單位

我們是一家專業的金融公司，是一家封閉式，外部管理，非多元化管理投資公司，並已選擇受1940年《投資公司法》(經修訂)監管為業務發展公司(“BDC”)。出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》m子章，我們已選擇被視為受監管的投資公司。我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資組合來創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司放貸，我們將這些公司定義為在財務贊助商的支持下，利息、稅項、折舊和攤銷前利潤約為2500萬至1億美元的公司。這一核心戰略得到差異化和互補性貸款和投資戰略的機會主義補充，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們主要尋求通過直接發行有擔保債務工具來實現我們的投資目標，包括第一留置權優先擔保貸款(可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後貸款和“單位”貸款)和第二留置權優先擔保貸款(統稱為“中間市場優先貸款”)，我們的少數資產投資於較高收益的投資(可能包括無擔保債務、次級債務和股票投資)。中端市場優先貸款通常發放給美國中端市場的私人公司，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。截至2023年12月31日，我們的投資組合由128家投資組合公司的173項投資組成，總公允價值為18.42億美元。

本公司由我們的投資顧問凱雷環球信貸投資管理有限公司(以下簡稱“投資顧問”)進行外部管理，凱雷集團是凱雷集團的全資附屬公司，也是根據1940年經修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問。凱雷環球信貸管理有限公司(以下簡稱“管理人”)為公司提供必要的行政服務。投資顧問及管理人均為凱雷集團旗下全資附屬公司凱雷投資管理有限公司(“CIM”)的全資附屬公司。凱雷集團是一家全球另類資產管理公司，截至2023年12月31日管理的資產達4,260億美元。

我們可以不時地在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，我們統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股說明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。

如果我們發售我們的普通股，我們普通股的每股發行價將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，不包括任何承銷佣金或折扣，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東進行配股有關，(2)經我們大多數有表決權的證券同意並獲得我們董事會的批准，或(3)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許的情況下。

證券可直接出售給一個或多個購買者，包括根據認購權的現有股東，或通過我們不時指定的代理，或提供給或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股說明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閱“分配計劃”。在未交付本招股說明書及描述該等證券發售方法及條款的招股說明書補充檔案前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CGBD”，我們2028年到期的8.20%債券在納斯達克上交易，代碼為“CGBDL”。2024年4月25日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股16.85美元。我們普通股在2023年12月31日(我們確定每股資產淨值的招股說明書日期之前的最後一天)的每股資產淨值為16.99美元。

股份封閉式在交易所上市的投資公司，包括BDC，交易價格往往低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於每股資產淨值，這可能會增加根據本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充資料進行的任何發行的購買者的損失風險。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充資料和任何相關的免費撰寫招股說明書，包括以引用方式併入本文或其中的檔案，包含您在投資我們的證券之前應知道的重要資訊。在您投資之前，請閱讀本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充資料和任何相關的免費撰寫的招股說明書，包括通過引用納入本文或其中的檔案，並保留每個檔案以備將來參考。要求包括在附加資訊聲明中的資訊可在本招股說明書和隨附的招股說明書附錄中找到(視適用情況而定)。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的資訊。您可以獲取這些資訊，也可以通過書面或口頭請求免費聯繫我們的主要執行辦公室，地址為One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或通過我們的網站http://carlylesecuredlending.com/，或致電我們(212) 813-4900.我們網站上包含的資訊不會以引用方式併入本招股說明書，您不應將該資訊視為本招股說明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些資訊。

投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險和槓桿使用風險，具有很高的投機性。在購買任何證券前，你應先閱讀有關投資我們證券的重大風險的討論。危險因素從本招股說明書第14頁開始的章節和通過引用併入本文的檔案中，以及適用的招股說明書附錄和我們授權用於特定發售的任何相關自由編寫招股說明書中，以及通過引用併入本招股說明書的其他檔案中類似的標題下。

我們投資那些被獨立評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級的話，將被評級為低於投資級的證券。這些通常被稱為“垃圾”或“高收益”的證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股說明書附錄外，本招股說明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期為2024年4月29日。

指數


總結			1
祭			7
收費和開支			11
危險因素			14
前瞻性陳述			15
所得款項用途			17
常見庫存和推薦的價格範圍			18
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			21
資深證券			22
業務			23
投資組合公司			24
管理			37
某些關係和關聯方交易			45
控制人和主要股東			46
淨資產價值的確定			47
資產描述			48
股本說明			49
庫存描述			56
臣服權的描述			58
預算描述			60
債務證券說明			62
單位描述			75
股息再投資計劃			76
監管			78
美國聯盟所得稅的考慮因素			79
客戶、轉讓和分銷付款代理和登記員			90
行紀分配和其他做法			91
分配計劃			92
證券的有效性			95
獨立特許會計師事務所			96
附加信息			97
通過參考輸入的信息			98

您應僅依賴本招股說明書、任何隨附招股說明書補充書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息。我們並未授權任何其他人向您提供不同的信息或做出本招股說明書、任何隨附招股說明書補充書或任何自由撰寫的招股說明書中未包含的任何陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充書或任何自由撰寫招股說明書中包含的信息在各自日期後是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能發生了變化。

商標

本招股說明書包含凱雷擁有的商標和服務標記（定義如下）。本招股說明書還可能包含第三方擁有的商標和服務標記。

有關本招股章程

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程式(包括根據19證券法(經修訂)第415條延遲發售)，吾等可不時以一個或多個發售或系列發售普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，或由上述各項的任何組合組成的單位，其條款將於發售時釐定。

這些證券可能會按照本招股說明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股說明書發行證券時，我們將提供一份招股說明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體資訊。招股說明書副刊還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的資訊。在您作出投資決定前，請仔細閱讀本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充資料，包括以參考方式併入本招股說明書內的任何資料，以及在“其他資料”及“風險因素”標題下所述的任何證物及附加資料，以及我們在“以參考方式併入的資料”中向閣下推薦的檔案。

總結

本摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的資訊。本摘要並不完整，可能不包含您在投資本招股說明書及隨附的招股說明書附錄所提供的證券之前應考慮的所有資訊。閣下應審閱本招股說明書及隨附的招股說明書附錄所載的更詳細資料，尤其是在“風險因素”標題下所載的資料，以及本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註、隨附的招股說明書副刊及在此納入作為參考的檔案。

除非本招股說明書另有說明或上下文另有暗示：

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”和“CSL”是指凱雷擔保貸款公司(以前稱為TCG BDC，Inc.)，馬利蘭州的一家公司及其合併的子公司；

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“SPV”是指TCG BDC SPV LLC，一家全資擁有的合併子公司；

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“2015-1發行人“是指凱雷直貸CLO2015-1R有限責任公司，一家全資擁有的合併子公司；

•

“凱雷”指的是凱雷集團(前身為凱雷集團L.P.)(納斯達克：CG)及其關聯公司和合並子公司(不包括其關聯基金的投資組合公司)；

•

“管理人”是指凱雷全球信用管理有限公司，我們的管理人，凱雷全資擁有的合併子公司；

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“投資顧問”是指凱雷環球信貸投資管理有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，根據1940年經修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，以及凱雷的一家全資擁有的綜合附屬公司作為我們的投資顧問；及

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“信貸資金”是指中間市場信貸資金，LLC是一家未合併的有限責任公司，我們擁有50%的經濟權益，共同管理與Credit Partners USA LLC及其全資子公司和合並子公司合作；

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信貸資金II是指中間市場信貸資金II，LLC，一家未合併的有限責任公司，我們擁有該公司84.13%的經濟權益和共同管理與克裡夫沃特企業貸款基金及其全資擁有和合並的子公司；

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“信貸安排”是指本公司、貸款方與摩根大通銀行之間的高級擔保迴圈信貸協定，日期為2014年3月21日(經不時修訂、修改或補充)，行政代理為摩根大通銀行；以及

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“2028年票據”是指本公司本金總額8500萬美元、2028年12月1日到期的8.200的優先無擔保票據。

我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的《投資公司法》，即《投資公司法》)，作為業務發展公司或“BDC”進行監管。此外，為了美國聯盟所得稅的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內收入法(連同在此基礎上公佈的規則和條例，稱為“法”)。

凱雷擔保貸款公司。

我們是一家封閉式，外部管理，非多元化管理投資公司。我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資組合來創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司提供貸款，我們將這些公司定義為在財務贊助商的支持下，息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)約為2500萬至1億美元的公司。這一核心戰略得到差異化和互補性貸款和投資戰略的機會主義補充，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們尋求主要通過直接發起中間市場優先貸款來實現我們的投資目標，將我們的少數資產投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、次級債務和股票投資)。中端市場優先貸款通常發放給美國中端市場的私人公司，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。

我們主要投資於向中端市場公司提供的貸款，這些公司的債務評級已低於投資級，或者如果被評級，可能會被評級至投資級以下。這些通常被稱為“垃圾”的證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。見年報表格第I部分第1A項“風險因素--與我們的投資有關的風險--我們的投資具有風險和投機性”。10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月26日向美國證券交易委員會備案(《2023年年報》)。

我們的投資方式是基於長期基本面信用表現的資本保值。我們的投資顧問投資團隊採用嚴格、系統和一致的投資流程，比凱雷的36年歷史投資於多個週期的私人市場，旨在實現更高的風險調整回報。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的龐大規模和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。

2022年4月12日，我們從TCG BDC，Inc.更名為凱雷擔保貸款公司。與此相關，我們採取了一項政策，在正常情況下，將至少80%的總資產(淨資產加上用於投資目的的借款)投資於擔保債務投資或為擔保債務投資提供投資敞口的工具，包括通過通常至少將總資產的80%投資於擔保債務投資的投資工具。本政策如有變更，需提前60天通知股東。我們的投資政策都不是根本性的，因此在沒有股東批准的情況下可能會發生變化。

組建交易與公司結構

我們的主要執行辦公室位於One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York 10017。

我們的投資顧問

截至2023年12月31日，我們的投資顧問投資團隊包括200多名來自發起、資本市場、承銷和投資組合管理團隊的經驗豐富的投資專業人士。我們的投資顧問投資委員會已授權批准某些修訂，後續與現有借款人的投資、低於特定規模門檻的投資(現有或新平臺)，以及由投資委員會向我們的投資顧問的篩選委員會確定的其他事項。此外，我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的巨大規模、關係和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。

我們的投資顧問的主要執行辦事處位於One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，並在芝加哥、波士頓和洛杉磯設有辦事處。

我們的管理員

我們的管理人凱雷全球信用管理有限責任公司為公司運營提供必要的行政服務。根據吾等與管理人之間的管理協定(“管理協定”)，管理人提供服務及收取相當於補償管理人費用及開支的款額，以及管理人履行其在管理協定下的責任所產生的本公司可分配部分間接費用。此外，我們的管理人已與凱雷集團員工有限公司(凱雷集團)簽訂了一份次級管理協定子行政管理協定“)，它為我們的管理員提供了對人員的訪問。我們的管理員還加入了一項分行政管理與道富銀行和信託公司達成的協定(“道富銀行”和此類協定，即“道富銀行”)子行政管理協定“)，根據該協定，道富銀行提供某些行政和專業服務。道富銀行也是我們的託管人。

凱雷

我們的投資顧問和管理人是凱雷的附屬公司。凱雷是一家全球投資公司，擁有深厚的行業專業知識，將私人資本部署在三個業務領域：全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案。截至2023年12月31日，凱雷管理的資產規模為4,260億美元，凱雷的團隊投資於一系列戰略，利用其深厚的行業專業知識、本地洞察力和全球資源，在整個投資週期內提供誘人的回報。凱雷擁有2200多名員工，其中包括在四大洲28個辦事處的720多名投資專業人士，為來自87個國家和地區的3000多名活躍的套利基金投資者提供服務。

風險因素摘要

潛在投資者應該意識到，投資我們的證券涉及風險。我們不能向您保證我們的目標將會實現，也不能保證投資資本的回報。此外，投資顧問及其附屬公司在某些情況下可能會遇到潛在的利益衝突。以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險的摘要。此外，在本招股說明書和我們的2023年年報以及其他

以引用方式併入本文或任何招股說明書副刊的檔案，用於描述與我們的業務和對我們證券的投資有關的這些和其他風險。

與我們的業務和結構相關的風險

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我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期，未來資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這些市場已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響。

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通貨膨脹已經並可能繼續對我們投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

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我們未來的成功有賴於我們的投資顧問，而且存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。

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我們的財務狀況、經營結果和實現投資目標的能力取決於我們獲得投資、獲得融資和有效管理未來增長的能力。

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我們可能需要籌集更多的資本來實現增長，因為我們必須分配我們的大部分收入。

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我們若未能維持香港作為商業發展中心或RIC的地位，將會降低我們的營運靈活性，可能會妨礙我們實現投資目標，可能會限制我們的投資選擇，並可能令我們受到更嚴格的監管。

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作為BDC，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

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如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股份，我們普通股的每股資產淨值可能被稀釋。

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我們借錢，這放大了投資金額的收益或損失的潛力，並可能增加投資我們的風險。

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我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

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利率的變化增加了，而且未來可能會增加我們的資本成本，降低我們投資組合公司償還債務的能力，並減少我們的淨投資收入。

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我們的季度業績可能會出現波動。

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如果我們不能保持我們作為美國聯盟所得稅目的RIC的資格，那麼我們將被繳納公司級所得稅。

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如果我們不被視為準則中定義的“公開發行的受監管投資公司”，某些美國股東將被視為從我們那裡獲得了股息。

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我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

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馬利蘭州一般公司法(“MGCL”)以及我們的憲章和附例的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

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我們的董事會可以改變我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知和股東批准。

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我們高度依賴資訊系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務。

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網路安全風險和網路事件可能會對我們的業務、運營結果或我們投資組合公司的業績產生不利影響。

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管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

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由於我們的直接利益關係，我們將面臨一定的風險。2015-1發行人優先選擇權益。

與我們投資相關的風險

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我們的投資具有風險和投機性，通常缺乏流動性，而且通常沒有現成的市場價格。

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我們在一個競爭激烈的市場中尋找投資機會，並與由我們的關聯公司贊助或建議的投資工具競爭。

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我們的投資組合公司可能槓桿率很高，並可能產生與我們在此類公司的一些投資同等或優先的債務，我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司和行業。

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公司債務證券價格的下跌和公司債務市場的流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現淨折舊來減少我們的資產淨值。

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就我們在重組和重組方面的投資而言，它們可能比對投資組合公司的其他傳統直接投資面臨更大的監管和法律風險。

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我們投資組合公司的財務預測可能被證明是不準確的，我們的投資顧問對投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出可能對評估該投資機會必要或有幫助的所有相關事實。

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我們的投資組合公司會不時地提前償還貸款，如果返還的資本不能投資於收益率相等或更高的交易，這可能會減少我們的投資收入。

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我們通過合資企業、合夥企業或其他特殊目的工具進行投資，我們通過這些工具進行的投資可能會帶來更大的風險，或者如果我們不直接進行此類投資，我們本來不會產生的風險。

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我們與凱雷和我們的其他附屬公司進行交易的能力受到限制。

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我們沒能讓後續對我們投資組合公司的投資可能會削弱我們投資的價值。

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由於我們通常不持有投資組合公司的控股權，我們可能無法對投資組合公司進行控制。

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持有具有原始發行折扣或實物支付興趣

與投資我國證券有關的風險

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投資我們的證券涉及很高的風險，我們證券的市場價格可能會大幅波動。

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我們的普通股交易價格低於資產淨值，而且可能會再次這樣做。

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我們於2020年5月發行了優先股(定義見下文)，未來我們可能決定發行額外的優先股，這可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。

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優先股持有者有權選舉董事會成員，並在某些事項上享有集體投票權。

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在我們的股票回購計劃下購買我們的普通股，包括A公司10b5-1計劃，可能導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。

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在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

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如果目前的經濟和市場狀況繼續導致資本市場的混亂和不穩定，我們的股東可能無法獲得分配，或者我們的分配可能不會隨著時間的推移而增長，我們向股東分配的一部分可能是美國聯盟所得稅目的的資本返還。

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我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為股息，這可能會給他們帶來不利的稅收後果。非美國股東可能需要為我們支付的股息預扣美國聯盟所得稅。

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如果我們在收到或沒有收到代表應稅收入的現金之前確認應納稅所得額，我們可能難以支付所需的分配。

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我們不能保證2028年債券的交易市場將會發展或保持活躍。

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我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回2028年發行的債券。

企業資訊

我們的主要執行辦公室位於One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，我們的電話號碼是813-4900.我們維護著一個位於http://carlylesecuredlending.com/.的網站本公司網站上的資料並未納入或納入本招股說明書的一部分。

祭

我們可能不時在一個或多個發售或系列中發售普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股股份權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，其條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券，價格和條款將在本招股說明書的一個或多個附錄中闡述。我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於發行時我們普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股說明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)事先得到我們大多數普通股股東的批准，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。任何低於淨資產淨值的普通股發行可能會稀釋我們普通股的淨資產淨值。見“風險因素--與根據本招股說明書發行有關的風險”。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東。與每一次發行有關的招股說明書附錄將指明參與出售我們證券的任何代理或承銷商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。請參閱“分配計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股說明書補充材料。

以下是有關我們證券發行的其他資訊：

所得款項用途

除招股說明書附錄另有規定外，吾等擬將根據本招股說明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)根據吾等的投資目標投資於投資組合公司及(Ii)償還或回購未償債務，這可能包括本公司優先擔保迴圈信貸安排(經修訂，簡稱“信貸安排”)項下的債務，如招股說明書附錄有指明，吾等可將該等淨收益用於收購。請參閱“收益的使用”。

納斯達克全球精選市場標誌

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“CGBD”，我們2028年到期的8.20%債券在納斯達克上的交易代碼是“CGBDL”。

分配	只要我們有應稅收入，我們打算繼續從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配。未來的季度分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。我們在一年中向股東支付的分配可能會超過該年度的應納稅所得額，因此，對於美國聯盟所得稅而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。資本的返還就是對我們股東的返還

並將降低股東在其普通股股份中的調整計稅基準，並相應增加該股東在出售該等股份時的收益或減少該股東的損失。超過股東在其普通股中的調整稅基的分配將構成該股東的資本收益。我們分配的具體稅務特徵將在日曆年度結束後向股東報告。有關詳細資訊，請參閱“普通股和分銷的價格範圍”。

納稅狀況	根據《投資公司法》，我們是BDC。我們已選擇從截至2013年12月31日的課稅年度開始，根據守則第m分章被視為RIC，並打算繼續選擇每年如此對待。作為一個RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯盟所得稅。為了保持我們的RIC地位，我們必須滿足指定的收入來源及資產多元化要求，並在每個課稅年度適時向股東分配守則所界定的“投資公司應納稅所得額”的至少90%，其中一般包括普通淨收入和超過長期淨資本損失的短期資本淨利得。請參閱“普通股和分配的價格範圍”和“美國聯盟所得稅考慮事項”。

我們打算將每年基本上所有的年度應稅收入及時分配給我們的股東，但我們可能保留某些淨資本收益用於再投資，並根據一年的應稅收入水準，我們可能選擇結轉應稅收入在下一年分配，並支付任何適用的美國聯盟消費稅。請參閱“普通股和分銷的價格範圍”。

股息再投資計劃

我們有一個“選擇退出”股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，而不是那些“選擇退出”該計劃的股東。作為採用該計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金紅利或分配，我們的股東如果沒有選擇“退出”我們的紅利再投資計劃，他們的現金紅利或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金。每個登記股東可以選擇以現金形式分配這些股東的股息和分配，而不是參加計劃。對於任何沒有選擇的登記股東，我們的計劃管理人道富銀行將對這些股東的股份進行再投資，以購買額外的股份。將向股東發行的股票數量將根據應支付的現金分配的美元總額，扣除適用的預扣稅後確定。我們打算主要使用新發行的股票來實施計劃，只要每股市值等於或大於相關估值日的每股資產淨值。如果每股市值低於每股資產淨值，

除非我們另有指示，否則計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股的方式執行計劃。

以股票形式獲得股息和分配的股東通常要繳納與以現金形式獲得股息和分配的股東相同的美國聯盟、州和地方稅收後果。然而，由於他們的現金股利和分配將再投資於我們的普通股，這些股東將不會收到用於支付再投資股息和分配的適用稅款的現金。請參閱“股息再投資計劃”。

我們通常打算以現金的形式向“選擇退出”我們的股息再投資計劃的股東支付分配。然而，我們保留隨時根據我們的現金餘額水準等因素，將分配的現金總額限制在總分配的20%的權利。

投資諮詢費

我們根據投資諮詢協定(“投資諮詢協定”)向我們的投資顧問支付服務費，該協定由兩部分組成--基本管理費和激勵費。有關我們的投資顧問、我們的投資諮詢協定的條款以及我們向我們的投資顧問支付的費用的更多資訊，請參閱我們的2023年年度報告中的第一部分第一項。

管理協定	我們補償管理人的費用和開支，以及管理人在履行《管理協定》下的義務時產生的管理費用中的我們可分配的部分。此外，我們的管理人已經加入了卡萊爾子行政管理有權接觸人員的協定。我們的行政長官也進入了道富銀行子行政管理關於某些行政和專業服務的協定。

槓桿	我們可能會不時地借入資金進行額外投資。這就是所謂的“槓桿”，可能會增加或減少我們股東的回報。槓桿的使用涉及重大風險。作為BDC，除某些有限的例外情況外，我們被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據投資公司法的定義，在我們每次發生債務後立即至少等於150%。我們使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場狀況和其他因素的評估。與我們的借款相關的成本，包括支付給我們的投資顧問費用的任何增加，都由我們的股東承擔。

以折扣價交易

股份封閉式在包括BDC在內的交易所上市的投資公司的股價往往低於其每股資產淨值。我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非除其他外，必要的股東批准這樣的出售。我們的股票可能以低於每股資產淨值的價格交易的風險與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於每股淨資產淨值。請參閱“風險因素--與根據本協定提供的產品相關的風險招股說明書-我們普通股的交易價格低於資產淨值，而且可能會再次出現這種情況，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。

投資顧問	我們由我們的投資顧問凱雷全球信用投資管理有限公司進行外部管理，凱雷全球信用投資管理有限公司是一家根據1940年《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是凱雷的全資子公司，凱雷是一家全球另類資產管理公司，截至2023年12月31日擁有約4,260億美元的資產管理資產。

管理員	凱雷的全資子公司凱雷全球信用管理有限公司是我們的管理人。

託管人、轉讓代理人及股息支付代理人

道富銀行是我們的託管人。道富銀行亦擔任我們的轉賬及分配付款代理及登記處。請參閱“託管人、轉移和分配支付代理和註冊官”。

危險因素	請參閱“風險因素”以及本招股說明書中包含或引用的其他資訊，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

更多資訊	我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格N-2,根據證券法，這份招股說明書是其中的一部分。註冊說明書包含有關我們和本招股說明書提供的證券的更多資訊。我們還被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資訊。這些資訊可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們維護一個網站(http://carlylesecuredlending.com/))，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他資訊。本招股說明書並未引用本公司網站上的資料作為參考。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類資訊：One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或致電(Collect)813-4900.

通過引用而併入的資訊

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將資訊納入本招股說明書。通過引用併入的資訊被視為本招股說明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的資訊將自動更新和取代此資訊。有關更多資訊，請參閱“通過引用合併資訊”。

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。表中“估計年度費用”項下的費用是根據本財政年度的估計數額計算的。除文意另有所指外，凡本招股說明書提及“吾等”、“本公司”或“吾等”將支付費用或開支時，股東將作為吾等的投資者間接承擔此等費用或開支。


股東交易費用(佔發行價的百分比)：
銷售量	—	⁽¹⁾
提供費用	—	⁽²⁾
股息再投資計劃費用	沒有一	⁽³⁾
股東交易費用總額	—	⁽⁴⁾
年度估計費用(佔普通股淨資產的百分比)：(5)
根據《投資諮詢協定》應支付的基本管理費	3.30	%⁽⁶⁾
根據投資顧問協定須繳付的獎勵費用(17.5%前期激勵費用淨投資收益和資本利得)	2.62	%⁽⁷⁾
借入資金的利息支付	8.31	%⁽⁸⁾
其他費用	1.02	%^(9)(11)
獲得的基金費用和支出	3.83	%⁽¹⁰⁾
年度總費用	19.09	%⁽¹¹⁾

(1)	如果與本招股說明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股說明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。在二級市場購買我們普通股的股票不收取銷售費用，但可能需要收取經紀佣金或其他費用。該表不包括股東可能因購買我們普通股股份而支付的任何銷售負擔。

(2)	相關招股說明書副刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

(3)	股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。有關更多資訊，請參閱“股息再投資計劃”。

(4)	相關招股說明書補充將披露發行價格以及股東交易費用總額占發行價格的百分比。

(5)	用於計算本表中百分比的歸屬於普通股的淨資產反映了我們截至2023年12月31日的淨資產8，628.12億美金。

(6)	投資諮詢協議項下的基本管理費按公司最近完成的兩個財政季度末總資產平均值的1.50%的年率計算;然而，前提是，基礎管理費按年率1.00%計算截至最近完成的兩個日曆季度末，公司總資產超過（A）200%和（B）的積最近完成的兩個日曆季度末公司淨資產值的平均值。「總資產」是根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的，包括通過發生

債務，不包括現金和任何現金等價物的臨時投資。基本管理費按季度拖欠，將在適用的財政季度內針對任何股票發行或回購進行適當調整，並將適當調整按比例評級任何不完整的月份或季度。就上表而言，反映的百分比是根據我們同期的平均淨資產(而不是我們的平均總資產)計算的。基地管理費每季度拖欠一次。請參閱我們2023年年報第二部分第7項的“關聯方交易-投資諮詢協定”和2023年年報綜合財務報表附註4中的“關聯方交易-投資諮詢協定”，並將其併入本文作為參考。

(7)	我們可能有資本利得和淨投資收益，可能導致在本招股說明書日期後12個月內向投資顧問支付激勵費。以下示例中的應付獎勵費用是根據我們截至2023年12月31日的年度實際業績估計的，並假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。然而，支付給投資顧問的獎勵費用是基於我們的業績，除非我們實現了某些目標，否則不會支付。

獎勵費用分為兩部分。第一部分是根據我們的費用計算並按季度支付前期激勵上一個日曆季度的費用淨投資收入。第二部分乃於每一歷年結束時(或於投資顧問協定終止時，於終止日期)釐定並以欠款形式支付，數額相等於吾等已實現資本收益(如有)的17.5%，從開始至每一歷年年終累計計算，扣除所有已實現資本虧損及未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本增值獎勵費用的總額。請參閱我們2023年年報第二部分第7項的“關聯方交易-投資諮詢協定”和2023年年報綜合財務報表附註4中的“關聯方交易-投資諮詢協定”，並將其併入本文作為參考。

(8)

借入資金的利息支付是根據我們在(I)信貸安排項下的有擔保借款(截至2023年12月31日為260.4,000,000美元，(Ii)本公司發行的票據本金總額為449.2,000,000美元)項下截至2023年12月31日止年度的利息支出而估計的2015-1發行人(“2015-1R債券“)、(Iii)本金總額為115百萬美元、於2024年12月31日到期的4.750%優先無抵押票據(”2019年票據“)、(Iv)本金總額為7500萬美元、於2024年12月31日到期的4.500%優先無抵押票據(”2020年票據“)及(V)”2028年票據“，不包括費用(例如未支取款項的費用及攤銷預付費用)。這一估計專案是基於我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前相似的假設。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們的股東間接承擔我們可能簽訂的任何債務工具的借款成本。

(9)	包括吾等的估計間接開支，例如根據行政協定支付投資顧問所產生的若干開支。見“關聯方交易-管理協定”和“-次級行政管理在我們的2023年年報第二部分第7項和我們2023年年報的綜合財務報表附註4中的“協定”，這兩項被併入本文作為參考。此表中的費用是根據我們本財政年度的估計金額計算的。

(10)	我們的股東間接承擔我們投資的標的基金或其他投資工具的費用，即(1)他們是投資公司或(2)他們將是投資公司法第3(A)節規定的投資公司，除非該定義在投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的例外情況下。這一金額包括信用基金和信用基金II的估計年費和支出，這兩只基金是我們截至2023年12月31日唯一收購的基金。

(11)

估計。

示例

下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水準。下例中應支付的獎勵費用假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。交易費用包括在下面的示例中。


	1年		3年		5年		10年
假設年回報率為5%，你將為1,000美元的普通股投資支付以下費用(這些費用都不受基於資本利得的激勵費用的影響)⁽¹⁾	$	126	$	351	$	542	$	907
你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都取決於基於資本利得的激勵費用)。⁽²⁾	$	135	$	372	$	570	$	935

(1)	假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

(2)	假設並無未實現資本折舊及完全由已實現資本收益淨額產生的5%年度回報，且根據投資諮詢協定的條款不可遞延，因此須按資本收益收取獎勵費用。由於我們的投資策略涉及主要產生當期收入的投資，我們認為完全來自已實現資本淨收益的5%的年回報率是不太可能的。

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。由於假設5%的年回報率，投資顧問協定下的獎勵費用的收入部分不太可能很大，因此，第二個例子假設5%的年回報將完全通過已實現資本利得淨額產生，因此將觸發支付投資諮詢協定下的獎勵費用的資本利得部分。投資顧問協定下的獎勵費用的收入部分，假設每年有5%的回報，要麼不需要支付，要麼對上文所示的支出金額有非實質性的影響，不包括在例子中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過已實現的淨資本收益，以觸發一筆可觀的激勵費，我們的費用和給投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但在某些情況下，我們的股息再投資計劃下的股息和其他分配的再投資可能以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的更多資訊，請參閱“股息再投資計劃”。

上面的例子不應被認為是我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的更多或更少。

危險因素

對該公司的投資涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險以及我們在此引用的2023年年報中第一部分第1A項“風險因素”中所描述的風險，以及本招股說明書和我們通過引用包括或合併到本招股說明書中的其他檔案中所述的其他資訊。有關投資本公司的風險的討論，請參閱本公司2023年年報題為“風險因素--與投資本公司證券有關的風險”一節，該章節以引用方式併入本文。下面列出並在我們的2023年年度報告中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。在對本公司進行投資之前，應仔細評估以下考慮因素以及本招股說明書和隨附的招股說明書附錄中包括的所有其他資訊，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和我們普通股的交易價格以及我們可能發行的任何其他證券的交易價格(如果有的話)可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

前瞻性陳述

本招股說明書，包括我們通過引用合併的檔案，含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、“目標”、“專案”、“展望”、“潛力”等前瞻性術語來識別這些陳述。“預測”以及這些詞語的變體和類似表達來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。你應該仔細閱讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。我們的前瞻性陳述包括招股說明書中有關國內和全球總體經濟狀況、我們未來的融資計劃、我們作為BDC運營的能力以及我們投資組合公司的預期業績和收益率的資訊。特別是，在“摘要-凱雷擔保貸款公司”一欄中有前瞻性表述。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。本招股說明書中“風險因素”項下列出的因素以及本招股說明書中的任何警示語言，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他檔案和通過引用納入本文中的檔案中討論的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他檔案中討論的那些因素，都提供了可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性表述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的示例。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險因素和本招股說明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們作出陳述之日的情況。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求。根據《證券法》第27A(B)(2)節和《交易法》第21E(B)(2)節，1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款不適用於與根據本招股說明書或我們根據《交易法》提交的實益所有權報告進行的任何證券發行相關的聲明。

除了在本招股說明書和本文引用的檔案中確定的其他因素外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：

•

我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景，包括我們及其實現各自目標的能力；

•

當前和未來投資的回報或影響；

•

總體經濟及其對我們所投資行業的影響；

•

信貸市場流動性的任何長期下降對我們業務的影響；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

•

供應鏈限制對我們的投資組合公司和全球經濟的影響；

•

當前的通脹環境及其對我們的投資組合公司和我們投資的行業的影響；

•

影響我們的業務或我們投資組合公司的業務的法律、政策或法規的變化(包括其解釋)對我們業務的影響；

•

我們收回未實現虧損的能力；

•

市場狀況以及我們進入替代債務市場以及額外債務和股權資本的能力;

•

我們的合同安排和與第三方的關係；

•

圍繞美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性，包括美國聯邦政府可能停擺；

•

圍繞俄羅斯軍事入侵烏克蘭的不確定性，以及中東等其他地區地緣政治緊張局勢的影響，以及中國與美國之間不斷發展的緊張局勢；

•

與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；

•

我們投資的投機性和非流動性；

•

用借來的錢為我們的部分投資提供資金；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的現金資源和營運資本是否充足；

•

任何股利分配的時間、形式和數額；

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

完成收購的能力；

•

資訊技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網路中斷和網路安全攻擊的影響；

•

我們的投資顧問為我們找到合適的投資並監控和管理我們的投資的能力;

•

匯率波動以及這種波動可能對我們在外國公司的投資結果產生的不利影響，特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下；

•

凱雷集團員工有限公司的能力，L.L.C.吸引和留住能夠為我們的投資顧問和管理員提供服務的才華橫溢的專業人士;

•

我們保持業務發展公司地位的能力;

•

我們旨在滿足《守則》第m小節下受監管投資公司的要求;以及

•

我們在本招股說明書的「風險因素」和2023年年度報告第一部分第1A項中識別的風險、不確定性和其他因素，以及我們向SEC提交的其他文件中討論的因素。

由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果和狀況存在重大差異，包括「風險因素」、本招股說明書其他地方、我們2023年年度報告第一部分第1A項以及我們向SEC提交的其他文件中所述的因素。

所得款項用途

除招股說明書附錄另有規定外，吾等擬根據本招股說明書出售吾等證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)根據吾等的投資目標投資於投資組合公司及(Ii)償還或回購未償還債務，其中可能包括信貸安排項下的債務，如招股說明書附錄另有規定，吾等可將該等淨收益用於收購。

本招股說明書的增刊與發行有關，可能會更全面地說明發行所得資金的用途。

我們預計，根據本招股說明書及其相關招股說明書附錄進行的證券發行的淨收益將在任何此類發行後三個月內用於上述目的，這取決於是否有與我們的投資目標相一致的適當投資機會。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。

沒有立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的短期投資。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此可能導致在這段時間內股息較低(如果有的話)。

普通股和分配的價格範圍

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CGBD”。我們的普通股歷來以高於或低於每股資產淨值的價格交易。無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於淨資產淨值。見“風險因素--與根據本招股說明書發行相關的風險--我們普通股的交易價格低於淨資產淨值，而且可能再次出現這種情況，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。”

下表列出了最近兩個會計年度和最近結束的會計季度的普通股每股資產淨值、普通股最高和最低收盤價的範圍、相對於資產淨值溢價(折價)的收盤價以及我們宣佈的紅利或分配。2023年4月25日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新收盤價為每股16.85美元，較我們截至2023年12月31日的每股資產淨值折讓約0.82%。


							高銷量價格溢價 (折扣)降至 NAV ⁽²⁾			銷售低迷價格溢價 (折扣)降至 NAV ⁽²⁾			現金加股息每股 ⁽³⁾
			價格範圍
	NAV⁽¹⁾		高		低
截至2022年12月31日的年度
一季度	$	17.11	$	14.82	$	13.69		(13.38	)%		(19.99	)%	$	0.40
二季度	$	16.81	$	14.84	$	12.21		(11.72	)%		(27.36	)%	$	0.40
三季度	$	17.16	$	14.60	$	11.44		(14.92	)%		(33.33	)%	$	0.40
四季度	$	16.99	$	14.75	$	11.59		(13.18	)%		(31.78	)%	$	0.44
截至2023年12月31日的年度
一季度	$	17.09	$	15.67	$	13.41		(8.31	)%		(21.53	)%	$	0.44
二季度	$	16.73	$	14.88	$	13.13		(11.06	)%		(21.52	)%	$	0.44
三季度	$	16.86	$	15.83	$	14.44		(6.11	)%		(14.35	)%	$	0.44
四季度	$	16.99	$	15.57	$	13.40		(7.65	)%		(20.52	)%	$	0.44
截至2024年12月31日的年度
一季度		*	$	17.08	$	14.80			*			*	$	0.48

(1)	每股資產淨值是於有關季度最後一天釐定，因此可能不能反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的資產淨值)。

(3)	表示在相關季度宣佈的股息或分派。

*	這一時期的資產淨值尚未計算出來。

只要我們有可供納稅的收入，我們打算將季度股息分配給我們的股東。我們的股息數額，如果有的話，將由我們的董事會決定。我們向股東支付的任何股息都將從合法可供分配的資產中宣佈。我們預計，我們的分配通常將來自應稅收益，包括我們投資組合產生的利息和資本收益，以及任何其他收入，包括我們從投資組合公司獲得的任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或其他費用。然而，如果我們在一年中沒有產生足夠的應稅收益，分配的全部或部分可能構成資本回報。我們的股息和其他分配的具體稅務特徵將在每個日曆年度結束後向股東報告。有關我們分配的稅收處理以及我們保留淨資本利得的稅收後果的進一步資訊，請參閱“美國聯盟所得稅考慮事項”。

下表總結了公司最近兩個財年和本財年迄今為止宣布的股息：


申報日期	記錄日期		付款日期		每股
2022
2022年2月18日		2022年3月31		2022年4月15日	$	0.32
2022年2月18日		2022年3月31		2022年4月15日		0.08	(1)
2022年5月2日		2022年6月30日		2022年7月15日		0.32
2022年5月2日		2022年6月30日		2022年7月15日		0.08	(1)
2022年8月8日		2022年9月30日		2022年10月14日		0.34	(2)
2022年8月8日		2022年9月30日		2022年10月14日		0.06	(1)
2022年10月31日		2022年12月30日		2023年1月16日		0.36	(3)
2022年10月31日		2022年12月30日		2023年1月16日		0.08	(1)

總					$	1.64

2023
2023年2月21日		2023年3月31		2023年4月14日	$	0.37	(4)
2023年2月21日		2023年3月31		2023年4月14日		0.07	(1)
2023年5月4日		2023年6月30日		2023年7月18日		0.37
2023年5月4日		2023年6月30日		2023年7月18日		0.07	(1)
2023年8月3日		2023年9月29日		2023年10月17日		0.37
2023年8月3日		2023年9月29日		2023年10月17日		0.07	(1)
2023年11月2日		2023年12月29日		2024年1月18日		0.37
2023年11月2日		2023年12月29日		2024年1月18日		0.07	(1)

總					$	1.76

2024
2024年2月20日		2024年3月29日		2024年4月17日	$	0.40	(5)
2024年2月20日		2024年3月29日		2024年4月17日	$	0.08	(1)

(1)	代表特別/補充股息。

(2)	該公司更新了其股息政策，定期股息為普通股每股0.34美元，從2022年第三季度股息起生效。

(3)	該公司更新了其股息政策，定期股息為普通股每股0.36美元，從2022年第四季度股息起生效。

(4)	該公司更新了其股息政策，定期股息為普通股每股0.37美元，從2023年第一季度股息起生效。

(5)	該公司更新了其股息政策，定期股息為普通股每股0.38美元，從2024年第一季度股息起生效。

我們已經選擇被視為RIC，並打算繼續每年獲得資格。為了保持我們的RIC資格，除其他事項外，我們必須滿足年度分配要求、90%總收入測試和多元化測試(每個術語都已定義，並在下文“美國聯盟所得稅考慮--作為受監管投資公司的稅收”中進行了定義和更全面的解釋)。為了避免對RICS徵收某些消費稅，我們打算在每個日曆年根據消費稅分配要求分配一定的金額，如下文“美國聯盟所得稅考慮-作為受監管投資公司的徵稅”中所定義和進一步討論的那樣。

此外，儘管我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益)，但我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資，按常規公司稅率為此類金額繳納美國聯盟所得稅，並選擇將此類收益視為分配給股東。作為一家BDC，我們通常被要求在每次發行優先證券後達到最低的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋範圍”一般指的是

公司的總資產，減去投資公司法中定義的“高級證券”所代表的所有負債和負債，除以代表債務的高級證券總額，如果適用的話，除以優先股。為此，“高級證券”包括從銀行或其他貸款人借款、債務證券和優先股。於2018年4月9日及2018年6月6日，本公司董事會，包括“所需多數”(定義見《投資公司法》第57(O)節)和我們的股東分別批准了《投資公司法》第61(A)(2)節規定的150%最低資產覆蓋率的申請。因此，適用於我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%，自2018年6月7日起生效，也就是我們2018年年度股東大會的第一天。截至2023年12月31日，根據《投資公司法》計算，我們的資產覆蓋率為183.4。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，並且，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。請參閱“風險因素--與根據本招股說明書發行相關的風險--如果當前資本市場混亂和不穩定的時期持續很長一段時間，我們的股東可能得不到分配，或者我們的分配可能不會隨著時間的推移而增長，我們向您分配的一部分可能是美國聯盟所得稅的資本返還。”

除非您選擇接受現金分配，否則根據我們的股息再投資計劃，我們打算以普通股的額外股份進行分配。我們通常打算以現金的形式向“選擇退出”我們的股息再投資計劃的股東支付分配。然而，我們保留隨時根據我們的現金餘額水準等因素，將分配的現金總額限制在總分配的20%的權利。請參閱“股息再投資計劃”。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。

管理層的討論和分析

財務狀況及經營運績

我們2023年年度報告第二部分第7項「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」中的信息通過引用併入本文。

資深證券

2023年年度報告綜合財務報表附註11中「高級證券」中的信息通過引用併入本文。有關我們高級證券的這些信息應與我們經審計的合併財務報表及其相關注釋以及我們2023年年度報告中題為「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」的部分以及隨後向SEC提交的文件中反映的任何修訂一起閱讀。

業務

我們的2023年年度報告第一部分第1項「業務」、第一部分第2項「房產」和第一部分第3項「法律訴訟」中的信息通過引用併入本文。

投資組合公司

下表包含我們投資的每個投資組合公司截至2023年12月31日的某些資訊。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能應要求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的任何董事會觀察員或參與權。一般而言，根據《投資公司法》，如果我們持有一家投資組合公司超過25%的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司，如果我們擁有一家投資組合公司未償還有表決權證券的5%以上，我們將被推定為該公司的“附屬公司”。因此，就投資公司法而言，我們是信貸基金和信貸基金II的附屬公司，並被推定為控制該公司。就投資公司法而言，截至2023年12月31日，我們也是Direct Travel，Inc.的附屬公司，但不被推定為控制該公司。我們已退出對Direct Travel，Inc.的投資。截至2024年3月31日，我們是DEM Growth Partners的附屬公司，但不被推定為控制該公司。

截至2023年12月31日，我們對信用基金和信用基金II的投資佔我們總資產的5%以上。關於信用基金的更多資訊，請參閱我們2023年年報第二部分第7項中的“中間市場信用基金，有限責任公司”和我們2023年年報中的綜合財務報表附註5，這兩項內容通過引用併入本文。關於信用基金II的更多資訊，請參閱我們2023年年報第二部分第7項中的“中間市場信用基金II，有限責任公司”和我們2023年年報中綜合財務報表的附註6，這兩項內容通過引用併入本文。


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
11852604加拿大公司(加拿大)(3) 800 de Maisonneuve East Boulevard 12樓加拿大蒙特利爾魁北克，H2 L 4L8	醫療保健與製藥	第二優先權債務	SOFR + 9.50% (100% PIK）	9/30/2028	$	8,780	$	8,665	$	8,670
ADPD Holdings，LLC 雷福德路5217號 Suite 103，Fayetville，NC 28304	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	8/15/2028	$	10,119	$	9,898	$	8,837
先進網絡技術控股公司胡佛街東北600號套房500，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55413	容器、包裝和玻璃	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	12/17/2026	$	9,090	$	8,979	$	9,129
先進網絡技術控股公司 600 Hoover Street North East Suite 500，Minneapolis，明尼蘇達州55413	容器、包裝和玻璃	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	12/17/2026	$	641	$	625	$	652
先進網絡技術控股公司胡佛街東北600號套房500，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55413	容器、包裝和玻璃	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	12/17/2026	$	1,593	$	1,573	$	1,609
AI禮賓服務S.A.RR L（英國）（3）特林厄姆大廈 580 Deansleigh Road伯恩茅斯英國BH 7 7 DT	Aerospace & Defense	第二優先權債務	SOFR +8.25%	1/17/2028	$	24,814	$	24,476	$	24,938
AI Grace AUS Bidco Pty LTD（澳大利亞）（3） 120 Dunning Avenue，Rosebery NSW 2018，澳大利亞	消費品：非耐用	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	12/5/2029	$	2,286	$	2,218	$	2,217


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)			公允價值準則(二)			% 舉辦了一堂課
艾姆布里奇收購有限公司，Inc. 總部路5301號普萊諾，德克薩斯州75024	休閒產品與服務	第二優先權債務	SOFR + 7.50%	2/1/2027	$	9,241	$	9,162		$	8,680
Allied Benefit Systems Intermediate LLC 西亞當斯街200號 Suite 500，Chicago，IL 60606	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR +5.25%	10/31/2030	$	—	$	(23	)	$	(24	)
阿爾卑斯收購公司II 曼塞爾路3650號 Suite 100，Alpharetta，GA 30022	運輸：貨物	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	11/30/2026	$	9,614	$	9,430		$	9,128
美國醫師合作夥伴有限責任公司 5121 Maryland Way，Brentwood，TN 37027	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 10.25%（100% PIK）	6/30/2023	$	3,472	$	3,082		$	—
美國醫師合作夥伴有限責任公司 5121 Maryland Way，Brentwood，TN 37027	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 10.25%（100% PIK）	8/5/2022	$	35,148	$	30,117		$	—
ANLG Holdings，LLC 8 Centennial Drive，Peabody，MA 1960	資本設備	股本投資			$	592	$	592		$	1,027			0.22%
美聯社塑料收購控股有限責任公司 9280 Jefferson Street，Streetsboro，俄亥俄州44241	化學品、塑料和橡膠	第二優先權債務	SOFR + 7.50%	8/10/2029	$	33,680	$	32,957		$	33,204
Apex Companies Holdings，LLC 15850 Crabbs Branch Way，Ste 200，Rockville，MD 20855	環保工業	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	1/31/2028	$	10,015	$	9,727		$	10,040
應用技術服務有限責任公司 1049 Triad Court，Marietta，GA 30062	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	12/29/2026	$	480	$	470		$	484
應用技術服務有限責任公司 1049 Triad Court，Marietta，GA 30062	商業服務	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	12/29/2026	$	542	$	536		$	542
Appriss Health，LLC 林恩車站路9901號 Suite 500，Louisville，KY 40223	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	5/6/2027	$	36,554	$	36,062		$	36,359
Appriss Health，LLC 林恩車站路9901號 Suite 500，Louisville，KY 40223	醫療保健與製藥	股本投資			$	6	$	5,599		$	5,438			0.57%
AQA Acquisition Holdings，Inc 450 Artisan Way，Somerville，MA 2145	高科技產業	第二優先權債務	SOFR + 7.50%	3/3/2029	$	35,000	$	34,358		$	35,000
Ascend Buyer，LLC 1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL 60089	容器、包裝和玻璃	第一次扣押債務	SOFR + 6.40%	9/30/2028	$	3,814	$	3,748		$	3,697


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
協會公司 5401北中部高速公路套房300，Dallas，TX 75205	建築與建築	第一次扣押債務	SOFR +4.00%、2.50% PIK	7/2/2027	$	13,440	$	13,357	$	13,386
阿特拉斯AU Bidco Pty Ltd（澳大利亞）（3）第一座4層國際塔 100 Barangaroo Avenue Barangaroo澳大利亞新南威爾斯州2000	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%	12/12/2029	$	2,890	$	2,805	$	2,922
Atlas Ontario LP（加拿大）（3）西亞當斯街200號 Suite 500，Chicago，IL 60606	商業服務	股本投資			$	5,114	$	5,114	$	5,114		0.01%
阿特拉斯美國Finco，Inc. (3)第一座4層國際塔 100 Barangaroo Avenue Barangaroo澳大利亞新南威爾斯州2000	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	12/10/2029	$	1,338	$	1,311	$	1,311
Aurora Lux FinCo S.ÁRL（盧森堡）（3） Avinguda Diagonal 567 3樓巴塞隆納西班牙	軟體	第一次扣押債務	SOFR +3.00%、4.00% PIK	12/24/2026	$	32,309	$	31,911	$	31,010
阿瓦拉拉公司 255 South King Street Suite 1800，Seattle，WA 98104	多元化金融服務	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%	10/19/2028	$	22,500	$	21,977	$	22,872
巴諾書店郵局信箱111，Lyndhurst，NY 7071	零售	第一次扣押債務	SOFR +8.81%	12/20/2026	$	26,402	$	25,807	$	26,253
Bayside HoldCo，LLC 576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747	醫療保健與製藥	股本投資			$	6	$	—	$	—		8.55%
Bayside OPCP，LLC 576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%（100% PIK）	5/31/2026	$	4,785	$	4,785	$	4,785
Bayside OPCP，LLC 576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%（100% PIK）	5/31/2026	$	13,527	$	13,527	$	13,527
Bayside OPCP，LLC 576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 7.00%（100% PIK）	5/31/2026	$	—	$	—	$	—
Bayside OPCP，LLC 576 Broadhollow Road，Melville，NY 11747	醫療保健與製藥	第二優先權債務	SOFR + 10.00%（100% PIK）	5/31/2026	$	4,861	$	3,653	$	3,071
黑鳥控股公司1900 Jetway Boulevard，Columbus，俄亥俄州43219	資本設備	股本投資			$	13	$	12,314	$	12,074		9.19%


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
Blue Cat Networks，Inc.（加拿大）（3）揚格街4100號加拿大安大略省多倫多3樓M2 P 2B5	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR +4.00%、2.00% PIK	8/8/2028	$	3,692	$	3,632	$	3,609
BMC Holdings III Corp. 5718 Airport Freeway，Haltom City，TX 76117	建築與建築	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	9/30/2026	$	4,784	$	4,729	$	4,675
Bradyifs Holdings，LLC 5496 Lindbergh Lane，Bell，CA 90201	批發	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	10/31/2029	$	8,595	$	8,399	$	8,396
七葉樹家長有限責任公司 101 Jegs Place，Delaware，俄亥俄州43015	汽車	股本投資			$	885	$	885	$	85		0.34%
CD & R Madison Parent Ltd（英國）（3） 111-113 Quai Jules Guesde Vitry-sur-Seine 法國94400	商業服務	第一次扣押債務	歐元同業拆款利率+5.75%、2.00% PIK	2/27/2030	$	609	$	627	$	682
CD & R Madison Parent Ltd（英國）（3） 111-113 Quai Jules Guesde Vitry-sur-Seine 法國94400	商業服務	第一次扣押債務	SONIA +6.25%、2.00% PIK	2/27/2030	$	1,292	$	1,508	$	1,676
Deliverion Buyer，Inc. 621 Rose Street，Lincoln，NE 68502	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	11/3/2029	$	3,120	$	3,036	$	3,159
Chartis Holding，LLC 西金齊街220號三樓，芝加哥，伊利諾州60654	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	5/1/2025	$	797	$	793	$	795
Chartis Holding，LLC 西金齊街220號三樓，芝加哥，伊利諾州60654	商業服務	股本投資			$	433	$	421	$	637		0.21%
化學計算集團ULC（加拿大）（3） 910-1010 舍布魯克街西套房910蒙特婁加拿大魁北克，H3 A 2 R7	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 4.50%	8/30/2024	$	385	$	385	$	383
CIP Revolution Holdings，LLC 南瓦克300號 900號套房，芝加哥，伊利諾州60606	媒體：廣告、印刷和出版	股本投資			$	318	$	318	$	254		0.58%
CircusTrix Holdings，LLC 郵局信箱302，Provo，Ut 84603	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	7/14/2028	$	12,549	$	12,202	$	12,585
科馬爾控股公司 220 Laurel Road，Voorhees，NY 8043	容器、包裝和玻璃	第一次扣押債務	SOFR +2.00%，4.75% PIK	6/18/2026	$	29,291	$	29,233	$	25,198


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
CoreWeave Compute Acquisition Co. II，LLC 101 Eisenhower Pkwy，Roseland，新澤西州07068	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR +8.75%	7/30/2028	$	1,212	$	1,179	$	1,176
考利軟體公司（加拿大）（3）布魯爾街東250號 9樓，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	7/2/2026	$	10,302	$	10,201	$	10,257
考利軟體公司（加拿大）（3）布魯爾街東250號 9樓，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 7.00%	7/2/2026	$	547	$	539	$	546
考利軟體公司（加拿大）（3）布魯爾街東250號 9樓，Box 15 Toronto Canada Ontario，M4 W 1 E6	軟體	股本投資			$	250	$	250	$	696		0.01%
Coupa Holdings，LLC 1855 South Grant Street，San Mateo，CA 94402	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 7.50%	2/28/2030	$	8,638	$	8,410	$	8,838
CPI中間控股公司 811 Hansen Way，帕洛阿爾托，CA 94304	電信	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	10/6/2029	$	3,843	$	3,772	$	3,803
CSt控股公司 852 Nicholas Run Drive，Great Falls，VA 22066	消費品：非耐用	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	11/1/2028	$	4,981	$	4,844	$	5,027
BCA投資控股有限責任公司 6240 Lake Osprey Drive，Sarasota，FL 34240	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR +6.41%	4/3/2028	$	14,301	$	14,177	$	14,071
Denali Midco 2，LLC 1830 N 95 th Ave Suite #106，Phoenix，AZ 85037	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	12/22/2027	$	9,023	$	8,785	$	9,023
Derm Growth Partners III，LLC 教堂街95號 Suite 210，Canton，MA 2021	醫療保健與製藥	股本投資			$	1,000	$	1,000	$	—		0.63%
皮膚科協會教堂街95號 Suite 210，Canton，MA 2021	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 6.25%（100% PIK）	1/15/2024	$	30,871	$	30,871	$	30,835
皮膚科協會教堂街95號 Suite 210，Canton，MA 2021	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 11.31%（100% PIK）	1/15/2024	$	49,028	$	24,963	$	34,990
勤奮公司西33街111號紐約州紐約16樓10120	電信	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	8/4/2025	$	663	$	656	$	659


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
勤奮公司西33街111號紐約州紐約16樓10120	電信	股本投資			$	13	$	12,842	$	12,761		2.41%
直接旅行公司東卡利大道7430號套房320 E，Centennial，CO 80111	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR +6.50%、2.00%	10/1/2025	$	44,408	$	43,341	$	44,407
直接旅行公司東卡利大道7430號套房320 E，Centennial，CO 80111	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	10/1/2025	$	3,772	$	3,696	$	3,772
直接旅行公司東卡利大道7430號套房320 E，Centennial，CO 80111	休閒產品與服務	股本投資			$	43	$	—	$	5,203		9.47%
德懷爾儀器公司郵局信箱373，密西根市，IN 46360	資本設備	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	7/21/2027	$	3,791	$	3,731	$	3,791
BEP Parent，LLC 750 East Beltline，NE Grand Rapids，密西根州49525	醫療保健與製藥	股本投資			$	268	$	—	$	290		0.66%
埃利亞森集團有限責任公司沃克布魯克大道55號 6樓，雷丁，MA 1867	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	4/14/2028	$	2,206	$	2,151	$	2,145
Ellkay，LLC 200 Riverfront Boulevard，Elmwood Park，新澤西州7407	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	9/14/2027	$	13,964	$	13,754	$	11,809
緊急通信網絡有限責任公司 780 West Granada Boulevard，Ormond Beach，FL 32174	電信	第一次扣押債務	SOFR +2.50%、6.25% PIK	6/1/2024	$	28,060	$	28,047	$	23,896
每股收益納斯母公司 190 North Westmonte Drive，Altamonte Springs，FL 32714	公用事業：電力	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	4/19/2028	$	933	$	920	$	902
EvolveIP，LLC 630 Allendale Road，King of Prussia，PA 19406	電信	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	6/7/2025	$	6,154	$	6,153	$	5,901
Excel Fitness Holdings，Inc 1901 West Braker Lane，Austin，TX 78758	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR +5.25%	4/29/2029	$	6,157	$	6,043	$	6,061
Excelitas科技公司西街200號 4樓東，沃爾瑟姆，MA 2451	資本設備	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	8/12/2029	$	3,287	$	3,229	$	3,238
Excelitas科技公司西街200號 4樓東，沃爾瑟姆，MA 2451	資本設備	第一次扣押債務	歐元拆借利率+5.75%	8/12/2029	$	1,263	$	1,274	$	1,376


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
FSG中間控股有限責任公司葡萄園路4901號 Suite 300，Orlando，FL 32811	消費服務	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	3/5/2027	$	359	$	298	$	321
GB Vino Parent，LP 50 Technology Court，Napa，CA 94558	飲料和食品	股本投資			$	4	$	307	$	218		0.45%
溫室軟體公司西18街18號紐約州紐約11樓10011	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 7.00%	9/1/2028	$	32,796	$	32,162	$	32,593
Guidehouse LLP 國際大道1676號 Suite 800，McLean，VA 22102	主權與公共財政	第一次扣押債務	SOFR +3.75%，2.00% PIK	12/16/2030	$	79	$	78	$	79
哈德良收購有限公司（英國）（3） Crowthorne House 九英里騎行沃金厄姆英國RG 40 3ZZ	多元化金融服務	第一次扣押債務	SONIA +5.25%、3.43% PIK	2/28/2029	$	15,187	$	19,798	$	19,261
哈德良收購有限公司（英國）（3） Crowthorne House 九英里騎行沃金厄姆英國RG 40 3ZZ	多元化金融服務	第一次扣押債務	SONIA +5.00%、2.75% PIK	2/28/2029	$	3,928	$	4,552	$	4,952
港灣福利控股公司 Two Harbor Place，302 Knights Run Avenue Suite 1100，Tampa，FL 33602	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	12/13/2024	$	2,951	$	2,939	$	2,905
哈特蘭家庭服務公司 51327 Quadrate Drive，Macomb，MI 48042	消費服務	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	12/15/2026	$	10,223	$	10,158	$	9,766
哈特蘭家庭服務公司 51327 Quadrate Drive，Macomb，MI 48042	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	12/15/2026	$	7,116	$	7,068	$	6,818
赫拉克勒斯借款人有限責任公司 Visiokatu 1 Tampere芬蘭33720	環保工業	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	12/14/2026	$	18,081	$	17,770	$	18,081
Hoosier Intermediate，LLC 德堡大道3500號套房3070，印第安納波利斯，IN 46268	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	11/15/2028	$	9,809	$	9,629	$	9,415
HS Spa Holdings Inc. 諾斯布魯克大道1210號套房150，Trevose，PA 19053	消費服務	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	6/2/2029	$	94	$	76	$	95


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
iHIS，Inc. 貝爾工廠克勞福德角路101號套房 3-100, 霍姆德爾，新澤西州7733	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%	8/18/2028	$	26,975	$	26,596	$	26,953
盈方盧森堡財務有限公司（盧森堡）（3）格拉芬瑙韋格2楚格瑞士6302	休閒產品與服務	第一次扣押債務	歐元拆借利率+9.00%	5/28/2027	$	8,250	$	9,844	$	9,085
誠信營銷收購有限責任公司羅斯大道1445號德克薩斯州達拉斯22樓75202	多元化金融服務	第一次扣押債務	SOFR +6.02%	8/27/2026	$	425	$	422	$	419
誠信營銷集團有限責任公司羅斯大道1445號德克薩斯州達拉斯22樓75202	多元化金融服務	股本投資			$	18,530	$	18,369	$	17,824		1.50%
艾昆控股公司格蘭灣大道西12724號 Suite 200，Jacksonville，FL 32258	商業服務	第一次扣押債務	SOFR +5.25%	5/2/2029	$	6,905	$	6,843	$	6,936
iRobot公司麻薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號01730	消費品：耐用	第一次扣押債務	SOFR +6.50%、2.50% PIK	7/31/2026	$	4,939	$	4,939	$	5,125
Jeg ' s Automotive，LLC 101 Jegs Place，Delaware，俄亥俄州43015	汽車	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	12/22/2027	$	20,487	$	20,192	$	17,623
Kaseya，Inc. 布里克爾大道701號 Suite 400，Miami，FL 33131	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR +3.50%、2.50% PIK	6/23/2029	$	36,346	$	35,706	$	36,352
Legacy.com，Inc. 820 Davis Street，Suite 210，Evans ston，Illnios 60201	高科技產業	股本投資			$	1,500	$	1,500	$	1,064		2.20%
終身學習者控股有限責任公司北品牌大道611號 10 th Floor，Glendale，CA 91203	商業服務	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	10/18/2026	$	25,718	$	25,487	$	23,589
LinQuest Corporation 西金利夫圈5140號 Suite 400，Los Angeles，CA 90056	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	7/28/2028	$	9,775	$	9,635	$	9,373
LVF控股公司 P.O.箱98 1600 Gressel Drive，Delphos，俄亥俄州45833	飲料和食品	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	6/10/2027	$	32,833	$	32,380	$	32,290
材料控股有限責任公司 1900 Avenue of the Stars，Los Angeles，CA 90067	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	8/19/2027	$	8,139	$	8,039	$	7,816
特立獨行收購公司電報南路2600號 Suite 180，Bloomfield Hills，MI 48302	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	6/1/2027	$	35,261	$	34,818	$	27,632
醫療製造技術有限責任公司 15105-D 約翰·J·德萊尼博士，#20，Charlotte，NC 28227	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	12/23/2027	$	30,679	$	30,238	$	30,679


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
NearU Holdings LLC 雷福德路5217號 Suite 103，Fayetville，NC 28304	消費服務	股本投資			$	25	$	2,470	$	1,140		4.47%
NEFCO控股有限責任公司 411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108	建築與建築	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	8/5/2028	$	6,761	$	6,643	$	6,778
NEFCO控股有限責任公司 411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108	建築與建築	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	8/5/2028	$	558	$	488	$	567
NEFCO控股有限責任公司 411 Burnham Street，East Hartford，Ct 6108	建築與建築	股本投資			$	1	$	608	$	608		0.29%
NMI Acquisition Co，Inc. 美國巷1450號 Suite 1200，Schaumburg，IL 60173	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	9/6/2025	$	38,120	$	38,085	$	37,848
North Haven Fairway Buyer，LLC 10401 Colonel Glenn Rd，Little Rock，AR 72204	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	5/17/2028	$	16,032	$	15,764	$	16,203
North Haven Goldfinch Topco，LLC 220 Laurel Road，Voorhees，NY 8043	容器、包裝和玻璃	股本投資			$	2,315	$	2,315	$	—		1.30%
北黑文史泰龍買家有限責任公司 290 Hansen Access Road，King of Prussia，PA 19406	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	5/24/2027	$	199	$	196	$	194
北黑文史泰龍買家有限責任公司 290 Hansen Access Road，King of Prussia，PA 19406	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	5/24/2027	$	323	$	213	$	232
橡樹採購商公司 3520綠庭 Suite 250，Ann Arbor，MI 48105	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	4/28/2028	$	7,309	$	7,247	$	7,083
Oranje Holdco公司北花園大道33號 Suite 1200，Clearwater，FL 33755	商業服務	第一次扣押債務	SOFR + 7.50%	2/1/2029	$	8,052	$	7,852	$	8,123
結果集團控股公司 1277 Treat Boulevard 套房800，Walnut Creek，CA 94597	商業服務	第二優先權債務	SOFR + 7.50%	10/26/2026	$	1,731	$	1,729	$	1,731
PAI Holdco，Inc. 達科他大道3號套房110，New Hyde Park，NY 11042	汽車	第二優先權債務	SOFR +5.50%，2.00% PIK	10/28/2028	$	14,377	$	14,101	$	13,449
帕克縣控股有限責任公司 2381 Rosecrans Avenue，Suite 350，El Segundo，California 90245	媒體：廣告、印刷和出版	第一次扣押債務	SOFR +7.11%	11/29/2029	$	30,000	$	29,391	$	29,385
帕斯卡終極控股有限公司郵局信箱373，密西根市，IN 46360	資本設備	股本投資			$	36	$	364	$	910		0.27%


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
Performance Health Holdings，Inc 火炬大道28100號 Suite 700，Warrenville，IL 60555	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	7/12/2027	$	6,444	$	6,360	$	6,419
Pestco Intermediate，LLC 7676 Forsythe BlVD，Suite 2700，St. Louis，MO 63105	環保工業	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	2/17/2028	$	3,679	$	3,542	$	3,633
PF Atlantic Holdco 2，LLC 9 Grand Avenue，Toms River，NY 8735	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	11/12/2027	$	11,576	$	11,383	$	11,231
PF Growth Partners，LLC 212 West Padonia Road，Lutherville Timonium，MD 21093	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	7/11/2025	$	7,875	$	7,840	$	7,824
皮卡德家長公司 3307 Hillview Avenue，帕洛阿爾托，CA 94304	高科技產業	股本投資			$	3	$	2,897	$	3,188		0.33%
簡介Holdings I，LP 6470東約翰路口 Suite 430，Johns Creek，GA 30097	化學品、塑料和橡膠	股本投資			$	5	$	523	$	492		0.25%
Project Castle公司 131 Griffin Way，Mount Washington，KY 40047	資本設備	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	6/1/2029	$	7,406	$	6,755	$	6,536
Prophix Software Inc.（加拿大）（3）伯納姆索普西路350號套房1000 Mississauga Canada Ontario，L50 ð3 J1	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	2/1/2026	$	13,280	$	13,100	$	13,280
Prophix Software Inc.（加拿大）（3）伯納姆索普西路350號套房1000 Mississauga Canada Ontario，L50 ð3 J1	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	2/1/2026	$	—	$	—	$	—
Pushpay美國公司華盛頓州雷德蒙德市18300 Redmond Way，Suite 300，Redmond，Washington 98052	多元化金融服務	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	5/10/2030	$	16,009	$	15,525	$	15,938
PXO Holdings I Corp. 6470東約翰路口 Suite 430，Johns Creek，GA 30097	化學品、塑料和橡膠	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	3/8/2028	$	6,997	$	6,862	$	6,801
QNECt，LLC 八內沙米尼國際大樓套房221，Trevose，PA 19053	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR + 7.00%	11/2/2029	$	5,302	$	5,127	$	5,420
Quantic Electronics，LLC 72 Boyd Avenue，East Providence，RI 2914	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	11/19/2026	$	15,711	$	15,528	$	15,270
Quantic Electronics，LLC 72 Boyd Avenue，East Providence，RI 2914	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR +6.25%	3/1/2027	$	9,725	$	9,609	$	9,452
水晶控股公司 290 Congress Street，Boston，MA 210	軟體	第二優先權債務	SOFR + 8.00%	4/2/2027	$	7,048	$	6,979	$	7,048
Radwell Parent，LLC 1 Millennium Drive，Willingboro，新澤西州8046	批發	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	4/1/2029	$	11,169	$	10,849	$	11,242
攝政娛樂公司西皮科大道10201號加利福尼亞州洛杉磯12號樓90035	媒體：廣告、印刷和出版	第一次扣押債務	SOFR + 8.50%	6/23/2028	$	15,000	$	14,653	$	14,891
RSC Acquisition，Inc. 聯邦街160號 4樓，波士頓，MA 2110	多元化金融服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.50%	11/1/2029	$	10,168	$	10,088	$	10,099
藍寶石會議公司郵局信箱22555 3100 Bonnet Creed Road，Lake Buena Vista，FL 32830	電信	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	11/20/2025	$	27,479	$	27,302	$	27,479
SCP Eye Care HoldCo，LLC 5775 Glenridge Dr，Building b（Suite 500），Atlanta，GA 30328	醫療保健與製藥	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	10/7/2029	$	158	$	152	$	156
Sinch Ab（瑞典）（3） Lindhagensgatan 112，112 51瑞典斯德哥爾摩	高科技產業	股本投資			$	106	$	1,168	$	395		0.21%


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)			公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
Smarsh Inc. 西南第六大道851號 Suite 800，Portland，OR 97204	軟體	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	2/18/2029	$	7,346	$	7,211		$	7,254
SPay，Inc. 5360 Legacy Drive Suite 150，Plano，TX 75024	休閒產品與服務	第一次扣押債務	SOFR +2.88%，6.38% PIK	6/15/2026	$	26,673	$	26,605		$	23,068
Speedstar Holding，LLC 7350 Young Drive 沃爾頓山，俄亥俄州44146，沃爾頓山，俄亥俄州44146	汽車	第一次扣押債務	SOFR + 7.25%	1/22/2027	$	29,922	$	29,512		$	29,899
Spottless Brands，LLC 6 E. Eager Street，Baltimore，MA 21202	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 6.50%	7/25/2028	$	13,864	$	13,629		$	13,874
Spottless Brands，LLC 6 E. Eager Street，Baltimore，MA 21202	消費服務	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	7/25/2028	$	—	$	(380	)	$	143
Stonegate Pub Company Bidco Limited（英國）（3） 3 Monkspath Hall Road Solihull英國B90 4SJ	飲料和食品	第二優先權債務	索尼婭+ 8.50%	3/12/2028	$	20,000	$	24,883		$	22,204
頂峰收購公司 11452 El Camino Real 套房250，聖地亞哥，CA 92130	多元化金融服務	第一次扣押債務	SOFR +6.75%	5/1/2030	$	—	$	(56	)	$	9
Summit K2 Midco，Inc. 11452 El Camino Real 套房250，聖地亞哥，CA 92130	多元化金融服務	股本投資			$	121	$	121		$	161		0.01%
順風HMt Holdings Corp. 19241大衛紀念大道套房150，The Woodlands，TX 77385	能源：石油和天然氣	股本投資			$	22	$	1,558		$	1,807		2.57%
Talon MidCo 1 Limited 10 Summer Street，Boston，MA 2110	軟體	股本投資			$	1,018	$	1,456		$	1,694		0.45%
坦克控股公司 6940 O街 Suite 100，Lincoln，NE 68510	資本設備	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	3/31/2028	$	14,231	$	13,997		$	13,873
坦克控股公司 6940 O街 Suite 100，Lincoln，NE 68510	資本設備	股本投資			$	850	$	—		$	2,862		0.22%
TRTI Aevex LLC 725 Cool Springs Boulevard Suite 500，Franklin，TN 37067	Aerospace & Defense	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	3/18/2026	$	10,934	$	10,848		$	10,854
TIBCO軟體公司 6802 Paragon Place Suite 200，Richmond，VA 23230	高科技產業	第一次扣押債務	SOFR + 4.50%	3/31/2029	$	14,887	$	13,733		$	14,513
泰坦DI優先控股公司 2901 Vía a Suite 200，Austin，TX 78746	能源：石油和天然氣	股本投資			$	10,534	$	10,414		$	10,534		2.50%
Trader Corporation（加拿大）（3）西購物中心405號套房110 Etobicoke Canada ON M9 C 5 J1	汽車	第一次扣押債務	CDOR + 6.75%	12/22/2029	$	11,990	$	8,604		$	9,156
TruGreen有限合夥企業柯比大道1790號 Forum II Suite 300，Memphis，TN 38138	消費服務	第二優先權債務	SOFR + 8.50%	11/2/2028	$	13,000	$	12,817		$	12,082
Tufin Software北美公司 10 Summer Street，Boston，MA 2110	軟體	第一次扣押債務	SOFR + 7.69%	8/17/2028	$	27,802	$	27,336		$	27,554
渦輪買家公司商業中心大道25541號套房100，Lake Forest，CA 92630	汽車	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	12/2/2025	$	1,697	$	1,640		$	1,620
渦輪買家公司商業中心大道25541號套房100，Lake Forest，CA 92630	汽車	股本投資			$	1,925	$	933		$	2,501		0.92%
美國法律支持投資控股有限責任公司 16825 Northchase Drive 套房900，Houston，TX 77060	商業服務	股本投資			$	641	$	641		$	722		0.49%
美國法律支持公司 16825 Northchase Drive 套房900，Houston，TX 77060	商業服務	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	11/30/2024	$	16,370	$	16,296		$	16,124


名稱及地址投資組合公司地址	行業	類型	興趣率	成熟	PAR/ 主要量		攤銷成本(1)		公允價值準則(二)		% 舉辦了一堂課
美國INFRA SVCS Buyer，LLC 9304 East Verde Grove View，Scottsdale，AZ 85255	環保工業	第一次扣押債務	SOFR +6.50%，0.75%PIK	4/13/2026	$	8,606	$	8,533	$	7,928
USALCO，LLC 2601 Cannery Avenue，Baltimore，MD 21226	化學品、塑料和橡膠	第一次扣押債務	SOFR + 6.00%	10/19/2027	$	1,681	$	1,653	$	1,681
USR母公司 500 Staples Drive，Framingham，MA 1702	零售	第一次扣押債務	SOFR + 7.60%	4/25/2027	$	3,778	$	3,751	$	3,740
維確保員工服務公司 1475 S Price Road，Chandler，Arizona 85286	商業服務	第一次扣押債務	SOFR +5.25%	3/26/2027	$	610	$	536	$	535
W50母公司皮埃蒙特路東北3525號，7號樓 Suite 600，Atlanta，GA 30305	商業服務	股本投資			$	500	$	190	$	1,237		0.19%
Westfall Technik公司 3883霍華德休斯公園路 Suite 590，Las Vegas，NV 89169	化學品、塑料和橡膠	第一次扣押債務	SOFR +6.75%、0.75% PIK	9/13/2024	$	27,305	$	27,183	$	25,166
Wineshipping.com LLC 50 Technology Court，Napa，CA 94558	飲料和食品	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	10/29/2027	$	5,897	$	5,812	$	5,486
世界50強公司皮埃蒙特路東北3525號，7號樓 Suite 600，Atlanta，GA 30305	商業服務	第二優先權債務	固定+11.50%	1/9/2027	$	18,098	$	17,877	$	18,098
黃石買家收購有限責任公司 121 Landmark Drive，Greensboro，NC 27409	消費品：耐用	第一次扣押債務	SOFR +5.75%	9/13/2027	$	440	$	434	$	427
YLG Holdings，Inc 北州街3235號郵局信箱849，Bunnell，FL 32110	消費服務	第一次扣押債務	SOFR + 5.00%	11/1/2025	$	1,940	$	1,912	$	1,940
Zenith美國控股公司 Two Harbor Place，302 Knights Run Avenue Suite 1100，Tampa，FL 33602	商業服務	股本投資			$	1,565	$	760	$	1,888		2.06%

總投資							$	1,633,798	$	1,592,502


名稱及地址投資組合公司	行業	類型的投資	興趣率	成熟	Par/LLC 興趣		成本		公平值		% 舉辦了一堂課
中間市場信貸基金II，LLC，會員權益（3）范德比爾特大道一號，紐約，紐約10017	投資基金	投資基金	14.22%	12/31/2030	$	78,122	$	78,096	$	67,419		50.00%
中間市場信貸基金II，LLC，會員權益（3）范德比爾特大道一號，紐約，紐約10017	投資基金	投資基金	11.40%	12/31/2027	$	193,000	$	193,001	$	181,960		50.00%
中間市場信貸基金，夾層貸款(3)One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017	投資基金	投資基金	SOFR+9.00%	5/21/2025	$	—	$	—	$	—		84.13%

總投資基金							$	271,097	$	249,379

總投資							$	1,904,895	$	1,841,881

(1)	攤銷成本指原始成本，包括髮端費用，按實際利息法對債務投資的折價/溢價(如適用)的增加/攤銷進行調整。除非另有披露，否則所有顯示的金額均以千為單位。

(2)	根據《投資公司法》，本公司被視為該投資基金的“關聯人”並“控制”該投資基金，因為本公司擁有該投資基金已發行的有表決權證券的25%以上，及/或有權對該投資基金的管理或政策行使控制權。

(3)	該公司已確定所示投資為不符合資格《投資公司法》第55(A)節規定的資產。根據《投資公司法》，公司不得收購任何不符合資格資產，除非在進行此類收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。

管理

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書(“2024年年度委託書”)中“建議1號董事選舉”一節中的資訊以參考方式併入本文。

投資組合經理

我們的投資組合的管理由我們的投資顧問負責，我們的投資顧問為我們的業務設立了一個投資委員會(“投資委員會”)。投資委員會的大多數成員必須批准我們進行的每一項新投資。我們投資委員會成員的個人簡歷如下。在這一框架內，我們的總裁兼首席執行官賈斯汀·普洛夫和首席財務官託馬斯·亨尼根日常工作負責我們的投資組合。截至2024年4月17日，普勞夫先生和亨尼根先生還管理著註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬戶，如下所示。

下表列出了投資委員會的成員。我們不僱用任何投資委員會成員，也沒有任何成員從我們那裡獲得與其投資委員會或投資組合管理活動相關的報酬。


名稱		位置
梅克·詹金斯		凱雷管理董事；凱雷全球信貸主管；董事

亞歷克斯·波波夫		凱雷董事董事總經理；私人信貸主管；信用機會主管；總裁副董事長兼公司非流動性信貸主管

賈斯汀·普勞夫		凱雷董事董事總經理；環球信貸副首席投資官；總裁兼公司首席執行官

邁克爾·哈德利		凱雷董事董事總經理；凱雷直貸首席投資官兼凱雷直貸承銷主管；總裁副董事長兼公司承銷主管

布魯斯·羅森布魯姆		凱雷衝突與分配委員會主席董事管理

勞倫·巴斯馬德金		管理董事，美國貸款和結構性信貸主管

安德烈亞斯·博耶		管理董事，聯席主管的北美信貸機會

約翰·帕夫斯基		管理董事，聯席主管的北美信貸機會

泰姬陵		管理董事，歐洲和亞洲非流動性信貸主管

布賴恩·馬庫斯		董事管理，跨平臺投資副主管

託馬斯·亨尼根		董事董事總經理凱雷直貸首席運營官兼首席風險官；公司首席財務官兼首席風險官

有關Hadley先生、Hennigan先生、Jenkins先生和Popov先生的傳記資訊，請分別參閱2024年年度委託書的“-傳記資訊--被選舉為第II類董事的候選人”和“-傳記資訊--有關非董事的高級職員的資訊”。我們投資委員會其他成員的個人簡歷如下。

布魯斯·羅森布魯姆是一家總部位於華盛頓特區的董事管理公司。從2000年到2008年，羅森布魯姆是美國收購集團的投資專業人士，專注於電信和媒體行業。2008年，他加入凱雷執行集團，在那裡他參與了多個方面的工作

公司業務，包括公司財務、戰略交易、風險管理和衝突解決。從2011年到2021年，他擔任該公司的首席風險官。在2000年加入凱雷之前，羅森布魯姆先生是Latham&Watkins律師事務所的合夥人和執行委員會成員，在那裡他執業了18年，專門從事並購和公司融資。在加入萊瑟姆之前，羅森布魯姆先生曾在美國最高法院擔任首席大法官沃倫·E·伯格的法律書記員。羅森布魯姆先生畢業於耶魯大學，在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。

勞倫·巴斯馬德金是董事的常務董事，聯席主管凱雷全球信貸平臺流動信貸業務主管兼美國貸款與結構性信貸業務主管。巴斯馬德健女士還擔任凱雷信貸收入基金的首席執行官、利益受託人和董事會主席。她常駐紐約，是凱雷所有美國貸款和CLO投資活動的投資委員會成員。巴斯馬德健女士於2020年加入凱雷集團，此前她在八角形信貸投資者公司工作了19年，在那裡她是高級投資組合經理和投資委員會成員。在成為投資組合經理之前，巴斯馬德健女士管理八角形的健身工作，還負責休閒娛樂、零售、消費品、商業服務、食品和飲料以及科技行業。在加入八角形之前，巴斯馬德健女士在大通證券公司的收購融資部門工作。她以優異的成績畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得金融和經濟學學士學位。

安德烈亞斯·博耶是一位執掌董事和聯席主管在總部設在紐約的凱雷信貸機會基金(“CCOF”)任職。在加入凱雷之前，王博業先生於2010年至2019年擔任惠普投資夥伴公司(f/k/a Highbridge Trust Strategy，“惠普”)的董事董事總經理。在HPS任職期間，陳博業先生參與了公司廣泛的投資策略，並是HPS夾層基金III投資委員會以及HPS全公司信用委員會的成員。在2010年加入HPS之前，陳博業先生曾在橡樹資本管理公司工作，專注於各個行業的信貸投資。劉博業的職業生涯始於摩根大通全球槓桿金融集團的投資銀行分析師。張博業先生擁有威廉姆斯學院經濟學學士學位。

約翰·帕夫斯基是一位執掌董事和聯席主管加盟凱雷信貸機會基金，專注於結構性股權和特殊情況投資機會。他常駐紐約。在加入凱雷之前，帕夫斯基先生是Brookfield Asset Management的管理合夥人和全球私人信貸主管，領導私人信貸和特殊情況投資工作。他創立了企業私人信貸業務，並監督了印度信貸和住房建築商金融平臺。在加入Brookfield之前，帕夫斯基先生在美國證券公司工作，專注於控制和非控制性機會主義信貸投資。在加入美國證券之前，他曾在Silver Point Capital工作，專注於私人信貸和困境機會。帕夫斯基先生的投資生涯始於高盛分析師和黑石集團私募股權投資集團的高級分析師。帕夫斯基先生目前在吉他中心、SBP控股公司、健身國際公司和AFG控股公司的董事會任職。帕夫斯基先生擁有阿姆赫斯特學院的學士學位，並以優異的成績畢業於該學院，並獲得哈佛商學院的MBA學位。

泰姬陵是董事的董事總經理，負責歐洲和亞洲非流動性信貸，總部設在倫敦。在加入凱雷之前，王思虎先生是董事董事總經理兼Oz Management歐洲私人信貸主管(Och-Ziff)他在那裡工作了近14年。Sidhu先生領導歐洲私人信貸，是Oz Management全球承諾委員會、歐洲機構信用戰略投資委員會和歐洲執行委員會成員。陳思虎先生於2004年加入Oz Management，任職期間參與了該公司廣泛的投資策略。在加入Oz Management之前，Sidhu先生是美林金融贊助商和槓桿金融組的投資銀行助理。吳思虎先生擁有理科學士學位。華威大學數學研究所的數學專業。

布賴恩·馬庫斯是全球信貸的董事總經理兼投資組合經理。Marcus先生還擔任凱雷戰術私人信貸基金的總裁、執行長和首席風險官，以及凱雷信貸收入基金的感興趣受託人。他常駐紐約。在加入凱雷之前，馬庫斯先生在摩根史坦利工作，代表公司專注於本金投資。

此前，馬庫斯先生曾在雷曼兄弟的併購部門工作，專注於媒體和電信行業。馬庫斯先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。Marcus先生目前持有系列7、55和63許可證。

下表顯示了截至2024年4月17日我們的投資組合經理實際擁有的普通股的美金範圍。


名稱		總美金範圍股本證券凱雷擔保貸款公司（1）
梅克·詹金斯		$100,001-$500,000
亞歷克斯·波波夫		$500,001-$1,000,000
賈斯汀·普勞夫		$500,001-$1,000,000
邁克爾·哈德利		$50,001-$100,000
布魯斯·羅森布魯姆		$500,001-$1,000,000
勞倫·巴斯馬德金		沒有一
安德烈亞斯·博耶		沒有一
約翰·帕夫斯基		沒有一
泰姬陵		$100,001-$500,000
布賴恩·馬庫斯		$100,001-$500,000
託馬斯·亨尼根		超過1，000，000美金

(1)	美元範圍如下：無，$1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000, $100,001-$500,000, $500,001-$1,000,000或超過100萬美元。

截至2023年12月31日，投資委員會成員還主要負責日常工作管理某些註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬戶的投資組合，如下所示。有關2023年年報第I部分第1A項的詳細資訊，請參閱“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-存在重大的潛在利益衝突，包括我們的投資顧問對其他投資基金和賬戶的管理，這可能會影響我們的投資回報”和“業務-投資機會的分配和潛在的利益衝突”。

下表列出了截至2023年12月31日，由本公司前總裁兼行政總裁李仁章管理的註冊投資公司、其他集合投資工具和其他賬戶。李力剛先生辭去總裁及行政總裁職務，自2024年3月1日起生效。


名稱		Number 的帳戶		資產帳戶 (單位：數十億美元)⁽¹⁾		數量帳戶受制於性能費		資產和主題到性能費 (以十億計)⁽¹⁾
阿倫·C利港	註冊投資公司		2	$	2.28		2	$	2.28
	其他合併投資工具		—		—		—		—
	其他帳戶		10	$	3.78		—	$	—

截至2024年4月17日，Plouffe先生和Hennigan先生還管理註冊投資公司、其他集合投資工具和其他帳戶，如下所示。


名稱		Number 的帳戶		資產帳戶（在數十億）⁽¹⁾		數量帳戶受制於性能費		資產和主題到性能費 (以十億計)⁽¹⁾
賈斯汀·普勞夫	註冊投資公司		1	$	3.5		1	$	3.5
	其他合併投資車輛		—		—		—		—
	其他帳戶		2	$	2.0		2	$	2.0
託馬斯·亨尼根	註冊的中國投資公司		2	$	2.28		2	$	2.28
	其他合併投資車輛		3	$	13.3		3	$	13.3
	其他帳戶		10	$	3.78		—		—

我們已根據規則通過了一項道德準則17j-1根據《投資公司法》，我們的投資顧問根據第#條通過了道德準則17j-1根據《投資公司法》和《規則》204A-1根據《顧問法》(統稱為《規則》17j-1道德守則“)，確立個人投資程式，限制某些交易，並適用於我們的首席執行官和首席財務官等。《規則》17j-1道德守則一般不允許受其約束的人員投資於我們可能購買或出售的證券。《規則》17j-1道德準則已提交美國證券交易委員會(www.sec.gov)。

投資諮詢協定

我們與凱雷的全資附屬公司我們的投資顧問簽訂了《投資顧問協定》。請參閱我們2023年年報第二部分第7項的“關聯方交易-投資諮詢協定”和2023年年報綜合財務報表附註4中的“關聯方交易-投資諮詢協定”，並將其併入本文作為參考。

季度獎勵費計算實例

以下例子中提供的數位是假設的，僅供說明，並不代表實際支出或回報。有關實際費用和回報的資訊，請參閱我們的美國證券交易委員會備案檔案，包括通過引用併入本文的備案檔案。

這些示例假設17.5%的激勵費和1.50%的管理費。

示例1：激勵費的收入相關部分（*）：

備選案文1

假設

投資收益（包括利息、股息、費用等）= 1.25%。

最低預期回報率⁽¹⁾ = 1.50%。

管理費⁽²⁾ = 0.375%。

其他費用（法律、會計、託管、轉讓代理等）⁽³⁾ = 0.20%。

預先激勵費用淨投資收益

（投資收益-（管理費+其他費用））= 0.675%。

預先激勵淨投資收益不超過門檻，因此沒有激勵費。

備選案文2

假設

投資收益（包括利息、股息、費用等）= 2.30%。

最低預期回報率⁽¹⁾ = 1.50%。

管理費⁽²⁾ = 0.375%。

其他費用（法律、會計、託管、轉讓代理等）⁽³⁾ = 0.20%。

預先激勵費用淨投資收益

（投資收益-（管理費+其他費用））= 1.725%。

激勵費= 17.5% x 前期激勵費用淨投資收入，受 “迎頭趕上”⁽⁴⁾

= 100% x (1.725%-1.50%)

= 0.225%。

替代品3

假設

投資收益（包括利息、股息、費用等）= 4.00%。

最低預期回報率⁽¹⁾ = 1.50%。

管理費⁽⁵⁾ = 0.333%。

其他費用（法律、會計、託管、轉讓代理等）⁽³⁾ = 0.20%。

預先激勵費用淨投資收益

（投資收益-（管理費+其他費用））= 3.467%。

激勵費= 17.5% x 前期激勵費用淨投資收入，受以下限制 “迎頭趕上”⁽⁴⁾

激勵費= 100% x “迎頭趕上” + （17.5% x （預先激勵手續費淨投資收益-1.82%）。

追趕 = 1.82%-1.50%。

= 0.32%

激勵費=（100% x 0.32%）+（17.5% x（3.467%-1.82%））

= 0.320% +（17.5% x 1.647%）

= 0.320% + 0.288%

= 0.608%。

註：

(*)	假設的數量前期激勵所示的費用淨投資收入以公司總淨資產價值的回報率表示。

(1)	代表6.00%的年化門檻率。

(2)	代表1.50%的年化管理費，使用高達1.0倍債務與股權的槓桿。

(3)	不包括組織和提供費用。

(4)	的 “迎頭趕上” 如上文第3（b）（i）（A）-（C）節所述，該條款旨在向投資顧問提供公司所有投資的約17.5%的激勵費前期激勵當公司任何日曆季度的淨投資收益超過1.82%時，收取淨投資收益的費用，就像不適用門檻率一樣。的 “迎頭趕上” 或類似的交易前期激勵費用淨投資收益是指任何日曆季度超過1.5%門檻率但小於或等於約1.82%（即1.5%除以（1-0.175））的部分。

(5)	代表使用2.0倍債務與股本槓桿率的混合1.33%年化管理費，這代表使用高達1.0倍債務與股本槓桿率融資的資產的1.50%年化管理費，以及使用超過1.0倍債務與股本槓桿率融資的資產的1.00%年化管理費。

例2：獎勵費用中的資本利得部分：

備選案文1

假設

•

第一年：A公司投資2,000萬美元(“投資A)，以及對B公司的3,000萬美元投資()投資B”).

•

第2年：投資A以5,000萬美元成交，公平市價(“FMV“)的投資b確定為3200萬美元。

•

第3年：投資b的FMV確定為2500萬美元。

•

第4年：Investment B以3100萬美元的價格售出。

獎勵費用中的資本利得部分(如果有的話)為：

•

一年級：沒有。

•

第2年：525萬美元資本利得激勵費，計算如下：

出售Investment A的3,000萬美元已實現資本收益倍增17.5%。

•

第3年：無，計算如下：⁽⁵⁾

累計費用4.375美元(17.5%乘以2,500萬美元(3,000萬美元累計資本利得減去5,000萬美元累計資本折舊))減去5，25萬美元(第二年支付的上一次資本利得稅費用)。

•

第4年：17.5萬美元資本利得獎勵費用，計算如下：

5.425美元累計費用(3,100萬美元累計已實現資本收益(3,000萬美元來自投資A，100萬美元來自投資B)乘以17.5%)減去5，25萬美元(之前在第二年支付的資本利得稅)。

備選案文2

假設

•

第一年：A公司投資2,000萬美元(“投資A)，向B公司投資3,000萬美元()投資B“)和對C公司的2500萬美元投資(”投資C”).

•

第2年：投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV確定為2500萬美元，投資C的FMV確定為2500萬美元。

•

第3年：投資B的FMV確定為2700萬美元，投資C以3000萬美元的價格出售。

•

第4年：投資b的FMV確定為3500萬美元。

•

第5年：Investment B以2000萬美元的價格售出。

獎勵費用中的資本利得部分(如果有的話)為：

•

一年級：沒有。

•

第2年：4.375美元資本利得獎勵費用，計算如下：17.5%乘以2,500萬美元(出售投資A的已實現資本收益3,000萬美元減去投資B的未實現資本折舊500萬美元)。

•

第3年：1.225美元資本利得激勵費，計算如下：

累計費用560萬美元(17.5%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去300萬美元未實現資本折舊))減去4.375美元(第二年支付的前一次資本利得稅費用)。

•

第4年：525,000美元資本利得獎勵費用，計算如下：

累計費用6.125美元(17.5%乘以累計已實現資本利得3,500萬美元)減去560萬美元(之前在第二年和第三年支付的累計資本利得稅)。

•

第5年：沒有4.375美元的累計費用(17.5%乘以2500萬美元(3500萬美元的累計已實現資本收益減去1000萬美元的已實現資本損失))減去6.125美元(之前在第2、3和4年支付的累計資本利得稅)。

註：

(5)	若投資顧問協定於任何一年的12月至31日以外的日期終止，吾等可支付的資本增值獎勵費用總額，可超過投資顧問協定於該年12月至31日終止時應支付的費用金額。如果一項投資的公平市場價值在《投資諮詢協定》終止時至12月31日期間下降，就會出現這種情況。

董事會批准《投資諮詢協定》

根據投資公司法第15(A)及15(C)節，董事會(包括大多數獨立董事)於二零一三年四月三日批准本公司與投資顧問之間的投資顧問協定(“原投資顧問協定”)。在收到必要的董事會和股東批准(視情況而定)後，原《投資諮詢協定》於2017年9月15日和2018年8月6日進行了修訂(經修訂的《投資諮詢協定》)。2023年5月4日，董事會，包括大多數獨立董事，在面對面履行公司與投資顧問簽訂的《投資諮詢協定》，延長一年期限。

委員會在審議《投資諮詢協定》時，除其他外，審議了它收到的與以下事項有關的資料：

•

我們的投資顧問將向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍；

•

我們的投資顧問的投資業績；

•

有關其他投資發展中心、投資公司及投資顧問具有類似投資目標的其他賬戶(如有)支付的顧問費或類似開支的比較數據；

•

我們的預計運營費用和費用比率與具有類似投資目標的投資顧問的BDC、投資公司和其他賬戶(如果有)相比較；

•

我們的投資顧問及其關聯公司將提供的服務的成本和從與我們的關係中實現的利潤；

•

隨著我們的持續增長，規模經濟將在多大程度上實現；

•

關於根據《投資諮詢協定》將提供的服務和提供這種服務的人員的資訊；

•

我們投資顧問的組織能力和財務狀況；以及

•

從其他第三方服務提供商或通過內部管理的結構獲得類似服務的可能性。

董事會及獨立董事批准投資諮詢協定的決定並非由單一因素決定，而是由董事根據他們所掌握的全部資料作出決定。經考慮上述事項後，董事會決定投資顧問協定的條款對吾等及吾等的股東公平及符合其最佳利益。

期限、終止和修訂

除非提前終止，否則投資諮詢協議將自動延長連續年度，前提是此類延續至少每年經董事會投票和大多數獨立董事投票明確批准。如果發生轉讓，投資諮詢協議將自動終止，任何一方均可在至少60天書面通知另一方後終止，而不會受到罰款。

某些關係和關聯方交易

我們2024年年度委託聲明中題為「第1號提案選舉董事-某些關係和關聯方交易」部分的信息通過引用併入本文。

控制人和主要股東

我們2024年年度委託聲明中題為「某些受益所有人和管理層的擔保所有權」部分中的信息通過引用併入本文。截至2024年4月17日，凱雷投資管理有限責任公司（「TIM」），由凱雷集團旗下多個實體直接和間接擁有和控制。以及我們投資顧問的關聯人員，根據規則，受益擁有我們5，535，622股普通股，約9.8% 13 d-3（d）（1）根據《交易所法》，因為其有權將其對我們優先股的投資轉換為我們的普通股。Cim的主要營運地址為1001 Pennsylvania Ave NW，Suite 220 South，Washington，DC 20004。

淨資產價值的確定

根據董事會採用的程式，我們已發行普通股的每股資產淨值是通過總資產減去負債的價值除以已發行股份總數來確定的。我們根據2023年年度報告第二部分第7項「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-公允價值計量」中描述的程式計算我們的投資價值，該報告通過引用併入本文。

有關公允價值層級結構、公允價值確定框架以及投資組合組成的更多信息，請參閱2023年年度報告第二部分第8項合併財務報表附註3，該報告通過引用納入本文。

證券說明

本招股說明書包含普通股、優先股、認購權、債務證券、認購權和單位的摘要。這些摘要並不意味著對每種證券的完整描述。然而，本招股說明書和隨附的招股說明書補充將包含每種證券的重大條款和條件。

首都斯托克的描述

以下描述基於《馬利蘭州公司法》的相關部分以及我們的章程(以下簡稱《憲章》)和章程。本摘要並不完整，請參閱本公司章程及附例，其副本已作為本招股說明書的一部分作為證物存檔於註冊說明書中，以獲取下文概述的條款的更詳細說明。我們敦促您閱讀適用的招股說明書附錄和我們授權向您提供的與我們發行的任何股本相關的任何免費書面招股說明書。

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我們的授權股票包括200,000,000股，每股面值0.01美元，其中198,000,000股目前被指定為普通股，200,000,000股目前被指定為優先股。我們的優先股中有2,000,000股進一步分類為A系列可轉換優先股(“優先股”)。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CGBD”。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據馬利蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。在本公司章程許可下，本公司章程規定，董事會可不時修訂本章程，而無需本公司股東採取任何行動，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票股份數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和股息方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如獲本公司董事會授權並由本公司宣佈以合法可供分配之資產支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。我們普通股的股票不受任何償債基金的約束，沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯盟和州證券法或合同的限制。

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。

我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味著普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。

以下是我們截至2024年4月17日的未償還股本類別：

班級名稱

量
授權

(1)持有金額
由我們或我們的客戶為我們
帳戶

量
優秀
不包括
顯示的金額
第(1)項下

普通股

198,000,000

沒有一

50,794,941

優先股

2,000,000

沒有一

2,000,000

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，根據馬利蘭州法律和我們的憲章，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可授權發行優先股股份，其條款及條件可能會延遲、延遲或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。

然而，任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。根據《投資公司法》，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，《投資公司法》規定，優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。我們目前沒有增發優先股的計劃，但未來可能會決定這樣做。

截至2024年4月17日，我們已發行和發行了200萬股優先股。優先股在支付股息和清算時的資產分配方面高於我們的普通股。優先股具有相當於每股25美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加截至但不包括分派日的任何累積但未支付的股息。股息按季支付，初始金額相當於每股清算優先股每年7.00%的股息，以現金支付，或根據我們的選擇，以額外優先股股份支付的清算優先股年利率9.00%支付。2027年5月5日後，股息率每年增加，每種情況每年增加1.00%。

根據優先股持有人的選擇權，優先股可全部或部分轉換為相當於清算優先權加上任何累積但未支付股息的普通股股數，除以初始轉換價格9.50美元，但須作出若干調整，以防止攤薄，詳見細則補充條款。在2023年5月5日之後的任何時間，經董事會(包括大多數獨立董事)批准，我們將有權贖回所有優先股，現金代價相當於清算優先股加上任何累積但未支付的股息。優先股持有人將有權在指定的贖回日期之前轉換其全部或部分優先股股份。在2027年5月5日之後的任何時間，優先股持有人將有權要求我們在90天通知後贖回當時尚未贖回的任何或全部優先股。任何該等贖回所採用的代價形式可由董事會(包括大多數獨立董事)選擇，並可以是相當於清算優先股加上任何累積但未支付的股息或普通股的現金代價。持有者還有權在控制權發生變化時贖回優先股(如指定優先股所依據的補充條款所界定)。

優先股的每位持有者有權就提交給我們普通股股東投票表決的每一事項投一票。此外，只要我們受《投資公司法》的約束，作為單一類別單獨投票的優先股持有人在任何時候都有權選舉兩名董事會成員，董事的餘額將由普通股和優先股共同投票的持有人選舉產生。根據《投資公司法》的要求，如補充條款所述，優先股具有某些額外的投票權。

董事和高級管理人員的責任限制;賠償和費用預付

馬利蘭州法律允許馬利蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因引起的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬利蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任，但須遵守《投資公司法》的要求。

我們的憲章授權我們在馬利蘭州法律允許的最大範圍內並在《投資公司法》的要求下，賠償任何現任或前任董事或公司高管，或在擔任董事或高管期間應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人，在法律程序最終處置之前，對該人可能受到的或由於他或她以任何上述身分服務而可能招致的任何申索或法律責任提出或反對的任何申索或法律責任，並在法律程序最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬利蘭州法律允許的最大範圍內並在《投資公司法》的要求下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，為另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，訴訟的一方當事人，因為他或她以該身分對其可能遭受的或因其以任何此種身分服務而可能招致的任何索賠或債務負責，並在訴訟的最終處置之前支付或償還其合理費用，而不要求初步確定其最終獲得賠償的權利。《憲章》和章程還允許我們向以上述任何身分為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據《投資公司法》，我們不會對任何人因其故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任進行賠償。

馬利蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功抗辯的一方或其被威脅成為一方的當事人進行賠償。馬利蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員因他們以這些或其他身分向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等，除非確定(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，以及(1)他們是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬利蘭州的法律，馬利蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬利蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，前提是公司收到：(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定未達到行為標準，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協定，這些協定將提供馬利蘭州法律和投資公司法允許的最高賠償。

《公約》、《憲章》和《附例》的某些規定

本公司章程及細則中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

本公司董事會分為三類董事，交錯任期三年，各自的任期在連續舉行的年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格為止。每年，股東將選出一類董事。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉董事會多數成員所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

在我們的章程允許的情況下，我們的章程規定，需要在正式召開的有法定人數的股東大會上投下的多數票才能選出董事。根據我們的章程和章程，我們的董事會可以修改章程以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，只有董事會根據我們的章程增加或減少董事的人數。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事的數量。然而，董事的人數不能少於一名或多於十二名，除非我們的章程被修改，在這種情況下，我們可以有超過十二名董事，但絕不能少於一名。我們的章程規定，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下任期內任職，直至繼任者妥為選出並符合投資公司法的任何適用要求為止。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在至少獲得讚成票的情況下，董事才能被移除two-thirds在董事選舉中有權投下的票數。

股東的訴訟

根據《股東行動章程》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或(除非章程規定股東以低於一致的書面同意採取行動，而我們的章程沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年會議而言，提名董事會成員的人選和擬由股東考慮的事務建議，只可(1)根據本行的會議通知、(2)由董事會作出或(3)由登記在案的股東作出。

在發出通知時以及在年度會議期間，誰有權在會議上投票，以及誰遵守了我們的章程中的預先通知程式。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可(1)由董事會提名或(2)董事會已決定董事將於股東大會上選出，而該股東須於發出通知時及在特別會議時均為股東，並有權在大會上投票，並已遵守章程的預先通知規定。

要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程式。雖然本公司的附例並無賦予董事會任何權力不批准董事選舉的股東提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程式，則附例可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的大多數董事會成員、董事會主席和我們的某些高管召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程式和資訊要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬利蘭州的法律，馬利蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上所有的資產、從事股票交換、轉換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非得到其董事會的通知，並得到有權至少投讚成票的股東的讚成票。two-thirds對這件事有權投下的選票。然而，馬利蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章一般規定，有權就此事投至少多數票的股東批准章程修正案和非常交易。我們的憲章還規定，下列事項需要有權投至少80%投票權的股東的批准：(I)某些憲章修正案；(Ii)任何關於我們從合併或以其他方式轉換的建議封閉式從公司到客戶開放式(Iii)任何有關本公司清算或解散的建議；或(Iv)任何有關合並、合併、換股或出售或交換本公司全部或幾乎全部資產的建議，而該等建議須經本公司股東批准。然而，如該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂或建議可獲有權就該事項投票的多數票批准。本章程對“留任董事”的定義為：(1)現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，或(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的繼任董事，或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和附例規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除附例任何條款的專有權力。

沒有評估權

在董事會的許可下，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非董事會多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

根據《馬利蘭州控制權股份收購法案》(以下簡稱《控制權股份法案》)，《馬利蘭州控制股份收購法案》規定，在控制權股份收購中收購的馬利蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非經投票批准。two-thirds對這件事有權投下的選票。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有投票權的股份，若與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合計，收購方將有權在其投票權範圍增加的其中一項範圍內行使投票權選舉董事。每當收購者超過投票權的門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。然而，僅當董事會認為這將符合吾等的最佳利益，且美國證券交易委員會員工不反對吾等認定吾等受控制股法的約束不與投資公司法相抵觸時，吾等才會修訂本公司的附例以受控制股法的約束。

企業合併

根據馬利蘭州法律，馬利蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

•

該公司的聯屬公司或聯營公司在任何時間在兩年直接或間接擁有該公司當時已發行的有表決權股票10%或以上的表決權。

如果董事會事先批准了一個股東本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是本法規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬利蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須得到公司董事會的推薦，並以至少以下票數的讚成票批准：

•

持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•

two-thirds公司有表決權股票的持有者有權投的票數，但利益股東持有的股份除外，而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東按照馬利蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括董事會在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，即吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均不受馬利蘭州企業合併法案(“MBCA”)的規定所規限，前提是該企業合併須先獲董事會批准，包括大多數並非利害關係人(定義見投資公司法)的董事。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；然而，僅在董事會認定符合吾等最佳利益且美國證券交易委員會員工不反對吾等認為吾等受MBCA約束不與投資公司法相抵觸的情況下，吾等董事會才會通過決議，使吾等受控於MBCA的規定。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與《投資公司法》衝突

本公司的章程規定，如果本公司章程的任何條款，包括《控制股份法》(如果我們修訂本公司章程以受該法案約束)，或本公司章程或細則的任何條款與《投資公司法》的任何條款相沖突，且在一定程度上，包括《控制股份法》(如果我們修訂本公司章程)和《MBCA章程》的任何條款與《投資公司法》的任何條款相沖突，則以《投資公司法》的適用條款為準。

獨家論壇

我們的章程和章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇一個替代法庭，否則這個唯一和排他性的法庭可用於：(I)任何代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何高管或其他僱員違反了對本公司或本公司股東的受信責任的索賠，(Iii)任何根據《董事》、憲章或章程的任何規定或任何國際、國家、國家、省、地區、地方或其他政府或監管當局，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的聯盟或州法院提起，前提是位於特拉華州的適當法院確定其對此類訴訟沒有管轄權，則唯一和專屬法院應是位於馬利蘭州的任何聯盟或州法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應在法律允許的最大範圍內被視為已知悉並同意此等排他性論壇條款，並已不可撤銷地接受併放棄對該等法院與任何該等訴訟或法律程序有關的專屬司法管轄權的任何反對，並同意在任何該等訴訟或法律程序中以寄往股東地址的美國郵遞方式送達任何該等訴訟或法律程序(但不限於此)，地址為本公司的記錄所示，郵費已預付。

優先股的說明

除普通股外，我們的憲章還授權發行優先股。如果我們根據本招股說明書提供優先股，我們將發佈適當的招股說明書補充材料。截至2024年4月17日，我們已發行和發行了200萬股優先股。我們可以不時地以一個或多個類別或系列發行額外的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬利蘭州法律和我們的憲章，我們的董事會必須在符合我們當時尚未發行的任何類別或系列股票的明示條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守投資公司法、馬利蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

《投資公司法》目前要求，除其他事項外，(A)在緊接普通股發行後和進行任何分配之前，優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過66²/₃(B)優先股持有人(如已發行任何優先股)必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，並在優先股股息拖欠兩年或以上時選出大多數董事；及(C)此類股票在分配資產和支付股息方面完全優先於任何其他類別的股票，而股息應為累積股息。

對於我們可能發行的任何類別或系列的優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的章程補充和招股說明書將說明：

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該類別或系列股票的名稱和數量；

•

對該類別或系列股票支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下支付股息，以及該等股息是參與還是不參與；

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與該類別或系列股票的可兌換或可互換性有關的任何規定，包括對該類別或系列股票轉換價格的調整；

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該類別或系列股票的持有者的權利和優先權；

•

該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)；

•

與贖回該類別或系列股份有關的任何規定；

•

在該類別或系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

•

對我們發行該類別或系列額外股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

•

如果適用，討論美國聯盟所得稅的某些考慮因素；以及

•

該類別或系列股份的任何其他相對權力、優先權和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

優先股的特徵還受到《準則》適用於RICS(定義如下)的要求的進一步限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別，而每類或系列優先股的所有股份將相同及同等級別，但股息(如有)的累計日期除外。就我們發行優先股而言，向優先股持有人支付分配將優先於向我們的普通股股東支付分配。我們敦促您閱讀適用的招股說明書

我們可能授權向您提供的與所提供的任何優先股相關的補充條款和任何免費書面招股說明書，以及包含適用優先股系列條款的完整補充條款。

認購權的描述

一般

我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股說明書附錄。

適用的招股說明書附錄將描述與本招股說明書交付有關的認購權的以下條款：

•

發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

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認購權的名稱；

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該認購權的行使價格(或其計算方法)；

•

發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯盟所得稅考慮因素；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

•

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

•

我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

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此類訂閱權的任何其他條款，包括與此類訂閱權的轉讓和行使相關的行使、結算以及其他程式和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股說明書附錄所載的行使價或可按招股說明書附錄所述的行使價以現金購買普通股。認購權可隨時行使，直至招股說明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股說明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股說明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及簽立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股說明書附錄中所述的這些方法的組合。

稀釋效應

任何選擇不參與配股發行的股東在完成配股發行後，應預期擁有我們較小的權益。任何配股發行都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外，由於任何供股的每股淨收益可能低於我們當時的每股資產淨值，配股可能會降低我們的每股資產淨值。股東將經歷的稀釋程度可能是相當大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

預算描述

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股說明書附錄中說明。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協定發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股說明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

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該等認股權證的總數為何；

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該等認股權證的發行價；

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可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括復合貨幣；

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如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括復合貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括復合貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，該等認購證及相關證券將單獨轉讓的日期及之後;

•

贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款；

•

有關簿記程式的信息（如果有的話）;

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

如果適用，討論美國聯盟所得稅的某些考慮因素；以及

•

該等認購證的任何其他條款，包括與該等認購證的交換和行使有關的條款、程式和限制。

未經根據該等發行的認購書持有人同意，我們和認購書代理人可以修改或補充一系列認購書的認購書協議，以實現與認購書條款不一致且不會對認購書持有人的利益產生重大不利影響的變更。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券的權證而言，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，則不享有在我們的清算、解散或清盤或行使任何投票權時收取股息(如有)或付款的權利。

根據投資公司法，吾等一般只可發售認股權證，但須符合以下條件：(A)認股權證按其條款於十年內屆滿，(B)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市值，(C)經吾等股東授權建議發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東最佳利益的原則批准發行該等認股權證，及(D)如認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非並無任何類別的該等認股權證及其附帶證券已公開分派。《投資公司法》還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

債務證券描述

我們過去曾發行過並可能繼續發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股說明書補編中說明。招股說明書補編可能會修改或不修改本招股說明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閱讀本招股說明書和與該特定系列相關的招股說明書補充資料。

2019年12月30日，我們完成了本金總額為115.0美元的非公開發行，本金總額為4.75%的優先無擔保票據於2024年12月31日到期，並於2020年12月11日額外發行了本金總額為7,500萬美元、2024年12月31日到期的4.50%優先無擔保票據(統稱“2024年票據”)。除若干例外情況外，如果2024年債券不再具有投資級評級，2024年債券的利率將會上調(最多比該等債券的公佈利率高出1.00%)。2024年債券是我們的一般無抵押債務，與我們發行的所有未償還和未來無擔保無附屬債務具有同等地位。

於2023年11月20日，我們完成公開發售本金總額8,500萬元，於2028年12月1日到期的8.20%優先無抵押票據(“2028年票據”及連同2024年票據，稱為“高級票據”)。我們可以在2025年12月1日之後根據我們的選擇全部或部分贖回2028年期票據。2028年債券是我們的一般無抵押債務，與我們發行的所有未償還和未來無擔保無附屬債務具有同等地位。

以下是截至2024年4月17日我們的未償還債務證券：

班級名稱

聚合
本金額
授權

(1)持有金額
由我們或我們的客戶為我們
帳戶

聚合
本金額
優秀
不包括
顯示的金額
第(1)項下

2024年到期的4.75%債券

115,000,000

沒有一

115,000,000

2024年到期的4.50%債券

75.000.000

沒有一

75.000.000

2028年到期的8.20%票據

85.000.000

沒有一

85.000.000

根據聯盟法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的檔案管理。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閱讀該契約，因為它而不是本說明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單字來表示契約中明確定義的術語。招股說明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閱讀契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格。有關如何獲得契約副本的資訊，請參閱“其他資訊”。

將隨本招股說明書一起提供的招股說明書補編將描述所發行的特定系列債務證券，其中包括：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

發行該系列債務證券的本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

如有贖回、延期或提前還款的條件；

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•

除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；

•

發行債券的面額；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

任何違約事件；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何關於失效或契約失效的規定；

•

任何特殊的聯盟所得稅影響，如果適用，包括與原始發行折扣有關的美國聯盟所得稅考慮因素；

•

我們是否以及在何種情況下會就任何稅項、評稅或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

•

債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

•

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

•

在證券交易所上市(如有)；及

•

任何其他條款。

債務證券可以是有擔保或無擔保債務。除非招股說明書補充說明書另有規定，否則本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）將由我們以立即可用的資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》計算)在每次發行後至少等於150%，我們就可以發行多種債務。此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。具體地說，除非我們的資產覆蓋率至少為150%，否則我們可能被禁止宣佈股息或回購普通股。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閱“風險因素”。—與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為BDC，籌集額外資本的必要性

可能使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險“在我們的2023年年度報告第I部分第1A項中。

一般

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股說明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股說明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股說明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們請您參閱招股說明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的資訊，包括任何添加的契約或提供事件風險或類似保護的其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

我們預計，我們通常會以賬面入賬的形式發行債務證券，以全球證券為代表。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股說明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股說明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日前的特定一天營運結束時向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常比利息到期日提前兩周左右，稱為「記錄日」。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此購買和出售債務證券的持有人必須自行確定適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以根據特定利息期內各自的所有權期限在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。這個按比例計算的利息金額稱為「應計利息」。

全球證券付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

認證證券的付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股說明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬戶來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

在辦事處關閉時付款

除適用的招股說明書附錄另有說明外，如任何債務證券於非營業日到期付款，吾等將於下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非適用的招股說明書附錄中另有說明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

書-Entry和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的資訊。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件並且未得到糾正，您將擁有權利，正如本小節後面所述。

就貴公司系列的債務證券而言，“違約事件”一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股說明書補編另有說明)：

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價，也不會在5天內治癒這種違約。

•

到期時，我們不會為該系列的債務證券支付利息，而且這種違約在30天內也不會得到治癒。

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在5天內治癒這一違約。

•

在我們收到書面違約通知並說明我們違約後，我們仍在60天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未暫停。

•

發生與適用招股說明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

在任何持有人的要求下，受託人無需根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)(1939年《信託契約法》第315節)。如提供的彌償令受託人合理地滿意，有關係列的未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您與債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

•

持有有關係列所有未償還債務證券本金最少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用及其他法律責任，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

•

支付本金、任何溢價或利息；或

•

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

書-進入和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。然而，除非與某些債務證券有關的招股說明書附錄另有說明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

•

如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。

•

在該交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

•

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

•

我們必須滿足招股說明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約及其下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•

對持有人選擇的任何還款權產生不利影響;

•

更改債務證券的支付地點（招股說明書或招股說明書補充文件中另有說明的除外）或貨幣;

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生重大不利影響；

•

以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

•

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的某些條款；以及

•

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

不需要批准的變更

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契據允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人產生不利影響的某些其他變化，包括增加額外的違約契諾或違約事件。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

•

如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，並為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。

有關投票的更多細節

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用招股說明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經被完全擊敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

書-Entry和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下條款將適用於每個系列債務證券，除非我們在適用的招股說明書補充中聲明契約失效和完全失效的條款將不適用於該系列。

聖約違背

如果滿足某些條件，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行該特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被免除以下“契約條款-從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯盟所得稅法，我們可以在不導致您對債務證券徵稅的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失職

如果美國聯邦稅法發生變化（如下所述），如果我們為您獲得償還制定了以下其他安排，我們可以合法免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務（稱為「完全撤銷」）：

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦稅法或美國國稅局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵稅，這與我們沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦稅法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，說明所有先決條件都已得到遵守。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脫出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只要本金總額不改變，持有人可以將其憑證證券（如有）交換為較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其證書證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有人無需支付轉讓或交換其憑證證券（如果有的話）的服務費，但可能需要支付與轉讓或交換相關的任何稅款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股說明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人都可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就這些系列證券行事。如果兩個或多個人就該契約下不同系列的契約證券擔任受託人，則每個受託人將是獨立於任何其他受託人管理的信託的信託的受託人。

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。“高級債務”在契約中被定義為下列各項的本金(和保險費，如有)和未付利息：

•

本行的負債(包括由吾等擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值的債權證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中，或在其下未清償的票據中，規定此項債務並非優先於或優先於次級債務證券；及

•

任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股說明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股說明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。

契約下的受託人

N.A.美國銀行信託公司(作為紐約銀行梅隆信託公司的繼承人)將擔任我們債務證券契約下的受託人。

與外幣有關的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股說明書附錄中進行更全面的描述。

根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院就以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決作出之日的匯率兌換成美元。因此，在要求支付以美元以外的貨幣計價的證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兌換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在訴訟中對金錢的判決基於非美國美國其他許多聯盟或州法院的美元證券通常只會在美國以美元執行。用於確定任何特定證券計價為美元的貨幣兌換率的日期將取決於各種因素，包括做出判決的法院。

書-入場債務證券

紐約的存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為割讓股份有限公司(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金金額發出一張證書，並將就此類發行的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯盟儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具，並為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬戶之間的電子、電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多資訊，請訪問Www.dtcc.com.

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每個擔保的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裡收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為了方便後續的轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券都登記在DTC的合夥被指定人的名義下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將債務證券存入DTC並以割讓股份有限公司或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬戶的直接參與者的身分，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客戶對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的程式獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。根據其常規程式，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將S的同意或投票權轉讓給那些債務證券在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中指明)記入其賬戶的直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將出售給寶潔公司或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細資訊後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬戶記入DTC的賬戶。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客戶賬戶所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要列印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被列印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的資訊是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

單位描述

以下是我們可能不時發出的單位條款的一般說明。我們提供的任何單位的具體條款將在與該等單位有關的招股說明書補充資料中說明。有關特定單位的條款的完整描述，你應閱讀本招股說明書及與該等特定單位有關的招股章程補充資料。

我們可以發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

招股說明書增刊將描述我們可能發行的任何系列單位的特定條款，包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協定的條款說明；

•

關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定的說明；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

本招股說明書及任何招股說明書副刊及任何相關自由撰寫招股說明書對有關單位及任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述，均為適用協定重要條文的摘要，並受適用協定的條款及規定所規限，並因參考適用協定的條款及條文而受限制，而適用協定的形式已作為或將會作為證物存檔於本招股說明書的登記說明書內。

股息再投資計劃

我們有一個“選擇退出”股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，而不是那些“選擇退出”該計劃的股東。根據該計劃，如果我們的董事會批准並宣佈現金紅利或分配，我們的股東如果沒有選擇“退出”我們的紅利再投資計劃，他們的現金紅利或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金。

每個登記股東可以選擇以現金形式分配這些股東的股息和分配，而不是參加計劃。

對於任何沒有選擇的登記股東，我們的計劃管理人道富銀行將對這些股東的股份進行再投資，以購買額外的股份。將向股東發行的股票數量將根據應支付的現金分配的美元總額，扣除適用的預扣稅後確定。計劃管理人將維護計劃中所有參與者的賬戶，並提供賬戶中所有交易的書面確認。每個參與者賬戶中的份額將由計劃管理員代表參與者以計劃管理員或計劃管理員指定人的名義以賬簿錄入的形式持有。那些通過經紀人或其他被指定人持有股票的股東，可以通過通知他們的經紀人或被指定人他們的選擇來獲得現金分配。我們打算繼續從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配。未來的季度分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。請參閱“普通股和分銷的價格範圍”。

我們打算主要使用新發行的股票來實施計劃，只要每股市值等於或大於相關估值日的每股資產淨值。如果每股市值在相關估值日低於每股資產淨值，計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股來實施計劃，除非我們指示計劃管理人另有指示。如果我們通過發行新發行的股票來實施計劃，將向股東發行的股票數量將通過支付給該股東的股息或分派的總美元金額除以我們普通股在相關估值日期的每股市場價格來確定。如果計劃管理人代表參與者購買普通股以實施計劃，則應向股東發行的股票數量將通過以下方式確定：支付給該股東的股息或分配的總金額除以就該股息或分配購買的所有普通股的平均每股購買價。在任何日期的每股市場價格將是我們普通股在交易我們普通股的一級交易所的每股收盤價，如果在該交易所沒有報告該日的出售，則按該日電子報告的出價和要價的平均值計算。在確定發行額外股票的每股價值和列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付股息或分配後我們普通股的流通股數量。

該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者選擇出售部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則必須首先將請求提交給參與者的經紀人，經紀人將與計劃管理人進行協調，並可從收益中扣除每股經紀佣金。

參與者可以通過通知計劃管理員來終止他們在計劃下的帳戶。

以股票形式獲得股息和分配的股東通常要繳納與以現金形式獲得股息和分配的股東相同的美國聯盟、州和地方稅收後果。然而，由於他們的現金股息和分配將再投資於我們的普通股，因此

股東將不會收到用於支付再投資股息和分配的適用稅款的現金。以股息或分派方式從吾等收取的出售股票的收益或虧損的釐定基準，一般會等於股東以現金收取股息或分派時所收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格為資產淨值或高於資產淨值，在此情況下，股東的新股基準一般會等於其公平市價。在分紅或分派中收到的任何股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬戶的次日起計。

我們保留在任何記錄日期前至少30天書面通知每位參與者支付任何股息或分派股息或分派的權利，以修改或終止計劃。對於計劃中的購買，參與者沒有直接的服務費；但是，我們保留修改計劃的權利，以包括參與者應支付的服務費。在我們採取行動後，我們將在切實可行的情況下儘快將任何修改通知給參與者。

所有與該計劃有關的信件應郵寄至道富公司，收信人：計劃管理員，地址：亨廷頓大道100號，科普利廣場大廈2樓，郵編：CPH0255，波士頓，MA 02116。通過經紀人或其他被指定人持有股票的參與者應將有關股息再投資計劃的信件或問題直接與其經紀人或被指定人聯繫。

監管

我們2023年年度報告第一部分第1項「業務監管」中的信息通過引用併入本文。

美國聯盟所得稅的考慮因素

以下討論概括了適用於我們的美國聯盟所得稅的主要考慮因素、我們根據《守則》第m章作為美國聯盟所得稅的RIC的資格和稅收，以及對我們普通股的投資。本摘要不討論投資於我們的優先股、債務證券、單位、認購權或認股權證的股票的後果。如果我們選擇發行優先股、債務證券、單位、認購權或認股權證，與此類證券有關的重大美國聯盟所得稅考慮因素將在相關招股說明書附錄中闡述。本摘要僅適用於持有作為資本資產的普通股的受益所有人。

本摘要並不是對適用於此類投資的所有所得稅考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯盟所得稅法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的所有稅收後果，包括繳納替代最低稅的股東，免稅組織、合夥企業或其他傳遞實體(包括S公司)及其所有者、保險公司、證券交易商、選擇使用市場對市場其持有的證券、養老金計劃和信託、金融機構、房地產投資信託、RICS、使用美元以外的功能貨幣的美國人的會計核算方法，非美國在美國從事貿易或業務或有權要求適用所得稅條約的利益的股東(定義如下)、不再是美國公民或不再作為美國居民納稅的人、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”，以及以“跨境”、“對沖”或作為美國聯盟所得稅目的或向股東的所有者或合夥人的“建設性出售”的一部分持有我們普通股的人。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論的依據是《守則》、其立法歷史、現有和擬議的條例以及公佈的所有現行有效的裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會影響這一討論的持續有效性。我們沒有，也不會尋求美國國稅局就本文討論的任何事項作出任何裁決，本討論對美國國稅局沒有約束力。因此，不能保證國稅局不會主張，法院也不會維持與本文討論的任何稅收後果相反的立場。本摘要不討論美國遺產稅或贈與稅或外國、州或地方稅的任何方面。它沒有討論美國聯盟所得稅法下的特殊待遇，如果我們投資於免稅證券或某些其他投資資產。出於本討論的目的，“美國股東”通常是我們普通股的實益擁有者，在美國聯盟所得稅方面：

•

美國公民或居民的個人;

•

以美國聯盟所得稅為目的，在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律創建或組織的公司或其他實體；

•

如果(I)美國境內的美國法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)該信託實際上具有有效的選擇，可被視為美國聯盟所得稅的國內信託；或

•

一種財產，其收入應繳納美國聯盟所得稅，無論其來源如何。

出於本討論的目的，“非美國。股東“通常是我們普通股的實益擁有人，對於美國聯盟所得稅而言，該普通股不是美國股東或合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括在美國聯盟所得稅中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)的活動

合作夥伴)和在合作夥伴一級作出的某些決定。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應就合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢其自己的稅務顧問。

稅收問題非常複雜，投資於我們普通股的投資者的稅收後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的稅務顧問，包括納稅申報要求、美國聯盟、州、地方和外國稅法的適用性、是否有資格享受任何適用的所得稅條約的好處，以及稅法可能發生的任何變化的影響。

作為受監管的投資公司的稅務

我們已經選擇接受，並打算每年都有資格，作為美國聯盟所得稅目的的RIC，根據守則m分節的規定。作為一個RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯盟所得稅。相反，我們通常分配的股息將向普通股持有人徵稅，任何淨營業虧損、外國稅收抵免和大多數其他稅收屬性通常不會轉嫁到我們普通股持有人手中。要符合RIC的資格，我們必須滿足以下條件收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的投資公司應納稅所得額或ICTI(通常是我們的普通淨收入加上我們的已實現淨短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額，不考慮所支付的股息扣除額)(“年度分配要求”)。以下討論假設我們有資格成為註冊會計師，並已滿足每個課稅年度的年度分配要求。

根據《守則》第m分節，為了符合美國聯盟所得稅的規定，我們必須：

•

在每個課稅年度的任何時候，繼續有資格並實際上有一次選舉被視為《投資公司法》所規定的BDC；

•

在每個課稅年度內，從股息、利息、某些證券的貸款付款、出售股票或其他證券或外幣的收益、某些“合資格上市合夥企業”的淨收入，或與投資該等股票、證券或外幣的業務所得的其他收入中，取得至少90%的總收入(“90%總收益測試”)；及

•

使我們的資產多樣化，以便在我們納稅年度的每個季度末，我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有投票權證券的10%；我們的資產價值不超過25%投資於美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券，這些證券由我們根據適用的守則規則確定，由我們控制，從事相同或類似或相關的交易或業務，或投資於一個或多個“合格上市合夥企業”的證券(“多元化測試”)。

如果我們符合RIC資格並滿足年度分配要求(我們相信我們會這樣做)，那麼我們將不需要為我們及時分配(或被視為及時分配)給股東的應納稅淨收入部分繳納美國聯盟所得稅。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本利得，我們須按常規公司稅率繳納美國聯盟所得稅。

我們打算作為普通股的額外股份進行分配，除非您選擇“退出”我們的股息再投資計劃，在這種情況下，您將以現金形式獲得分配。根據《守則》和《財政條例》的某些適用條款，以現金或股票形式支付的分配

在股東選舉中，被視為應稅股息。美國國稅局已經發布了私人裁決，表明即使發行人限制了可以分配的現金總額，這一規則也將適用，前提是限制不會導致現金低於總分配的20%。我們通常打算以現金的形式向“選擇退出”我們的股息再投資計劃的股東支付分配。然而，我們保留隨時根據我們的現金餘額水準等因素，將分配的現金總額限制在總分配的20%的權利。在這種情況下，每個收到現金的股東將按比例獲得要分配的總現金的一部分，並將以股票的形式獲得其分配的剩餘部分。在任何情況下，任何“選擇退出”我們的股息再投資計劃的股東，在這種情況下將獲得現金，其獲得的現金將少於其全部分配的20%。出於美國聯盟所得稅的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

以我們普通股的股票獲得股息的股東將被要求將全部股息(包括以股票支付的部分)作為普通收入(或在某些情況下，長期資本收益)包括在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，以便繳納美國聯盟所得稅。因此，股東可能被要求支付超過收到的現金股息的股息所得稅。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股，以支付這筆稅款，銷售收益可能少於與股息相關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，關於非美國對於股東，我們可能被要求就此類股息預繳美國稅，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的稅款，這可能會給我們普通股的交易價格(如果有的話)帶來下行壓力。目前尚不清楚我們是否能夠支付本段所述類型的應稅股息，以及在多大程度上能夠支付。

此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。若吾等為符合年度分配要求或消費稅分配要求(定義見下文)而處置資產，則吾等可能會在某些時候作出從投資角度而言不利的處置。如果我們被禁止進行分發，或無法籌集額外的債務或股權資本或出售資產進行分發，我們可能無法進行足夠的分發以滿足年度分發要求，因此無法保持我們作為RIC的資格。此外，我們可能會進行導致確認普通收入而不是資本收益的投資，或者阻止我們積累長期持有期的投資。這些投資可能會阻止我們進行如下所述的資本收益分配。我們打算監控我們的交易，做出適當的稅務選擇，並在我們進行任何此類投資時在我們的賬簿和記錄中做出適當的分錄，以減輕這些規則的影響。

RIC在扣除超過其“投資公司應納稅所得額”(通常是普通收入加上超過已實現長期資本損失淨額的已實現短期資本利得淨額)之外的費用的能力是有限的。如果我們在某一年的支出超過了我們投資公司的收入，我們將在該年度出現淨運營虧損。然而，RIC不被允許將淨營業虧損結轉到隨後的年度，而且此類淨營業虧損一般不會轉嫁到其普通股持有者身上。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納稅所得額，而不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益)來抵消RIC的投資公司應納稅所得額，但可以無限期地結轉此類損失，並用它們來抵消未來的資本利得。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，出於美國聯盟所得稅的目的，我們可能有幾年的合計應稅收入，這些收入是我們必須分配的，並應向我們的股東納稅，即使這些收入大於我們在這些年的實際淨收入總和。這種分配可以從我們的現金資產中進行，或者在必要時通過清算投資進行。我們可能會從這樣的清算中實現收益或損失。如果我們從這類交易中獲得淨資本收益，您可能會獲得比您預期的更大的資本收益分配。

在沒有此類交易的情況下收到。此外，如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消，這些未來的資本收益不需要繳納任何公司級別的美國聯盟所得稅，無論它們是否分配給我們普通股的持有者。

我們可能會將尚未收到現金的某些金額計入應納稅所得額。例如，如果我們持有根據適用的美國聯盟所得稅規則被視為具有原始發行貼現的債務義務(例如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，具有遞增利率或發行有權證的債務票據)，我們必須在每一年的應納稅所得額中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納稅年度收到代表此類收入的現金。我們還可能需要在我們的應納稅所得額中計入尚未以現金形式收到的其他金額，例如在貸款發放後支付的或已支付的或有債務工具的應計費用或遞延貸款發放費。非現金補償，例如認股權證或股票。由於這些原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應納稅所得額中，我們可能需要向普通股持有人進行分配，以滿足年度分配要求和/或消費稅分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金支付。因此，為了使我們能夠向普通股持有人進行足以使我們滿足年度分配要求的分配，我們可能需要在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些資產，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，或者我們可能需要放棄新的投資機會或採取其他對我們的業務不利的行動(或無法採取對我們的業務有利的行動)。然而，根據《投資公司法》(可能還有某些債務契約)，在我們的債務債務和其他優先證券未償還時，我們不允許向股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閱“法規”。如果我們無法從其他來源獲得現金以使我們能夠滿足年度分配要求，我們可能無法獲得RICS允許的美國聯盟所得稅優惠，因此需要繳納公司級別的美國聯盟所得稅(以及任何適用的州和地方稅)。

此外，如果我們未能及時分配至少相當於該歷年我們普通收入的98%、(2)本公司資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%的金額一年在截至該日曆年10月31日的期間內，以及(3)對於我們在前幾年沒有支付任何美國聯盟所得稅減去前幾年某些超額分配的任何未分配的普通收入和資本利得淨收入(統稱為“消費稅分配要求”)，我們將對此類收入中少於根據消費稅分配要求要求分配的金額的部分支付4%的不可抵扣消費稅。然而，為此目的，我們保留的任何普通收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納稅年度繳納企業所得稅，將被視為已於年底前分配(如果已支付估計稅款，則視為更早分配)。我們目前打算在每個課稅年度作出足夠的分配，以滿足消費稅分配的要求。

未能獲得大米資格

如果我們未能滿足任何納稅年度的90%總收入測試或納稅年度任何季度的多元化測試，如果準則的某些減免條款適用(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦稅或處置某些資產)，我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。如果我們沒有資格被視為RIC，並且此類減免條款不適用於我們，我們將按常規的美國聯盟公司所得稅稅率對我們的所有應稅收入繳納美國聯盟所得稅(我們還將繳納任何適用的州和地方稅)，無論我們是否向普通股持有人進行任何分配。我們將不能扣除對我們股東的分配，也不會因為美國聯盟所得稅的目的而要求向我們普通股持有人進行分配。我們所作的任何分配一般將作為普通股息收入對我們普通股的持有者徵稅，並在受到守則某些限制的情況下，將有資格享受適用於符合資格的個人股息收入的當前最高稅率。

及其他非公司美國股東，以我們目前或累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，我們普通股的美國持有者如果是符合美國聯盟所得稅目的的公司，將有資格享受收到的股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為資本返還，範圍為持有者在其普通股中的股份的調整稅基，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。

在取消資格前至少一年內符合《守則》m分節規定的RIC資格，並在不遲於第二年重新獲得RIC資格的情況下，受適用於RIC的有限例外不符合資格去年，我們可能要為任何未實現的淨額繳納美國聯盟所得稅內置我們在未能符合RIC資格期間持有的資產的收益，該收益在5年在我們重新認證為RIC後的一段時間內，除非我們特別選擇為這樣的淨額支付公司級的美國聯盟所得稅內置在我們重新認證為RIC時的收益。如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益，即使我們本來有資格成為RIC，我們也可能決定作為一個正常的公司徵稅。

我們的投資-一般

我們的某些投資行為可能受到特殊而複雜的美國聯盟所得稅條款的約束，這些條款可能包括：(1)將原本構成合格股息收入的股息視為不合格股息收入，(2)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，(3)將較低稅率的長期資本收益轉換為較高稅收的短期資本收益或普通收入，(4)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制較有限)，(5)使我們在未收到相應現金支付的情況下確認收入或收益，(6)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(7)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；(8)產生的收入不符合90%總收入標準的要求。我們已經並打算繼續監控我們的交易，並可能進行某些稅務選擇以減輕這些條款的潛在不利影響，但不能保證我們將有資格參加任何此類稅收選擇，或這些條款的任何不利影響將得到緩解。

吾等從吾等所收購的認股權證或其他證券所確認的收益或虧損，以及因該等認股權證失效而導致的任何損失，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證或證券的時間。

我們投資的投資組合公司可能會面臨財務困難，這需要我們鍛鍊身體，修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認應稅收入，這可能會影響我們滿足年度分配要求和/或消費稅分配要求的能力，或導致無法使用的資本損失和未來非現金收入。任何此類交易也可能導致我們收到的資產產生不符合資格無論是否符合90%總收入測試的目的，收入都不會計入滿足多元化測試的範圍。

我們在以下方面的投資非美國證券可能會受到非美國所得稅、預提稅金和其他稅。在這種情況下，我們這些證券的收益率將會下降。股東通常無權申請美國對以下專案的外國稅收抵免或扣減非美國由我們支付的稅款。

如果我們購買一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股票，我們可能要為從這類股票上收到的任何“超額分配”的一部分或從處置此類股票中獲得的任何收益繳納美國聯盟所得稅，即使我們將這些收入作為應稅股息分配給我們普通股的持有者。對於任何該等超額分派或收益所產生的遞延稅項，一般會向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC，並選擇將PFIC視為“合格的

根據“優質教育基金守則”(下稱“優質教育基金”)，我們將被要求在每年的收入中包括我們在優質教育基金的一般收入及淨資本收益中所佔的比例，以代替上述規定，即使該等收入並非由優質教育基金分配。或者，我們可以選擇按市值計價在每個課稅年度結束時，我們將確認我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入，如果任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的金額，則將該價值的任何減少確認為普通虧損。我們是否有能力進行任何一次選舉，將取決於我們無法控制的因素，並受到限制，這些限制可能會限制這些選舉的好處。在任一選擇下，我們可能被要求在一年內確認超出我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及該年度處置PFIC股票的任何收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的限制，並將在確定我們是否滿足消費稅分配要求時被考慮在內。見上文“-作為受監管的投資公司的稅務”。

根據守則第988節，於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合同的收益或損失和以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。

我們本來可以賺取的一些收入，如提供管理援助的費用，與我們的投資有關的某些費用，在健身或重組證券投資或在經營合夥企業中確認的股權投資收入，可能不符合90%總收入測試。為了控制這些收入可能會因未能達到90%總收入測試而取消我們作為RIC的資格的風險，可以僱用一個或多個被視為美國公司的子公司實體來賺取此類收入並(如果適用)持有相關資產。這些附屬實體將被要求為他們的收入繳納美國聯盟所得稅，這最終將減少我們普通股持有者在此類費用和收入上的收益。

本討論的其餘部分假設我們有資格成為每個納稅年度的RIC。

對美國股東的徵稅

以下討論僅適用於美國股東。如果您不是美國股東，則本節不適用於您。

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵稅。我們的“投資公司應稅收入”的分配(通常是我們的普通收入加上已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期淨資本損失)將作為普通收入向美國股東納稅，以我們當前或累積的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們付錢給這些分配的範圍內非公司股東(包括個人)可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，此類分配(“合格股息”)一般應按適用於長期資本利得的優惠稅率向美國股東徵稅。然而，預期吾等支付的分派一般不會歸因於股息，因此一般不符合適用於合資格股息或根據守則可供公司扣除的股息收入額的優惠費率。我們的淨資本收益(通常是我們的已實現淨長期資本收益超過已實現淨短期資本損失)的分配，被我們適當地報告為“資本利得股息”，將作為長期資本利得向美國股東徵稅，目前在以下情況下應按較低稅率徵稅非公司納稅人，無論美國股東持有其普通股的期限如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整後的稅基，在調整後的稅基降至零後，將構成該美國股東的資本收益。

我們的股東如果沒有選擇退出我們的紅利再投資計劃，他們的現金紅利和分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是現金紅利和分配。然而，根據該計劃進行再投資的任何股息或分配仍將對美國股東徵稅。美國股東在通過該計劃購買的額外普通股中將有一個調整後的基數，相當於如果股東以現金形式收到股息或分配時將收到的美元金額，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值，在這種情況下，股東在新股中的基數通常等於其公平市場價值。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬戶的次日開始。

儘管我們目前打算至少每年分配任何淨長期資本收益，但我們未來可能會決定保留部分或全部長期資本淨收益，但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付稅款，每個美國股東將被要求將該股東在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上是被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與該股東在我們被視為分配時支付的稅款的可分配份額相等的抵免。扣除這一稅項的視為分配淨額將加入美國股東普通股的納稅基礎。由於我們預計將按正常的公司稅率為任何留存資本利得繳稅，而且該稅率可能高於個人(和其他人)目前應繳納的稅率非公司美國股東)對長期資本利得徵收的稅額，個人股東(和其他非公司美國股東)將被視為已支付，他們將獲得的抵免可能超過他們應繳納的留存淨資本利得的稅款。任何這類超額部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯盟所得稅義務，或者可以在超過股東對美國聯盟所得稅的負債的程度上得到退還。為了利用被視為分配的方法，我們必須向我們的股東提供書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納稅所得額視為“視為分配”。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納稅年度支付的股息視為在有關納稅年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納稅年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月實際支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的美國股東收到。

如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷稅，儘管從經濟上講，這可能代表著他或她或其投資的回報。

如果股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，該股東通常會確認應稅損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整稅基與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將被歸類為短期資本收益或損失。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，以收到的資本利得股息或被視為已收到的未分配資本利得為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。在這種情況下，收購普通股的基礎將增加，以反映不允許的損失。

一般說來，個人和某些其他非公司目前，美國股東的淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)的最高美國聯盟所得稅稅率為20%，包括投資於我們股票的任何長期資本收益，在計入淨投資所得稅後，美國聯盟所得稅的最高稅率為23.8%，如下所述。這一稅率低於個人目前應繳納的普通收入的最高稅率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯盟所得稅，最高稅率為21%，普通收入也適用。非公司有一年淨資本損失(即，資本損失超過資本收益)的股東目前一般每年可以從他們的普通收入中扣除最多3,000美元的此類損失；非公司超過3,000美元的美國股東通常可以結轉並在隨後的幾年中使用，如準則所規定的那樣。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

我們相信，我們有資格成為公開發行的RIC，並將在本納稅年度和未來納稅年度繼續獲得公開發行RIC的資格。如果(I)我們的普通股在一個納稅年度內一直由至少500人持有，或(Ii)我們的普通股被視為在成熟的證券市場上定期交易，我們就有資格成為公開發行的RIC。在我們不被視為“公開發售”RIC的任何期間內，為了計算屬於個人、信託或遺產的美國股東的應納稅所得額，(I)我們的收益將在不考慮支付給我們的投資顧問的管理費和激勵費的美國股東的可分配份額以及我們的某些其他費用的情況下計算，(Ii)每個美國股東將被視為從我們那裡收到或累積了該美國股東在該日曆年的這些費用和支出中的可分配份額的股息，(Iii)每個美國股東將被視為已支付或產生該美國股東在該日曆年的這些費用和支出的可分配份額，以及(Iv)每個美國股東在這些費用和支出中的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。一般情況下，作為個人、信託或遺產的普通股的美國股東，只有在2025年後開始的納稅年度內，且該美國股東的雜項分項扣除的總和超過該美國股東在美國聯盟所得稅方面的調整總收入的2%的範圍內，才可扣除雜項分項扣除，不得為替代最低稅額的目的進行扣除，並受《守則》第67節分項扣除的總體限制的限制。

我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，詳細說明該年度美國股東的應納稅所得額作為普通收入和長期資本利得應包括在每股和每次分配的基礎上。此外，每年分配的美國聯邦稅收狀況通常將向美國國稅局報告(包括有資格享受長期資本利得優惠稅率的股息金額)。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠稅率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方稅和外國稅。

《避稅申報規例》

如果美國股東確認公司普通股虧損200萬美元或更多，非公司美國股東或美國公司股東在任何單個納稅年度的1000萬美元或更多(或在幾年的組合中損失更大)，美國股東通常必須向美國國稅局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，RIC的美國股東並不例外。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納稅人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以巨額罰款。各國也可能有類似的報告要求。美國股東應諮詢他們自己的稅務顧問，以根據他們的具體情況來確定這些規定的適用性。

淨投資所得稅

A 非公司美國股東(某些信託除外)一般將被徵收3.8%的稅，稅率為(I)美國股東在一個納稅年度的“淨投資收入”和(Ii)美國股東在該納稅年度的調整後總收入超過20萬美元(在聯合申報的情況下為25萬美元)，兩者中較小的一個。就這些目的而言，“淨投資收入”通常包括就我們的普通股支付的利息和應稅分配以及被認為的分配，以及可歸因於我們普通股處置的淨收益(在每種情況下，除非該普通股是與某些交易或業務相關持有的)，但將被適當分配給此類分配或淨收益的任何扣除所減去。

徵稅非美國股東

以下討論僅適用於非美國股東。如果您不是非美國股東，這個討論不適用於你。

投資於我們普通股的股票是否適合非美國股東將視股東的具體情況而定。A對我們普通股股票的投資非美國股東可能會產生不利的稅收後果。

將我們的“投資公司應納稅所得額”分配給非美國股東(包括利息收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失，如果支付給非美國股東直接)，而不是有效地與這些非美國股東在美國境內的交易或業務將被按30%的稅率(或適用所得稅條約規定的較低稅率)扣繳美國聯盟所得稅，但不得超過我們當前或累計的收益和利潤。此預扣可用於減少您可能有權獲得的任何未來分發。如果分銷與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起非美國股東，如果適用的所得稅條約要求，可歸因於美國的永久機構，這些分配將按適用於美國股東的稅率繳納美國聯盟所得稅，並且我們將不被要求扣繳美國聯盟所得稅，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求。特殊認證要求適用於非美國股東是外國合夥企業或外國信託公司，敦促此類實體諮詢自己的稅務顧問。

根據《守則》第871(K)節的規定，非美國如果股東(1)是就我們的“合格淨利息收入”(通常是我們來自美國的利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合夥企業的債務利息支付的)支付美國聯盟所得稅，則股東通常可以免繳美國聯盟所得稅。非美國我們普通股的股東至少是10%的股東)，或(2)與我們的“合格短期資本收益”(通常是我們的短期淨資本收益超過我們在該納稅年度的長期資本損失的差額)有關的支付。然而，視情況而定，我們可以將我們的全部、部分或不符合條件的股息指定為此類合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。在“合格淨利息收入”的情況下，為了有資格獲得這項免扣稅，a非美國股東必須遵守與其相關的適用認證要求非美國狀態(通常包括提供IRS表W-8或可接受的替代或後續形式)。對於通過仲介持有的股票，即使我們將股息指定為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，仲介也可以扣留。非美國股東應聯繫其中間人，了解這些規則對其帳戶的適用情況。

我們實際或視為向股東分配的淨資本收益非美國股東和股東實現的收益非美國股東在出售或贖回我們的普通股時，將不會繳納美國聯邦所得稅或任何預扣稅，除非（a）分配或收益（視情況而定），

有效地與美國的貿易或商業有關非美國股東(如果適用所得稅條約，則可歸因於由非美國美國股東)，在這種情況下，分配或收益將按適用於一般美國股東的稅率和方式按淨額繳納美國聯盟所得稅，或(B)在個人情況下，非美國股東在納稅年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，除適用的所得稅條約另有規定外，可由某些美國來源的資本損失抵消的分配或收益，通常將繳納統一的30%的美國聯盟所得稅，即使非美國根據《守則》，股東不被視為居留外國人。對於通過仲介持有的股票，仲介可能會扣留，即使分配是由於我們的淨資本收益。非美國股東應聯繫其中間人，了解這些規則對其帳戶的適用情況。

如果我們以假定分配的形式而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益，一個股東是非美國股東將有權獲得美國聯盟所得稅抵免或退稅，相當於股東為被視為已分配的資本利得支付的公司級稅的可分配份額；然而，為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納稅人識別碼並提交美國聯盟所得稅申報單，即使非美國否則，股東就不需要獲得美國納稅人的識別碼或提交美國聯盟所得稅申報單。

對於一家公司來說非美國在某些情況下，出售或贖回與美國貿易或業務有關的普通股時實現的股東、分配(包括實際的和被視為的)和收益，可能需要按30%的稅率(如果適用的所得稅條約規定，也可以更低的稅率)繳納額外的“分支機構利得稅”。

我們的股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果分配是我們投資公司應納稅所得額的分配，並且根據上述例外之一，它不能免徵預扣稅，並且與美國的貿易或業務沒有有效聯繫非美國股東(或，如果適用條約，則不應歸因於非美國股東)，分配的金額(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的稅率(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)預扣美國聯盟所得稅，並且僅稅後金額將再投資於我們普通股的股票。如果分銷與美國的貿易或業務有效地聯繫起來非美國股東(或，如果適用條約，則不應歸因於非美國一般情況下，分配的全部金額將再投資於該計劃，但仍將按適用於美國個人的普通所得稅率繳納美國聯盟所得稅。這個非美國股東將在通過該計劃購買的普通股的額外股份中擁有調整後的稅基，該調整後的稅基等於股東收到現金分配時的總美元金額，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值，在這種情況下，股東在新股中的基礎通常等於其公平市場價值。增發股份將有一個新的持有期，自股份入賬的翌日起計。非美國股東帳戶。非美國個人應就美國聯盟所得稅和預扣稅，以及投資於我們普通股的州、地方和外國稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

某些額外的稅務考慮事項

信息報告和備份預扣稅

美國股東。通常會向國稅局提交與我們普通股付款以及出售或其他處置我們普通股的收益有關的信息申報表。我們可能被要求按照當前適用的稅率預扣稅美國聯邦所得稅（「後備預扣稅」），從向任何美國股東（否則有資格獲得豁免的股東除外）（1）未能向我們提供正確的課徵人身份號碼或該股東豁免的證明

來自備份預扣或(2)國稅局通知我們該股東未能向國稅局適當報告某些利息和股息收入並對此作出回應的股東。個人的納稅人識別碼通常是他或她的社保號。備份預扣不是附加稅，如果及時向美國國稅局提供適當的資訊，任何根據備份預扣扣繳的金額都可以退還或記入美國股東的美國聯盟所得稅義務中。

非美國股東。一般來說，我們必須向國稅局和非美國股東支付給股東的利息和股息的金額非美國股東和與這些付款有關的扣繳稅款(如果有的話)。根據適用的稅收條約或協定的規定，還可向持有人居住國的稅務機關提供報告此類股息支付和任何扣繳的資訊申報單的副本。一般而言，一個非美國在下列情況下，股東將不受股息支付後備扣留的約束：非美國股東提供其姓名和地址，並在偽證懲罰下向適用的扣繳義務人證明其不是美國人(該證明可在美國國稅局進行W-8Ben 或 W-8Ben-e(或繼承人表格)或(B)在非美國股東通過某些外國仲介或某些外國合夥企業持有我們的普通股，並滿足適用的財政部法規的認證要求。一個非美國股東將接受資訊報告，並根據情況，就在美國境內或通過某些與美國有關的付款人出售或以其他方式處置(包括贖回)我們普通股的收益的收益進行備用預扣，除非收益的付款人收到上述聲明或非美國股東以其他方式確立豁免。

境外金融賬戶的扣繳和資訊申報

根據守則和最近發佈的財政部條例，適用的扣繳義務人通常將被要求扣留我們普通股支付給(I)a的任何股息的30%。非美國金融機構(不論該金融機構是實益擁有人或中間人)，除非非美國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬戶持有人，並滿足某些其他規定的要求或(Ii)a非金融非美國實體(無論該實體是實益所有人還是中間人)，除非該實體證明它在美國沒有任何主要所有者，或提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納稅人識別號，並且該實體符合某些其他規定的要求。如果支付了這筆預扣稅，非美國在其他方面有資格免除或減少與此類股息有關的美國聯盟所得稅預扣的股東，將被要求向美國國稅局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。此預扣可用於減少您可能有權獲得的任何未來分發。所有股東都應該就投資我們普通股的美國聯盟收入和預扣稅後果，以及州、地方和外國稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

客戶、轉讓和分銷付款代理和登記員

我們的資產由道富銀行根據託管協議持有。道富銀行還擔任我們普通股的轉讓代理、分銷支付代理和登記處。State Street的主要營運地址為One Heritage Drive，Floor 1，North Quincy，MA 02171。

經紀業務配置和其他做法

由於本公司一般在私下協商的交易中收購和處置其投資，因此在正常業務過程中不經常使用經紀人。

根據本公司董事會制定的政策，投資顧問主要負責執行本公司投資組合中的任何交易證券以及本公司的經紀佣金分配。投資顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度、公司的營運設施及公司在定位證券塊方面的風險和技巧等因素，尋求為公司取得最佳的淨收益。

雖然投資顧問通常尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但公司不一定支付可獲得的最低價差或佣金。在適用法律規定的規限下，投資顧問可部分根據向投資顧問及本公司及任何其他客戶提供的經紀或研究服務選擇經紀。作為對該等服務的回報，如果投資顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，則本公司可支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

分配計劃

我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，或由上述任何組合組成的單位，在一個或多個包銷的公開發行、市場發售、談判交易、大宗交易、儘力或這些方法的組合中提供。

我們可以通過承銷商或交易商、通過我們不時指定的代理或通過任何此類銷售方法的組合直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股中的現有股東。對於配股發行，適用的招股說明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及此類配股發行的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股說明書附錄中列出。招股說明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他專案；公開發行價；任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或特許權；證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場；以及在配股發行的情況下，在行使每項權利時可發行的普通股的股票數量。只有招股說明書副刊中點名的承銷商才是招股說明書副刊所提供證券的承銷商。

證券的分配可不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格進行改變，但條件是，我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們發行時普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外；(B)徵得我們大多數普通股股東的同意或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下進行。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裡獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裡獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裡獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裡獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股說明書附錄中說明從我們收到的任何此類賠償。FINRA任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄出售證券的總收益的8%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

對於任何發行，承銷商可以根據交易所法案的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

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穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

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超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。

空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兌空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量多於超額配售選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何回補空頭頭寸。

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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的普通股的價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。因此，如果有裸露的空頭倉位，承銷商只能透過在公開市場買入股份來平倉。如果承銷商擔心在任何可能對購買該發行的投資者產生不利影響的發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

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當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商的代表從辛迪加成員那裡收回出售特許權。

這些穩定的交易、超額配售、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球精選市場完成，也可能以其他方式完成，如果開始，可能會隨時終止。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股說明書附錄中說明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股說明書副刊另有說明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

除非適用的招股說明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克全球精選市場交易的普通股外，其他證券均沒有交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可訂立的協定，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些負債可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股說明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裡購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股說明書補編中所列條件的約束，招股說明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股說明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股說明書副刊表明，第三方可以出售本招股說明書和適用的招股說明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裡收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股說明書中註明，將在適用的招股說明書附錄中註明。有關我們的衍生工具的更多資訊，請參閱我們的2023年年報中的綜合財務報表附註7，該年報通過引用併入本文。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

我們不得根據本招股說明書出售證券，除非提供描述該等證券發售方法和條款的招股說明書補充資料。

證券的有效性

此處提供的證券的有效性將由紐約州紐約市的Sullivan & Cromwell LLP和馬里蘭州巴爾的摩市的Venable LLP傳遞給公司。與發行相關的某些法律事項將由適用招股說明書補充件中指定的律師轉交給承銷商（如果有的話）。

獨立註冊公共公證事務所

凱雷擔保貸款公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每一年的合併財務報表和截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已通過安永會計師事務所審計，安永律師事務所位於弗吉尼亞州泰森市泰森大道1775號，是一家獨立註冊會計師事務所，位於弗吉尼亞州泰森市泰森大道1775號，是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述，並通過引用併入本招股說明書和註冊說明書中，以會計和審計專家的權威為依據提供該等報告。

中間市場信貸基金有限責任公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及參考2023年年報納入本招股說明書的三年內每一年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，安永會計師事務所位於弗吉尼亞州泰森泰森大道1775號，郵編22102，是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述，通過引用併入本招股說明書和註冊說明書，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的該報告。

附加信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格N-2,以及根據證券法關於本招股說明書提供的我們普通股股份的所有修正案和相關證物。註冊說明書包含關於本招股說明書提供的我們和我們的普通股的更多資訊。

我們也向美國證券交易委員會提交或提交定期和當前的報告、委託書和其他符合交易所法案資訊要求的資訊。

我們維護一個網站(http://carlylesecuredlending.com/))，並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的資訊。本公司網站上包含的資訊不會以引用方式併入本招股說明書或本招股說明書的任何補充檔案中，並且您不應將該資訊視為本招股說明書或本招股說明書的任何補充內容的一部分。您也可以通過郵寄給公司祕書約書亞·萊夫科維茨的郵件聯繫我們，聯繫我們的主要執行辦公室，地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或者您可以撥打我們的電話212-813-4900.美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和資訊聲明以及其他資訊，這些資訊可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得在支付複印費後，這些報告、委託書、資訊聲明和其他資訊的副本可以通過電子請求獲得，地址如下電子郵件地址：Public info@sec.gov。

通過參考輸入的信息

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。自我們提交招股說明書之日起，通過引用併入的資訊被視為本招股說明書的一部分。在通過本招股說明書及隨附的任何招股說明書附錄進行的任何證券發售終止之日之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股說明書中包含的或通過引用併入本招股說明書中的任何資訊。本招股說明書以引用方式併入下列檔案：

•

我們表格上的年報10-K截至2023年12月31日的財政年度，2023年2月26日向美國證券交易委員會備案；

•

我們目前關於表格的報告8-K 日提交 2024年3月4日;

•

我們關於附表14A的最終委託書於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會，並

•

關於本公司普通股的說明，請參閱表格註冊上市申請書 8-A (編號：0001-38111)截至2017年6月9日提交給美國證券交易委員會，更新日期：本公司年報表格附件4.210-K截至2023年12月31日的財年，於2023年2月26日提交美國證券交易委員會，幷包括在此登記的普通股發行終止之前為更新該說明而提交的任何修訂或報告。

吾等將吾等可根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外檔案以參考方式併入本招股說明書，直至本招股說明書及任何隨附的招股說明書附錄所提供的所有證券均已售出，或吾等以其他方式終止發售這些證券；然而，前提是在第2.02項或第7.01項下“提供”的資料8-K或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的資訊，不會通過引用的方式併入本招股說明書及任何隨附的招股說明書附錄。我們向美國證券交易委員會提交的資訊將自動更新，並可能取代本招股說明書、任何隨附的招股說明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的資訊。

吾等將應任何此等人士的書面要求，免費向每位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份已經或可能以參考方式併入本招股章程的任何或所有檔案的副本(檔案中的某些證物除外)。任何此類請求都可以通過書面聯繫我們提出，地址如下：

凱雷擔保貸款公司。

范德比爾特大道一號，3400套房

紐約州紐約州10017

收件人：公司秘書Joshua Lefkowitz

您應僅依賴本招股說明書或任何招股說明書補充文件中通過引用納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約或出售的州或其他司法管轄區發出要約或徵求購買要約任何證券。您不應假設本招股說明書或以引用方式納入的文件中的信息在本招股說明書或該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

$300,000,000

凱雷擔保貸款公司。

2030年到期的債券利率為6.750

招股說明書副刊


聯合帳簿管理人



J.P. Morgan	巴克萊	美國銀行證券	摩根史坦利


花旗集團		德意志銀行證券		高盛有限責任公司


滙豐				R.西勞斯公司，LLC


聯席經理
工銀標準銀行				凱雷

B.萊利證券

基夫、布魯耶特和伍茲

斯蒂菲爾公司

Raymond James

2024年10月10日