附件 99.1

科盛免疫治療股份有限公司。

耶路撒冷生物公園, 2日 層
哈達薩愛因克蘭校園
以色列，耶路撒冷

股東年度大會通知
將在2024年11月21日召開

Scinai免疫治療有限公司的股東年會（“公司）將於2024年11月21日下午4:00在以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co.辦公室進行，或在其任何延期召開（“會議以下是會議的議程：

1.      以批准重新提名候選人。 將Mr. Amir Reichman、Dr. Morris Laster和Mr. Jay Green任命爲董事會成員，各自任職至會議後的第三次年度會議。

2.      批准重提名候選人。 將Dr. Yael Margolin和Mr. Adi Raviv任命爲董事會成員，各自任職至會議後的第一次年度會議。

3.      批准修訂公司章程，以增加授權普通股的數量。

4.      批准對高管和董事的補償政策進行修訂，使其與納斯達克上市要求一致，要求回收可能錯誤授予的高管補償，並進行某些非材料 更正。

5.      批准並認證Kesselman & Kesselman在以色列的註冊會計師及普華永道國際有限公司的成員，作爲本公司的核數師，擔任2024年的核數師，並在下次年度會議之前的額外期間內繼續擔任。

此外，會議上的美國存托股票（ADS）持有人將有機會審查並詢問公司截至2023年12月31日的財務報表。

公司目前不知道會議上可能提出的其他事項。如果在會議上有其他事項被適當地提出，指定爲代理的人員將根據自己的判斷對這些事項進行投票。

只有記錄在案的美國存托股票持有者（“ADSs”由紐約梅隆銀行發行的美國存託憑證證明，每份代表4,000股普通股，每股無面值（“普通股”），截至2024年10月15日營業結束時的持有者。記錄日期”), 有權收到會議通知並在會上投票。

董事會建議您對附帶委託材料中規定的每一個提案投「贊成」票。

無論您是否計劃參加會議，確保您的ADS得到代表是很重要的。因此，請您儘早填寫、日期、簽署並寄出您的委託書。執行委託書不會以任何方式影響ADS持有者親自參加會議並投票的權利，任何給予委託書的人有權在委託書行使之前隨時撤銷。

ADS持有者應在其委託書表格上設定的日期之前，將委託書寄回紐約梅隆銀行。

本通知及其中提到的文件，以及議程上的提案決議，可在公司的註冊辦公室查看，地址爲耶路撒冷生物園，2。日 樓，哈達薩恩凱瑞姆校區，耶路撒冷，以色列，電話: +972-(8)-930-2529週日到週四之間的10:00-15網址也將在公司的網站上公開 Termination Letter//www.scinai.com以及SEC的網站上 Termination Letter//www.sec.gov.

以色列，耶路撒冷

2024年10月15日

科盛免疫治療股份有限公司。

耶路撒冷生物園, 2日 層
哈達薩愛因克蘭校園
以色列，耶路撒冷

代理聲明
股東年度大會的通知
將於2024年11月21日舉行

本代理聲明提供給持有美國存托股票（“ADSs”）的證明由紐約梅隆銀行（“BNY Mellon每個代表 4,000 股普通股，不設面值（“普通股的 Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司或「Scinai」）與公司董事會的招募有關（“董事會”或“公司董事會）在股東年度大會上使用的代理人（會議）將於2024年11月21日下午4:00以色列時間在以色列特拉維夫亞茲利中心一號金法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所召開，或在任何延期會議上召開。

會議上提議通過以下提案或考慮以下事項：

1.      批准提名候選人。 分別將阿米爾·賴克曼先生、莫里斯·拉斯特博士和傑伊·格林先生任命爲董事會董事，任期至會議後的第三次年度會議。

2.      To approve the re提名候選人。 of each of Dr. Yael Margolin and Mr. Adi Raviv to the board of directors, each to serve until the first annual meeting after the Meeting.

3.      To approve an amendment to the Company’s Articles of Association (the “文章”) to increase the number of authorized Ordinary Shares.

4.      To approve an amended Compensation Policy for Executive Officers and Directors to make it consistent with NASDAQ listing requirements that provide for the recovery of executive compensation that might be erroneously awarded and to make certain non-material 修正。

5.      批准和確認Kesselman & Kesselman，作爲公司的2024年度核數師的以色列註冊會計師事務所，以及普華永道國際有限公司的成員，爲公司的核數師，並延續至下一次年度會議。

此外，會議上的ADS持有者將有機會審查並提出有關公司截至2023年12月31日財政年度的基本報表的問題。

公司目前不知道會議上可能提出的任何其他事項。如果在會議上有其他事項適當提出，指定爲代理的人應根據自己的判斷對這些事項投票。

有權投票的股東

只有截至2024年10月15日營業結束時ADS的記錄持有者（“記錄日期）有資格接收會議通知並進行投票。截至2024年10月10日營業結束時，公司共有852,996個ADS，代表3,411,983,584股普通股，有權在會議上對每項提出的事項進行投票。

Proxies

本代理聲明附有一份用於會議的代理卡，並已隨附預付回郵信封發送給ADS持有者。通過委任「代理人」，ADS持有者可以在會議上投票，無論他們是否出席。根據適用法律和納斯達克交易所的規則，納斯達克在沒有指示的情況下，由適當簽署並接收的代理所表示的ADS將被投票「支持」董事會建議以「支持」票投票的所有提案。ADS持有者可以在收到代理的截止日期之前隨時撤回其代理，具體方法是向BNY Mellon提交書面撤回通知或具有較晚日期的妥籤代理。

ADS持有者應在其代理表格上規定的日期之前將代理退回給BNY Mellon。

費用和徵集

董事會正在徵集代理以用於會議。公司預計將在2024年10月17日左右向ADS持有者郵寄本代理聲明及隨附的代理卡。除了通過郵件向ADS持有者徵集代理外，公司的某些高管、董事、員工和代理也可能通過電話、郵件或其他個人聯繫方式徵集代理。公司將承擔代理徵集的費用，包括郵資、印刷和處理費用，並將補償經紀公司及其他人在將材料轉發給ADS的受益所有者時的合理費用。

本代理聲明及隨附的代理卡也將作爲投票契約。股東大會), 該術語在《以色列公司法》5759中有定義-1999 (the “公司法”).

法定集會和投票。

會議所需的法定人數由至少一位或多位親自或通過代理出席會議的股東組成，他們合計持有公司投票權的百分之十（10%）或以上，這樣的出席將構成合法法定人數。投票棄權和"券商非" 被視爲出席並有權投票，以確定合法法定人數。

Should no legal quorum be present one半 hour after the scheduled time, the Meeting will be adjourned to November 27, 2024, at 4:00 p.m. (Israel Time) at the offices of Goldfarb Gross Seligman & Co., One Azrieli Center, Tel Aviv 6701101, Israel. Should such legal quorum not be present half an hour after the time set for the adjourned meeting, any number of shareholders present, in person or by proxy, will constitute a legal quorum.

The approval of each of Proposals 1, 2 and 5 requires the affirmative vote of at least a majority of the voting power represented at the Meeting, in person or by proxy, and voting on the matter presented, without taking into account abstaining votes.

The approval of Proposal 3 requires the affirmative vote of at least seventy-五 percent (75%) of the voting power represented at the Meeting, in person or by proxy, and voting on the matter presented, without taking into account abstaining votes.

The approval of Proposal 4 requires the affirmative vote of at least a majority of the voting power represented at the Meeting, in person or by proxy, and voting on the matter presented, without taking into account abstaining votes, provided that one of the following two alternatives must apply: (i) such majority vote at the Meeting shall include at least a majority of the total votes of shareholders who are not controlling shareholders of the Company (as defined in the Companies Law) and do not have a personal interest in the approval of the proposal, participating in the voting at the Meeting in person or by proxy, without taking abstentions into account; or (ii) the total number of votes of the non非控制 shareholders mentioned in clause (i) above that are voted against such proposal does not exceed two percent (2%) of the total voting rights in the Company.

For this purpose, 「personal interest」 is defined under the Companies Law as: (1) a shareholder’s personal interest in the approval of an act or a transaction of the Company, including (i) the personal interest of any of his or her relatives (which includes for these purposes the foregoing shareholder’s spouse, siblings, parents, grandparents, descendants, and spouse’s descendants, siblings, and parents, and the spouse of any of the foregoing); (ii) a personal interest of a corporation in which a shareholder or any of his/her aforementioned relatives serve as a director or the chief executive officer, owns at least 5% of its issued share capital or its voting rights or has the right to appoint a director or chief executive officer; and (iii) a personal interest of an individual voting via a power of attorney given by a third party (even if the empowering shareholder has no personal interest), and the vote of an attorney。August shall be considered a personal interest vote if the empowering shareholder has a personal interest, and all with no regard as to whether the attorney。August 是否擁有投票權，但（2）排除僅因持有公司股份而產生的個人利益。

上述對提案4的批准閾值在此稱爲「特別多數」。

如果您認爲您或您相關方是控制性股東或具有此類個人利益，並且您希望參與對提案4的投票，您不應通過隨附的代理卡進行投票，而應聯繫Uri DigitalOcean控股公司，抄送。-或我們首席財務官，聯繫方式爲uri.benor@scinai.com，會指導您如何提交您的投票或投票指示。在這種情況下，您的投票將被計算在內

對於批准提案4所需的普通多數投票支持或反對，但不會被計算在內或反對批准提案4所需的特別多數。如果您持有您的ADS在“街名”（即，通過銀行、券商或其他代理持有的ADS）並且認爲您是一個控制股東或對提案4的批准有個人利益，您應聯繫管理您帳戶的代表，他可以代表您聯繫首席財務官。

希望對本次會議的議程項目表達自己的立場的ADS持有者，可以通過提交書面聲明（“立場聲明”）到公司的辦公室，收件人：Uri Ben-Or在斯凱奈免疫治療有限公司，耶路撒冷生物園區，2日 樓，哈達薩以色列凱瑞姆校區，耶路撒冷9112001，以不遲於2024年11月11日提交。任何符合公司法規定的立場聲明將提交給美國證券交易委員會（“委員會:”）表格6-K 並將在委員會的網站上向公衆提供。 Termination Letter//www.sec.gov.

董事會建議您投票「支持」每一項提案.

除非本協議另有具體規定，否則未能獲得任何提案所需的多數票將不影響獲得所需多數票的其他提案的通過。

提案1

重新選舉 AMIR REICHMAN 先生、MORRIS LASTER 博士和JAY GREEN 先生作爲董事

根據章程，公司的董事分爲三類，任期爲三年-year 三名-year 每個董事類別的服務期限在連續的年度股東大會上到期，在此時該類別的董事可以被重新提名 爲期到其任命日期後的第三次年度會議。公司建議重新選舉阿米爾·雷赫曼先生、莫里斯·拉斯特博士和傑伊·格林先生，讓他們各自任職至任命日期後的第三次年度會議。

雷赫曼先生、拉斯特博士和格林先生都向董事會和公司證明，他符合公司法關於董事選舉的所有要求。公司未發現任何理由使得每位這樣的董事提名人，如果被重新連任不應擔任董事。

以下內容基於各位董事提名人提供的信息：-提名人 如上所列：

Amir Reichman, 50, 於2021年3月2日成爲公司的首席執行官，在2021年1月21日開始的過渡期間分享首席執行官的職責，並於2021年2月7日成爲董事會成員。-全職 Reichman先生於2017年12月至2021年3月在比利時的GSk Vaccines（「GSK」）擔任全球疫苗工程核心技術與資產管理負責人。在此之前，Reichman先生自2015年9月至2017年11月擔任GSk的疫苗供應鏈高級董事。在加入GSk之前，Reichman先生在諾華疫苗與診斷有限公司（「諾華」）的全球疫苗價值鏈管理組織中擔任多個日益重要的領導職位，從2011年到2015年，當時諾華疫苗被GSk收購。2003年，Reichman先生的學術研究爲NeuroDerm Ltd.（「NeuroDerm」）的成立做出了貢獻，NeuroDerm是一家以色列公司，開發了一種旨在通過皮膚給藥治療帕金森病的藥物設備組合產品，2017年被三菱田邊製藥公司以11億美元收購。Reichman先生曾擔任NeuroDerm的第一位員工和高級科學家，直到他在2009年去沃頓商學院攻讀MBA。Reichman先生獲得了來自Ben的生物技術工程碩士學位。-古里昂 以色列貝爾謝巴的內蓋夫大學，以及在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得的金融和醫療保健管理MBA學位。

莫里斯·拉斯特, 60, 自2017年11月以來，他一直擔任我們的董事會成員。拉斯特博士是一位醫療保健高管和企業家，在生物製藥行業擁有30年的經驗。他的專長在於先進生物醫藥藥物和技術的識別、開發、管理和融資。拉斯特博士目前是Clil Medical Ltd.的首席執行官，這是一家生物醫藥諮詢公司，他自2010年以來一直擔任該職位。自2013年以來，他在OurCrowd擔任醫療風險投資合夥人，領導了40多項投資。拉斯特博士創辦了七家公司，在美國、英國或以色列上市。此前，他曾從2003年到2009年擔任BioLineRx Ltd.（TASE：BLRX）的創始首席執行官。此外，他在1997年至2002年期間擔任Keryx生物製藥公司（納斯達克：KERX）的董事長兼首席執行官。拉斯特博士的職業生涯始於紐約市Paramount Capital的醫療風險投資副總裁。拉斯特博士於1990年在紐約布魯克林的Downstate Medical Center獲得醫學博士，並在SUNY Albany獲得生物學學士學位。

傑伊·格林, 52, 註冊會計師，加拿大CPA，MAcc，於2021年加入董事會。他目前是一傢俬人持有的加拿大醫療保健服務公司的首席財務官，自2022年1月以來一直擔任此職務。-based 在此之前，他完成了爲期19-year 在GSk的職業生涯中，他在GSK的三個業務領域——消費者健康、製藥和疫苗，以及企業發展中擔任了多個重要領導職務。他還領導了GSK全球企業資源規劃（ERP）項目，這是公司歷史上最大的IT-啓用 業務轉型項目。格林先生最近在2014年至2020年期間擔任GSK全球疫苗業務的財務高級副總裁和首席財務官。自2020年以來，格林先生在Gavi擔任顧問角色，參與COVAX，這是一個支持COVID-19 疫苗公平分配的國際倡議。他是註冊專業會計師，持有加拿大安大略省滑鐵盧大學的會計碩士學位。.

“決議，阿米爾·賴赫曼先生被 re連任 擔任公司董事職務，直到其任命後召開的第三次年度會議。”

“決議，莫里斯·拉斯特博士爲 re連任 擔任公司董事職務，直到其任命後召開的第三次年度會議。”

“決議，先生。 Jay Green be re連任 to hold office as a director of the Company until the third annual meeting held after the date of his appointment.”

The affirmative vote of at least a majority of the voting power represented at the Meeting, in person or by proxy and voting thereon, without taking into account abstaining votes, is required to adopt each of these resolutions.

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE 「FOR」 EACH OF THESE PROPOSALS.

提議2

重新選舉 關於雅爾·馬戈林博士和阿迪·拉維夫先生擔任董事

公司提議重新選舉雅爾·馬戈林博士和阿迪·拉維夫先生，任期至他們被任命後的第一次年度會議。馬戈林博士和拉維夫先生之前根據公司法曾擔任我們的外部董事，並在2022年12月13日舉行的年度股東大會上被重新選舉，任期爲三-year 年。根據公司法實施的監管規定，某些非以色列股票交易所，包括納斯達克，若沒有控股股東（如公司法中定義的該術語），則公衆公司（如本公司）可在滿足某些條件的情況下選擇「不符合」公司法關於外部董事選舉以及審計委員會和薪酬委員會組成的要求，前提是公司符合關於董事獨立性以及適用於其股票交易所所在的法律管轄區內公司的審計委員會和薪酬委員會組成要求。 在2023年3月，我們的董事會判斷公司不再有任何控股股東，並選擇不符合公司法關於任命外部董事的要求以及關於審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。-擴展

根據相關規定，Margolin博士和Raviv先生（我們前任外部董事）的服務期限將在會議上到期，該會議是我們董事會決定選擇不要求任命外部董事後的第二次年度股東大會。因此，公司提議在會議上重新選舉Margolin博士和Raviv先生。

此外，如上所述，根據我們的公司章程，公司董事分爲三個類別，採用三年級錯位結構，-year 每類董事的數量儘可能相等。目前第一類包含兩名董事（Avner Rotman和Samuel Moed），第二類目前包含一名董事（Mark Germain），第三類目前包含三名董事（Amir Reichman、Morris Laster博士和Jay Green），他們也將在會議上進行重新選舉。提名候選人。 爲了確保每類董事的數量儘可能相等，我們打算將Margolin博士和Raviv先生包括在第二類中。假設會議上所有董事候選人都獲得重新選舉，-提名人 在提案1中和 根據會議，I類董事人數將爲兩名，II類董事人數將爲三名，III類董事人數也將爲三名。如果在會議上****和Raviv先生作爲II類成員的任期將於會議後的第一次年會上到期，此時II類成員的任期也將到期。

Margolin博士和Raviv先生都已向董事會和公司證明，他或她滿足根據公司法選舉董事的所有要求。公司並不知道導致每位董事不能任職的任何原因。-提名人, 如果重新連任, 應該能夠擔任董事。

以下內容基於Margolin博士和Raviv先生提供的信息：

雅兒·瑪戈林, 71, 自2020年3月以來，她一直擔任我們董事會的成員。 她在創業公司以及藥品和生物技術行業擁有超過35年的高級管理、首席執行官和董事會成員的經驗，領導戰略和業務規劃、融資、團隊建設、產品開發以及公司合作伙伴關係。從2005年到2019年，Margolin博士擔任Gamida Cell有限公司的總裁、首席執行官和董事，該公司是一家臨床階段生物醫藥公司，領導公司從臨床前開發到進行3期國際註冊研究。在此之前，Margolin博士曾擔任Denali Ventures LLC的副總裁，該風險投資公司專注於醫療保健，並在Teva Pharmaceuticals擔任項目經理。Margolin博士在以色列特拉維夫大學的微生物學系獲得生物學理學學士學位和最高榮譽的理學碩士學位，並在以色列雷霍沃特的魏茨曼科學研究所的膜研究係獲得博士學位，並曾擔任-博士後 研究員在耶魯大學醫學院。

阿迪·拉維夫, 68歲，自2020年3月以來，他一直擔任我們董事會的成員。他是一位擁有超過35年職業生涯的高級金融高管。拉維夫先生於1996年創立了HTI Associates LLC，並自那時以來擔任其管理成員。In在過去五年中，作爲HTI的顧問，拉維夫先生先後擔任多家醫療保健及相關公司的首席執行官、首席財務官和高級顧問，並繼續在其中一家公司的首席財務官角色。此外，自2016年4月以來，他一直是Capacity Funding LLC的創始人，該公司爲小型企業提供流動資本解決方案。在此之前，拉維夫先生曾在另外兩家公司擔任首席財務官。

2009年至2016年間的類似資金替代方案。拉維夫先生在資本市場、現金管理、企業融資、投資銀行、投資者關係、重組、稅務和財務以及交易方面擁有豐富的經驗，同時對股權投資和創投領域有深入了解。拉維夫先生由於擔任其他公司的高級運營和管理職務，我們相信Thomas先生有資格擔任董事會成員。 THCG, Inc.是一家公開上市的科技商業銀行和諮詢公司（他也是首席財務官），並參與了處於挑戰中的創業、增長和調整環境的公司。他還曾在雷曼兄弟、奧斯卡·格魯斯和漢布羅斯擔任投資銀行工作，歷時十多年。拉維夫先生曾在許多私營公司及幾家上市公司的董事會任職，以及各類非盈利-盈利 機構。他在耶路撒冷希伯來大學獲得國際關係學士學位（榮譽），並在紐約市的哥倫比亞大學獲得MBA學位（榮譽）。

“決議，雅爾·瑪戈林博士如下所述 re連任 擔任公司的董事，直到其任命日期後的第一次年度會議。”

“決議， 阿迪·拉維夫將 re連任 擔任公司的董事，直到其任命日期後的第一次年度會議。”

會議上，親自或通過代理投票，並且不計算棄權票，必須至少獲得投票權多數的贊成票才能通過這些決議。

董事會建議對此項提案進行投票「支持」。

提案3

修改公司的章程以
增加授權普通股的數量

在會議上，我們提議修改我們的章程，以授權將普通股的數量從20,000,000,000普通股增加到40,000,000,000普通股。我們的章程還授權發行1,000股無面值優先股（“優先股“），我們不建議增加優先股的數量。

提議增加授權普通股數量的目的是確保公司擁有足夠的註冊股本，以便在未來追求機會時，不會產生不必要的延誤和費用。未來的機會可能包括但不限於，在獲得所有以色列法律要求的批准後，發行額外股票以爲公司的業務籌集資金，執行潛在收購，授予股票以進行潛在的戰略關係，或根據公司的2018年以色列股票期權計劃進行未來的授予（計劃如果獲得批准，增加後我們授權股本中所有可發行的普通股將具有與目前可從我們股本中發行的普通股相同的投票權和任何分紅或公司其他分配的權利。

截至2024年10月10日，已有3,411,983,584股普通股流通，代表852,996個存託證券，1,456,000,000股普通股已保留以供轉換364,000股優先股，2,920,060,096股普通股已保留以供發行在已發行的warrants下，以及373,497,428股普通股已保留以供計劃下未歸屬的限制性股票單位或未行使的期權使用。因此，截至該日期，我們有11,838,458,892股普通股可供未來發行。

我們的董事會並未提出增加的提案，旨在將新授權的保留作爲反-收購收購工具，並且對任何特定的努力積累公司證券或獲得公司控制權沒有任何知識。然而，增加我們的授權股本可能會導致我們的董事會發行新股以防止或阻止敵意收購。

如果獲得批准，我們章程第11條的第一句將會全面修訂如下：

「公司的註冊股本由(i) 40,000,000,000股普通股組成，無面值（以下簡稱「普通股」），以及(ii) 1,000股優先股，無面值（以下簡稱「優先股」與普通股統稱爲「股份」）。」

建議在會議上通過以下決議：

「決議，批准對公司的章程進行修訂，將普通股的授權數量從20,000,000,000普通股增加到40,000,000,000普通股。」

根據我們的章程，需持有至少70%的投票權的股東在會議上親自或通過代理人投票，並就提出的事項進行投票，不包括棄權票，才能批准該決議。-五 要求在會議上持有至少75%的投票權的股東親自或通過代理投票，並對提出的事項投票，不考慮棄權票，才能批准此決議。

董事會建議對此提案投贊成票。

提案4

修訂的補償政策

根據公司法，上市公司的高管和董事的僱傭和服務條款必須根據董事和高管薪酬政策來確定。薪酬政策必須經董事會批准，並在薪酬委員會的推薦下由公司的股東批准（在公司法規定的有限情況下除外）。所有受公司法約束的公司都需要每三年重新-批准 制定其薪酬政策。2021年12月27日，我們的股東批准了當前的薪酬政策，2023年8月24日，我們的股東批准了對薪酬政策的修訂。我們當前的薪酬政策將在2024年12月27日到期。

經過對薪酬政策的審查，我們的薪酬委員會和董事會已批准了一項經修訂的薪酬政策，待股東批准。經修訂的薪酬政策與我們當前的薪酬政策基本相同，前提是政策第11節（薪酬恢復（「追索」））已修訂，以使其與納斯達克的上市標準保持一致，該標準規定可能被錯誤授予的高管薪酬的追回。修訂後的政策還包括一些非-實質性 的更正。

本摘要的內容應以擬議的修訂薪酬政策爲準，並可能不包括所有可能被視爲重要的修訂。我們建議您全面審閱擬議的修訂薪酬政策，其修改副本（增加部分用下劃線標出，刪除部分用刪除線劃去）附在本代理聲明中。 附錄A如果獲得批准，修訂後的薪酬政策將在會議日期起生效三年。

如果提議的薪酬政策未獲得股東所需多數通過，我們的董事會仍然可以批准該薪酬政策，前提是我們的薪酬委員會隨後與董事會經過進一步討論，得出結論認爲這種批准符合公司的最佳利益。

建議在會議上通過以下決議:

“決議，修訂後的薪酬政策，如附錄A所列於代理聲明中，現予以批准。”

股東需擁有特別多數才能批准該決議。

董事會建議對此提案投贊成票。

提案5

任命核數師

根據公司法和章程，公司的股東有權任命公司的獨立核數師。

在會議上，將要求股東批准和確認Kesselman & Kesselman的任命，該公司是以色列的特許公共會計師，也是普華永道國際有限公司的成員，作爲公司2024年12月31日止年度的核數師，並在下次股東年會上繼續任職。Kesselman & Kesselman在截止到2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊公共會計師。Kesselman & Kesselman與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係，除了提供審計服務和稅務諮詢服務。

有關支付給公司獨立核數師費用的信息可以在公司的年度報告表格20中找到。-F 該報告是針對截至2023年12月31日的財政年度，並於2024年5月15日提交給證券交易委員會。

在會議上提議通過以下決議：

“決議：Kesselman & Kesselman被任命爲公司的2024年度核數師，並在下次年度會議前繼續任職。”

需要在會議上以親自或代理投票形式表示的至少多數投票權的贊成票，以通過此項決議，不包括棄權票的計算。

董事會建議對此提案投「贊成」票。

除上述所述外，截至本代理聲明的郵寄日期，管理層不知道在會議上還有其他業務要處理，但如果在會議上提出任何額外事項，隨附代理表格中指定的人員將根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

董事會命令

馬克·傑爾曼，董事會主席
日期：2024年10月15日

附錄A - 修訂的薪酬政策

薪酬政策

SCINAI免疫治療 有限公司。

高管及董事薪酬政策

(經股東於  2024年11月21日十二月 27, 2021)

A.     概述與目標

1.      介紹

本文件根據《公司法》（《公司法》5759）規定，闡明Scinai Immunotherapeutics Ltd.（「Scinai」或「公司」）的高管及董事薪酬政策（以下簡稱「薪酬政策」或「政策」）。-1999 （《公司法》）。

薪酬是Scinai整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，從而提升Scinai的價值，並協助Scinai實現其業務和財務目標。- 因此，本政策的結構旨在將每位高管的薪酬與Scinai的目標和績效掛鉤。

在本政策中，「執行官」是指根據《公司法》第1節定義的「辦公室持有人」，除非另有明確說明，不包括Scinai的董事。

本政策受適用法律的約束，並不意圖且不應解釋爲限制或削弱適用法律的規定，除非法律允許。

本政策適用於自本政策採納之日起批准的薪酬協議和安排，並將作爲Scinai的薪酬政策實施三（3）年，除非提前修訂。

薪酬委員會和Scinai的董事會（“薪酬委員會”和“董事會根據《公司法》，將不定期審查和重新評估本政策的適當性。

2.      目標

Scinai制定本政策的目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，以促進Scinai的成功並提升股東價值，同時在高度績效的文化中展示專業性。-oriented 這種文化以業績爲基礎，獎勵長期優秀的表現，並將Scinai的核心價值觀嵌入到激勵行爲中。爲此，本政策旨在包括但不限於：

2.1.   緊密對齊高管的利益與Scinai股東的利益，以便提升股東價值；

2.2.   使執行官的薪酬與Scinai的短期和長期- 目標和績效；

2.3.   爲執行官提供結構化的薪酬方案，包括具有競爭力的薪資、績效激勵 現金和股權激勵計劃及福利，並能夠向每位執行官提供在一個不斷增長的組織中晉升的機會；

2.4.   增強執行官的長期留任和動力；

2.5.   提供適當的獎勵以激勵卓越的個人表現和企業績效；並

2.6.   爲了保持高管薪酬的一致性。

3.      薪酬工具

補償 本政策下的工具可能包括以下內容：

3.1.   基本薪資；

3.2.   福利；

3.3.   現金獎金；

3.4.   以股權爲基礎的薪酬；

3.5.   控制權變更條款；以及

3.6.   養老和終止條款。

4.      整體薪酬 - 固定薪酬與變量薪酬的比例

4.1.   本政策旨在平衡「固定薪酬」（由基本工資和福利組成）與「變量薪酬」（由現金獎金和股權組成）-based 的組合，以適當地激勵高管滿足Scinai的短期和長期目標，- 同時考慮到公司管理多種業務風險的需要。

4.2.   每位首席執行官的年度總獎金和股權-based 薪酬不得超過該首席執行官年度總薪酬套餐的90%。

5.      Inter-公司 薪酬比例

5.1.   在起草和更新本政策的過程中，Scinai的董事會和薪酬委員會檢查了與聘用首席執行官（包括董事）相關的僱主成本比例，s 以及平均和中位數僱主成本。s 與斯基奈其他員工（包括《公司法》中定義的承包商員工）的參與相關（“比率”).

5.2.   斯基奈對比例對日常工作環境可能產生的影響進行了檢視，並將不定期繼續進行檢視，以確保高級管理人員的薪酬水平與整體員工群體相比不會對斯基奈的工作關係產生負面影響。

B.     基本薪資和福利

6.      基本工資

6.1.   基本薪資爲高級管理人員提供了穩定的報酬，使斯基奈能夠吸引和留住優秀的管理人才，並維持穩定的管理團隊。基本薪資在高級管理人員中有所差異，並根據每位高級管理人員的教育背景、職業經驗、資歷、公司角色、業務責任以及過去的表現單獨確定。

6.2.   由於具有競爭力的基本薪資對於斯基奈吸引和留住高技能專業人才至關重要，斯基奈將盡可能設定一個與在類似行業中運營的其他公司的高級管理人員所支付的基本薪資具有競爭力的基本薪資，同時考慮到其他公司的規模和特點，包括但不限於其收入、發展階段、市值、員工人數和運營領域（在以色列或全球），該清單應由薪酬委員會至少每三年審核和批准。爲此，斯基奈將利用參考市場數據和實踐，包括一個薪酬調查，該調查比較和分析斯基奈高級管理人員的整體薪酬包與在這些公司中與相關官員相似職位的薪酬包。該薪酬調查可以由內部進行或通過外部獨立顧問進行。

6.3.   薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准高管的基本薪資調整。薪資調整的主要考慮因素與最初確定基本薪資時使用的因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算約束或市場趨勢。薪酬委員會和董事會還會考慮待調整基本薪資的高管之前和現有的薪酬安排。

7.      福利

7.1.   爲了遵守法律要求，可能會向高管提供以下福利：

7.1.1.     根據市場慣例的假期；

7.1.2.     根據市場慣例的病假；

7.1.3.     根據適用法律支付恢復期工資；

7.1.4.     每月的學習基金報酬，符合適用法律並參照Scinai的慣例以及同行公司（包括獎金支付的貢獻）；

7.1.5.     Scinai將根據適用法律和Scinai的政策及程序，以及同行公司（包括獎金支付的貢獻），代表高管向保險政策或養老金基金繳款；並

7.1.6.     Scinai將根據適用法律以及參考Scinai的政策和程序，代表首席執行官爲工作失能保險做出貢獻。

7.2.   非-以色列 首席執行官可能會根據其就業所在相關司法管轄區的適用情況，獲得其他類似、可比較或習慣性福利。這些習慣性福利將根據本政策第6.2節中描述的方法確定（並進行必要的變更和調整）。

7.3.   在首席執行官因工作調動或歸國而遷移至其他地區的情況下，該首席執行官可能會根據其就業所在相關司法管轄區的適用情況，獲得其他類似、可比較或習慣性福利，或額外支付以反映生活成本的調整。這些福利包括對外部費用的報銷。-最先進Vote Required for Approval 一-全職 付款和其他經常性支出，如住房津貼、汽車津貼和探親假等。

7.4.   Scinai可能會向其執行官提供額外福利，這些福利將與慣常市場實踐相當，包括但不限於：手機和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行的報銷，包括出差期間的每日津貼和其他與業務相關的費用、保險、其他福利（如報紙訂閱、學術和專業研究）等，前提是，這些額外福利應根據Scinai的政策和程序進行判斷。

C.     現金獎金

8.      年度現金獎金——目標

8.1.   以年度現金獎金形式的補償是將執行官的補償與Scinai的目標和商業目標對齊的重要元素。因此，薪酬Less than one percent. -績效 這個要素的提供是因爲支付資格和水平根據實際的財務和運營結果以及個人表現來判斷。

8.2.   一項年度現金獎勵可能在高管達到預定目標後授予。-設定 定期部分 目標和個人目標由薪酬委員會（如法律要求，還需董事會）在每個日曆年開始時或在新聘高管入職時確定，同時考慮到Scinai的開空和開多目標，以及其合規和風險管理政策。- 薪酬委員會和董事會還應判斷適用的

必須滿足的最低閾值，以獲得年度現金獎金（全部或部分）的權利，以及計算每個執行官每個日曆年年度現金獎金支付的公式。在特殊情況下，由薪酬委員會和董事會決定（例如，監管變化、Scinai業務環境的重大變化、重大組織變革、重大併購事件等），薪酬委員會和董事會可以在日曆年內修改目標和/或其相對權重。

8.3.   如果執行官的服務在財政年度結束之前被終止，Scinai可以（但沒有義務）支付該執行官全額年度現金獎金或 prorated 部分。

8.4.   授予執行官的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

8.5    在本第8節和下面第9節的目的中，「執行官」一詞應視爲包括董事會主席。

9.      年度現金獎金—公式

除首席執行官以外的執行官

9.1.   Scinai的執行官年度現金獎金，除了首席執行官（“CEO”), will be based on performance objectives and a discretionary evaluation of the Executive Officer’s overall performance by the CEO and subject to minimum thresholds. The performance objectives will be approved by Scinai’s CEO at the commencement of each calendar year (or upon engagement, in case of newly hired Executive Officers or in special circumstances as indicated in Section 8.2 above) on the basis of, but not limited to, company, division and individual objectives. The performance measurable objectives, which include the objectives and the weight to be assigned to each achievement in the overall evaluation, will be based on overall company performance measures, which are based on actual financial and operational results, such as revenues, operating income and cash flow (at least 25% of the annual cash bonus will be based on overall company performance measures) and may further include, divisional or personal objectives which may include operational objectives, such as market share, initiation of new markets and operational efficiency, customer focused objectives, project milestones objectives and investment in human capital objectives, such as employee satisfaction, employee retention and employee training and leadership programs.

9.2.   The target annual cash bonus that an Executive Officer, other than the CEO, will be entitled to receive for any given calendar year, will not exceed 100% of such Executive Officer’s annual base salary or annual payment, as the case may be.

9.3.   The maximum annual cash bonus including for overachievement performance that an Executive Officer, other than the CEO, will be entitled to receive for any given calendar year, will not exceed 150%% of such Executive Officer’s annual base salary or annual payment, as the case may be.

CEO

9.4.   The annual cash bonus of Scinai’s CEO will be mainly based on performance measurable objectives and subject to minimum thresholds as provided in Section 8.2 above. Such performance measurable objectives will be determined annually by Scinai’s Compensation Committee (and, if required by law, by Scinai’s Board) at the commencement of each calendar year (or upon engagement, in case of newly hired CEO or in special circumstances as indicated in Section 8.2 above) on the basis of, but not limited to, company and personal objectives. These performance measurable objectives, which include the objectives and the weight to be assigned to each achievement in the overall evaluation, will be based on overall company performance measures, which are based on actual financial and operational results, such as revenues, sales, operating income, cash flow or Company’s annual operating plan and long- 計劃。

9.5.   授予Scinai首席執行官的年度現金獎金中較不顯著的部分，可基於薪酬委員會和董事會對首席執行官整體表現的自由評估，且無論如何不得超過年度現金獎金的30%，評估依據量化和定性標準。

9.6.   首席執行官在任何給定日曆年中有權獲得的目標年度現金獎金，不得超過其年度基本薪資的100%。

9.7.   首席執行官在任何給定日曆年中有權獲得的最高年度現金獎金（包括超額業績獎金），不得超過其年度基本薪資的150%。

10.    其他獎金

10.1. 從時間到時間，以色列化學 Scinai可向其高管和董事授予特別獎金，以獎勵其特別努力或成就（例如與併購、融資、達成目標預算或業務計劃有關的）。 目標 在特殊情況下或因退休而特別認可）或作爲首席執行官自行決定的留任獎勵（在首席執行官的情況下，由董事會自行決定），須遵守公司法可能要求的任何額外批准（“從時間到時間，以色列化學 特別獎金不得超過執行官或董事年基本薪資或年現金保留的100%（在執行官的情況下，連同上述第9節下支付的任何年獎金，不得超過執行官年基本薪資的150%）。

10.2. 簽約獎金Scinai可以根據首席執行官的裁量權（在首席執行官的情況下，由董事會的裁量權），向新招募的執行官提供簽約獎金，須遵守公司法可能要求的任何額外批准（“簽約獎金簽約獎金不得超過執行官年基本薪資的100%。

10.3. 搬遷/ 回國獎金。Scinai 可能會在其高管遷移或回國到其它地區時給予其特別獎金（如“遷移獎金）。遷移獎金將包括與此類遷移相關的慣常福利，其貨幣價值將不超過高管年基本工資的100%。

10.4. 關於減少獎金的自由裁量權。Scinai 的薪酬委員會和董事會在特殊情況下有權自行決定減少或取消高管的獎金。

11.    賠償恢復（"Clawback"）

11.1. 在會計重述的情況下，Scinai 有權向其高管追討在重述日期之前的三個完整財政年度內，每位高管收到的獎金或績效-based 股權補償 金額爲該獎金超過根據財務報表重述後應支付或收到的金額（業務賠償恢復）爲本政策的目的，當補償被視爲「收到」時，判斷重述要求的日期以及本條款適用的重述類型應按照美國證券交易委員會追回規則（如下所定義）該補償超過根據重述後的財務報表應支付的金額，前提是在重述財務報表的財政年度結束的第二個週年日前，Scinai 提出索賠.

11.2. 儘管上述情況，補償追回將在以下事件中不被觸發：

11.2.1.   由於適用的財務報告標準的變更，重新報表是必要的; or

11.2.2.   薪酬委員會已判斷 爲協助執行政策而支付給第三方的直接費用將超過可回收的金額; 和

             在特定情況下，回收程序將是不可能的、不切實際的或在商業或法律上效率低下.

11.2.3.   除此之外，SEC回收規則另有規定。

11.3。本節11的內容並不削弱任何其他關於向執行官追繳利潤的「回收」或類似條款，依據適用的證券法。 或其他具有營業資格的 法律， 規則或條例 （包括適用的交易所規則） 並且關於此，董事會在薪酬委員會批准後，可以採用額外政策（爲了明確，這不需要額外的股東批准）。

在不減少上述內容一般性的前提下，公司 打算採用已經採用 一項追索政策（“納斯達克 Clawback 政策符合上市標準（“納斯達克標準”) 將要 由納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克根據1934年證券交易法修訂版第10D條的規定-1 （不時修訂，SEC追回規則），這指示國家證券交易所，包括納斯達克，建立遵守該規則的上市標準。納斯達克追回政策的任何條款，只要符合納斯達克標準，均應被視爲符合本補償政策。如果本政策與納斯達克追回政策之間存在任何不一致，以納斯達克追回政策爲準，前提是納斯達克追回政策創建或擴大了公司從職員那裏進行「追回」的義務。爲避免疑義，任何對本政策的修訂或與之相關的進一步公司批准在採取相關行動時均不需要。 採用 納斯達克追回政策，前提是得到補償委員會和董事會的批准。

D.     基於股權的補償

12.    目標

12.1。股權-based compensation for Scinai’s Executive Officers is designed in a manner consistent with the underlying objectives in determining the base salary and the annual cash bonus, with its main objectives being to enhance the alignment between the Executive Officers’ interests with the long- interests of Scinai and its shareholders, and to strengthen the retention and the motivation of Executive Officers in the long term. In addition, since equity-based awards are structured to vest over several years, their incentive value to recipients is aligned with longer- strategic plans.

12.2. The equity-based Scinai提供的補償旨在以期權和/或其他股權的形式進行。-based 根據公司的股權激勵計劃，頒發的獎勵（如RSU）可能會不時更新。

12.3. 所有股權-based 授予高管的所有激勵將受到歸屬期的限制，以促進長期- 保留獲獎的執行官。除非在薪酬委員會和董事會批准的特定獎勵協議中另有規定，否則除非非董事，授予執行官的獎勵將逐步獲得權利，持續時間爲三（3）至五（5）年或基於業績。期權的行權價格應根據Scinai的政策確定，其主要條款將在Scinai的年報中披露。-employee 所有其他股權獎勵的條款應符合Scinai的激勵計劃以及其他相關做法和政策。因此，董事會可以在薪酬委員會批准後，延長獎勵的行使期，並對任何執行官獎勵的歸屬於權利加速條款作出規定，包括但不限於與涉及控制權變更的公司交易相關的情況，但需遵循《公司法》可能需要的任何額外批准。

授予獎勵的一般指導方針

13.    授予獎勵的一般指導方針

13.1. 有效所得稅率的下降主要是由於股權激勵稅收利益增加和各種稅務問題的解決。E股權-based 補償將不時給予，並根據執行官的表現、教育背景、以往的商業經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

13.2. 在判斷股權時-based 給予每位執行官的補償，補償委員會和董事會應考慮上述第13.1節中指定的因素，並且在任何情況下， an 年度股權-based 補償在授予時不得超過：(i) 對於首席執行官 - 初始授予爲其年度基本工資的500%，之後爲其年度基本工資的300%；(ii) 對於其他每位執行官 - 其年度基本工資的200%。

13.3. 公平市場價值爲 的 股權-based 高管的薪酬將根據授予時可接受的評估實踐來判斷。

13.4. 董事會考慮了確定行使價值上限的可能性。 的 股權-based 補償並決定考慮到目的 的 股權-based 補償，不設定此政策中的此類上限。

E.     養老和終止服務安排

14.    預付款d 通知期限

Scinai可以根據其在公司中的高級職務、對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，給予執行官最多十二(12)個月的提前解僱通知，對於其他執行官則爲六(6)個月，在此期間，執行官可能有權獲得所有補償元素，並繼續獲得其股權的歸屬。-based 補償。Scinai有權在提前通知期限內全全或部分放棄與執行官（包括首席執行官）的僱傭或服務協議，前提是公司繼續支付所有款項。並提供所有應給予的福利他/她應根據其僱傭協議和適用法律獲得。或者，Scinai有權在不提前通知的情況下終止執行官（包括 的 Scinai首席執行官）的服務，前提是公司向該官員支付（包括 的 Scinai首席執行官，在其僱傭終止之日，支付的金額不得低於他在提前通知期間應得的付款(並且，不限於, 工資，休假天數以及他應得的所有付款和福利/she 應支付的款項 his/她 此 僱傭協議和適用法律)。

15.    調整期

Scinai可以根據高管在公司的資歷、對公司目標和成就的貢獻，提供最長達九（9）個月的額外調整期。, 以及首席執行官， 以及養老的情況， 以及首席執行官在此期間，高管可能有權獲得所有薪酬要素，並繼續享有其股權的歸屬。-based 補償。

16.    額外的養老金和終止福利

Scinai可能提供額外的養老和離職福利及支付，以符合適用法律的要求（例如，以色列勞動法下的強制性遣散費），或者與習慣市場慣例相當。

17.    非-競爭 格蘭特

在服務終止時，並遵循適用法律，Scinai可能向其執行官授予一項非-compete 授予作爲激勵以避免與Scinai在一段時間內競爭。非-compete 授予的條款和條件應由董事會決定，並且不得超過該首席執行官的月基本工資乘以十二（12）。

18.    限制 養老和服務終止安排

除了提前通知期外，Scinai可能提供一個調整期/退休付款，該金額將根據多種因素進行判斷，包括考慮首席執行官在公司的資歷、他或她在僱傭期間的表現、他或她對Scinai實現目標的貢獻以及首席執行官退休或終止服務的情況。每位首席執行官可支付的最大調整期/退休付款可達十二（12）個基本工資，僅限在Scinai服務至少十二（12）個月的首席執行官。總的非非法定 根據第14條的付款-18 不得超過首席執行官的月基本工資乘以二十 -四 (24).

F.      免責、賠償和保險

19.    免責

Scinai可以提前免除其董事和首席執行官因違反對Scinai的注意義務而產生的任何損害賠償責任，-a-vis 在適用法律允許的最大範圍內。

20.    保險和賠償

20.1. Scinai可以在適用法律允許的最大範圍內，對其董事和首席執行官進行賠償，針對根據賠償協議規定可能對董事或首席執行官施加的任何責任和費用，所有這些都須遵循適用法律和公司的章程。

20.2. Scinai將爲其董事和高管提供董事和高管責任保險（即「保險政策」）「保險政策」爲其董事和高管提供如下服務：

20.2.1.   保險人的責任限額不得超過7500萬美元或基於Scinai由薪酬委員會批准時最新的基本報表的50%股東權益中的較大者；

20.2.2.   該保險政策，以及每次延期或續保的責任限額和保費，須經薪酬委員會批准（如法律要求，由董事會批准），薪酬委員會應判斷這些金額在考慮到Scinai的風險、保險範圍和市場條件下是否合理，並且該保險政策反映當前市場條件，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.3. 除非薪酬委員會批准的情況（如法律要求，由董事會批准），Scinai有權訂立「後續」保險政策（即“後續}抵銷 政策）保險期限爲七（7）年，與同一保險公司或任何其他保險公司均可，具體如下：

20.3.1.   保險人的責任限額不得超過7500萬美元或公司股東權益的50%，以補償委員會批准時Scinai最新基本報表爲準；

20.3.2.   運行抵銷 政策，以及每次延續或續保的責任限額和保費須經補償委員會批准（如法律要求，還需董事會批准），補償委員會將判斷這些金額是否合理，考慮到公司在該政策下的風險敞口、保障範圍年齡 以及市場狀況，且該保險政策反映當前市場狀況，且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.4. Scinai可以擴展現有的保險政策，以包括未來證券公開發行的責任保障，具體如下：

20.4.1.   保險政策及額外的保費須得到補償委員會的批准（如法律要求，還需董事會批准），該委員會應判斷這些金額在考慮到公開發行證券的風險、保障範圍和市場條件下是合理的，並且保險政策反映了當前的市場條件，不對公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

G.     控制權變更後的安排

21.    在「控制權變更」情況下，除適用於任何養老或終止服務的利益外，以下利益也可給予高級管理人員，這些利益在各自的激勵計劃或僱傭或服務協議中將會被定義：

21.1. 現有期權或其他股權的歸屬加速-based 獎勵；

21.2. 延長行使期限e匹配中文沒意義 股權期-based 爲了補償Scinai的首席執行官，在服務終止之日起，其他執行官期長達一年，首席執行官期長達兩年；並且

21.3. 在服務終止之日起，最多可以享受六個月的基本工資和福利（“額外調整期”爲了避免疑義，該額外調整期應當在本政策第14和15節所述的提前通知和調整期的基礎上，但須遵循本政策第18節規定的限制。

21.4. 現金獎金不得超過執行官年基本工資的150%，對於首席執行官則不得超過200%。

H.     董事會薪酬

22.    以下福利可能授予Scinai的董事會成員：

22.1. 所有Scinai的董事會成員（不包括董事會主席）可享有每年高達50,000美元的現金保留費用，每年高達10,000美元的委員會成員現金保留費用，以及每年高達20,000美元的委員會主席現金保留費用（特別說明，主席的支付是替代（而不是額外於）上述委員會成員支付的）。Scinai董事會主席可享有每年高達200,000美元的現金保留費用。

董事會成員還可以因出席每次董事會和各委員會會議（無論是親自還是通過電話會議或其他電子方式）而獲得高達1,500美元的現金支付，並因每次董事會以及各委員會的書面同意獲得高達750美元的現金支付。

22.2. 儘管有上述第22.1節的規定，在特殊情況下，例如專業董事、專家董事或對公司作出獨特貢獻的董事，該董事的薪酬可能與所有其他董事的薪酬不同，並且可能超過第22.1節允許的最大金額。

22.3. 儘管有上述第22.1節和第22.2節的規定，公司的外部董事（如果當選）的薪酬應符合公司法規（外部董事薪酬和費用的規則），5760-2000，如公司法規（以色列以外證券交易所交易的公共公司的救濟），5760的修訂版-2000，包括根據該規章的相對薪酬軌道，所有此類規章可能不時進行修訂。

22.4. Scinai 董事會的每位成員（不包括董事會主席）可以獲得初始股權獎勵，-based 該獎勵價值最高爲 200,000 美元，年授予價值最高爲 150,000 美元。股權獎勵將每年解鎖，持續三（3）年。-based 股權獎勵將每年解鎖，持續三（3）年。

Scinai 董事會的主席可以獲得初始股權獎勵，-based 該獎勵價值最高爲 300,000 美元，年授予價值最高爲 200,000 美元。股權-based 獎勵將在三（3）年內逐年歸屬。作爲年度授予的替代，主席可以收到一次性-全職 16萬股限制性股票單位（RSU）的授予。

22.5。 此外，Scinai董事會的成員可能有權報銷與履行其職責相關的費用。

22.6。特此澄清，H部分中所述的薪酬（和限制）將不適用於作爲執行官的董事。 此 H部分的內容將不適用於擔任執行官的董事。

I.       雜項

23.    本政策中的任何內容都不應視爲賦予Scinai的高管或員工或任何第三方與其在公司的僱傭關係相關的任何權利或特權。這些權利和特權應受各自個人僱傭協議的約束。董事會可以決定本政策中詳細說明的支付、福利和特權的全部或僅部分內容是否授予，並有權取消或暫停整個薪酬方案或其中的一部分。

24.    其他高管的僱傭條款中的不重大變更可以由首席執行官批准，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。不重大變更的含義是高管的僱傭條款發生變化，而該變化對Scinai的年總成本不超過該員工兩（2）個月的基本工資。

25.    如果新的法規或 銀行法 修正與高管和董事薪酬相關的法律 在本政策通過後生效，Scinai可以遵循這些新法規或 銀行法 法定 即使這些新規定與本協議中規定的賠償條款相矛盾，也可以進行修訂。

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本政策僅旨在爲Scinai的利益服務，政策中的任何條款均不打算爲除Scinai以外的任何人提供權利或救濟。