美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期从________到________
委托文件编号：001-39866
（依据其宪章指定的注册名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 |
（总部地址，包括邮政编码） |
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公司电话号码，包括区号：（
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
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交易标志 |
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在其上注册的交易所的名称 |
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请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
请在检查标记处说明申报人是否为外壳公司 (见交易所法案 Rule 12b-2 定义)。 是☐ 没有
2024年10月10日，登记人拥有
目录f 内容
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3 |
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项目1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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8 |
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事项二 |
23 |
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第3项。 |
31 |
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事项4。 |
31 |
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33 |
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项目1。 |
33 |
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项目1A。 |
33 |
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事项二 |
35 |
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第3项。 |
35 |
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事项4。 |
35 |
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项目5。 |
35 |
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项目6。 |
37 |
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38 |
1
关于前瞻性声明的谨慎说明
这份10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含构成《1933年证券法修正案》第27A条和《1934年证券交易法修正案》第21E条所规定的“前瞻性声明”的我们的期望、意图、计划和信念的陈述，并旨在受那些条款提供的安全港保护。这些前瞻性声明涉及各种风险和不确定性。本季度报告中包含的这些非历史事实声明均属前瞻性声明。本文件中包含的许多前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语如“将会”、“打算”、“相信”、“期待”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”、“可能”、“会”、“能够”、“继续”、“很可能”、“可能”、“寻求”、“展望”、“探索”或这些术语的否定形式或其他类似表达方式进行识别。然而，缺少这些词语或类似表达并不意味着该声明不是前瞻性的。涉及我们预期或预计将来会发生的运营业绩、事件或发展的所有陈述，包括表达关于未来运营结果的一般观点的陈述均属前瞻性声明。管理层认为这些前瞻性声明在作出时是合理的。但是，应谨慎对待对任何此类前瞻性声明不要过分依赖，因为这类声明仅代表本季度报告日期。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，除非法律要求，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。此外，前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与历史经验及我们目前的期望或预测存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于：通货膨胀影响、法律诉讼结果、糖果业务环境的变化、季节性、消费者对我们产品的兴趣、消费者和零售趋势、原材料成本和供应、竞争以及我们联合品牌策略的成功和政府法规的影响。有关导致我们的实际结果可能与此处所包含的前瞻性声明不符的风险和不确定性的详细讨论，请参阅第二部分的第1A项“风险因素”以及本季度报告中和本季度报告中更新的2024年2月29日财政年度结束的年度报告10-k表格第一部分的第1A项中包含的名为“风险因素”的部分。已于2024年6月13日向证券交易委员会（SEC）提交，同时可参考本季度报告中所述的风险和其他位置包含的部分名为“风险因素”条目中所包含的内容。
2
第一部分 财务信息
第 1 项。F财务报表
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明的汇总操作表
2024年4月27日
(未经审计)
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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2023年8月31日 |
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2023年8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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销售 |
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特许费用 |
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总收入 |
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成本和费用 |
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销售成本 |
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特许经营费用 |
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销售及营销费用 |
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ZSCALER, INC. |
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零售运营 |
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除折旧和摊销之外，不包括折旧 |
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总成本和费用 |
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经营亏损 |
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其他收益（费用） |
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利息支出 |
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利息收入 |
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资产出售盈亏 |
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其他收入，净额 |
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税前损失 |
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所得税支出（收益） |
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经营活动的净亏损 |
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停产业务 |
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被终止经营的业务的收益，净税后 |
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处置已停止经营的资产所得，减税后净额 |
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被终止经营的业务的收益，净税后 |
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净亏损 |
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每股普通股基本亏损 |
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持续经营的亏损 |
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来自已中止经营业务的收益 |
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净亏损 |
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每股普通股摊薄亏损 |
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持续经营的亏损 |
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$ |
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来自已中止经营业务的收益 |
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净亏损 |
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基本普通股平均流通股数 |
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员工股票奖励的摊薄效应 |
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摊薄普通股平均流通股数 |
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附注是这些合并财务报表的一部分。
3
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
压缩合并资产负债表
2024年4月27日
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2024年8月31日（未经审计） |
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2024年2月29日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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应收帐款，减信用损失准备金 |
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应收票据，应收票据当前部分减去当前部分其他应收账款 |
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可退还所得税 |
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存货 |
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其他 |
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持有待售的流动资产 |
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总流动资产 |
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固定资产，净值 |
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其他资产 |
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应收票据净额，减去流动部分和信用损失准备金 |
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商誉 |
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无形资产, 净额 |
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租赁权益资产 |
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其他 |
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其他资产总计 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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授信额度 |
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应计工资和工资 |
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礼品卡负债 |
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其他应计费用 |
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合同负债 |
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租赁负债 |
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存入资金责任 |
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流动负债合计 |
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租赁负债，减去流动部分 |
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合同负债，减去流动部分 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$0.0001 |
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普通股，每股面值为 $0.0001； |
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额外实收资本 |
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1,102.0 |
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股东权益合计 |
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负债和股东权益总计 |
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附注是这些合并财务报表的一部分。
4
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明的综合现金流量表
（以千为单位）
(未经审计)
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动产生的现金流量 |
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净亏损 |
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减：已终止经营业务的收益，净额 |
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持续经营的亏损 |
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调整以将持续经营亏损与净现金相调和 |
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折旧和摊销 |
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计提陈旧存货准备 |
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资产出售盈亏 |
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股票补偿费用记录 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款 |
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可退还所得税 |
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存货 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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合同负债 |
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经营活动使用的净现金流量 |
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经营活动使用的净现金流量 |
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经营活动使用的净现金流量 |
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投资活动产生的现金流量 |
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应收票据增加 |
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应收票据收到的款项 |
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出售资产的收益 |
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购买固定资产 |
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其他资产增加 |
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投资活动产生的净现金流量 |
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投资活动提供的净现金流量 |
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投资活动提供的净现金流量 |
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筹资活动产生的现金流量 |
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信贷额度收到的款项 |
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通过证券购买协议发行普通股 |
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融资活动的净现金流量 |
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筹资活动产生的现金净额 |
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现金及现金等价物净减少额 |
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现金及现金等价物期初余额 |
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期末现金及现金等价物余额 |
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附注是这些合并财务报表的一部分。
5
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
股东权益简明合并资产负债表
（单位：千元，股份数量除外）
(未经审计)
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2024年8月31日结束的六个月 |
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可转换优先股票 |
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普通股 |
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股本所对应的账面超额支付 |
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留存收益 |
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股东总数 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收益 |
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股权 |
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截至2024年2月29日的余额 |
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股权报酬，扣除留存股份后的净额 |
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净亏损 |
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2024年5月31日余额 |
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股权报酬，扣除留存股份后的限制性股票单位净额 |
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通过证券购买协议发行普通股 |
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净亏损 |
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2024年8月31日余额 |
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附注是这些合并财务报表的一部分。
6
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
股东权益变动的收支情况简明合并报表（续）
（单位：千元，股份数量除外）
(未经审计)
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2023年8月31日结束的六个月 |
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可转换优先股票 |
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普通股 |
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股本所对应的账面超额支付 |
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留存收益 |
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股东总数 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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资本 |
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股权 |
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2023年2月28日的余额 |
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权益补偿，扣除留存股份的限制性股票单位净额 |
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截至2023年5月31日的余额 |
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股权补偿，受限股单位和期权 |
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净亏损 |
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2023年8月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的一部分。
7
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
NOTE 1 - 经营性质和重要会计政策摘要
业务性质
附表中包含了洛矶山巧克力工厂公司及其全资子公司洛矶山巧克力工厂公司（科罗拉多州公司）、白杨酸奶公司（于2023年11月解散）、U-Swirl 国际公司（于2023年10月解散）（“U-Swirl”）以及内华达州公司U-Swirl, Inc.（简称“SWRL”）的账户（总称为“公司”，“我们”或“RMCF”）
该公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。公司成立于1981年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，并生产各种优质巧克力糖果和其他糖果产品。该公司还在其零售店系统之外的特定地点销售其糖果。
2023年2月24日，公司签署协议出售其三家公司拥有的U-Swirl门店。另外，2023年5月1日，公司签署协议出售其与U-Swirl及相关品牌有关的特许经营权和无形资产。因此，公司的U-Swirl子公司的活动，其历来被列入U-Swirl部门的部分，已被列为中止运营。有关公司中止运营的更多信息，请参阅附注15 - 中止运营，其中包括按部门划分的净销售额、营业收入和总资产。除非另有说明，公司的财务报表仅反映继续运营。
该公司目前的收入主要来自四个主要来源：向特许经营商和其他人销售由公司制造的巧克力和其他糖果产品；从特许经营商的销售中收取初始特许费和版税；在公司自营商店销售由公司制造的巧克力和其他糖果产品包括美食焦糖苹果；以及营销费。
公司没有必须根据美国通用会计准则（“GAAP”）定期以公允价值进行衡量的重大财务资产或负债。公司不是任何重大衍生金融工具的交易方。公司没有必须根据GAAP定期以公允价值进行衡量的重大非金融资产或非金融负债。公司尚未选择使用公允价值衡量选择，该选择在GAAP允许下适用于当前不需要公允价值衡量的任何资产或负债。由于现金等价物、应收账款和票据、应付账款以及信用额度的短期性质，公司认为其公允价值与账面价值相近。
下表总结了洛矶山巧克力工厂品牌下运营的店铺数量 在 2024年8月31日：
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商店 |
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已开业 |
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关闭 |
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根据 |
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商店 |
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洛矶山巧克力工厂 |
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公司自营店 |
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特许店-国内店铺 |
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国际特许经营店 |
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Cold Stone Creamery - 共同品牌 |
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U-Swirl - 共同品牌 |
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总费用 |
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8
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
流动性和持续经营
附带的基本报表是在假定公司将继续作为持续经营的前提下编制的。根据ASC 205-40《持续经营》，公司管理层已评估在总体上是否存在可能对公司未来一年内作为持续经营提出重大疑虑的条件和事件，这些条件和事件是在附带的基本报表发布之日起计算的。截至2024年8月31日的六个月内，公司录得净损失 $
公司继续作为正常经营的能力取决于其继续执行其业务计划的能力。公司正在探索各种方式加强其流动性，确保遵守其债务融资方约束条款，其中可能包括向我们的贷款人获得豁免。公司继续探索补充性流动性来源。在接下来的十二个月内，公司打算进一步减少一般费用，提高制造效率，并通过更好地将成本与向特许经营系统和特色市场客户的交付和销售业务对齐，从而增加利润和毛利率。此外，公司打算利用历史上销售旺季的节假日产品销售，同时也通过其电子商务分销渠道全年增加销售额。不能保证公司将成功执行其业务计划。
创课推荐基本报表原则和合并原则。
附表综合财务报表，包括公司及其子公司的账户，已由公司编制，未经审计，并反映了在管理层意见中认为对于本中期所呈现的结果需要进行的所有调整。简明综合财务报表已按照适用于中期财务报告的GAAP和证券交易委员会（"SEC"）规定编制。 根据规定和规章，某些通常包括在按照GAAP编制的财务报表中的信息和脚注披露已经根据该规则和法规进行了精简或省略。 在管理层意见中，综合财务报表反映了对于呈现的中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的（正常和经常性的）所有调整。截至2024年8月31日的六个月的经营业绩不一定能反映出结束于2025年2月28日的整个财政年度所预期的结果。 所有公司间的结算余额和交易在合并中已予以排除。
这些合并财务报表应与公司截至2024年2月29日财年结束的10-k表格上包含的审计财务报表和附注一起阅读。，于2024年6月13日向SEC提交。年末资产负债表数据来源于经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
9
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
使用估计
根据GAAP编制财务报表需要管理层作出影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露待售资产和负债的估计和假设，并且影响报告期间收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受这些估计和假设影响的重要项目包括坏账准备和存货过时准备的估计。公司的估计基于历史经验和公司认为合理的假设。公司定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计有重大差异。
待售的资产
当管理层有权批准行动，承诺通过计划出售资产，出售在一年内可能发生，并且资产按其现有状态立即出售。公司还考虑了是否已展开积极寻找买家的计划，资产是否积极以合理价格进行销售，并且完成计划所需的行动表明不太可能会对计划进行重大更改或撤回。公司最初按持有待售状态下的账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者计量资产。由此导致的任何损失在符合待售标准的期间予以确认。相反，收益直到出售日才予以确认。公司每个报告期定期评估按持有待售状态分类的资产的公允价值减去销售成本，并将任何随后的变化报告为资产账面金额的调整，只要新的账面金额不超过其最初分类为持有待售状态时的账面金额。资产在被分类为待售状态时不应折旧或摊销。
2025财年第一季度，公司开始了在总部科罗拉多州Durango出售未使用土地的计划。 2024年7月10日，公司出售了位于科罗拉多州Durango的土地，该土地被分类为截至2024年5月31日之前持有待售资产，售价约为$
2025财年第一季度，公司开始了出售一台工厂机械的计划。截至2024年8月31日，该机械的账面价值约为$百万美元。因此，公司确定所有板块将该机械分类为持有待售资产的所有标准已于
尚未采用新的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）》。ASU 2023-07增强了公司年度和中期合并基本报表中经营部门所需的披露。根据ASU 2023-07要求的披露也适用于只有一个报告分部的上市公司。这项ASU中的更新将于2023年12月15日后开始的会计年度和2024年12月15日后开始的会计年度的中间期生效。允许提前采用。公司目前正在评估新标准对其合并基本报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）》。ASU 2023-09要求就报告实体的有效税率调解提供细分信息，以及支付的所得税信息。这项ASU中的更新将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。允许提前采用。公司目前正在评估新标准对其合并基本报表的影响。
10
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
应收账款和票据，净额
应收账款是指客户在正常业务过程中应付的款项，按发票金额入账，不计利息。应收票据通常反映资产的出售。应收账款和票据按预计收取的净额列报，使用对当前预期信贷损失的估算值来确定预期信贷损失备抵额。公司评估其应收账款和应收票据的可收性，并根据包括应收账款账龄和历史收款趋势在内的多种因素确定适当的预期信用损失备抵额。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，公司可以 单独评估相关应收账款，以确定预期信贷损失备抵额。公司使用特定标准来确定要注销的无法收回的应收账款，包括破产申请、将客户账户转介给外部各方收款以及账户逾期的期限。
2024年7月，公司与艾萨克·李·柯林斯有限责任公司签订了本票和证券转让与承担协议（“协议”），该协议涉及未偿还的U-Swirl期票，该期票的未偿本金和应计利息余额为美元
后续事件
管理层评估了所有l 公司截至财务报表发布之日的活动，得出的结论是，除了执行附注8中讨论的新信贷协议外，没有发生任何需要在财务报表中确认或披露的事件。
附注2 - 补充现金流量信息
（以千为单位的美元） |
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销售额最高的六个月 |
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已支付（收到）的现金： |
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2024 |
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2023 |
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利息 |
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$ |
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所得税 |
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附加的非现金投资活动披露： |
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出售资产以换取应收票据 |
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$ |
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$ |
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附注3 - 与客户的合同收入
公司按照《会计准则法规》（“ASC”）606号，确认来自与客户的合同的营业收入，该准则规定应在将承诺的商品或服务的控制转让给客户且反映为预期收到的商品或服务对应的对价的情况下确认收入。公司通常在客户合同签订时收取与特许经营协议或许可协议（统称“客户合同”）相关的费用。这些客户合同的期限长达年，然而，大部分客户合同的期限为年。在客户合同的期限内，公司有多项尚未确定为独立交易的履约义务。从客户合同的收入处理结果来看，收入将按照客户合同的生命周期成比例地确认。
11
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
初始特许权费、许可费、转让费和续订费
初始特许服务与特许协议期间提供的持续权利或服务并不具有明显区别，被视为单个履约义务。公司根据特许协议期间履行履约义务的过程中确认初始特许权费，这通常
以下表格总结了截至2024年8月31日和2023年8月31日的合同负债： 2024年8月31日和2023年8月31日的合同负债如下表所示：
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销售额最高的六个月 |
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（以千为单位的美元） |
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2024 |
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2023 |
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年初合同负债： |
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$ |
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$ |
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营业收入确认 |
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( |
) |
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( |
) |
收取的合同费用 |
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期末合同负债： |
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$ |
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$ |
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A截至2024年8月31日，预计将来需要确认的年度营业收入，与尚未完全履行的履约义务有关，预计如下（金额以千万元计）：
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$ |
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总费用 |
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$ |
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礼品卡
公司的特许经营商销售礼品卡，这些礼品卡没有到期日期或未使用费用。特许经营商销售礼品卡的收入由公司积累，并在客户兑现时支付给特许经营商。ASC 606要求使用“比例”方法来确认失效。公司在客户兑现礼品卡或公司确定客户兑现可能性很小时（“礼品卡失效”）才确认礼品卡失效。礼品卡失效率的确定基于公司特定的历史兑现模式。公司在2024年8月31日止三个月或2024年8月31日止六个月内未确认任何礼品卡失效。
Durango产品销售糖果，零售销售和特许权及营销费用
公司出售给特许经营商、其他方和公司自己拥有的店铺的糖果项目，根据销售条款和库存所有权转移的时间确认销售，并减去销售税和折扣后呈现。基于销售额的特许或许可地点的版税和营销费用在发生销售时确认。
12
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
第4号注：营业收入的细分
下表按承认方式和部门列示了细分的营业收入：
2024年8月31日结束的三个月
随时间确认的收入：
（以千为单位的美元） |
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12/31/2015 |
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制造业-半导体 |
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零售 |
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总费用 |
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加盟费用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
在某一时间点确认的收入：
（以千为单位的美元） |
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12/31/2015 |
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|
制造业-半导体 |
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零售 |
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|
总费用 |
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Durango产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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零售业务 |
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版税和营销费 |
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总营业收入随时间和时间点确认 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2023年8月31日结束的三个月
随时间确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
|
|
制造业-半导体 |
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零售 |
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总费用 |
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||||
加盟费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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在某一时间点确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
|
|
制造业-半导体 |
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零售 |
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|
总费用 |
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Durango 产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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零售业务 |
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特许权和市场费用 |
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总营业收入随时间和时间点确认 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
2024年8月31日结束的六个月
随时间确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
|
|
制造业-半导体 |
|
|
零售 |
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总费用 |
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加盟费用 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
在某一时间点确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
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制造业-半导体 |
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零售 |
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总费用 |
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Durango产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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零售业务 |
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专利权和营销费用 |
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总营业收入按时间和时间点确认 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
13
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
2023年8月31日结束的六个月
随时间确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
|
|
制造业-半导体 |
|
|
零售 |
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总费用 |
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加盟费用 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
在某一时间点确认的收入：
（以千为单位的美元） |
|
12/31/2015 |
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|
制造业-半导体 |
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|
零售 |
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|
总费用 |
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Durango产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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零售业务 |
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特许权和营销费用 |
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随时间和时间点确认的总收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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注意 5 - 存货
存货 在 2024年8月31日和2024年2月29日的存货包括以下内容：
（以千为单位的美元） |
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2024年8月31日 |
|
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2024年2月29日 |
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原料和用品 |
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$ |
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|
$ |
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成品糖果 |
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为慢动货物保留位置 |
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( |
) |
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( |
) |
总存货 |
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$ |
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$ |
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附注6 - 资产和设备，净值
2024年6月30日和2023年12月31日的资产和设备包括以下内容( 2024年8月31日和2024年2月29日包括以下内容：
（以千为单位的美元） |
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2024年8月31日 |
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2024年2月29日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建造业 |
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|
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机械和设备 |
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2,551 |
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租赁改良 |
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运输设备 |
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减少已计提折旧额 |
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( |
) |
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( |
) |
资产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日止的三个月，与2022年相比，固定资产折旧费用总额为$百万；截至2023年6月30日止的六个月，与2022年相比，固定资产折旧费用总额为$百万。
14
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
注7 - 商誉和无形资产
截至2024年8月31日和2024年2月29日，商誉和无形资产为 包括以下内容：
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2024年8月31日 |
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2024年2月29日 |
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（以千为单位的美元） |
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摊销期（年） |
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毛利 |
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|
累积的 |
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|
毛利 |
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累计 |
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应按摊销计提之无形资产 |
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商店设计 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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商标/非竞争协议 |
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( |
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( |
) |
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总费用 |
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( |
) |
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( |
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商誉和无需摊销的无形资产 |
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商誉 |
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零售 |
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$ |
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$ |
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12/31/2015 |
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制造业-半导体 |
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商标 |
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与无形资产相关的摊销费用总计 $
在 8月31日，2024年，根据公司现有的无形资产和当前的有用寿命，预计年度无形资产摊销如下（金额以千为单位）：
2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总费用 |
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第8项 - 应付票据和循环信贷额度
循环信贷额度
截至2024年8月31日，公司与其CEO严丽女士有一笔待还款额为$的贷款。
15
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
资产， 零售商店资产除外。借款利息为 加
截至 2024 年 8 月 31 日，该公司没有遵守信贷协议中关于将总资产占流动负债总额的比率至少保持在以下水平的要求
2024年9月30日，公司与新的贷款机构RMC信贷工具有限责任公司（“RMC”）签订了新的信贷协议（“新信贷协议”）。RMC是公司的关联方，董事会成员参与其中，也是新信贷协议的投资者。 根据新的信贷协议，公司收到了本金的预付款 $
关于新信贷协议，公司与RMC和科罗拉多州拉普拉塔县公共受托人就公司在科罗拉多州杜兰戈的财产签订了信托契约。 RMC是一家特殊目的投资实体，隶属于母公司董事会成员之一史蒂芬·克雷格
新信贷协议的收益过去和将来的用途如下：(i) $
注释9 – 普通股
证券购买协议(以下简称“协议”)
2024年8月5日，公司与某些投资者（包括现任董事Steven L. Craig）签订了一份证券购买协议（“投资者”），根据协议，投资者同意认购和购买公司股份，公司同意发行并卖出给投资者的普通股
时间限制的有限制的股票和业绩股份单元
根据公司2007年股权激励计划（经修订与重述）（ “2007年计划），公司可以 授权并向雇员、非雇员董事以及一些其他合格参与者授予股票奖励，包括期权、受限股票和受限股票单位。自2024年6月起，董事会授权
16
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为
以下表格总结了普通股的非归属限制性股份单位交易情况 2024年8月31日结束的六个月：
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
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年初未结转的非归属限制性股份单位 |
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已行权 |
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34,105 |
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取消/没收的 |
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截至目前为止，未归属的受限股票单位 |
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加权平均授予日公正价值 |
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加权平均剩余归属期（年） |
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以下表格总结了股票期权活动情况。 2024年8月31日结束的六个月：
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销售额最高的六个月 |
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2024 |
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截至2月29日的未行使股票期权： |
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已行权 |
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行使 |
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取消/没收的 |
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截至8月31日的未行使股票期权： |
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加权平均行权价格 |
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剩余合同期加权平均年限 |
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截至2024年8月31日的六个月内，公司授予了期权给各位高管
注意 10 - 每股收益
基本每股收益是通过采用平均权重普通股持有量计算的。稀释每股收益反映了通过解决限制性股票单位发行的普通股可能出现的潜在稀释。限制性股票单位在授予期内成为稀释，直到单位获得和发行为普通股为止保持稀释。
17
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
在计算每股摊薄收益时所使用的加权平均未来股份数量不包括已发行的普通股，如果它们会产生反稀释效应。截至2024年8月31日结束的六个月内,
附注11 – 租赁安排
公司在租期最长为十年的不可取消营业租赁下进行其零售业务。某些租约包含增加月租金的五到十年续租期选项。部分租约根据超过预定基准水平的销售额提供按销售量确定的租金。
公司担任一些特许店面的主要承租人，然后再将其次租给特许经营者，但现有大部分特许位置是由特许经营者直接租赁的。
在某些情况下，公司为其现在由特许经营者占用的公司自有店面租赁空间。当公司自有位置被出售或转让时，店铺被次租给负责按月租金和租约其他义务的特许经营者。
公司还为支持其生产运营而租赁公路运输设备和仓储空间。与公路运输和仓库租赁相关的费用包括在联合财务报表的销售成本中。
公司根据租赁负债相关支付按直线法分摊在租赁期内。截至2024年8月31日和2023年止六个月，租赁费用在联合财务报表的中已确认。 $
租赁责任反映了公司租赁的生命周期内预计未来最低租金支付的现值。这包括已知的上涨和续租期，有合理保证会行使。通常情况下，如果位置的销售业绩保持强劲，则认为可以合理保证会行使续租期。因此，使用权益资产和租赁责任包括一个尚未被公司行使且目前不是未来义务的续租期假设。除非这些成本难以分离，公司已将非租赁元件与租赁元件分开确认资产和负债。在资产和负债中包括占用成本，如场地维护时，影响微不足道。对于特许经营地点，相关占用成本包括房地产税、保险和场地维护通常要求由特许经营者作为特许安排的一部分支付。此外，公司是非店铺相关租赁的承租人，如仓储设施和公路运输设备。对于难以确定内含利率的租赁，公司使用增量借贷利率来计算租赁责任，该利率代表公司在租赁期间以有担保的方式借款时会产生的利率估计。用于经营租赁的加权平均贴现率
截至 2024年8月31日，公司经营租赁的租赁责任到期情况如下（以千为单位）：
18
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
截至25财年 |
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截至26财年 |
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截至27财年 |
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截至28财年 |
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截至29财年 |
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此后 |
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总费用 |
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少：推定利息 |
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租赁负债的现值： |
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2024年8月31日的加权平均租赁年限是
截至2024年8月31日或2024年2月29日，公司没有任何分类为融资租赁的租赁合同。.
注12 - 承诺和业务风险
购买合同。
公司可能经常订立购买合同，涉及巧克力、某些坚果和其他原材料投入。这些合同允许公司按照合同期间需要的特定商品以固定价格购买。由于这些产品的价格可能波动，如果价格在合同期间上涨，公司可能受益，但如果价格下跌并且无法重新协商合同条款，公司可能需要支付高于市场价格的价格。公司已将这些合同指定为普通合同，依据衍生产品的会计准则中的正常购买和销售例外情况。这些合同并非出于投机目的而订立。 至
诉讼
公司不时卷入与业务相关的诉讼。公司为尚未解决的法律事项记录应计金额，当公司相信将会发生损失并且金额可以合理估计时。截至2024年8月31日公司当时没有参与任何预计单独或总体上对其业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼。
19
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
注13 - 经营板块
公司将其业务兴趣分类为报告板块：特许经营、制造业-半导体和零售店铺，这是公司首席运营决策者，即首席执行官评估公司绩效的基础。公司根据经营贡献来评估绩效并分配资源，该贡献不包括未分配的公司总部一般和管理成本以及所得税费用或利益。公司的报告板块是利用共同的商品营销、分销和市场功能，以及共同的信息系统和公司行政的战略业务。所有板块间销售价格均基于市场。由于所需的基础设施和产品服务的差异，每个板块都是分别管理的。
三个月之内结束 |
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2024年8月31日 |
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（以千为单位的美元） |
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制造业-半导体 |
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未分配 |
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来自外部客户的营业收入 |
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三个月之内结束 |
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2023年8月31日 |
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（以千为单位的美元） |
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12/31/2015 |
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制造业-半导体 |
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零售 |
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未分配 |
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销售额最高的六个月 |
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2024年8月31日 |
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（以千为单位的美元） |
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制造业-半导体 |
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零售 |
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未分配 |
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20
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
销售额最高的六个月 |
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2023年8月31日 |
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（以千为单位的美元） |
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12/31/2015 |
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制造业-半导体 |
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附注14 - 所得税
公司根据责任法提供所得税准备金。责任法要求根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时差异确认递延所得税，使用当前颁布的所得税率和法规。这些差异将导致在未来几年中出现应纳税所得额或扣除额，当资产或负债的报告金额相应收回或结算时，人们就应纳税。在判断这些事件何时可能发生以及在资产的收回或利用净损失或其他续行在其到期前，是否比发生更可能时，需要做出相当多的判断。
实现公司递延税款资产取决于公司在未来年度在适当的税收管辖区产生足够的应纳税收入，以从净可减免暂时差异的逆转中获益。如果未来应纳税收入的估计发生变化，可实现的递延税款资产金额将在将来时期进行调整。当我们更有可能无法实现我们递延所得税资产的某部分或全部税收效益时，设立了减少递延所得税资产账面价值的准备金。公司每季度评估其递延所得税资产是否可能根据最近过去的财务表现、税收报告立场和未来应纳税收入的预期实现，评判递延所得税资产的确定会受到估计和假设的影响。公司定期评估其递延所得税资产，以确定其假设和估计是否应修改。.
附注15 - DISCO中断运营
于2023年2月24日和2023年5月1日，公司分别签订协议出售：1）所有与公司三家U-Swirl自营店铺有关的经营资产和库存，以及2）与U-Swirl特许经营相关的所有特许经营权和无形资产。2023年5月1日的出售根据《资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）完成，该协议于2023年5月1日签订，签署方为担保人的公司、卖方U Swirl LLC（以下简称“卖方”）、Fosters Freeze, Inc.的关联公司Purchaser，Fosters Freeze, Inc.是一家加利福尼亚州的公司。根据《资产购买协议》，购买方在交割日向U-Swirl支付了
2023年10月31日，公司向内华达州州务卿提交了关于U-Swirl的清算证明书。因此，U-Swirl有效地被全面清算并不再存在法律上。
21
洛矶山巧克力工厂股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
(未经审计)
以下表格披露了报告为终止运营的企业的运营结果。 2024年和2023年8月31日止三个和六个月：
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六个月 |
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（以千为单位的美元） |
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2024 |
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终止经营的收入税前 |
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所得税费用 |
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被终止经营的业务的收益，净税后 |
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截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
以下表格总结了在2023年8月31日结束的前六个月内，即2023年5月1日描述的资产出售相关的收益（数额以千为单位）： 2023年8月31日结束的前六个月内，这些月份涉及到2023年5月1日上述销售资产的收益，具体如下（金额以千为单位）：
资产出售所得的现金收益额 |
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应收账款 |
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应收票据 |
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与资产销售相关的成本 |
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第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
对财务状况和经营成果的讨论与分析，应参考基本报表，以及包含于本季度报告第一部分项目1中的附注和审计的基本报表和附注，并参阅我们于2024年6月13日向SEC提交的以2024年2月29日结束的财政年度为依据的10-k年度报告中的财务状况和经营成果的管理层讨论与分析。
关于前瞻性声明的谨慎说明
除历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性信息。请参阅本季度报告中关于前瞻性声明的"有关前瞻性声明的注意事项"部分，了解有关前瞻性声明的某些信息。
概述
洛矶山巧克力工厂公司，一家德拉华州注册公司，及其子公司（包括其同名经营子公司，科罗拉多州注册公司洛矶山巧克力工厂公司（称为“公司”，“我们”，“我们”，“我们”）是一家国际特许经营商，糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，生产一系列优质巧克力产品和其他糖果产品。我们的收入和盈利主要来自特许经营/许可经营的零售店系统，该系统展示巧克力和其他糖果产品，包括美食焦糖苹果。我们还在零售店系统之外的特定地点销售我们的糖果产品，并许可使用我们的品牌生产某些消费者产品。截至2024年8月31日，36个州和菲律宾经营2家公司自有，114家特许经营和147家特许洛矶山巧克力工厂店铺。
2023年5月1日，在（"财政年度"）FY 2023结束后，公司完成了其全资子公司和冰淇淋业务U-Swirl International，Inc.几乎所有资产的出售。U-Swirl的总销售价格为275万美元，包括（i）175万美元的现金和（ii）100万美元的三年期有担保的本票据证明。 U-Swirl业务剥离之前，在2023年2月24日已经完成了公司拥有的三家U-Swirl位置的单独销售。 综合财务报表展示了前U-Swirl业务部门的历史财务结果作为所有期间的停业操作。有关此剥离的信息，请参阅本季度报告中包含的财务报表第I部分，第1项"财务报表"中附注中的附注15。
随着U-Swirl的出售，我们将继续专注于糖果连锁经营业务，以进一步增强我们的竞争力和营业利润率，简化我们的业务模式，并为股东提供可持续价值。
2024年8月5日，公司与某些投资者，包括现任董事Steven L. Craig，签订了一项证券购买协议（以下简称“投资者”），根据协议，投资者同意认购和购买公司普通股总计125万股，公司同意向投资者定向增发并卖出，每股价格为1.75美元，总收益约220万美元。2024年9月5日，公司提交了一份S-1表格，登记了定向增发中出售的股票。这份S-1表格于2024年10月9日获得证监会生效。
2024年9月30日，公司偿还了欠威尔斯·法戈银行N.A.根据信贷协议的金额，并与RMC信贷机构有限责任公司（“RMC”）签订了一份新的信贷协议（“新信贷协议”）。根据新信贷协议，公司收到了600万美元的本金预付款，该预付款由一张本票（“票据”）证明。票据将于2027年9月30日到期（“到期日”），利息将以每年12%的利率计提，并按月拖欠支付。所有未偿付的本金和利息将于到期日到期。 RMC是一家与史蒂文·L·克雷格（Parent董事会成员之一）有关联的特殊投资实体。
23
当前影响我们业务和前景的趋势
由于最近宏观经济通货膨胀趋势和全球供应链中断，我们经历了原材料、劳动力和运费成本上升。尽管劳动力和物流挑战持续存在，但呈现减速态势，这导致工厂、零售和电子商务销售额下降。此外，如果由于继续存在的供应链中断导致无法获得原料或包装，或者我们或特许经营者延迟备货，我们可能会错过更多销售机会。
我们的销售业务会受季节性波动影响，原因是关键假期和我们的加盟商位置，这些加盟商一直都位于度假胜地或旅游景点等高流量区域，以及我们所销售的产品的季节性。从历史上看，我们产品的最强销售业绩通常出现在重要假期和暑假季节。此外，季度业绩已经受到，并且将来可能受到新店开业时间和新加盟店销售的影响。由于我们业务的季节性和新店开业以及新加盟店销售的影响，任何一个季度的业绩并不一定代表其他季度或整个财政年度可能实现的业绩。
我们营业收入持续增长的最重要因素是我们能够增加在我们杜兰戈生产设施生产的优质巧克力产品的销量，以及我们加盟商在增加顾客访问频率和每笔顾客交易的平均价值方面的支持，加上持续增长的电子商务营业收入，以及新的加盟店增长。
我们成功实现特许经营体系扩张的能力取决于许多因素，这些因素不在我们的控制范围内，包括新店位置的合适性和有资质的特许经营商来支持我们的扩张计划。
通过新店开业、竞争、我们的特许经营体系对我们产品推介和促销计划的接受程度等多种因素，努力扭转特许店从我们生产设施购买的同店销售量下降趋势，以及增加总Durango产量。
持续经营业绩
2024年8月31日结束的三个月与2023年8月31日结束的三个月相比
结果概要。
基本每股亏损从2023年8月31日结束的连续经营亏损0.16美元每股降至2024年8月31日结束的连续经营亏损0.11美元每股。收入从2023年8月31日结束的660万美元下降了2.7%至2024年8月31日结束的640万美元。运营亏损从2023年8月31日结束的100万美元降至2024年8月31日结束的90万美元。连续经营亏损从2023年8月31日结束的100万美元降至2024年8月31日结束的70万美元。
营业费用
|
|
三个月之内结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千为单位的美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
变更 |
|
||||
Durango 产品和零售销售 |
|
$ |
4,918 |
|
|
$ |
5,016 |
|
|
|
(98 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
加盟费用 |
|
|
38 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
专利权和营销费用 |
|
|
1,424 |
|
|
|
1,501 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
(5.1 |
)% |
总费用 |
|
$ |
6,380 |
|
|
$ |
6,558 |
|
|
$ |
(178 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
达兰戈产品和零售销售
24
与2023年8月31日结束的三个月相比，2024年8月31日结束的三个月，Durango产品和零售额减少了2.0%，即10万美元，主要是由于年度特许经营商对从Durango生产设施购买的产品的需求下降，部分受到2024年6月1日对特许网络的价格上涨的影响，并部分是由于较低的总店铺数量。
版税、营销费用和特许经营费用
版税和营销费用在2024年8月31日结束的三个月内比2023年8月31日结束的三个月减少了10万美元，主要是由于年度门店减少导致版税费用下降。与2023年8月31日结束的三个月相比，2024年8月31日结束的三个月内特许经营费用收入减少了0.3万美元，但不具有实质性影响。
成本和费用
|
|
三个月之内结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千为单位的美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
变更 |
|
||||
销售成本合计 |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
4,632 |
|
|
$ |
(282 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
特许经营费用 |
|
|
952 |
|
|
|
614 |
|
|
|
338 |
|
|
|
55.0 |
% |
销售及营销费用 |
|
|
138 |
|
|
|
442 |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
(68.8 |
)% |
ZSCALER, INC. |
|
|
1,622 |
|
|
|
1,687 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
零售运营 |
|
|
194 |
|
|
|
162 |
|
|
|
32 |
|
|
|
19.8 |
% |
固定资产减值和摊销费用，不包括销售成本中分别为$190和$183的折旧和摊销费用。 |
|
|
38 |
|
|
|
32 |
|
|
|
6 |
|
|
|
18.8 |
% |
总费用 |
|
$ |
7,294 |
|
|
$ |
7,569 |
|
|
$ |
(275 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
毛利率
|
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总毛利率 |
|
|
568 |
|
|
|
384 |
|
|
$ |
184 |
|
|
|
47.9 |
% |
毛利百分比 |
|
|
11.5 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
50.9 |
% |
调整后的毛利率
(一项非美国通用会计准则之指标) |
|
三个月之内结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千为单位的美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
变更 |
|
||||
总毛利率 |
|
$ |
568 |
|
|
$ |
384 |
|
|
$ |
184 |
|
|
|
47.9 |
% |
加：折旧和摊销 |
|
|
190 |
|
|
|
183 |
|
|
|
7 |
|
|
|
3.8 |
% |
总调整后的毛利率（非GAAP指标） |
|
$ |
758 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
191 |
|
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总调整后的毛利率（非GAAP指标） |
|
|
15.4 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
36.4 |
% |
非GAAP措施
除了根据GAAP提供的结果外，我们还提供了某些非GAAP措施，这些措施基于调整后的基础呈现结果。这些是非GAAP绩效的补充措施，不要求或按照GAAP提供。调整后的毛利率是一项非GAAP措施。调整后的毛利率等于我们的总毛利率加上根据GAAP计算的折旧和摊销金额之和。我们认为调整后的毛利率有助于理解作为毛利率补充的我们过去绩效，以及按照GAAP规范计算的其他绩效指标。我们相信调整后的毛利率对投资者有用，因为它们提供了一个衡量经营绩效和我们无法影响非现金的现金生成能力的指标。
25
财务测量。此外，我们使用调整后的毛利率而不是毛利率来进行渐进性定价决策。调整后的毛利率作为分析工具具有局限性，因为它们排除了折旧和摊销费用的影响，您不应单独考虑它，也不应作为GAAP下报告的任何指标的替代。我们使用资产使折旧和摊销费用成为我们成本和创收的必要组成部分。由于这些限制，我们仅在与毛利率等GAAP绩效指标一起使用调整后的毛利率作为绩效指标。
2024年第一季度销售成本为942.09亿元人民币（13.048亿美元），同比下降10.4%，环比下降40.5%。销售成本的降低主要是由于每辆汽车的材料成本和交付数量的减少。
截至2024年8月31日的三个月内，总毛利率百分比提高到11.5%，而2023年8月31日结束的三个月内毛利率为7.7%，主要是由于销售价格上涨和运营效率提高。
特许经营费用
2024年8月31日结束的三个月，与2023年8月31日结束的三个月相比，特许经营费用的增加主要是由于我们在特许发展团队方面的投资增加，旨在增加特许店铺的地点，因为我们继续建设特许经营网络并确定新地点和特许经营者。作为总皇家特许和营销费用以及特许经营费收入的百分比，特许经营成本从2024年8月31日结束的三个月的39.8%增加到了65.1%，而不是2023年8月31日结束的三个月的39.8%。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
2024年8月31日结束的三个月内，与2023年8月31日结束的三个月相比，销售和营销成本的减少部分是由于运营效率提高和成本削减措施，另一部分是由于预期费用的时机。
总部和行政
2024年8月31日结束的三个月内，相对于2023年8月31日结束的三个月，总和行政成本下降主要是由于法律和第三方费用的降低。作为总收入的百分比，2024年8月31日结束的三个月内一般行政费用下降到25.4％，而2023年8月31日结束的三个月内则为25.7％。
零售营业费用
截至2024年8月31日止的三个月内，零售营业费用较2023年8月31日止的三个月增加了19.8%。这一增长主要是由于添加Corpus Christi地点以及按年计算加速支出造成的。
折旧与摊销
除销售成本中包括的折旧和摊销外，2024年8月31日结束的三个月中，折旧和摊销费用为3.8万美元，比2023年8月31日结束的三个月中的3.2万美元增加了18.8%。销售成本中包括的折旧和摊销从2023年8月31日结束的三个月中的20万美元增加了3.8%，到2024年8月31日结束的三个月中的20万美元。这一增长是对生产设备投资的结果。
其他收入（费用），净额
其他收入总额为19.2万美元，在2024年8月31日结束的三个月内，而2023年8月31日结束的三个月内其他收入为1.2万美元。2024年8月31日结束的三个月内包括20万美元的资产处置净收益，包括50万美元的设备销售相关的其他收入，减去U-Swirl未兑现票据30万美元的亏损。此外，截至2024年8月31日的三个月内，利息收入为0.7万美元，而2023年8月31日结束的三个月内为1.8万美元；利息支出为截至2024年8月31日的三个月内的6.3万美元，而2023年8月31日结束的三个月内为0.6万美元。
26
2024年8月31日结束的六个月与2023年8月31日结束的六个月相比
结果概要。
基本每股亏损从截至2023年8月31日的持续经营亏损每股$(0.40)降至截至2024年8月31日的持续经营亏损每股$(0.37)。收入从截至2023年8月31日的1300万美元降至截至2024年8月31日的1280万美元，下降1.6%。运营亏损为截至2023年8月31日的260万美元，相比于截至2024年8月31日的250万美元的运营亏损。持续经营亏损从截至2023年8月31日的250万美元的亏损降至截至2024年8月31日的240万美元的亏损。
营业费用
|
|
六个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
杜兰戈产品和零售销售 |
|
$ |
10,197 |
|
|
$ |
10,032 |
|
|
|
165 |
|
|
|
1.6 |
% |
特许经营费 |
|
|
108 |
|
|
|
86 |
|
|
|
22 |
|
|
|
25.6 |
% |
特许权使用费和营销费 |
|
|
2,482 |
|
|
|
2,876 |
|
|
|
(394 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
总计 |
|
$ |
12,787 |
|
|
$ |
12,994 |
|
|
$ |
(207 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
达兰戈产品和零售销售
2024年8月31日结束的六个月内，Durango产品和零售销售增长1.6%，达到20万美元，相比于2023年8月31日结束的六个月，主要原因是提高了年度加盟商需求，2024年6月1日对门店网络的价格提价，以及年度门店数量减少。
版税、营销费用和特许经营费用
在2024年8月31日结束的六个月内，与2023年8月31日结束的六个月相比，版税收入和营销费用减少了40万美元，主要是由于逐年减少的需要支付版税费用的商店数量。2024年8月31日结束的六个月内，特许经营费收入增加了2.2万美元，与2023年8月31日结束的六个月相比，主要是由于今年收到的增加的店铺所有权转让费。
成本和费用
|
|
销售额最高的六个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千为单位的美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
变更 |
|
||||
销售成本合计 |
|
$ |
9,936 |
|
|
$ |
9,391 |
|
|
$ |
545 |
|
|
|
5.8 |
% |
特许经营费用 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,293 |
|
|
|
200 |
|
|
|
15.5 |
% |
销售及营销费用 |
|
|
568 |
|
|
|
915 |
|
|
|
(347 |
) |
|
|
(37.9 |
)% |
ZSCALER, INC. |
|
|
2,861 |
|
|
|
3,619 |
|
|
|
(758 |
) |
|
|
(20.9 |
)% |
零售运营 |
|
|
393 |
|
|
|
265 |
|
|
|
128 |
|
|
|
48.3 |
% |
折旧和摊销，不包括分别计入销售成本的折旧和摊销金额分别为$386和$354 |
|
|
80 |
|
|
|
63 |
|
|
|
17 |
|
|
|
27.0 |
% |
总费用 |
|
$ |
15,331 |
|
|
$ |
15,546 |
|
|
$ |
(215 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
27
毛利率
|
|
六个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总毛利率 |
|
|
261 |
|
|
|
641 |
|
|
|
(380 |
) |
|
|
(59.3 |
)% |
毛利百分比 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(59.9 |
)% |
调整后的毛利率
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（非公认会计准则衡量标准） |
|
8月31日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
总毛利率 |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
641 |
|
|
$ |
(380 |
) |
|
|
(59.3 |
)% |
加：折旧和摊销 |
|
|
386 |
|
|
|
354 |
|
|
|
32 |
|
|
|
9.0 |
% |
调整后毛利总额（非公认会计准则衡量标准） |
|
$ |
647 |
|
|
$ |
995 |
|
|
$ |
(348 |
) |
|
|
(35.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后毛利总额（非公认会计准则衡量标准） |
|
|
6.3 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(36.0 |
)% |
非GAAP措施
除了根据GAAP提供的结果外，我们还提供某些非GAAP措施，以调整为基础呈现结果。这些是非GAAP的绩效补充措施，不是根据或符合GAAP呈现的并非必需的。调整后的毛利率是一项非GAAP措施。调整后的毛利率等于我们总毛利率加上根据GAAP计算的折旧和摊销费用。我们认为调整后的毛利率有助于理解我们过去的表现，作为毛利率和其他按照GAAP计算的绩效指标的补充。我们相信，调整后的毛利率对投资者有用，因为它们提供一个不受非现金会计措施影响的运营绩效和现金生成能力的衡量标准。此外，我们使用调整后的毛利率而不是毛利率来做增量定价决策。调整后的毛利率作为分析工具具有局限性，因为它们排除了折旧和摊销费用的影响，您不应孤立地或作为任何在GAAP下报告的措施的替代考虑它们。我们使用资本资产使折旧和摊销费用成为我们成本的必要要素和我们生成收入的能力。由于这些限制，我们将调整后的毛利率作为绩效衡量仅与毛利率等GAAP绩效措施一起使用。
2024年第一季度销售成本为942.09亿元人民币（13.048亿美元），同比下降10.4%，环比下降40.5%。销售成本的降低主要是由于每辆汽车的材料成本和交付数量的减少。
截至2024年8月31日的六个月内，总毛利率下降至2.6%，而2023年8月31日前六个月的毛利率为6.4%，主要是由于原材料和劳动力成本上升。
特许经营费用
2024年8月31日止六个月的特许经费支出增加，与2023年8月31日止六个月相比主要是由于我们增加了建立特许网络的成本，因为我们专注于寻找新的商店位置和特许经营者。作为总署费、营销费及特许费营业收入的一部分，2024年8月31日止六个月的特许经费支出从2013年8月31日止六个月的43.7%增加到了57.6%。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
2024年8月31日结束的六个月内，与2023年8月31日结束的六个月相比，销售和营销成本的下降主要归因于运营效率的提高，部分归因于预期费用的时间安排。
总部和行政
28
2024年8月31日结束的六个月内，与2023年8月31日结束的六个月相比，总务和行政成本的减少主要归因于前一年与有争议的代理人征求委托书有关的法律费用和第三方费用的减少。作为总收入的比例，2024年8月31日结束的六个月内，总务和行政费用下降至22.4%，而2023年8月31日结束的六个月内为27.9%。
零售营业费用
截至2024年8月31日的六个月内，零售营业费用比2023年8月31日结束的六个月增加了48.3%。这一增长主要是由于添加了Corpus Christi位置。
折旧与摊销
2024年8月31日结束的六个月内，除了成本费用中包括的折旧和摊销，折旧和摊销金额为8万美元，比2023年8月31日结束的六个月内的6.3万美元增加了27.0%。包括在成本费用中的折旧和摊销金额从2023年8月31日结束的六个月内的40万美元增加了9.0%，至2024年8月31日结束的六个月内的40万美元。这一增长是对生产设备的投资结果。
其他收益（费用）
其他收入在2024年8月31日结束的六个月中为16.4万美元，而在2023年8月31日结束的六个月中为2.5万美元。主要是由于在2024年8月31日结束的六个月中，资产处置带来的净收益为20万美元，其中包括50万美元的设备销售收益，抵消了对U-Swirl期票保理的30万美元损失。此外，2024年8月31日结束的六个月中利息收入为1.4万美元，而到2023年8月31日结束的六个月为3.8万美元；利息支出为2024年8月31日结束的六个月中的9.8万美元，而在2023年8月31日结束的六个月中为1.3万美元。
流动性和资本资源
截至2024年8月31日，运营资本为210万美元，而2024年2月29日为150万美元。运营资本的增加主要是由于出售非战略性运营资产，增加手头的额外库存以支持即将到来的节日销售，以及持有待售的资产。此外，公司从信用额度中提取了220万美元，并通过发行普通股筹集了220万美元。这些资金部分用于提前建立我们的库存，以备即将到来的节日销售。
现金及现金等价物余额由2024年2月29日的210万美元减少至2024年8月31日的100万美元，主要是由于在我们销售旺季淡季期间经营活动所使用的现金，以及我们年度业务周期中的一段时间内，我们会增加库存以满足随后销售旺季的增长需求。2024年8月31日，我们的流动比率为1.24:1，而2024年2月29日为1.19:1。我们会监控现金及现金等价物的当前和预期未来水平，以满足实施长期业务计划所需的预期经营、融资和投资要求。
截至2024年8月31日的六个月内，我们累计净亏损为$2.4 million。营运活动使用了$5.7 million现金，主要调整项目是折旧和摊销$0.5 million以及资产出售收益$0.2 million，用于调节将净利润调节为营运活动使用的现金。经营资产和负债变化导致正常业务现金流出$5.7 million。截至2023年8月31日的六个月内，我们累计净亏损为$1.8 million。营运活动使用了$1 million现金，主要调整项目是折旧和摊销$0.4 million，以及股票补偿费用$0.3 million。
2024年8月31日结束的六个月内，投资活动现金流为20万美元，主要是因为购买了150万美元的固定资产，部分抵消了160万美元的资产出售收益。相比之下，2023年8月31日结束的六个月内，投资活动提供了20万美元的现金，主要是因为已终止的业务现金流为140万美元，部分抵消了130万美元的固定资产购买。
29
2024年8月31日结束的六个月内，公司融资活动产生了440万美元的现金流，而2023年8月31日结束的六个月内未产生任何融资活动现金流。公司在2024年8月31日结束的六个月内从其循环信贷账户中获得了220万美元，另外从发行和出售普通股中获得了220万美元。
上述条件令我们对我们至少从这些基本报表发行日期起一年的持续能力产生重大疑虑。此外，我们独立的注册会计师事务所在对公司2024年2月29日审计基本报表的报告中，对公司的持续营业能力产生了重大疑虑。
循环信贷额度和新信贷协议
根据经修订的信贷协议（“信贷协议”）与富国银行（Wells Fargo Bank N.A.）（“贷方”），我们拥有400万的信用额度，用于一般公司和营运资金，其中60万可供借款（根据某些基于借款的限制）截至2024年8月31日（“信用额度”）。信用额度由我们的几乎所有资产担保，除了零售店资产。借款利息为隔夜担保融资利率加2.37％（2024年8月31日为7.69％，2024年2月29日为7.69％）。此外，信用额度受各种财务比率和杠杆契约限制。根据信贷协议，到期日为2024年9月30日。
截至2024年8月31日，我们未能符合信贷协议要求，即保持总流动资产与总流动负债的比率至少为1.5比1。2024年8月31日时我们的流动比率为1.24比1。公司于2024年9月30日按照以下讨论偿还了该协议并终止了信贷协议。
2024年9月30日，公司与RMC Credit Facility, LLC（"RMC"）签订了一项新信贷协议（"新信贷协议"）。根据新信贷协议，公司获得了600万美元的预付款，该预付款以一张本票（"票据"）证明。票据将于2027年9月30日到期（"到期日"），利息按年利率12%计算，按月递延支付。所有未偿还的本金和利息将于到期日到期。新信贷协议以公司的Durango房地产业及该房地产上的相关库存、财产、厂房设备以及公司的应收账款和现金账户作为抵押。
关于新信贷协议和票据，公司与RMC以及科罗拉多州拉普拉塔县的公共信托人签署了关于公司在科罗拉多州杜兰戈的财产的信托契约。 RMC是与Parent董事会成员之一Steven L. Craig有关的特殊投资实体。
新信贷协议的收益已经和将要被用于以下用途：(i) 350万美元用于偿还信贷协议，(ii) 剩余余额将用于继续资本投资和营运资金需求。新信贷协议包含惯例的违约事件，包括本金与利息逾期未支付、未能遵守契约、公司控制权变更以及惯例的肯定性和否定性契约，其中包括但不限于某些报告义务以及对留置权、负债和债务的某些限制。新信贷协议还限制我们的资本支出每年不超过350万美元，并包含两项每季度测量的财务契约：总负债与净值比率最大值和最低流动比率。
公司将继续探索进一步加强其流动性状况和确保遵守债务融资契约的其他途径，这可能包括从我们的贷款人那里获得豁免。
2024年8月5日，公司与包括现任董事史蒂文·L·克雷格在内的某些投资者签署了证券购买协议（“投资者”），根据该协议，投资者同意认购和购买，公司同意向投资者定向增发并卖出公司普通股共计125万股，每股价格为1.75美元，筹集的总价约为220万美元。2024年9月5日，公司提交了一份S-1表格，登记了定向增发卖出的股票。该S-1表格于2024年10月9日被美国证券交易委员会宣布生效。
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重要会计政策
根据通用会计准则（GAAP）和公司讨论分析其财务状况和经营业绩的基本报表及相关披露的准备，需要公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。本季度报告第一部分第一条的合并基本报表附注第1条“业务性质和重要会计政策摘要”和年度报告第二部分第8条中的合并基本报表附注描述了公司合并基本报表的编制所使用的重要会计政策和方法。截至2024年2月29日结束的财政年度，我们在10k表格第10条中披露了的公司重要会计政策没有发生重大变化。
资产负债表之外的安排
截至2024年8月31日，除下文描述的购买义务外，我们没有重大的资产负债表之外的安排或义务。
截至2024年8月31日，我们有约250万美元的采购义务。这些采购义务主要包括未来在我们的制造业-半导体中用于购买商品的合同义务。
通货膨胀的影响。
通胀因素，如原材料和人工成本的增加，直接影响公司的运营。公司的大多数租约规定了生活成本调整，并要求支付税费、保险费和维护费用，所有这些费用均受通胀的影响。此外，公司未来新设施的租赁成本可能包括房地产和施工成本可能上升。公司无法保证其能够将成本上涨转嫁给客户。
折旧费基于公司固定资产的历史成本，因此可能比基于当前更换成本要少。虽然先前年份获取的房地产和设备最终将以更高价格替换，但预计替换过程将在很多年内逐渐进行。
季节性
我们的销售受季节性波动影响，导致营运季度结果波动。历史上，我们产品的最强销售通常发生在重要节假日和暑假季。此外，新店开业时间以及特许经营销售的时机已经影响过季度业绩，未来也可能继续影响。由于我们业务的季节性以及新店开业和特许经营销售的影响，任何季度的业绩并不一定代表其他季度或整个财政年度可能实现的业绩。
项目3. 财务报告的数量和质量披露市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款所需的信息。
第4项. 条款和程序。规章和程序
披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的变化
披露控制程序 公司设有披露控制和程序（定义见《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条），其目的在于确保有关公司的重要信息被告知向认证公司财务报告的高管以及其他高级管理人员和董事会成员。这些披露控制和程序的设计旨在确保按照SEC规则和表格规定的时间期限内记录、处理、总结和报告在《交易所法》下提交的公司报告中必须披露的信息。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保的控制和程序：
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公司在交易所法案下提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融官员，或者执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们临时首席执行官和致富金融(临时代码)的监督和参与下，管理层对公司的信息披露控制和程序进行了评估。根据该评估，我们的临时首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，截至2024年8月31日，公司的信息披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化 在2024年8月31日结束的季度内，没有对我们的内部财务报告控制（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规定）进行任何变化，这些变化可能会对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或者有可能对其产生重大影响。
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第二部分 其他信息其他信息
项目1. 乐法律程序
我们不知道有任何即将发生的法律诉讼会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们可能会不时地卷入业务常规诉讼和诉讼程序。此外，作为一家上市公司，我们也可能会受到诉讼的影响，例如对证券法的违规行为提起诉讼。任何此类索赔，无论是否有根据，如果未能解决，可能会耗时并导致昂贵的诉讼。不能保证未来任何诉讼程序的不利结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在重大不利影响。
第1A项。风险因素风险因素
除了在本季度报告中提供的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2024年2月29日结束的财政年度提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-k中第1部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。 2024年6月13日提交。 除下文另有规定外，我们的风险因素从我们于2024年2月29日结束的财政年度提交的年度报告Form 10-k中披露的风险因素未发生重大变化。
我们使用净营业亏损关联和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
截至2024年2月29日，我们拥有1450万美元的美国联邦淨经营亏损（“NOL”）结转金额，以及各种州的NOL，我们可以用来减少未来应纳税所得额。我们已经对这些递延所得税资产的账面价值建立了估值准备。由于监管变化，如对NOL使用的暂停，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法用于抵销未来应纳税所得额。
此外，根据1986年修订的《内部税收法典第382条》，经历“所有权变更”的公司（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。即，由一个或多个持股者或持股团体在为期三年的测试期内持有至少5%公司股份而发生超过50%的所有权变更）将受到限制，不能利用其亏损抵消未来应纳税所得额。此外，我们对已收购或将来可能收购的公司的亏损的利用能力也可能受到限制。我们股权所有权的变化，其中一些是我们控制范围以外的，也可能导致《法典382条》下的限制。我们的亏损在州法的类似规定下也可能受到限制。由于这些原因，我们可能无法从利用我们的亏损中获得税收优惠。
我们的普通股出售给定向增发交易的购买者，可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们已经注册了私募投资者定向增发交易（“卖方股东”）高达125万股普通股。根据包括我公司普通股市场流动性在内的多种因素，卖方股东出售股份可能会导致我公司普通股交易价格下跌。
我们未来融资的需求可能导致发行更多证券，这将导致投资者经历稀释。
我们的现金需求可能因各种因素而有所变化，与我们持续经营有关，因此可能需要获得额外资金。目前没有其他人承诺提供未来的融资。我们的证券可能以比现有股东每股的价格更低的价格提供给其他投资者，或者以被视为对现有股东更有利的条款提供。此外，将来的任何融资中发行的证券可能使投资者的股权持有比例稀释，并对我们的证券市场价格产生抑制作用。此外，出于招聘合适人员或其他业务原因，我们可能会不时发行证券。任何此类证券的发行都由我们的董事会决定，可能会进一步稀释股东的股权持有。
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我们有可供发行的其他证券，如果发行，可能会不利影响持有我们普通股的股东的权益。
根据我们修订后的公司章程，授权发行4,600万股普通股和25万股优先股。在某些情况下，我们的普通股以及在我们的股权激励计划下可用于发行的奖励，都可以由我们的董事会在无需股东批准的情况下发行。未来发行这些股票会进一步稀释优先股和普通股持有人对我们所有权的比例。此外，发行某些证券，包括根据我们股东权益计划的条款发行的证券，可能被用作“反收购”工具，而无需股东进一步采取行动，并可能会对普通股持有人造成不利影响。
未来对普通股的销售可能导致我们的普通股市场价格下跌。
我们无法预测市场上出售我们普通股股票或者可供出售的普通股股票对时常出现的我方普通股股票市场价格的影响，如果有的话。大量在公开市场出售普通股股票，或者认为这些股票将出售，可能导致我们的普通股股票市场价格下跌或者受抑。
我们的信用协议对我们施加了经营和财务限制。
2024年9月30日，我们与RMC信贷设施有限责任公司（“信贷协议”）签订了一项信贷协议，该协议由公司的某些个人财产和房产担保。 信贷协议包含限制公司能力的契约，以及：
另外，信贷协议中包含财务条款，要求遵守总负债与总净值之间的最大比率和最低流动比率，每个财政季度末进行测试。这些条款可能会对我们融资运营、满足或解决资本需求、开拓业务机会或应对市场状况产生不利影响，或者限制我们的活动或商业计划。我们不能保证能够遵守这些限制性条款。一旦违反这些条款中的任何一项将可能导致信贷协议下的违约事件。如果我们未来无法遵守这些条款，我们将寻求修正或豁免。我们不能保证任何此类豁免或修正将被批准。如果发生违约事件，贷款人可能选择加速我们在信贷协议下的义务。我们可能无法偿还债务或获得足够的资金以符合我们接受或根本没有办法的条件来再融资。
根据信贷协议，偿还我们的债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付所有债务。
截至2024年9月30日，根据我们的信贷协议，我们有600万美元的未偿本金。我们能否履行信贷协议下的本金支付、支付利息或者再融资责任，取决于我们未来的业绩，而这取决于经济、金融、竞争和其他超出我们控制范围的因素。我们的业务未来可能无法产生足够的经营现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、债务重组，或者根据可能十分苛刻或高度稀释性的条款获取额外的债务融资或股本资金。我们能否再融资任何未来债务
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依赖资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动，或者以理想条件从事这些活动，这可能导致我们违约。此外，贷款协议包含了限制性条款，而我们将来的任何债务协议可能也包含了这些条款，这可能阻止我们采取其中一些或全部这些替代方案。例如，贷款协议包含了限制性条款，限制公司承担债务、设定留置权、进行投资、处置资产和进行某些资本支出的能力。我们未能遵守这些条款可能导致我们的债务出现违约，如果不能得到弥补或豁免，则可能导致贷款在贷款协议下加速。
此外，我们的债务加上其他财务义务和合约承诺可能会产生其他重要后果。例如，它可能会：
这些因素中的任何一个都可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。此外，如果我们负担更多的债务，则与我们的业务相关的风险以及我们偿还或清偿债务的能力也将增加。
项目2. 未注册的股权证券销售和使用款项未注册的股权证券销售和使用款项
2024年8月5日，公司与某些投资者（包括现任董事史蒂文·L·克雷格）签订了证券购买协议，根据协议，投资者同意认购并购买公司普通股125万股，每股价格为1.75美元，总收益约为220万美元。筹集的净收益用于营运资金和一般企业用途。
向投资者发行和出售的证券未根据1933年修订版《证券法》（“证券法”）注册，并根据证券法第4(a)(2)条和证券法下美国证券交易委员会根据《证券法》制定的规定第506条的登记要求免登记而发行和出售。
第 3 项。Defaults On 高级证券
无。
项目4. 最小安全披露
不适用。
项目5。 其他信息
在2024年8月31日结束的三个月，我們的董事或高管(如《交易所法》16a-1(f)條款所定义的)
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2024年10月1日，我们的普通股大约有435名记录持有人。这个数字不包括由银行、经纪人或其他提名人记录持有的受益持有人的估计。
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第 6 项。Exhi位
展示编号 |
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Description |
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参照或者加以引用 |
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10.1* |
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附件10.1 到2024年7月24日提交的8-k表格的《当前报告》(文件编号 001-36865) |
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10.2** |
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于2024年7月26日，由公司和Isaac Lee Collins, LLC（“买方”）签订的担保票据和安全转让和承担协议。 |
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附件10.1 到2024年7月31日提交的8-k表格的《当前报告》(文件编号 001-36865) |
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10.3 |
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2024年8月7日提交的8-k表格中的附件10.1（文件编号001-36865） |
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10.4 |
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2024年8月7日提交的8-k表格中的附件10.2（文件编号001-36865） |
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31.1 |
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随此提交。 |
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31.2 |
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随此提交。 |
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32.1† |
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随此提交。 |
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32.2† |
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随此提交。 |
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101.INS |
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内嵌XBRL文档（该实例文档未出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入内嵌XBRL文档中） |
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随此提交。 |
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101.SCH |
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内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。 |
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随此提交。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中并包含在附件101中） |
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随此提交。 |
*表示管理合同或补偿计划。
** 根据S-K规则第601(a)(5)项的规定，本陈述中省略了某些时间表和其他类似附件。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供这些被省略文件的复印件。
† 附在本季度10-Q表格中的附件32.1和32.2的认证文件并未与证券交易委员会提交，并不应被视为已纳入发起人在1933年修订版证券法或1934年修订版证券交易法下的任何申报文件中，无论是本季度10-Q表格的提交日期之前还是之后，也不管这些文件中是否包含一般纳入语言。
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签名自动购回特性
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已授权下列人员代表注册人签署本报告。
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洛矶山巧克力工厂, Inc. (注册商) |
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日期：2024年10月15日 |
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/s/ Jeffrey R. Geygan |
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杰弗里 R. 盖根 |
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临时首席执行官 |
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签名：/s/ Ian Lee |
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日期：2024年10月15日 |
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Carrie E. Cass |
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CARRIE E. CASS |
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致富金融(临时代码)官 |
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（财务总监） |
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