展品10.1
沃尔格林药店联盟公司管理奖励计划
(经2024年7月9日修订并重订生效)
Walgreens Boots Alliance, Inc.（以下简称“公司”）为符合资格的参与者设立了这个管理奖励计划（以下简称“计划”）。本计划现通过修订和重新裁定，自2024年7月9日起生效。
1. 目的计划的目的是通过年度奖金向高级主管和其他合格员工提供特殊的激励和动力。
2. 定义在计划中使用时，以下术语的含义如下所述，除非上下文明确表明不同：
a.「基本工资」一词应指（i）对于美国参与者，在财政年度期间支付的每小时或薪酬基本报酬（根据委员会或其代表所确定的时间点进行年度计算），以及根据公司第401（k）节或第125节计划或其他公司递延计划而赚取但推迟或减少的任何基本工资，但不包括任何奖励或其他奖金、股票购买折扣，或其他零碎福利或补充报酬；以及（ii）对于非美参与者，根据当地规定定义的有资格获得奖金的基本工资。
b.「因缘」的终止意味著对于任何重要公司政策的违反、其他不当行为或拒绝或未能以合理可接受的方式履行工作职责而进行的非自愿离职。
c.「委员会」一词指的是董事会的薪酬和领导绩效委员会。
d.「公司」一词指的是沃尔格林联合，一家注册于特拉华州的公司。在适用情况下，还包括沃尔格林联合的子公司和关联公司，其员工有资格参与该计划。
e.「残疾」一词应指委员会依照公司决定的全面残疾，该决定应与公司决定在其他福利计划目的下是否因残疾终止雇用方式一致，并且该决定可能依据当地法规而有所不同。
f.「员工」一词应指公司的任何员工，包括但不限于沃尔格林药店联盟(Walgreens Boots Alliance, Inc.)的执行主管。员工不包括在公司的记录中未被归类为雇员的任何人，即使后来发现这些记录有误或该人后来被重新分类为员工。例如，在此期间任何人不应被视为员工：(1) 是被租借的员工；(2) 是独立承包商；或(3) 在公司的记录中以其他方式未被归类为员工。
g.「个人调整」一词指的是对于本应分配给参与者的红利股份的任何增加或减少金额；或指任何单独的个人表现奖金组成部分，如适用。
h.「地方规则」是指根据特定国家规则和/或业务板块特定规则或惯例，通过在当地业务板块层面进行定义、记录和/或管理，对所有或部分非美国参与者适用的计划条款。
i.「参与者」一词指的是计划第3段所述的任何参与并有资格获得奖励报酬的员工。
j.「计划年度」指沃尔格林药房联盟公司的财政年度，从9月1日持续到隔年8月31日，或委员会指定的其他12个月期间。
k.「养老」一词应指公司正式终止雇佣关系，并经委员会或其代表确定，并在达到至少55岁且至少10年连续服务之后；或根据地方规则进行定义。
3.资格和参与委员会有权和自行判断哪些类别的雇员有资格参与计划的任何计划年度。在此修订和重新制定计划的生效日期起，下列雇员类别有资格参与计划：
a.任何沃尔格林-联合博姿集团层面和沃尔格林美国员工，其职位在分析薪酬带或以上，或其等效职位，并且未受另一个公司年度现金激励计划覆盖的员工；
b.公司内任何位于公司执行层级7（或其相当层级）或以上且未受另一公司年度现金奖励计划覆盖的非美国雇员；以及
c.任何其他经委员会批准参与的员工，需经公司管理层的建议，认定他或她在监督或职员职位上通过卓越服务对公司成功有重大贡献能力。
委员会还有权批准或拒绝任何个别雇员参与计划。 没有雇员拥有合同权利获得任何奖励或支付，因为所有奖励和付款最终都要经过委员会的批准和授权。
4.奖金确定参与者每个计划年度的奖金将按照以下方式确定：
a.在计划年度开始之前，或者在考虑情况合理时，管理层将向委员会建议该计划年度的奖金结构和相应细节以供批准。该建议将涵盖以下领域以及其他相关奖金条款：
(1)有资格参与该计划的员工类别，进行该计划年度。
(2)业绩衡量指标或指标作为奖金依据的程度，以及这些指标应该基于整体公司、部门或业务单位的表现，或其中某些组合。这些业绩指标的应用可能因参与者不同的类别而有所不同。
(3)目标奖金水平（通常以基本薪资的百分比表示）、阈值和最大奖金水平（通常以目标奖金水平的百分比表示），以及相应的公司绩效衡量标准。这些奖金水平可能因委员会决定而针对不同参与者群体而异。
(4)个别调整可能根据预先确定的个人绩效指标或酌情决定。
b.在每个计划年度结束后，当完成了确定计划奖金所需的计算和会计决定时，公司的首席财务官和/或最高级会计官将向委员会报告，据他们的意见，这些计算和会计决定均是根据计划条款和普遍接受的会计原则合理进行的，但须遵循计划第4c段条款规定的任何调整。
c.委员会可自行决定，委员会可规定计划年度的绩效指标或其他条款及细则，以反映任何指定的调整事件，包括但不限于以下任何项目：非常、异常或非经常性项目；法律或会计原则变动；货币波动；融资活动；证券的实现或未实现收益和亏损；重组计划的支出、收费或抵免额、降低生产力计划或资产; 非现金项目 (例如， 摊销、折旧或储备）；其他非营运项目；无形资产、物业、工厂或设备的销售业务单位投资及证券的作用；收购支出；以及任何重资本化、重组、合并、收购、售出、合并、分拆、合并、清算、解散、资产出售或其他类似公司交易或事件的影响。
d.根据计划的条款，参与者在每个计划年度赚取的奖金将在上述确定后支付给参与者，并由委员会决定，但不迟于获得奖金的计划年度之后的该日历年的3月15日，除非根据1986年修改的《内部税收法典》第409A条的规定，奖金根据推迟计划的条款推迟。
5.部分计划年份的参与:
a.若任何计划参与者在计划年度因养老、残障或死亡以外的原因终止与公司的雇佣关系，则将不符合该计划年度的奖金资格。尽管如上所述，公司管理层可建议委员会批准终止参与者的任何酌情性奖金，如果根据管理层的判断，此类酌情性奖金是合理的。
b.任何计划参与者若于计划年度因养老、残障或死亡而终止与公司的雇佣将有资格获得当年度相应比例的奖金，该奖金将基于参与者在终止雇佣前在计划中获得的底薪。
c.对于计划年度的某个部分有资格获得奖金的参与者（因为在该计划年度内被聘用、升迁或调动），通常将根据计划年度的合格部分基本薪资而有资格获得本计划下的奖金。尽管如此，被聘用于计划年度内的参与者、在计划年度内移至不同的目标奖金水平，或在当前或前一年度内根据另一家公司的奖励计划获得支付的奖金金额，将由委员会及其代表决定。
d.根据上述第5a段规定的年终就业要求，在计划参与者在计划年度的部分期间获得公司批准的休假（除了个人休假）时，其将保持适格，可获得长达该休假的前六个月的奖金。 在任何此类休假期间的短期残疾津贴将被纳入该参与者的可红利基本工资中。 尽管前述，根据该计划的红利计算将消极调整以考虑任何作为残疾津贴一部分的红利支付，以及该计划的基可红利工资中残疾红利津贴的相应纳入（在所有情况下均为同一计划年度）。
e.在实际支付日期之前，本计划下的奖金并未获得或取得，公司保留权利和自由裁量权，可在计划年结束和奖金支付日期之间这段期间内，根据董事会或其代表随时采纳的任何适用规则和实践，减少或取消参与者的奖金支付，包括但不限于因故意外终止雇用与公司的参与者。
f.本第5段的前开条文需遵守任何当地法则，以确定以下事项：(i)在计划年度聘用或调职员工的奖金资格，或在计划年度内或奖金支付日期前终止雇佣的参与者的奖金资格；以及(ii)由于聘用、调职或终止而是计划年度部分计划年度的参与者和在公司批准的休假中的参与者的可红利基本薪酬确定。
6.管理根据该计划的条款和授予全体董事会的权力，委员会具有对该计划的管理最终权力和责任。 委员会将具有管理该计划所需的所有权力，包括但不限于解释该计划的条款，决定所有符合资格的问题，为该计划的管理建立规则和形式，并将具体职责和责任委派给公司的高管或其他员工。 就管理、解释和应用该计划以及在此之下制定的规则和规例产生的任何问题，委员会就该等问题作出的所有决定、解释、规则和决定将是最终、确定且对所有声称对该计划有任何利益或权利的人具有约束力。
7.赔偿公司应对委员会成员、董事会其他成员以及负责根据计划执行任务的所有公司高级职员和其他雇员因善意依照计划规定所作或未作的任何行为产生的一切责任进行赔偿。为此，责任包括因在辩护与计划有关的任何索赔方面合理支出的费用。
8.修订和终止。此计划可能随时由华尔街联盟Walgreens Boots Alliance, Inc.的董事会或委员会修订，或在董事会授权的范围内随时终止。
9.一般计划条款:
a.除依据本条款第4款确定并支付的奖金外，本计划不打算限制委员会 (i) 根据情况授予公司一名或多名高级执行官额外酌情奖金的权限，和/或 (ii) 根据委员会认为适当的时候批准额外的酌情奖金池，以便分配给参与者。
b.根据其他员工福利计划和方案的主要条款或由委员会或其代表决定，奖金计划对参与者的公司员工福利产生的影响将基于其它福利计划和方案的主要条款，或在必要时由委员会或其代表决定。
c.计划的存在，以及计划的任何实质方面均不应赋予任何参与者在任何时间段内继续与公司雇佣的权利，也不得干扰公司随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。
d.公司将根据当地、州或联邦法律规定的任何应扣税款，从根据计划支付的任何奖金支付中扣除。
e.除非经委员会批准，以符合代码第409A条及其下属法规的要求实施的任何延迟薪酬计划，此处应支付的奖金可能以延期方式支付。任何未延期的奖金均旨在豁免代码第409A条作为「短期递延」，并应根据此意图来管理和解释计划。
f.公司不需要为满足计划下的义务而提供或以其他方式区分任何现金或其他资产。
g.根据伊利诺伊州法律解释和解释计划的规定，除非被联邦法律取代。
h.参与者不得将本计划提供的任何金额作抵押、质押、预期或以任何方式设定留置权；本计划所需支付的任何福利均不得被先宣让，无论是自愿还是非自愿行为，或根据法律的运作。
i.该计划将对公司及公司的任何继承人具有约束力，包括但不限于通过合并、合并、出售或其他方式直接或间接收购公司的所有或实质上所有资产的任何公司或其他实体。此类继承人将被视为计划的"公司"。
j.根据该计划支付和应支付的奖金，可能根据适用的奖金奖励条款或公司不时可能采纳的任何追回或收回政策而被没收、追回或采取其他行动，包括执行公司的因不当行为而导致薪酬追回政策（适用于Direction Band及以上的员工），以及执行公司的奖励薪酬追回政策（仅适用于公司的执行官员）（统称为“追回政策”），所有这些政策都应对适用的计划参加者具有约束力。本计划与追回政策之间的任何不一致应优先遵循该政策。