董事會代表和董事會事宜。

本公司與伊康集團同意下列事項：

截至本協議的日期，本公司董事會（ 」董事會」）由十一（11）位導演組成，包括安德魯 ·W· 埃文斯、亨利林芬特、魯比·沙瑪和安德魯·特諾（每一位，一個」伊坎設計」以及，集體來說， 」伊坎設計師”).

作為伊卡恩代表人（及任何替代代名人）委任董事會的條件，以及 隨後在任何提名和委任之前，伊坎委任人都同意（並且伊卡恩集團同意讓伊卡恩指定人和任何替代代名人）在任何提名和委任之前向公司提供 正在進行中 在擔任董事會成員時，本公司經常從董事會其他成員那裡收到的資料和材料，或在以下之代表委任聲明中必須披露的資料和材料。 適用法律或本公司其他合理要求的情況下 不時間 與本公司法律相關的董事會成員提出， 監管、核數師或證券交易所要求，包括但不限於，以本公司分別提供的表格填妥的 D&O 問卷（以」提名文件」)。 Icahn 代表人預計將為公司 2025 年股東週年大會提交提名文件（」二零二五年年度會議」）在普通課程中與其他提名人同時 2025 年年會上的選舉。

須遵守 部分一 (c)，如果任何伊坎委任人辭職董事會或 無法或拒絕委任，或出於任何其他原因未能在董事會任職或不在任職（除非由於本公司未被提名在股東之後的年度大會上選舉的結果除外。 在根據本協議不存在提名義務的情況下舉行 2025 年年會），只要 ICahn 集團沒有實質違反本協議，並未能在五 (5) 個工作日內解決該違反違規行為 本公司發出的書面通知，指明任何違規行為，本公司應在本公司股東週年大會上加入董事會成員或作為提名人，視情況而被指定的替代人。 Icahn 集團獲董事會批准，該批准不得不得不合理的拒絕、條件或延遲（a」可接受的人」）（如果該提議的指定人不是可接受的人，則 Icahn 集團 應有權繼續指定建議的替代人，直到該被提出的委任人成為可接受人士為可接受人士為止）（a」替代指定人」)；但是，只要明白並同意任何 Icahn 集團任何成員的員工可能是 Teno 先生的替代代人。任何此類替代委任人如成為董事會成員以代替任何 Icahn 委任人，將在下列條文下的所有目的視為 Icahn 委任人。 本協議，以及如果是 Icahn 集團成員的替代代代名人，作為獲委任董事會的條件，必須簽署常規加入本協議。對伊坎指定人的所有引用均應為 在適用範圍內視為包括任何替代指定人。

為避免任何疑問，董事會根據以下條件批准替代委任人 部分第一 (a) (三) 如果該更換不符合以下條件：(A) 根據紐約證券交易所規定符合「獨立」資格，(B) 具有 作為本公司董事的相關財務和業務經驗，並 (C) 滿足本公司政策（如下所定義）中所規定的要求，在每種情況下，均由本協議簽署日期起生效或該等額外或 經董事會批准的修訂指引和政策，適用於本公司所有董事（統稱為 (A) 至 (C) 條，以下是」董事標準”); 提供 那（i）沒有新 如果這些準則今天生效，將採用董事標準，如果這些標準今天生效，可能會阻止伊卡恩代表成為董事，並且 (ii) 公司承認埃文斯、靈因菲爾特、夏爾瑪和特諾先生均符合條件 要求 部分第一 (a) (四) (B) 和 部分第一 (a) (四) (C).

儘管本文有任何相反，只要 Icahn 集團保留提名權利 Icahn 指定人或任何替代代代人（如適用），在每種情況下，以下規定為準 部分一 (c)，未經大部分伊坎委任人的批准，董事會不得將董事會的人數增加到十一個以上 （11）董事。

戰略交易委員會事宜.

截至本協議的日期，董事會的戰略交易委員會由六名組成 （6）董事，其中包括林金菲爾特先生、埃文斯和特諾先生作為戰略交易委員會成員，以及現有成員安妮·馬里烏奇（主席）、簡·劉易斯-雷蒙德和卡洛斯·魯伊桑切斯。如果伊坎集團擁有 有權指定董事局四 (4) 或三 (3) 名成員，策略交易委員會須包括三位 (3) 名伊坎委任人； 提供, 然而、(x) 如果伊康集團只有權指定 兩 (2) 董事會成員，戰略交易委員會只包括兩位 (2) 位伊坎委任人，而 (y) 如 ICahn 集團沒有權指定董事會成員，則戰略交易委員會應 不包括伊康指定人。策略交易委員會的決定須通過全委員會大部分的投票決定（」STC 必要的批准」)。策略交易三名成員 委員會須構成法定人數；但是，策略交易委員會的每位成員須在不少於二十四 (24) 小時前收到任何會議的書面通知。委員會成員出席 策略交易委員會會議將視為該委員會成員豁免通知。

戰略交易委員會應 (i) 繼續處理由董事局委派給委員會的事宜 及戰略交易委員會的權力，以及 (ii) 亦包括 (A) Centuri 的組織文件中涉及防禦條文的治理安排（本第 (ii) (A) 款，」治理 安排」）和 (B) 森圖里（」）董事會的組成森圖里板」)，與 Centuri 的潛在免稅分配項（」）有關森圖里 副作品」)。如果策略交易委員會只有三（3）名成員決定批准一項事宜（a」死亡」) 就管治安排而言， 管治安排須由董事局大部分決定。除獲全體董事會一致批准外，沒有任何現任或前董事會成員（包括，為避免疑問，所有 Icahn 委任的人包括： Teno 先生），是 Icahn 集團任何成員的員工、顧問、附屬公司或合夥人（每一名」伊坎受限制人」) 或本公司的任何員工（Centuri 行政總裁除外）應被委任 與森杜里分配賽有關的森圖里董事會。如果董事會的大多數人（但不是所有董事會成員）希望任何 Centuri 顧問委員會成為 Centuri 委員會，以便與 Centuri spinoff 有關，那麼 (A) Centuri 理事會議席數必須等於或大於由 (i) (x) Centuri 諮詢委員會成員數目決定的數目， 乘以 (y) 兩 (2)， 減去 (ii) 一 (1)、(B) Centuri 顧問委員會成員不佔 Centuri 委員會的席位數目，必須等於或大於由 (i) Centuri 諮詢委員會成員數目決定的數目， 減去 (ii) 一 (1) 和 (C) Centuri 董事會成員須由董事會大部分委任。

如果戰略交易委員會批准本公司業務的任何分離 成為兩家或多家獨立的上市公司，其中可能包括分開本公司的一個或多個天然氣配送業務、Centuri Spinoff 及/或公司的管道和倉儲業務，包括： 一個或多個 脫離 實體（每個，a」斯賓科」)（此類交易，a」副作品」），然後，直到第 (i) 條款之前終止 協議，以及 (ii) 如果伊卡恩集團與伊卡恩附屬公司一起獲利地擁有數量普通股的淨長倉頭寸總額，該公司和 伊坎集團同意：

與任何此類分配有關成立的每個 SpinCo 均須是根據以下法律註冊成立的公司 特拉華州；

每個 SpinCo 的董事會成員（每個，a」斯賓科董事會」) 將每年選舉為 一年 術語 (即， 不是「交錯」的板）；

每個此類 SpinCo 將在其分配後安排首次股東週年大會，不早於 第十二個月結束的週年紀念日，並且不晚於該副作品完成的十二個月週年紀念日；但如果該十二個月週年紀念在該期內發生。 90 天 會計年度結束後立即的期間，則此期限將延長至該會計年度結束後的 135 天；及

如果公司決定完成分配項目，則該公司或其適用附屬公司 將總計分配其比例部分給 Icahn 集團（截至該等分配記錄日期計算，通過將伊卡恩集團擁有的普通股數除以當時出售的普通股數目）： SpinCo 的該等股權將與該等分配有關的完成有關的分配給本公司股東。

本公司的任何轉售均須獲得 STC 必要批准； 提供, 然而， 如果有關該等出售出現陷入困境，則該等轉讓須由董事會大部分決定（為避免疑問，除非法律或任何適用的法律另有規定），否則不需要股東投票 證券交易所要求）。

未經 STC 必要批准，本公司不得獲得任何股權或資產 人 (x) 如果該項收購的購買價格單獨超過 500,000,000 元，或 (y) 如該收購的購買價格（以及本公司在後期十二期內所有其他收購的購買價格） (12) 月期，但不包括本協議之日期前的任何收購）總計超過 $1,000,000,000（統稱為」獲取臨界值”); 提供, 然而，那麼， 如果有關收購發生死亡，(x) 該收購須由董事會大部分決定，並 (y) 如董事局批准該收購，則該收購須經由董事會批准 公司股東持有至少股東會議上所投放的多數票數。

本公司的所有收購額低於收購門檻，均不會被審查 策略交易委員會將由董事會大部分決定（為避免任何疑問，除非法律或任何適用的證券交易規定另有規定，否則不得要求股東投票）。

除本公司股權計劃下的普通課程發行有關之外，本公司 ATM 計劃（由於它可能會不時修改或替換為一個新的 ATM 計劃，該計劃規定在普通過程中發行，並在根據該計劃發行的證券數量與過去的實務一致，以及 公司目前的 ATM 計劃）或根據以下規定的收購有關的發行 部分第一 (a) (六) (五) 和 部分第一 (a) (六) (六)，未經 STC 必要的批准，本公司 不得開始主要發行普通股或任何可轉換或全部或部分可轉換或可換股普通股的債務或股票證券（以任何單一發行或一系列相關發售予任何人士或任何集團 附屬人士或相關人士），以每股股價格（或如適用的轉換或兌換價格（如果適用，導致每股普通股價格）低於營業務結束時的五 (5) 天數量加權平均價格 發行前最後一個交易日，其中該發行所得款項的淨額預計超過 $50,000,000； 提供, 然而，如果本公司就此類發售出現陷入困境時，如果本公司提出 總計出售其比例部分（通過除以普通股數除以一般股份數量計算，總計出售給伊卡恩集團。 已轉換 發行任何擁有的可換股證券或可兌換證券的基礎 由伊坎集團按其後在一個公司上出售的普通股數目 已轉換 發行任何可換股或可兌換證券）在該等發行時出售的普通股 在紐約證券交易所上市公司的規則或規則所要求的批准情況下，並根據公司獲得（該公司應盡合理最大努力獲得）根據適用於紐約證券交易所上市公司的規則所要求的任何批准，以及 任何其他國家證券交易所在該等普通股上市的規定，則該公司可以進行並完成該等發行。本公司同意不會進行以下多次發行 五十萬美元給同一派對

如董事會成立委員會，負責監督尋找新的行政總裁（ 」搜索委員會」），然後搜查委員會將有六（6）名成員。如果伊坎集團有權指定董事局的四（4）或三（3）名成員，搜索委員會須包括 三個（3）位伊坎指定人； 提供, 然而、(x) 如果伊卡恩集團只有權指定兩位 (2) 名董事會成員，則搜尋委員會只能包括兩位 (2) 伊坎委任人，以及 (y) 如 Icahn 集團沒有權指定董事會的任何成員，搜索委員會不得包括伊卡恩指定的人。搜尋委員會的決定須由搜尋委員會的大部分投票決定。此外，除了 尊重搜查委員會，只要 Icahn Group 有權指定董事會成員，而未經該委員會當時的 Icahn 委任代表人批准的情況下，只要 ICahn 集團有權指定董事會成員（該批准不得不得不合理的拒絕、延遲或 有條件），董事會不得成立任何新委員會（除了針對 Icahn 指定人和公司之間實際利益衝突的事宜而成立的委員會除外），但未向至少一位 Icahn 提供 獲委任機會成為該等委員會成員。從本協議簽訂日期起及之後，只要 ICahn 集團有權指定董事會成員，但未經大部分 Icahn 委任代表人的批准， 董事局（該批准不得不得不合理地拒絕、延遲或條件），董事會不得成立執行委員會或任何其他委員會，具有與常規授予執行委員會的職能類似。

任何兩名董事會成員（共同）可要求本公司行政總裁的表現 須加入董事會會議議程項目，只要在董事會會議前合理地提出該要求，而該要求作出考慮該等表現的董事會議程項目。在董事會決定後，本公司可聘請顧問 檢討本公司行政總裁的表現。如果 Icahn 指定人決定聘請顧問來檢討公司行政總裁的表現，則 Icahn 集團須支付費用和開支 該等顧問及本公司應採取商業合理的努力，使其董事和員工在審查時與該顧問合作。

「伊坎受限制人」的每位伊坎指定人士都將自己拒絕這類行為 董事會或委員會會議的部分（包括但不限於戰略交易委員會）（如果有）涉及本公司與 Icahn 集團之間的實際衝突。在收到提名文件後立即 董事會應根據伊坎集團在以下所提供的陳述，就伊卡恩指定是否作出決定。 部分 7 以及由伊坎委任人在該局提供給董事會的資料 提名文件，根據董事會獨立指引、紐約證券交易所獨立要求以及根據第 407 項 (a) (1) 段適用於本公司的獨立性標準獨立性標準為獨立性。 規定 S-K 根據 1934 年的證券交易所法，經修訂後的（」交易法”).

在法律允許的範圍內和公司現有保險承保範圍內，從該時間起及之後 Icahn 代表人為董事會成員，Icahn 指定人應受到與目前為本公司董事的個人相同的賠償和保險條款和承保範圍的保障範圍，而在該時候 Icahn 代表人不再是董事會成員，因此與本公司前董事相同的賠償和保險條款和保障。

在遵守所有證券交易所規則下，董事會會考慮適當的委任 Icahn 委任人（或任何替代委任人（如適用）適用的董事會委員會，因為他們會考慮其他董事會候選人的任命； 提供, 然而，至少有一名伊坎委任或替代人 委任人（如適用）應獲提供成員，以成為每個董事會委員會。儘管上述規定，本公司承認，只要 Icahn 委任的人是董事會成員，Icahn 指定人須 無論該董事是否為該委員會成員，均具有與任何其他董事相同的權利，無論該董事是否為該委員會成員，除非有關任何 Icahn，除非有關任何委員會會議。 在 (A) 本公司與 Icahn 集團或其關聯公司或聯營公司之間實際利益衝突的情況下，指定人為 Icahn 受限制人士，(B) 在特權事宜的情況下 將會進行討論或審查（除非在第 (B) 條的情況下，ICahn 代表人在合理滿意的條件下書面同意，不與任何人（包括伊卡恩集團）和其他人分享有關此類事宜的信息。 附屬公司、合夥人和代表），或（C）如果在向本公司的外部律師的建議下，Icahn 代表的出席會危害任何法律特權。

從委任為董事會成員到終止其職務之後，任何時候都會有任何時候 董事會成員，每位 Icahn 指定人應遵守所有適用於所有人的所有書面政策、程序、程序、守則、規則、標準和指引 非僱員 董事會成員及其中 Icahn 指定人已提前提供書面副本（或已向證券交易委員會提交（」秒」) 或刊登於本公司網站），包括公司代碼 商業行為及道德、企業管治指南、內幕交易政策、董事獨立標準、機密政策及相關人士交易政策（統稱為」公司 政策」)，並應保留公司業務和信息的機密性，包括在董事會或董事會委員會會議中考慮的討論或事項（除保密條款中允許的範圍外） 根據以下定義簽訂的協議（如下所定義） 部分 5 本協議）。此外，每個伊坎委任人都知道並應按照他或她有關的信託責任行動 公司及其股東。為避免任何疑問，各方同意，儘管有任何公司政策的條款，在任何情況下，任何公司政策均不適用於 Icahn 集團。伊坎集團確認，除外 Teno 先生，Icahn 指定人不是 Icahn 集團任何成員的僱用或顧問，也不是其他方式的附屬公司或合夥人。伊康集團確認該公司可能要求更換伊坎 委任人（不是天野先生，或者如果天野先生不再在董事會任職，而 ICahn 集團擁有根據以下規定的更換權利） 部分第一 (a) (三)，天野先生的替代代代人）根據 部分第一 (a) (三) 如果他或她成為 Icahn 集團任何成員的員工、顧問、附屬公司或合夥人。

儘管本協議中的任何條文相反，如果在本協議之日期之後的任何時間 協議，Icahn 集團與任何 Icahn 附屬公司（如下所定義）一起停止集體擁有利（就本協議中的所有目的而言，「有利擁有」和「實益所有權」的術語應具有 規則中所定義的這些術語所歸屬的含義 13d-3 (如不時有效) 由美國證券交易委員會根據《外匯法》公布），總淨長頭寸 (x) 至少為數量 普通股等於招標結束金額的 50%，(A) 其中一位伊坎委任人（或如適用，其替代代名人）須及伊卡恩集團須使該等伊坎委任人立即投標他或她 辭任董事會及其任何董事會委員會的任何委員會，以及 (B) ICahn 集團不有權取代該 ICahn 委任人；(y) 至少數量相當於招標的 35% 的普通股 發售結束金額，(A) 因此，伊卡恩集團只有權指定董事會的兩名委任人，而 Icahn 集團將使足夠數量的伊坎委任人（或如適用，他或她的替代代代人） 立即投標他們辭任董事會及其後任何董事會委員會的任何委員會，以便只有兩名 (2) 伊坎委任人仍留作為董事會成員，而 (B) ICahn 集團不有權取代這些委員會。 伊卡恩指定的人；或 (z) 至少數量等於招標結束金額的 25% 之普通股，(A) 所有伊坎委任人（或如適用，其替代代代名人）應該，以及伊卡恩集團須致力於每一項 這些 Icahn 委任的人立即從董事會及其當時任職的董事會任何委員會辭任，而 (B) 伊坎集團不有權在董事會中任何一名任何一名委任人或替代這些委員會的權利 伊坎的設計者。就本協議而言，」招標結束金額」指本公司的 5,089,703 股普通股，面值每股 1.00 元（」普通股」)，作為 根據任何股息、組合、分割、資本資本化和類似類型事件進行調整。

權利協議。 直到 (i) 本協議終止及 (ii) 該時間之前 由於 Icahn 集團與 Icahn 附屬公司有利地擁有一個普通股數目的總長倉淨頭寸，低於招標結束金額的 50%，該公司不得簽訂股東權利 協議 (a」權利協議」) 包含「收購人士」實益擁有權限低於當時未償還普通股的 24.9%，除非 (x) 該權利協議規定，如 該權利協議並未在簽訂該協議後 270 天內由公司股東批准，權利協議將自動到期，並且 (y) 該等權利中的「收購人」定義自動有效 協議豁免伊卡恩集團最多可獲得 24.9% 當時未償還普通股的實益擁有權。如果任何人根據該等權利協議獲豁免獲得超過當時未償還款項 24.9% 的實益所有權 普通股，然後 Icahn 集團將獲得相等權利。

其他協議。

除非本公司或董事會違反本條文的任何重大規定，否則該違規並未得到解決 在收到伊卡恩集團的書面通知後五（5）個工作日內，指明任何違規行為，僅與 2025 年年會有關，Icahn 集團的每個成員均須 (1) 在所有情況下引致 所有投票證券均由其或任何伊卡恩附屬公司直接或間接擁有的投票證券，以及 (2) 指示和指示記錄持有人，在每一種情況下，均由其或任何 Icahn 附屬公司直接或間接擁有的投票證券 二零五年年會的記錄日期，或伊卡恩集團成員以其他方式有權投票或指導投票權的日期，在每個情況下都有權在 2025 年大會上投票，出席為法定人數目，以及 在 2025 年年會或其任何續會或延期時，投票選出 (A) 為董事會提名在 2025 年大會上選舉的每位董事，(B) 反對任何未被董事會提名的任何候選人投票 在 2025 年年大會上選舉，(C) 反對任何股東增加董事會人數的建議，及 (D) 支持公司核准核數師。除上述句或以其他方式規定外 本協議，ICahn 集團不得在 2025 年年會上投票「支持」、「反對」或「不投票」任何其他建議。

除非伊康集團已選擇終止伊坎集團及本公司根據本條款的義務 部分二 (b) 由於本公司或董事會違反本協議的任何重要條文，並未能在收到書面通知後的五 (5) 個工作日內解決該等違規 Icahn 集團指明任何有關違規，然後（I）公司將在 2025 年年會上提名伊卡恩委任人選為董事，並且公司應盡合理的最大努力促使伊坎人選舉 由公司提名的代表人（包括 (x) 建議公司股東投票支持選擇伊坎代表人，（y）包括公司代表聲明中的伊坎代表人，以及 為此類年度大會提供代理卡（假設他們同意）及 (z) 以其他方式支持伊坎委任人選舉的方式，以不比本公司支持其他提名人的方式不比本公司支持其他提名人的方式不低於嚴格和有利的方式。 彙總）及 (II) 伊康集團的每一成員在與 2025 年年會有關，(1) 在所有投票證券擁有記錄的情況下，並 (2) 在所有所有投票證券的情況下指示和責任記錄持有人 投票證券的股份在每個情況下，截至 2025 年年會記錄日期，或 Icahn 集團成員以其他方式為其直接或間接持有，或任何 Icahn 附屬公司均未能直接或間接擁有的投票證券的股份 有權投票或指導投票，在每個有權於 2025 年年大會投票的情況下出席，出席法定人數，並在 2025 年年會或其任何續會或延期舉行投票時投票的權力，(A) 每位董事由董事會提名參加 2025 年年大會選舉、(B) 反對任何 (i) 股東提出增加董事會人數的建議及 (ii) 未由董事會提名於 2025 年選舉的候選人 年會，以及 (C) 支持公司核數師的審批。除上述句子或本協議另有規定外，ICahn 集團不得受限於投票「為」， 在 2025 年年會上「反對」或「拒絕」提出任何其他建議。

除非本公司或董事會違反本協議的任何重大規定，並未能解決該等 在收到 Icahn Group 發出書面通知後五（5）個工作日內違反任何有關違規事項，對於任何股東特別會議包括撤銷董事或擴大董事會及新增建議 董事，只要 (x) 任何伊坎委任（或替代代代名人）在該特別會議時為董事會成員，(y) Icahn 集團有權在該時間指定替代代代人（包括在該等時） 特別會議）及/或 (z) Icahn 集團的成員須根據以下條件為董事會提名的董事投票支持 部分二 (一) 或者 2(b) 在最近的先前年會上 股東，雅康集團的每一成員須 (1) 在所有持有投票證券的情況下引起記錄，以及 (2) 在所有投票證券擁有有利但不擁有的所有投票證券的情況下，指示和責任記錄持有人。 在每個情況下，自適用特別會議記錄日期或 Icahn 集團成員具有投票或指導投票權的權力，直接或間接由該公司或任何 Icahn 附屬公司記錄， 有權在該特別會議上投票、出席法定人數，以及在該特別會議或其任何續會或延期時投票，(A) 就每位董事會提名或支持選舉的董事 在該特別會議上，以及 (B) 反對任何 (i) 撤銷董事或增加董事會人數的建議，以及 (ii) 未獲董事會提名或支持在該特別會議上選舉的提名人士。除了提供的情況外 在上述句子或本協議中的其他條款中，伊坎集團不得在該特別會議上投票「支持」、「反對」或「不投票」投票。

本協議中所使用，術語」投票證券」意味著共同 該人有投票權或有權指導投票的股份。為此目的 部分 2，任何人不得成為或被視為「受益擁有者」或「有利益」 擁有，」本公司任何董事擁有的任何有利證券，但該等證券是由該等董事直接從本公司購買，或根據擔任本公司董事的董事補償而獲得的任何證券。用於 本協議的目的，(x) 條款」聯盟」應具有規則中所述的含義 12b-2 美國證券交易委員會根據交易法公布，以及該術語 」伊坎分支機構」指由 Icahn 集團成員控制的關聯公司，以及 (y) 該術語」助理」指 (A) 任何信託或其他遺產 該人具有重大利益利益，或該人擔任受託人或具類似的信託人身份，以及 (B) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，他們擁有相同的家庭： 該人或是該人或其任何母公司或附屬公司的董事或官員。

伊坎集團限制。

從本條款日起及之後，直至 2025 年完成後的 (i) 一分鐘之後 年會及 (ii) 在 (1) 天野安德魯先生（或任何替代代名人）不再擔任董事董事之後的一分鐘之前，以及 (2) 日期為三十 (30) 於本公司章程規定於本公司 2026 年度股東週年大會的提前通知截止日期到期前（」二零二六年度年會”), 提供, 然而，本協議將於董事會當日自動終止 重新命名 作為董事，任何前董事會的任何人（即任何在 在 2022 年度大會前一次，但沒有大部分伊坎委任人（「」）在 2022 年度大會後立即成為董事會董事）停止時間」)，只要 本公司未違反本協議的任何重大規定，並未能在收到 Icahn Group 的書面通知後的五 (5) 個工作日內修復該等違規，並未能在 Icahn 集團的成員內解決該等違規。 集團應直接或間接，並且 Icahn 集團的每個成員均應使每個 Icahn 附屬公司和關聯公司不直接或間接（理解上述內容不會限制伊卡恩指定的人士 與董事會其他成員討論以下事項）：

收購、出售或建議收購任何投票證券（或其實益所有權），或權利或 購買本公司的任何投票證券（或其實益所有權）的選擇權，如果在發生任何此類行動後，ICahn 集團及其各自的 Icahn 附屬公司及關聯公司將立即在採取該等行動後 總計，有利地擁有超過 24.9% 的當時未償還普通股； 提供 而，就這個目的而言 部分第三 (a) (i)，任何人不得或被視為「實益擁有者」，或 「有利地擁有」，本公司任何董事擁有的任何有利證券，但該等證券是由該董事直接從本公司購買，或根據董事擔任董事的補償而獲得該等證券的範圍內 本公司董事；

除非簽署人士（他們所有人都是伊坎集團的成員和該組織的一方） 《協議》) 對伊坎集團的附表 13D (原始於 2022 年 6 月 3 日向證券交易委員會提交)，因此 13D 可能會不時修改（但不得修改以增加伊坎集團以外的人士以外的其他成員。 由 Icahn 集團現有成員全資擁有）、成立或加入合夥、有限合夥企業、合夥公司或聯合公司（根據《交易法》第 13 (d) 條所定義的「集團」，有關本公司的證券；

在本公司的任何年會或任何特別會議上出席（或要求出席） 股東、任何向股東考慮採取行動的建議，或參與任何徵求委任或同意，或成為「招募」的「參與者」（如此類術語在規例 14A 下定義的規例中所定義。 交換法) 代表委任或同意（包括但不限於任何旨在召開股東特別會議的同意）或（除本協議規定外，否則公開提出（或公開要求） 建議) 任何提名人作選舉董事會，或尋求委任董事會代表或解除任何董事會成員；

授予任何關於任何事宜的任何委任、同意或其他權力（除指定人士以外） 本公司之代表卡中包含在任何年會或股東特別大會之代表委任）或將任何投票證券存入投票信託中，或遵守投票協議或其他具類似效力的安排（不包括 各種情況下的常規經紀賬戶、保證金賬戶、主要經紀賬戶等），除以下規定外 第 2 (a) 條, 2(b) 或者 2(c);

召開或尋求召開本公司股東的任何特別會議或通過同意決議的行動，或 根據特拉華州一般公司法第 220 條提出任何要求（」DGCL」) 或其他有關檢查書籍和記錄或其他材料（包括庫存資料）的適用法律規定 本公司或其任何附屬公司；

除任何因本協議而引起的訴訟、仲裁或其他程序除外，進行、索取， 作為一方協助或加入對或涉及本公司的任何訴訟、仲裁或其他程序（與公司、其附屬公司及其與本公司相關角色無關的事宜除外） 官員、董事或代表；

單獨或與任何其他人合作或擬成為主任、合夥人 或融資來源，或正在擔任或建議擔任經紀人或代理人，提交任何非常交易（如下定義）提出建議或提出（有或沒有條件）的任何非常交易（如下所定義）； 提供 伊坎集團將是 允許根據任何特別交易出售或投標其普通股，以及以其他方式收取代價；及 提供, 進一步 該（A）如果第三方（伊卡恩集團或伊卡恩附屬公司除外） 就所有未經發行的普通股發出招標或交換發售，但董事會在附表推薦聲明中沒有拒絕 14D-9, 那麼伊坎集團也應同樣 允許以每股相同或更高的代價，向本公司提出招標或開始投標或交換所有未償還的普通股，但前提前上述 (y) 條不會讓 Icahn 集團免責 其在保密協議下的義務及 (z) 不會被視為要求本公司作出任何公開披露，而 (B) 本公司可豁免本條款中的限制 部分第三 (a) (七) 與 董事會批准。」非常交易」統計指以下任何涉及本公司或其附屬公司或其證券或全部或主要全部資產或 本公司及其附屬公司的業務：任何招標或交換發售、合併、收購、業務合併、重組、重組、資本資本化、出售或收購重大資產，或清算或解散； 提供 就是這個 部分三 (一) 不得阻止以董事會身份的伊坎委任人私下向董事會提出該等問題；

尋求或鼓勵任何人士提交提名，以促進「爭議招募」 選舉或撤銷有關本公司的董事，或在本協議明確規定外，尋求、鼓勵或採取任何其他行動，就任何董事選舉或撤銷任何其他行動；

作出任何反對 (A) 任何合併、收購、合併的公開通訊； 資本資本化，重組，處置，分配， 分配， 資產出售、合資企業或其他業務合併或 (B) 任何融資交易，在每個情況下涉及本公司；

就 (i) 控制、更改或影響董事會提出任何公開建議或要求，或 本公司的管理，包括有關董事人數或任期變更或填補董事會職位空缺的計劃或建議，(ii) 資本化、股票回購計劃的任何重大變化及 本公司的做法、資本配置計劃及實務或股息政策、(iii) 公司管理層、業務或公司或管治架構的任何其他重大變更，或 (iv) 任何豁免、修訂或 修改本公司註冊證書或章程、營運、業務、企業策略、公司結構、資本結構或配置、股份回購或股息政策或其他政策；

尋求就任何人士的投票或處理方式提供建議、鼓勵、支持或影響任何人士 本公司在任何年會或股東特別大會上的證券，除非符合以下規定 第 2 (a) 條, 2(b) 或者 2(c);

公開披露任何不符合本條款的意圖、計劃或安排 部分 3；或

公開鼓勵或支持任何其他人採取本文所述的任何行動 部分 3 伊坎集團受限制執行。

根據適用法律規定，由本協議簽訂日期至暫停期結束，(i) 因此 只要本公司未違反本協議的任何重大規定，並未在收到 Icahn Group 的書面通知後的五 (5) 個工作日內修復該等違反之行為，則該成員均無法解決該等違反情況， Icahn 集團或任何 Icahn 附屬公司或關聯公司（包括該等人的官員、董事和持有主要類似職位的人士，無論任何名稱如何）均須通過新聞稿或類似的方式作出或原因作出 公開聲明，包括向新聞或媒體（包括社交媒體），或 SEC 或其他公開檔案中的聲明，任何聲明或公告（與反映商業批評的客觀聲明不同）或任何聲明或公告 其現任或前官員或董事，以及 (ii) 在收到書面後的五 (5) 個工作日內未違反本協議的任何重大規定，並未能在收到書面文件後的五 (5) 個工作日內解決該等違規 本公司所發出的通知，指明本公司或其任何附屬公司或關聯公司（包括該等人員、董事及任何職稱不論任何職位相似的人士）均不得作出的通知，或 通過新聞稿或類似公開聲明（包括向新聞媒體或媒體（包括社交媒體），或在 SEC 或其他公開文件中發表任何不同的聲明或公告（與客觀聲明不同） 反映商業批評）Icahn Group 或 Icahn 附屬公司的任何成員或其任何現任或前任何官員或董事。上述內容不會阻止在任何時間或以任何方式作出任何事實聲明 包括在任何強制性的證詞或提供信息中，無論是通過法律程序、傳票，或作為對任何政府機關提供信息要求的回應的一部分，具有聲稱對該方的司法管轄權管轄權的政府機關提供信息的一部分 正在尋找資訊。

伊卡恩集團不得與任何伊卡恩委任機構簽訂任何相關協議或賠償 擔任本公司董事的角色或服務（包括投票）。

如果暫停期由於董事會終止 重新委任 作為董事的任何前董事（即，任何在 2022 年年會前曾任董事，但並非立即為董事會董事的任何人士 在 2022 年度大會後）未經過大部分伊坎委任人的批准，然後，儘管根據第一句終止本協議 部分 10，本公司之後應 (A) 不採取任何行動（包括通過簽訂權利協議）來阻止 Icahn Group 及其各自的 Icahn 附屬公司和關聯公司總計獲得高達當時 24.9% 的實益所有權 未償還的普通股及 (B) 遵守其本協議下的所有其他義務，如果本協議尚未終止，直到 (x) 在 (x) 下列事先通知截止日期到期前三十 (30) 天前 如本協議根據本第 3 (d) 條終止本協議在該日期之前或 (y) 於第三 (30) 天前（y）在所訂的提前通知截止日期到期前三十 (30) 天，則本公司的《2025 年年會規章》 如果根據本第 3 (d) 條終止本協議在預先通知截止日期前三十 (30) 天之前的日期後的任何時間發生，本公司的 2026 年大會之章程規例 二零二五年度年會。為避免任何疑問，在上文 (x) 及 (y) 條規定的日期，本協議及本公司在本條下的所有義務將被視為終止。這個 部分三 (d) 將繼續終止本協議，直到完全執行為止。

在暫停期間，本公司不會修改、撤銷或以其他方式修改第 3.5 條 本公司在目前表格報告中披露的公司章程 8-K 於 2021 年 10 月 18 日向證券交易委員會提交，其效力是本公司董事會成員的每一名成員 每年都會選舉一次 一年 術語 (即， 不是「交錯板」）。

公開公告。 除非另有同意，否則在本協議執行後立即， 公司應向證券交易委員會提交有關表格的當前報告 8-K 披露本協議的執行情況，Icahn 集團應向證券交易委員會提交該協議附表 13D 的修訂，披露執行方式 本協議。伊坎集團將有機會提前審閱表格 8-K 本公司就本協議提交的申請。

保密協議。 本公司和伊康集團同意：(i) 每個伊坎委任者均為 允許並可能在 2022 年 5 月 27 日由伊卡恩集團、每個伊坎委任人和公司簽訂的保密協議條款並按照條款提供機密信息（ 」保密協議」)。只要任何 Icahn 受限制人士為董事會成員，委員會同意不得採取禁止董事會成員向委員發言的政策 卡爾 ·C· 伊坎先生和公司確認，它將向董事會成員（包括伊卡恩委任人）建議，他們可以，但沒有義務，與卡爾 ·C· 伊坎先生交談（但受保密協議約束）， 依相應的變動），如果他們願意這樣做，並遵守其信託責任和公司政策。

所有方的聲明和保證。各方代表並向另一方授權 當事人：(a) 該方擁有所有必要的公司權力和權力，以執行和交付本協議，以及履行其在本協議下的義務；(b) 本協議已獲得適當和有效的授權、執行和交付 它並且是該方的有效和具約束力的義務，可根據該方的條款對該方執行；以及 (c) 本協議不會導致違反該人屬於任何協議的任何條款或條件 當事人或該方可能受其他約束，或受管理或影響該方的任何法律、規則、許可證、規例、判決、命令或法令。

伊康集團的聲明和保證。 伊坎集團的每個成員共同代表和 保證，截至本協議簽署日期，(a) 伊康集團總有利地擁有 11,022,604 普通股，以及 (b) 除前述 (a) 條規定或其他向公司披露的情況外。 公司，Icahn 集團的任何成員，不論是個別或與任何 Icahn 附屬公司合併，對任何普通股的任何其他實益所有權或經濟風險，並且目前沒有或沒有任何權利獲得任何權利 本公司的任何其他證券（或任何權利、期權或其他證券可轉換為或可行使或可兌換（不論是否可轉換、可行使或可交換，或僅在時間過去後，或 該等證券發生指定事件）或以本公司或其控制的附屬公司之任何證券價格或價值衡量的任何義務，包括任何交換或其他衍生工具安排，旨在產生 與普通股所有權相應的經濟利益和風險，無論上述任何內容是否導致實益擁有權（根據規則規定） 13d-3 根據 兌換法），以及是否以交付普通股、支付現金或其他代價結算，而不考慮任何該等合同或安排下的空頭寸）。

本公司的聲明和保證和契約。 本公司代表及認證， 截至本協議的日期，(a) 本公司、董事會及其各自的顧問都沒有參與討論，向本公司任何其他股東授予董事會代表權或董事會指定權利，除了 伊康集團及 (b) 本公司將於二零零五年年度大會之前或之後的 30 天內設定日期作為紀錄日期。 一年 記錄日期的週年紀念日 2024 年會（即，在 2025 年 3 月 4 日前 30 天內或後 30 天內）。一旦 2025 年度年會的記錄日期已經由董事會確定並披露，除法律規定的範圍外，任何有權法院 司法管轄區，或任何政府或監管機構，包括但不限於證券交易委員會或紐約證券交易所的規則或法規，未經 Icahn 集團的書面同意，本公司應 不變更 2025 年年會的記錄日期。此外，本公司同意，如果公司簽訂協議、安排或理解，或以其他方式授予本公司其他股東的任何權利，避免代表委任 或與該等股東在 2025 年年會上與該等股東競爭，然後在該協議、安排或理解授予任何比本協議中規定的權利或權利更有利的範圍，本公司同意 應向伊康集團提供相同的權利。

註冊權利。該公司和伊坎集團同意以良心進行協商，並簽訂 有關 Icahn 集團有利擁有的普通股的慣常形式的註冊權協議（」註冊權利協議」)，該等註冊權利協議應包括哪些 所述的條款 附件 B.

雜項。本協議將終止，並在終止後不具有任何其他效力或效力 暫停期限的情況，除以下規定的範圍外 部分三 (d)。本協議各方承認並同意，如果出於任何原因，本協議的任何條文並不按照自己的規定執行 特定條款或被違反，即時及無法修復的損害或傷害，因此金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，各方同意除其他補救措施之外，另一方應 對方具有法律或公平權的權利，有權獲得禁令或令，以防止違反本協議，並專門在特拉華州法院執行本協議的條款和條文 特拉華州的理事處或其他聯邦或州法院。如有任何訴訟以公平方式執行本協議的條文，任何一方都不得聲稱，並且每一方都在此放棄辯護，有 在法律上獲得足夠的補救措施。此外，如有任何爭議，本條款（i）的每一方同意在發生任何爭議時，將自己投入特拉華州法院或特拉華州其他聯邦或州法院的個人管轄權 由本協議或本協議所規定的交易而產生，(ii) 同意不得通過該等法院的動議或其他請求拒絕或破壞該等個人司法管轄權，(iii) 同意 它不得向特拉華州法院或特拉華州其他聯邦或州法院以外的任何法院提出與本協議或本協議所擬的交易有關的任何訴訟，以及各方 不可撤銷放棄由陪審團審判的權利，(iv) 同意在任何適用法律下的任何債務要求，在任何其他方尋求以公平的救濟方式執行條款的情況下，並 (v) 不可撤銷同意 由信譽良好的隔夜郵遞服務提供處理程序服務，並要求簽署，至該方主要營業地點地址或適用法律另有規定的情況。本協議將在所有方面受到管轄， 包括有效性、解釋和效力，根據特拉華州的法律適用於在該州內完成並完全執行的合約，而不對該州的法律選擇原則生效。

無豁免。任何一方違反本協議的任何條款的任何豁免，均不適用於 或被解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議的任何其他條款的豁免。任何一方未能在一次或多個情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得 被視為豁免或撤銷該方之後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

完整協議。 本協議和保密協議包含了完整的理解 當事人就本條文所述事項而作出的修改，只有當事人簽訂的書面協議，才能得到修改。本協議完全修改、重新聲明、取代及取代「先前協議」。

通知。 所有提供的通知、同意、請求、指示、批准和其他通訊 本文以及有關本條款的所有法律程序均以書面形式進行，如果 (a) 通過電子郵件提供，則該電子郵件傳送到下面列的電子郵件地址時，將被視為有效提供、作出或送達（如果（a）通過電子郵件發出，則該等電子郵件傳送到下面列的電子郵件地址 或類似的訊息 不交貨 已收到有關該等事項；另外，通過電子郵件發出的通知，直到 (i) 收件人收到副本之前，才會生效 通過本文所述的其他方法之一的此類電子郵件通知的副本 部分 13 或 (ii) 接收方通過電子郵件或本文所述的任何其他方法提供書面確認收到該等通知 部分 13)、(b) 以手方式交付至本文所指明的地址 部分 13，當實際接收，提供交貨證明時，或 (c) 在下一個工作日（如以下方式傳送） 國家隔夜快遞（附送貨確認）到此中指定的地址 部分 13:

可分割性。 如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條文 須由任何有權管轄權的法院裁定為非法、無效或無法執行，該規定不具有效力和效力，但該條文的非法性或不可執行，不會對合法性或不可執行的影響，或 本協議的任何其他條文的可執行性。

對手。 本協議可以以兩個方式執行（包括 PDF 或其他電子傳輸） 或多個合作夥伴一起構成單一協議。

繼承人和指派人。 本協議的任何一方均不得轉讓本協議。 然而，本協議對本協議的繼承人具有約束力。

沒有第三方受益人。 本協議僅為本協議各方的利益而不是 可由任何其他人執行。

費用和費用。 本公司及伊康集團的每個人均須負責其自己的費用和 與本協議的談判、執行及生效有關本協議及本協議的事宜所產生的費用，包括但不限於與談判和執行有關的律師費用 本協議及與上述相關的所有其他活動； 提供, 然而，該公司應在公司收到合理證明文件之日起計 10 個工作日內向伊康集團退款， 用於伊康集團的合理文件 自助手提 相關的第三方開支，包括合理費用和外部律師費用 隨著伊康集團徵求本公司 2022 年股東週年大會委任代表人、伊康集團於 2022 年 5 月 23 日結束的普通股招標，以及伊康合作夥伴 LP 提出的訴訟，以及 Icahn Partners Master Fund LP 於 2021 年 11 月 29 日在特拉華州理事法院提出（民事訴訟編號 2021-1031-KSJM），將公司和該公司的某些董事和官員作為被告，以金額不為 超過 3,722,200 美元。

解釋和建構。 本署各方承認其代表 在執行本協議之前的所有談判中選擇的律師，並且在該協議的獨立律師的建議下執行相同的律師。各方及其律師合作及參與 草擬和準備本協議及本協議所提及的文件，以及各方之間交換的任何和所有相關草案，均視為所有雙方的工作產品，不得對任何一方解釋 起草或準備的原因。因此，任何法治或任何法律決定，若需要解釋本協議中的任何不明確性對草擬或準備該協議的任何一方，均不適用，而且特此為 本協議各方明確豁免，而有關本協議解釋的任何爭議，不論起草或準備事件，均須作出決定。本協議中包含的部分標題可供參考 僅為目的，並不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非上下文另有規定，否則本文對展品、節目或附表的參考是指本附帶的展品、部分或附表 協議。在所有情況下，「包括」一詞均被視為「包括但不限於」。在所有情況下，「或」一詞均不會被視為獨有。

特定性能。 當事人同意，在任何情況下，將會發生不可補償的損害 本協議的條款並未按照本協議的條款執行，而該等損害將無法足夠的損害賠償。因此，當事人同意有權索取禁令或具體 除了以法律或公平方式進行任何其他補救措施之外，當事人不會直接或間接採取任何行動，以任何其他補救措施或救濟為原因，對另一方尋求救濟 根據法律或公平方式提供，並且雙方進一步同意放棄與該等補救或寬免有關任何債券的保證或發放任何要求。

董事會違反。 如有任何違反對董事會或委員會的義務 SpinCo 董事會在本協議中，該等違反應將視為本公司或 SpinCo 違反，視適用情況而定。任何此類違規均須受 Icahn 集團所提供的所有補救措施，包括但不限於 部分 20.

卡爾 ·C· 伊坎

安德魯·泰諾

貝克頓公司

伊康企業集團股份有限公司

伊康企業控股有限公司

IEP 公用事業控股有限公司

IPH GP 有限責任公司

伊坎首都 LP

伊坎陸上 LP

伊坎海上 LP

伊坎合作夥伴 LP

伊坎合作夥伴大型基金 LP

需求註冊權利。伊坎集團的成員（每個，a」需求 派對」) 有權根據承保公開發行的合併兩份 (2) 份需求登記（由本公司選擇的管理承包商（如有），管理承保人須由該公司選擇 只有關 Icahn 集團根據合作協議條款獲得的普通股（只限期限為止）的國家地位，並且受參與此類登記的需求方合理接受） 因為該等普通股根據《證券法》第 144 條不可自由交易，但不考慮其中包含的銷售數量和方式限制。」可登記股份」)；只要 (A) 本公司只須執行一項（1）項由伊卡恩集團進行的申請註冊（」高要求的持有人」) 在任何 十八個月 期間，不超過 Icahn 集團的所有成員合併要求註冊兩 (2) 以及 (B) 有關該等請求通知的每筆註冊都必須包括總數（僅根據要求納入該等申請通知的普通股為基礎 所有參與此類登記的需求方登記)，至少 500 萬股普通股。不得於 2022 年 12 月 1 日前進行申請登記。在下文第 (2) 條的規定下列規定，要求持有人須遵守 其他要求人行使其有關的保證登記權限的範圍），首先登記及出售該等要求持有人根據其任何一項證券進行註冊及/或出售的所有證券 其在本公司或當時擁有至少 10% 的當時未償還普通普通股的持有人，並與該公司簽訂註冊權利協議的一方（以下）之任何普通股持有人（a 」10% 持有人」) 有權根據該申請登記參與任何該等需求登記或銷售，但該公司或任何該等 10% 持有人只有在該等參與情況下才能參與 在管理承保人的決定時，不會對該等「要求持有人的需求登記」的價格或成功影響。此外，由索償持有人發出行要求的通知之日起 公司註冊直至發售完成（總期最長 90 天），本公司不得以自身或其他人士的帳戶以外註冊其任何普通股以供出售 (2) 以下（除註冊權利協議中的通常例外，包括業務合併交易、股息再投資計劃、股票購買計劃和員工福利計劃，以及 包括但不限於本公司的任何獎勵補償計劃）。為避免任何疑問，請求方可根據庫存登記聲明提出申請承保產品的要求 根據下文第 3 段提交。

提款登記權。如本公司在任何時間建議登記出售任何一項通用 股份，根據註冊聲明，包括根據任何保存登記聲明（包括根據下文第 (3) 條）進行任何承保公開發行，包括以其自身或以其為 任何其他人（包括需求方）的帳戶（統稱為」提供」)（除了在註冊權利協議中談判並列明的常規例外，包括 在市場上 提供計劃、業務合併交易、股息再投資計劃、股票購買計劃和員工福利計劃，其中包括但不包括 限於本公司的任何獎勵補償計劃），每個需求方均有權參與此類發行；前提是發起該等發售的一方（無論是公司、需求方或其他人士） 有權享有註冊權利）（」發起黨」) 應首先登記及出售該發起訴方要求出售的所有證券，並且須另行規定，如 發起訴人為索償持有人，其他需求方有權根據其在本公司的相對比例權益，與該要求持有人按比例參與。在使中的優先順序生效後 前一句話，如此類發售為：

貨架登記權。本公司應在任何要求後的六十 (60) 天內提出申請 需求派對 (a」貨架要求」)，並應盡合理努力，盡快獲證券交易委員會宣布有關所有可註冊的出售和銷售有關的貨架登記聲明 隨後由請求方（或其各自的附屬公司和繼承人）不時持有延遲或持續向公眾持有的股份，該註冊聲明可能是一種通用貨倉登記聲明，也可能 與發售及出售本公司其他證券有關（a」貨櫃登記聲明」)；若本公司在執行註冊權之前提交貨櫃登記聲明 協議，本公司須在該等貨櫃登記聲明書中包括在該等申報日期所持有的所有證券，如在執行日期貨櫃登記聲明未生效，則本公司 應盡合理努力，在執行該等執行後盡快讓證券交易委員會宣布有效。2022 年 12 月 1 日之前不得提出貨架申請。

退役期間。如果在需求方啟動日期前的 30 天期間內 本公司已根據任何貨櫃登記聲明進行承保公開發行的承保公開發售，並在需求方進行此類初步發行，以其自身為核保公開發行 (」公司發售」），在此情況下，請求方須停止其承保公開發售的程序，並且本公司將首先出售本公司所有證券 擬於該等公司發行，並且需求方及任何 10% 持有人將於此後有權按其相對百分比利率按比例參與本公司發售，只要該等參與可能 在管理承保人的決定下，不會對本公司發行的價格或成功影響；但如本公司通知需求方之日起 90 天內未完成公司發售 此類公司發行，每個需求方均可以發起一項不再作出的承保發行 預先清空 通過本句所規定的擬議公司發售。對於 避免任何疑問，如在需求方在發行承保公開發售時並沒有公司發行公司發行，而 10% 持有人未開始承保公開發售，則需求方應首先出售， 根據他們對本公司的相對比例權益相對比例，請求方在本公司或任何 10% 持有人之前要求出售的所有證券均有權參與任何該等任何證券 承保公開發行，並且本公司或該等 10% 持有人只能參與在管理承包商的決定下不會對需要方的價格或成功影響不利的情況下，該公司或該等 10% 持有人只能參與 開始承保公開發售。

期限。上述的註冊權將與終止同時終止 根據合作協議第 9 條的合作協議。

費用. 關於根據註冊聲明的任何產品有關， 參與的需求方須支付 100%（除非其他人在該登記聲明中提供普通股，否則參與的需求方和該等其他人士應按比例按比例支付費用 參與需求方及註冊聲明中的該等人士所包含的普通股數目、(i) 所有註冊及申報費、(ii) 遵守國家證券或「藍色」的所有費用及開支 天空法例（包括合理費用和支付普通股的「藍天」法律資格有關的律師的合理費用和支付），(iii) 印刷和複製費用，(iv) 獨立會計師的費用和開支 由本公司保留作任何與任何必要特別審核相關的任何保障信函或費用，(v) 本公司所持有並獲參與需求方同意的任何特殊專家的合理費用和開支， (vi) 與 FINRA 檢討承保安排有關的費用和開支、(vii) 與證券交易所或紐約證券交易所上市普通股有關的費用和開支（如適用）， (viii) 所有複製、分配和交付費用、(ix) 因出售其普通股與承保發售有關的任何承保費、折扣或佣金；(x) 任何 自助手提 參與「需求方」的開支，包括經紀人或代理商對參與需求方的任何費用和開支，以及 (xi) 任何 所涉及於出售其普通股的適用轉讓稅。有關根據註冊聲明的任何發售有關，本公司須支付公司（i）全部內部開支（包括所有薪酬和 其職員及僱員執行法律或會計職務的費用），以及 (ii) 除本款第一句第 (iv) 條規定外，本公司律師的費用和支付以及其費用和開支 本公司聘用的獨立註冊會計師。

將軍。註冊權利協議只授予申請人士登記權 （包括，以避免任何疑問，為了避免任何疑問，是轉讓人的附屬公司）僅與可登記股份有關。在 Icahn 集團成員持有資料的任何時間 非公開 資訊 對於本公司，伊康集團不得根據本公司的任何註冊聲明進行任何銷售。本公司不須採取合理的努力，根據要求提交註冊聲明 登記或貨架申請聲明有效或持續保持貨架登記聲明或根據該聲明進行銷售許可，或提交任何招股章程補充或修訂（不包括定期報告或代表委任的要求除外） 《1934 年證券交易法》的聲明披露規定，包括其 13 或 15 (d) 條，包括表格 10-K, 8-K, 或者 10-Q 或其下附表 14A）（如本公司擁有資料） 非公開 信息並誠信確定不需要以其他方式進行此類披露，或 申報。在本公司不再持有資料時，以推動和根據上一句的最後一條約，並在本公司公開披露後 非公開 有關本公司的資料，以及在本協議中所列明的限制以及註冊權利協議中規定的情況下，請求方可根據任何註冊聲明進行銷售，包括通過 承保公開發售。根據《註冊權利協議》的所有實益所有權計算，均須按照修訂後的 1934 年證券交易法第 13 (d) 條計算。在納入之前 在任何註冊聲明或註冊聲明補充內容中的任何可登記股份，每個需求方須提供問卷及本公司要求的其他資料，以便能包括所有必要的資料 有關提出申請方的資料。有關任何承保發售有關，無論是根據上文第 1 段或第 3 段，索償持有人只有符合與該公司的慣常協議下，才有權參與。 管理承保人，包括承保協議和 鎖定 協議。