美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D安排

根據1934年證券交易法

（修正案編號）。

多格伍德治療公司，股份有限公司。

(發行人名稱)

普通股，面值爲0.0001美元

(證券類別)

92829J 203

(CUSIP編號)

Cindy Chiu

Ck生命科學國際（控股）有限公司。

長江集團中心7樓

香港中環皇后大道中2號

(852) 2126 1212 

（收到通知和信息的授權人的名稱、地址和電話號碼）

抄送給

Blake Liggio, 律師。

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

Boston，Massachusetts 02210

(617) 570 1000

2024年10月7日

需要提交本聲明的事件的日期

如果申報人先前已提交13G表格報告了本13D表格所涉及的收購情況，並且由於規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(6)而提交了此表格，請勾選以下方框¨.  

此13D安排涉及普通股，$0.0001面值的("普通股Dogwood Therapeutics, Inc. ("公司「」或「」Dogwood")。公司主要執行辦公室地址爲喬治亞州阿爾法雷塔米爾頓大道44號，郵編30009。

(1) 英屬維爾京群島有限公司Sealbond Limited（“Sealbond淨有形資產完成條件

(2) Ck Life Sciences Int’l.，（控股）有限公司，一家註冊在開曼群島的有限責任公司（"Ck生命科學”以及Sealbond一同，爲“報告人”).

附上了如下所示的附件。 附表A根據引用併入本文件的信息，包括每位董事和高管的信息，這些信息根據第2事項和附表13D的C通用說明需要披露。

Sealbond根據第4項以下描述的組合收購了普通股和A系列優先股。

股份交換協議

2024 年 10 月 7 日，公司簽訂股份交換協議 （」交易協議」) 與密封債券，根據該公司收購已發行及未償還款項的 100% 加拿大公司藥品集團（控股）公司的普通股（」藥劑學」）（此類交易，」組合」)。 在合併之前，Pharmagesic 是 Sealbond 的全資附屬公司，也是 Ck 生命科學的間接全資子公司。

根據交易所協議條款，在合併（「結束」）完成後並根據下文所述的逆向股票拆分生效後，2024年10月9日，公司向Sealbond發行了總計211,383股普通股和2,108.3854股公司的A系列不可投票可轉換優先股，每股面值$0.0001（「A系列優先股」）。發行給Sealbond的股份數反映了下文所述逆向股票拆分的影響。每股A系列優先股可按照交易所協議中描述的特定條件，包括公司股東對下文所述的轉換提議的批准，轉換為10,000股普通股。

在下述進行的逆向股票拆分的有效性以及根據交易協議發行普通股之後，公司將擁有1,332,268股發行且流通的普通股。

根據交易協議，公司已同意舉行股東大會將以下事項提交給股東審議：(i) 根據納斯達克證券交易所規則，贊成將A系列優先股轉換為普通股的批准；(ii) 根據納斯達克上市規則5110條和5635(b)條，《更改控制提案》的批准；以及(iii) 如公司認為必要或適當，或根據適用法律或合同的要求，批准經修訂的公司章程的修訂以授權對普通股的所有流通股進行一項反向股票拆分，反向拆分比率由公司合理確定，目的是維持納斯達克上市標準的合規（該可能的反向股票拆分提議以及轉換提議和更改控制提議，統稱為「會議提議」）。轉換提議更改控制提議公司重組證明（"Charter"）會議提議在這些事項上，公司已同意向美國證券交易委員會提交一份14A表格的代理人聲明。美國證券交易委員會不遲於2026年6月30日前。如果公司股東批准股東大會提議，Sealbond持有的A系列優先股隨後轉換為普通股將使其持有公司至少大部分普通股。

相連 結合完成，余英才先生、亞貝爾艾倫（」余先生」) 和陶健夢先生，梅爾文（「博士 陶氏」) 被委任為本公司董事會成員，自合併完成後立即生效。 余先生為 Ck 生命科學副主席兼執行董事 陶博士是副總裁、科學總監 Ck 生命科學主任兼執行董事。

上述有關組合及交易所協議的描述並非完整，其內容以交易所協議的全文為準，該全文的副本已被參照並納入 附錄99.1 於此13D附表，並以此方式納入

指定證書

2024年10月7日，公司在聯合交易中向特拉華州州務卿登記申請了A系列非表決可換股特先股的指定、權利和限制證明書。指定證書此證明書提供了A優先股的指定。

持有A系列優先股的股東有權按照A系列優先股的股份（按照仿彷轉換為普通股的基礎，不受「有效擁有限制」（如在指定證書中定義）的限制）分紅派息，金額、形式和方式均與支付在普通股上的股息相同，但不包括以普通股形式支付的普通股股息；其前提是，在任何情況下，A系列優先股持有人不得有權收取根據CVR協議分配的「權益」或根據CVR協議支付的任何金額。此外，A系列優先股持有人有權收取並且公司應支付每股A系列優先股的實物分紅，以每年五％（5.0%）的利率計算，於A系列優先股的最初發行日期後180天的日期以A系列優先股的形式支付，或者是該持有人可能將A系列優先股的任何部分轉換為普通股的較早日期。

除非法律另有規定，A系列優先股沒有投票權。但只要A系列優先股中尚有股份存在，公司在未經得到絕大多數當時未解數的A系列優先股持有人的肯定投票下，不會（i）改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、特徵或權利，或修改或修訂設計文件，修改或廢除公司章程或修訂的企業規則，或提交任何修正條款，設計文件，偏好，限制和任何一系列優先股的相對權利，如果該舉動將不利地改變A系列優先股的偏好、權利、特權或權力或為A系列優先股的利益設定的限制，無論前述舉動是否通過對公司章程的修訂或通過合併，兼併，資本重組，重分類，轉換或其他方式進行，（ii）發行進一步的A系列優先股，或增加或減少（非轉換方式）A系列優先股的授權股份數（iii）在股東批准之前（定義見設計文件）或在最初發行的A系列優先股中仍發行並存在至少30％的股本股票以及且隨時完成：（A）任何基本交易（定義見設計文件）或（B）公司與其他實體進行合併或兼併或公司的股權銷售或其他業務組合，在此交易之前公司的股東不持有公司資本股票的過半數，或（iv）就前述任何事項達成協議。

A輪優先股在公司自愿或非自愿清算、解散或結業時與普通股資產分配處於同等地位。

股東批准轉換提案後，每股A系列優先股將自動轉換為10,000股普通股，但需受到指定在指定在設計證明書中列明的某些限制，包括若因該轉換，該持有人連同其關係企業，將有望佔有發行並流通的普通股總數中超過特定百分比的情形（“有效持股限制”）；但是，在控股權提案獲得股東批准並發生指定在設計證明書中規定的其他事件後，有效持股限制將不再適用。若在股東批准最早日期（如在設計證明書所定義）或交換協議第1.5(a)條的(ii)、(v)或(vi)款所規定的事件之一發生，或在2026年6月30日之後的任何時間，公司未能向持有人交付代表普通股的證書或電子交付該等股份，A系列優先股可由持有人選擇以當時當前A系列優先股的公允價值進行現金贖回，公允價值的定義和說明在設計證明書中。

前述對A優先股及指定證書的描述並不旨在完整，其完整性需參照指定證書的全文，參考該全文，以取得完整資料。 展覽99.2 於此13D附表，並以此方式納入

鎖定期協議

同時並與執行交易協議相關，Sealbond及公司所有董事和執行董事（僅以股東身份作為公司股東）於交割前立即與公司簽訂了鎖定協議，根據該協議，每位該股東同意對交割時該股東持有的公司股份（包括由公司持有的所有普通股和A系列優先股轉換而成的該普通股）實施180天的鎖定期限，包括每位該股東在併購中收到的普通股和A系列優先股（包括該A系列優先股轉換為普通股後的普通股）鎖定協議”).

有關鎖定協議的上文描述並非意在完整，並且完全由鎖定協議形式的完整文字參照，其副本已包含在中。 附錄B 與交易所協議有關，該協議已被引用。 附錄99.1 此13D表格所附的插入，並且可以由此參考並被引用於此。

Contingent Value Rights協議

與收市同時，該公司成立了一個小組 價值權協議（」CVR 協議」) 與權利代理人（」）權利代理t」），根據 截至 2024 年 10 月 17 日，每位普通股持有人，包括接受有關的普通股股份的持有人 該合併，有權享有一項合約可定價值權（每項，a」廣播電視」) 由本公司發出，主旨 根據 CVR 協議的條款及細則，對於該持有人持有的每股普通股份，截至 5:00 起 二零二四年十月十七日東部夏令時間下午。CVR 協議的有效期為七年。

當發行時，每個有條件價值權將使持有人（該 ""）在該日歷季度中獲得的任何前期支付（根據CVR協議定義）或里程碑 支付（根據CVR協議定義）的總額的87.75%。持有人當發行時，每個有條件價值權將使持有人（該 ""）在該日歷季度中獲得的任何前期支付（根據CVR協議定義）或里程碑 支付（根據CVR協議定義）的總額的87.75%。

有關應付的CVR分配將在季度基礎上進行，並將受到多項扣除的限制，包括但不限於某些稅項和公司所負擔的某些雜費。

根據CVR協議，權利代理人有權利，並且至少持有CVR總額30%的持有人有權利，代表所有CVR持有人進行稽核和執行。CVR不得在未經CVR協議允許的情況下整體或部分轉讓、分配、移轉、抵押、負擔或以任何其他方式轉讓或處置。

有關CVR協議的前述描述並非旨在完整，其完整性需參照CVR協議格式的全部文本，拷貝已包含在交易所協議中。 附件H 與交易所協議有關，已參照並入本13D表格中。 附錄99.1 並入此13D表格並參照此處的Exchange Agreement。

貸款協議

2024年10月7日，公司根據交易所協議，與康聯公司（一家特拉華州公司）（以下簡稱“康聯公司”）及康基生命科學的全資附屬公司簽署了一份貸款協議（以下簡稱為“貸款協議”）。根據貸款協議，貸方同意向公司發放總本金額為1950萬美元的貸款，其中（i）1650萬美元將於2024年10月7日撥款，（ii）300萬美元將於2025年2月18日撥款，但在每個情況下均受到貸款協議中描述的特定條件的限制。根據貸款協議的條款，款項將用於（1）資助業務運作和（2）由康基生命科學的全資附屬公司Pharmagesic代表或執行的與Halneuron®相關的臨床和研究開發活動。借款協議2024年10月7日，公司根據交易所協議，與康聯公司（一家特拉華州公司）（以下簡稱“康聯公司”）及康基生命科學的全資附屬公司簽署了一份貸款協議（以下簡稱為“貸款協議”）。根據貸款協議，貸方同意向公司發放總本金額為1950萬美元的貸款，其中（i）1650萬美元將於2024年10月7日撥款，（ii）300萬美元將於2025年2月18日撥款，但在每個情況下均受到貸款協議中描述的特定條件的限制。根據貸款協議的條款，款項將用於（1）資助業務運作和（2）由康基生命科學的全資附屬公司Pharmagesic代表或執行的與Halneuron®相關的臨床和研究開發活動。製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。2024年10月7日，公司根據交易所協議，與康聯公司（一家特拉華州公司）（以下簡稱“康聯公司”）及康基生命科學的全資附屬公司簽署了一份貸款協議（以下簡稱為“貸款協議”）。根據貸款協議，貸方同意向公司發放總本金額為1950萬美元的貸款，其中（i）1650萬美元將於2024年10月7日撥款，（ii）300萬美元將於2025年2月18日撥款，但在每個情況下均受到貸款協議中描述的特定條件的限制。根據貸款協議的條款，款項將用於（1）資助業務運作和（2）由康基生命科學的全資附屬公司Pharmagesic代表或執行的與Halneuron®相關的臨床和研究開發活動。

上述貸款協議摘要並非完整，請參閱完整的貸款協議全文，全文則已作為參考附於此。 展覽品99.3 本附表13D參照並納入此處，而本文件則已被納入參考。.

登記權協定

2024 年 10 月 7 日，與交易協議有關， 公司與海豹簽訂註冊權利協議（」註冊權利協議」)。根據 註冊權利協議，如果在 2025 年 4 月 30 日之後，本公司收到至少四十名持有人的要求 本公司提交後未償還之可登記證券的百分比（如註冊權利協議所定義）的百分比（40%） 表格 S-1 註冊聲明，有關當時未償還之最少三十（30%）的可登記證券； 提供， 如果在提出該要求時，可登記證券的唯一持有人是密封債券，則不得設定門檻百分比 該要求和該要求必須涵蓋的門檻百分比，應為百分之三十（30%）（或在每種情況下，較低的百分比） 如預期的總發售價格 (已扣除銷售費用 (如註冊權協議所定義)，則為百分比 超過 $10,000,000），公司應盡快，並在任何情況下，在該日期後的六十 (60) 天內 請求，向 SEC 提交表格 S-1 註冊聲明。

在2025年4月30日之后的任何時候，公司收到至少持有尚未登記的證券百分之三十（30%）的持有人要求，要求公司提交一份S-3表格向持有人登記證券發行價格淨額至少7,500,000美元的登記聲明書；但是，如果在該要求時，唯一的登記證券持有人是Sealbond，則不需要達到門檻百分比來提出這樣的要求，且發行價格淨額至少必須為1,000,000美元，此後公司應盡快並在要求之日起不超過三十（30）天內向SEC提交一份S-3登記聲明書。

公司將盡商業上合理的努力，以其善意商業上合理的努力促使該註冊聲明在提交後盡快獲得證券交易委員會批准生效。

本公司還同意，除其他事情，向持有人賠償 普通股及其簽署者的 A 系列優先股，以及其各自的合夥人、成員、董事、官員、股東、 法律顧問、會計師、承保人投資顧問及其每位僱員、控制任何該等持有人的每個人或 承保人（根據《1933 年證券法》（修訂後）第 15 條的意義（」證券法」)，或 1934 年《證券交易所法》（修訂）第 20 條（」交易法”)).

前述的申報權協議摘要並非完整，完整內容請參考申報權協議全文，該全文謹以參照的方式納入。 展覽品99.4 於此13D附表，並以此方式納入

回購協議形式

交換協議規定Sealbond有權在交割後及發生特定事件後行使選擇權，但非義務，依據回購協議書之條款和條件，取得該公司及其直接及間接子公司截至該取得時所有的知識產權、權利、標題、監管提交文件、合同移轉、數據和利益，對於 tetrodotoxin 和 Halneuron®。

前述的回購協議摘要並不旨在完整，其整體內容受限於回購協議的完整文本，該文本的副本已作為提交。 附件I 與交易所協議有關，已參照並入本13D表格中。 附錄99.1 至本13D進行變更，並已通過參考當中的內容納入此處。

一般事項。

Sealbond收購上述描述的Common Stock股份並持有Common Stock和Series A Preferred Stock股份以進行投資。根據多種因素，包括市場情況和他們的一般投資和交易政策，報告人在業務正常運作過程中可能購買更多股份或處置他們有權獲益的Common Stock或Series A Preferred Stock的股份。這些收購或處置可能通過公開市場交易、私下協商交易或通過其他方法進行。

有關上述事項，並且可依時適度考慮 Reporting Persons 可能考慮的各種與 Sealbond 對公司投資相關的行動的可行性和適宜性，包括但不限於：(a) 收購或處置普通股，包括通過可能包括衍生交易、基於安全的掉期和賣空榜的衍生交易； (b) 非尋常企業交易，如涉及公司或其任何附屬公司的合併、重組或清算； (c) 出售或轉讓公司或其任何附屬公司的大量資產； (d) 公司現任董事會或管理層的變動； (e) 公司現有資本化或股息政策的重大變化； (f) 公司業務或公司結構的其他重大變化； (g) 公司組織文件的變更或可能阻礙任何人取得公司控制權的其他行動； (h) 導致公司的任何證券類被從國家證券交易所摘牌或停止獲得授權在註冊國家證券協會的商販報價系統中報價； (i) 導致公司的任何股權證券類符合根據《交易法》第12條終止登記的資格；或 (j) 任何與上述類似的行動。 除本項6和本項4及任何公司董事，包括俞先生（為 Ck 生命科學副主席及執行董事）和陶博士（為 Ck 生命科學首席科學官及執行董事）可能不時討論或考慮的計劃或提議外，他們作為公司董事在各自託管能力方面，Reporting Persons 目前沒有與本段中列明的(a) 至 (j) 行動有關的計劃或提議。

舉報人打算根據各種因素，包括公司的業務、財務狀況、營運成果和前景、一般經濟和行業條件、一般證券市場以及特定公司股票的情況，定期檢視他們對公司的投資，以及其他發展。

Sealbond是Common Stock的直接擁有者，持有211,383股，這些股份代表經進行逆向股票拆分和根據交易協議發行後的1,332,268股Common Stock中約佔15.9％，該公司於2024年10月7日提交的8-k表格中報告。在組合交易中，Sealbond還直接擁有2,108.3854股A系列優先股。 A系列優先股的轉換需經公司股東批准，並且受制於持有公司已發行通脹股份的19.99％的限制。因此，Sealbond所報告的利益擁有金額不包括可能在Sealbond直接擁有的2,108.3854股A系列優先股轉換時可以發行的21,083,854股Common Stock。

Ck Life Sciences是Sealbond的間接母公司，可能被視為對Sealbond直接持有的普通股擁有投票和處分權。除上述討論的組合外，報告人在過去60天內未對普通股進行任何交易。

以上第4項所載資訊已納入本第6項。

簽名

經過合理調查並據我們最好的知識和信念， 我們證明本聲明中陳述的信息截至2024年10月15日。

安排 A

Sealbond有限公司

過去五年來，這名報告人員所列的執行官或董事中沒有任何人在任何刑事訴訟（不包括交通違規或相似的輕罪）中被判有罪，也沒有參與任何民事訴訟，該訴訟是由具有適當管轄權的司法或行政機構發起的，並且由於該訴訟，他被或現在受制於判決、裁定或最終命令，禁止未來違反或禁止或命令活動受到聯邦或州證券法的規定，或發現涉及該等法律的任何違規行為。 附表A 在過去五年內，此報告人員名單中的執行官或董事中沒有任何人因參與任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）而被定罪，也沒有參與任何在具有權限管轄的司法或行政機構發起的民事訴訟，而導致其受制於判決、裁定或最終命令，禁止未來違反或禁止或命令活動受聯邦或州證券法的規定，或就此類法律的任何違反行為作出判決。

Ck Life Sciences Int’l., (Holdings) Inc.

在過去五年中，此處列出之申報人的執行官員或董事中，沒有人在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪行為）中被定罪，也沒有參與任何在有管轄權的司法機構或行政機構啟動的民事訴訟，因此他被判決，令或最終判決禁止未來違反，或禁止或命令未來活動，或受到聯邦或州證券法條例所規定，或對此類法律違反偵查任何違法行為。 附表A 在過去五年的時間裡，此處列出之申報人的執行官員或董事們中，沒有任何一人因任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪行為）而被判有罪，也沒有參與任何民事訴訟，那些訴訟是由有適當管轄權的司法或行政機構發起，並導致他受到裁定，法令或最終裁定，該裁定禁止將來違法行為，或禁止或要求進行活動，可能受到聯邦或州證券法的規定，或對這類法律違法行為偵查的結果有任何違反。