| 表格4 |
美国证券交易所(SEC) 华盛顿特区20549 有关受益所有权的变动声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或1940年投资公司法第30（h）条款 |
|
|||||||||||||||
| 请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
| 勾选该框表示交易是根据购买或销售发行方权益证券的合同，指示或书面计划进行的，旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件。参见指令10。 | |||||||||||||||||
1. 报告人姓名和地址*
(街道)
|
2. 发行人名称 和 逐笔明细或交易标的
chewy [ CHWY ] |
5. 报告人与发行人之间的关系
(勾选所有适用项)
|
||||||||||||||||||||||||
|
3. 最早交易日期
(月/日/年) 10/15/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
|
4. 如有修正，最初提交日期
(月/日/年) |
6. 个人或联合/团体申报（选择适用的行）
|
| 表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 证券名称（说明书第3条） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年） | 3. 交易代码（说明书第8条） | 4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条） | 5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条） | 6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条） | 7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条） | |||
| 代码 | V | 数量 | （A）或（D） | 价格 | ||||||
| A类普通股，面值0.01美元 | 10/15/2024 | C | 1,250,000 | A | (1) | 1,250,000 | I | 请见脚注(2)(3) | ||
| A类普通股，面值0.01美元 | 10/15/2024 | S(4) | 1,250,000 | D | $29.4 | 0 | I | 请见脚注(2)(3) | ||
|
表格II - 获得的衍生证券，出售或受益所有权 （例如，认沽权、认购权、权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生证券的名称（Instr. 3） | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) | 3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年) | 4. 交易代码（Instr. 8） | 5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5） | 6. 行权日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4） | 8. 衍生证券价格（Instr. 5） | 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4） | 10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4） | 11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4） | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||||||
| B类普通股，面值0.01美元 | (1) | 10/15/2024 | C | 1,250,000 | (1) | (1) | A类普通股，面值0.01美元 | 1,250,000 | (1) | 246,525,803 | I | 请见脚注(2)(3) | |||
1。举报人的姓名和地址*
（街道）
申报人与发行人的关系
| ||||||||||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街道）
申报人与发行人的关系
| ||||||||||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街道）
申报人与发行人的关系
| ||||||||||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街道）
申报人与发行人的关系
| ||||||||||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街道）
申报人与发行人的关系
|
| 响应的说明： |
| 1.每股Chewy, Inc.（以下简称“发行人”）A类普通股都是在转换一股发行人B类普通股后发行的。发行人B类普通股可以在持有人选择的任何时间，自动在任何转让时（除某些例外）以及根据申报发行人S-1表格（文件号333-231095）规定的某些其它事件上以一对一的比例转换为发行人A类普通股。 |
| 2. Argos Holdings GP LLC（以下简称“GP LLC”）是Argos Holdings L.P.（以下简称“Argos”）的普通股权人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（以下简称“Citrus”）的唯一普通股权人。GP LLC是Citrus的普通合伙人。CIE Management IX Limited（以下简称“CIE”）控制GP LLC的大部分股权并有权任命成员担任GP LLC的董事会成员，在GP LLC董事会会议上行使多数投票权。BC Partners Holdings有限公司是CIE的控股股东。 |
| 3.报告的证券由报告人的关联公司和管理账户直接持有。每个报告人都可能被视为此处报告的所有或部分证券的权益所有人。提交此报表不得视为承认，对于1934年修正版的证券交易法案（以下简称“交易法案”），或在此外，报告人是此处报告的任何证券的权益所有人。报告人否认除他们在其中具有金钱利益的证券的权益拥有者之外，拥有任何此类证券的权益。基于Raymond Svider先生，Fahim Ahmed先生，Michael Chang先生和其他由报告人指定或提名的发行人董事之间的关系，为了交易法案第16条的目的，报告人可能充当发行人的代表董事。 |
| 在2024年9月23日结束的一个价格为29.40美元（扣除承销折让）的注册公开发行中，发行人的A类普通股股份，是与行使包销商购买额外A类普通股股份的选择权有关而出售的。 |
| /s/ Michael Chang，作为报告人的代理人 | 10/15/2024 | |
| ** 申报人签字 | 日期 | |
| 提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
| * 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。 | ||
| ** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：请提交三份本表格的复印件，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
| 填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 | ||