注意事项 1 - 业务描述和持续经营

Sigma 加成解决方案公司（“Sigma”）是NextTrip的法定受让方，最初在1985年12月23日以Nevada的Messidor Limited建立，并于2001年将其改名为Framewaves Inc。2010年9月27日，该公司更名为Sigma Labs Inc。2022年5月17日，Sigma Labs Inc.开始以Sigma加成解决方案为业务，并于2022年8月9日将其公司名称再次更改为Sigma加成解决方案股份有限公司。

2024年3月11日，Sigma向内华达州州务卿提交了修订证书，根据该修订证书，自2024年3月13日太平洋时间凌晨12:01生效，其中包括Sigma的公司名称从Sigma Additive Solutions, Inc.更改为“NextTrip, Inc.”

公司的总部位于3900 Paseo del Sol, Santa Fe, Nm 87507。合并财务报表包括该公司全资拥有之附属公司，NextTrip Holdings Inc.成立于2015年10月22日，及Extraordinary Vacations美国有限公司成立于2002年6月24日。

在下面描述的交易所协议之前，NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）是NextTrip Group, LLC（“Group”）的全资子公司，而Group又是NextPlay Technologies, Inc.（“NextPlay”）的全资子公司。 Group的所有业务运营都是通过其子公司进行的。2023年1月25日，NextPlay和Group签署了一份经修订和改编的分拆协议（“分拆协议”），经修订和改编的营运协议（“营运协议”）和交易所协议（“交易所协议”，共同称为“协议”），根据该交换协议，NextPlay将其在旅游业务中的持股转让给Group。根据交换协议，NextPlay交换 1,000,000 Group的会员单位为 400,000 Group的优先单位，价值为$10 每个单位。在换取优先单位之前，Group对NextPlay应付了$17,295,873，代表由NextPlay代表Group提前支付的现金垫付和费用支付，而NextPlay对NextTrip则有提供持续支持的义务。此债务通过发行优先单位并放弃NextPlay的所有持续支持义务来解决，除了一张$1.5 百万美元的担保票据剩余款项需要还清，因此NextTrip将应付款记为出资资本。

该公司提供旅行科技解决方案，销售主要来自美国，主要强调酒店、航空和所有包含的旅行套装。我们的专有预订引擎，品牌为NextTrip 2.0，为旅行分销商提供丰富的库存。

该公司拥有Next Innovation LLC（合资）公司的百分之百股权，该公司正处于第一个结构计划的过程中。该公司在2023年和2024年没有任何活动或运营，NextTrip, Inc.不控制该公司，因此没有记录任何少数股权。 50下一创新有限责任公司（合资企业）的百分比，此实体正进行第一份结构计划。在2023年或2024年，对该实体没有进行任何活动或运营，NextTrip, Inc.并未控制该公司，因此未记录任何少数利益。

反向收购

2023年10月12日，Sigma与NextTrip集团和William Kerby（NextTrip代表）签订了一份股份交换协议（修订版，以下简称「交换协议」）。根据交换协议的条款，双方同意NextTrip集团将卖出并转让给Sigma所有已发行和未流通的NextTrip股份，作为交换。 156,007 交易所将出售及转让至Sigma所有限制股，即在交易完成时发行的「收盘股份」，以及有权在交换协议订定的特定里程碑达成后，获得额外的限制股份，即「有条件股份」，加上收盘股份即为「限制股份」。这些限制股份按照交换协议的条款，以专业配额的方式发行给NextTrip集团成员，受到特定的交易完成条件限制（以下简称「收购」）。在2023年12月29日完成收购后，NextTrip成为Sigma的全资子公司。 5,843,993 受到交换协议规定，NextTrip在2023年12月29日的收购日成为Sigma的全资子公司。

Contingent Shares和Closing Shares的总数不会超过Sigma普通股的股份，即使只占发行和流通的Sigma普通股的股份的2%。 收购将可能导致控制权的转变，使得集团成员获得的股份总数超过Sigma遗产股东持有的股份总数。因此，收购以Sigma作为法律收购人，NextTrip作为会计收购人来处理。因此，呈现的历史财务信息是NextTrip的财务信息。 6,000,000 Sigma普通股的股份总数将不会超过发行和流通的股份的1%左右。 90.2收购可能会导致控制权的变更，使得集团成员收到的股份总数超过Sigma遗产股东持有的股份总数。因此，收购按照Sigma对NextTrip进行反向收购的方式进行处理，即将Sigma视为法律收购方，将NextTrip视为会计收购方。因此，呈现的历史财务信息是NextTrip的财务信息。

根据ASC的规定，基本报表是根据逆向收购准备的。这些基本报表以法律母公司的名义发布（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.），但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了调整，该调整是为了将会计收购方的法定资本反映为被会计收购方的法定资本。该调整是为了反映法律母公司的资本。在这些基本报表中呈现的比较信息也会进行调整，以反映法律母公司的资本。 805-40-45-1, 按照ASC的规定，经由逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了相应调整，该调整是为了把会计收购方的法定资本按照被会计收购方的法定资本进行追溯调整。该调整是为了反映法律母公司的资本。在合并基本报表中呈现的比较信息也会进行追溯调整，以反映法律母公司的资本。 一年。 根据ASC的规定，按逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表附注中被描述为法律子公司（NextTrip）的基本报表的延续，并进行了相应的调整，该调整是为了回顾性地调整会计收购方的法定资本，以反映被收购方的法定资本。这一调整是为了反映法律母公司的资本。合并基本报表中呈现的相对信息也将回顾性地调整，以反映法律母公司的资本。

根据 ASC，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下： 805-40-45-2, 根据法律法规，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下：

根据ASC 805标准，Sigma Additive Solutions, Inc.的资产和负债被确认为公允价值。

持续营业 公司自成立以来持续亏损，并从营运活动中产生负现金流。

公司目前没有足够的现金和营运资金来支持其运营，需要在近期的公开或私人市场上获得额外的资金才能继续运营。目前公司尚无获得此类资金的了解或协议，并且无法保证我们能成功获得额外的资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们将不得不延迟、缩减或取消所有或部分的商业化努力和运营。因此，我们继续作为持续运营的能力存在相当大的怀疑。

注意 2 - 重要会计政策摘要

注意 3 – 无形资产

截至2024年8月31日和2023年的六个月分期摊销开支为$383,061 15.1657,389，分别为。

截至2024年8月31日及2023年8月31日止三个月和六个月，公司记录了 无 超过可收回金额的减损损失

注意事项 4 - 商誉

于2023年12月29日，Sigma Additive Solutions, Inc. 对NextTrip Holdings, Inc.进行的合法收购被确定为一项反向收购，其中NextTrip作为会计取得方，采用ASC 805业务组合专案会计中的收购方法。 根据这种会计方法，购买价格根据交易达成当日估计的公平价值，分配给所取得的资产和承担的负债。

根据ASC 350-20，公司将其商誉划归报告单位，并要求至少每年对每个报告单位的商誉进行测试，如果发生事件或情况发生，可能会导致报告单位的公允价值低于其帐面价值，则需要在年度测试之间进行测试。反向收购所产生的商誉主要归因于NextTrip的目标是获得进入公开市场以提供资金来支持业务增长的能力。NextTrip在进行反向收购交易中支付这些协同效应的好处是为了避免组织和执行首次公开发行（“IPO”）交易的时间和费用。在反向收购中，分配了1,167,805 商誉的认定取决于备案单位，并且根据ASC 350-20，公司必须在每年的基础上对商誉进行测试，并在年度测试之间进行测试，如果发生事件或情况发生，可能会导致报告单位的公允价值低于其帐面价值。反向收购所产生的商誉主要归因于NextTrip的目标是获得进入公开市场以提供资金来支持业务增长的能力。NextTrip在进行反向收购交易中支付这些协同效应的好处是为了避免组织和执行首次公开发行（“IPO”）交易的时间和费用。在反向收购中，将

注意 5 - 相关方交易

在2024年3月18日，本公司全资拥有子公司NextTrip与本公司的董事会主席兼首席执行官唐纳德·蒙哥和威廉·科比共同签署了一份未经担保的信用额度保证票，主要金额为$500,000 ，并提供了$125,000，备注主额度不超过$500,000 。根据信用额度保证票的条款，公司可要求在2024年8月31日之前随时提取信用额度。该保证票采取年利率 7.5%，并于 2025年2月28日到期，公司可随时在到期前无罚预付。截至2024年8月31日，全额主金额已提供给公司。

2024年4月23日，公司的董事会批准了公司的全资子公司NextTrip与特定相关方（包括投资者、董事、高级职员和员工）签订一系列无抵押的本票，这些相关方可能为总本金为$提供单独基金。1,000,000。这些本票的年利率为％，并且应于各本票签署之日起一年后到期，公司可以在到期前随时提前偿还，而不需支付任何罚款。截至2024年5月31日，已提前向公司提供了$。 7.5%，并将于每份本票执行之日起一年到期，公司可随时在到期之前无需支付任何罚金提前偿还。2024年8月14日，在审计委员会和董事会联席会议上，董事们一致批准将相关方资金信贷上限增加到$，条件与之前批准的相同。截至2024年8月31日，$2,000,000 1,411,414 爱文思控股。

2024年5月21日，NextTrip发行了一张无抵押的期票，本金为$455,000 （即「期票」），向摩纳哥先生致意，以记载摩纳哥先生对NextTrip进行的某些营运资金预付款项的条款和条件。截至2024年8月31日，信用贷款期票的未偿还本金余额为$405,000。该期票以每年等于%的简单利息率计息，并将自动到期并全额支付于 7.5， 2025年2月28日，但受某些有限例外条件约束。该期票或其任何部分均可由NextTrip提前结清，无需任何处罚。摩纳哥先生担任公司董事会的主席。该期票获得了公司董事会的批准，包括其独立成员。

2024年8月31日和2024年2月29日到期的相关方款项总额为$2,718,594 15.1828,277，分别为。

注意 6 – 应付票据

2024年5月24日，公司发行了一张无担保本票，金额为$100,000 ，收到款项后向投资者发行。本票采取 7.5%的年利率，将于公开融资完成或2024年10月31日之前到期并应付，除非得到投资者书面同意延长。公司可以随时无需罚款提前偿还本票。

2024年7月11日，公司发行了一张无担保的票据，金额为$40,000 ，收益以 7.5%的年利率计算，并将于2025年6月25日到期并应支付，除非得到投资者书面同意延长。该票据可以由公司随时提前结清而不会受到惩罚。

注意 7 - 租赁

于2023年1月25日，作为与NextPlay Technologies Inc.的分割协议的一部分，公司接管了在佛罗里达的办公空间租赁安排。

公司采用了ASU 2016-02 (Topic ASC 842)租赁准则，该准则要求承租人对超过十二个（12）月的经营租赁安排认定租赁资产和租赁负债。

我们决定在最初确认为一份营运租赁，并将其包括在基本报表中的营运租赁右利用资产、营运租赁负债-流动及营运租赁负债-非流动，截至2023年2月28日。办公区域一直被NextTrip员工使用至2023年3月16日，当时房东告知NextTrip不会再承认NextTrip作为租户。公司继续与房东协商承租合约的假设，但最终未成功，因此于2024年2月29日的基本报表中将该租户取消。对于2023财政年度并未重新计算，因为公司当时正在使用办公室，并正就承租合同从NextPlay Technologies, Inc. 那里进行谈判。截至2024年8月31日结束的三个和六个月内，对于租赁并未支付任何款项，对于有关2024年8月31日结束的三个和六个月内亦未认列任何费用。2023年8月31日结束的三个和六个月的租金费用共为$37,822 15.174,847，分别为。

公司租赁约 350 位于新墨西哥州圣达菲 3900 太阳大道主要行政办事处的平方英尺空间 87507.该租约有 6 个月的期限，截止于 2024 年 12 月 31 日。业主可于 30 天书面通知后终止租约 NextTrip 可于书面通知 45 天后终止租约。因此，本公司选择了短期租赁认可 豁免，其中租赁不会记录在公司资产负债表中，租赁付款被视为租赁费用 租赁期间的直线基础。截至二零二四年八月三十一日止三个月和六个月与此租约相关的租金开支为 $1,650 和 $3,300分别，以及 $0 在二零二三年的相同期间。

备注 8 - 股东权益

普通股

2024年3月8日，在股东特别会议上，公司获得批准，以增加其普通股的授权股份数为 1,200,000 天从发票日期计算，被视为商业合理。 250,000,000 （“授权股份增加”）。2024年3月11日，公司向内华达州州务卿提交了一份修订证书，以修改和修订其修订后的公司章程，根据此修订，自2024年3月13日太平洋时间上午12:01生效，授权股份增加已实施。

在2024年第一季度，公司发行了 100,000 在转换后，普通股的股份数 100,000 G系列可转换特优股的股份数 117,000 在转换后，普通股的股份数 117,000 H系列可转换特优股的股份数，以及 192,502在转换后，普通股的股份数 192,502 I系列可转换特优股的股份数。

在2024年第二季度，该公司发行了 42,709 股普通股给一家服务提供商，作为开发与Compass.tv（公司的免费广告支持的电视节目（FAST）频道）相关工作的部分补偿。

优先股

根据我们修改和重新修订的公司章程，我们的董事会有权，无需股东进一步行动，指定一个或多个优先股系列，并确定优先股的投票权、名称、偏好、限制、约束和相对权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和沉帐基金条款，其中任何一项或全部这些可能优于或大于普通股的权利。

我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会不利于普通股持有人的投票权或其他权利。发行优先股可以在可能的收购和其他企业目的方面提供灵活性，但可能会延迟、延后或阻止我们的控制权变更，并可能不利于普通股的市场价格和股东的投票权和其他权利。

本公司被授权发行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有股普通股已经发行和流通。 10,000,000 优先股股份，其面额为$0.001 共发行并持有优先股股份总额为 93,295 和 472,996 优先股股份分别于2024年8月31日和2024年2月29日发行并持有。

序列 E 可转换优先股

根据系列E优先股指定证书，系列E优先股股份的初始面值为$1,500每股（即“初始面值”）的优先股将以%的初期利率累积，并且每月以相应数量的E级优先股的初始面值支付。 9% 每年将累积，并且每月应通过增加系列E优先股面值的方式，支付该金额。系列E优先股股份持有人随时有权将系列E优先股份（包括但不限于应计及未支付的股息和完全股息，在完成之日前第三个周年之前）全部或部分转换为公司普通股，初始换股率由将转换金额除以换股价（$0.13 高于与有关股票购买协议签署前一个交易日的综合收盘买盘价）。转换金额是正在转换的系列E优先股股份的面值总和，加上与正在转换的系列E优先股股份有关的任何其他未支付金额，再加上“完全金额”（即除非转换，将会在首次发行日期到达第三个周年日之前的期间，以股息率发生的任何股息金额）。转换率还会因拆股并股、分红重组和类似事件而进行调整。

截至2024年8月31日，发行的E系列可转换优先股的股份。 316 到2024年8月31日，转换后包括补偿性分红在内，共有股份。 3,259 股普通股。

系列 F可转换优先股

于2024年1月4日，公司向内华达州州书记提交了一份关于F系列可换股优先股的指定书（“F系列指定书”），将公司优先股指定为F系列可换股优先股。 5,843,993 每股面值为$ 的公司优先股被指定为F系列可换股优先股（“F系列优先股”）。0.001 公司在收购NextTrip时指定了F系列优先股，若公司没有足够的普通股可用以履行根据控股权交易协议规定的交易义务，则应向NextTrip先前的股权持有人发行F系列优先股，作为公司普通股的替代。

本系列 F 凭证的条款和条件概述如下：

排名。 Series F优先股与公司普通股处于平等地位。

分红派息。 持有F系列优先股的股东将享有与实际支付的股票公司普通股的分红派息相等的优先股转换基础上的分红派息。

投票除了由章程提供的内容或者依据内华达修订法规的规定外，持有 F 系列优先股的持有人有权与公司普通股持有人一起投票，作为一个单一类别共同表决所有提交给公司股东大会行动或考虑的事项。在任何这样的投票中，每位持有人有权获得的投票数等于该持有人持有的 F 系列优先股可转换为的普通股数。未经超过半数发行中的 F 系列优先股持有人的同意，公司不得（i）改变或不利地变更给予 F 系列优先股的权力、特权或权利或变更或修订 F 系列设计指定书，（ii）在任何方式上修改其章程或其他组织文件，以不利影响 F 系列优先股持有人的任何权利，或（iii）与上述事项有关进行任何协议。

转换在公司修订其章程以增加股份发行数目的日期上，至少应增加可发行公司普通股数目，以完全转换所有未行使的F系列优先股，每股未行使的F系列优先股应自动转换为一股公司普通股（根据特定有限情况下的调整）（“转换比率”）。

清偿能力在公司发生清算、解散或清算 (每个都称为“清算”)的情况下，优先F系列持有人将有资格按照换股比率以资产分配方式参与公司资产向公司普通股持有人分配的任何资产。

截至2024年8月31日，发行的E系列可转换优先股的股份。 无 F系可转换优先库存股的股份尚未归零。

系列 G 可转换优先股

2024年1月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份G系列可转换优先股指定证书（「G系列指定证书」），将公司的优先股指定为G系列优先股。 100,000将公司的优先股指定为G系列优先股，面值为每股$0.001每股$的G系列优先股。

《G系列指定证书》中订明的条款和条件如下所述：

排名。 G序列优先股与该公司普通股位于同等地位。

分红派息。 持有G系列特别股的股东将享有以折换基础为依据的分红派息，金额相当于实际支付的分红派息金额（如有），以公司普通股为基础。

投票。 除非是根据公司章程提供的条款或内华达修订法所要求的事项，持有G系列优先股的股东 有权与持有公司普通股的股东一同投票，作为单一类别投票，就提交给公司股东的所有事项进行行动或考虑。在任何此类投票中，每位持有人有权 投票数等于其持有的G系列优先股转换后所对应的普通股股份数。 未经G系列优先股持有人多数的同意，本公司不得（i）不利地修改或改变赋予G系列优先股的权力、特征或权利，或修改或修订G系列特许书， （ii）以任何有不利影响G系列优先股持有人权利之方式修改其章程或其他宪章文件， 或（iii）与上述事项有关进行任何协议。

转换在公司修改其章程以增加根据该章程授权发行的普通股数量的日期上，至少应将所有未偿付的G系列优先股转换为一股公司普通股(在某些有限情况下可予调整) (“G系列转换比例”)。

清偿能力在公司解散、清算或结束时，无论是自愿还是强制性的，持有G系列优先股的持有人都有权按照G系列换股比例计算，与持有公司普通股的持有人一同参与分配公司资产给持有公司普通股的持有人。

赎回 权. 公司有权根据永久许可协议的条款，赎回最高50%的G系列优先股，总价为1.00美元。.

截至2024年8月31日，发行的E系列可转换优先股的股份。 无 已发行的G系列可转换优先股中有未兑换股份。

系列 H可转换特别股

2024年1月26日，公司向内华达州州书记递交了一份指定H系列可换股优先股证明书（“H系列证明书”），指定了 150,000公司所属优先股为H系列优先股，每股面值$0.001（“H系列优先股”）。

下面总结了 H 系列指定证书中设定的条款和条件:

排名。 H系列特别股与公司普通股平级。

分红派息。 持有H系列优先股的持有人，根据换股基础，有权获得与实际支付的公司普通股份的分红相等的分红派息。

投票。 除非根据公司章程或内华达修订法另有规定，持有H系列优先股的持有人有权与公司普通股持有人一起投票，共同作为一个单一类别投票处理或考虑公司股东提出的所有事项。在任何这样的投票中，每名持有人有权投票数等于其持有的H系列优先股可转换为普通股的股份数。未经多数持有的H系列优先股的持有人同意，公司不得（i）改变或不利地改变给予H系列优先股的权力、特权或权利，或改变或修改H系列认股权证书，（ii）以任何方式修改其章程或其他组织文件，不利影响H系列优先股持有人的任何权利，或（iii）就前述事项达成任何协议。

转换。 当公司修订章程以增加授权发行的普通股股份数，至少需足以转换全部未解除的H系列优先股时，每股H系列优先股将自动转换为一股公司普通股（在某些有限情况下进行调整）（“H系列转换比率”）。

清偿能力在公司清算、解散或清偿时，不论是自愿还是非自愿，持有H系列优先股的股东将有资格根据H系列转换比率以相等于普通股的方式参与在公司资产分配中，与公司普通股的持有人共同分享。

截至2024年8月31日，发行的E系列可转换优先股的股份。 33,000 发行的H系列可转换优先股仍有股票流通，若于2024年8月31日转换，将导致股票发行 33,000 股普通股。

系列 I 可转换优先股

2024年2月22日，公司向内华达州州务卿提出一份指定I系列可转换优先股证明书（「I系列指定证明书」），指定 331,124 公司优先股为每股面值$0.001（「I系列优先股」）。

以下为I系列指定证书中订明的条款和条件摘要:

排名。 系列I优先股与公司的普通股处于同等地位。

分红派息。 持有I系列优先股的股东将享有分红派息的权利，按照换股基准，等同于实际支付的分红派息，如果有的话，在公司普通股上。

投票。除非根据章程规定，或根据内华达修订法规要求，持有I系列优先股的持有人有权与公司普通股持有人共同表决，就提交给公司股东行动或考虑的所有事项作为单一类别投票。在任何此类投票中，每位持有人享有一定数量的票数，该数量等于I系列优先股持有人持有的普通股股份。未经I系列优先股大部分持有人同意，公司不得（i）改变或不利地修改赋予I系列优先股的权力、偏好或权利，或修改或修订I系列指定证书，（ii）以任何方式修改其章程或其他章程文件，不利地影响I系列优先股持有人的任何权利，或（iii）签订任何有关前述事项的协议。

转换在公司修正其章程以扩大其授权发行的普通股数目的日期之后，将会将所有未偿还的一系列I优先股自动转换为一股公司普通股（在某些有限的情况下，可能会做出调整）（“一系列I转换比率”）。

清偿能力在公司任何清算、解散或清算的情况下，不论是自愿还是非自愿，Series I Preferred的持有人将有权根据Series I Conversion Ratio计算的基础上按照转换成普通股的方式参与公司资产的分配，与持有公司普通股的人一起。

2024年8月15日，公司与一位投资者签署了证券购买协议，用于出售股票。 4,967份I系列可转换优先股，每股售价为$3.02，公司获得的总收益为$15,000.

2024年8月31日，公司与投资者签订证券购买协议，出售 24,834类 I 可转换优先股股份，售价为$3.02每股，使公司总收益达$75,000.

截至2024年8月31日，发行的E系列可转换优先股的股份。 59,979 已发行的I系可转换优先股股份仍未解除，若截至2024年8月31日转换，将造成发行股份 59,979股普通股。

股票 期权

在2023年12月28日举行的公司股东年度大会上，公司股东批准了采纳2023年NextTrip股权激励计划（"2023计划"）。 7,000,000 已为2023计划预留发行的普通股数为，截至2024年8月31日，所有这些股份都可以用于发行。

公司的2013年股权激励计划于2023年3月15日到期。因此，在2013年计划下不得进行新的授予。截至2024年8月31日，有 78,877股普通股股份已预留以供在2013年计划到期之前行使发出的未行使股票期权。

有 五百零二万五千五百零五股Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的每股股份已发行和流通，截至2024年8月14日。 无 2024年8月31日或2023年8月31日结束的六个月间，股票期权的发行。

公司通常以行使价等于公司股票的公允市值的授予股票期权给雇员和董事，但不低于公允市值的100%。股票期权通常在整年期间内授予，并且一般在一到三年的服务期内解冻，并在授予日期起五年后到期，除非另有规定。公司在每个股票期权奖励的解冻期间内确认股票期权的公允价值的报酬费用。

2024年8月31日结束的三个月和六个月的损益表中，包含的总股份报酬费用总额为$。13,841和$，分别。30,235，分别是股票期权。其中，所有板块为股票期权。共有 无 2023年8月31日结束的三个或六个月的损益表中包含的股份报酬。

对于那些行使价低于我们普通股市价的奖酬，聚合内在价值是根据基础奖酬的行使价格和我们普通股市价之间的差额计算的。到2024年8月31日，没有期权的行使价格低于我们普通股的$2.59 根据纳斯达克资本市场报告的我们普通股收盘价，没有期权的行使价格低于我们普通股的收盘价。

在2024年8月31日，有$16,139 未认列之股票期权相关的股票期权被授予之加权平均剩余认列期间为 0.74 年

股票 升值权

2020股票增值权计划（“ SAR计划”）的目的在于：（i）使公司能够吸引和留住那些将对公司长期成功做出贡献的员工、顾问和董事（统称“服务提供者”）；（ii）提供与公司股东的利益一致的激励措施；（iii）促进公司业务的成功。 SAR计划仅提供现金形式的股票增值权作为激励奖励，“ SARs”并未预留或将根据SAR计划发行任何普通股。

股权股票期权（SARs） 可授予任何服务提供者。 SAR是在行使SAR时有权收到一笔与公司普通股（“股票”）之间价差相同的金额。 “价差”是SAR协议中指定行使日期的每股行使价格与SAR行使日期当天每股公平市值之间的差额。每股行使价格将不低于SAR授予日当天公司普通股的市价的100％。 SAR计划的管理者将有权在其他事项中，指定每份SAR的条款和条件，包括但不限于行使价格和股权规定，并指定与该授予有关的SAR协议条款。

公司在2024年8月31日或2023年8月31日结束的六个月内没有授予任何SAR。

公司在每个SAR奖励的弥当期间，认列股份支付成本和相应的负债，以反映SAR的公平价值。根据ASC 718“报酬-股份支付”，每个报告日期重新评估SAR的公平价值，任何公平价值的变动均反映在适用的报告日期的损益表中。

汇总内在价值是根据基础奖项的行使价格与我们普通股的市场价格之间的差异来计算的，对于那些行使价格低于我们普通股市场价格的奖项。截至2024年8月31日，没有SAR的行使价格低于$2.59 根据纳斯达克资本市场报告的我们普通股收盘价，没有期权的行使价格低于我们普通股的收盘价。

在2024年8月31日，有$943 与未实现的SAR相关之未辨认股票报酬费用，其加权平均剩余识别期间为 0.64 年

认股证

备注 9 - 随后的事件

相关方提前

2024年9月1日至2024年10月11日期间，其他净关联方预付款合计$84,060，有关方预付款余额合计$2,802,654.

在2024年9月13日，公司的董事会批准将最多 100的未偿本金1,500,000，或 56.3由Kerby和Monaco先生持有的本票转换为一系列尚未指定的不可赎回的可转换优先股。 Kerby和Monaco先生已同意最初将他们总未偿本金的2,666,790 转换为新的可转换优先股，并在他们的自由选择下，可能在未来日期将剩余的 未偿本金或其中任何部分转换为更多这类可转换优先股股份。转换仍需完成有关交易的最终文件，包括向 内华达州州长办公室提交新一系列可转换优先股的指定证书。

纳斯达克上市要求缺陷通知

于2024年9月18日，公司收到一封来自纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知函（“通知”），通知公司股东权益金额已跌破纳斯达克股票市场股票上市规则5550(b)(1)中设定的最低要求。通知也指出公司未达到已上市证券市值或持续营运的净利润的替代方案，因此公司不再符合纳斯达克的上市规则。2,500,000 依据纳斯达克上市规则5550(b)(1)中设定的持续上市所需的最低要求，公司所收到的通知指出公司的股东权益不足。该通知还指出公司未符合上市证券市值或持续营运的净利润的替代方案，因此公司不再符合纳斯达克的上市规则。

根据纳斯达克上市规则，公司有直至2024年11月4日的时间向纳斯达克提供一项具体计划，以实现和维持合规性。如果纳斯达克接受公司的恢复合规计划，纳斯达克可延长180个日历日，以自通知日期之日起提供合规证据。如果纳斯达克不接受公司的恢复合规计划，公司将有机会上诉该决定至纳斯达克听证会。上诉请求将暂停公司证券的暂停和终止上市，直至纳斯达克听证会作出决定。

该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场上的上市没有即时影响，因此公司的上市仍然完全有效。

公司正在评估各种行动方案，以达到符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)。无法保证公司将重新符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)，或者公司能够在纳斯达克可能授予的任何遵循期内符合续续上市要求。

在2024年9月18日，公司还收到了纳斯达克工作人员的信函，表示工作人员已确定公司已恢复遵守纳斯达克列举规则5250(c)(1)中所规定的定期申报要求，因为公司已经提交了其截至2024年2月29日的年度报告Form 10-K和截至2024年5月31日的季度报告Form 10-Q。

根据此，公司已重新获得了周期性申报要求不足的全面遵守，该公司在2024年6月21日和2024年7月19日向证券交易委员会提交了的那些8-k表格当中披露的，并且纳斯达克已书面通知公司，此事现在已经结束了。

2024年9月校友资本交易

于2024年9月19日，公司与校友资本LP（「校友资本」）就出售短期本票（「校友本票」）和认股权证（「认股权证」）签订了证券购买协议（「票据和认股权证SPA」），总代价为$。250,000扣除佣金后，公司的净收益为$。230,000.

校友通知书的本金为$300,000具有$的原始发行折扣50,000以每年百分之十（10%）计算的本金应于 2024年12月19日到期支付。倘若未能于2024年12月19日或之前偿还校友通知书到期，利率将提高至本金年利率二十二百分比（22%）或依据法律规定之最高金额中的较低者，自到期日起至偿还之同日。校友通知书仅在发生违约事件时可转换为公司的普通股。

在此等违约事件发生时，校友拥有将校友票据下的所有或任何未支付的本金、利息、罚款以及所有其他金额转换为已全额支付且不得再征税的股份的权利。 以转换价格为公司普通股最低交易价格的百分之八十（80%）计算，并且受制于校友发出转换通知前二十（20）个业务日内普通股的最低交易价格（“转换价格”），假如公司不再适用于DWAC，受到DTC“chill”的影响，和/或公司不再是报告发行者，则需调整。尽管如前所述，转换将受到限制，根据此类转换可能导致校友及其联属公司持有的公司普通股超过9.99%的已发行股份（“有利拥有上限”）或超过公司截至2024年9月19日的普通股持股总量的19.99%（“交易所上限”） 截至2024年9月19日，作为交易所上限，校友及其联属公司持有超过公司普通股发行的19.99%的普通股

与校友笔记发行同时，公司还发行warrants，以购买 96,774 股票股份 每股价格$3.10，代表校友笔记本金金额100%的认股权。这些warrants可于发行日起五年内或之前行使。5）周年纪念日前或当日行使。

2024年9月19日，公司还与Alumni Capital签订了一项普通股证券购买协议（“普通股SPA”）。根据普通股SPA的规定，公司有权但无义务导致Alumni Capital购买最高$的普通股股票（“承诺金额”），并按照下文所定的购买价格在普通股SPA签订日期起至日期之间进行购买。」。10 百万股普通股（“承诺金额”）的购买价格（如下所定）在普通股SPA签订日期起至Alumni Capital购买$百"普通股股票的日期之间，荣根据。」。10 根据普通股SPA的规定，“购买价格”指公司普通股在收盘日前的五（5）个业务日中交易的最低价乘以百分之八十九（89）。「价格下调通知不得在有效的登录声明事项分析中进行，且每次价格下调通知不得超过$500,000。」 根据普通股SPA，“购买价格”指公司普通股在收盘日前的五（5）个业务日中交易的最低价乘以八十九（89）个百分比。”。

就Alumni Capital执行、交付以及根据普通股股票SPA的履行，公司（i）发行和交付 32,786 于2024年9月19日向Alumni Capital发行股份，并（ii）在S-1注册声明生效之日起的一个商业日内，根据普通股SPA中可发行的股份，公司应要求其过户代理发行成DWAC或DRS的股份，其数量等于承诺金额的百分之二（2.00承诺金额除以公司股票前一个营业日的VWAP，发行公司普通股的百分之（

2024年10月 优先股销售

于2024年10月1日，公司与投资者签订了一项证券购买协议，以出售一 66,225 一Convertible Preferred的”I“系列股票，每股售价为$3.02 ，总购价为$200,000.