美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
| 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 |
截至2024年6月30日季度结束
或
| 根据1934年证券交易所法第13或15(d)条的规定，过渡报告。 |
过渡期从_______________到 _______________
委员会档案编号：
| （依凭章程所载的完整登记名称） |
| （成立或其他组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主身份识别号码） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮递区号） |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《证券法》第12(b)条注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个交易所的名称 注册 | ||
请用勾选方式指示如下：
(1)是否在过去12个月内按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条的要求提交了所有报告（或对于注册人需要提交此类报告的较短期间，并对过去90天一直受到此类提交要求）。
(2)是否在过去90天内一直受到此项提交要求的约束。
请以勾选标记示是否在过去12个月内（或在要求提交此类文件的较短期间内）按照Regulation S-T的第405条规则（本章节的§232.405）的规定，向电子提交每个互动数据文件。
标示勾选表示公司是否为大型加速档案提交者、加速档案提交者、非加速档案提交者、较小型报告公司或新兴成长公司。请参见《交易所法》第120亿2条有关「大型加速档案提交者」、「加速档案提交者」、「较小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速档案提交者 | ☐ |
| ☒ | 较小报告公司 | | |
| 新兴成长型企业 | |
如果是新兴成长型公司，请以勾选方式表示， 如果申报人已选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则， 根据《交易法》第13(a)条的规定。 ☐
请勾选表示，申报人是否为壳公司（如法案第120亿2条所定义）。是 ☐
请于截至最近实际日期为止，指明发行人各类普通股的流通股数目： 截至2024年10月14日，流通普通股数目为
FINGERMOTION, INC.
表格10-Q
目 录
2
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
3
FINGERMOTION, INC.
缩短的合并财务报表附注
截至2024年8月31日止六个月
（未经审核 - 以美元表示）
4
指尖动力公司。
缩短的合并财务报表
| 八月三十一日， | 二月二十九日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | (未经查核) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付款及存入资金 | ||||||||
| 其他应收款项 | ||||||||
| 所有流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东资本赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计及其他应付款 | ||||||||
| 贷款应付款 | ||||||||
| 股份认购款项 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面额 $ 每股; 授权 股份; 已授权及发行股份 -- 股份。 | ||||||||
| 普通股，面值$13,404,540，截至2024年6月30日已发行股票数为13,404,540股，截至2023年12月31日已发行股票数为13,312,568股 每股；授权 $ 和 在2024年8月31日和2024年2月29日分别已授权、发行及流通 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 额外实收资本 - 股票期权 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收益累计额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非属控股权前股东权益 | ||||||||
| 非控制股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
5
指尖动力公司。
未经审核之综合损益表
| 结束于三个月的期间 | 六个月结束了 | |||||||||||||||
| 八月三十一日， | 八月三十一日， | 八月三十一日， | 八月三十一日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 摊提与折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营运与管理开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 行销成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股份补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业费用总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (2,091,425 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 交易所利得（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益（费用）合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未税损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除：净利润（损失）归属于非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益： | ||||||||||||||||
| 外汇转换调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减：归属于非控股投资者的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净利(亏损) | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股亏损-稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净利(亏损)归属于公司 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股亏损-稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本种类普通股加权平均未来发行数量 | ||||||||||||||||
| 稀释种类普通股加权平均未来发行数量 | ||||||||||||||||
6
指尖动力公司。
未经审核的简明综合股东权益报表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付股本 | 额外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过剩 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 非控制权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面额 | 股票期权 | 赤字累计 | 收入 | 股东权益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月1日的结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的股本-股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益累计额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日结存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的额外资本溢额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益累计额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
7
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付资本 | 额外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过剩 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 非控制权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面额 | 股票期权 | 赤字累计 | 收入 | 股东权益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月1日之余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票发行以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票发行以换取专业服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据执行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益累计额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年5月31日结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以支付专业服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权而无需现金支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 - 股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益累计额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
8
指尖动力公司。
未经审核之现金流量表
| 六个月结束了 | ||||||||
| 八月三十一日， | 八月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整项目以协调净损失与经营活动提供的现金（使用现金）： | ||||||||
| 股份报酬支付费用 | ||||||||
| 摊提与折旧 | ||||||||
| 营运资产及负债的变动： | ||||||||
| 应收帐款的增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加) 预付款及存入资金减少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 其他应收款减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加 (减少) | ||||||||
| 应计及其他应付款增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 应支付租赁负债增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 营运活动之净现金提供（使用）量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流量 | ||||||||
| 购置设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的（使用的）净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务活动中的现金流量 | ||||||||
| 从应付贷款中获得资金 | ||||||||
| 可转换票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 股份认购应收款项的预付款 | ||||||||
| 以现金发行普通股 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非现金交易： | ||||||||
| 将贷款应付款项转换为股份 | $ | $ | ||||||
| 现金流资讯的补充揭示： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已支付之税项 | $ | $ | ||||||
9
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
备注1 –业务性质与报告基础
FingerMotion, Inc.原Property Management Corporation（以下简称“公司”）成立于2014年1月23日，根据特拉华州法律注册。随后，该公司向租赁或出租房地产业物业给第三方租户的业主提供管理和咨询服务。
公司在2017年7月13日控制权变更后更名为FingerMotion有限公司。2017年7月，该公司收购了所有未清偿的Finger Motion有限公司（简称FMCL）股份，FMCL是一家专门从事运营和出版手机游戏的香港公司。
根据与FMCL签订的股份交易协议，自2017年7月13日起（"股份交易协议"），公司同意交换FMCL股东持有的FMCL债权股份，以公司的普通股作为交换。在交割日期，公司发行 公司向FMCL股东发行普通股。此外，公司还向其他顾问发行 普通股，以便履行股份交易协议中涉及的交易。
根据会计处理，该笔交易被视为一次“逆向收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即实现对合并后公司的控制。对于会计目的，FMCL被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重估（即公司向FMCL发行股份以换取FMCL的股份）。因此，FMCL的合并资产、负债和营运结果成为了FingerMotion, Inc.及其子公司的历史基本报表，而公司的资产、负债和营运结果从收购日期起与FMCL合并。在这笔交易中，并未记录资本基准的增值或无形资产或商誉。
根据股份交换协议及其构想的其他交易，FMCL 成为公司的全资子公司。FMCL 是一家于2016年4月6日成立于香港的公司。
2018年10月16日，本公司透过其间接全资子公司上海久歌业务管理有限公司（「久歌管理」），签署了被称为变量协议（「VIE协议」）的一系列协议，根据该协议，上海久歌信息技术有限公司（「久歌科技」）成为久歌管理的合约控股联营公司。使用VIE协议是收购中国大陆公司常见的结构，特别是在中国大陆政府对外国投资受限或禁止的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权委托协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保久歌科技的联系和承诺。
2019年3月7日，酒格科技还收购了北京迅连（BX）99%的股权，为酒格科技客户提供短信大量分发服务，享有折扣价。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，并且由FingerMotion, Inc.完全拥有。该公司在2021财政年度最后一季启动了保险科技业务，其中大数据部门签下了首份合同并记录了营业收入。
上海腾联九九信息通讯科技有限公司成立于2020年12月23日，旨在进入中国手机销售市场。公司99%所有权属于九各科技。
2021年2月5日，久歌科技处置其子公司苏州布谷鸟数码科技有限公司99%持股权，该公司成立以创业公司进行研发项目。
10
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
注1 - 业务性质和报告基础（续）
上海科顺翔汽车服务有限公司于2024年4月10日成立，旨在进入中国的通讯和串流服务领域。其99%的股份由九格科技拥有。
附注二 - 会计政策概要
合并及呈现原则
所有板块合并整理的基本报表 已按照美国通行的会计原则（“美国通行会计准则”）准备。这些合并整理的基本报表包括公司及其全资子公司的基本报表。所有公司间账户、交易 及利润在合并时已被予以消除。
变量利益实体
根据财务会计准则理事会（FASB）会计标准编码（ASC）第810条“合并”（ASC 810）的规定，公司必须在其基本报表中，纳入其变量利益实体（VIEs）的基本报表。ASC 810要求将变量利益实体合并，如果该公司对VIE担忧损失的风险多于一半，或有权获得VIE大部分剩余收益的话。VIEs 是那些公司通过合同安排，承担与实体拥有权通常相关的风险并享受相应回报的实体，因此该公司是实体的主要受益人。
根据ASC 810，报告实体若在VIE拥有控制持有权，并且报告实体具备以下两项特征中的两条则必须合并该VIE：(a)有权指导最大程度影响该VIE经济绩效的活动；以及(b)负担亏损的义务，或有权获得可能对VIE重要的利益。报告实体对于是否拥有这种权力的决定不受kick-out权或参与权的存在影响，除非单一企业（包括其相关方和事实上代理人）具有单方面行使该权利的能力。九歌科技的实际股东并不持有会影响合并决定的kick-out权。
根据附注1披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩已纳入附属的综合基本报表中。久歌科技没有可用来抵押或专属于解决其义务的资产。久歌科技的债权人没有诉诸于公司的一般信用。
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注2 - 主要会计政策摘要 （续）
以下资产和负债均包括在截至2024年8月31日和2024年2月29日的公司附带简明合并基本报表中，这些资产和负债属于可变利实体及可变利实体的子公司。
VIE的资产和负债
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产合计 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的资产和负债
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产合计 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
12
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注2 - 主要会计政策摘要 （续）
VIE经营结果
| 截至六个月结束 2024年8月31日 | 截至六个月结束 2023年8月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊提与折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总部及行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业费用总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业活动净利（损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||
| 其他收益合计 | $ | $ | ||||||
| 税费 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ||||
VIE子公司的营运结果
| 截至六个月结束 2024年8月31日 | 截至六个月结束 2023年8月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊提与折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总部及行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业费用总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业活动的净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||
| 其他收益合计 | $ | $ | ||||||
| 税费 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ||||
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注2 - 主要会计政策摘要 （续）
估计的使用
根据美国通用会计准则编制公司的基本报表，需要管理层对于截至基本报表日期之资产和负债金额、或揭露在基本报表日期当日的相关资产和负债以及报告期间内的收入和费用金额进行估计和假设。管理层根据历史趋势和编制基本报表时可获得的其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
某些风险和不确定因素
公司依赖全球认证的主机供应商提供基于云端的主机托管。管理层认为可以找到替代来源；但是，对该关系的中断或终止可能会对我们短期内的业绩产生不利影响。
可识别无形资产
可辨识无形资产按成本记录，并分摊在
年内。
长寿资产减损
公司将其长寿资产分类为： (i) 计算机和办公设备；(ii) 家具和固定设备；(iii) 租赁改良；和(iv) 有限寿命无形资产。
公司持有并使用的长寿命资产，在出现事件或情况变化表明该资产的携带价值可能无法完全收回时，将进行损耗检视。这些资产可能因科技、经济或其他行业板块的变化而出现损耗。如果情况需要对长寿命资产或资产组进行可能的损耗测试，公司首先将预计由该资产或资产组产生的未折现现金流与其携带价值进行比较。如果长寿命资产或资产组的携带价值在未折现现金流基础上无法收回，则将承认损耗，以使携带价值超过其公允价值的部分。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、免受版税收入方法、报价市值和第三方独立评估，视情况而定。
公司就估计未来现金流量和其他因素，在决定相应资产公允价值时作出各种假设和估计。用于确定长寿命资产未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可受到各种因素的影响，包括行业板块和经济趋势等外部因素，以及公司业务策略和特定市场扩展预测等内部因素。
应收帐款和风险集中
应收帐款净额是按公司预期收回的金额或净可实现价值给出。公司提供的备抵呆帐准备金包括退货、优惠和存疑帐款相等于估计的不可收回金额。公司根据历史的收款经验和对交易应收帐款的当前状况进行备抵呆帐准备金的估计。公司对备抵呆帐准备金的估计有可能发生变化。
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注2 - 主要会计政策摘要 （续）
租赁
经营和融资租赁的使用权资产以及租赁负债，将根据租赁期内未来租金支付的现值于起始日期确认。当无法轻易确定租赁内含利率时，公司将利用其增量融资利率来确定未来租金支付的现值。增量融资利率来自于租赁起始日期可得的资讯，代表公司若要在相似期限与金额的抵押基础上借款，需支付的利率，与相似经济环境中租金支付相等。使用权资产包含在起始日期之前已付的租金以及所收到的租赁奖励。经营租赁的使用权资产还包括在租赁期间租金不均的情况下的任何累积预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可能包括期权，当公司合理确定将行使该期权时。
现金及现金等价物
现金及现金等价物代表手头现金、活期存款以及与其他银行存放的原始到期日短于三个月且可随时转换为已知现金金额的其他短期高流动性投资。
资产及设备
财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧依据资产预计使用年限，适用直线法提供用于财务报告目的的财产和设备折旧率。预计使用年限从三年至七年不等。当管理层具有能力和意图出售时，土地被分类为持有待售，符合ASC主题360-45之规定。
基本每股盈利（亏损）基于期间内的平均流通普通股数计算，而期间内潜在的普通股数则包含在稀释每股盈利中。
在FASB会计准则编码主题260（“ASC 260”）“每股盈利”中，要求将授予员工的员工权威选项、未授予的股票和类似的资本工具视为在计算潜在普通股时的寻常股。稀释每股盈利应基于实际发放的尚未没收的选项或股票数量，除非这样做有稀释效果。 公司采用ASC 260中提供的基于股份支付交易授予的股本工具的“库藏股法”来决定稀释每股盈利。无稀释效果的证券表示被排除在稀释每股盈利或损失的计算之外的潜在稀释证券。
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注2 - 主要会计政策摘要 （续）
营收认证
公司于2018年1月1日采用ASC 606《与客户的收入》（“ASC 606”），采用修正前瞻法。ASC 606建立了有关报告有关收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性等信息的原则，这些收入和现金流量源自实体与客户提供货物或服务的合同。核心原则要求实体认识收入，以描绘向客户转移商品或服务的情况，以反映预期为交换那些商品或服务而预期收取的酬劳。已满足的履行义务。
公司通过检阅其现有客户合约和当前会计政策和做法，评估指引的影响，以辨别应用新要求将导致的差异，包括评估其履行义务、交易价格、客户付款、控制转移以及主要与代理考量。根据评估，公司得出结论认为，在ASC 606范围内其当前营业收入流的确定时间和模式，并未因采纳ASC 606而导致公司的综合财务报表有实质变化。
公司从提供主机和整合服务以及许可使用其技术平台给客户而认可营业收入。当满足以下所有条件时，公司方可认可营业收入：(1)存在安排的有力证据；(2)已向客户提供服务（对于许可，当公司的技术用于提供主机和整合服务时，认可收入）；(3)客户应支付的费用为固定或可确定的；以及(4)费用的收取是可能的。我们会对多元素安排进行会计处理，例如我们设计定制网站并另外提供其他服务（例如主机），这些会在服务执行期间认可。
所得税
本公司根据《会计准则编码》("ASC") 740“所得税”(“ASC 740”) 进行资产和负债模式的所得税核算。根据此方法，所得税费用承认为：(i) 本年度应纳税款或可退税款的金额和(ii) 与现有资产和负债的财务报表帐面金额与其相应的税基之间差异相关的未来税务后果。透过已制定的预期适用于预计在期望收回或结清这些暂时性差异的年度中可收回税款所得的税率来测量逆延递性税款资产及负债。如果税率发生变化对逆延递性税款资产和负债产生影响，则其效应将被承认为包括立法日期在内的期间中经营成果。如果根据可用证据的权衡，在很可能不会实现逆延递性税款资产的部分或全部时，将提供减少报导的逆延递性税款资产的评价准备。
非控制权益
非控制权益持有者持有我们两家子公司1%的股份，作为我们权益的一部分记录，与公司的权益分开。未导致控制权变更的股权交易会被视为权益交易。归因于非控制权益的营运结果包含在我们的合并营运结果中，并且在失去控制权时，已出售的权益以及如有的保留权益将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中予以承认。
最近公布的会计准则
公司认为最近发布但尚未生效的会计准则，若目前采纳，对财务状况、综合损益表和现金流量表不会产生实质影响。
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
3号笔记本 - 经营概念
附注的总资产财务报表是在假设公司将作为持续经营的前提下编制的，其中包括资产的实现和在业务正常进行中摆脱负债。公司截至2024年8月31日和2024年2月29日分别累计赤字为$
公司作为持续经营的能力取决于其能否获得额外的融资来支持业务运营、实施业务模式和最终实现盈利。公司将需要通过各种方式来获得额外的基金，包括股权和债务融资或任何类似的融资。不能保证公司将能够在需要时以对公司可接受的条件获得额外的股权或债务融资，或者根本无法获得。任何额外的股权或债务融资可能导致公司股东的重大稀释、限制性契约条款或高昂的利息成本。公司的长期流动性还取决于其生成收入和实现盈利的能力。
注记4 - 营业收入
我们记录了$
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短讯与多媒体讯息业务 | ||||||||
| 指令与通讯 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
备注5 - 设备
于2024年8月31日和2024年2月29日，公司有以下与设备相关的金额：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 设备 | $ | $ | ||||||
| 减：累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净设备 | $ | $ | ||||||
对于这项设备，未估计出显著的剩余价值。截至2024年8月31日和2023年，六个月的折旧费用总计为$
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2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
注释6 – 无形资产
于2024年8月31日和2024年2月29日，公司拥有以下与无形资产相关的金额：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程式 | ||||||||
| 减：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
对于这些无形资产，并未估计显著的剩余价值。截至2024年8月31日和2023年结束六个月的摊销费用总额为$
注意 7 – 预付款和存入资金
预付费用包括存入资金作为库存信用额度的押金。 我们目前的供应商是中国联通和中国移动，负责我们的电信产品与服务业务以及短讯和多媒体讯息业务。 存款还包括支付存入电子商务平台的款项，我们在那里提供我们的产品和服务。 这些平台包括拼多多、天猫和京东。
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 存入资金 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 8 – 其他应收款
截至2024年8月31日和2024年2月29日，公司拥有以下与其他应收款相关的金额：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应收款项包括： | ||||||||
| 应付供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 存入资金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收款 | $ | $ | ||||||
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使用权资产和租赁 负债
公司已与各方第三方签订租赁协议。营运租赁的期限为一至两年。这些营运租赁包括在公司的简明综合资产负债表中的 "使用权资产"，代表公司对于租赁期间使用基础资产的权利。公司支付租金的义务包括在公司的简明综合资产负债表中的 "租赁负债"。此外，公司已签订各种最初期限为十二个月或以下的短期营运租赁。这些租赁未记录在公司的简明综合资产负债表上。所有营运租赁支出于2024年8月31日结束的六个月中按照直线基础在租赁期间内确认。
有关公司租赁资产之租赁资产和相关租赁负债如下:
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 使用权资产 | （未经审计） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 目前租约责任 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | 2024年8月31日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折现利率 | % | |||
承诺
下表总结了截至2024年8月31日本公司经营租赁合约下未来最低的租金支付:
| 2024 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| $ |
可转换票据应付款项
一张面值为$的应付票据
2023年4月28日，公司偿还了$可付款票据
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附注11 - 普通股
3 月
二零二三年十七日，我们发布 价格为 $ 的普通股 根据转换，每股向我们的主要贷款人提供
$
于2023年4月18日，我们发行每股股份。 为Pacific Med购买高达指定价格为每股$的普通股的权利（“第一张认股权”），当Pacific Med实现First Warrant中设定的某些表现目标，并根据公司与Pacific Med就日历年度达成的超出销售配额营业收入所达成的共识。 每股根据行使认股权。
2023年4月24日，我们发行了 每股$ 的普通股股份予一实体，根据一项咨询协议。
2023年7月17日，公司发行了股票。 每股$ 股。 每股$ 股，给予The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）依现金无息行使认股权。
于2023年8月3日，公司发行了股票。 我们的普通股以每股$的价格发行给三个人，根据行使权证。 每股$的价格，发行股份给三名个人，根据权证的行使。
于2023年8月3日，公司发行了 股份 我们的普通股价格为每股$ ，根据一项咨询协议，赋予一家实体。
二零二三年九月五日，本公司发行 我们普通股票的认定价格为 $ 根据咨询协议，每股向一个实体发行 分享 我们普通股票的假定价格为 $ 根据咨询协议，每股给一个实体。
2023年9月14日，本公司2名主管行使了总共的期权。 股票期权的实际净股行使基础上，导致总共发行了。 份我们的普通股，并且放弃了。 份股票期权给本公司。
于2024年3月29日，公司发行了 股普通股，每股拟定价格为$ ，根据分别于2023年2月27日和2024年2月24日签订的咨询协议。
于2024年3月29日，公司根据2023年股票激励计划发行了 股我们的普通股，每股订定价格为$ ，根据咨询协议向两位个人发行。
截至2024年5月28日，公司已经收到$
截至2024年8月31日，公司已收到
$
截至2024年8月31日，公司发行并流通的普通股有 股，优先股则没有发行和流通。
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购股权证
2024年8月31日的未来股票购买权连续时间表，以及期间内的变动情况如下：
| 已解除期权数量 认股权证 | 加权 平均 行使 价格 | |||||||
| 2023年2月28日结余 | $ | |||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 现金不足行使 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年8月31日结存 | $ | |||||||
2023年4月18日，公司收到了$ 来自行使购买权的$ warrants 金额
2023年4月19日，
2023年7月13日，公司收到了$。
于2023年7月13日，
2023年7月17日， 基准
行使
2024年8月31日，未行使和可行使的股票购买权摘要如下：
| 认股权证数量 | 合约剩余期限 | |||||||||||
| 行使价格 | 流通股本 | 寿命（年） | 到期日 | |||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
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股票期权
截至2021年12月28日，公司根据该公司的2021年股票激励计划，向40名公司董事、高级管理人员、员工和顾问合计授予了 期权，行使价为每股$，有效期为授予日起五年。我们依赖于根据美国证券法903条规定的Regulation S制定的豁免条款，对非美国人士发放期权进行登记免除，并依赖于根据美国证券法4(a)(2)条规定的登记免除，对两名美国人士发放期权。所有期权均受20%的获得条款约束，其中20%在授予日，剩余的20%分别在授予日后的第一、第二、第三和第四个周年。在2023年2月17日举行的股东年度大会上，股东批准将未行使期权的行使价从$8.00调整为$3.84。行使价格调整并未影响公允价值。 股票期权根据该公司2021年股票激励计划授予，行使价为每股$的股票期权，有效期为$的相关个人，包括公司的董事、 高级管理人员、工作人员和顾问。 对于授予股票期权给非美国人士的情况，我们依赖于规则903下制定的Regulation S所提供的根据美国证券法免除注册的规定，以及对两名美国人士的股票期权授予依赖于美国证券法4(a)(2) 条规定的登记免除规定。 所有股票期权都受20%的获得限制条款约束，其中20%是在授予股票期权当日，剩下的20%分别在授予日的第一、第二、第三和第四个周年。在2023年2月17日举行的股东年度大会上，股东批准将未行使的股票期权的行使价从$8.00调整到$3.84。 股价调整不影响公平价值。 企业于2021年12月28日共授予了一笔股票期权，根据公司的2021年股票激励计划，行使价为$s，有效期为五年，期间共计40名董事、高级管理人员、员工和顾问受益。对于向非美国人士授予股票期权，我们依赖于根据美国证券法制定的Regulation S第903条提供的豁免登记，以及对于两名美国人士的股票期权，我们依赖于根据美国证券法第4(a)(2)条的豁免登记。所有这些股票期权均受制于20%的获取规定，其中20%授予当日，其余20%分别在授予日之后的第一、第二、第三和第四周年。在2023年2月17日举办的股东年度会议上，股东批准将所有未行使的股票期权的行使价从$8.00调整至$3.84。此次行使价格调整不会影响公平价值。
这些股票期权的公平价值是根据授予日期使用布莱克-谢尔斯期权估值模型估计的，使用以下加权平均假设：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动性 | % | % | ||||||
| 预期寿命年数 | ||||||||
| 预期股息率 | ||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ | $ | ||||||
2023年7月28日，公司根据公司的2023年股票激励计划，授予了股票期权。 总共 每股行使价为$的股票期权，有效期限为五年，授予22名公司子公司和受合约控制的联属公司员工和顾问。 这些股票期权都受到20%的分期条款约束，分别在授予日、授予日的第一、第二、第三和第四周年时的20%。
这些期权的公允价值是根据授予日期估计的，使用Black-Scholes期权估值模型，以下是加权平均假设：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动性 | % | % | ||||||
| 预期生命年限 | ||||||||
| 预期股息率 | ||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2024年8月31日优秀期权的连续时间表，以及六个月期间的变化如下：
| 物业数量 股票期权 | 行使价格 | |||||||
| 2022年2月28日结余 | $ | |||||||
| 已取消/失效 | ( | ) | ||||||
| 2023年2月28日结余 | $ | |||||||
| 股票期权授予-2023年7月28日 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 2024年8月31日结存 | $ | |||||||
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2024年8月31日和2023年六个月结束
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期权股票（续）
下表列出了已发行股份的数量以及行使股票期权后收到的现金：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 根据丧失基础行使的期权数量 | ||||||||
| 根据现金基础行使的期权数量 | ||||||||
| 总行使期权数量 | ||||||||
| 现金行使时发行的股票数量 | ||||||||
| 根据丧失基础发行的股票数量 | ||||||||
| 期权行使后已发行股份总数 | ||||||||
| 行使股票期权所收到的现金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期权的总内在价值 | $ | $ | ||||||
2024年8月31日未授权股票期权的连续时间表，以及六个月期间的变化，如下所示：
| 物业数量 尚未取得 | 加权 平均 授予日期 | |||||||
| 股票期权 | 公平价值 | |||||||
| 2023年2月28日结余 | $ | |||||||
| 股票期权授予-2023年7月28日 | $ | |||||||
| 已经取得-2023年7月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 已经取得-2023年12月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 已经取得-2024年7月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年8月31日结存 | $ | |||||||
截至2024年8月31日，所有已发出的期权的集合内在价值估计为0美元，因为截至2024年8月30日目前价格为$。，低于所有未行使期权的行使价。
2024年8月31日止，股票期权的概况如下：
| 期权未行使 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||
运动的区间 价格 | 杰出的 八月三十一日， | 行使 价格 | 期权 合约上的 （年） | 可行 于2024年8月31日 | 行使数量： 升值 / | 期权 合约 （年） | ||||||||||||||||||
| $ $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
以下表格列出每股基本和稀释盈利的计算：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分子-基本及稀释 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本股本的加权平均数目 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股数—稀释 | ||||||||
| 基本每股盈亏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释每股盈亏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
第13条注释 - 所得税
该公司及其子公司分别提交独立的所得税申报。
美利坚合众国
FingerMotion公司在美国特拉华州注册成立，并须缴纳美国联邦企业所得税。
香港
指动公司有限公司已在香港注册
而香港的利得税税率是
中华人民共和国（中国）
JiuGe Management、JiuGe Technology、北京训练
还有上海腾联久久都注册在中国人民共和国，并受中国收入税法管辖。
所得税主要包括外国所得税，按法定税率和永久性差异和暂时性差异的影响计算。公司截至2024年8月31日和2023年的六个月的有效所得税率如下：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国注册的外国收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中华人民共和国营利税税率 | % | % | ||||||
| 评价准备金及其他变化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
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2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
附注13 - 所得税（续）
截至2024年8月31日和2024年2月29日，公司拥有一笔延迟所得税资产，金额为$
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 搁置税负资产来自营运亏损的优先递延 | $ | $ | ||||||
| 评价减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税资产，净额 | $ | $ | ||||||
附注14 - 承诺和条件
诉讼费用
公司并不知悉有任何对其提出的重大未了之索赔和诉讼。
附注 15 – 应付贷款
于2024年6月1日，公司全资拥有的子公司Finger Motion Company Limited（以下简称“公司”），与Dr. Liew Yow Ming（以下简称“贷款人”）签订了一项贷款协议，贷款人同意向借款人提供新加坡370,000元的短期贷款额（以下简称“贷款”），用于营运资金。截至本协议生效日期，借款人已动用了整个贷款金额。每笔贷款的部分提取将于提取之日起一（1）年到期，除非贷款人同意延展。如果贷款人同意，借款人可以提前支付全额或任何贷款部分，需提前至少三（3）个业务日书面通知贷款人并支付相应利息。任何贷款提前还清金额将为新加坡50,000元或其倍数。贷款将按每月1.67%的利率计息，所有此类利息将自然增加并按照365天的方式计算，需在每个连续月的最后一日或之前每月支付一次。
在二零二四年七月十八日，
附注16 - 随后的事件
截至2024年9月4日，剩余的
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六个月结束
简明合并财务报表注释
在2024年10月11日，公司发行了
普通股份给15个个人，每股价格为1.50美元，总收益为$
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第2项 - 管理层讨论财务状况和营运结果
「注册人」、「我们」、「我们的」、「FingerMotion」和「公司」指的是FingerMotion, Inc.或根据情况与其合并的子公司和合约控制公司一起。
关于前瞻性陈述的注意事项
公司财务状况及业务运作结果之管理层讨论及分析（以下简称"MD&A"）包含涉及风险、不确定性及假设的前瞻性声明，包括但不限于有关我们资本需求、业务计划及期望的表述。在评估这些声明时，您应考虑各种因素，包括我们向证券交易委员会提交或提供的报告及其他文件中所列之风险、不确定性及假设，包括但不限于截至2024年8月31日之第二季度10-Q表格以及截至2024年2月29日之年度10-K表格，其中包括其中包括的合并财务报表及相关附注。这些因素中的任何一个可能导致我们未来的实际结果或行动与本文件中所作的任何前瞻性声明有重大不同。请参阅截至2024年2月29日之年度10-K表格中的"前瞻性声明警语"以及这份第二季度报告第II部分-其他资讯中的第1A项 - 风险因素。
介绍
本控制项主要聚焦于我们2024年2月29日最近完成的年结至2024年8月31日的财务状况，以及2024年8月31日止的三个月和六个月营运结果，应与我们2024年2月29日结束的会计年度10-k表格中包含的第7项「管理层讨论及分析财务状况和营运结果」一起阅读。
企业信息
该公司最初于2014年1月23日在特拉华州成立为美国财产管理公司。
2017年6月21日，公司修改了其公司章程，进行了1比4的逆向股票拆分，将公司的已发行普通股增加至2亿股，并将公司名称从"Property Management Corporation of America"更改为"FingerMotion, Inc."（以下简称"企业行动"）. 企业行动和修订后的公司章程于2017年6月21日生效。
我们的首席执行办公室位于 111 Somerset Road, 3楼, 新加坡238164，我们的电话号码是（347）349-5339。
我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是在中国人民共和国注册的营运公司（“PRC”或“中国”）。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及与总部设在中国的VIE签订的协议进行大部分运营。
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以下图表描述我们的企业结构：
我们的控股公司结构呈现独特 风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们的子公司或 VIE 的股权，而且将依赖于供款 由我们的子公司和 VIE 提供资助，以支付我们的现金流需求。我们的子公司和 VIE 目前不需要获得许可 由中国当局提供，包括中国证券监管委员会（」社会责任公司」)，或网络安全管理 委员会（」CAC」)，经营或向外国投资者发行证券。但是，截至 2023 年 3 月 31 日，根据 对于商业委员会所公布的海外上市试行办法，我们将须向中国商业证监会提交新的发售 我们的证券。根据以下情况，我们的子公司和 VIE 的业务目前并不受 CAC 进行网络安全审查 ：(i) 在我们业务中处理的数据对国家安全无关系，因此可能不会被归类为核心或重要 当局提供的数据；(ii) 我们在我们的业务营运中不拥有大量个人信息。此外，我们是 由于我们提供的收入水平，由于我们提供的收入水平，不受中国反独资执法机构进行合并控制审查 由我们提供并由我们的核数师审核，并且我们目前不预期提出或实施任何收购控制权， 或对任何在中国境内营收超过人民币 40000 万元的公司的决定影响。目前，这些声明和监管 行动对我们的日常业务运作、接受外国投资和在美国的证券上市的能力没有影响 或其他外汇。然而，由于这些声明和监管行动，包括海外上市试验措施，是 新的，不确定这些修改或新的法律法规对我们的日常业务运作会产生什么潜在影响，能力 接受外国投资并在美国或其他外汇上市我们的证券。
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为了营运，VIE和北京寻联天下科技有限公司需要获得，并已经获得，中国政府有关的增值电信业务许可证。 关于我们之前向外国投资者发行证券，在根据现行中国法律、法规和监管条例，截至本10-Q表格的定期报告之日，我们、我们的中国子公司和VIE并不需要经得到证监会的许可，但根据2023年3月31日的情况，我们将需要向证监会提交关于我们新发行证券的报告，不需要经过国家网络安全概念局的网络安全审查，并且已经收到或未被任何中国政府机构否决相应的许可。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维持此类许可或批准，误解为未需要此类许可或批准，或者相关法律、法规或财报解读发生变化并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们可能会受到证监会、国家网络安全概念局和国务院相关部门强制执行行动、调查、处罚、制裁和罚款。在严重情况下，我们的中国子公司的业务可能会被要求停业，其业务资格和执照可能会被吊销。
为了应对中国政府认为敏感的业务领域可能偏向本土企业的法律、政策和作为而产生的挑战，我们使用VIE结构以提供对中国境内公司外国投资的契约曝光。我们持有上海九格业务管理有限公司（Shanghai JiuGe Business Management Co., Ltd.）的全部股权。九格管理），与持有人李丽女士（Ms. Li Li）订立了VIE协议，李丽女士是法定代表人和总经理，也是VIE的股东。这些VIE协议尚未经过法院测试。由于我们使用VIE结构，您可能永远无法直接持有VIE的股权。我们提供的任何证券将是该公司（Delaware控股公司）的证券，而不是VIE的。
我们通过向VIE的股东提供贷款来资助VIE的注册资金和营业费用。监管VIE与我们WFOE之间关系的VIE协议使我们能够（i）指导对VIE经济表现影响最大的活动，（ii）取得几乎所有VIE的经济利益，以及（iii）拥有独家看涨选择权，按中国法律允许的范围，随时购买VIE权益和/或资产的全部或部分。由于VIE协议的订立，根据美国通用会计准则，公司被认为是VIE的主要受益人，并能够根据GAAP将VIE的财务结果合并入其合并基本报表。 因此，我们普通股的投资者并非购买VIE的股权，而是购买Delaware控股公司FingerMotion, Inc.的股权。
股份交换协议
二零一七年七月十三日生效，本公司成立 某些股份交换协议（」股份交换协议」) 由本公司及公司之间，指纹运动公司 有限公司，一家香港公司（」FMCL」) 及 FMCL 的部分股东（」）FMCL 股东」)。 FMCL 是一家香港公司，成立于 2016 年 4 月 6 日，是一家专门从事营运和运营和服务的资讯科技公司。 发布移动游戏。根据股份交换协议，公司同意交换 FMCL 的未偿还股本股票 由 FMCL 股东持有本公司普通股份。于股份交换协议截止日期，本公司 向 FMCL 股东发行 12,000,000 股普通股份。此外，本公司向顾问发行有关的 600,000 股 以股份交换协议计划的交易，并向认可投资者提供 2,562,500 股额外股份，即 并行融资，但不是签订股份交换协议的条件。
根据股份交换协议和其他在下面的交易中规定的条款，FMCL成为公司的全资子公司。公司透过FMCL营运其视频游戏部门。然而，在2018年6月，公司决定暂停游戏部门的运作，因为在电信业务中看到机会，并自那时起重新将重心放在这个业务上。
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本《股份交易协议》的描述并非完整，全文参照于2017年7月20日向SEC提交的我们之《8-k表格》附件《股份交易协议》，并在此引用。
VIE协议
2018年10月16日，本公司通过其间接全资拥有的子公司上海久歌业务管理有限公司（"JiuGe Management"），签署了一系列变量协议（"VIE Agreements"），根据该协议，上海久歌信息科技有限公司（"JiuGe Technology"）成为我们的契约控股子公司。VIE协议是一种常用的结构，用于收购中国大陆公司，尤其是在外国投资受到中国政府限制或禁止的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股权质押协议，以确保久歌科技的联系和承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。久歌管理VIE协议VIE协议VIE协议久歌科技科技共享协议
VIE协议包括：
| ● | 一份咨询服务协议，通过该协议，Jue Management 主要从事 Jue Technology 的数据营销，技术服务，技术咨询和业务咨询（Jue Technology）（」JIGE 技术咨询服务协议」)。该协议已经在外商管理局和 VIE 之间正确签署。根据本协议，外商将独家为 VIE 提供以下服务：(i) 为 VIE 业务所需的所有技术问题提供全面解决方案；(ii) 为 VIE 的专业技术人员提供培训；(iii) 协助 VIE 收集技术和商业信息和进行市场调查；(iv) 协助 VIE 采购商机以获得由中国电信业者签订合同和维护商业与电信业者的关系；(v)向客户介绍消费者及协助消费者与客户建立商业及合作关系；(vi) 就建立和改善 VIE 的企业结构、管理体系及部门组织提供建议和意见；(vii) 协助 VIE 制定年度业务计划，该计划草案须于每年十一月底前向外资公司提供；(viii) 授予 VIE 使用 WFOE 的牌照。提供服务所需的知识产权；及 (ix) 提供其他服务根据 VIE 的要求提供咨询和技术服务。VIE 将根据中国会计准则在经审核的财务报表中所载的服务费用，相当于 VIE 每年分派给其股东的税后净利润，确保 VIE 的所有可分配利润将派发给外商管理局。未经 WFOE 事先书面同意，VIE 不得转让其 JiuGE 技术咨询服务协议下的任何权利和义务。本协议确保 WFOE 和投资者能够合法获得 VIE 的利润，并以「服务费」的形式更方便地将其转移到 WFOE； | |
| ● | 一份贷款协议，该协议通过该协议向 Jue 科技法定代表提供贷款，用于资本供款（」九江科技贷款协议」)。这项协议已经由外资组织与李莉女士正确签署。根据本协议，外商管理局仅用于投资本投资本的资本向李丽女士借出 10 万元人民币。贷款额现已增至人民币五亿元。外商管理局有权将未偿还本金全部或任何部分转换为 VIE 的股权，并可要求偿还本金的任何或全部/作为履行李女士根据 JIGE 科技贷款协议所承担的义务的保证，李女士向 WFOE 担保 VIE 的 100% 股权，代表 VIE 的全部注册资本。本协议可能会限制李小姐遵守外商管理局的指示合作，避免损害外资公司及投资者的权利和利益； | |
| ● | 一份授权协议，根据该协议，Jue Technology 的所有人已将其对 JIGE 科技的集体投票控制权授予 Jue Management，并只将其在 JIGE 科技中的股权转让给 JIGE 管理或其指定的人（」九江科技授权书协议」)。该授权书协议由李女士正确发出给 WFOE。根据 JiuGE 科技授权协议，WFOE 是独家代理人，可根据 WFOE 自行决定，就李女士在 VIE 中持有的所有 100% 股权利权利用行使所有权利和权力，包括但不限于建议召集、出席和投票在 VIE 股东大会上。李李女士未经外商事务局书面同意，不能转让自己在 JiuGE 技术授权协议下的权利和义务，WFOE 将自行承担与履行 JeuGE 技术授权协议有关的费用、费用和费用。本协议确保外资产管理局可以取代李李女士在 VIE 的运营和管理，以及控制其资产； |
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| ● | 一份购买期权协议，根据该协议，JiuGE Technology 的所有人授予 JiuGE Management 取得 JiuGE Technology 所有股权或将这些权利转让给第三方的不可撤销和无条件的权利和选择权（」JiuGE 技术购买期权协议」)。该协议是由李女士、世界外商管理局和 VIE 合法签署。根据本协议，WFOE 拥有独家、不可撤销和无条件的选择，购买或指定第三方以人民币一（1）元人民币或中国法律允许的最低价金额购买或指定第三方以人民币一（1）元人民币或中国法律允许的最低价额购买 VIE 的 100% 股权，赋予外商全权决定随时以中国法律允许的任何方式行使该选择。根据 JiuGE 技术购买期权协议，李小姐未经 WFOE 事先书面同意不得：(i) 以任何方式转让或出售 VIE 中的股权或 VIE 的资产；(ii) 对 VIE 中的股权（VIE 协议除外）产生任何形式的保障；及 (iii) 决定或采购 VIE 以下方式：(a) 更改其注册资本; (b) 修订其公司章程；(c) 更改其任何股东；(d) 委任、撤销或替代其高层管理人员；(e) 进行或接收投资任何形式或与任何实体合并或合并；(f) 更改向中国主管当局提交的资料；(g) 作任何贷款或借贷或提供任何形式的保证；(h) 支付、作出或申报任何类型的股息、收费、费用或其他分派；(i) 承担、创造或允许存在或有任何未偿还的金融债务；(j) 签订任何与 JIB 冲突的协议 uGE 技术购买期权协议；或 (k) 做任何可能损害 VIE 履行 VIE 协议下的义务能力的行为。李莉女士或 VIE 不得在未经 WFOE 事先书面同意的情况下转让其在协议下的任何权利和义务，或单方式终止该协议。本协议是 WFOE 和投资者的保证之一，以确保 VIE 不会产生任何潜在的股票变化，危害 WFOE 和投资者的权利和利益；以及 | |
| ● | 一份股份承诺协议，根据该协议，Jue Technology 拥有人已向 Jue 科技承诺所有权利，权益和权益向 Jue Management 承诺，以保证 Jue Technology 履行其在 Jue 技术咨询服务协议下的义务（」JIGE 科技股份承诺协议」)。该协议是李女士、外商外商管理委员会和 VIE 的正确签署。根据本协议，李女士持有的 VIE 的所有股权均已向外商局承诺，在李李女士或 VIE 违反《VIE 协议》时，WFOE 有权行使股份承诺的权利。根据本协议下的这项措施将导致 VIE 的权益被锁定，使任何第三方无法在未经外商事务局事先同意的情况下合法获得 VIE 的权益。 |
我们的中国法律顾问已审阅这些协议，并认为所有VIE协议均已经合法签署，且不违反中国适用法规。我们认为VIE协议是有效的，使WFOE能够根据当前和有效的中国法律法规对VIE具有全面控制权。 然而，目前为止VIE协议从未受到挑战或法院承认，中国政府可能会判断VIE协议与适用的中国法律、规则和法规不符，与直接所有权相比，通过VIE结构控制可能会较不有效。
2018年上半年，九格科技与中国联通和中国移动签订合同，开始向重要省市的企业提供移动数据服务，包括成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和内蒙古。与所有动态市场一样，我们运营合同的细节自然随著时间而演变，但我们对这些省份的承诺坚定不移，我们不断增强我们的服务和产品供应，以确保提供最佳服务。此外，随著我们的发展，我们的覆盖范围有扩展到中华人民共和国其他省份的潜力。
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2018年9月，九歌科技为中国联通推出并开启了行动支付和充值服务。九歌科技的行动支付和充值平台，可实现对第三方渠道和企业无缝即时交付支付和充值服务。我们从每笔由消费者支付给我们处理的中国联通和中国移动的所有款项中赚取被协商过的回扣金额。为了鼓励消费者使用我们的门户而不是直接使用我们的竞争对手平台或直接支付中国联通或中国移动，我们以比这些公司所示负责的价格优惠率提供行动数据和通话时数，这些价格也是我们向他们购买用于通过我们平台向消费者提供的行动数据和通话时数必须支付的价格。因此，我们从电信公司收到的回扣额中获得收入，减去我们为通过我们平台出售的行动数据和通话时数打折的金额。
2018年10月，中国联通和中国移动与九歌科技签订合同，建立了数据分析的合作伙伴关系，可能带来增值服务的潜在价值。
有关上述VIE协议的描述并不是完整的，而是受限于对VIE协议的条款的参照，该条款作为我们于2018年12月27日向SEC提交的8-k表格的附件进行了申报，并在此完整地纳入。九格科技股份质押协议的英文译本作为我们于2023年1月5日向SEC提交的S-1/A表格（第1号修订）的附件10.6进行了申报，并在此进行了纳入参照。
北京科技的收购
2019 年 3 月 7 日，公司通过九江科技 收购北京科技，一家致力于为希望与大型企业沟通的企业提供大量短信短信服务的公司 他们的客户和潜在客户的数量。通过北京科技，公司开展大量短信短信业务 消息服务为其移动支付和充值业务的赞美。大量 SMS 短信服务提供批量短信服务 以竞争力的价格为终端消费者提供。目前，公司的短信集成平台正处理超过 15000 万 每月短信短信。北京科技保留工业和信息化部的许可证（」米特」) 在中国营运短信和 MMS 业务。与移动充值业务类似，北京科技需要存款 或提前批量购买，并确保将利用北京科技的 SMS 集成平台的商业客户 每月发送大量 SMS 短信。北京科技有能力管理和跟踪整个过程，包括协助 本公司的客户必须遵守政府指引，直到短讯成功交付为止。
中国联通合作协议
2019年7月7日，九格科技与中国联通云南分公司签署了该云南联通电子销售平台建设和运营合作协议（以下简称为“合作协议”）。根据该合作协议，九格科技负责通过建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以在该平台上购买中国联通云南提供的各种商品和服务，包括手机、手机服务、宽带数据服务、终端设备、“智能”设备和相关金融保险。合作协议规定，九格科技应根据中国联通云南的规格和政策、相关法律要求来建设和运营平台网页，并承担相关所有开支。作为根据合作协议提供的服务的回报，九格科技将从在平台上为中国联通云南处理的所有销售中获得的收入中获得一定比例。合作协议”）中国联通云南”）。根据合作协议，九格科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以在该平台上购买中国联通云南提供的各种商品和服务，包括手机、手机服务、宽带数据服务、终端设备、“智能”设备和相关金融保险。合作协议规定，九格科技应根据中国联通云南的规格和政策、相关法律要求来建设和运营平台网页，并承担相关所有开支。作为根据合作协议提供的服务的回报，九格科技将从在平台上为中国联通云南处理的所有销售中获得的收入中获得一定比例。
合作协议自签署之日起三年后到期，受自动每年续约条款的约束，目前处于自动续约期，但中国联通云南可通过（i）九格科技提前三个月书面通知或（ii）中国联通云南单方面终止。合作协议包含双方就其进入和履行合作协议的授权所作的惯例陈述，并提供包括各种违约事由在内的惯例违约事件。合作协议引起的争议将在中国法院裁决。
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这份合作协议的描述并非完整，其全部内容需参照于我们于2019年11月9日提交给SEC的8-k表格中档案的合作协议的条款为准，并已纳入参考。
2022年1月，上海腾联救救信息通信科技有限公司（是上海久格信息科技有限公司的子公司，占有99%股权）与中国联通签署合作协议，推出手机和新的5g概念手机保护方案。腾联
公司间关系
以下是所有子公司的清单 以及每家公司的设立或组织管辖日期和每家实体的所有权利益。所有板块 都是由我们直接或间接拥有或控制的:
| 实体名称 | 注册地 / 组成 |
拥有利益 | ||
| 指尖运动有限公司 (1) | 香港 | 100% | ||
| 指尖运动（中国）全球有限公司 (2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| 指动力(中国)有限公司 (3) | 香港 | 100% | ||
| 上海九格业务管理有限公司。(4) | PRC | 100% | ||
| 上海九格科技资讯有限公司。(5) | PRC | 根据合同控制 (5) | ||
| 北京迅联天下科技有限公司。(6) | PRC | 合约控制 | ||
| 指动财务集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| 指动财务公司有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海腾联九九信息通信科技有限公司(9) | PRC | 契约控制 | ||
| 上海科顺祥汽车服务有限公司(10) | PRC | 契约控制 |
注释:
| (1) | Finger Motion有限公司是FingerMotion, Inc.的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN)全球有限公司是FingerMotion, Inc.的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN)有限公司是Finger Motion (CN) Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海久歌业务管理有限公司是Finger Motion (CN)有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海久歌资讯科技有限公司是由上海久歌业务管理有限公司依约控制的可变变量实体。 | |
| (6) | 北京寻联天下科技有限公司是上海久歌资讯科技有限公司的99%持股子公司。 | |
| (7) | Finger Motion金融集团有限公司是FingerMotion, Inc.的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion金融公司有限公司是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 | |
| (9) | 上海腾联九久信息通信科技有限公司是上海九歌信息科技有限公司的全资附属公司。 | |
| (10) | 上海科顺祥汽车服务有限公司是上海九歌信息科技有限公司的全资附属公司。 |
由于我们并未直接持有可变利益实体的股权，因此我们会受制于中国法律法规的解读和适用的风险与不确定性，包括但不限于合法性和执行力度，以及WFOE、可变利益实体和可变利益实体的股东之间的协议。我们亦会面对中国政府在此事项上任何未来行动的风险和不确定性，可能导致可变利益实体架构被禁用，这可能会导致我们业务实质变化并使我们的普通股价值大幅贬值甚至变得毫无价值。
VIE协议可能不如直接拥有权有效，以提供业务控制。例如，VIE及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务活动或采取其他有损于我们利益的行动。VIE的股东可能不按照我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行他们在VIE协议下的义务。在我们打算通过VIE协议与VIE的某些业务部分进行运营的期间内，此类风险存在。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下各自的义务，我们可能需要负担巨额成本并消耗额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否承认或执行美国法院针对我们或这些人基于美国证券法或任何州的民事责任条款而作出的判决仍存在不确定性。请参阅“风险因素—与VIE协议相关的风险”。我们在业务运作的重要部分依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。VIE协议可能不如直接拥有权有效，以提供业务控制。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
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截至本表格10-Q定期报告之日期，我们和VIE不需要从证监会、CAC或其他需要核准VIE业务运营的实体获得许可，除了已经获得的增值电信业务许可证。然而，中国监管机构将来可能颁布法律、规定或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得这些监管机构的许可，核准VIE的营运或任何证券上市。
概览
本公司是一家移动数据专家公司 在美国特拉华州注册成立，总部位于新加坡三楼萨默塞特道 111 号 238164。本公司经营 以下业务类别：(i) 电讯产品及服务；(ii) 增值产品及服务 (iii) 短讯 服务 (」短信」) 和多媒体讯息服务（」多媒体」); (iv) 丰富的通讯服务 (」RCS」) 平台；(v) 大数据洞察；及 (vi) 电子游戏部（非活动）。
电信产品和服务
公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据套餐、订阅方案、手机、忠诚积分兑换和其他产品捆绑（即手机保护方案）。中国手机消费者经常利用第三方电子营销网站来支付他们的手机费用。如果消费者直接连接到电信提供商支付帐单，消费者将错失电子营销人员提供的任何优惠或行销折扣。因此，消费者登录这些电子营销商的网站，进入相应的手机提供商商店，并为额外的移动数据和通话时间“充值”或付款给他们的电信提供商。
为了连接到各自的移动电信供应商，这些电子行销人员必须使用适用电信公司授权的门户进行支付处理。我们已获得中国联通控股有限公司发放的其中一个许可证，以及中国移动通信有限公司的其中一个许可证，两者都是中国的主要电信供应商。我们主要通过向中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得营业收入。中国联通中国移动
我们通过九格科技，我们在2018年10月通过VIE协议取得的受益权控股子公司，来进行我们的手机支付业务。2018年上半年，九格科技与中国联通和中国移动签订协议，为九个省份/直辖市的企业和机构分发移动数据，分别是成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建。2018年9月，九格科技为中国联通的企业推出并商业化了移动支付和充值服务。2021年5月，九格科技与中国移动福建签订了一项基于成交量的协议，以为福建省提供充值服务，该项服务我们已于2021年11月推出和商业化。
九歌科技的手机支付和充值平台可以实时无缝地提供第三方渠道和企业的支付和充值服务。我们从电信公司支付给消费者的所有基金类型中获取回扣。为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们的竞争对手的平台或直接支付中国联通或中国移动，我们以优惠率提供手机数据和通话时间，该率优惠于这些公司所公布的价格，这也是我们必须支付给它们以购买提供给消费者的手机数据和通话时间的价格。因此，我们从中国联通和中国移动获得的回扣所赚取的收入会减少我们透过我们的平台出售的手机数据和通话时间所优惠的金额。
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FingerMotion 开始并商业化其「业务 到商业」（」二零一二」）通过与各种电子商务平台整合以提供其移动支付模型和 向订户或最终消费者充值服务。2019 年第一季，FingerMotion 通过商业化扩大业务 它的第一个「商业对消费者」（」B2C」) 模型，提供电信供应商的产品 以及服务，包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚度积分兑换，直接向订阅者或客户 其中的电子商务公司，例如平杜欧（」PDD」), 天猫 (」天猫」）和日本集团。公司 计划通过在其他几个主要电子商务平台上设置 B2C 商店来进一步扩展其通用交易平台 中国除此之外，我们已被指定为中国移动的忠诚兑换合作伙伴之一，我们将提供服务 通过我们的平台为其客户提供的服务。
此外，如先前披露的那样，在2019年7月7日，我们受合同控制的联结方——九各科技，与中国联通云南签订了某份合作协议，根据协议，九各科技负责构建和经营中国联通的电子销售平台，消费者可以从中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽频数据服务、终端设备、“智能”装置和相关的金融保险。合作协议规定，九各科技必须根据中国联通的规格和政策、适用法律构建和经营平台网页，并承担有关此事务的所有开支。作为九各科技根据合作协议所提供服务的对价，它将收到在平台上为中国联通处理的所有销售所产生的营业收入的一定比例。合作协议自签署之日起三年后到期，并设有年度自动续约条款，目前处于自动续约期，但可以由(i)九各科技提前三个月书面通知终止，或者(ii)由中国联通单方面终止。
在最近一个财政年度中，公司通过扩大其电信产品和服务的提供，增加了产品线的营业收入来源。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订合同，以吸引新用户订阅相应的计划。
2021年2月，我们提高了所有平台的最终用户手机销售。这项业务将继续作为我们提供给客户的一部分而为集团的整体营业收入做出贡献。
增值产品和服务
这些是公司希望确保并与电信提供商以及我们的所有电子商务平台合作伙伴合作推广的新产品和服务。2022年2月，我们受合约控制的子公司九格科技通过其99%拥有的子公司腾联，与中国联通和中国移动签署了协议，合作推出行动设备保护产品，该产品已纳入电信订阅计划，符合他们推出新手机和新5g概念手机的步伐。2022年7月中旬，我们推出了移动设备保护产品，同时推出了新手机和5g概念手机。为了辅助我们的硬件保护服务，我们推出了云服务，旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力和通过互联网访问的数据库。
简讯和多媒体简讯服务
2019年3月7日，该公司透过JiuGe科技收购了北京科技公司，后者是一家业务为业务提供大规模短信服务的公司，以与大量客户和潜在客户进行沟通为业务。通过这个收购，该公司通过以较低的价格购买批量短信和彩信捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供批量短信服务，拓展到了与电信公司的第二个合作伙伴关系。北京科技持有MIIt颁发的经营中华人民共和国短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前存入资金或批量购买，并已经确保了业务客户，其中包括高端汽车制造商、饭店连锁、航空公司和电子商务公司，这些客户利用北京科技的短信集成平台每月发送批量短信。北京科技有能力管理和追踪整个过程，包括指导公司的客户遵循MIIT的消息撰写指南，直到短信成功发送。
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丰富通讯服务
2020 年 3 月，公司开始发展 RCS 平台的，也称为通讯作为平台（」马阿普」)。这个 RCS 平台将是一家专有业务 通讯平台，让企业和品牌能够在 5G 基础架构上沟通和为客户提供服务，提供 以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，通过新的 5G RCS 消息服务，消费者将获得 能够通过发送有关假期的消息来列出可用的航班，也可以通过发送消息预订和购买航班。 这将使中国联通和中国移动等电信提供商能够在其系统上保留用户，而无需使用 第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户保留率。我们期望这将打开一个新的营销渠道 适用于本公司目前及未来的业务合作伙伴。目前，该 RCS 平台的部署正在审查中， 政府机构、主要服务供应商和电信公司正在进行讨论。这些审议旨在评估 考虑到平台的重大变化，并在推出前确定潜在的市场影响，并在推出前建立必要的同意 可能导致用户与现有服务的互动。这些讨论旨在确保所有利害关系人的关注 全面解决。一旦解决这些问题并获得必要的批准后，我们预计将进行大幅提升 在我们的服务范围和扩大我们的市场覆盖范围中。
大数据见解
2020年7月，公司推出其专有的「Sapientus」科技平台作为其大数据洞见部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供以数据驱动的解决方案和见解。公司应用其在保险和金融服务行业的丰富经验，以及在科技和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。整合各种公开可用资讯、保险和金融数据，并通过科技最终将它们纳入FingerMotion电信和保险生态系统，公司将能够提供功能性见解，促进保险价值链的关键元件转型，包括更有效和高效的核保、促进欺诈评估和管理、通过新颖产品创新扩展渠道和市场渗透等。最终目标是促进、增强并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。
该公司的专有风险评估引擎根据多维因素提供标准和定制的评分和评估服务。该公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供基于洞察力和科技的解决方案和应用，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和理赔管理（例如，诈骗检测）。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业中提供下一代数据驱动解决方案，以实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
于2021年1月25日前后，公司的全资子公司指迅财务有限公司的大数据分析部门“智信”与全球货币再保险公司太平洋人寿再保险公司签订了一份服务协议，为保险行业提供一系列全面的产品和服务。
2021年12月，公司透过九格科技与慕尼黑再保险公司达成合作研究联盟，将行为分析延伸至中国市场，旨在通过更好的科技、产品提供和客户体验，为保险公司和最终保险消费者创造价值，以提高对发病率和行为模式的理解。
我们的视频游戏部门
游戏行业板块涵盖多个部门，目前正经历从实体游戏向数码软体转变的趋势。科技和串流的进步现在允许用户下载游戏而非造访零售商。游戏发行商正在扩大他们的面向消费者的途径，包括手机游戏，当前的增长领导者，以及电子竞技和虚拟现实正快速崛起，公司的董事会决定将公司资源重新集中于中国的新业务机会，特别是手机支付和数据业务。
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近期发展
在2024年7月9日，我们的契约控制子公司九各科技开始开发危机和紧急应急解决方案。这些解决方案旨在促进与调度员、急救人员和医疗机构在中国紧急情况下的合作。九各科技接到了首张订单，订购其先进的移动整合指挥和通信平台（“C2平台”），将安装在该国民间紧急危机计划参与的所有车辆和器材中。
2024年8月19日，我们宣布久歌科技的爱文思控股整合移动式C2平台，将整合至上汽集团所生产的Maxus车辆中，已正式获得中国工信部的国家认证。这标志著第一款类似认证，旨在加快在全中国的应急响应车辆部署。这项认证验证了平台的质量、可靠性和先进的技术特性，使我们能够开始组装并推出配备我们平台和科技的车辆。
2024年9月10日，我们任命了Ct International LLP作为我们新的独立注册会计师事务所，取代我们以前的核数师，胜捷企业ZD CPA＆Co。
营运业绩结果
2024年8月31日结束的三个月，与2023年8月31日结束的三个月相比
以下表格显示了我们所指示期间的业务运作结果:
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 营业收入 | $ | 8,458,763 | $ | 9,279,166 | ||||
| 营业成本 | $ | (8,157,735 | ) | $ | (7,437,632 | ) | ||
| 营业费用总计 | $ | (1,992,194 | ) | $ | (2,041,838 | ) | ||
| 其他总收益（支出） | $ | 615 | $ | 65,652 | ||||
| 归属于公司股东的净损失 | $ | (1,688,229 | ) | $ | (134,081 | ) | ||
| 外币兑换调整 | $ | 240,216 | $ | (937,542 | ) | |||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (1,448,196 | ) | $ | (1,071,427 | ) | ||
| 公司应占基本每股损失 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | |||
| 公司应占稀释每股损失 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | |||
营业收入
下表显示了公司根据所指示的期间从其三项业务中获得的营业收入：
| 截至三个月结束时 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 8,426,263 | $ | 9,194,228 | -8 | % | ||||||
| 短讯与多媒体讯息业务 | $ | 3,770 | $ | 8,192 | -54 | % | ||||||
| 指令与通讯 | $ | 28,730 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 大数据 | $ | — | $ | 76,746 | -100 | % | ||||||
| 总营业收入 | $ | 8,458,763 | $ | 9,279,166 | -9 | % | ||||||
我们在截至2024年8月31日的三个月中记录了营业收入8,458,763美元，较2023年8月31日结束的三个月中营业收入减少了820,403美元或9%。这一减少是由于我们的指挥和通信服务的营业收入增加了28,730美元，抵消了从我们的电信产品与服务、短信和多媒体消息业务以及大数据业务中分别减少的767,965美元、4,422美元和76,746美元带来的减少。我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取营业收入。具体来说，我们从电信公司获得与我们处理的消费者支付的所有款项相关的协商回扣金额。截至2024年8月31日的三个月，营业收入主要来自电信产品与服务部门。自2021财年起，我们将重心转向我们的大数据业务，并与两家重要的再保险公司太平洋人寿再保险和慕尼黑再保险建立了联盟和合作伙伴关系，这使我们能够开发一个全面多方位的风险评级概念，利用公司独有的分析方法，从新的来源汲取数据，通过先进的算法过滤这些数据，最终目标是应用从我们的预测模型产生的新见解到传统保险行业中，并扩展行为分析以增强对中国市场的发病率和行为模式的理解。我们的目标是通过推动技术进步、改善产品提供和提升客户体验来为保险公司和最终消费者创造价值。与慕尼黑再保险成功执行联合倡议后，我们现在积极致力于向客户推广我们的数据能力。
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营业成本
下表列出了公司所述时期的营业收入成本：
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 8,126,185 | $ | 7,429,975 | ||||
| 短讯与多媒体讯息业务 | $ | 3,549 | $ | 7,657 | ||||
| 指令与通讯 | $ | 28,001 | $ | — | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 营业成本总额 | $ | 8,157,735 | $ | 7,437,632 | ||||
我们记录了8,157,735美元的营业成本，截至2024年8月31日，较2023年8月31日三个月的成本增加了720,103美元或10%。如前所述，我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了获得这笔收入，我们承担产品成本、某些客户获取成本，包括对客户的折扣和促销费用，这反映在我们的营业成本中。
毛利润
截至2024年8月31日的三个月，我们的毛利润为301,028美元，较2023年8月31日结束的三个月下降了1,540,506美元，降幅达84%。毛利润显著下降主要是由于在旧时期的云业务领域下电信产品和服务实现的更高利润率。相比之下，当前时期的产品组合导致从充值服务营业收入产生的毛利润较低。
摊销与折旧
我们记录了截至2024年8月31日的三个月的固定资产折旧11,740美元，较2023年8月31日结束的三个月的减少了5,931美元或34%。
总务及行政费用
以下表格列明了公司所示期间的一般和行政费用：
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| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 会计 | $ | 35,629 | $ | 37,213 | ||||
| 咨询服务 | $ | 361,628 | $ | 448,853 | ||||
| Entertainment | $ | 59,777 | $ | 76,673 | ||||
| 资讯科技 | $ | 22,013 | $ | 15,283 | ||||
| 租金 | $ | 33,744 | $ | 35,150 | ||||
| 薪金与工资 | $ | 616,947 | $ | 478,293 | ||||
| 技术费 | $ | 34,895 | $ | 34,976 | ||||
| 旅游费 | $ | 81,619 | $ | 63,192 | ||||
| 其他 | $ | 301,784 | $ | 444,723 | ||||
| 总管理开支 | $ | 1,548,036 | $ | 1,634,356 | ||||
我们记录了2024年8月31日结束的三个月间的总务和行政支出为1,548,036美元，较2023年8月31日结束的三个月间的减少了86,320美元或5%。 这些费用涵盖了公司持续运营和行政需求中不可或缺的各种成本范围；包括但不限于监管申报、专业服务费、持续的筹资活动，以及遵守国内和国际运营标准和要求所带来的其他成本。
营销成本
下表列出了公司各期间的市场营销成本：
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 71,582 | $ | 58,437 | ||||
截至2024年8月31日结束的三个月，我们的市场成本为71,582美元，较截至2023年8月31日结束的三个月增加13,145美元，增幅为22%。这些市场成本的大部分是用于推广我们新推出的大哥App平台。
研究和开发
下表列出了公司在指定期间内的研究和开发情况：
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 研究和开发 | $ | 180,273 | $ | 176,956 | ||||
我们在截至2024年8月31日的三个月中发生了18万273美元的研究和开发费用，相较于2023年8月31日结束的三个月中的17万6956美元。3,317美元或2%的增加是由电信公司收取的数据存取和使用费用所致。
我们的保险科技业务专注于消费者行为洞察，以进行风险评估。这些洞察是从多种数据来源中提取的，并与我们各个业务合作伙伴的目标协调一致。业务应用的初期阶段是专注于保险行业，特别是在核保风险评分、辅助理赔审裁和评估，以及风险分割和市场渗透方面。
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关的工资和薪资、数据访问费用和IT基础设备。
2023年来，Sapientus在多个方面取得了长足进展：市场实施、分析进步和网络参与。这些发展与持续努力丰富我们的组合产品线，以实现商业化潜力和价值创造目标同步进行：
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| ● | 将分析引擎部署在领先再保人的风险评估和选择系统内。 |
| - | 我们的评级模型已经被搭载到我们合作伙伴创新的数位解决方案平台中，作为其核保引擎的嵌入式组件。通过这一项试点采用，我们提出了整合性和互补性的价值，通过将新的数据驱动见解和风险评分能力注入我们合作伙伴的系统中。我们相信这一安排在战略上为Sapientus争得更进一步的市场认可和伙伴机会。 |
| - | 目前，我们的评级模型已被20多家主要保险公司使用，随著我们的再保险合作伙伴继续积极吸纳更多保险客户并将我们的模型结果应用于更广泛的产品线，包括医疗和重症疾病（CI）投资组合，用户群和业务覆盖范围陆续扩大。 |
| ● | 透过校准对实证数据的模型增强 - 我们已通过利用保险理赔数据以及我们合作伙伴的医疗和非医疗核保准则，深化了我们在生成风险洞见和行为理解方面的分析能力，进而提升了我们专有建模工具的智能。我们系统的升级智能有助于赋予我们合作伙伴更广泛的风险和价值分割能力，对于成功的投资组合管理至关重要。 |
| ● | 强化现有的合作伙伴关系并扩展至新合作 - 我们继续利用我们庞大的分析资产，重新塑造我们的能力，以更好地服务现有合作伙伴，同时招募新的合作方。作为我们新业务和合作伙伴获取策略的一部分，我们积极开发和推广新的价值主张，如提供专有的分析工具和见解，有助于更有效地销售配置档案和创意产品创新，吸引更广泛的商业观众。 |
| ● | 在过去四年里，Sapientus已经获得中国国家版权局（NCAC）颁发的八项专利，涵盖上述模型算法和技术基础设施，以及面向保险的应用，例如风险评级API设计、保险风险评估平台和保险诈骗检测系统。NCAC是中国专利和版权审核批准的管理机构。公司成功申请这些专利的事实证明了Sapientus在数据科学和其在保险、金融等领域应用中持续创新的价值，展示了公司对行业的积极参与和贡献。 |
强调我们对研究和开发的分配是作为我们以科技为导向的运营基础的重要性。我们对创新的坚定奉献始终如一，我们期望在发展努力中持续前进，以加强我们的技术优势。
分享补偿费用
下表列明了公司在指定期间内的股份酬劳支出：
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分享补偿支出 | $ | 180,563 | $ | 154,418 | ||||
我们在截至2024年8月31日之三个月的期间，为顾问的股份发行支出了180,563美元，而在截至2023年8月31日之三个月的期间则为154,418美元。此增加了26,145美元或17％，原因是公司与以我们的普通股作为补偿的顾问合作。为这些顾问和顾问以股份作为补偿的原因是为了减少公司使用现金的次数，让公司可以将现金用于投资收入增长活动。
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营业费用
我们在2024年8月31日结束的三个月中记录了$1,992,194的营业费用，相较于2023年8月31日结束的三个月中的$2,041,838的营业费用。2024年8月31日结束的三个月中，营业费用减少了$49,644或2％，如上所述。
归属公司股东的净损失
公司股东应占损失在2024年8月31日结束的三个月内为1,688,229美元，而在2023年8月31日结束的三个月内为134,081美元。公司股东应占损失增加了1,554,148美元，或1,159％，主要是由于上述所讨论的收入和总利润减少。
2024年8月31日结束的六个月与2023年8月31日结束的六个月相比
以下表格显示了我们所指示期间的业务运作结果:
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 营业收入 | $ | 16,832,746 | $ | 21,448,257 | ||||
| 营业成本 | $ | (15,849,829 | ) | $ | (18,944,174 | ) | ||
| 营业费用总计 | $ | (4,350,172 | ) | $ | (3,883,889 | ) | ||
| 其他总收益（支出） | $ | 20,872 | $ | (19,108 | ) | |||
| 归属于公司股东的净损失 | $ | (3,344,133 | ) | $ | (1,399,552 | ) | ||
| 外币兑换调整 | $ | 175,217 | $ | (523,734 | ) | |||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (3,168,033 | ) | $ | (1,923,042 | ) | ||
| 公司应占基本每股损失 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 公司应占稀释每股损失 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
营业收入
下表显示了公司根据所指示的期间从其三项业务中获得的营业收入：
| 截至六个月结束 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 8,636,452 | $ | 21,205,492 | -59 | % | ||||||
| 短讯与多媒体讯息业务 | $ | 8,167,564 | $ | 16,313 | 49,968 | % | ||||||
| 指令与通讯 | $ | 28,730 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 大数据 | $ | — | $ | 226,452 | -100 | % | ||||||
| 总营业收入 | $ | 16,832,746 | $ | 21,448,257 | -22 | % | ||||||
我们在2024年8月31日结束的六个月内的营业收入为16,832,746美元，较2023年8月31日结束的六个月减少4,615,511美元，降幅22%。这个下降来自我们的SMS和MMS业务以及指令和通讯业务的营收分别增加了8,151,251美元和28,730美元，但却被我们的电信产品和服务以及大数据业务的营收分别减少了12,569,040美元和226,452美元抵消。我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。具体来说，我们从电信公司处获得一笔经协商的回扣金额，这些金额是消费者支付给我们处理的电信公司的所有金额。在2024年8月31日结束的三个月内，我们的SMS和MMS业务营收大幅增加，弥补了充值服务短缺的情况。公司会根据需要不断调整资源配置，体现出我们优化业务组合的重点是优先考虑较高利润的板块，这在2024年8月31日结束的六个月内导致电信产品和服务的相应减收。然而，这种转变无法弥补前一个六个月截至2023年8月31日由充值服务获得的更高收入。转向我们的大数据业务，自2021财年以来，我们与两家重要再保险公司太平洋人寿再保险和慕尼黑再保险达成了联盟和合作伙伴关系，使我们能够开发一个全面多方面的风险评级概念，利用公司的专有分析方法，通过从新的来源中提取数据，并通过先进的算法对其进行过滤，最终目标是将从我们的预测模型产生的新洞察应用到传统保险业中，并扩展行为分析，以增进对中国市场的发病率和行为模式的理解。我们的目标是通过推动技术进步、改善产品提供和提升客户体验来为保险公司和最终消费者创造价值。在与慕尼黑再保险成功执行联合倡议后，我们现在积极推广我们的数据能力给客户。
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营业成本
下表列出了公司所述时期的营业收入成本：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 8,172,029 | $ | 18,929,441 | ||||
| 短讯与多媒体讯息业务 | $ | 7,649,799 | $ | 14,733 | ||||
| 指令与通讯 | $ | 28,001 | $ | |||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 营业成本总额 | $ | 15,849,829 | $ | 18,944,174 | ||||
我们在截至2024年8月31日的六个月中记录了营业成本的15,849,829美元，较截至2023年8月31日的六个月减少了3,094,345美元或16%。正如先前提到的，我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划以及手机销售来获得收入。为了获得这笔收入，我们要支付产品成本、某些客户获取成本，包括向客户提供折扣和促销费用，这些费用反映在我们的营业成本中。
毛利润
2024年8月31日结束的六个月中，我们的毛利润为982,917美元，较2023年8月31日结束的六个月减少了1,521,166美元，下降了61%。毛利润显著下降主要是因为过去期间电讯产品与服务业务板块中产品混合更高利润，特别来自我们的云业务。相比之下，当前六个月内，云业务没有贡献，而该业务通常带来较高利润。
摊销与折旧
我们记录截至2024年8月31日的第六个月对固定资产进行了23754美元的折旧，相较于截至2023年8月31日的六个月，减少了12259美元，降幅达34%。
总务及行政费用
以下表格列明了公司所示期间的一般和行政费用：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 会计 | $ | 59,257 | $ | 70,299 | ||||
| 咨询服务 | $ | 786,066 | $ | 844,886 | ||||
| Entertainment | $ | 127,600 | $ | 149,912 | ||||
| 资讯科技 | $ | 33,751 | $ | 59,170 | ||||
| 租金 | $ | 66,940 | $ | 73,592 | ||||
| 薪金与工资 | $ | 1,233,589 | $ | 967,999 | ||||
| 技术费 | $ | 95,241 | $ | 72,594 | ||||
| 旅游费 | $ | 163,457 | $ | 110,553 | ||||
| 其他 | $ | 863,912 | $ | 647,341 | ||||
| 总管理开支 | $ | 3,429,813 | $ | 2,996,346 | ||||
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我们在2024年8月31日结束的六个月中记录了3429813美元的一般行政费用，较2023年8月31日结束的六个月增加了433467美元，增幅为14%。这个增幅包括了与公司持续运营和行政需求密切相关的一系列费用。这些费用包括但不限于监管申报、专业服务费、持续的资金活动以及遵守国内和国际运营标准和要求所产生的其他成本。
营销成本
下表列出了公司各期间的市场营销成本：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 134,106 | $ | 51,596 | ||||
截至2024年8月31日结束的六个月，我们的市场成本为134,106美元，较2023年8月31日结束的六个月增加了82,510美元，增长了160%。这些市场成本的大部分用于宣传我们新推出的大哥应用平台。
研究和开发
下表列出了公司在指定期间内的研究和开发情况：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 研究和开发 | $ | 359,266 | $ | 349,055 | ||||
我们在2024年8月31日结束的六个月内研究与开发方面遭受了35,9266美元的费用，相较于截至2023年8月31日结束的六个月349,055美元。增加了10,211美元，或3%，是由电讯公司收取的数据访问和使用费导致的。
我们的保险科技业务专注于消费者行为洞察，以进行风险评估。这些洞察是从多种数据来源中提取的，并与我们各个业务合作伙伴的目标协调一致。业务应用的初期阶段是专注于保险行业，特别是在核保风险评分、辅助理赔审裁和评估，以及风险分割和市场渗透方面。
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关的工资和薪资、数据访问费用和IT基础设备。
2023年来，Sapientus在多个方面取得了长足进展：市场实施、分析进步和网络参与。这些发展与持续努力丰富我们的组合产品线，以实现商业化潜力和价值创造目标同步进行：
| ● | 将分析引擎部署在领先再保人的风险评估和选择系统内。 |
| - | 我们的评级模型已经被引入到我们合作伙伴创新的数位解决方案平台，作为他们核保引擎的一个嵌入式组件。通过这项试点采用，我们不仅提出整合性的价值，还通过注入新的数据驱动见解和风险评分能力，为我们合作伙伴的系统带来补充性价值。我们相信这项安排从战略上为Sapientus开拓更进一步的市场认可和合作机会。 |
| - | 目前，我们的评级模型已被20多家主要保险公司使用，随著我们的再保险合作伙伴继续积极吸纳更多保险客户并将我们的模型结果应用于更广泛的产品线，包括医疗和重症疾病（CI）投资组合，用户群和业务覆盖范围陆续扩大。 |
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| ● | 透过校准对实证数据的模型增强 - 我们已通过利用保险理赔数据以及我们合作伙伴的医疗和非医疗核保准则，深化了我们在生成风险洞见和行为理解方面的分析能力，进而提升了我们专有建模工具的智能。我们系统的升级智能有助于赋予我们合作伙伴更广泛的风险和价值分割能力，对于成功的投资组合管理至关重要。 |
| ● | 强化现有的合作伙伴关系并扩展至新合作 - 我们继续利用我们庞大的分析资产，重新塑造我们的能力，以更好地服务现有合作伙伴，同时招募新的合作方。作为我们新业务和合作伙伴获取策略的一部分，我们积极开发和推广新的价值主张，如提供专有的分析工具和见解，有助于更有效地销售配置档案和创意产品创新，吸引更广泛的商业观众。 |
| ● | 在过去四年里，Sapientus已经获得中国国家版权局（NCAC）颁发的八项专利，涵盖上述模型算法和技术基础设施，以及面向保险的应用，例如风险评级API设计、保险风险评估平台和保险诈骗检测系统。NCAC是中国专利和版权审核批准的管理机构。公司成功申请这些专利的事实证明了Sapientus在数据科学和其在保险、金融等领域应用中持续创新的价值，展示了公司对行业的积极参与和贡献。 |
强调我们对研究和开发的分配是作为我们以科技为导向的运营基础的重要性。我们对创新的坚定奉献始终如一，我们期望在发展努力中持续前进，以加强我们的技术优势。
分享补偿费用
下表列明了公司在指定期间内的股份酬劳支出：
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分享补偿支出 | $ | 403,233 | $ | 450,879 | ||||
我们支付了403,233美元的股票发行费用，以考虑为截至2024年8月31日的六个月提供给公司的服务，相较于截至2023年8月31日的六个月的450,879美元。 减少了47,646美元或11％，是由于额外获得公司普通股的顾问参与减少了对公司的参与。 以股份奖励这些顾问和顾问的理由是为了最小化公司使用现金，以使公司将现金用于产生营业收入的活动。
营业费用
我们在截至2024年8月31日的六个月内记录了营业费用4350172美元，而在截至2023年8月31日的六个月内，营业费用为3883889美元。至2024年8月31日止六个月，增加了466283美元或12％，如上所述。
归属于公司股东的净亏损
截至2024年8月31日止的六个月，归属于公司股东的净亏损为3,344,133美元，而截至2023年8月31日止的六个月为1,399,552美元。归属于公司股东的净亏损增加1,944,581美元，增幅达139%，主要是由上述减少的营收和毛利所导致。
流动性和资本资源
以下的表格显示我们截至2024年8月31日和2024年2月29日的现金和营运资金：
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| 截至8月31日， 2024 | 截至2月29日， 2024 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 810,284 | $ | 1,517,232 | ||||
| 营运资本 | $ | 9,708,861 | $ | 11,971,003 | ||||
截至2024年8月31日，我们的现金及现金等价物为810,284美元，相较于2024年2月29日的1,517,232美元。我们的移动支付业务模式需要定期向电信公司存款以获取我们在我们平台上为消费者提供的移动数据和话费。此外，我们扩展到以云为基础的业务，这种业务具有较长的收款周期，导致应收账款增加，进而对我们的流动性造成更大压力。为了有效应对这些业务需求，我们必须仔细监控和管理我们的现金流。我们相信我们手头上的现金及现金等价物，加上我们的营业收入，将为我们的核心业务提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的未偿还债务。然而，我们预计需要额外资本来支持我们指挥与通讯业务的推出，以及持续增长，增加与电信实体的存款将至关重要。为了支持所有这些，我们打算继续通过公开或私人销售股权或债券，或两者兼而有之，来寻求额外资本。我们还可能考虑与商业银行或非传统贷款机构进行融资安排。我们无法向投资者保证我们将能够通过销售我们的股权或债券，或两者，来支持指挥与通讯业务的推出，并增加与我们的电信公司客户之间的存款，或如果有的话，此类资金将对我们属意接受的条件。
然而，截至2024年8月31日，我们已收到$1,605,000的订阅款，以$1.50每股的价格进行定向增发，共购买1,070,000股我们的普通股。 当我们根据订购协议发行股份时，我们打算依赖根据美国1933年修订版《美国证券法》第903条下制定的S法规的注册要求豁免。《美国证券法》下发的Regulation S根据美国证券法制定的903条规则规定提供的法规。
现金流量表
以下表格提供了所呈现期间现金流的摘要:
| 截至六个月结束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | $ | (2,904,172 | ) | $ | (4,874,162 | ) | ||
| 投资活动中使用的净现金 | $ | (1,741 | ) | $ | (372 | ) | ||
| 筹资活动提供的净现金 | $ | 2,629,688 | $ | (295,333 | ) | |||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | (430,723 | ) | $ | (27,095 | ) | ||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | $ | (706,948 | ) | $ | (5,196,962 | ) | ||
营运活动中使用的现金流量
截至2024年8月31日的六个月，营运活动中使用的净现金较2023年8月31日的六个月减少了1969990美元，主要是由于应收账款增加了12209223美元（2023年8月31日：7292931美元），预付款和存入资金增加了22226美元（2023年8月31日：329727美元）；部分抵销了其他应收账款减少了527972美元（2023年8月31日：2067397美元），应付账款增加了10002702美元（2023年8月31日：5327561美元），应计及其他应付款增加了1369869美元（2023年8月31日：434852美元），租赁负债增加了11448美元（2023年8月31日：2673美元）。
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投资活动中使用的现金流量
在2024年8月31日结束的六个月内，投资活动中使用的净现金增加了1,369美元，较2023年8月31日结束的六个月内的372美元有所增加。
来自融资活动的现金流量
截至2024年8月31日的六个月内，来自融资活动的净现金流为$2,629,688，而在截至2023年8月31日的六个月内，融资活动产生的净现金流为$295,333。这增加是由于收到定向增发方式购买我们普通股1,070,000股的认购款项，每股价格为$1.50，以及新加坡币1,370,000的短期借款设施。
离平衡表安排
我们没有任何目前或未来可能对我们的财务状况、财务状况变动、收入或支出、营运成果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的关于表外安排。
随后的事件
在2024年9月4日，我们的全资附属公司指动公司有限公司已将SGD$1,500,000贷款的余下SGD$500,000全部提取。
2024年10月11日，我们将1,095,000股普通股以每股1.50美元的价格发放给15名个人，总计筹集1,642,500美元。与私募增发的结束相关，我们向三名个人支付总计158,000美元现金寻找费。
除上述之外，我们已确定 我们没有任何重大后续事项需要报告。
重要会计政策
欲获取所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们于2024年2月29日结束的财政年度提交给美国证券交易委员会（SEC）并于2024年5月29日提交的10-K表格中的第8项「基本报表及补充资料」中的基本报表附注2。
请参阅我们于2024年2月29日结束的财政年度提交给证券交易委员会的年度报告第10-k表中「关键会计政策」部分，在财务状况及营运成果管理讨论与分析项目第7项。
最近公布的会计准则
公司认为最近发布但尚未生效的会计准则，若目前采纳，对财务状况、综合损益表和现金流量表不会产生实质影响。
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第3项 - 关于市场风险的定量和定性披露
作为1240亿2规则下所定义的较小的报告公司，公司无需提供本项所需的信息。
项目4 – 控制项和程序
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的 执行长和临时代码参与下，对本年度报告期所涵盖的结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性（如规则13a-15(e)和15d-15(e)根据交易法案的定义）， 我们的披露 控制和程序旨在确保我们在根据SEC的规则和表格提交的报告中需要披露的信息（1）在指定的时间内记录、处理、总结和报告， 并且（2）积累和传达给我们的管理层，包括我们的执行长和临时代码，以便及时做出有关所需披露的决策。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得有多好，都仅能提供合理保证，以实现其目标，管理层必须根据其判断来评估可能控制和程序的成本效益关系。
基于截至2024年8月31日的披露控制和程序的评估，我们的执行长和致富金融(临时代码)官员得出结论，由于在我们的财务报告内部控制中存在实质缺陷，如下更详细讨论，我们的披露控制和程序在2024年8月31日时并不有效。管理层一直在持续监控下述补救计划的实施。
管理层对财务报告内部控制的季度报告
FingerMotion, Inc.的管理层有责任建立和维护适当的内部控制，以符合《交易法令》第13a-15(f)和15d-15(f)条文中对财务报告的定义。公司的内部财务报告控制（ICFR）是在我们的首席执行官临时代码指导下，作为主要执行官，以及我们的致富金融（临时代码）官员指导下，由董事会、管理层和其他人员实施，以合乎美国通用会计原则（GAAP）为准则，为外部目的准备财务报表提供合理保证。公司的ICFR包括那些与：(i) 维护详细记录以准确公正地反映公司资产的交易和处置相关的政策和程序；(ii) 提供合理保证，交易记录适当记录，以便按照GAAP准备财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权的取得、使用或处置公司资产，可能对财务报表产生重大影响。ICFR
因为其固有的限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误。因此，即使那些确定为有效的系统，在财务报表编制和呈现方面只能提供合理保证，对于对未来时期有效性的任何评估的预测，受到控制可能因条件变化而变得不足或遵守政策或程序程度可能恶化的风险。
我们的管理层，包括我们的信安金融 负责人，已依照2024年8月31日内部控制有效性进行评估，符合经济合作暨发展组织所订之架构。Internal Control – Integrated Framework发行者为Treadway委员会赞助组织 所核定之流程。COSO架构”).
47
根据这份评估，管理层得出结论：公司截至2024年8月31日的财务报告内部控制的某些方面并不有效。
根据萨班斯-豪利法案所订立的标准所定义的重大弱点，是指内部控制上的缺陷或缺陷组合，在财务报告方面，存在著合理可能性，我们年度或中期综合基本报表可能无法及时防止或检测到重大错误。
我们公司财务报告内部控制的无效性是由以下实质性缺陷造成的，该缺陷截至2024年2月29日仍存在：
| · | 我们公司财务和会计功能存在董事们职责分离和工作监督有限、缺乏补偿控制措施，这是因为公司人员有限。因此，所有相互冲突的职责分离可能并非总是可能的，亦可能不具经济可行性。此外，我们无法提供合理的保证，即收入和支出是否仅根据管理和董事授权进行。然而，在可能的范畴内，交易的发起、资产的保管和交易记录应该由不同的个人执行。 |
管理层改善重大弱点的计划：
管理层在2023年采取了重要措施，致力于补救这些实质性弱点，并一直在实施和继续实施旨在确保导致实质弱点的控制缺陷得到补救的措施，以确保这些控制措施被有效地设计、实施、验证和操作。补救行动包括：
| · | 管理层已记录完整一套的控制措施，包括职责分离、不同人员执行和检查控制、以及有关支付和支出的适当授权和职责分离，于2023年实施。管理层已在日历2023年中实施了这些控制措施的大部分，并将于日历2024年完成实施。 |
| · | 管理层已实施企业管治政策和章程，进一步将公司的管治程序与萨班斯-豪利法案中提及的要求相协调，包括业务行为与道德规范守则，反映了整体的企业原则、政策和价值观，为我们的控制程序提供整体指导。 |
尽管评估显示，截至2024年8月31日，我们的内部控制体制不有效，并且存在本季报告中确定的重大弱点，但我们相信本报告中包含的我们的合并财务报表在所有重大方面公正地呈现了我们的财务状况、营运结果和现金流量。 我们致力于持续改善我们的内部控制流程，并正在采取措施补救我们确定的重大弱点，并在总体上加强我们的财务报告内部控制。 我们还将继续对我们的财务报告控制和程序进行进一步审查、优化和增强。除非经过一段足够时间的运行并通过测试，管理层得出这些控制有效运作的结论，否则这种重大弱点不会被视为补救。
财务报告内部控制的变动
除了公司正在实施的整改程序之外，我们在2024年8月31日结束的财季内，并未发生任何影响本公司财务报告内部控制（根据《交易所法》第13a-15条（f）和第15d-15条（f））的其他变化，该变化可能会对我们的内部控制产生重大影响，或有合理可能对我们的内部控制产生重大影响。
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其他资讯第二部分
项目1 - 法律诉讼
公司并非涉及任何未了的法律诉讼。我们不知道任何正在进行中的法律诉讼，涉及我们的任何高级管理人员、董事、联属公司或拥有我们5%或以上表决权证券的任何有利关系持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益。
项目1A - 风险因素
除了包含在我们截至2024年2月29日的财政年度的年度报告10-k和这份季度报告10-Q中的信息外，我们还确认了以下反映我们展望和我们截至本季度报告日期知悉的条件的重大风险和不确定性。这些重大风险和不确定性应由我们的股东和任何潜在投资者仔细检讨，以评估公司、我们的业务和我们普通股的市值。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、表现、成就或事件与我们发表的或由我们或代表我们行事的人所做的任何前瞻性声明隐含、建议或表达的任何未来结果、表现、成就或事件有实质上的不同。请参阅我们截至2024年2月29日的财政年度的年度报告10-k中披露的“关于前瞻性声明的警告”部分。
并无保证 我们成功防范以下任何一个或多个重大风险和不确定因素可能对我们的业务、前景、财务状况和营运结果产生重大不良影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，并无保证这些重大风险和不确定因素代表我们面临的所有重大风险和不确定因素的完整清单。可能存在额外因日期为止此季度报告，我们尚不知道或认为不重要而在未来有可能成为重大因素的重大风险和不确定因素，任何一个或多个可能对我们产生重大不良影响。您因这些重大风险和不确定因素之一可能失去所有或重大部分投资。
与业务相关的风险
我们有有限的营运历史，因此，我们过去的成果可能无法预示未来的营运表现。
我们的营运历史有限，这使得预测未来业绩变得困难。您不应该将我们过去的营运结果视为未来表现的因数。 您应考虑并评估我们的前景，考虑到我们这类公司经常遇到的风险和不确定性。
如果我们未能应对所面临的风险和困难，包括本“section”中其他地方描述的风险，我们的业务、财务状况和营业收入可能会受到不利影响。风险因素此外，由于我们有限的历史财务数据并处于不断变化的市场中运作，对我们未来营业收入和支出的任何预测可能不如我们更长的营运历史或在更可预测的市场中运作时准确。我们过去曾遇到过，并将在未来遇到，其风险和不确定性经常会被有限营运历史的不断变化的行业中快速成长的公司所经历。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的或有所变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的营运状况可能与我们的预期有很大的差异，并且影响我们的业务、财务状况和营业收入可能会受到不利影响。
我们有网络亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
在我们的营业历史中的所有年度里，我们一直亏损。截至2024年8月31日的六个月期间，我们总共亏损约330万美元，并分别在2024年2月29日、2023年和2022年结束的年度中亏损约380万美元、750万美元和490万美元。 截至2024年8月31日和2024年2月29日，我们积累的赤字分别约为3180万美元和2840万美元。 我们尚未获利，并且未来可能无法实现足够的营业收入以实现盈利。随著我们开发并推出新的产品和平台功能、在现有和新市场扩张、增加销售和营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的支出可能会在未来增加。这些努力的成本可能比我们预期的还要高，并且可能不会带来营业收入的增加或业务的增长。如果我们无法实现足够的营业收入增长并控制支出，我们可能会在未来继续承受重大亏损，并且可能无法实现或维持盈利。
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如果我们未能有效管理成长，我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到不利影响。
我们目前业务正处于增长阶段。 这种扩张增加了我们业务的复杂性，对我们的管理、人员、 运营、系统、技术绩效、财务资源和内部财务控制和报告功能造成了压力，并将继续施加压力。我们 要有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购项目整合到我们现有业务中，需要我们 继续扩展我们的运营和财务基础，继续保留、吸引、培训、激励和管理员工。 持续增长可能会对我们开发和改进运营、财务和管理控制，增强我们的报告 系统和程序，招聘、培训和保留高技能人员以及保持用户满意度带来压力。另外，如果我们不能 有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，进而可能负面影响 我们的声誉和品牌、业务、财务状况和营运业绩。
我们依赖于我们的关键人才和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人才，将对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于创始人、高级管理团队、关键技术员工以及其他高技能人员持续的服务，以及我们辨识、雇用、培育、激励、留任和整合高资格人才来满足所有板块的需求的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人才来满足我们现有或未来的需求。我们的竞争对手可能成功地招聘和聘用我们管理团队的成员或其他关键员工，而我们可能难以及时地找到合适的替补人选，且可能无法以有竞争力的条件或根本找不到。如果我们无法吸引和留住必要的人才，特别是在业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们从两家电信公司获得的收入集中可能对我们的财务状况和营运结果产生重大不利影响。
我们目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了大量的营业收入。如果我们失去这两家移动电信公司的业务，如果其中任何一家未能履行向我们的义务，如果任何一家难以按时向我们支付回扣，如果任何一家协商降低价格条件，或者如果允许处理支付的授权支付门户数量增加，这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、营业收入和现金流产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们从中国联通和中国移动赚取的营业收入量将来会保持一致。与中国联通或中国移动之间的关系出现重大变化，无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因造成的，都可能对我们的业务、财务状况和营业收入产生重大不利影响。
任何实际或被认为的安防或隐私漏洞可能会中断我们的运营，损害我们的品牌并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和营运结果产生不利影响。
我们的业务涉及处理和传输我们用户数的个人和其他敏感数据。因为用来获取未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，直到针对我们发起攻击之前可能都不被知晓，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的其他方可能将来通过各种手段获得对我们系统或设施的访问权，包括通过未经授权地进入我们自己的系统或设施，或我们供应商、合作伙伴或平台用户的系统或设施，或试图欺骗我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人透露姓名、密码、付款信息或其他敏感信息，这可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图欺骗我们的员工、合作伙伴或其他人操作支付信息，导致将资金欺诈转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能自身拥有与我们系统和平台完全无关的移动设备漏洞，但可能将他们自身的漏洞错误地归因于我们。此外，其他公司遭受的侵犯也可能被用来针对我们。例如，认证填充攻击正变得越来越普遍，复杂的攻击者可以掩膜攻击，使其变得越来越难识别和防止。某些努力可能是由国家赞助或受到重大财务和科技资源的支持，这使它们更加难以检测。
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尽管我们已经开发了旨在保护我们用户数数据、防止数据丢失和防止其他安防漏洞的系统和流程，这些安防措施无法保证安防。我们的资讯科技和制造行业可能会受到网络攻击或安防漏洞的威胁；同时，员工的错误、不道德行为或在个人资讯的储存、使用或变速器上的其他错误可能导致真实或被认为发生了隐私或安防漏洞或其他安防事件。
任何实际或被认为侵犯隐私或安防的行为，可能会中断我们的业务运作，导致平台不可用，导致数据的损失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，破坏我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并可能导致对我们平台的信心减弱，或使用减少，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响我们分享或披露数据的实体（包括例如我们的第三方提供者）可能具有类似的影响。
此外，不论其正当性如何，若需要防卫针对任何安防违规或事件提出的索赔或诉讼，可能会产生高昂的成本并使管理层分心。我们无法确定我们的保险覆盖范围是否足以应对实际产生的资料处理或资料安全责任，也无法确保保险会以商业上合理的条件继续提供给我们，或者完全不提供，以及无法确保任何保险公司不会拒绝对任何未来索赔提供赔偿。若一项或多项超过可用保险覆盖范围的重大索赔被成功主张，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施大额自付额或共保要求，可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和营运结果产生不利影响。
系统故障和由此导致的平台或服务的中断可能会不利地影响我们的业务、财务状况和营运结果。
我们的系统，或者我们依赖的第三方系统，可能因为硬件和软体缺陷或故障、分散式阻断服务攻击和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力中断、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、电脑病毒、勒索软体、恶意软体或其他事件而出现服务中断或降级。我们的系统也可能受到入侵、破坏、窃取和破坏行为，包括我们自己的员工。我们一些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能性。我们的业务中断保险可能不足以支付因系统故障和类似事件导致的我们服务中断而可能导致的全部损失。
我们没有遇到任何系统故障或 其他事件或条件，影响我们产品的可用性、速度或功能。 这些事件若在未来发生，可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运作取决于网路、手机和其他基础设施的表现和可靠性，这些基础设施不在我们的控制范围内。
我们所有业务都取决于Internet、移动互联(中国)和其他制造行业的表现和可靠性，这些都不在我们的控制范围内。网络基础设施中断或电信网络运营商未能提供我们所需的bandwidth影响了我们平台的速度和可用性。如果当用户企图访问我们的平台时，我们的平台无法使用，或者我们的平台加载速度不如用户预期，用户可能不会在未来经常或者根本不会返回我们的平台，并可能更常使用我们竞争对手的产品或服务。此外，我们无法控制全国电信运营商所提供服务的成本。如果对Internet用户的移动互联(中国)访问费用或其他收费增加，消费流量可能会减少，这可能导致我们的营业收入大幅减少。
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我们的业务取决于行动通信系统的高效和持续运行。突发问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，对我们和平台用户的业务造成中断。此外，外国政府可能利用其关闭指定服务的能力，当地政府可能在路由级别关闭我们的平台。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉、显著干扰我们的运营，并使我们面临法律责任，这可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。我们已投入了大量资源来开发新产品，以减轻对行动通信系统可能中断的影响，这些产品可以被用户在行动通信系统效率较低的地区使用。然而，这些产品最终可能不成功。
我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查及其他程序的影响，可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。.
随著我们业务的扩大以及推出新产品，收购，证券发行或业务操作等事项，我们可能会面临索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查以及其他法律和监管程序。任何这种索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查或其他法律或监管程序的结果都难以预测。针对我们的索赔，无论其正当与否，可能耗时，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需付出重要的管理关注并消耗大量资源。确定诉讼的储备是一个复杂且事实导向的过程，需要重大的主观判断和推测。这些程序可能导致重大的损害，和解成本，罚款和处罚，进而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。这些程序还可能导致我们的声誉和品牌受损，遭到制裁，同意裁定，禁令或其他要求改变我们业务操作的命令。这些后果中的任何一种可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合约义务和其他法律义务要为我们的业务和商业合作伙伴，现任和前任董事和高级主管担保及负担法律费用。
我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。
为了扩大我们的业务，FingerMotion目前寻求利用中国提供的各种手机服务的庞大增长。2022年2月1日，新华社报导，电信业收入在2021年同比增长8％，达到约2324.3亿美元，增长率比2020年提高了4.1个百分点，根据中华人民共和国工业和信息化部。为了使公司继续增长，与电信公司的存款需要增加，因为我们处理的大部分收入取决于我们与每家电信公司的存款额。我们将需要筹集额外资本金，大幅增加与电信公司的存款金额，以支持我们指挥和通信业务的扩展。如果我们通过发行股票、与股票挂钩的证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能具有高于我们普通股的权利、偏好或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来取得的任何债务融资都可能包含与我们资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约条款，这可能使我们更难获得额外资本并追求商业机会。我们无法确定是否可以获得有利条件或任何资金。如果我们在需要时无法获得足够资金或符合我们要求的资金，我们持续支持业务增长并应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和营业结果可能会受到不利影响。
其他人声称我们侵犯其专有技术或其他知识产权可能损害我们的业务。
互联网和科技行业的公司经常受到基于侵权指控或其他知识产权违反的诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求执行和货币化拥有、购买或其他方式获得的专利或其他知识产权。随著我们的公众形象提升和市场竞争对手数量增加，针对我们的知识产权索赔可能增加。不时有第三方可能对我们提出知识产权侵权主张。许多潜在的诉讼对手，包括一些竞争对手和专利持有公司，拥有投入大量资源主张其知识产权的能力。第三方提出侵权主张，即使没有根据，也可能导致我们花费巨额费用防御该主张，分散我们的管理人员注意力，并可能要求我们停止使用该知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们有风险在这类诉讼中泄露机密信息。我们可能需要支付巨额损害赔偿、版税或其他费用，以应对原告对我们获得判决的情况，我们可能会受到禁令或其他限制，防止我们使用或分发我们的知识产权，或我们可能同意一项和解协议，防止我们分发我们的产品或部分产品，这可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。
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就知识产权权利主张而言，我们可能需要寻找许可证才能继续进行被认定违反该权利的业务，这些许可证可能并非以有利或商业合理的条款提供，并可能显著增加我们的营业费用。有些许可证可能是非专用的，因此我们的竞争对手可能可以获得授权给我们的同一技术。如果第三方不以合理条款或根本不提供我们对其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品），努力和开支，并最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和营业结果产生不利影响。
与我们证券相关的风险
我们的股票流动性有限。
我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，之前在由场外交易市场集团公司经营的OTCQX上交易。我们股票的成交量可能会间歇性，价格可能会出现波动。如果存在不利市场条件，您可能会难以出售您的股份。
我们普通股的市场价格可能会在很大程度上受到许多因素的影响，其中一些属于我们控制之外，包括以下：
| ● | 我们营运结果的实际或预期波动； | |
| ● | 证券分析师对财务预测的变动，或我们未能符合这些预测; | |
| ● | 其他公司市值的变化，尤其是那些市场上推出类似服务的公司; | |
| ● | 我们或竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 | |
| ● | 介绍减少对我们产品需求的产品增强功能； | |
| ● | 主要人员离职；以及 | |
| ● | 全球市场情绪和经济趋势的变化 |
我们未来可见的计划不打算支付现金分红派息。
我们从未宣布过，也从未支付过现金分红派息给股本。我们目前打算保留任何未来收益以资助业务的控制项和扩张，我们也不预期在可预见的未来宣布或支付任何现金分红派息。因此，股东必须依赖他们的普通股价格升值后的卖出作为实现投资未来收益的唯一途径。
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如果证券或行业分析师不发布研究，或者发布关于我们业务不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和成交量可能会下降。
我们普通股票的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师对我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手发表的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的意见，通常与我们的估计或期望不同。如果跟踪我们的分析师之一对我们的普通股给予降级评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐或发表关于我们业务的不准确或不利研究，我们证券的价格可能会下跌。如果少数证券分析师开始跟进我们，或者其中一位或多位分析师停止跟进我们或不定期发表关于我们的报告，对我们证券的需求可能会下降，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们股权证券的持续出售将 dilute 现有股东的所有权百分比，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书，如有修改，授权发行最多2亿股普通股和最多100万股优先股（"优先股）。我们的董事会有权发行额外的股份来提供未来的额外融资，并指定优先股的权利，包括可能比普通股东持有的投票、股息、分配或其他权利更优先的权利。发行任何此类普通股或优先股可能导致我们未偿还的普通股的帐面价值或市场价格下降。为了大幅扩展我们的业务，我们可能需要发行额外的股本证券，以获得运作资金，并存入交由我们处理手机充值支付的电信公司。我们为筹集我们预期的业务计划而努力，将导致对我们现有股东的稀释。如果我们发行任何此类额外的普通股，这种发行还会导致其他所有股东的持有比例和投票权力减少。由于此种稀释，如您购买普通股，您的持股比例和投票权可能会减少。此外，任何此类发行可能导致控制权的变更或我们普通股价格的下降。
如果我们未能维持有效的揭露控制和内部控制基本报表系统，将影响我们生产及准时准确地制定基本报表的能力，或遵守适用的法规。
作为上市公司，我们受报告的规定 《交易法》和 2002 年萨班斯-奥克斯利法案的要求（」苏阿」)。SOA 要求除其他事项之外， 我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展 并改善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们所需要披露的信息在 我们将向 SEC 提交的报告会在 SEC 规则中指定的时间内记录，处理，总结和报告 以及表格，以及根据交易法所需要在报告中披露的信息，将被累积并传达给我们的校长 行政人员和财务主任。我们也持续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了， 预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露的有效性 对财务报告的控制和程序以及内部控制。
我们目前的控制措施及任何新控制措施，可能会因业务条件的变化而变得不足够。此外，未来可能发现我们披露控制措施或财务报告内部控制方面的缺陷。若未能发展或维护有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，将损害我们的营运结果，或导致我们未能满足报告义务，并可能导致我们对以前期间财务报表的重述。未能实施和维护有效的财务报告内部控制也可能对定期的管理评估结果和年度独立注册会计师对我们财务报告内部控制有效性的报告产生不利影响，我们最终将被要求将这些报告纳入将提交给SEC的定期报告中。缺乏效果的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信恳智能，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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财务业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们的普通股，这可能使我们的普通股股价下跌。
FINRA规则要求经纪商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资对于客户是合适的。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须尽合理努力获取客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据财报解读，FINRA认为投机性低价证券对至少部分客户可能不适合。因此，如果我们的普通股变成投机性低价证券，FINRA要求会使经纪商更难向他们的客户推荐买入我们的普通股，这可能会限制您购买和卖出我们的普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。
我们的普通股份交易稀少，如果您需要出售您的普通股以筹集资金或其他想要清算您的股份，可能无法按要价卖出或根本无法出售。
截至2021年12月28日，我们的普通股在OTCQB/QX上挂牌，属于「稀少交易」，即在任何特定时刻有兴趣以买盘价格或附近价位购买我们的普通股的人数相对较少或不存在。自从2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们的普通股交易量已增加，但该交易量在我们再次成为稀少交易时可能会减少。这可能是由于多种因素造成的，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他在投资社区中产生或影响销售量的人相对不知名，即使我们引起了这些人的注意，他们倾向于避险，可能不愿意跟随像我们这样的未证实公司，或者在我们变得更有经验之前购买或推荐购买我们的普通股。因此，我们的普通股可能存在几天或更长时间的交易活动很少或不存在的情况，相较于一家交易活跃且持续销售不受不利影响的有经验的发行人，其有著大量且稳定的交易活动，将支撑连续销售而不对股价产生不利影响。我们的普通股可能不会形成或维持广泛或活跃的公开交易市场。
与VIE协议相关的风险
中华人民共和国政府可能判断，VIE协议不符合适用的中华人民共和国法律、规定和法规。
九格管理根据VIE协议的权利，透过九格科技管理和运营移动数据业务。几乎所有从九格科技运营中产生的经济利益和风险根据这些协议转移到了九格管理。
在依赖VIE协议经营我们业务存在风险，包括VIE协议可能被中国大陆监管机构或法院裁定为无效的风险。我们的中华人民共和国法律顾问已建议我们，VIE协议在中华人民共和国法律下是具有约束力和可执行性的，但进一步建议，如果出于任何原因，VIE协议被认定违反任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，相关监管机构将具有处理此等违反行为的广泛裁量权，其中包括：
| ● | 实施经济制裁； | |
| ● | 停止或限制九歌科技或九歌管理的运营； | |
| ● | 对VIE协议提出条件或要求，而九歌科技或九歌管理可能无法遵守； | |
| ● | 要求我们公司重组相关的所有权结构或运营； |
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| ● | 采取其他可能对我们公司业务造成不利影响的监管或执法措施；及 | |
| ● | 吊销久歌管理的业务执照和/或许可证或证书，及/或作废VIE协议。 |
这些行动中的任何一个都可能对我们控制项和营运JiuGe科技的能力以及获得财务上的利益产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规在将来发生变化或被解释不同，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，而我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们管理和操作九格 科技的能力在VIE协议下可能不如直接拥有来得有效。
我们在中国大陆进行手机资料业务，几乎所有收入都通过VIE协议产生。我们未来增长计划主要建基于发展久歌科技。然而，VIE协议可能无法像直接拥有那样有效地控制久歌科技。根据目前的VIE安排，从法律角度来看，若久歌科技未能履行其在这些合约安排中的义务，我们可能不得不(i)承担重大成本和资源来执行这些安排，并(ii)依赖中国法律下的法律救济，我们无法确保其有效性。因此，如果我们无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标及增长收入产生不利影响。
VIE协议从未在法院上受到挑战或认可，中国政府目前可能判断VIE协议不符合适用的中国法律、规章和法规。
VIE协议受中国法律规管，并规定通过中国法律进行仲裁解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将需要诉诸中国法律提供的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，或主张损害赔偿。我们无法确定这些救济是否能有效促使久歌科技履行其义务或弥补任何损失或损害。此外，中国的法律环境并不像其他司法管辖区那样发达。中国法律体系中各种法律、规则、法规或政策应用上的不确定性可能限制我们执行VIE协议的责任并保护我们的利益。
在VIE协议下的支付安排，可能会受中国税务机关挑战。
我们通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机构判断VIE协议并非基于公允的谈判进行，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机构可能调整我们的收入和支出以便用于中国税务目的，这可能导致我们应纳税额增加或导致其他不利的财务后果。
九各科技的股东可能存在利益冲突，可能对我们的业务产生不利影响。
李莉是九格科技的法定代表人和总经理，也是一位股东。我们的利益可能会与李女士的利益产生冲突，因而时常会发生。我们和九格科技之间也可能会出现冲突，需要我们的股东和九格科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行表决。在任何这样的情况下，无法保证李女士会为我们的最大利益投票，或以其他方式为我们公司的最大利益行事。如果李女士未能为我们的最大利益行事，我们的营运表现和未来增长可能会受到不利影响。
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我们依赖九歌管理持有的批准证书和 业务执照，并且九歌管理与九歌科技之间关系的恶化可能 实质且不利地影响我们的业务运作。
我们基于九歌管理和九歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证在中国经营我们的手机数据业务。不能保证九歌管理和九歌科技在其任期届满时能够以实质相同的条款续签他们当前持有的许可证或证书。
此外，我们与九隔科技的关系受到VIE协议的规范，该协议旨在为我们提供对九隔科技业务运作的有效控制。 然而，VIE协议可能无法有效提供对我们业务运作所需的许可证申请和维护的控制。 九隔科技可能违反VIE协议，破产，业务陷入困境，或因其他原因未能履行其在VIE协议下的义务，从而导致我们的运营，声誉和业务受到严重损害。
如果灼戈管理根据VIE协议行使其对灼戈科技股权的购买选择权，支付购买价格可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
根据VIE协议，九各科技的股东已授予九各管理层购买九各科技所有股权的选择权，该权利为法律允许的最长期限，以一元或最低可依中国法律法规允许的价格购买。由于九各科技已是我们根据契约控制的联属公司，九各管理层行使该选择权不会立即带来公司利益，支付购买价格可能对我们的财务状况产生不利影响。
在中国从事业务的相关风险
中国政治或经济情况的变化可能会对我们和我们的经营业绩造成损害。
中国政府所采取的经济改革对该国的经济发展产生了积极影响，但政府随时可能修改这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力带来利益或损害。可能导致这种影响的一些因素包括：
| ● | 政府在经济中的参与程度； | |
| ● | 汇率期货的控制； | |
| ● | 资源配置的方法； | |
| ● | 收支平衡表的位置； | |
| ● | 国际贸易限制; 和 | |
| ● | 国际冲突。 |
中国经济在许多方面不同于属于经济合作暨发展组织（“OECD”）的大多数国家。例如，国有企业仍占中国经济的大部分份额，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币汇率政策在中国仍占主导地位。由于这些差异，我们可能无法像预期的那样以与OECD成员国相似的方式或速度发展。
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关于中华人民共和国法律系统的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的所有业务主要通过我们在中国的运营子公司和联营企业进行。我们的主要运营子公司和联营企业，久格管理和久格科技，受制于中国对外国投资适用的法律法规，特别是对外资企业适用的法律。中国法律体系建立在文字法规基础之上，之前的法院判决仅可作为参考并具有有限的先例价值。自1979年以来，中国一系列新的法律法规已显著增强了对中国各种形式外资的保护。然而，鉴于中国法律体系仍在快速进展，许多法律、法规和规则的解释并不一致，执行这些法律、法规和规则存在不确定性，这可能限制了您和我们所享有的法律保护。此外，任何在中国的诉讼可能会拖延且导致重大费用支出和资源和管理注意力的分散。此外，我们绝大多数的高管以及全部董事均不是美国居民，这些人的资产几乎都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难对我们在中国的营运、子公司和联营企业进行送达，或者强制执行在美国获得的判决。
目前国际贸易的紧张局势，以及美中两国之间不断升级的政治紧张可能对我们的业务、财务状况和营运成果产生不利影响。
最近国际经济关系出现了加剧的紧张局势，例如美国和中国之间的局势。美国和中国之间的政治紧张局势升级，部分原因是贸易纠纷、COVID-19 爆发、美国财政部对中国香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员实施的制裁，以及美国政府在 2020 年 11 月发布的执行命令，禁止与某些中国公司及其相关子公司进行某些交易。政治紧张升级可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张局势，以及任何进一步的升级，可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，反过来，对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。引入了规定，其中包括但不限于中华人民共和国证券法第 177 条，规定境外证券监管机构未经国务院证券监管机构和相关国务院部门同意，不得直接在中国进行调查和证据收集活动。进一步界定任何机构或个人不得任意向境外交付与证券业务活动有关的文件和资料。有了这项规定的实施，可能导致公司延迟向监管机构提供相关文件或资料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院证券监管机构和相关国务院部门的批准被拒绝，公司将无法满足请求。
您可能会在对我们做出裁决时遇到困难。
我们是一家德拉瓦控股公司，但Finger Motion（CN）有限公司是一家香港公司，我们的主要营运联系和子公司，JiuGe Technology和JiuGe Management，均位于中华人民共和国。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分运营在中华人民共和国进行。此外，我们的所有董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国对这些人进行诉讼送达。对于基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，您可能也难以在美国法院对我们及我们的高管和董事生效，因为他们都不是美国居民，而且他们的绝大部分资产都位于美国以外。此外，中华人民共和国的法院是否承认或执行美国法院的判决尚不确定。外国判决的承认和执行在中华人民共和国民事诉讼法中有规定。根据中华人民共和国民事诉讼法，中国的法院可能根据中国与判决作出国家之间的条约或司法相互对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何提供对外国判决互相承认和执行的条约或其他安排。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中华人民共和国法院认为判决违反中华人民共和国法律基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国的法院将不会对我们或我们的董事和高管执行外国判决。因此，目前尚不确定中国的法院是否会执行美国法院作出的判决。
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中华人民共和国政府对我们业务活动进行了重大影响。
中国政府通过监管和国有化在几乎每个板块对中国经济行使著实质控制。我们在中国的经营能力可能会受到其法律和法规变化的损害，包括涉及税收、进出口关税、环保母基法规、土地使用权、财产和其他事项的法规。我们相信我们在中国的业务基本符合所有适用的法律和法规要求。然而，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会制定新的更严格的法规或对现行法规进行新的解读，动议我们必须增加支出和努力来确保我们遵守这些法规或解读。
因此，未来政府的行动，包括决定不再支持最近的经济改革，回归到更为中央计划的经济体系或区域或地方在实施经济政策上的变化，可能会对中国的经济状况产生重大影响，或对中国某些区域产生重大影响，并可能要求我们尽快处分我们当时持有的中国物业或合资企业的任何利益。
中国政府可能会加强对境外举行的或对在中国境内发行的外国投资进行更多监督和控制。
最近的声明 中华人民共和国政府表明有意采取行动，以对海外进行的产品进行更多监督和/或控制 对中国发行人进行的外国投资。2023 年 2 月 17 日，中国商务委员会公布海外证券审判管理办法 本地公司发售及上市（」海外上市试验措施」）及五项相关指引，其中 于二零二三年三月三十一日生效。海外上市试行办法规管直接及间接海外发售及上市 采用以申报为基础的监管制度，就中国国内公司的证券。根据海外上市试行办法， 如发行人符合以下两项条件，则该发行人进行的海外证券发行及上市将决定 作为间接海外发售，须遵守《海外上市试行办法》所订明的申报程序：(i) 发行人经审核合并证明的营业收入、总利润、总资产或净资产的 50% 或以上 最近会计年度的财务报表由本地公司记录；及 (ii) 发行人的主要部分 业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或高级经理 负责其业务运营和管理主要是中国公民或居住在中国大陆。在上述情况下 发行人向有关的海外监管机构提交首次公开发售申请，该发行人须在内向国家证监会提交申请 提交申请后三个工作日。当国内公司未能履行申报程序或违反 根据上述规定，就其海外发行及上市，中国商务委员会须命令更正、发出警告 向该国内公司施加罚款范围由人民币 1,000,000 元至人民币 10,000,000 元。另外，直接负责人及实际控制人 本地公司组织或指示上述违规事项的本地公司须被警告及/或罚款。
同时，2023年2月17日，证监会也召开了境外上市试点办法发布记者会，并发布了《境外发行上市境内公司管理规定》，其中明确规定，在境外上市试点办法（2023年3月31日）生效日期之前已在境外上市的境内公司将被视为“股份制企业”。股份制企业无需立即完成申报程序，而在涉及再融资等后续事项时，才需向证监会申报。
如果我们在未来提供新证券，我们将被要求向中国证监会提交申报，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券给投资者，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。
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中国未来的通胀可能会限制我们在中国进行业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和高度波动的通货膨胀率。在过去十年中，中国的通货膨胀率曾高达4.5%，低至0.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷的提供或规范增长并控制通胀。高通货膨胀可能导致未来中国政府实施信贷和／或价格管制，或采取其他行动，这可能抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。
中华人民共和国的资本流出政策可能会影响我们汇款到美国的能力。
中华人民共和国已经制定了货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动规定，因此我们可能无法将在经营活动中或出售我们一个经营子公司所获得的所有收入和款项汇往美国或我们的股东。
中国不利的监管发展 可能会使我们需要接受额外的监管审查，以及美国证券交易委员会采取的额外披露要求和监管审查 针对中国最近监管发展相关风险，SEC可能对像 我们这样在中国有重要业务的公司实施额外的合规要求，所有这些可能会增加我们的合规成本，要求我们履行额外的披露要求。
最近中国的监管发展，特别是关于限制中国企业在境外筹集资金的规定，可能导致我们在美国进行的融资和筹资活动在中国引起额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国主管机构采纳的行业板块规定的约束，这可能会限制我们的服务范围，在中国限制我们的业务范围，或导致我们在中国的业务操作被暂停或终止，这将对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利影响。我们可能需要根据不利的监管变化或政策发展调整、修改或完全改变我们的业务运作，我们不能向您保证我们所采取的任何补救措施能够及时、具成本效益或不承担责任地完成或是否可以完全完成。
2021年7月30日，应对中国近期监管发展和中共政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC员工在注册申报生效前，从中国营运公司的离岸发行人那里寻求额外披露。2021年8月1日，CSRC在声明中表示，注意到SEC关于中国公司上市和中国监管发展的新披露要求，并指出两国应加强对中国相关发行人监管的通信。我们无法保证不受加强监管审查，并可能面临中国政府的干预。
遵守中国的新数据安全法、网络安全概念审查办法（公众征求意见稿修订稿）、个人信息保护法（第二次征求意见稿）以及涉及多层级保护方案的法规和指引，以及任何其他未来的法律法规都可能需要支付相关费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或将要实施与数据保护相关的规定，并正在考虑许多其他提案。中国新的数据安全法于2021年6月由中国全国人民代表大会常务委员会发布，即《数据安全法》，并于2021年9月生效。数据安全法规定，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护系统”进行，以实现数据保护的目的，并禁止中国实体未经中国政府事先批准将存储在中国的数据转移到外国执法机构或司法机构。由于新的数据安全法，我们可能需要调整我们的数据处理方式，以符合该法律。
此外，中国的网络安防法规定企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，网络安防法规定，中国应采用多层次保护方案（MLPS），根据该方案，网络运营商需要履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在多层次保护方案下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行全面评估，以确定实体信息和网络系统所属的级别，从最低的1级到最高的5级，根据《分类保护办法》和《网络安全分级保护导则》。分级结果将确定实体必须遵守的安全保护义务集合。被分类为2级或以上的实体应向相关政府机构报告该级别以便审查和批准。
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近日，中国网络空间管理局 （」CAC」) 已针对多家中国互联网公司就其首次公开发行而采取行动 关于美国证券交易所，因涉嫌国家安全风险以及不当收集和使用中国人的个人信息 资料主体。根据官方公告，该行动是根据国家安全法，网络安全发起 法律和网络安全检讨措施，旨在「预防国家数据安全风险，维持国家的数据安全风险 安全和保障公共利益。」2021 年 7 月 10 日，CAC 公布《网络安全措施》修订草案 审查，将网络安全审查扩展到拥有超过 100 万用户个人信息的数据处理运营商 如经营商打算在外国上市其证券。
目前尚不清楚网络安全概念审查要求和执法行动将有多广泛，以及对电信板块一般和特定公司的影响。中国的监管机构可能对不合规定者施加罚款或暂停营运等处罚，这可能导致我们从美国股市退市。
同时，2021年11月20日，全国人大通过了个人信息保护法，该法于2021年11月1日生效。这项法律设立了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并将数据保护遵循义务扩展到覆盖中国境内组织和个人对人们的个人信息进行处理，以及对中国境内的人们进行产品和服务提供，或分析和评估行为等目的的个人信息进行处理。该法案还提议，必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，并根据中国网络管理部门设定的成交量阈值，通过中国网络管理部门进行的安全评估，对出口这类个人信息的进行。最后，该草案中包含了对严重违法行为的重罚建议，最高可达人民币5000万元或前一年度收入的5%。
对于这些法律、规则和法规的解释、应用和执行不断演变，其范围可能会通过新法律、对现行法律的修订以及执法方式的改变而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对营运进行重大变更，甚至可能阻止我们在目前经营或将来可能经营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们尽力遵守相关隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和其他义务，但我们的实践、产品或平台有可能未能满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施法规所加诸于我们的一切要求。我们未能遵守此类法律或法规或任何与隐私、数据保护或信息安全有关的其他义务，或导致非授权访问、使用或释放个人身份信息或其他数据的安全破坏，或对上述任何一类未及格或受损的情况，可能会损害我们的声誉，阻碍与新旧交易对手与我们签订合同，或导致中国政府机构和私人主张或诉讼进行调查、罚款、暂停或其他处罚，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使我们的实践不受法律挑战，对隐私的担忧的认知，无论是否合理，也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由《数据安全法》带来的法律不确定性和最近中国政府措施可能会重大不利影响我们以有利条件筹集资本，包括在美国市场上进行我们证券的跟随性发行。
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货币兑换的限制可能会限制我们有效收取和使用收入的能力。
我们大部分的营业收入将以人民币（RMB）结算，并且对货币兑换的任何未来限制可能会限制我们使用在中国境外产生的收入来资助任何未来业务活动，或者在美元中支付股息或其他款项的能力。虽然中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在往来账户交易中更高程度的自由兑换，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业只能在中国授权从事外汇业务的银行提供有效的商业文件后购买、卖出或汇款外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目的人民币兑换需要在中国政府的批准下进行，公司需要为资本项目开立并维护单独的外汇账户。我们无法确定中国监管机构不会就人民币的兑换能力加强更严格的限制。
汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。
我们的普通股价值将间接受到美元与人民币之间的汇率波动影响，以及与我们的销售可能以其他货币计价的那些货币之间的汇率波动影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务结果，而不考虑我们业务或营运结果的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发放的任何股息相对值将会兑换为美元以及我们未来人民币计价投资的收益和价值。
自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行定期介入外汇市场，以阻止汇率出现显著的短期波动，但人民币在中长期内与美元的价值可能会出现显著升值或贬值。此外，未来中国当局有可能解除人民币汇率波动限制，减少对外汇市场的干预。
在中国，目前提供的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险。截至目前，我们尚未进行任何对冲交易。虽然未来我们可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能受到限制，我们可能无法成功对冲风险。此外，由于中国的外汇管制法规限制我们将人民币转换为外币的能力，我们的外币兑换损失可能会被放大。
根据中华人民共和国法律对我们中华人民共和国子公司进行分红派息和其他分配的限制，可能会对我们发展、进行投资或收购、有助于我们业务、向股东支付分红以及筹措和进行业务产生重大不利影响。
我们的营业收入绝大部分是由九咯管理我们的中国子公司赚取的。中国法规限制我们的中国子公司进行分红和其他支付给其境外母公司的能力。中国法律限制规定，我们的中国子公司只能根据中国会计准则和法规确定的往后累计税后利润（如有）支付股息。我们的中国子公司还根据中国法律和法规要求将我们根据中国GAAP确定的年度税后盈利的至少10%划拨至强制性一般储备金，直至该基金中的金额达到我们的注册资本的50%为止。这些强制性储备金的划拨只能用于特定目的，不能以贷款、预付款或现金股息的形式转让给我们。我们的中国子公司将资金转移到我们的能力有任何限制，可能在很大程度上和不利地限制我们的成长能力，进行投资或收购，这些可能有利于我们的业务，支付股息以及以其他方式资助和进行我们的业务。
中华人民共和国对海外控股公司对中国实体的贷款和直接投资进行规范，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和相关实体提供贷款或额外资金注入，这可能会损害我们的流动性和资金来源以及扩展业务的能力。
作为我们中国子公司的离岸控股公司， 我们可以（i）向我们的中国子公司和相关公司提供贷款，（ii）对我们的中国子公司进行额外的资本注入， （iii）成立新的中国子公司并对这些新的中国子公司进行资本注入，以及（iv）以离岸交易的方式收购在中国开展业务的离岸实体。但是，这些用途大多受制于中国的法规和批准。 例如：
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| ● | 我们对我们在中国的全资附属公司提供的贷款，不得超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局（中国人民共和国货币和汇率管理机构）或其当地的对应机构登记；外汇管理局（SAFE） |
| ● | 对于我们向我们附属的国内中国实体提供的贷款，一旦超过一定阈值，必须经相关政府机构批准，并且还必须与外汇管理局或其当地对应机构进行登记； |
| ● | 对我们全资子公司的资本注入必须向中华人民共和国商务部提交记录，并且应该仅限于注册资本与总投资金额之间的差额。MOFCOM）或其地方对应部门，并且也应该仅限于注册资本与总投资金额之间的差额。 |
我们无法保证我们能够及时或完全地取得这些政府登记或申报。如果我们无法完成这些登记或申报，可能会对资本化我们中国子公司的营运产生不利影响，进而影响我们的流动性和筹集资金、扩展业务的能力。
2015 年 3 月 30 日，安全卫生局发布通知 有关外商投资公司对其外币资本投资入人民币的管理 (惠发 [2015] 19) (」第十九号通告」)。虽然通告第 19 号通告已加强有关外商投资交换结算的行政管理， 允许外商投资公司以自愿性结算交易所，仍要求银行审查真实性 及外商投资公司以前期交易结算的合规性，以及以人民币结算的从外国转换 货币应存入外汇结算账户，不得用于「负数」中列出的多个目的 列表」。因此，该通知可能会限制我们透过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国营运的能力。 可能会影响我们扩展业务的能力。与此同时，中国外汇政策是不可预测的，它将会有所不同 全国经济模式，严格的外汇政策可能对我们的资本现金产生不利影响，并可能会限制我们的业务 扩展。
如中华人民共和国居民不遵守有关外籍特殊目的公司的成立规定，我们的中华人民共和国居民股东可能会承担个人责任，限制我们收购中华人民共和国公司或向我们的中华人民共和国附属公司或联营企业注入资本的能力，限制我们的中华人民共和国子公司和联营企业分配利润给我们，或对我们造成其他重大不利影响。
二零零五年十月，安全委员会发出以下公告 内地居民对透过特殊目的公司融资及回报投资进行外汇控制的相关问题 中国，通常称为通告第 75 号，该通告要求中国居民在成立前向当地有权的 SAFE 分行注册 或取得对离岸特殊目的公司的控制权（」专业人士」)，用于参与股权融资 根据中国居民原本持有的中国国内资产的强度，以中国境外地区为准。发出的内部执行指引 保险箱，于二零零七年六月公开（」通告 106」)，扩大第 75 通告的覆盖范围，并扩大声称涵盖范围 (1) 中国居民对仅获得国内「控制权」的离岸实体建立或获得控制权 公司或资产，即使没有合法所有权；(2) 增加有关中国居民来源的要求 用于建立或收购离岸实体的资金；涵盖使用现有离岸实体作离岸融资；(3) 声称 涵盖离岸 SPV 在中国成立新附属公司或收购一家不相关公司或不相关资产的情况 在中国；及 (4) 让 SPV 的国内附属公司负责有关必须提交的某些文件的准确性 有任何此类登记，尤其是说明海外融资及所得款项用途的商业计划。注册修订 就任何增加或减少资本、转让股份、合并及收购有关，须根据通告第 75 号发出的， 股权投资或对位于中国任何资产创建任何证券权益以保证离岸义务及 106 公告 让离岸 SPV 共同负责这些申报。就成立而收购相关公司而言 本地公司或资产，在通告第 75 号实施日期前，须完成回溯性的 SAFE 注册 在二零零六年三月三十日之前；此日期随后通过第 106 号公告无限期延长，该公告亦要求注册人建立 SPV 及其附属公司所进行的所有外汇交易均符合适用法律和法规。 未遵守安全根据第 106 公告所适用的通告第 75 号通告的规定，可能会导致罚款及 根据中华人民共和国法律规定逃避适用的外汇限制而受其他罚款。任何此类失败也可能导致 SPV 附属公司遭到阻碍或阻止分配利润及资本减少、股份转让或 向 SPV 进行清盘，或从中国进行其他资金转移。
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我们已建议我们的中国大陆居民股东们，如《75号通知》所定义的，根据目前要求，与国家外汇管理局的有关分支机构进行登记，以关联我们以及我们在中国大陆的子公司和联属公司的股权利益相关事宜。然而，我们无法保证他们现有的登记是否完全符合《75号通知》的要求，以及他们是否已就其登记作出所有必要的修订，以使其完全符合所有适用的《75号通知》所需的登记或批准。此外，由于对《75号通知》的解释和实施存在不确定性，以及国家外汇管理局将如何解读并实施该通知，以及如何或是否会将其适用于我们的方式，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现有和预期的中国大陆子公司及联属公司进行外汇交易活动的能力，如派发分红和以外币计价的借款，可能需要我们的中国大陆受益持有者符合《75号通知》的规定。此外，这些中国大陆居民可能并非总能完成《75号通知》所要求的必要登记程序。我们对我们现有或预期的直接或间接股东或该等登记程序结果几乎没有任何控制权。如果我们的中国大陆受益持有者或未来的中国大陆居民股东不符合《75号通知》的要求，若国家外汇管理局要求，可能会使这些中国大陆受益持有者遭受罚款或法律制裁，限制我们的境外或跨境投资活动，限制我们子公司和联属公司进行分配或支付分红的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们或我们的中国籍员工未能遵守中国法规关于外籍上市公司授予中国籍员工的员工股票期权，我们可能会受到中国的国家外汇管理局（SAFE）或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2007年3月28日，国家外汇管理局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权管理办法》。根据《Circular 78》，获得境外上市公司股票期权的中国公民需要通过中国代理人或境外上市公司的中国子公司向国家外汇管理局登记并完成其他相关手续，包括申请汇款额度和开立特殊银行账户。我们和获得股票期权的中国员工都需要遵守《Circular 78》。不遵守这些规定可能会导致我们或中国员工被国家外汇管理局或其他中国政府机构处以罚款和法律制裁，并可能阻止我们为员工进一步授予股票期权激励计划。此类事件可能对我们的业务运营产生不利影响。
根据新的EIt法律，我们可能被归类为中国的「居民企业」。这样的归类很可能会对我们和我们的非中国股东产生不利的税务后果。
根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》，在中国境外设立的企业若在中国境内具有“实际管理机构”，则被视为“居民企业”，这意味著就企业所得税而言，它可以被类似对待为中国企业。新《企业所得税法》的实施规定中，实际管理被定义为对企业的生产和营运、人事、会计和财产的“实质和全面的管理和控制”。
二零零九年四月二十二日，国家管理局 税务发出关于离岸注册中国投资控制企业认知相关事宜的通知 根据实际管理机构的标准作为居住企业（」注意事项」），进一步解释 新电子科技法的应用及其实施非中国企业或集团控制的离岸实体。根据该公告， 在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业将被归类为「非国内 注册常驻企业」如 (i) 其负责日常营运的高级管理人员主要居住或履行其职责 在中国；(ii) 其财务或人事决定是由中国的机构或人员作出或批准；(iii) 其重大资产和 物业、会计簿、公司股份、董事会及股东记录在中国保留；及 (iv) 至少有一半的董事 拥有投票权或高级管理人员通常居住在中国。居民企业须缴纳企业所得税率 其全球收入占 25%，并在向其非中国股东支付股息时，必须支付 10% 的预扣税率。然而， 目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业。也不是 有关向非国内注册的居民企业征税的详细措施提供。因此，不清楚 税务机关将如何根据每个案例的事实确定税务居留权。
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根据上述条件，尽管可能性较低，我们可能被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关判断我们为中国企业所得税目的地的"居民企业"，则可能出现一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能需就全球应课税所得及中国企业所得税报告义务支付25%的企业所得税。在我们的情况下，这意味著像融资收益利息和非中国来源收入这类收入将受到25%的中国企业所得税税率。其次，尽管根据新EIt法及其实施细则我们从中国子公司获得的股息将符合"免税收入"，但我们无法保证此类股息不会受到10%的预扣税，因为实施预扣税的中国外汇管理机关尚未就向被视为中国企业所得税目的地的实体控制的出境汇款处理发出指导。最后，以后针对新的"居民企业"分类发出的指导可能导致如下情况，即对我们支付给非中国股东的股息及非中国股东因转让我们股份而获得的收益征收10%的预扣税。我们正在积极监控"居民企业"待遇的可能性。
如果我们被中国税务机构视为「居民企业」，我们将在美国和中国都受到税收的影响，而我们的中国税可能无法抵免我们的美国税。
我们可能会承担根据外国腐败行为法（“FCPA”）和中国反腐法律的责任，并且任何裁定我们违反这些法律的结果可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受FCPA和其他法律的约束，禁止美国人和根据法规定义的发行人向外国政府及其官员和政党提供不当支付或提供支付，以获取或保留业务。我们在中国有业务运作、与第三方签订协议，并且我们的大部分营业收入来自中国。中华人民共和国严禁贿赂政府官员。我们在中国的活动可能会增加我们的执行官、员工、顾问、销售代理或其他本公司代表未经控制下进行未经授权的支付或提供支付的风险。我们的政策是实施防范措施，阻止员工从事这些行为。然而，我们现有的防范措施和未来的改进可能效果不佳，我们的执行官、员工、顾问、销售代理或其他本公司代表可能从事可能使我们承担责任的行为。违反FCPA或中国反腐法律可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能面临其他责任，这可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能试图让我们公司对我们投资的或收购的公司出现的FCPA违规承担继任责任。
由于我们的业务设在中华人民共和国，我们可能会遇到建立足够的管理、法律和财务控制的困难，这是为了遵守美国证券法而必须做的。
中华人民共和国的企业历来没有采纳西方式的管理和财务报告概念和做法，其中包括强大的企业治理、内部控制和计算机、财务和其他控制系统。我们的部分员工没有受过西方体系的教育和培训，我们可能难以在中华人民共和国招聘到接受此类培训的新员工。由于这些因素，我们可能在确立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制基本报表、账簿和公司记录，以及建立符合西方标准的业务惯例方面遇到困难。因此，我们可能在执行和维护SOA第404条要求的足够内部控制方面遇到困难。这可能导致我们内部控制存在重大缺陷或实质弱点，影响我们财务报表的可靠性并阻碍我们遵守委员会的规则和法规以及SOA的要求。任何此类缺陷、弱点或不符合要求可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们在与美国证券交易委员会提交的报告及其他文件中的披露，以及我们的其他公开公告，并未受到中国内地的任何监管机构的审查。 因此，应该在这样一个事实的情况下审查我们的公开披露，即在中国内地的部分营运和业务设施所在地，任何政府机构都未对我们的营运进行任何尽职调查，也未审查或批准我们的任何披露。
我们受到美国证券交易委员会（SEC）的监管，我们提交予SEC的报告和其他申报，均根据SEC根据《证券法》和《交易法》制定的规则和法规进行检查。但是，与其它主要在美国境内运作的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都在中国内地和香港地区进行。由于我们的几乎所有业务和业务活动都发生在美国以外的地区，对于SEC工作人员来说，可能更难克服地理和文化上的障碍来审查我们的披露。而对于其业务运作或业务主要发生在美国境内的类似公司来说，这些障碍则不存在。此外，我们的SEC报告和其他披露以及公开声明并不受任何中国监管机构的审查或监督。例如，我们在SEC报告和其他申报中的披露不受中国证监会（CSRC）的审查。因此，您应该根据没有任何当地监管机构对我们公司进行任何尽职审查的情况，并且应该明白我们的任何SEC报告、其他申报或者任何其他公开声明均未受到任何当地监管机构的检查或审查。
中国特定的法规，包括与并购和国家安全相关的规定，可能需要进行繁琐的审查和批准过程，这可能会使我们在中国通过收购来推动增长变得更加困难。
2006年9月实行的《中国境外投资者并购中国境内企业管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2009年6月进行了进一步修改，要求境外公司如果由中国境内公司或公民设立或控制，并打算收购任何其他与中国境内公司有关联的中国境内公司的股权或资产，该收购必须提交给中国商务部（MOFCOM），而不是地方监管机构，进行批准。此外，《并购规则》要求由中国公司或公民直接或间接控制的境外公司持有中国境内公司的股权，需要在将其证券在境外交易所上市前，先获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。2006年9月21日，CSRC在其官方网站上发布通知，明确了需由境外专属公司提交的文件和材料，以获得CSRC对其境外上市的批准。并购规则2006年9月生效并于2009年6月进行进一步修订的《中国境外投资者并购中国境内企业管理办法》，要求如果境外公司是由中国境内公司或公民设立或控制，并打算收购任何与中国境内公司或公民有关的中国境内公司的股权或资产，则必须将此收购交由商务部（MOFCOM）审批，而非地方监管机构。此外，该《并购规则》要求由中国公司或公民直接或间接控制的境外公司持有中国境内公司的股权的场合，需获得中国证监会（CSRC）的批准，方可将其证券列入境外交易所。2006年9月21日，CSRC在其官方网站上发布通知，明确规定了需由境外特殊目的公司提交给CSRC以获得境外上市批准所需的文件和材料。
《M&A规则》订立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国进行的并购活动变得更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，与国内公司有关联或隶属于同一实体或个人的境外公司对国内公司的某些收购需要商务部批准。此外，商务部于2011年11月发布了《关于外国投资者并购国内企业的安全审查实施规则》，要求外国投资者在「具有国家安全关切的任何行业」的并购需接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图规避此审查过程的活动，包括通过代理或合约控制安排架构交易，都是严格禁止的。
对于中国有关并购活动的规定的解释和实施存在著重大不确定性。此外，遵守这些要求可能耗费大量时间，而所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们完成中国的并购交易的能力。因此，我们透过收购来寻求增长的能力可能会受到严重不利影响。此外，如果中国商务部裁定我们应获得其对我们与附属实体的合同安排的批准，我们可能需要申请补救批准。无法保证我们能够从中国商务部获得这样的批准。
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如果中国商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后判断需要取得中国商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能受到挑战，我们可能需要申请整改批准并可能面临中国监管机构的某些行政处罚或其他惩罚。监管机构可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营权利，延迟或限制我们以外币将资金转换和汇款进入中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、营运成果、声誉和前景产生重大负面影响的行动，以及我们的普通股交易价格。
鉴于我们所有板块的业务几乎全部通过中国的VIE进行，我们支付分红派息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。 然而，中国政府可能会对在境外进行的发行活动和/或对在中国总部的发行人进行外国投资投资采取更多监督和控制，这可能导致我们业务出现实质变化，甚至会明显限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或分红派息的能力，我们的普通股价值可能会大幅减少或变得毫无价值。
2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击违法证券活动的意见》（以下简称「意见」）。对违法证券活动进行打击的意见《关于打击违法证券活动的意见》强调了需要加强对违法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出了措施，包括推进相关监管体系的建设，以控制风险并处理中国境外上市公司面临的问题。
此外，2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境外发行上市境内公司证券管理规定（草案）》和《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》，并公开征求意见。《国务院关于境外发行上市境内公司证券管理规定（草案）》及《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》规范境内公司以直接或间接形式在境外进行证券发行和上市。《国务院关于境外发行上市境内公司证券管理规定（草案）》明确了证监会监管境内公司在境外进行证券发行和上市的职责，并建立了报备制度。作为《国务院关于境外发行上市境内公司证券管理规定（草案）》的配套措施，《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》详述了在境外市场进行间接境外上市的确定标准。具体而言，如果发行人符合以下条件，则境内公司的境外发行和上市将被视为间接境外发行和上市：（i）最近一个财政年度，该境内企业的营业收入、毛利润、总资产或净资产超过发行人当年年度审计合并财务报表中相应项目的50%以上；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员多数为中华人民共和国公民或在中华人民共和国常住，或主要营业地点在中华人民共和国或由中华人民共和国进行。根据《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》，发行人或其指定的重要境内公司应向证监会报备并报告其首次公开发行的相关信息。《境外发行上市境内公司证券管理规定（草案）》《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》《境外发行上市境内公司资料报送管理办法（草案）》
2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试点办法》和五个相关指导意见，自2023年3月31日生效。《境外上市试点办法》规范了中国境内公司直接或间接境外发行和上市的制度，采取申报制度进行监管。根据《境外上市试点办法》，如果发行人同时具备以下两条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被确定为间接境外发行，需按照《境外上市试点办法》规定的申报程序进行：(i)发行人最近一个会计年度审计合并财务报表中记载的营业收入、总利润、总资产或净资产中，有50%或更多来自中国境内公司；(ii)发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其业务主要地点位于中国大陆，或负责业务运营和管理的高级管理人员大多数是中国公民或居住在中国大陆。当上述发行人向境外主管机构申请首次公开发行时，发行人应于提交该申请后的三个工作日内向证监会提出申报。如果一家中国境内公司未完成申报程序或违反上述规定，关于其境外发行和上市的，证监会将要求整改，向该中国境内公司发出警告，并对其处以从壹百万人民币到壹千万人民币不等的罚款。同时，将对组织或指示上述违规行为的中国境内公司直接负责的人员和实际控制人发出警告和/或处以罚款。
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同时，2023年2月17日，证监会举行了一场记者招待会，释出了《境外上市试点办法》，并发出了《境外发行上市的国内企业备案管理通知》，其中规定了在《境外上市试点办法》生效日（2023年3月31日）前已经在境外上市的国内企业将被视为「股票企业」。股票企业无需立即完成备案手续，但当涉及再融资等后续事宜时，则需要向证监会备案。
由于境外上市试点办法，我们将需要向中国证监会提交有关发行新证券的申报，这可能使我们未来需遵守进一步的合规要求，并无法保证我们能够及时获得证监会对于任何新证券发行的核准。若我们未能遵守新的境外上市试点办法，可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券，导致业务运作出现重大中断，并严重损害我们的声誉。
此外，我们无法确定何时及是否能够从中国证监会或中华人民共和国政府获得许可或批准，以在美国交易所上市证券，或在未来执行VIE协议。然而，我们的控制项通过VIE在中华人民共和国进行，我们支付分红派息的能力主要取决于从VIE获得资金分红，如果我们未能获得或保持未来可能由中华人民共和国政府就VIE的运营或VIE协议的执行所需的任何许可或批准，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，甚至可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券或分红给投资者，并使我们证券的价值显著下降或变为无价值。
尽管我们2024年2月29日结束的财政年度年报中包含的审计报告是由最近接受PCAOb审查的审计师准备的，如果事后确定PCAOb无法完全审查或调查我们的审计师，我们可能会因无法满足HFCAA建立的PCAOb审查要求而被从上市名单中删除。
作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们必须由一家与PCAOb注册的独立注册的上市会计事务所对我们的基本报表进行稽核。要求注册为PCAOb的条件之一是，如果SEC或PCAOb要求，该会计事务所必须使其稽核和相关稽核工作文件接受定期检查，以评估其遵守相应的专业标准。由于我们的核数师位于香港和中国大陆，这些地区是PCAOb此前未能在未经中国大陆当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，这是由于各种国家保密法和修改后的证券法，PCAOb无法自由查阅我们核数师的工作。PCAOb无法检视在中国大陆的核数师的工作，因此无法全面评估这些核数师的稽核和质量控制程序。因此，投资者可能无法从这种PCAOb检查中受益。PCAOb无法对中国大陆核数师进行检查，使得评估这些会计事务所的稽核程序或质量控制程序的有效性相对于受到PCAOb检查的中国大陆以外的核数师更加困难。
于2020年12月18日，HFCAA法案生效。基本上，该法案要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果该公司委托的外国会计师事务所连续3年未被PCAOb检视，自2021年起。我们独立的注册会计师事务所位于中国香港和中华人民共和国，PCAOb目前无法在该管辖区进行检查，除非得到中华人民共和国当局的批准，因此我们的稽核师目前未接受PCAOb的检视。
2021年3月24日，SEC通过了临时最终修订，将在联邦公报发布后30天生效，关于实施HFCAA特定披露和文件要求。临时最终修订将适用于SEC确定已提交年度报告且其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发出，并且由PCAOb确定无法完全检查或调查因该司法管辖区当局采取的立场。在任何受托人需要遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个程序来识别此类受托人。根据HFCAA的规定，修订将要求任何被识别的受托人向SEC提交文件，以确立该受托人并非在该司法管辖区被政府实体所拥有或控制，并将要求在受托人的年度报告中披露有关该受托人的审计安排和政府对其影响等事项。
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2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果实施，将将非稽核年份从三年减少至两年，从而减少公司证券可能被除牌或禁止交易的时间。
2021年11月5日，SEC批准了PCAOB规则6100，即《持有外国公司账目责任法案下董事会决定》，立即生效。 该规则建立了「PCAOB根据HFCAA的决定框架，根据该管辖区域当局的立场，PCAOb无法完全检查或调查位于外国司法管辖区的注册的上市会计师事务所。」
开启 2021 年 12 月 2 日，证券交易委员会宣布通过修订，以确定实施提交和披露要求的规则 在 HFCAA 中。该规则适用于证券交易委员会认为已提交年度报告并由注册人发出的审计报告 位于外国司法管辖区，而 PCAOB 无法检查或调查的公开会计事务所（」委员会确定 发行人」)。最终修订要求委员会识别的发行人向证券交易委员会提交文件，确定： 如果是真的，则不属于公共会计师事务所的外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案 同时要求「外国发行人」(如《外国发行人》规则 30 亿 4 条所定义的佣金识别发行人) 须提供 其年度报告中就本身及其任何合并的外国营运实体提供的若干额外披露。此外，采用 公布提供有关证券交易委员会制定的程序来识别发行人和对其实施交易禁令的通知 根据 HFCAA 要求，若干获委员会认定发行人的证券。证券交易委员会将确定委员会识别的发行人 2020 年 12 月 18 日以后开始的财政年度。委托证明发行人须遵守提交及披露 每年报告所确定的年度报告中的要求。如果注册人被识别为佣金识别的发行人 根据截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的年报，注册人须遵守提交的意见书 或截至 2022 年 12 月 31 日止财政年度的年度报告提交的披露要求。
于2021年12月16日，胜捷企业发布一份报告，指出胜捷企业无法完全检查或调查总部设于中国大陆和中国特别行政区香港的胜捷企业注册的会计事务所，这是因为中国政府在这些地区采取的立场。胜捷企业根据胜捷企业6100号规则做出这些决定，该规则提供了胜捷企业在履行其在HFCAA下责任的框架。报告进一步在其附录A和附录B中列明了分别属于中国大陆决定和香港决定的注册会计师事务所。我们在截至2023年2月28日和2022年的年度报告Form 10-k中包含的审计报告是由总部设于先前胜捷企业确定无法进行检查或调查审计师的香港的胜捷企业中正达会计师事务所发行的。然而，于2022年12月15日，胜捷企业决定胜捷企业能够完全获得检查和调查总部设于中国大陆和香港的注册会计师事务所的访问权，并投票撤销了先前的决定。如果中国政府在未来阻挠或未能配合胜捷企业的访问，胜捷企业将考虑是否需发出新的决定。
2022年6月，我们被确认为SEC“HFCAA下确定的发行人名单”上的一家确定发行人（该名单可在此获得https://www.sec.gov/hfcaa），然而，2024年9月10日，我们将审计师更换为位于加利福尼亚州旧金山的Ct International LLP，因此，我们不认为需要遵守截至2025年2月28日结束的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。 正如上文所述，2022年12月15日，PCAOb撤销了其之前的裁定，即其无法对位于中国大陆和香港的PCAOb注册的上市会计师事务所进行完全检查和调查。
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根据HFCAA（根据2023年资金综合拨款法修订），如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国股票交易所或美国场外交易市场进行交易，最终可能导致我们的普通股被退市。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案根据2023年资金综合拨款法颁布，如下进一步说明。
2022年8月26日，中国证监会和中国财政部 与 PCAOb 签署了《协议声明》，迈出了开放 PCAOb 检查和调查注册于中国大陆和香港的上市会计师事务所的第一步。 《协议声明》赋予 PCAOb 彻底选择检查和调查的事务所、审计项目和可能的违规行为的独家自由，并建立 PCAOb 检查员和调查员查阅完整审计工作文件并包括所有信息，并让 PCAOb 根据需要保留信息的程序。此外，《协议声明》赋予 PCAOb 直接访问和对所检查或调查的审计相关人员进行面谈和取证的权利。 虽然《协议声明》是一个重要的步骤，但对于这项新《协议声明》是否以及如何实施仍存在不确定性。尽管签署了《协议声明》，如果 PCAOb 无法判断其能否完全检查和调查中国大陆和香港的注册上市会计师事务所，我们的证券仍将根据 HFCAA 禁止交易，而纳斯达克将决定从交易所 delist 我们的证券。因此，无法保证《声明协议》将使我们免于 HFCAA 下的退市风险。
2022年12月29日，《2023年度综合拨款法案》签署生效，修改了HFCAA，将触发除牌期数从三年减少为两年，使得任何以外国司法管辖区为由而导致PCAOb无法全面查看或调查公司财务稽核员的情形也都适用。最初HFCAA的立法仅适用于PCAOB因为外国司法管辖区当局对相关会计师事务所采取的立场而无法进行查看或调查的情况。根据《2023年度综合拨款法案》，HFCAA现在也适用于PCAOB因外国司法管辖区任何当局对相关会计师事务所采取的立场而无法进行查看或调查的情况。拒绝查看的司法管辖区无需是会计师事务所所在地。
美国证监会可能提出额外规则或指导，可能对我们产生影响，如果我们的审计师不受PCAOB检查。例如，在2020年11月6日，负责金融市场的总统工作小组向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。此报告建议SEC实施五项建议来解决来自未提供足够访问权限给PCAOB以履行其法定任务的司法管辖区公司的问题。这些建议的一些概念已随著HFCAA的颁布而得以实施。但是，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果公司不受PCAOB检查，该报告建议在公司被摘牌之前的过渡期将于2022年1月1日结束。
通过HFCAA的实施，以及任何额外的制定规则以增加美国监管机构对在中华人民共和国授权的审计信息的访问权可能会导致对受影响的SEC注册人，包括我们，产生投资者不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到重大负面影响。此外，两年内美国会计监督委员会是否能够对我们的审计师进行检查，或者是否根本无法检查，都存在著很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法及时满足美国会计监督委员会的检查要求，我们的股票也将不允许在纳斯达克资本市场交易。这样的下市将严重影响您在希望时卖出或购买我们股票的能力，下市所伴随的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的下市将明显影响我们筹集符合我们接受的资本的能力，或者根本无法筹集资本，将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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项目2 – 未注册的股权销售和筹款用途
于2024年10月11日，我们以每股1.50美元的价格向15名个人发行了总计1,095,000股普通股，因我们以每股1.50美元的价格的专用 放置闭市，共筹资$1,642,500。为向15名非美国人发行股份，我们根据美国《1933年修订版证券法》（即“美国证券法”）第903条规则下的「S法规」获得了注册豁免，因为这些证券是通过国外交易向这些人发行的，而该交易是在美国以外进行的谈判和完成的。
在私募交易结束时，我们支付了总计$158,000给三个个人作为现金寻找者费。
项目3 - 高级证券拖欠
无
项目4 - 矿业安全披露
不适用
项目 5 – 其他资讯
2024年7月18日，本公司全资拥有的子公司Finger Motion Company Limited（以下简称"借款人），与Dr. Liew Yow Ming（以下简称"借款协议），签订了一份贷款协议（以下简称"制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。）在该协议中，贷方同意提供新加坡币150万元的短期贷款设施（以下简称"贷款）供应商用于业务运营之用。截至本协议日期，借款已全部领取。借款中的每笔提款应在提款日起一（1）年内到期，除非出借人同意延期。如出借人同意，借款人可以提前支付全部或任何部分借款，前提是提前三（3）个工作日以书面通知出借人并支付应计利息。任何提前还款金额应为新加坡币$50,000或其倍数。借款将以每月1.50%的利率计息，该利息将从日积月累，并按照每年365天计算，应在每个连续月的最后一天或之前支付。借款协议包含借款人的承诺和契约，借款人不得在未经出借人事先书面同意（该同意不得不合理拒绝）的情况下进行以下行为：（i）通过安排方案或其他方式来实施任何形式的重组或合并，也不得批准、允许或容忍出售或转让其已发行股本的重大变更，（ii）向任何人或实体提供贷款、预付款，或向任何人或实体发放或签署任何担保或弥偿或以其他方式在业务进行中，直接、间接或有条件地为任何其他人或实体的义务负责，（iii）除了在业务进行中进行之外，不得出售、租赁、授权、转让、分派或以其他方式处置借款人现有或将来不论位于何处的全部或任何部分事业、财产或资产，（iv）修改其《公司章程》、《章程》或其他相应的宪法文件中的任何条款或条文，从而以不利影响借款人执行或遵守借款协议下的一项或多项义务。
前述贷款协议描述并非完整，其内容应参照已提交至此第10-Q表格之贷款协议条款10.1展示，并并入本文参考。
在截至2024年8月31日的财政季度期间，
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项目 6 – 附件
此季度报告中包含以下展品：
| 展览 | 展品描述 |
| 10.1(*)(†) | Finger Motion Company Limited与廖耀明博士之间的贷款协议，日期为2024年7月18日。 |
| 31.1(*) | 根据1934年证券交易法规则13a-14(a)或15d-14(a)的首席执行官证明。 |
| 31.2(*) | 根据1934年证券交易法规则13a-14(a)或15d-14(a)的致富金融(临时代码)官员证明。 |
| 32.1(**) | 根据1934年证券交易法规则13a-14(b)或15d-14(b)和18 U.S.C.第1350条，根据萨班斯-豪利法案2002年第906条的采纳，证明书。 |
| 101.INS(*) | XBRL实例文件 |
| 101.SCH(*) | XBRL分类扩展模式文档 |
| 101.CAL(*) | XBRL分类扩展计算链结库文档 |
| 101.DEF(*) | XBRL税项分类扩展定义连结基底文件 |
| 101.LAB(*) | XBRL分类扩展标签链接库文档 |
| 101.PRE(*) | XBRL分类扩展展示链结库文档 |
| 104(*) | 封面互动数据档案（格式化为内联XBRL，包含在第101号附件中） |
备注：
| (*) | 随函附上 |
| (**) | 随函附呈 |
| (†) | 此展品的部分已被省略 |
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，发行人特此授权已经擅自签署本报告。
| FINGERMOTION, INC. | ||
| 日期： 2024年10月15日 | 作者： | /s/ 沈文劭 |
| 马丁J. 沈，总裁，首席执行官 | ||
| (Principal Executive Officer) and Director | ||
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