EX-10 2 fngr-20240831_10qex10z1.htm EX-10

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此贷款协议 是在2024年7月18日^日 7月18日

之间

(1)

FINGER MOTION 公司有限公司 一家注册地址位于香港九龙红磡德丰街22号海港双雄中心9楼912室的公司（以下简称“借款人单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(2)

廖耀明医生 （新加坡身份证号码：[****]），住址为

[****]
（以下简称"制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”);

（借款人和贷款人合称为「双方 ”及各自为 “派对”.)

鉴于

借款人是FingerMotion的子公司，一家根据特拉华州法律成立的公司。根据借款人的要求，贷方已同意为借款人提供一笔短期贷款额。权益代理以新加坡元一百五十万港元（SGD1,500,000.00）数目的有利于借款人的短期贷款设施。以新加坡元一百五十万港元（SGD1,500,000.00）数目的有利于借款人的短期贷款设施。根据本文所载之条款与条件。

现在这份协议见证 如下:

定义

1.1

根据本协议，除非上下文另有要求，以下表达将具有以下含义：

1.1:1

“适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。「法律」指任何有关当时实施、交付、履行、效力或执行本协议和金融文件具有相关性的资格当局或行政机关所颁布的宪法、条约、法令、法律、附属法例、普通法或习惯法以及司法裁决、规则或规例；

1.1:2

“公司章程「」指借款人的章程，可能会不时经修改、修订或补充；

1.1:3

“香港「”」代表著中国人民共和国香港特别行政区；

1.1:4

“供应期「”」指起始日期至本日起至2024年12月31日止，或根据本协议取消承诺的日期中较早者；

1.1:5

“业务日「」表示除星期六或星期日外，香港和纽约的银行和外汇市场对符合本协议所需性质的业务进行交易的开放日；

1.1:6

“承诺“”代表贷方的承诺主金额；

1.1:7

“当制造商希望在此下进一步借款（“借项”）之前，制造商应以电子邮件的形式通知持有人，该通知给予日期为借款交付给公司之前的三个营业日，称为“借款日期”。借款之后，制造商应更新附件A以反映任何借项的金额和日期。「贷款」指根据本合约第4条向借款人提供或将要提供的预付款；

1.1:8

“提款金额”在[第4.1条]中指定的意思;

1.1:9

“发出通知”代表著一份通知（基本上是按照此处所示的形式为的通知）需由借款人董事会通过决议授权的人士签署。 附录 A 要求借款人董事会授权的人士签署的通知（基本上是按照此处所示的形式为）以请求提款。

1.1:10

“违约事件「⭕」表示本合同第10条所述的任何违约事件，并应包括在通知后和/或随著时间的流逝构成本合同第10条所述的任何违约事件的任何事件；

1.1:11

“财务文件“文件”指代集体，即本协议以及由借款人和/或任何其他方面签订、或将要签订的担保、赔偿或安防文件，用以支持借款人根据本协议的责任；

1.1:12

“贷款「借款金额」是指在新加坡元的本金总额为一百五十万新加坡元（SGD1,500,000.00）的短期贷款设施，或（在允许的情况下）根据本协议，借款人目前尚未偿还给贷款人的任何本金、利息或其他款项的金额。

1.1:13

“到期日” 意指从拨款日期起计算365天结束之日，除非贷款人延长。

1.1:14

“章程「」指借款人的联合契约，可能不时修订、修改或补充；

1.1:15

“本金还款日期” 意指从每次提款日期起计365天，或是双方就每次提款所同意的其他到期日而书面达成的协议；

1.1:16

“本金额” 意指新加坡币壹佰伍拾万元整 (SGD1,500,000.00);

1.1:17

“相关当局”包括任何根据适用法律被授权并有权管辖与本协议执行、交付、履行、有效性或可强制执行有关的任何事宜，或裁定由此引起的或与之有关的任何争议，并参照“相关当局”表示其中任何一个；

1.1:18

“相关司法权”指的是香港及任何其它可能执行本协议，履行和/或实施本协议中及其中任何条款的司法权。

1.1:19

“新加坡元」与「Controlled」有相关的含义。新加坡币” 意指新加坡的合法货币。

1.2

单数词包含复数词，同样复数词也包含单数词。

1.3

本协议中的条款标题仅为方便起见而插入，不得在解释本协议时予以考虑。

1.4

除非另有规定，对条款和附录的引用分别应被解释为对本协议的条款和附录的引用。

1.5

对法规条文的一切提及，均包括不时修改或重颁的相应规定。

1.6

除非另有规定，否则所有对时间的引用均指香港时间。

1.7

除非另有规定，对本协议或本文件所指，应当解释为对该文件的引用，该文件可能不时修订、变更、补充或转让。

贷款目的

2.1

借款人应仅将贷款收益用于其业务的专用营运资金。

2.2

不影响第2.1条的情况下，贷款人可以但不得要求查询贷款（或其任何部分）款项的用途，无需监控或验证该用途，也不需对该用途负责或负责该用途的后果。

先决条件

根据此处所载条款和条件，贷款将成为承诺，仅提供给借款人：

3.1

当放款人已收到（或有把握在能立即取得时也是满足的并且在其酌情直接要求的条件下，在表面和实质上令其满意的）以下各项：

3.1:1

借款人，正式授权：

3.1:1.1

借款人应根据本条款与条件获得贷款；

3.1:1.2

借款人的独立授权代表应签署本协议、开状通知，并且就贷款目的时不时所需的通知、要求、要求或其他通信进行提供；

3.2

当满足以下条件时：

3.2:1

所有在执行和交付本协议之前需要完成和执行的行为、条件和事项，并且作为借款人和安防提供者的法律有效和具约束力的义务，按照各自条款可强制执行，均应当已经按照所有适用法律的规定准确地完成、执行和发生。

3.2:2

借款人未违反本协议中的任何契约、承诺或条款，并且本协议中包含的所有陈述和保证都应该是真实正确的，并且未发生任何违约事件；且

3.2:3

在贷方的合理意见中，借方的营运或财务状况并无重大不利变化。

绘画

4.1

借款人应在可用期间内分三（3）个阶段支取本金总额通过根据第4条条款提供缴款通知向贷款人提取款项。

4.2

除非贷方另有同意，借方应于拟领取资金日期前至少三(3)个业务日向贷方发出提款通知。

4.3

图纸通知应按附表要求的规定，详细说明预定的提款细节。如 附录A 此处的

4.4

绘画通知只有在放款人实际收到后才生效。为了此条款，如果将文件通过传真传送给放款人，并实际被放款人接收，即足够。

4.5

出票通知应构成借款人证实，在该日期当日，并无发生任何违约事件，并且此处所载的陈述和保证在所有重大方面仍然属实准确。

4.6

借款人在可用期届满前，除非本协议明文规定或经贷方书面同意，否则不得取消承诺的所有或任何部分；提供若有任何未被动用的承诺在可用期的最后日期之前，将自动取消。

还款和预付款

5.1

除非贷款人另有约定，且按贷款人指定的条款和条件，借款人应在新加坡元根据本协议在每个本金偿还日期偿还相应的提款金额。

5.2

只有在贷方同意的情况下，借方可以提前还清全部或部分未偿还的贷款，并提前至少三（3）个工作日向贷方书面通知，并支付利息。除非另有协议，借款的任何提前还款金额应为新加坡币50,000元或其倍数。

5.3

为免疑虑，根据【第5.1条】和【第5.2条】支付或偿还的任何金额均不得重新借入或提取，除非贷方书面同意。

利息

6.1

借款人应按照每月1.50％的利率支付贷款利息，所有这些利息将按日累积，并基于一年365天计算。利息将按比例每月支付，通过电汇方式支付到贷方以下指定的银行账户，最晚在每个连续月的最后一天之前。

银行名称	: [****]
分行代码	: [****]

账户名称	：廖耀明
账户编号：	: [****]

SWIFt代码	: [****]
地址	: [****]

6.2

除非提前还款贷款，最后一次利息支付将在到期日支付。

借款人支付款项

7.1

所有支付，无论是本金、利息、费用或其他，在本协议下由借款人支付，应当在无抵销、抗辩或控制项的情况下进行，并且不扣除任何税款、费用、征税、费用、负担或任何其他性质的扣款，不论现在或今后实施。如果根据任何适用法律，借款人在任何时候被要求从该等支付中扣减或扣除，借款人就该等支付的应支付金额将增加，以确保经过进行该等扣减或扣除后，贷方收到的净金额等于如果没有要求进行该等扣减或扣除时所应收到的金额。

7.2

如果借款人支付的金额低于到期及过期总额，无论是本金、费用或其他款项，借款人应按以下优先顺序适用所有付款：

7.2.1

首先，在此协议下，承兑人因账款要求、执行或试图执行本协议项下应付款项所衍生的所有费用（包括全额赔偿性律师费）和支出，以及保护、保存、执行（或试图执行）承兑人在本协议下及适用法律下的权利和救济所产生的费用。

7.2.2

其次，在本协议下支付任何利息：

i) 利息将于每个月底偿还

ii) 月利率 - 1.50％于贷款；并

7.2.3

再者，在偿还贷款本金元素时。

陈述与保证

8.1

借款人谨此向贷方担保及保证，该等陈述和保证应于贷款成立后继续有效，详述如下：

8.1:1

借款人为一家于香港注册成立的有限公司，并且具有对其资产拥有及经营业务的完全权力、权限和法律权利；借款人将在债务及其他应支付款项已被借款人完全支付予贷款人之前，保持其作为一家受香港法律规范的有限公司的企业存在，并保持其在香港的注册办事处。

8.1:2

该协议（如适用）一经签署即构成法律上有效且具约束力的贷款人义务，并可根据各自条款执行。

8.1:3

所有行为、状况和事项，所有同意、许可、批准、权限、豁免或向任何相关当局（如有）进行的登记或必要的声明，必须在执行和交付本协议之前完成和履行，并且以使借款人及安防提供者的义务依其各自条款具有同样的合法、有效和具约束力，一切均已根据所有适用法律完成、履行和遵循;

8.1:4

目前尚未采取任何步骤或正在采取任何步骤来委任接收人和/或经理、清算人或类似的任命人接管或解散借款人，或将借款人置于司法管理人的管理之下；

8.1:5

未发生并持续补救任何违约事件；且

8.1:6

借款人及其资产或收入均无资格从任何抵销、判决、执行、扣押或其他法律程序中获得豁免或特权（不论是主权或其他）。

8.2

第8.1条所载的各项声明与保证将在本协议执行后继续有效并具有全部效力。借款人在此向贷方保证上述声明与保证将是真实正确并且全面遵守，直到贷款及本协议下所有应付款项被完全支付为止。

契约和承诺

9.1

借款人向贷款人承诺并保证如下：

9.1:1

借款人不得在未得借方事先书面同意的情况下（该同意不得过于不合理地被拒绝）：

9.1:1.1

不得进行任何形式的重建或合并，无论是通过安排计划还是其他方式，也不得批准、允许或容忍任何重大所有权变更或转让其发行股本的重大部分；

9.1:1.2

业务过程中，不得对任何人或实体进行任何贷款、预付款或提供信用，也不得发出或缔结任何担保或赔偿，或以直接、间接或条件方式为其他任何人或实体的义务负责，除非属于业务常规。

9.1:1.3

卖出、租赁、许可、让与、转让、指派或以其他方式处置借款人目前或将来所拥有的业务、财产或任何资产的全部或任何部分，但非在日常业务运作中进行。

9.1:1.4

修改其章程或类似的其他宪法文件中的任何条款，以改变其目的、借款或抵押权，而以可能不利地影响借款人根据本协议履行或符合其义务中任何一项或多项义务。

10.

违约事件

10.1

以下各种情况均构成违约事件：

10.1:1

借款人在到期日或任何应支付款项到期日未能支付任何资本金、利息、费用或其他应支付款项；或

10.1:2

借款人违反或威胁违反任何义务或承诺，并且未能或威胁不遵守本协议的执行和交付所接受的义务或承诺（除支付到期款项外），并且该违反或遗漏在通知该违反后七（7）日内未得到补救；或

10.1:3

本协议或金融文件中由借款人作出或被视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或金融文件拟定、作出或交付的任何通知、证明书、工具或声明，在任何重大方面中是不正确或不真实的，或不再正确或真实；或

10.1:4

借款人的任何行为、遭遇或遗漏可能根据贷方合理意见危及根据本协议或金融文件借款人当时应付贷方的所有款项的偿还。

10.1:5

借款人若为其债权人制定债务转让或与其债权人进行组合安排；或

10.1:6

有效的决议被通过，请愿书被提出，或类似程序被开始，或者金融机构发出正式订单，依据任何相关机构的规定，针对借款人的清盘、破产、管理、司法管理、解散或破产，或者委任接管人、经理、清算人、管理人、受托人、司法经理或根据任何协议或适用法律在任何情况下接管借款人的全部或部分企业、财产或资产；或

10.1:7

当借款人的营业、财产或资产的整体或实质部分被执行法律措施的强制执行人占领、被指定接收人，且在占领或指定接收人上任或执行法院强制执行或强制执行动作进行七（7）天内未被解除；或

10.1:8

如借款人业务资产、财务状况发生变动，合理判断后影响借款人依本协议或财务文件履行任何义务的能力；或

10.1:9

如果借款人的营运和/或管理发生变化，且在贷款人合理看法下，该变化对借款人执行本协议或财务文件中任何义务的能力有重大影响；或

10.1:10

本协议和/或任何财务文件，被指称未全面生效或被声称未全面生效。

10.2

尽管本协定的其他条款不受影响，并且不影响出借人根据适用法律享有的其他任何权利和救济，如果不论任何原因造成任何违约事件发生（无论该事件是自愿还是非自愿，或者是通过法律或其他方式生效），出借人可通过书面通知借款人宣告（a）承诺（包括其中任何部分）被取消，和/或（b）贷款和根据本协定欠出借人的所有其他金额立即应付予出借人，出借人有权立即且无需进一步通知借款人强制付款。

10.3

借款人对于因此协议或任何适用法律赋予贷款人的权力的行使或执行而由借款人导致的任何非自愿损失，概不负责。毋须损及协议中的其他条款，借款人应全额赔偿和保护贷款人使其免受损失、成本、费用或其他法律或其他方面的一切损耗，该损耗是贷款人可能因违约事件和/或承诺取消（全部或部分）和/或贷款宣布（及借款人根据本协议对贷款人到期或将到期并应立即支付的全部其他款项）而遭受、蒙受或承担的。

11.

豁免

11.1

放款人可以随时无条件或条件地放弃借款人对本合约中的任何条款、承诺、规定和条件违约，以其认为合适的方式，以及对其进行的任何修改，但并不损害其执行的权力、权利和救济。总是提供并且特此明确同意和宣告，任何放款人对于在任何时候给予借款人的任何放弃或忽略或宽容，不要求在这里所欠款项在任何时候支付，都不得以任何方式损害或影响放款人在任何时候遵照其规定进行的权利。此处提供的权利和救济是累积的，并不排除法律提供的任何权利或救济。

11.2

按照本合约，借款人的责任不会因放宽或延缓的时间或其他宽免被损害或解除，放宽或延缓需获出借人同意对任何有责任支付借款人根据本合约所欠款项的人士提供，或是因出借人根据本协议及适用法律的规定修改权利和救济措施而进入的安排或接受的构成的任何运作或其他方式而解除。

12.

继任者

12.1

本协议应对借款人及贷款人及其各自的继承人具有约束力并有利。借款人根据本协议给予、承担、约定、同意的所有契约、承担、条款、条件、陈述和保证，应在任何转让或与之相关之标题继承任何结果后继续存在。

12.2

出借方可随时将其在此之权利、利益、义务和责任全部或部分转让或转移。借款方无权将其在此之任何权利转让或转移，并应就其在此之承诺与责任以及对其的准确和及时履行负完全责任。

12.3

借款人特此确认并同意，出借人有权随时向可能的受让人或转让人披露其所知的有关借款人的任何资料，无论该资料是凭借根据本协议或其他方式获取。

13.

成本和开支

作为独立及独立的义务，借款人应立即按要求支付给贷方：

13.1

所有板块包括全额赔偿基础上的所有法律费用以及与要求和强制执行应支付款项或以何种方式强制执行本协议或本协议的任何担保、承诺、规定、条款或条文或根据本协议规定所需的任何其他文件有关或与借款人延迟支付与本协议有关或任何辅助本协议的文件或与授予本协议或其辅助文件的任何豁免、同意或变更的过程中产生的或因借款人延迟支付任何与本协议或此类文件相关的印花税或其他税项而产生的任何拖欠。

14.

注意事项

14.1

所有通知、请求、要求或与本协议有关的其他通信应以书面形式给予或透过邮寄、电子邮件或传真发送至下面指定的相关地址和号码：

14.1:1	借款人	:	指动有限公司
			912单位，二期海滨中心，
			鸿安德街22号，红磡，
			香港九龙
			收件人：沈先生

14.1:2	贷款人	:	廖耀明医生
			[****]
			[****]
			[****]
			注意: 廖医生

14.2

任何通知、要求或其他致内任何一方的通讯，无论是亲手递送、透过电子邮件或传真发送，仅在收件人确实收到时生效。

15.

货币赔偿

如果根据任何适用法律，根据本协议支付给贷方的任何金额（无论是根据任何判决、法院订单或其他方式）以一种货币（“ 其他货币 ”）支付或履行，而非应付款项的货币（“ 要求货币 ”），则在进行换算后未能完全满足本协议相关条款下的应付款项金额时，借款人应作为一项独立的义务对贷方进行赔偿并使其免受损失，贷方对此种差额金额有进一步的独立诉讼权利。其他货币要求货币rate of exchange要求货币汇率指贷方能够在支付日或其他日期以其他货币购买要求货币的汇率，并应考虑任何换汇溢价和其他换汇成本。

16.

法律和司法管辖

16.1

本协议应受香港法律管辖并解释和解释。

16.2

本协议及相关文件引起的任何争议、争议或索赔，包括任何关于其存在、有效性或终止的问题，应提交并最终通过在香港进行的仲裁解决。仲裁的语言应为英文。

16.3

如需透过法院裁决以解决任何必须在仲裁中确定的法律问题，本各方谨此服从香港法院的非专属司法管辖权。

17.

可分割性

如果本协议中的任何条款或子条款或任何条款或子条款的一部分被认为无效、无效或无法执行，则应被视为从本协议中分离，但本协议的其余部分应继续完全有效。

18.

全部性和修改

18.1

本协议体现了双方就本协议的主题所达成的所有条款和条件，并且取消并取代双方就本协议的主题而达成的所有之前的协议和承诺，无论是书面还是口头。

18.2

对于本协议主题，未经各方书面签署或各方授权代表书面签署的情况下，对此协议内容进行任何修改、进一步表达、承诺或协议，均不具约束力。

19.

对应物

本协议可由任何各方分别在不同的副本上签署，每个副本经签署和交付后即具有相同效力，好像副本上的签名和印章是在本协议的一份单独副本上一样。一方签署的这种副本可通过传真或电子邮件接收（并应视为如原件签署一样有效）,然后再交付原本给另一方。

依证人之称 借款人及贷款人分别由授权代表之手，上述日期第一天年为证。

借款人

已签署由	李友翰	)
	借款人代表姓名	)	/s/ 李友翰
代表Hervé Dufour		)
指动有限公司		)
见证人:		)


证人姓名

贷款人

已签署由	柳耀明	)
	贷款人姓名	)	/s/ 柳耀明
		)
		)
见证人:		)

/s/ 康梅梅
证人姓名：康梅梅

附录 A

致：	廖耀明博士
	[****]
	[****]
	[****]

日期：_______________

尊敬的先生/女士：

图纸通知

谨据日期为2024年7月18日的借款协议所载，该协议是我们作为借款人与您作为贷方之间签订的。 18 July 2024 ），表达在本《支取通知》中使用时，与协议中所定义的内容具有相同涵义。协议」。表达在协议中所定义的内容在本《支取通知》中使用时，具有相同涵义。

根据协议第4条的规定，我们特此通知您我们打算进行提款，具体细节如下：

2.1	预定提款日期	:	__________________

2.2	预定提款金额	:	新加坡币___________________ （新加坡币 ____________________ ONLY）

2.3	付款指示	:	请将根据此提款通知所要求的全额汇入以下银行账户：

账户名称	:	指动有限公司
账户号码（新加坡币）	:	[****]
银行	:	[****]
银行国家	:	[****]
银行地址	:	[****]
		[****]
		[****]
Swift地址	:	[****]
受益人地址	:	912单位，二期海滨中心，
		九龙红磡德丰街22号,
		香港

我们确认：

3.1

协议第8条所载的各项陈述和保证在各个方面均属真实和准确 ;

3.2

请确认协议书第9条中包含的每一项契约和承诺均已得到完全遵守。

3.3

在没有发生并持续未得到解决的违约事件（定义于第10条）之情况下。

我们声明、保证并承诺，我们上述确认将在所有方面持续保持真实准确，直至贷款及协议下所有应付款项全数支付并我们履行协议下的其他义务（无论是明示还是暗示）。

谨启
代表Hervé Dufour
指动有限公司





姓名: 沈马丁
职称: 首席执行官