EX-10 2 fngr-20240831_10qex10z1.htm EX-10

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此貸款協議 是在2024年7月18日^日 7月18日

之間

(1)

FINGER MOTION 公司有限公司 一家註冊地址位於香港九龍紅磡德豐街22號海港雙雄中心9樓912室的公司（以下簡稱“借款人單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(2)

廖耀明醫生 （新加坡身份證號碼：[****]），住址為

[****]
（以下簡稱"製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”);

（借款人和貸款人合稱為「雙方 ”及各自為 “派對”.)

鑒於

借款人是FingerMotion的子公司，一家根據特拉華州法律成立的公司。根據借款人的要求，貸方已同意為借款人提供一筆短期貸款額。權益代理以新加坡元一百五十萬港元（SGD1,500,000.00）數目的有利於借款人的短期貸款設施。以新加坡元一百五十萬港元（SGD1,500,000.00）數目的有利於借款人的短期貸款設施。根據本文所載之條款與條件。

現在這份協議見證 如下:

定義

1.1

根據本協議，除非上下文另有要求，以下表達將具有以下含義：

1.1:1

“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「法律」指任何有關當時實施、交付、履行、效力或執行本協議和金融文件具有相關性的資格當局或行政機關所頒佈的憲法、條約、法令、法律、附屬法例、普通法或習慣法以及司法裁決、規則或規例；

1.1:2

“公司章程「」指借款人的章程，可能會不時經修改、修訂或補充；

1.1:3

“香港「”」代表著中國人民共和國香港特別行政區；

1.1:4

“供應期「”」指起始日期至本日起至2024年12月31日止，或根據本協議取消承諾的日期中較早者；

1.1:5

“業務日「」表示除星期六或星期日外，香港和紐約的銀行和外匯市場對符合本協議所需性質的業務進行交易的開放日；

1.1:6

“承諾“”代表貸方的承諾主金額；

1.1:7

“當製造商希望在此下進一步借款（“借項”）之前，製造商應以電子郵件的形式通知持有人，該通知給予日期為借款交付給公司之前的三個營業日，稱為“借款日期”。借款之後，製造商應更新附件A以反映任何借項的金額和日期。「貸款」指根據本合約第4條向借款人提供或將要提供的預付款；

1.1:8

“提款金額”在[第4.1條]中指定的意思;

1.1:9

“發出通知”代表著一份通知（基本上是按照此處所示的形式為的通知）需由借款人董事會通過決議授權的人士簽署。 附錄 A 要求借款人董事會授權的人士簽署的通知（基本上是按照此處所示的形式為）以請求提款。

1.1:10

“違約事件「⭕」表示本合同第10條所述的任何違約事件，並應包括在通知後和/或隨著時間的流逝構成本合同第10條所述的任何違約事件的任何事件；

1.1:11

“財務文件“文件”指代集體，即本協議以及由借款人和/或任何其他方面簽訂、或將要簽訂的擔保、賠償或安防文件，用以支持借款人根據本協議的責任；

1.1:12

“貸款「借款金額」是指在新加坡元的本金總額為一百五十萬新加坡元（SGD1,500,000.00）的短期貸款設施，或（在允許的情況下）根據本協議，借款人目前尚未偿還给貸款人的任何本金、利息或其他款項的金額。

1.1:13

“到期日” 意指從撥款日期起計算365天結束之日，除非貸款人延長。

1.1:14

“章程「」指借款人的聯合契約，可能不時修訂、修改或補充；

1.1:15

“本金還款日期” 意指從每次提款日期起計365天，或是雙方就每次提款所同意的其他到期日而書面達成的協議；

1.1:16

“本金額” 意指新加坡幣壹佰伍拾萬元整 (SGD1,500,000.00);

1.1:17

“相關當局”包括任何根據適用法律被授權並有權管轄與本協議執行、交付、履行、有效性或可強制執行有關的任何事宜，或裁定由此引起的或與之有關的任何爭議，並參照“相關當局”表示其中任何一個；

1.1:18

“相關司法權”指的是香港及任何其它可能執行本協議，履行和/或實施本協議中及其中任何條款的司法權。

1.1:19

“新加坡元」與「Controlled」有相關的含義。新加坡幣” 意指新加坡的合法货币。

1.2

單數詞包含複數詞，同樣複數詞也包含單數詞。

1.3

本協議中的條款標題僅為方便起見而插入，不得在解釋本協議時予以考慮。

1.4

除非另有規定，對條款和附錄的引用分別應被解釋為對本協議的條款和附錄的引用。

1.5

對法規條文的一切提及，均包括不時修改或重頒的相應規定。

1.6

除非另有規定，否則所有對時間的引用均指香港時間。

1.7

除非另有規定，對本協議或本文件所指，應當解釋為對該文件的引用，該文件可能不時修訂、變更、補充或轉讓。

貸款目的

2.1

借款人應僅將貸款收益用於其業務的專用營運資金。

2.2

不影響第2.1條的情況下，貸款人可以但不得要求查詢貸款（或其任何部分）款項的用途，無需監控或驗證該用途，也不需對該用途負責或負責該用途的後果。

先決條件

根據此處所載條款和條件，貸款將成為承諾，僅提供給借款人：

3.1

當放款人已收到（或有把握在能立即取得時也是滿足的並且在其酌情直接要求的條件下，在表面和實質上令其滿意的）以下各項：

3.1:1

借款人，正式授權：

3.1:1.1

借款人應根據本條款與條件獲得貸款；

3.1:1.2

借款人的獨立授權代表應簽署本協議、開狀通知，並且就貸款目的時不時所需的通知、要求、要求或其他通信進行提供；

3.2

當滿足以下條件時：

3.2:1

所有在執行和交付本協議之前需要完成和執行的行為、條件和事項，並且作為借款人和安防提供者的法律有效和具約束力的義務，按照各自條款可強制執行，均應當已經按照所有適用法律的規定準確地完成、執行和發生。

3.2:2

借款人未違反本協議中的任何契約、承諾或條款，並且本協議中包含的所有陳述和保證都應該是真實正確的，並且未發生任何違約事件；且

3.2:3

在貸方的合理意見中，借方的營運或財務狀況並無重大不利變化。

繪畫

4.1

借款人應在可用期間內分三（3）個階段支取本金總額通過根據第4條條款提供繳款通知向貸款人提取款項。

4.2

除非貸方另有同意，借方應於拟領取資金日期前至少三(3)個業務日向貸方發出提款通知。

4.3

圖紙通知應按附表要求的規定，詳細說明預定的提款細節。如 附錄A 此處的

4.4

繪畫通知只有在放款人實際收到後才生效。為了此條款，如果將文件通過傳真傳送給放款人，並實際被放款人接收，即足夠。

4.5

出票通知應構成借款人證實，在該日期當日，並無發生任何違約事件，並且此處所載的陳述和保證在所有重大方面仍然屬實準確。

4.6

借款人在可用期屆滿前，除非本協議明文規定或經貸方書面同意，否則不得取消承諾的所有或任何部分；提供若有任何未被動用的承諾在可用期的最後日期之前，將自動取消。

還款和預付款

5.1

除非贷款人另有约定，且按贷款人指定的条款和条件，借款人应在新加坡元根据本协议在每个本金偿还日期偿还相应的提款金额。

5.2

只有在貸方同意的情況下，借方可以提前還清全部或部分未償還的貸款，並提前至少三（3）個工作日向貸方書面通知，並支付利息。除非另有協議，借款的任何提前還款金額應為新加坡幣50,000元或其倍數。

5.3

為免疑慮，根據【第5.1條】和【第5.2條】支付或償還的任何金額均不得重新借入或提取，除非貸方書面同意。

利息

6.1

借款人應按照每月1.50％的利率支付貸款利息，所有這些利息將按日累積，並基於一年365天計算。利息將按比例每月支付，通過電匯方式支付到貸方以下指定的銀行賬戶，最晚在每個連續月的最後一天之前。

銀行名稱	: [****]
分行代碼	: [****]

賬戶名稱	：廖耀明
賬戶編號：	: [****]

SWIFt代碼	: [****]
地址	: [****]

6.2

除非提前還款貸款，最後一次利息支付將在到期日支付。

借款人支付款項

7.1

所有支付，無論是本金、利息、費用或其他，在本協議下由借款人支付，應當在無抵銷、抗辯或控制項的情況下進行，並且不扣除任何稅款、費用、徵稅、費用、負擔或任何其他性質的扣款，不論現在或今後實施。如果根據任何適用法律，借款人在任何時候被要求從該等支付中扣減或扣除，借款人就該等支付的應支付金額將增加，以確保經過進行該等扣減或扣除後，貸方收到的淨金額等於如果沒有要求進行該等扣減或扣除時所應收到的金額。

7.2

如果借款人支付的金額低於到期及過期總額，無論是本金、費用或其他款項，借款人應按以下優先順序適用所有付款：

7.2.1

首先，在此協議下，承兌人因賬款要求、執行或試圖執行本協議項下應付款項所衍生的所有費用（包括全額賠償性律師費）和支出，以及保護、保存、執行（或試圖執行）承兌人在本協議下及適用法律下的權利和救濟所產生的費用。

7.2.2

其次，在本協議下支付任何利息：

i) 利息將於每個月底償還

ii) 月利率 - 1.50％於貸款；並

7.2.3

再者，在償還貸款本金元素時。

陳述與保證

8.1

借款人謹此向貸方擔保及保證，該等陳述和保證應於貸款成立後繼續有效，詳述如下：

8.1:1

借款人為一家於香港註冊成立的有限公司，並且具有對其資產擁有及經營業務的完全權力、權限和法律權利；借款人將在債務及其他應支付款項已被借款人完全支付予貸款人之前，保持其作為一家受香港法律規範的有限公司的企業存在，並保持其在香港的註冊辦事處。

8.1:2

該協議（如適用）一經簽署即構成法律上有效且具約束力的貸款人義務，並可根據各自條款執行。

8.1:3

所有行為、狀況和事項，所有同意、許可、批准、權限、豁免或向任何相關當局（如有）進行的登記或必要的聲明，必須在執行和交付本協議之前完成和履行，並且以使借款人及安防提供者的義務依其各自條款具有同樣的合法、有效和具約束力，一切均已根據所有適用法律完成、履行和遵循;

8.1:4

目前尚未採取任何步驟或正在採取任何步驟來委任接收人和/或經理、清算人或類似的任命人接管或解散借款人，或將借款人置於司法管理人的管理之下；

8.1:5

未發生並持續補救任何違約事件；且

8.1:6

借款人及其資產或收入均無資格從任何抵銷、判決、執行、扣押或其他法律程序中獲得豁免或特權（不論是主權或其他）。

8.2

第8.1條所載的各項聲明與保證將在本協議執行後繼續有效並具有全部效力。借款人在此向貸方保證上述聲明與保證將是真實正確並且全面遵守，直到貸款及本協議下所有應付款項被完全支付為止。

契約和承諾

9.1

借款人向貸款人承諾並保證如下：

9.1:1

借款人不得在未得借方事先書面同意的情況下（該同意不得過於不合理地被拒絕）：

9.1:1.1

不得進行任何形式的重建或合併，無論是通過安排計劃還是其他方式，也不得批准、允許或容忍任何重大所有權變更或轉讓其發行股本的重大部分；

9.1:1.2

業務過程中，不得對任何人或實體進行任何貸款、預付款或提供信用，也不得發出或締結任何擔保或賠償，或以直接、間接或條件方式為其他任何人或實體的義務負責，除非屬於業務常規。

9.1:1.3

賣出、租賃、許可、讓與、轉讓、指派或以其他方式處置借款人目前或將來所擁有的業務、財產或任何資產的全部或任何部分，但非在日常業務運作中進行。

9.1:1.4

修改其章程或類似的其他憲法文件中的任何條款，以改變其目的、借款或抵押權，而以可能不利地影響借款人根據本協議履行或符合其義務中任何一項或多項義務。

10.

違約事件

10.1

以下各種情況均構成違約事件：

10.1:1

借款人在到期日或任何應支付款項到期日未能支付任何資本金、利息、費用或其他應支付款項；或

10.1:2

借款人違反或威脅違反任何義務或承諾，並且未能或威脅不遵守本協議的執行和交付所接受的義務或承諾（除支付到期款項外），並且該違反或遺漏在通知該違反後七（7）日內未得到補救；或

10.1:3

本協議或金融文件中由借款人作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或金融文件擬定、作出或交付的任何通知、證明書、工具或聲明，在任何重大方面中是不正確或不真實的，或不再正確或真實；或

10.1:4

借款人的任何行為、遭遇或遺漏可能根據貸方合理意見危及根據本協議或金融文件借款人當時應付貸方的所有款項的償還。

10.1:5

借款人若為其債權人制定債務轉讓或與其債權人進行組合安排；或

10.1:6

有效的決議被通過，請願書被提出，或類似程序被開始，或者金融機構發出正式訂單，依據任何相關機構的規定，針對借款人的清盤、破產、管理、司法管理、解散或破產，或者委任接管人、經理、清算人、管理人、受託人、司法經理或根據任何協議或適用法律在任何情況下接管借款人的全部或部分企業、財產或資產；或

10.1:7

當借款人的營業、財產或資產的整體或實質部分被執行法律措施的強制執行人佔領、被指定接收人，且在佔領或指定接收人上任或執行法院強制執行或強制執行動作進行七（7）天內未被解除；或

10.1:8

如借款人業務資產、財務狀況發生變動，合理判斷後影響借款人依本協議或財務文件履行任何義務的能力；或

10.1:9

如果借款人的營運和/或管理發生變化，且在貸款人合理看法下，該變化對借款人執行本協議或財務文件中任何義務的能力有重大影響；或

10.1:10

本協議和/或任何財務文件，被指稱未全面生效或被聲稱未全面生效。

10.2

儘管本協定的其他條款不受影響，並且不影響出借人根據適用法律享有的其他任何權利和救濟，如果不論任何原因造成任何違約事件發生（無論該事件是自願還是非自願，或者是通過法律或其他方式生效），出借人可通過書面通知借款人宣告（a）承諾（包括其中任何部分）被取消，和/或（b）貸款和根據本協定欠出借人的所有其他金額立即應付予出借人，出借人有權立即且無需進一步通知借款人強制付款。

10.3

借款人對於因此協議或任何適用法律賦予貸款人的權力的行使或執行而由借款人導致的任何非自願損失，概不負責。毋須損及協議中的其他條款，借款人應全額賠償和保護貸款人使其免受損失、成本、費用或其他法律或其他方面的一切損耗，該損耗是貸款人可能因違約事件和/或承諾取消（全部或部分）和/或貸款宣佈（及借款人根據本協議對貸款人到期或將到期並應立即支付的全部其他款項）而遭受、蒙受或承擔的。

11.

豁免

11.1

放款人可以隨時無條件或條件地放棄借款人對本合約中的任何條款、承諾、規定和條件違約，以其認為合適的方式，以及對其進行的任何修改，但並不損害其執行的權力、權利和救濟。總是提供並且特此明確同意和宣告，任何放款人對於在任何時候給予借款人的任何放棄或忽略或寬容，不要求在這裡所欠款項在任何時候支付，都不得以任何方式損害或影響放款人在任何時候遵照其規定進行的權利。此處提供的權利和救濟是累積的，並不排除法律提供的任何權利或救濟。

11.2

按照本合約，借款人的責任不會因放寬或延緩的時間或其他寬免被損害或解除，放寬或延緩需獲出借人同意對任何有責任支付借款人根據本合約所欠款項的人士提供，或是因出借人根據本協議及適用法律的規定修改權利和救濟措施而進入的安排或接受的構成的任何運作或其他方式而解除。

12.

繼任者

12.1

本協議應對借款人及貸款人及其各自的繼承人具有約束力並有利。借款人根據本協議給予、承擔、約定、同意的所有契約、承擔、條款、條件、陳述和保證，應在任何轉讓或與之相關之標題繼承任何結果後繼續存在。

12.2

出借方可隨時將其在此之權利、利益、義務和責任全部或部分轉讓或轉移。借款方無權將其在此之任何權利轉讓或轉移，並應就其在此之承諾與責任以及對其的準確和及時履行負完全責任。

12.3

借款人特此確認並同意，出借人有權隨時向可能的受讓人或轉讓人披露其所知的有關借款人的任何資料，無論該資料是憑藉根據本協議或其他方式獲取。

13.

成本和開支

作為獨立及獨立的義務，借款人應立即按要求支付給貸方：

13.1

所有板塊包括全額賠償基礎上的所有法律費用以及與要求和強制執行應支付款項或以何種方式強制執行本協議或本協議的任何擔保、承諾、規定、條款或條文或根據本協議規定所需的任何其他文件有關或與借款人延遲支付與本協議有關或任何輔助本協議的文件或與授予本協議或其輔助文件的任何豁免、同意或變更的過程中產生的或因借款人延遲支付任何與本協議或此類文件相關的印花稅或其他稅項而產生的任何拖欠。

14.

注意事項

14.1

所有通知、請求、要求或與本協議有關的其他通信應以書面形式給予或透過郵寄、電子郵件或傳真發送至下面指定的相關地址和號碼：

14.1:1	借款人	:	指動有限公司
			912單位，二期海濱中心，
			鴻安德街22號，紅磡，
			香港九龍
			收件人：沈先生

14.1:2	貸款人	:	廖耀明醫生
			[****]
			[****]
			[****]
			注意: 廖醫生

14.2

任何通知、要求或其他致內任何一方的通訊，無論是親手遞送、透過電子郵件或傳真發送，僅在收件人確實收到時生效。

15.

貨幣賠償

如果根據任何適用法律，根據本協議支付給貸方的任何金額（無論是根據任何判決、法院訂單或其他方式）以一種貨幣（“ 其他貨幣 ”）支付或履行，而非應付款項的貨幣（“ 要求貨幣 ”），則在進行換算後未能完全滿足本協議相關條款下的應付款項金額時，借款人應作為一項獨立的義務對貸方進行賠償並使其免受損失，貸方對此種差額金額有進一步的獨立訴訟權利。其他貨幣要求貨幣rate of exchange要求貨幣匯率指貸方能夠在支付日或其他日期以其他貨幣購買要求貨幣的匯率，並應考慮任何換匯溢價和其他換匯成本。

16.

法律和司法管轄

16.1

本協議應受香港法律管轄並解釋和解釋。

16.2

本協議及相關文件引起的任何爭議、爭議或索賠，包括任何關於其存在、有效性或終止的問題，應提交並最終通過在香港進行的仲裁解決。仲裁的語言應為英文。

16.3

如需透過法院裁決以解決任何必須在仲裁中確定的法律問題，本各方謹此服從香港法院的非專屬司法管轄權。

17.

可分割性

如果本協議中的任何條款或子條款或任何條款或子條款的一部分被認為無效、無效或無法執行，則應被視為從本協議中分離，但本協議的其餘部分應繼續完全有效。

18.

全部性和修改

18.1

本協議體現了雙方就本協議的主題所達成的所有條款和條件，並且取消並取代雙方就本協議的主題而達成的所有之前的協議和承諾，無論是書面還是口頭。

18.2

對於本協議主題，未經各方書面簽署或各方授權代表書面簽署的情況下，對此協議內容進行任何修改、進一步表達、承諾或協議，均不具約束力。

19.

對應物

本協議可由任何各方分別在不同的副本上簽署，每個副本經簽署和交付後即具有相同效力，好像副本上的簽名和印章是在本協議的一份單獨副本上一樣。一方簽署的這種副本可通過傳真或電子郵件接收（並應視為如原件簽署一樣有效）,然後再交付原本給另一方。

依證人之稱 借款人及貸款人分別由授權代表之手，上述日期第一天年為證。

借款人

已簽署由	李友翰	)
	借款人代表姓名	)	/s/ 李友翰
代表Hervé Dufour		)
指動有限公司		)
見證人:		)


證人姓名

貸款人

已簽署由	柳耀明	)
	貸款人姓名	)	/s/ 柳耀明
		)
		)
見證人:		)

/s/ 康梅梅
證人姓名：康梅梅

附錄 A

致：	廖耀明博士
	[****]
	[****]
	[****]

日期：_______________

尊敬的先生/女士：

圖紙通知

謹據日期為2024年7月18日的借款協議所載，該協議是我們作為借款人與您作為貸方之間簽訂的。 18 July 2024 ），表達在本《支取通知》中使用時，與協議中所定義的內容具有相同涵義。協議」。表達在協議中所定義的內容在本《支取通知》中使用時，具有相同涵義。

根據協議第4條的規定，我們特此通知您我們打算進行提款，具體細節如下：

2.1	預定提款日期	:	__________________

2.2	預定提款金額	:	新加坡幣___________________ （新加坡幣 ____________________ ONLY）

2.3	付款指示	:	請將根據此提款通知所要求的全額匯入以下銀行賬戶：

賬戶名稱	:	指動有限公司
賬戶號碼（新加坡幣）	:	[****]
銀行	:	[****]
銀行國家	:	[****]
銀行地址	:	[****]
		[****]
		[****]
Swift地址	:	[****]
受益人地址	:	912單位，二期海濱中心，
		九龍紅磡德豐街22號,
		香港

我們確認：

3.1

協議第8條所載的各項陳述和保證在各個方面均屬真實和準確 ;

3.2

請確認協議書第9條中包含的每一項契約和承諾均已得到完全遵守。

3.3

在沒有發生並持續未得到解決的違約事件（定義於第10條）之情況下。

我們聲明、保證並承諾，我們上述確認將在所有方面持續保持真實準確，直至貸款及協議下所有應付款項全數支付並我們履行協議下的其他義務（無論是明示還是暗示）。

謹啟
代表Hervé Dufour
指動有限公司





姓名: 沈馬丁
職稱: 首席執行官