UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年10月7日

フレッシュ・ワイン ワイン、株式会社

（会社設立時の指定名）

11500 Wayzata Blvd. #1147

Minnetonka, MN 55305

（主事務所の住所）（郵便番号）

(855) 766-9463

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前会社名または前報告以来変更された場合）

次の規定のいずれかの下に、Form 8-Kの提出が登録者の申告義務を同時に満たすことをチェックしてください。

法第12条（b）に基づく登録証券

証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール120億2条（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業かどうかをチェックマークで示す。

新興成長会社 ☒

もし新興成長企業である場合、取締役会が、証券取引法第13(a)条に基づき新規または改訂された財務会計基準のための拡大移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを入れて示しなさい。 ☐

アイテム 1.01 重要な確定契約の締結。 

証券購入契約 - ノートおよびワラント

2024年10月8日、Fresh Vine Wine, Inc.（以下「当社」）は、2人の認定投資家と証券購入契約（以下「証券購入契約」）を締結しました。契約に基づき、当社は最高総元本額60万ドルの担保コンバーチブル誓約ノート（以下「ノート」）を売却することに同意しました。これらのノートは当社の普通株式（1株あたりの帳簿価額0.001ドル、「普通株式」という）に換金可能であり、普通株式を購入するための認証（「Warrants」）も含まれています。当社は、その資金を一般企業目的に使用する予定です。

証券購入契約書には、会社による標準的な表明、保証、および取り決めが含まれています。 会社は、任意株やその他の普通株式に関する米国証券取引委員会定義の変動金利取引（Variable Rate Transaction）を実施したり、そのような協定を締結することを同意しません。また、ノートまたはワラントが未決済の間は、普通株式やその他の証券の将来的な発行に投資家が一定割合で参加する権利を投資家に付与しました。証券購入契約書に基づき、（i）ノートの換金により発行可能な普通株式の総数、および（ii）ワラントの行使により発行可能な普通株式の総数の合計は、証券購入契約書締結日時点の会社の発行済普通株式数の19.9％を超えてはなりません。ただし、会社はnyse市場の適用規則および規制に従い、株主の承認を取得するまでその制限を解除できません。証券購入契約の一環として、会社は投資家に対してピギーバック登録権も付与しました。

ノートは元の発行割引率が20%で発行され、会社には総額$500,000の収益がありました。ノートには債務不履行事態が発生しない限り、利子はつきません。満期は2025年4月4日です。ノートは前払い可能です。各ノートは、0.40ドルと等しい換算価格で普通株式に転換できます。ノートの保有者（およびその関連会社）は、ノートの部分を転換して、転換後すぐに発行済みの普通株式の9.99%を超える権益を持つようにしてはなりません。ノートの転換価格および会社の普通株式の株式数は、時折行われる株式の分割や統合、希薄化当事者と他の事象に対して時折調整されます。

さらに、ノートは、ノートの発行に関連して締結されたセキュリティ契約に基づき、会社の特定の資産によって保護されています（「セキュリティ協定」と呼ばれます）。ノートに基づく義務は、投資家に対する会社の保証（「保証」）によって保証されています。

ウォランツは即時行使可能で、初回の行使価格は株当たり0.40ドルであり、発行日の5周年に満了します。ウォランツの保有者（関連会社を含む）は、行使後の普通株式の未払い株式の9.99%を超える部分を行使できません。ウォランツの行使により、会社の普通株式の行使価格および株式数は、株の分割、併合、希薄な発行などの際に随時調整されます。ウォランツは現金なしで行使することはできません。

上記の証券購入契約書、ノート、ワラント、担保契約および保証に関する記述は、それぞれ10.1、10.2、10.3、10.4、および10.5に記載されたその文書の全文を参照して修正され、それぞれが本書に参照のためにここに組み込まれています。

有価証券購入契約 – 优先股

会社の取締役会は、優先株式償還可能株式シリーズbの発行および最大約40,000株（1株当たり0.001ドルの割合）の売却を承認しました。このシリーズb優先株式は、非公募発行において1株100ドルで購入されます。2024年10月15日現在、会社は認定投資家からシリーズb優先株式の合計6,980株を購入するための証券購買契約（シリーズb SPA）を受領しており、総額698,000ドルで販売されました。会社は、提案された合併（以下で定義）に関連する取引費用と一般的な運転資本目的のために収益を利用する予定です。

Series b 优先股の各株には、2024年3月14日にネバダ州州務長官に提出された企業のSeries b 优先股の指定書に規定されたその他の権利、設計、特典、およびそのようなシリーズの株式の権利が含まれています。 Series b 优先股の条件の説明は、2024年3月20日に証券取引委員会（“SEC”）に提出された企業の現行報告書8-Kの5.03項に記載されており、これによりここに参照として組み込まれます。

以前、企業はOak Ridge Financial Services Group, Inc.を財務顧問として雇い、資金調達活動に関連して会社にサービスを提供するようにしました。 会社は、優先股の売却から受け取った総収益の8.0%に相当する現金手数料をOak Ridgeに支払うことに同意し、またOak Ridgeの実費を補償することに同意しました。

上記のSeries b SPAに関する記載は、その全文が添付されたシリーズb SPAの全文（添付書類10.6）によって全面的に修正され、参照のためにここに取り入れられます。

保証付き約束手形

会社とAdifex Holdings LLC（以下「Adifex」という）は2024年10月7日に有効となる特定の約束手形（以下「Adifex Note」という）を締結しました。その契約に基づき、会社はAdifexに最大$350万の元本を貸付することに同意しました。Adifex Noteには、提案された合併の締結日（以下定義参照）まで年利6.00%の利子が付きます。提案された合併が成立しない場合、交渉が終了した日から年利12%に増加します。未払いの元本と利息は、提案された合併が締結されない場合、会社またはAdifexが交渉が終了した日から9か月後の日に支払われます。Adifex Noteは、2024年10月7日に有効となるセキュリティ契約（以下「Adifexセキュリティ契約」という）に基づき、Adifexの資産全体で担保されています。

前述のAdifexノートとAdifexセキュリティ契約の説明は、それらの文書の全文を参照することによって完全に修正されます。これらの文書の全文は、それぞれ展示物10.7および10.8として提出され、参照のためにここに組み込まれています。

アイテム2.03 直接的な財政的義務またはオフバランスシートに基づく義務の設立

登録者のシート配置。

「証券 購入契約-注釈およびワラントItem 1.01"はここに参照されています。

項目 3.02 株式の非登録販売。

Item 1.01に記載された情報はここで参照されています。Series bの优先股、ノート、warrantsおよびNotes、WarrantsおよびSeries bの优先株式の換金または行使により発行可能な普通株式の株式は、適用される場合、1933年の証券法の第4(a)(2)条の規定に基づき登録を免除されたものであり、証券法の第4(a)(2)条の下で修正されたものおよび/またはそれによって公布された規則506(b)の規定に基づき、一般公開を伴わない発行者による取引によって、提供および売却されました。

項目7.01 規制FD開示

2024年10月14日、企業はAdifexおよびAdifexの子会社であるAmaze Software, Inc.との間で非拘束力の意向書（LOI）に調印しました。そのLOIの条件に基づき、Fresh Vineは1株当たり$0.80評価される14億ドルの普通株式を用いてAdifexの全発行済会員権利の100%を取得し、株式交換取引、合併取引、またはその他のビジネス組み合わせ構造を通じて、現在の株主が希薄化後の基礎で合併会社の約14%を所有することになります。

会社は、確定的な合併契約の締結後、提案された合併に関する追加の詳細を発表する予定です。合併の完了は、取引を提供する確定的な合意の交渉を含む、株主や取締役会の承認、規制当局の承認、その他の標準的な終了条件を含む、その他の事項に関連しています。確定的な合意が締結される保証はなく、提案された合併が完了するとは限りません。

LOIに関する情報は、セキュリティ取引所法第18条の目的でSECに「提出された」と見なされず、また他のいかなるファイリングにも参照されるものとして組み込まれることはありません。1934年の証券取引法に基づく。

項目8.01 その他の事項

2024年10月15日、会社はLOIを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは付録99.1として添付されており、参照として取り込まれています。

項目9.01 財務諸表および添付資料。

(d) 展示物

署名

証券取引法の要件に基づき、当該申告書を承認した業者は、ここに正式に認可を受けた者によって署名されたものです。