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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至2022年1月31日的季度期2024年3月31日
或者
o 根據1934年證券交易所法案第13或第15（d）條的規定進行的過渡報告
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
佣金檔案號 001-41261
_________________________________________________________
DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
_________________________________________________________
特拉華州 87-2306185 （國家或其他管轄區的 （IRS僱主 1177 West Loop South , 1310號套房
休斯頓 , 德克薩斯
77027 (主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(832 ) 402-1051
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： 每個類的標題： 交易標的 所有交易所的名稱： 普通A類股票，每股面值$0.001 DRCT 納斯達克 資本市場
________________________________________________________
請勾選是否在過去12個月內（或對於註冊者需要提交此類報告的較短時間段），註冊者已提交完所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定需提交的報告，並且在過去90天內符合提交要求。是 o No x
請用複選標記指示，註冊者是否在過去12個月（或註冊者要求提交和發佈此類文件的更短期限內）提交電子和在其公司網站上發佈了根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）必須提交和發佈的每個互動數據文件。是 o No x
請用複選標記指示註冊人是大型高速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中「大型高速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。(選擇一個):
大型加速存取器 o 加速文件提交人 o 非加速文件提交人 x 較小的報告公司 x 新興成長公司 x
如果是新興成長公司，請勾選表示公司選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則的延期過渡期。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是 o 沒有 x
截至2024年10月11日，有 3,795,199 註冊人的A類普通股已發行股數，每股面值爲0.001美元，及 10,868,000 註冊人的B類普通股已發行股數，每股面值爲0.001美元。
目錄
第一部份.金融資訊
項目 1. 基本報表
DIRECT DIGITAL HOLDINGS，INC.及其附屬公司
縮表合併資產負債表
（以千為單位，除股份及面值金額外）
2024年3月31日 2023年12月31日 (未經查核) 資產 流動資產 現金及現金等價物 $ 3,334 $ 5,116 應收賬款，扣除$信用損失准備337 15.1344
21,435 37,207 預付費用及其他流動資產 849 759 全部流動資產 25,618 43,082 不動產、設備及軟體，淨值 529 599 商譽 6,520 6,520 無形資產，扣除累計攤銷 11,195 11,684 遞延稅資產，淨額 6,332 6,132 營運租賃權使用資產 751 788 關係方應收款項 1,737 1,737 其他長期資產 88 130 資產總額 $ 52,770 $ 70,672 負債及股東權益不足 流動負債 應付賬款 $ 15,864 $ 33,926 應付負債 2,156 3,816 與稅收協議相關之負債，當期部分 41 41 長期負債的當期到期 1,473 1,478 透過租賃取得的收益 557 381 營運租賃負債，流動部分 151 126 應納所得稅款 33 34 流動負債合計 20,275 39,802 長期負債，除了當期部分淨額 32,356 28,578 稅款應收協議相關負債，扣除當前部分 5,201 5,201 扣除當期償還後之經營租賃負債淨額 728 773 總負債 58,560 74,354 承諾和條款（附註9） 股東資本赤字 A類普通股，$0.001 160,000,000 3,684,278 3,478,776
4 3 B類普通股，$0.001 20,000,000 10,868,000
11 11 資本公積額額外增資 3,441 3,067 累積虧損 (3,313 ) (2,538 ) 非控制權益 (5,933 ) (4,225 ) 股東權益的赤字為 (5,790 ) (3,682 ) 總負債及股東權益赤字 $ 52,770 $ 70,672
請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。
DIRECT DIGITAL HOLDINGS，INC.及其附屬公司
綜合營業損益匯縮陳述
(未經查核)
(以千為單位，每股數據除外)
結束於三個月的期間 2024 2023 收益 賣出廣告 $ 16,500 $ 13,783 買入廣告 5,775 7,440 總收益 22,275 21,223 銷售成本 賣出廣告 14,807 11,841 買入方廣告 2,470 2,949 總營業成本 17,277 14,790 毛利潤 4,998 6,433 營業費用 補償、稅收和福利 4,524 3,634 總務與行政 3,281 2,940 營業費用總計 7,805 6,574 營運虧損 (2,807 ) (141 ) 其他收益（費用） 其他收益 85 50 提前終止信貸額度的虧損 — (300 ) 利息費用 (1,297 ) (1,017 ) 總其他費用，淨額 (1,212 ) (1,267 ) 收入稅前虧損 (4,019 ) (1,408 ) 所得稅補充 (200 ) (74 ) 淨損失 (3,819 ) (1,334 ) 歸屬於非控制權益的淨虧損 (3,044 ) (1,120 ) 直接數碼控股有限公司淨虧損。 $ (775 ) $ (214 ) 每股普通股淨損失： 基礎 $ (0.22 ) $ (0.07 ) 稀釋 $ (0.22 ) $ (0.07 ) 普通股平均流通股份數： 基礎 3,509 2,901 稀釋 3,509 2,901
請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。
DIRECT DIGITAL HOLDINGS，INC.及其附屬公司
股東權益不足的綜合變動財務報表
(未經查核)
(以千為單位，除股份資料外)
2024年3月31日止三個月
普通股 額外認股權股票 累計 非控股權益 股東权益 A級 B級股 單位 金額 單位 金額 2023年12月31日結餘 3,478,776 $ 3 10,868,000 $ 11 $ 3,067 $ (2,538 ) $ (4,225 ) $ (3,682 ) 股份報酬 — — — — 504 — — 504 與限制性股票單位形成的發行相關，扣除稅款代扣後淨值 88,386 1 — — (1 ) — — — 行使了認股權證 39,101 — — — 215 — — 215 行使股票期權 8,338 — — — 79 — — 79 以發行股票代替現金獎金，扣除稅款後的淨額 69,677 — — — 913 — — 913 淨損失 — — — — — (775 ) (3,044 ) (3,819 ) 非控股權益再平衡 $ (1,336 ) $ 1,336 — 2024年3月31日結存 3,684,278 $ 4 10,868,000 $ 11 $ 3,441 $ (3,313 ) $ (5,933 ) $ (5,790 )
2023年3月31日止三個月
普通股 頂端 累積 非控制權益 股東 A 類 B 類 單位 金額 單位 金額 餘額 (二零二年十二月三十一日) 2,900,000 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,611 $ (344 ) $ 3,314 $ 5,595 基於股票的補償 — — — — 94 — — 94 行使認股權證 2,200 — — — 12 — — 12 淨虧損 — — — — — (214 ) (1,120 ) (1,334 ) 二零二三年三月三十一日結餘 2,902,200 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,717 $ (558 ) $ 2,194 $ 4,367
請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。
DIRECT DIGITAL HOLDINGS，INC.及其附屬公司
簡明財務報表現金流量表
(未經查核)
三個月期截至3月31日， 2024 2023 經營活動產生的現金流量（用於）提供 淨損失 $ (3,819 ) $ (1,334 ) 調整後的淨損益： 未來融資成本攤銷 186 136 營業無形資產攤銷 488 489 租賃資產攜帶金額減少 37 42 財產、設備和軟體的折舊和攤銷 71 57 股份報酬 504 94 推延所得稅 (200 ) (74 ) 提早終止授信額度所致損失 — 300 信用損失/呆帳費用提存，扣除回收淨額 (11 ) — 營運資產和負債的變化： 應收帳款 15,783 7,304 預付費用及其他資產 (89 ) (242 ) 應付賬款 (18,062 ) (3,909 ) 應計負債和應付稅款協議應付款 (748 ) (150 ) 應納所得稅款 — 8 透過租賃取得的收益 176 403 營業租賃負債 (20 ) (24 ) 營運活動產生的淨現金流量 (5,704 ) 3,100 用於投資活動的現金流量： 支付給已資本化軟體和財產以及設備的現金 — (48 ) 投資活動中使用的淨現金 — (48 ) 融資活動提供的現金流量： 按揭貸款款項支付 (372 ) (164 ) 信貸收益 4,000 — 償還延期財務成本的付款 — (228 ) 期權行使收入 79 — 行使認股權證所得款項 215 12 籌資活動提供的淨現金 3,922 (380 ) 現金及現金等價物的淨（減少）增加額 (1,782 ) 2,672 現金及現金等價物，期初 5,116 4,047 現金及現金等價物，期末 $ 3,334 $ 6,719 補充現金流量資訊： 支付的稅款現金 $ 28 $ — 支付利息的現金 $ 1,078 $ 879
請參閱未經核數的簡明合併基本報表附註。
DIRECT DIGITAL HOLDINGS，INC.及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
附註1 — 組織及業務描述
Direct Digital Holdings, Inc. 於 2021 年 8 月 23 日成立為特拉華州公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，與其子公司一起運營一個端對端的程序化廣告平台，主要專注於提供廣告技術、數據驅動促銷優化和其他解決方案，適用於數字廣告生態系統的銷售和買方面服務不足和效率低的市場的解決方案。直接數字控股公司是直接數字控股有限公司（「DDH LLC」）的控股公司，該公司反過來是 DDH LLC 創始人於 2018 年通過收購巨星媒體有限責任公司（「巨獸媒體」）和 Huddled Masses 有限責任公司（「Huddled Masses」）成立的業務控股公司 ® 」或「聚集的彌撒」）。巨獸媒體運營公司的專有賣方程式化平台，以巨獸 SSP 的商標旗幟下運作 TM (「巨像 SSP」)。2020 年 9 月下旬，DDH LLC 收購 Orange142, LLC（「Orange 142」），以進一步強化其整體程式化買方廣告平台，並在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費產品等多個行業領域提供的服務，特別重點是針對隨著數字媒體預算不斷增長的中小型企業轉型到數位化的企業。2022 年 2 月，直接數碼控股有限公司完成其證券首次公開發售，並與 DDH 有限公司一起進行一系列交易（統稱為「組織交易」），其中直數字控股股份有限公司成為 DDH LLC 的唯一管理成員，持有人 100 DDH 有限責任公司和持有人的投票權益百分比 19.7 DDH 有限責任公司的經濟利益的百分比，通常稱為「Up-C」結構。(請參閱註 6 — 關聯人交易)。在這些簡明的合併財務報表中，「公司」、「直接數字控股」、「直接數字控股」、「DDH」、「我們」、「我們」和「我們」指直接數碼控股有限公司，以及除非另有說明，其所有附屬公司，包括 DDH LLC 及其子公司。所有子公司都在特拉華州註冊成立，DDH LLC 除外，該公司是根據德克薩斯州法律成立的。
直接數位控股公司的子公司如下：
子公司 目前%數 業務 成立日期 郵寄日期： Colossus Media 公司 100 %賣出方 2017年9月8日 2018年6月21日 Orange142, LLC 100 %買入方 2013年3月6日 2020年9月30日 Huddled Masses 公司 100 %買入方 2012年11月13日 2018年6月21日 直接數位控股有限責任公司 (1)
無可奉告 2018年6月21日 2022年2月15日
(1) DDH擁有 100 直接數位控股公司投票權益的％。截至2024年3月31日，DDH擁有 25.3 直接數位控股公司經濟權益的％。詳見我們的基本報表附註6中對Up-C結構的進一步討論。
Colossus SSP是一個獨立平台，旨在為多元文化觀眾以及一般觀眾提供針對性廣告。買入方的子公司Orange 142和Huddled Masses通過需求方平台（“DSP”）為客戶提供科技驅動的廣告解決方案和諮詢服務。
公司提供前端的買方業務，搭配公司專有的賣方業務，使公司能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一哩到最後一哩，以推動更佳成果。
附註2 — 賬目呈現及合併基礎、重大會計政策摘要
陳述和合併基礎
隨附的簡明未經審核的綜合基本報表已按照美國一般公認會計原則（"GAAP"）和《S-X法規8-03條》的要求由本公司編製，用於期中財務報告。因此，簡明未經審核的綜合基本報表可能不包含審計財務報表所需的所有信息和附註。本文所載2023年12月31日結束的年度財務報表數據源自審計財務報表，但不包括審計財務報表所要求的所有披露。據本公司管理層評估，隨附的簡明未經審核的綜合基本報表包括所有必要的調整，包括正常且重複性質的項目，以公正呈現公司的財務狀況。
截至2024年3月31日的位置，截至2024年3月31日和2023年分別的運營結果、權益損益變動及現金流量。分別截至2024年3月31日和2023年的三個月的運營結果不一定代表全年預期結果。按照GAAP標準，編製符合標準的簡明綜合財務報表需要管理層對截至財務報表日期資產和負債的金額、相關披露，以及報告期間內的收入和費用數額進行估計和假設。實際結果可能與估計有所不同。附帶的未經審計簡明綜合合併財務報表應與公司截至2024年10月15日提交給SEC的10-k表格中包含的截至2023年12月31日的經審計財務報表及相關附注一同閱讀。
綜合縮表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間帳戶和交易在整合中已被消除。
本公司屬於新興成長公司，依據2012年《創業公司振興法案》（JOBS法案）的定義。根據JOBS法案的規定，新興成長公司可以延遲採用公眾公司適用的新或修訂會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。本公司已選擇使用此延長的過渡期，以遵守具有對公眾和私人公司具有不同生效日期的新或修訂會計準則，直至以下兩者誰先發生：（i）本公司不再是新興成長公司；或（ii）本公司積極且不可撤銷地選擇退出JOBS法案提供的延長過渡期。因此，這些簡明綜合財務報表可能與遵守新舊會計準則的公司不可比，適用於公眾公司生效日期的新或修訂會計公告。下文討論的採用日期反映了這一選擇。
營業收入認列
公司透過以下五個步驟確認營業收入：1）識別與客戶的合約；2）識別合約中的履行義務；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給合約中的履行義務；以及5）在履行義務被滿足時或依據逐步滿足時確認營業收入。公司的收入主要來自兩個來源：賣方廣告和買方廣告。因此，公司將收入歸類為這兩個部分。有關更多分部披露，請參閱我們精簡綜合基本報表的附註7 — 分部資訊。公司與客戶簽訂書面服務協議，規定了關係條款，包括支付條款（通常為30至90天）和使用其平台的權限。
對於賣方廣告業務，公司通過將從出版商購買的廣告庫存（數碼廣告單元）透過將廣告印象貨幣化的過程，向廣告客戶販售，以營業收入，由公司的商標Colossus SSP 下運營的專有賣方自動化平台。對於買方廣告業務，公司從與公司達成協議，提供管理廣告活動的客戶獲得營業收入，包括購買數碼廣告空間，數據和其他附加功能的數位營銷和媒體服務。
就公司對主要與代理考量的分析，公司已評估指定的商品或服務，並考慮在為客戶提供之前是否控制商品或服務，包括控制的三個因數。根據這項分析和公司特定的事實和情況，公司得出結論，公司是在通過公司的賣方廣告部門和買方廣告部門銷售的商品或服務的主要負責人，因為公司在將指定的商品或服務轉讓給客戶之前控制該商品或服務，並且公司是與客戶訂立協議的主要負責人。因此，公司以全部供應商成本包括所有費用的毛基礎報告營業收入，並支付供應商數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的成本。
廣告行業中，公司常常經歷營業收入的季節性波動。例如，在我們的賣出廣告版塊中，許多廣告客戶將其預算的最大部分分配給日歷年度的第四季，以便與節日購物的增加相吻合，而在我們的買入廣告版塊中，年度第二和第三季反映出我們最高程度的廣告活動，而第一季反映出此類活動的最低水平。
賣出廣告
公司與出版商合作，將廣告庫存賣給公司的Colossus Media特選客戶和開放市場（總稱為“買家”），他們希望進入一般市場以及獨特的多
藝術觀眾。公司通過提供定向數字媒體解決方案賺取營業收入，使廣告商能夠智能地與其在線蘋果-顯示屏、視頻、社交和移動媒介的受眾建立聯繫，使用其專有的自動銷售端平台（"SSP"）。公司將其發布商、應用開發人員和頻道合作夥伴統稱為其"發布商"。 公司的平台使公司能夠在實時情況下從發布商向買家賣出廣告印象並為發布商提供跨不同設備類型和數字廣告格式的自動庫存管理和盈利工具。當廣告以回答買家的贏得標 request for訂時傳遞或顯示時，公司按時間點確認收入。
買入方廣告
公司根據其客戶確定的預算購買媒體，重點放在利用資料服務、客戶品牌、即時市場分析和微定位廣告上。公司以全面管理的方式提供其服務，當履行業績義務時，使用產出法逐步確認。當廣告出現在用戶瀏覽的頁面上時，就會提供一次“曝光”。隨著提供的曝光成交量達到合約最大值，業績義務會逐步完成。許多客戶在一年中運行多個不同的活動，以利用不同季節、特殊活動以及各自區域和地點的發生事物。公司提供數碼廣告和媒體購買能力，重點是為客戶創造可衡量的數碼和財務生活。
營業收入安排乃有完全執行的插播訂單（“IO”）和/或主服務協議（“MSA”）作為證據，涵蓋多種行銷策略。一般而言，訂單明確規定廣告印象的數量和類型，在約定價格和廣告活動的績效目標下，在指定時間內交付。績效目標通常是一種針對性的衡量方式，由雙方事先定義，例如顯示的廣告數量、消費者點擊廣告或消費者行動（可能包括合格的潛在客戶、註冊、下載、查詢或購買）。這些支付模式通常稱為CPM（每印象成本）、CPC（每點擊成本）和CPA（每次行動成本）。公司的大部分合同均為固定費率的合同。
公司交付服務之前收到的現金支付被記錄為遞延收入，直到履行績效義務為止。 公司記錄遞延收入（合同負債）以垫付超出認識的營業收入，主要與預先開出的合同最低金額和客戶預付款相關，截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為$0.6 百萬和$0.4 發生在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內從每個相應期間開始時的遞延收入餘額中包含的金額之中認識的營業收入金額分別為$0.4 百萬和$0.5 分別為。
會計準則編碼（"ASC"）606提供各種可選的實際便利措施。公司選擇使用與合同中剩餘履行義務披露相關的實務寬限措施，並不會就原始預期期間不超過一年的合同披露剩餘履行義務。
商譽
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商譽為$6.5 2.4 4.1
無形資產，扣除累計攤銷
無形資產包括顧客關係、商標和不競爭協議。無形資產在其取得時以公允價值記錄，並以累積攤銷抵減後的淨額列示於精簡綜合賬冊資產負債表中。無形資產按照其預估使用壽命直線攤提，並在精簡綜合賬冊財務報表中作為攤提費用記錄於綜合費用中。
運營。公司的無形資產正在按其預估壽命以直線法分攤，其中包括與競爭對手的協議超過 5 年和其他無形資產超過 10 年
長期資產減損
公司評估長期資產（包括物業、設備和軟體成本以及無形資產）的可回收性，如果事實或情況表明這些資產中的任何一項可能有損害。ASC 360-10-15要求公司以識別的現金流量基本上獨立於其他資產和負債的現金流量的最低水準來將資產和負債分組，並評估該資產群組的未折現未來現金流量總和，以判斷是否有必要對公平價值進行減損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，並未承認任何減損損失。
股份報酬
選擇權和限制性股票單位（RSU）頒發給員工和董事的股票報酬成本是根據計算得出的獎勵公允價值於授予日進行度量並在必要服務期間（通常是股權授予的累積期）內確認為費用。具有必要服務期間的有條件頒發獎勵在授予日之前度量並在必要服務期間開始時確認，並在每個報告期期間重新度量直到授予日期。
公司估計RSU的公平價值是基於授予日期公司普通股的收盤價。公司使用Black-Scholes估值模型來估計期權的公平價值。用於估算期權的公平價值的關鍵輸入假設包括公司普通股的公正價值，以及關於期權期間內預期普通股價格波動率、期權期間預期期限、無風險利率和預期股息率的假設。考慮到公司作為上市公司的短期歷史，預期波動率是根據公司認為可比的行業中數家不相關上市公司的交易歷史來確定的，而預期期限是根據期權條款和同行數據的組合來確定的。無風險利率是根據授予日期美國財政部債券收益率曲線推導的。其他假設基於歷史經驗和活動。公司根據歷史經驗和未來合同壽命內預期的放棄率來考慮對於期權的預估放棄率。
所得稅
2022年2月，在組織交易同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM”）簽訂了一項稅收協議（“Tax Receivable Agreement”或“TRA”）。 TRA條款約定了公司與DDH LLC之間的某些收入（虧損）分配。 DDH LLC是一家有限責任公司，對聯邦所得稅目的被視為合夥企業，通常不受任何實體層面的美國聯邦所得稅以及某些州和地方所得稅的約束。公司產生的任何應納所得稅或虧損按照第二次修訂有限責任公司協議（“LLC Agreement”）分配給LLC單位（“LLC單位”）持有人，並向LLC單位擁有人分配足夠金額以資助其納稅義務。公司對美國聯邦所得稅負有稅務義務，另外還需就根據LLC協議的應納所得稅或虧損的應得份額支付州和地方所得稅。根據《內部稅收法典》（“Code”）第754條的公司選擇，在LLC單位被DDH, LLC成員贖回或交換時，公司預期將提高其在DDH, LLC淨資產中的稅基份額。公司已為發生LLC利益贖回或交換的每個課稅年度根據《代碼》第754條作出選擇。2024年和2023年3月31日結束的三個月內，DDM的成員沒有將B類普通股股份兌換為A類普通股。
透過資產和負債的財務報告和稅務基礎之間的差異來確定递延稅款資產和負債，並使用當預計差異將會逆轉時生效的稅率和法律來衡量。當递延稅款資產可能無法實現時，會設立一個估值撥備。建立估值撥備需要重要判斷，並受各種估計的影響。在確定是否適當記錄递延稅款資產上的估值撥備時，會考慮正面和負面證據，以及該證據的客觀性和可驗證性。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了一個估值撥備。 $0.5 15.10.5 分別為。
應收帳款淨額
應收帳款主要包括向客戶按正常貿易條款提供的產品和服務的開票金額。公司對客戶的財務狀況進行信用評估，一般不要求擔保品。應收帳款按淨可實現價值計算。公司向不相關的第三方保險公司投保了相當部分的應收帳款，以期減輕未來的轉償，並根據需要為未受保的帳戶確立信用損失準備金。管理定期審查未收帳款的狀況是否合理。如果有必要，公司將向第三方保險公司提出索賠以收回未收餘額，而不會將這些餘額列為呆帳支出。索賠的保證回收金額約為 90 %的原始餘額，如果保險公司收取全部金額，剩餘的 10 %將退還給公司。如果保險公司無法收取全部金額，公司將剩餘 10 %列為呆帳支出。公司的信用損失準備反映了應收帳款中目前預期信用損失，考慮了公司的帳齡分析、歷史收款經驗、客戶信用質素、當前和未來經濟條件以及市場狀況。當公司認為應收款項無法收回時，將對應收款項餘額進行核銷。 截至2024年3月31日止的三個月和2023年公司的信用損失準備金净額（反映在簡明綜合現金流量表中）均低於$0.1
客戶和供應商的集中度
業務從主要客戶的營業收入中產生的應收帳款存在與信用風險相關的固有集中。 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月，業務賣出端的一位客戶分別佔營業收入的 68 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 60 %，截至2024年3月31日和2023年12月31日，業務賣出端的一位客戶分別佔應收帳款的 71 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 83 %。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，廣告庫存的三個賣方中每個至少佔10％，並集體佔總應付帳款的 57 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 77 ％，分別佔綜合應付帳款的
累計負債
2024年3月31日和2023年12月31日賬面上的應計負債元件如下（單位：千元）：
三月三十一日， 12月31日， 應計薪酬與福利 $ 944 $ 2,789 應付費用 931 631 應計福利費用 108 190 應計訴訟和解 (1)
107 171 應計利息 66 36 總應計負債 $ 2,156 $ 3,816
(1) 於2022年7月，公司與Huddled Masses的供應商達成訴訟和解協議，用於支付2019年的懸欠餘額，同意總額支付$0.5 百萬美元，分期付款，每月付款 24 ，付款期從2022年9月1日開始。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括存放於金融機構的所有基金類型和原始期限不超過三個月的高度流動工具。這些存款在某些時候可能超過聯邦保險限額。該公司將僅將資金存入信用質量高的金融機構，以減少與任何未經保險的餘額相關的損失風險。該公司從未在這些金額上發生任何損失，並認為自己不會面臨任何重大現金信用風險。
待發行成本
公司在完成募股時，會記錄與股東權益或債務直接相關的特定法律、會計和其他第三方費用。債務募集相關成本將使用直線法分攤至債務的壽命週期內，計入利息支出。 截至2024年3月31日及2023年12月31日，分別有$百萬未攤銷之遞延融資成本，抵銷簡明合併資產負債表中的債務。1.5 百萬和$1.7 截至2024年3月31日及2023年12月31日，分別有$ 百萬未攤銷之遞延融資成本抵銷簡明合併資產負債表中的債務。
公允價值計量
公司採用一種層次結構，將用於衡量重複可公允值標度的收入分為三個明確的類別，基於對公允值衡量至關重要的輸入的最低層次。根據此層次將以公允值衡量的資產和負債進行分類的方法，最優先考慮到活躍市場中的未經調整報價，最低層次則是未觀察到的輸入，總結如下：
• 第一級 － 在活躍市場中以相同資產或負債報價的價格。
• 2級 - 其他重要的可觀察輸入（包括在類似資產或負債的活躍市場中的報價價格）。
• 三級 - 重要不可觀察的輸入（包括我們在確定公允價值時的假設）。
在缺乏可觀市場數據支持我們的估值假設時，我們使用成本、收入或市場評估方法來估算資產和負債的公平價值。
金融工具的公允價值
公司考慮所有金融工具的公平價值，包括現金、應收賬款和應付賬款，因其短期性質，其帳面價值在年底時接近其帳面價值。公司的債務帳面價值由於市場利率接近公平價值。
每股淨收益（損失）
其他 每股基本凈利潤（損失）不考慮稀釋，是通過將凈利潤（損失）除以加權平均普通股份數，包括參與證券在內的期間內持有的普通股數來確定。稀釋後每股凈利潤（損失）反映了如果證券和其他合同行使或轉換成普通股可能發生的潛在稀釋。 每股稀釋凈利潤（損失）反映了如果證券和其他合同行使或轉換成普通股可能發生的潛在稀釋。
最近會計宣告
已採納的會計準則
公司的簡明綜合基本報表尚未採納對其造成重大影響的標準。
尚未採用的會計準則。
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了ASU 2023-09， 所得稅揭露的改進 一項關於改善所得稅披露的最終標準。該準則要求提供有關報告實體有效稅率和所支付所得稅的細分信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得稅披露，使投資者能夠做出更明智的資本配置決策，並適用於所有受所得稅約束的實體。新標準對於新興成長公司適用，適用於2025年12月15日後開始的年度期間。該會計準則將於公司截至2026年12月31日的財政年度的第一季生效。公司目前正在評估採納該準則對我們財務披露的影響。
2023年11月，FASb發布了ASU 2023-07，旨在改善可報告的部門披露，以及增強有關顯著可報告的部門費用的披露。此指引將於我們的年度報告開始生效，即2024年12月31日結束的財政年度及其後的中期期間，并要求對所有已呈報的前期期間進行追溯應用。由於這些修訂不改變營運部門的識別方法，營運部門的匯總或定量門檻的應用以確定可報告的部門，我們不認為此指引對我們的財務狀況或經營業績產生實質影響。 分部報告（主題280）- 改善可報告分部披露 亞利桑那州立大學要求實體披露對營業利潤有重大影響，並定期提供給公司首席營運決策人（"CODM"）的節段支出。更新要求根據在採納期間確認並披露的重要節段支出類別對過去期間進行追溯應用。這項亞利桑那州立大學的修訂要求適用於在12月後開始的財政年度。
2023年15日，以及自2024年12月15日後開始的財政年度內期間。允許提前採用。公司目前正在評估採用對財務披露的影響。
預料尚未要求在未來某個日期前採用的FASB或其他標準制定機構發佈或提出的其他會計準則，不應對公司的簡明合併基本報表產生重大影響。
流動性和資本資源
經營概念
公司評估是否相關條件或事件，綜合考量後，對公司作為持續經營的能力提出重大懷疑。當綜合考量的條件和事件表明公司可能無法在基本報表發行後一年內履行到期債務時，即存在重大懷疑。管理層的評估基於所知悉或可合理得知的相關條件，這些條件截至聯合財務報表發布或可能發布之日。
正如簡明綜合財務報表附註 9 中所述，本公司的一名賣方客戶於 2024 年 5 月暫停與本公司的聯繫幾週，從而降低了銷售端銷售量。截至本報告日期，與該客戶有關的銷售端銷售量已恢復，但尚未達到 2024 年 5 月暫停之前的水平，這對該公司的銷售端業務造成了顯著中斷。公司正積極與其合作夥伴合作，以實現以前的交易量水平。然而，本公司將能夠與其合作夥伴一起達到先前的交易量水平或達到此類交易量水平的時機，並無法保證。此外，該公司（1）遭受虧損淨額為 $6.8 2023 年的百萬元主要與向少數發行商支付 $ 的付款有關8.8 與客戶發出爭議的短期付款和淨虧損為 $ 有關的百萬3.8 截至二零二四年三月三十一日止三個月的百萬元與本公司的季節性歷史趨勢一致，(2) 錄得累計赤字達美元3.3 截至二零二四年三月三十一日，（3）百萬元報告現金及現金等價值為美元3.3 截至二零二四年三月三十一日止，(4) 已借貸美元7.0 百萬和美元9.7 截至二零二四年三月三十一日及本報告日期分別根據信貸協議於 2025 年 7 月到期，(5) 於 2024 年 4 月 17 日獲通知公司核數師辭職，而 (6) 無法及時提交二零二四年首兩季度的 2023 年年報及季度報告。延遲提交本公司年度及季度報告，影響現有資本籌集工作，並造成額外的審計、法律和其他開支。這些因素引發了對公司在未來十二個月的能力繼續作為持續性的問題，引發了深刻的疑慮。
公司預期流動資金來源將包括手頭現金和營運現金流，並已採取多項措施應對流動性問題。這些措施包括(1)通過裁員、暫停招聘和成本節省措施來降低開支的計劃，措施已於2024年7月1日執行，(2)與貸款人合作提供暫時減輕債務契約的緊張(詳見摘要合併基本報表中的註3-長期負債)，同時重建賣方交易量，(3)通過與各種供應商達成安排籌集資本，以及(4)恢復違法拖欠的SEC申報，這將使公司能夠進入資本市場以及其他融資來源。無法保證公司的行動將成功，或者在需要時將能夠取得額外融資並符合可接受的條件。
附帶的合併基本報表已經假設公司將繼續作為一個持續經營的實體來準備，這包括在業務正常進程中實現資產和清償負債，並且不包括任何調整以反映可能對資產收回和分類或不確定性可能導致的負債金額和分類的未來影響並導致該公司繼續作為持續經營實體的能力。
附註3 — 長期負債
於2024年3月31日和2023年12月31日，長期負債包括以下項目（單位：千元）：
2024年3月31日 2023年12月31日 2021年信貸設施 $ 28,221 $ 28,594 信貸協議 7,000 3,000 經濟災害損失貸款 150 150 總長期負債 35,371 31,744 減：递延融资成本 (1,542 ) (1,688 ) 長期債務總額，扣除延期融資成本 33,829 30,056 減：當期部分 (1,473 ) (1,478 ) 長期債務總額，扣除當前部分 $ 32,356 $ 28,578
長期債務利息及相關費用之元件如下(以千元計):
結束於三個月的期間 2024 2023 利息支出 - Lafayette Square $ 974 $ 879 利息支出 - 東西銀行 136 — 利息支出 - 其他 1 2 未來融資成本攤銷 186 136 利息支出總額與推遲融資成本攤銷 $ 1,297 $ 1,017
拉法葉廣場
於2021年12月3日，公司與Lafayette Square Loan Services, LLC（“Lafayette Square”）作為管理代理人以及各方貸款人簽署了期限貸款和安防協議（“2021信貸設施”）。 2021信貸設施的期限貸款最初提供了最高$的本金額。32.0 百萬，包括$22.0 百萬的截止日期期限貸款（“期限貸款”）和最多$10.0 百萬的延遲領取期限貸款（“延遲領取貸款”）。 2021信貸設施下的貸款最初採用了LIBOR加上適用保證金減去任何適用的影響折扣的利率。 6.50 2021信貸設施下的適用保證金是根據公司及其合併附屬公司的綜合淨槓桿比率來確定的，如果綜合淨槓桿比率低於 2.00 至1.00，則為每年 9.00 %，如果綜合淨槓桿比率超過 4.00 至1.00。
於2023年6月1日，如原先在2021信貸設施中設想的那樣，公司與Lafayette Square達成協議，將現有的基於LIBOR的利率轉換為具有信貸差額的Term Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”） 0.15 每年%的利息期間，並設定信貸利差調整。 0.10 %, 0.15 9.99% 0.25 每年%的利息期間，分別為一個月、三個月或六個月。2021年信貸協議下的貸款利息按照SOFR利率加上適用的信貸利差調整，再減去任何適用的影響折扣。在簽訂第五項修正前（如下所定義），2021年信貸協議下的適用利率基於公司的總淨槓桿率，利率為每年 7.00 如果總淨槓桿率小於或等於每年%時，年利率為 1.00 不足1.00時，隨著比率上升，逐步增加至每年% 10.00 如果總淨槓桿率大於每年%時，年利率為 3.50 不足1.00時。2021年信貸協議的到期日為2026年12月3日。
2022年7月28日，公司簽署了第二項修訂及加入條款貸款和安防協議，並收到了借款金額達 $4.3 百萬美元，用於支付晚間抽款貸款的餘額，以及與該交易相關的成本。
隨後，於2023年10月3日，公司簽署了第四修正案，依據2021年度信貸設施（"第四修正案"）獲得了$3.6 百萬借款下來支付根據簡明合併基本報表註4中描述的完成2023年認股權標準發售和償還費用及支出。
基金與《第四修正案》有關，公司同意不得要求在延遲提款貸款下再次提取任何額外資金，而Lafayette Square不必資助任何此類要求。
在每個財務季度的最後一天到期的按揭貸款和滯後支取貸款的季度分期付款在2022年3月31日開始，最絈分期付款到期日為2026年12月3日，用於每筆貸款的未償餘額。截止日按揭貸款的每季分期付款為$0.1 百萬美元，從2022年1月1日到2023年12月31日，並且直到到期的每個分期付款為$0.3 百萬美元。延遲支取貸款的每季分期付款為 0.625 %Delayed Draw Loan金額，直到2023年12月31日，直到到期的每筆分期付款為 1.25 %Delayed Draw Loan金額。
根據2021年信貸協議，DDH LLC向公司及公司任何股東支付的分紅派息是允許的，只要(i)沒有違約或持續的違約事件在2021年信貸協議下繼續存在或在考慮該分紅派息後按全面效果會發生，(ii)公司在全面基礎上，維持不大於某個數字的合併優先淨負債比率，(iii)公司在全面基礎上，保持不少於某個數字的流動性。 1.5 到1.0，並且(iii)公司在全面基礎上，保持不少於$15.0 百萬。
2021年信貸機構的義務由公司的所有或幾乎所有資產擔保，並處於資產優先權之下。截至2024年3月31日，公司對2021年信貸機構欠款餘額為$28.2 百萬。截至2024年3月31日，未發生額外遞延融資成本，並且在截至2024年3月31日的三個月內擔保融資成本少於$0.1 百萬。截至2024年3月31日和2013年12月31日，未攤銷的遞延融資成本分別為$1.5 百萬和$1.7 百萬。截至2024年3月31日和2013年12月31日，應計未付利息分別少於$0.1 百萬和$0.1 百萬。2021年信貸機構包含慣例的積極和消極條款。在進入第五次修訂之前，公司需要在2021年12月31日和截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天保持淨槓桿比率不超過 3.50 到達1.00。 3.25 至2024年3月31日及每個財政季度最後一天直至2025年3月31日， 3.00 至2025年6月30日及2025年9月30日，並逐步收緊比率至 2.50 至2026年6月30日及此後直至到期日。在達成第五項修正協議之前，2021年信貸協議亦要求公司維持不低於 1.50 至每個財政季度最後一天不低於1.00，同時限制了承擔債務、設定特定質押權、進行特定投資、進行特定之分紅派息與其他形式的分配，以及進行或執行特定併購、合併、收購與出售特定資產和子公司的行動。T 公司截至 2024年3月31日 為止所有財務條款均符合2021年信貸協議要求。通過第五項修正協議，公司預計至少符合所有修正後的條款 一年 從本季報告的資產負債表日期起。
2024 年 10 月 15 日，由 2024 年 6 月 30 日生效，公司與拉斐特廣場簽訂定期貸款及保證協議的第五修訂（「第五修訂」），其中包括（1）延遲 2024 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日期間的定期貸款和延遲抽取貸款的季度分期付款（2）要求公司支付承諾費 50 基點或金額為 $0.1 百萬元予拉斐特廣場，(3) 允許本公司未來募集股權所得款項（如有）來解決潛在的金融公約不遵守，(4) 規定： 一個月 和 三個月 利息期間，(5) 以合併總槓桿比率取代合併總槓桿比率計算，以計算適用保證金和財務公約，並 (6) 取代 2021 年信貸設施下的財務契約（自 2024 年 6 月 30 日起生效）下的財務契約：
截至日期 最低TTM* EBITDA（以百萬美元計） 最低流動性（以百萬美元計） 最高綜合總槓桿比率 最低固定費用保障比率 2024年6月30日 n/a n/a n/a n/a 2024年9月30日 $5.0 $1.5 n/a n/a 205,067 $3.5 $1.5 n/a n/a 2025年3月31日 $5.5 $2.0 n/a n/a 2025年6月30日 $7.5 $2.0 n/a 1.50 to 1.00
2025年9月30日 n/a $2.0 4.25 轉為1.00
1.50 轉為1.00
204,550 n/a $2.0 4.00 轉為1.00
1.50 轉為1.00
2026年3月31日 n/a $2.0 3.75 轉為1.00
1.50 轉為1.00
2026年6月30日 n/a $2.0 3.50 轉為1.00
1.50 轉為1.00
2026年9月30日 n/a $2.0 3.25 to 1.00
1.50 to 1.00
*TTm = 過去十二個月總計
2023年度銀行循環信用額度 - 東西銀行
2023年7月7日，公司與東西銀行（"EWB"）作為放款人，簽訂了一份信用協議（經修訂後稱為“信用協議”）。 信用協議提供最高為$的循環信用設施，擔保帳戶的借款基礎確定，並提供最高$的非承諾增量循環設施。 信用協議下的貸款將於2025年7月7日到期（“到期日”），除非根據信用協議條款另有終止。10 百萬美元，根據符合資格的帳戶確定的借款基數，以及最高為百萬美元的非承諾增量循環設施。 信用協議下的貸款將於2025年7月7日到期（“到期日”），除非根據信用協議條款另有終止。5 百萬美元不承諾增量循環設施。 信用協議下的貸款將於2025年7月7日到期（“到期日”），除非根據信用協議條款另有終止。
信貸協議下的借款按照每年一次的期限SOFR利率計算，由EWb於適用利息期間的第一天確定，再加上 0.10 %（10個基點），再加上 3.00 %每年（“貸款利率”）；但不得小於信貸協議日期生效的貸款利率的 0.50 %，也不得超過適用法律允許的最高利率。一旦信貸協議發生違約事件，任何預支的未償還本金金額將按照貸款利率增加五個百分點（5 %），但不得超過適用法律允許的最高利率。
公司可以隨時全部或部份提前支付授信協議的未償還本金餘額，而不需支付任何費用、罰金或溢價。授信協議下所有應計但未支付的利息需按月分期支付，直至到期日，屆時提前支付所有未償還本金和利息。授信協議下的義務由借款人的所有或幾乎所有資產作為擔保。
在進入第三修正協議（如下所定）之前，公司被要求始終在合併基礎上遵守以下財務條件：（i）自2023年6月30日結束的財季起，以及此後每個財季結束時，固定費用覆蓋率不低於某一數字； 1.25 自2023年6月30日截止及此後每個財季結束時，擁有資金並到EBITDA比率不高於某一數字； 3.50 截至2023年6月30日和2023年12月31日及之後每個財季截止時，並於2024年3月31日及之後每個財季截止時，以及截至2025年6月30日及以後到期時，擁有總出資債務對EBITDA比率不高於某一數字； 3.25 截至2023年6月30日以及2023年12月31日最後一天截止時，各個財季截止時，2024年3月31日以及財季最後一天截止時，業務比EBITDA比率不超過某一數字； 3.00 截至2025年6月30日並此後到期時，應維持某一數字的總出資債務對EBITDA比率；並且（iii）流動財政規定要求公司始終保有最低流動資產（按信貸協議所規定的方式計算），在一個或多個帳戶中持有EWb加上可循環信貸額度為$所定金額。1.0 可循環信貸額度定義為一個金額，從中在該時間點下的符合資格帳戶價值與信用協議下的所有未償先進總額的比率不低於某一數字。 2.0 截至2024年3月31日時，公司已滿足信用協議下的所有財務條件。通過第三修正，公司預期至少符合所有修改後的條款。 一年 從這份季度報告的資產負債表日期起。
2024年10月15日，生效日期為2024年6月30日，公司與EWb簽署了關於信貸協議的第三次修訂（“第三次修訂”），其中，除其他事項外，（1）規定公司將在簽署第三次修訂時預付信貸協議未清償本金餘額的＄1.0 百萬，＄1.0 百萬，＄2.0 百萬，截至2025年4月15日之前，（2）要求公司向SEC提交註冊聲明，以在2024年10月31日之前建立股權授信招股方案並盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效，（3）要求潛在股權授信的淨收益用於信貸協議下未清償本金餘額，將使符合資格帳戶價值與循環信貸提前的總額的比率不低於 1.00 1.00，（4）要求在公司能夠進行某些受限支付，包括現金分紅之前，需要EWb的同意，（5）要求公司在截至2024年11月30日至2025年4月15日的日歷月份之間，根據信貸協議的未清貸款超過融資基礎的金額進行額外預付款，（6）於2024年6月30日起生效，替換信貸協議下的財務條款，改為如下：
截至日期 最低TTM (1) EBITDA（以百萬美元計）
最低流動資產（以百萬美元計） 最大總資金負債對EBITDA槓桿比 最低固定費用保障比率 循環信貸可用性（截至每月底） 2024年6月30日 n/a $1.0 n/a n/a n/a 2024年9月30日 $5.0 $1.5 n/a n/a n/a 205,067 $3.5 $1.5 n/a n/a 1.00 調整至1.00(2)
2025年3月31日 $5.5 $2.0 n/a n/a 1.50 調整至1.00(3)
2025年6月30日 $7.5 $2.0 n/a 1.25 轉為1.00
2.00 轉為1.00(4)
(1) TTM = 過去十二個月
(2) 2024年11月30日起
(3) 自2025年1月31日開始
(4) 自2025年4月15日起
信貸協議包含慣例的陳述和擔保，並包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定的約定。肯定的約定包括要求公司保持其法定存在和政府合規性，提交特定財務報告並保持保險覆蓋等約定。否定的約定包括壓制負債、抵押權、投資、合併、處分、其他債務的預付款項、分紅派息和其他分配等限制。
信貸協議還包括慣常的違約事件，包括但不限於未付款的違約、契約違約、陳述和保證的不準確、任何貸款文件下的違約、某些與其他負債的交叉違約、某些破產和無力清償的事件、擔保無效或安全利益授予、某些ERISA相關交易和事件、某些沒收令、控制權更改、某些未解除的扣押、扣押、或類似程序，以及某些未解除或未停止的判決，在某些情況下受到一定閾值和寬限期的限制。 違約事件發生可能導致公司或其他借款人根據信貸協議的義務加速。 截至2024年3月31日止的三個月內，公司未因與信貸協議相關而產生任何遞延的融資成本。 截至2024年3月31日，信貸協議下尚有$7.0 信貸協議下尚有$百萬未償還。
2021年信貸設施和授信協議下的債務所擔保的抵押品受到Lafayette Square和EWb之間的債權人協議約束。
矽谷銀行（SVB）融資
2023年1月9日，公司與SVb之間簽訂了SVb貸款協議，SVb作為貸款人，DDH LLC、公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange 142作為借款人。 SVb貸款協議提供了一個循環信用設施（“SVb循環信用設施”），原始本金額為$5 百萬，根據符合條款的可資格帳戶確定借款基礎額，並最多可增加$2.5 百萬的額外循環設施，需經貸款人同意，這將把信用設施的總本金增加到$7.5 百萬。除非根據貸款協議的條款將信用設施否則於2024年9月30日到期的SVb循環信用設施下的貸款。
2023年3月10日，加州金融保護和創新部門關閉了SVb並指定了聯邦存款保險公司為接管人。由於公司尚未從SVb循環信貸機構中提取任何金額，因此公司在2023年3月13日發出了終止SVb貸款協議的通知。終止SVb循環信貸設施於2023年4月20日生效。在發出終止通知之前，公司獲得同意終止SVb循環信貸設施，並在其與Lafayette Square Loan Servicing，LLC（“Lafayette Square”）於2021年12月3日訂立的長效貸款和證券協議中，對涉及SVb循環信貸設施的條款進行豁免。公司沒有在矽谷銀行持有重要的現金存款或證券，也沒有因SVb的關閉對其流動性或當前和預期的業務營運、財務狀況或營運結果產生不利影響。 運營於2023年3月31日結束的三個月內，公司發生了$百萬的週期性融資成本。在公司發出終止通知後，在2023年3月31日結束的三個月內，總共發生了$百萬的週期性融資成本支出，列入信用額度提前終止損失。0.2 運營於2023年3月31日結束的三個月內，公司發生了$百萬的週期性融資成本。在公司發出終止通知後，在2023年3月31日結束的三個月內，總共發生了$百萬的週期性融資成本支出，列入信用額度提前終止損失。0.3 運營於2023年3月31日結束的三個月內，公司發生了$百萬的週期性融資成本。在公司發出終止通知後，在2023年3月31日結束的三個月內，總共發生了$百萬的週期性融資成本支出，列入信用額度提前終止損失。 .
美國小型企業管理局貸款
經濟災害損失貸款
2020年，本公司根據美國小型企業管理局（SBA）管理的經濟災害貸款（EIDL）提出申請並獲得核准。公司於2020年6月15日收到了資金，金額為$0.2 百萬。該貸款的利率為% 3.75 ，並於2050年6月15日到期。包括每月於2022年12月15日起開始的小於$0.1 百萬的分期付款，其中包括本金和利息。每個付款將首先用於支付應計利息，然後剩餘餘額將用於減少本金。該貸款以DDH LLC的幾乎所有資產作為抵押。
截至
2024年3月31日 年12月31日，應計未付利息費用低於$0.1
整體而言
截至2024年3月31日，未來與長期負債相關的最低支付如下（單位：千元）：
2024 $ 1,105 2025 8,460 2026 25,660 2027 3 2028 3 此後 140 總計 35,371 扣除當期部分 (1,473 ) 延遲融資成本較少 (1,542 ) 長期負債淨額 $ 32,356
附註四 — 股東權益虧損和股票相關的補償
股東權益 – 首次公開募股
在組織交易完成後，DDH LLC的有限責任公司協議經修訂並重新制訂，其中包括任命公司為DDH LLC的唯一管理成員並將所有未清償的優先單位和普通單位重組為（i）公司及通過其間接持有的DDm、公司的董事長兼首席執行官及總裁所持有的DDH LLC經濟性非表決權單位，以及（ii）DDH LLC的非經濟性表決權單位。 100 公司持有的DDH LLC的百分之％。在2022年8月和2023年12月，DDm分別向公司轉讓了其有限責任公司單位，以換取公司新發行的A類普通股，比例為一對一。據此交換，相當數量的股東B類普通股被取消。截至2024年3月31日，DDm持有股B類普通股。 100,000 和 410,000 在2022年8月和2023年12月，DDm分別向公司交換其有限責任公司單位，以換取公司新發放的A類普通股，比例為一對一。據此交換，相當數量的持有人B類普通股被取消。截至2024年3月31日，DDm持有股B類普通股。 10,868,000 DDm持有股B類普通股。
公司被授權發行股份。 160,000,000 普通A類股股份，面值$0.001 ， 20,000,000 普通B類股股份，面值$0.001 10,000,000 優先股股票，每股面值為$擁有0.001 美元每股轉移自庫藏股份。
2022年2月15日，公司完成了其首次公開發行的股份。 2,800,000 每個單位（「單位」）包括其A級普通股的一股。 一年。 股份和（ii）購買一股其A級普通股的權證。 一年。 每股$的行使價格為權證。5.50 權證自發行日起立即可行使，並可在期限內行使 五年後 股票和認股權證的發行日期之後。A級普通股和認股權證可以在發行後立即獨立轉讓。截至2024年3月31日，這些認股權證中沒有一張尚未有效。我們首次公開發行的承銷商被授予一個 45 天的期權，用於購買多達進一步 420,000 股份和/或認股權證，或兩者組合，以彌補超額配售，他們最初部分行使，選擇購買認股權證以購買新進 420,000 A級普通股的股份。截至2024年3月31日，這些認股權證中沒有一張尚未有效。關於公司首次公開發行，公司向發行本次發行的承銷人發行了一項單位購買期權，以購買(一)進一步 140,000 份單位，單位行使價格為
万美元。6.60 ，相當於首次公開發售每單位售價的 120 %的特別權證，用以購買 21,000 股A類普通股的特別權證，每特別權證行使價是$0.012 ，相當於首次公開發售每特別權證售價的 120 %。一組承銷商於2023年11月行使了 70,000 單位和 10,500 特別權證。 70,000 在2024年2月的單位和 10,500 2024年2月的認股權證。
這些認股權有一個公平價值$0 這是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes期權定價模型中使用的變數包括：(1)基於適用的美國國庫券利率的折扣率 1.94 %， (2)預期壽命 5 年， (3)根據類似公司的交易歷史約為 66 %的預期波動率，以及(4)預期 零級 分紅派息。
二零二三年八月二十九日，公司就附表 TO 提交招標聲明，根據該公司提出價格購買其所有未償還的認股權證1.20 每張認股證以現金計算。招標書於 2023 年 9 月 28 日東部時間下午 11 時 59 分後一分鐘到期。本公司於 2023 年 10 月 2 日接受所有有效投標認股權證以購買及交收。根據招標，總計 2,213,652 認股權證在招標有效期前被投標並未有效撤回，總購買價格約為 $2.7 百萬。於 2023 年 10 月 23 日，本公司向其餘未償還認股權證的登記持有人發出贖回通知書，宣布以 $ 兌換該等認股權證0.35 按照令。換領結束於 2023 年 10 月 30 日，其餘全部 1,004,148 購買認股權證的總價格約為 $0.4 百萬。
非控股權益
直接數字控股有限公司是DDH LLC的唯一管理成員，並將DDH LLC的財務結果進行合併。因此，直接數字控股有限公司根據DDm持有的DDH LLC普通單位報告非控制權益（"新華保險"）。雖然直接數字控股有限公司保留對DDH LLC的控制權益，但對DDH LLC的持有權益進行的變動將作為權益交易進行會計處理。因此，當DDm對LLC單位進行未來贖回或直接交換時，將導致所有權的變動，並在DDH LLC淨資產為正或為負時，將分別減少或增加記錄的非控制權益金額，並相應增加或減少其他股本支付。
基於股票的津貼計劃
公司在首次公開發行之際採用了2022年全權激勵計劃（“2022年全權計劃”），以便向公司的員工、顧問和非員工董事授予股權獎勵。公司的董事會保留 1,500,000 普通A類股票的股份用於在2022年全權計劃下發行股權獎勵。有關期權和限制性股票單位（RSUs）的活動信息如下所示。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司於綜合營業收益表中承認了總共美元0.5 百萬和$0.1 百萬，分別在補償、稅收和福利項目中的股票酬勞費用。
股票期權
期權購買普通股的選擇權每年授予日逐年開始生效，持續一段時間。 三年 並於過期 10 年後的授予日期。 以下表格概述了2022年全權計畫下2024年3月31日的股票期權活動：
股票期權 股份 加權平均 加權平均 總計 2024年1月1日的未實現損益 371,116 $ 2.51 8.77 $ 4,591 已授予股份 — $ — — $ — 行使 (8,338 ) $ 2.62 — $ 172 已棄權股份 (1,416 ) $ 2.69 — $ 15 截至2024年3月31日，未流通股份 361,362 $ 2.51 8.53 $ 4,596 在2024年3月31日已取得並可行使的 103,072 $ 2.55 8.48 $ 1,308
截至2024年3月31日，未確認的期權補償金額為$0.3 貸款有關的增加了$ 258,290 不授予的期權數量，將按加權平均授予期間的直線基礎上承認。 1.02 年
限制性股票單位
RSUs通常在授予日期周年逐年解除，解除期為 三年 . 截至2024年3月31日三個月的RSU活動摘要及相關信息如下：
限制性股票單位 股份數量 加權平均 未授予-2024年1月1日 542,396 $ 2.87 已授予股份 99,474 $ 16.90 已行使股票數 (228,898 ) $ 11.83 已棄權股份 (917 ) $ 3.28 尚未授予- 2024年3月31日 412,055 $ 2.53
多數已發放的限制性股票單位(RSUs)均以淨股份結算，使公司扣留股份，其價值相當於員工應支付的相關所得稅和其他就業稅款。總共扣留的股份為 70,835 ，並基於公司在各自發放日期確定的RSUs價值，該值由公司收市股價確定。截至2024年3月31日，尚未認列的股份報酬中含有0.8 百萬美元，與未發放的RSUs相關，將在加權平均期間內採直線基礎進行承認。 1.01 年
第五條 — 稅款收取協議和所得稅
稅務應收協議
公司與DDH LLC和DDm（簡稱“TRA持有人”）簽訂的TRA協議規定，公司應向TRA持有人支付 85 公司應向TRA持有人支付公司實際實現或根據某些情況應被認定實現的美國聯邦、州和地方所得稅和特許稅的淨現金節省的 15 公司保留這些淨現金節省的剩餘
TRA負債的計算是通過確定受TRA影響的稅基（"稅基"），並將混合稅率應用於基礎差異並計算產生的影響。混合稅率包括美國聯邦所得稅率和由適用於每個州的分攤因素驅動的假定聯邦和地方所得稅稅率的組合。公司產生的任何應納稅收益或虧損將根據TRA分配給TRA持有人，並將向LLC單位擁有人分配足夠資金以支付其稅責。根據代碼第754條，公司選擇後，當LLC利益由DDH公司的成員贖回或交換時，公司預計將獲得對DDH，LLC淨資產的稅基份額的增加。如果在每個可換回或交換LLC利益的課稅年度中，公司計劃根據代碼第754條進行選擇。於2022年8月和2023年12月，DDm的成員分別將B類股份兌換為A類股份。 100,000 和 410,000 分別於2022年8月和2023年12月，DDm的成員將B類股兌換為A類股。
公司記錄了關於截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應收稅項協議相關的負債。 $5.2 公司主要記錄了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合夥利益中的外部基礎差異所產生的遞延所得稅資產，分別為 $6.3 總計減少190萬美元. 15.16.2 萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，遞延所得稅資產扣除評價準備後淨額為 $0.5 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，小於 1000 美元的付款0.1 應變。 截至2024年和2023年3月31日，有關TRA的支付金額達數百萬。在TRA下的付款將不取決於TRA權利持有人對DDH LLC或公司的持續所有權利益。如果公司沒有現金來滿足TRA下的支付義務，則公司可以選擇延遲TRA下的支付。任何此類延遲的TRA支付通常將從支付到期日開始至支付日期累計利息。公司按照ASC 450項下賬報TRA下應付的任何金額，並將TRA負債的後續變動認列為淨稅前收入的組成部分。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，就此類變動未記錄任何收入為其他收入（費用）。
TRA的任期始於首次公開發行完成之日，將持續至所有受TRA約束的稅收優惠被使用或到期為止，除非公司行使終止TRA的權利。如果
如果公司選擇提前終止TRA（或由於控制權變更而提前終止），TRA下的義務將加速執行，公司將需要支付相當於預期未來根據TRA支付的款項的現值的即期付款。
所得稅
通過2022年2月完成的組織交易，公司形成了一個Up-C結構，使DDm能夠繼續實現擁有以美國聯邦所得稅為合作夥伴對待的實體所關聯的稅收優惠。根據Up-C結構，公司須就不同的變量所有權變化支付公司所得稅。公司的所有權為 20.45 在2023年1月1日時為％，並在2023年第四季度增至 23.35 ％。在2023年前三個月結束時，並沒有進行B類普通股和A類普通股的交易 2024年3月31日 . 公司為聯邦和州收入稅錄得了一筆稅收優惠，其中包括以下元件和有效所得稅率（以千為單位）：
結束於三個月的期間 2024 2023 所得稅補充 $ (200 ) $ (74 ) 綜合所得稅率 5.0 % 5.3 %
有效稅率在2024年3月31日及2023年結束的三個月內明顯低於法定稅率，主要是由於公司的合夥虧損不須繳納聯邦和州稅。
截至 截至2024年3月31日，該公司具有可無限 carryforward 的聯邦淨營運虧損結轉額$ 2.5 百萬。 可以永久 carry forward。
本公司在美國聯邦和各州管轄區申報所得稅。在業務正常運作過程中，本公司可能會接受各種稅務機構的審查，包括美國的國稅局。目前並無聯邦或各州稽核正在進行。本公司分析其在所有必須提交所得稅申報的美國的聯邦、州和地方稅務管轄區，以及這些管轄區所有開放的稅年的納稅立場。截至2024年3月31日，截至2022年和2021年結束的年度之聯邦和各州申報仍然是開放狀態。本公司評估採取或預期將採取的稅收立場，以判斷每一稅收立場是否被適用的稅務機關「有更可能發生而非不發生」。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司有 無
第六項 — 關聯方交易
相關方交易
會員應付款項
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對成員擁有的淨應收款項總額為$1.7
Up-C結構
2022年2月，公司完成了其證券的首次公開募股，並通過組織交易形成了結構，該結構常常被合夥企業和有限責任公司使用，並允許由Mark Walker（“Walker”）和Keith Smith（“Smith”）間接擁有的特拉華州有限責任公司DDm，保留其對DDH LLC的權益所有權，並繼續實現與擁有被視為合夥企業或“流通”實體的利益相關的稅收優惠。 DDm持有DDH LLC中的經濟性非表決有限責任公司單位，並持有非經濟性表決權股權，形式為Direct Digital Holdings的B類普通股（參見備註4—股東資本不足和股票為基礎的補償）。 對DDm有益的稅收優惠之一與這種結構相關，即分配給DDm的DDH LLC未來應課稅收入將以通過方式徵稅，因此將不受實體層面的公司稅的影響。此外，DDm可能不時將其LLC單位兌換為公司A類普通股的股份。 一年。 一比一。 Up-C結構還為DDm提供了潛在的流動性，而非公開交易的有限責任公司持有人通常不容易得到。如果公司將來能夠產生足夠的應課稅收入以利用稅收
DDH預計從Up-C結構中受益，因為通常而言，公司預計現金稅款節省金額相當於其它稅務優惠的%。 15 DDH預計從DDM的LLC單位贖回或兌換為A類普通股或現金，以及TRA所涵蓋的其他某些稅務優惠中受益(請參見附註5-稅務收益協議和所得稅)。
截至2024年3月31日及2023年12月31日的應收稅款負債總餘額如下： 截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收稅款負債總餘額如下（以千元計）： 如下（以千元計）：
三月三十一日， 12月31日， 與稅收應收協議相關的責任 短期 $ 41 $ 41 長期 5,201 5,201 與稅收應收協議相關的總責任 $ 5,242 $ 5,242
第7條——分段信息
各業務部門的營業收入如下（以千為單位）：
結束於三個月的期間 2024 2023 賣出廣告 $ 16,500 $ 13,783 買入方廣告 5,775 7,440 總收益 $ 22,275 $ 21,223
各業務部門的營運虧損調解為收入稅前虧損如下（以千為單位）：
結束於三個月的期間 2024 2023 賣出廣告 $ 962 $ 1,278 買入方廣告 293 1,505 企業辦公室開支 (4,062 ) (2,924 ) 營業虧損總額 (2,807 ) (141 ) 企業其他開支 (1,212 ) (1,267 ) 稅前損失 $ (4,019 ) $ (1,408 )
按業務節段分類的總資產如下（以千元計算）：
三月三十一日， 12月31日， 賣出廣告 $ 17,934 $ 34,354 買入方廣告 22,569 22,539 企業辦公室 12,267 13,779 資產總額 $ 52,770 $ 70,672
Note 8 — 每股淨虧損
本公司有兩類普通股，A類和B類。公司的B類普通股不享有Direct Digital Holdings, Inc.歸因的收益或損失，因此不是參與證券。公司使用雙類方法來計算每股基本和稀釋收益。
截至2023年3月31日止三個月內，以認股權的形式持有的優先參與證券，下表列出了公司基本和稀釋每股淨虧損的計算（以千為單位，除每股金額外）。
三個月結束 2024 2023 淨虧損 $ (775 $ (214 持倉普通股加權平均-基本 3,509 2,901 b 類普通股 — — 購買普通股權 — — 未經授權限量庫存單位 — — 持倉普通股加權平均值-稀釋 3,509 2,901 每股淨虧損，基本 $ (0.22 ) $ (0.07 ) 每股淨虧損（稀釋） $ (0.22 ) $ (0.07 )
由於包括這些加權平均未行使普通股等價證券會對每股稀釋淨虧損歸屬於普通股股東的計算產生抗稀釋效應（以千計為單位），因此在所呈報的時期內這些股份被排除在稀釋淨虧損每股的計算之外。
三個月結束 2024 2023 b 類普通股 10,868 11,278 購買普通股權證 — 3,219 購買普通股權 367 270 未經授權限量庫存單位 535 397 不包括普通股股東應佔每股淨虧損總額-稀釋 11,770 15,164
附錄 9 — 承諾和事前費用
訴訟
我們可能不時受惟其業務運作過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。截至本日之日期，除下文所述外，我們本身並非任何重大法律或行政訴訟的當事方，也沒有任何我們的董事、執行長或聯屬公司，或任何註冊或受益股東涉及的訴訟，其對我們的利益不利。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論其結果如何，都有可能導致我們的資源大量消耗和分散，包括我們管理層的時間和精力。
2024年5月23日，一名自稱股東，據稱代表於2023年4月至2024年3月間購買或取得公司公開交易證券的人士或實體，向美國德克薩斯州南區聯邦地方法院對公司、我們的某些高管和董事以及其他被告提起一項假想類階級訴訟，指控公司在其公開申報文件中進行的假定虛假或誤導性披露違反了聯邦證券法。2024年7月9日，另一名自稱股東在同樣位於德克薩斯州南區的地方法院對公司、我們的某些高管和董事提出類似的證券類集體訴訟。這兩起訴訟已經合併。這些控訴均要求未指明的損害賠償，以及成本、費用和律師費。公司無法對此事的最終結果或相關時間做出任何預測，但相信原告的主張缺乏根據，並打算積極捍衛這些訴訟。
2024年5月10日，本公司成為一篇誹謗文章/博客發帖的對象。在這篇帖子中，本公司的一位賣方客戶在調查指控期間暫停了與本公司的聯繫。這位客戶在2024年5月22日重新連接了本公司，賣家的成交量已經恢復，但還沒有達到2024年5月暫停前的水平。本公司正在積極與合作夥伴合作，以達到先前的成交量水平。2024年5月14日，本公司對那篇誹謗文章的作者提起了訴訟，並全力以赴。
追求其權利。公司無法對此訴訟事項的最終結果或時間進行任何預測。
營運租賃
在2024年3月31日和2023年，公司因營運租賃房地產所產生的固定租金費用不到100萬美元。0.1 在2024年3月31日和2013年的三個月內，公司與租賃相關的現金和非現金活動如下（以千美元計）：
截至三月三十一日止的三個月。 2024 2023 計入租賃負債衡量的金額所支付的現金： 經營租賃運作的現金流流出 $ 37 $ 42
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率是 5.3 年和 8.3 %，截至2024年3月31日為止。公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率是 6.5 年和 8.4 %，截至2023年3月31日為止。 .
截至2024年3月31日，根據經營租賃協議應支付的未來款項如下（以千為單位）：
2024 $ 156 2025 239 2026 160 2027 163 2028 167 此後 200 未折現租賃總支付款項 1,085 折扣影響較少 (206 ) 當前租賃負債減少 (151 ) 總經營租賃負債，減去當前部分 $ 728
備註 10 — 物業、設備及軟體淨值
淨固定資產、設備和軟體包括以下項目（以千為單位）：
使用年限（年） 三月三十一日， 12月31日， 傢具和裝置 5 $ 128 $ 128 計算機設備 3 20 20 租賃改良 15 36 36 已資本化的軟體 3 702 702 物業、設備及軟體，毛額 886 886 減：累積折舊和攤銷 (357 ) (287 ) 淨資產、設備和軟體總額 $ 529 $ 599
以下表格概述了2024年3月31日和2023年（以千元為單位）結束的三個月內與財產、設備和軟體相關的折舊和攤銷費用按行項目劃分。
結束於三個月的期間 2024 2023 營業成本 $ 62 $ 48 總務與行政 9 9 總折舊與攤銷 $ 71 $ 57
附註11 — 無形資產，淨值
2020 年 9 月，公司以買入價為美元收購 Orange14226.2 百萬。收購 Orange142 是根據 ASC 805 的規定，將購買代價分配至收購的有形資產淨值（包括商譽和無形資產）的公平價值而記錄。購買代價超過淨資產的公平價值，產生商譽為 $4.1 百萬元和無形資產為 $18.0 百萬。本公司在可識別無形資產的生命週期內以直線方式記錄攤銷費用。截至二零二四年三月三十一日和 2023 年三月三十一日止三個月的攤銷費用為美元0.5 11.2 百萬和美元11.7 分別是百萬。
截至2024年3月31日，無形資產及相關累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：
2024年3月31日 加權平均值 原本的 留存 淨值 剩餘壽命（年） 金額 攤銷 總計 $ 6.5 $ 13,028 $ (4,560 ) $ 8,468 商標和商業名稱 6.5 3,501 (1,225 ) 2,276 非競爭協議 1.5 1,504 (1,053 ) 451 無形資產總額淨值 $ 18,034 $ (6,838 ) $ 11,195 2023年12月31日 加權平均值 原本的 累計 淨值 剩餘年限 金額 攤銷 總計 $ 6.8 $ 13,028 $ (4,234 ) $ 8,794 商標和商業名稱 6.8 3,501 (1,138 ) 2,363 非競爭協議 1.8 1,504 (978 ) 527 無形資產總額淨值 $ 18,034 $ (6,350 ) $ 11,684
總計 2024 $ 1,464 2025 1,879 2026 1,653 2027 1,653 2028 1,653 此後 2,893 未來攤銷費用總額 $ 11,195
第2項。管理層對財務狀況和業務成果的討論與分析
您應該閱讀本季度報告表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合基本報表及相關附註，以及我們在截至2023年12月31日止的年度報告表格10-k中包含的經審計的綜合基本報表及相關附註，以及其他地方包含的討論。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有所不同，包括在標題為 “ 其他 ” 部分中所述的因素。另見下面標題為“—關於前瞻性陳述的警告”的內容。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可預期的結果。 風險因素 ”我們年度報告表格10-k中的部分或本季度報告表格10-Q的其他部分。請參閱下面標題為“—關於前瞻性陳述的警告”。 – 關於前瞻性陳述的注意事項 ” 前述的 歷史結果並不一定能夠反映出未來任何時期的預期結果。
關於前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表格的季度報告中含有根據聯邦證券法律的前瞻性聲明，並受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用"可能"，"將"，"可能"，"或許"，"將"，"預期"，"可能"，"相信"，"持續"，"預期"，"估計"，"打算"，"計畫"，"項目"和其他類似表達來識別前瞻性聲明，但並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。我們所有的前瞻性聲明都涉及估計和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表述或暗示的結果有顯著不同。因此，所有這些聲明都應完全參考本季度報告「..」中描述的信息，以及我們於本季度報告的其他地方以及截至2023年12月31日止我們年度報告10-K中描述的信息限定。 風險因素 」 in our Annual Report on Form 10-k and elsewhere in this Quarterly Report on Form 10-Q and in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023.
本季度報告書第10-Q表中的展望性陳述，基於我們根據行業板塊經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為適當的因素所作的假設。當您閱讀和考慮本季度報告書第10-Q時，您應該明白這些陳述並非對績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們控制之外）和假設。
雖然我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應意識到許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述所表達或暗示的表現有實質不同。我們認為這些因素包括但不限於以下：
• 我們信貸設施所施加的限制和契約;
• 對我們作為持續經營者的能力存在重大懷疑，可能會妨礙我們獲得未來融資的能力；
• 我們能夠獲得額外融資以滿足資本需求；
• 無法提交簡易報告書S-3登記表格，可能損害我們籌集資本的能力；
• 未能滿足納斯達克Capital Market的適用上市標準，導致我們的普通股可能會被摘牌；
• 與重述某些以往期間基本報表相關的成本、風險和不確定性；
• 我們高客戶集中度導致的重大波動；
• 與客戶未支付相關的風險；
• 因我們未能檢測廣告欺詐而引起的聲譽和其他損害；
• 平臺運營和表現問題，無論是真實的還是虛構的，包括無法應對科技變革或升級我們的科技系統；
• 對第三方"cookies"、手機裝置ID或其他追蹤技術的使用受限，可能會降低我們平台的效能；
• 我們行業受到不利的宣發和負面的公眾觀感，特別是關於我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安防問題，以及對於與法律和行業自律的合規性存在的任何感知上的失敗;
• 我們未能有效管理我們的成長失敗；
• 未來收購或戰略投資的辨識和整合難度；
• 與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、監管或文化環境是否有任何變化或發展;
• 與我們的買入方客戶相關的挑戰，這些客戶是目的地營銷組織，以公私合作夥伴身份運作；
• 任何公開公司所帶來的資源壓力或管理層注意力的分散。
• 數碼廣告行業的激烈競爭，以及我們對抗當前和未來競爭對手的能力；
• 我們所持有的重要不慎透露或違反機密和／或個人信息，或者我們或我們的客戶、供應商或其他合作夥伴的安防電腦系統的安全性；
• 作為一家控股公司，我們依賴Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分紅派息，以支付稅金、費用（包括根據稅收可收取協議支付的款項）以及我們可能支付給普通股股東的任何股息。
• DDH LLC由DDm控股，其利益可能與我們的公開股東不同；
• 我們未能維持或實施有效內部控制，或者未能檢測詐欺的任何失敗；和
• 其他因素和假設請參考本季度報告表格10-Q中討論的內容，以及我們截至2023年12月31日的年度報告表格10-K中的其他地方。 風險因素 ”和本季度報告表格10-Q以及截至2023年12月31日的我們年度報告表格10-K中的其他地方討論的其他因素和假設。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際營運和財務表現可能與這些前瞻性陳述中預期的表現在實質上不同。此外，任何前瞻性陳述僅表明其所作之日，且除非法律要求，我們無義務更新本10-Q表所含的任何前瞻性陳述以反映其所作之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。新因素可能導致我們的業務未能如我們預期那樣發展，這些因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每一個目前已知或新因素對我們的營運結果的影響，或任何因素或多個因素對實際結果造成差異的程度，可能使實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質不同。
概覽
Direct Digital Holdings, Inc.及其附屬公司（統稱“公司”、“DDH”、“我們”、“我們”和“我們”），總部設在德克薩斯州休士頓，是一家端到端的全方位程序化廣告平台，主要專注於為數碼廣告生態系統的賣方和買方提供廣告科技、數據驅動的活動優化及其他解決方案，服務於未受照顧和效率較低的市場。Direct Digital Holdings, Inc.是持有公司某些普通單位的控股公司，自2022年2月15日完成首次公開募股後，擔任DDH LLC的經理，該公司通過2018年收購Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）成立，Colossus Media是賣方營銷平台，以及Huddled Masses, LLC （“Huddled Masses™”或“Huddled Masses”），一個買方營銷平台。
2020年9月底，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange 142”），以進一步增強其整體programmatic買方廣告平台，並加強其在旅遊、教育、醫療保健、金融服務、消費產品等多個行業板塊的產品推廣，特別強調轉向數字媒體並擁有不斷增長數字媒體預算的中小型企業。
直接數位控股公司的子公司如下：
子公司 目前%數 業務 成立日期 郵寄日期： Colossus Media 公司 100% 賣出方 2017年9月8日 2018年6月21日 Orange142, LLC 100% 買入方 2013年3月6日 2020年9月30日 Huddled Masses 公司 100% 買入方 2012年11月13日 2018年6月21日 直接數位控股有限責任公司 (1)
無可奉告 2018年6月21日 2022年2月15日
(1) DDH完全擁有Direct Digital Holding, LLC的投票權益。截至2024年3月31日，DDH擁有Direct Digital Holdings, LLC 25.3%的經濟利益。詳細討論Up-C結構請見我們的基本報表附註6。
Colossus Media經營我們的專有賣方程序化平台，在Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商標旗下運作。 Colossus SSP是一個獨立的賣方平台（“SSP”），旨在向多元文化受眾以及一般受眾，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客戶，提供定向廣告投遞。 購買方廣告業務Orange 142和Huddled Masses通過需求方平台（“DSPs”）為客戶提供技術驅動的廣告解決方案和諮詢服務。
提供前端的買入廣告業務以及我們獨家的賣出業務，使我們能夠在廣告科技生態系統執行過程中策劃從頭到尾的每一步，以推動更高的成果。
營運部門是企業的元件，為該企業提供獨立的財務信息，由我們的首席營運決策人（"CODM"）定期評估，用於資源分配和績效評估。我們的CODM是我們的董事長兼首席執行官。我們有兩個可報告的板塊：賣出廣告，其中包括Colossus Media的業績，和買入廣告，其中包括Orange 142和Huddled Masses的業績。所有我們的收入均來自美國。
近期發展
納斯達克規則不符。
我們在2024年4月17日、2024年5月21日和2024年8月21日收到納斯達克的上市資格部門發出的通知，指出公司未能及時提交截至2023年12月31日的年度報告表格10k、截至2024年3月31日的財政季度季度報告表格10-Q和截至2023年6月30日的財政季度季度報告表格10-Q給證券交易委員會。公司向納斯達克提交了一份計劃，以恢復對於拖欠文件的遵循，納斯達克給予公司一個例外，直到2024年10月14日證明遵守要求提交我們的定期報告的規則。納斯達克的通知和公司未遵守的規則對該公司的證券在納斯達克上市或交易沒有即時影響，而該公司目前繼續在納斯達克資本市場交易，股票標的為“DRCt”。我們已於2024年10月15日提交了截至2023年12月31日的年度報告表格10-k，並在當日提交了截至2024年3月31日的財政季度季度報告表格10-Q，僅剩一份拖欠報告待提交。公司將繼續努力完成並提交剩餘的拖欠文件給證券交易委員會，盡快恢復遵循規則。
2023年季度財務資訊重述。
2024年10月14日，公司管理層和公司董事會核數委員會決定，截至於2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日以及截至於2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三個月、六個月及九個月的中期基本報表（統稱「往期基本報表」）不再可靠。在準備截至於2023年12月31日的公司合併財務報表時，公司確定了由於錯誤導致的往期會計錯誤，主要有(1) 關於非控制股權（「NCI」）的會計處理和呈現 （2）與公司首次公開發行相關的組織交易的確認、（3）考慮公司認股權證的某些特性對每股盈利的呈現和納入修正NCI的會計處理和呈現的影響以及（4）2023年贖回認股權的記錄時間。因此，在2024年10月14日，核數委員會在與管理層協商後，決定不再可靠往期基本報表，並於2024年10月15日提交的截至於2023年12月31日的年度10-K表格中，對往期基本報表進行了重新報表。
與賣出方客戶的關係。
2024年5月10日，公司成為一篇誹謗文章/部落格發帖的對象，公司認為此乃協調的不實資訊宣傳活動的一部分。有關該發帖，公司的一位賣方客戶在調查指控期間中止了與公司的聯繫。此客戶於2024年5月22日重新連接了公司，賣方成交量已恢復，但尚未達到2024年5月中斷前的水平。公司正在積極與合作夥伴合作，以達成先前的成交量水平。2024年5月14日，公司對誹謗文章的作者提起訴訟，並積極追求其權利。公司無法對此訴訟事項的最終結果或時間進行任何預測。
影響我們表現的關鍵因素
我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括以下所描述的因素。
賣出方廣告業務
透過買家增加的廣告支出來增加來自客戶的營業收入
Colossus Media經營我們的專有賣出端程序化平台，以Colossus SSP作為商標。我們的客戶（或買家）包括廣告交易所、DSP、代理商和個別廣告客戶。我們廣泛接觸買家生態系統，截至2024年3月31日結束的三個月平均每月接觸約141,000名廣告客戶，較2023年3月31日結束的三個月每月153,000名廣告客戶減少了8%。隨著程序化廣告開支佔整體廣告支出比重不斷增加，廣告客戶和代理商正尋求更大程度控制其數位廣告供應鏈。為了利用這種行業轉變，我們已直接與客戶簽訂供應徑優化協議，涵蓋可接受的廣告和數據使用。作為這些協議的一部分，我們為廣告客戶和代理商提供從定制數據和工作流整合，產品功能，基於量的業務條款，到瞭解廣告活動表現數據和方法論等多方面好處。由於這些直接關係，我們現有的廣告客戶和代理商受到激勵，將越來越大比例的廣告預算分配到我們的平台。
我們也努力保留現有的發布商並增加新的發布商。通過利用我們的技術能力建立多個頂部投標集成，使我們能夠最大程度地訪問發布商的廣告格式、設備和各種可能由發布商擁有的屬性。我們也可以向客戶推銷額外的產品，包括我們的頂部投標管理、身份和觀眾解決方案。我們與發布商簽訂主服務協議，其中包括其他條款，為在Colossus SSP上出售的內容設定一個固定費率。 我們在賣方廣告業務方面的策略代表著增長潛力，我們相信我們有能力將未被充分服務的多文化發布商引入廣告生態系統，從而增加我們的價值主張，涵蓋所有客戶，包括大型廣告客戶和代理商。
為出版商和廣告買家賺取廣告點擊收益
我們精心挑選廣告商，增加對寶貴廣告點擊的發掘。我們專注於通過協調每日的實時拍賣和買盤來實現數位點擊的盈利。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存，並基於收到的用戶數據邀請廣告商投標。每次出版商的網頁載入時，都會向多個廣告交易所發送廣告請求，有時還會直接從Colossus SSP將其發送到需求方平台。在實時競價（“RTB”）媒體購買的情況下，許多DSP將向在拍賣期間由出版商提供的點擊投標。與其他廣告商相比出價較高的廣告商將贏得買盤，並支付獲勝點擊的第二高價以提供廣告。我們不斷審查我們從現有出版商那裡提供的每種格式的庫存（移動、桌面、數位視頻、OTt、CTV和豐富媒體）。我們在確定我們處理哪些點擊時考慮的因素包括透明度、可視性以及該點擊是否具人機源性。通過持續應用這些標準，我們相信我們處理的廣告點擊將對廣告商有價值且具有市場競爭力。
提升廣告庫存品質
在廣告行業中，庫存質量通常以無效流量（"IVT"）來評估，可以受到欺詐的影響，例如透過設置自動技術生成的“假視線”來人為膨脹曝光次數。通過我們的平台設計和積極的IVT減緩措施，我們在很多方面解決和減少IVT問題，包括採用尖端科技來在前端偵測和避免IVT；與直接的發行商和庫存關係，進行供應途徑優化；以及持續的廣告活動和庫存表現審查，以確保庫存質量和品牌保護控制得以實施。
不斷增加對有價值廣告曝光的訪問量
我們最近的增長受到多種因素的推動，包括對移動網站（蘋果-顯示屏和視頻）和移動應用程序（蘋果-顯示屏和視頻）以及桌面視頻印象的訪問增加。我們的表現受到我們保持並擴大對來自當前出版商有價值的廣告印象的訪問能力的影響，以及通過與出版商建立的新關係。截至2024年3月31日結束的三個月內，我們處理了超過8300億的平均每月買盤請求，較2023年增長107%。
拓展和管理投資
每次印象或交易都在幾分之一秒內發生。鑑於大多數交易以拍賣/競投形式進行，我們持續在整個平台上進行投資以進一步縮短處理時間。除了支持我們平台的強大製造行業，與數字供應鏈的關鍵行業夥伴保持一致也至關重要。Colossus SSP是對任何特定需求方平台都持中立態度。
我們在可行的情況下自動化工作流程，以為客戶帶來可預測且增值的成果，並提高我們組織的生產力。2023年上半年，我們將我們的服務器平台轉移到慧與科技Greenlake，提供更高的容量，更快的響應時間和擴展能力，以配合我們業務的增長。
管理行業板塊的動態
我們在快速發展的數字廣告行業板塊運作。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過手動、人員之間的直接銷售過程並不足以提供實時、個性化的廣告體驗，這創造了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過一個被稱為header bidding的過程向更多買家同時且實時拍賣他們的廣告庫存。Header bidding還讓廣告商透明地獲得廣告印象。隨著廣告商跟上消費者觀看和互動數字媒體的方式的不斷變化，我們預計會有進一步的創新，並且期待header bidding將擴展到OTT/CTV等新領域。我們認為我們對出版商和買家的關注使我們能夠理解他們的需求，我們持續的創新使我們能夠迅速適應行業的變化，開發新解決方案並且以成本效益方式做到這一點。我們的表現取決於我們跟上行業變化（例如header bidding）和我們出版商和買家需求的演變的能力，同時繼續保持我們的成本效益。
季節性
在廣告行業中，公司通常會在營業收入上經歷季節性波動。例如，在我們的賣方廣告板塊中，許多廣告客戶會將預算的最大部分分配給日歷年度的第四季，以便與節日消費增加相符。我們預計我們的賣方營業收入將繼續受到影響整個廣告行業季節性因素而波動。
買入方廣告業務
新客戶獲取策略
在我們業務的買入端，我們的客戶包括計畫性廣告庫存（廣告空間）的購買者，希望放置廣告的人。我們滿足逾230家小型和中型客戶的需求，包括廣告空間買家，包括小型和中型公司，大型廣告控股公司（可能管理多家代理商），獨立廣告代理公司和中等市場廣告服務機構。我們為多個行業的各種客戶提供服務，包括旅遊/旅遊（包括目的地行銷組織（“DMOs”）），教育，能源，消費性包裝商品，醫療保健，金融服務（包括數字貨幣技術）和其他行業。
我們致力於增加使用我們買入端廣告業務作為廣告合作夥伴的客戶數量。我們的長期增長和營運結果將取決於我們吸引更多客戶，包括跨多個地理區域的DMO。
擴大對現有客戶的銷售
我們的客戶了解我們平台的獨立性和對基於投資回報率（回報率）的成果驅動的堅定關注。我們的價值主張是在我們整個數位供應平台上實現完全的一致，從第一筆資金進入到最後一筆資金流出。我們在科技、DSP和媒體上保持中立，我們相信我們的客戶信任我們提供最佳的成功機會，以支持他們的品牌和業務。因此，我們的客戶一直忠實，約有90%的客戶保留率在截至2024年3月31日為止的三個月中，這些客戶佔我們收入的約80%。 此外，我們通過我們管理和中等服務客戶的管道來培養客戶關係，這些客戶通過我們的平台進行廣告宣傳。我們的管理服務交付模式讓我們能夠將我們的科技與高度個性化的服務結合，以戰略性地設計和管理廣告宣傳活動。
轉向數位廣告
媒體在過去逐漸變得更加數位，這是由於三個關鍵持續發展所導致的：
• 科技的進步帶來了更複雜的數位內容傳遞，跨越多個平台;
• 消費者行為的變化，包括花更長時間使用手機和其他設備；以及
• 透過更有效的目標定位，實現更好的受眾分類和可衡量的效果。
由於此次移轉，廣告商得以選擇多種選項，有效地針對幾乎所有媒體渠道和設備進行廣告活動的定位和評估。這些努力主要由預算龐大的大型跨國公司主導，他們被激勵投下廣闊的廣告網，以支持國家品牌。
中小企業日益採用數位廣告
僅有最近，小型和中型企業開始有效利用數字媒體的力量，因為新興技術已經使得廣告跨越多個頻道高度本地化成為可能。廣告活動的效率產生了可衡量的結果和更高的廣告回報率，促使這些公司以加快的速度開始利用數位廣告。我們認為這個市場正在迅速擴大，小到中型廣告商將繼續增加其數位支出。
季節性
在廣告行業，公司通常會在營業收入上經歷季節性波動。從歷史來看，對於我們的買入廣告板塊，該年的第二季度和第三季度反映了我們的廣告活動達到最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預期我們的買入收入將繼續根據影響整個廣告行業的季節性因素而波動。
我們營運成果的元件
營業收入
對於賣方廣告部門，我們通過將從發行商購買的廣告庫存（數位廣告單位）出售給廣告客戶，透過在我們的商標為Colossus SSP的專有賣方程序化平台上賺取廣告點擊量的過程來產生營業收入。對於買方廣告部門，我們通過與我們簽訂協議的客戶產生收入，以提供管理的廣告活動，其中包括購買數位廣告空間、數據和其他附加功能。
關於我們對主要與代理考量的分析，我們已評估指定的商品或服務，並考慮我們在將商品或服務提供給客戶之前是否控制這些商品或服務，包括控制的三個因數。根據這項分析以及我們具體的事實和情況，我們得出結論，我們是通過我們的賣方廣告板塊和買方板塊銷售商品或服務，因為我們在將指定的商品或服務轉移給客戶之前具有控制權，並且我們是與客戶簽訂協議的主要履行方。因此，我們報告所有供應成本包括在內的營業收入。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的成本。
我們的營業收入識別政策在“重要會計估計和相關政策”下進行了更詳細的討論 —關鍵會計估計和相關政策 .”
銷售成本
在我們對賣方廣告業務的營收成本中，我們支付給出版商一項費用，通常是經由我們平台實現的廣告印象價值的百分比。營收成本主要包括出版商媒體費用和idc概念共同租用成本。媒體費用包括出版及即時競標費用以確保廣告空間。對於買方廣告業務，營收成本主要包括數字媒體費用、第三方平台訪問費用，以及提供服務給我們客戶所涉及的其他第三方費用。
營業費用
營業費用包括與我們的執行、銷售、財務和行政人員相關的薪酬費用（包括薪水、佣金、股票報酬、獎金、福利和稅款）；一般和
行政開支（包括租金開支、專業費用、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和運營系統訂閱費用、保險、與我們無形資產相關的攤銷費用）；以及其他開支（包括與性質不同或發生頻率較低的交易）。
其他費用，淨額
其他收入。 其他收入包括與應收款項回收和其他雜項信用卡回扣相關的收入。
利息費用。 利息支出主要與我們的債務有關，如下“—流動性和資本資源”中進一步描述。 —流動性和資本資源。 ”
提早終止授信額度，導致損失。 2023年1月，我們與矽谷銀行（“SVB”）簽署了一份貸款和安防協議（“貸款協議”），該協議為循環信貸設立了信用額度（“信貸額度”）。 2023年3月，我們發出終止通知並承認對逾期融資費用的核銷損失。
營運業績結果
2024年3月31日和2023年同期三個月的比較
以下表格列出了我們簡明綜合業績（以千為單位）的結果。 結果的逐期比較未必代表未來期間的業績。
三個月期截至3月31日， 變化 2024 2023 金額 % 收益 賣出廣告 $ 16,500 $ 13,783 $ 2,717 20 % 買入方廣告 5,775 7,440 (1,665) (22) % 總收益 22,275 21,223 1,052 5 % 銷售成本 賣出廣告 14,807 11,841 2,966 25 % 買入方廣告 2,470 2,949 (479) (16) % 總營業成本 17,277 14,790 2,487 17 % 毛利潤 4,998 6,433 (1,435) (22) % 營業費用 7,805 6,574 1,231 19 % 營運虧損 (2,807) (141) (2,665) *nm 其他費用，淨額 (1,212) (1,267) 55 (4) % 收入稅前虧損 (4,019) (1,408) (2,611) 185 % 所得稅補充 (200) (74) (126) 169 % 淨損失 $ (3,819) $ (1,334) $ (2,485) 186 % 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 (1)
$ (1,659) $ 549 $ (2,208) (402) %
不具意義
(1) 關於調整後EBITDA的定義，我們管理層對此指標的使用解釋，以及調整後EBITDA與凈利潤的對比請參閱 – 非依照通用會計準則(GAAP)的財務指標 .”
收益
截至2024年3月31日為止的三個月，我們的營業收入為2,230萬美元，較截至2023年3月31日為止的三個月的2,120萬美元增加了110萬美元，增幅為5%。賣出側廣告收入增加了270萬美元，增幅為20%，主要是由於印象庫存持續增加以及受眾規模擴大，以及一般市場和未受代表性出版者社區參與的增加。公司在2024年3月31日為止的三個月內賣出了約19億平均月印象，較前一期增加了7%。截至2024年3月31日的三個月，公司通過其賣出側廣告部門處理了逾2480億平均月印象，較2023年同期增加了20%。此外，公司的賣出側廣告平台在2024年第一季度處理了超過8300億平均月投標請求，並收到了約130億平均月投標回應，較2023年同期增加了107%。2024年第一季度的賣出側廣告收入每廣告商增加了30%，相較於2023年同期。由於現有客戶群支出減少，以及2023年某些一次性活動的完成以及在不同季度之間支出時間的變動，2023年3月31日為止的三個月內，買盤收入減少了170萬美元，下降了22%。
銷售成本
與整體營收增長相一致，2024年3月31日結束的三個月的營收成本為1730萬美元，較2023年3月31日結束的三個月的1480萬美元增加了250萬美元，增幅為17%。賣出端廣告營收成本增加了300萬美元，達1480萬美元，佔2024年3月31日結束的三個月收入的90%，相比之下，2023年同期為1180萬美元，佔收入的86%。成本增加主要是因為相應收入增加，而成本佔收入比增加4%是由於與出版商和相關成本的發行量及集中的短期提高有關的大約60萬美元的固定成本增加。買入端廣告營收成本減少了50萬美元，降至250萬美元，佔2024年3月31日結束的三個月收入的43%，相比之下，2023年同期為290萬美元，佔收入的40%。
毛利潤
毛利潤為500萬美元，佔2024年3月31日結束的三個月的營業收入的22％，相較於2023年同期的640萬美元，佔營業收入的30％，反映出減少了140萬美元或22％。2024年3月31日結束的三個月的毛利率變化歸因於我們業務部門之間營收組合的不同，因為我們的賣方部門的成本高於買方部門，以及與服務器容量增加有關的額外固定成本。
售方廣告毛利潤在2024年3月31日結束的三個月內相較於2023年同期減少了20萬美元，主要是由於我們的服務器相關的暫時性固定成本增加，部分抵消了營收的增加。售方廣告毛利率分別為2024年3月31日結束的三個月和2023年分別為10%和14%。2024年售方毛利率受到額外固定成本的負面影響，這些成本約60萬美元，產生於2024年3月31日結束的三個月，用於增加服務器容量以支持我們的增長。買方廣告毛利潤在2024年3月31日結束的三個月內相較於前一年同期減少了120萬美元，主要是由於營收減少。賣方廣告毛利率分別為2024年3月31日結束的三個月和2023年分別為57%和60%。2024年買方毛利率受到降低的槓桿比例影響，這是因為低收入導致相同水平的固定成本，公司預計通過將部分收入轉移到2024年第二季度來恢復這一部分成本。
營業費用
以下表格列出了所提供期間的營業費用元件（以千為單位）。
三個月期截至3月31日， 變化 2024 2023 金額 % 薪酬、稅務和福利 $ 4,524 $ 3,634 $ 890 24 % 總務與行政 3,281 2,940 341 12 % 營業費用總計 $ 7,805 $ 6,574 $ 1,231 19 %
補償、稅收和福利
2024年3月31日結束的三個月內，補償、稅收和福利達到450萬美元，較2023年同期的360萬美元增加了90萬美元，增幅為24%。增加是由於整個期間進行了頭部增加。
2023年主要是在我們的操作領域以支持我們的增長，以及在我們的共享服務領域以支持我們的上市公司基礎設施和增加的股票補償，部分抵消了減少的獎金費用。從2023年12月31日結束的三個月的$480萬，主要由於獎金預提較低，薪酬、稅收和福利項目按30萬美元，或6%降至。我們預計將繼續投資於企業基礎設施並發生與我們過渡並作為一家上市公司運作相關的額外費用，包括與支持我們的銷售倡議所需的額外人手相關的增加薪酬。
總部及行政費用
截至2024年3月31日的三個月，總務及行政費用為330萬美元，較2023年同期的290萬美元增加。總務及行政費用佔營業收入比例分別為2024年和2023年3月31日結束的三個月為15%和14%。在2024年3月31日結束的三個月，我們因專業費用和軟體授權開支增加。按順序，總務及行政費用從2023年12月31日結束的三個月的450萬美元下降了120萬美元，或27%，主要由於較低的專業費用、銷售和行銷成本以及差旅費用。我們預計將繼續投資並承擔與我們作為一家上市公司的營運相關的額外費用，包括增加的專業費用、自動化投資以及開發內部控制所需基礎設施相關的合規成本。
其他費用，淨額
以下表格列出了每個報告期其他費用淨額的元件（以千為單位）。
三個月結束 變更 2024 2023 金額 % 利息支出 $ (1,297) $ (1,017) $ (280) 27 % 其他收入 85 50 35 70 % 提早終止信用額外損失 — (300) 300 奈米 其他開支總額，淨值 $ (1,212) $ (1,267) $ 55 (4) %
不具意義
其他費用，截至2024年3月31日的三個月主要包括130萬元的利息費用。截至2023年3月31日的三個月的其他費用主要包括100萬元的利息費用，以及與與銀行銀行早期終止信貸交易損失相關的30萬元。
截至2024年3月31日結束的三個月，利息支出增加至130萬美元，而2023年3月31日結束的三個月則為100萬美元。 期間內利息支出增加是由於公司信貸額度新增淨借款1020萬美元，以及較高的利率期貨。
流動性和資本資源
經營概念
於2024年5月10日，本公司成為了一篇誹謗性文章/博客的主題，該公司認為這是一場協同的虛假宣傳活動的一部分。如第9條所討論的，本公司的一位賣方客戶於2024年5月暫停了與本公司的聯繫數周，這導致了賣方銷售量的下降。截至本報告日期，與該客戶相關的賣方成交量已經恢復，但尚未達到2024年5月暫停前所經歷的水平，這給公司的賣方業務帶來了重大的干擾。公司正在積極與合作夥伴合作，以實現先前的成交量水平。然而，無法保證公司能夠與合作夥伴達到先前的成交量水平，或者實現這些成交量水平的時間。此外，本公司(1)於2023年虧損680萬美元，主要是與某些出版商支付相關的880萬美元有爭議的客戶短欠款以及截至2024年3月31日三個月的380萬美元損失與本公司的季節性歷史趨勢一致，(2) 截至2024年3月31日，報告累積虧損330萬美元，(3) 截至2024年3月31日，報告現金及現金等價物330萬美元， (4) 於2024年3月31日及本報告日期，根據將於2025年7月到期的信貸協議，分別借款了700萬美元和970萬美元， (5) 於2024年4月17日通知本公司的審計師已辭職，(6) 無法及時提交本公司的2023年年度報告和2024年前兩個季度的季度報告。公司年度和季度報告的延遲擾亂了現有的籌資活動，並造成了額外的審計。
法律和其他支出。這些因素對公司未來十二個月作為持續經營的能力產生了重大懷疑。
公司預期現金以及來自營運現金流的資金來源將包括現金，並已採取幾項行動來應對流動性問題。這些行動包括(1)通過裁員、暫停招聘和成本節省措施來削減支出的計劃，該措施於2024年7月1日執行，(2)與貸款人合作，以提供暫時性從債務契約中解脫的措施（參見附註3 -- 至公司未經審計的財務報表中的長期負債），同時重建販售量，(3)通過與各種提供商安排籌集資本，以及(4)重新達到符合逾期提交的SEC文件的規定，這將使公司能夠訪問資本市場以及其他融資來源。無法保證公司的操作將取得成功，或者在需要時可以獲得額外融資，或以可接受的條件獲得融資。
流動性來源
以下表格摘要了我們在2024年3月31日和2023年12月31日的現金及現金等價物、運營資金和在我們信貸協議（如下所定義）下的可用性（以千計）:
2024年3月31日 2023年12月31日 現金及現金等價物 $ 3,334 $ 5,116 營運資本 $ 5,343 $ 3,280 信貸協議下的可用性 $ 3,000 $ 7,000
為了資助我們的業務並在此之後偿还債务，根據我們的增長和業務運作結果，我們可能通過發行其他權益和/或債務來籌集額外資本，這可能導致股東持股被稀釋。 未來的其他權益或債務融資可能不對我們有利。 隨著我們的信用額度到期，我們將需要償還、延長或更換這些債務。 我們是否能夠這樣做將受制於未來的經濟、金融、業務和其他因素，其中許多超出我們的控制範圍。
信貸貸款
我們所簽訂的各種信貸設施的條款和條件在基本報表的附註3-長期負債中有更詳細的描述。
歷史現金流量：
以下表格列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的現金流量（以千元計）：
三個月結束了 2024 2023 營運活動產生的淨現金流量 $ (5,704) $ 3,100 投資活動中使用的淨現金 — (48) 籌資活動提供的淨現金 3,922 (380) 現金及現金等價物的淨（減少）增加額 $ (1,782) $ 2,672
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物係供應運營資金和一般企業用途而持有。與2023年3月31日相比，現金及現金等價物減少主要是由於運營活動中使用的570萬美元現金流量部分抵消了融資活動提供的390萬美元現金流量。
營運活動
截至2024年3月31日及2023年3月31日三個月結束
經營活動提供的現金通常是從凈利潤和經營資產和負債的變動中產生的，特別是在應收賬款、應付賬款和應計費用等領域，通過調整某些非現金和非經營性支出項目，如折舊、攤銷、股票報酬和遞延所得稅。
於2024年3月31日結束的三個月，營運活動中使用的淨現金流為570萬美元，包括380萬美元的淨損失，110萬美元的非現金和非營運性項目調整，以及300萬美元的來自運營資本流出。非現金和非營運性項目的調整主要包括80萬美元的折舊和攤銷費用，以及50萬美元的按股票計價的報酬費用，部分抵銷了20萬美元的递延稅益。
現金減少了300萬美元，主要是由於營運資本變化導致，其中包括應付帳款減少了1810萬美元，應付工資以及相關費用減少了70萬美元，部分抵銷了應收帳款減少了1580萬美元。應付帳款和應收帳款的減少主要是由於業務賣出端的季節性特質，以及與2023年記錄的有關一項爭議性客戶短付款的費用相關，向一些出版商支付了880萬美元。
2023年3月31日結束的三個月中，營運活動提供的淨現金流為310萬美元，主要包括130萬美元的淨損失，100萬美元的非現金和非營運項目調整以及34萬美元的營運資本現金流入。非現金和非營運項目的調整主要包括70萬美元的折舊和攤銷費用，100萬美元的股票報酬費用以及300萬美元的信用額度提前終止損失。
由於營運資本變動增加了340萬美元的現金，主要包括73萬美元的應收賬款減少和40萬美元的递延收入增加，部分抵消了390萬美元的應付賬款減少。應收賬款和應付賬款的減少主要是由於業務賣出方面具有季節性特徵。
投資活動
截至2024年3月31日及2023年3月31日三個月結束
我們迄今的投資活動主要涉及購買軟體、辦公傢具和租賃改善。
截至2023年3月31日止三個月，投資活動中使用的淨現金流量少於0.1百萬美元，主要與租賃改良和辦公傢具相關。
融資活動
截至2024年3月31日及2023年3月31日三個月結束
截至2024年3月31日三個月結束時，來自融資活動的淨現金流入為390萬美元，主要來自於400萬美元的信用額度收益和200萬美元從行使權證獲得的收益，部分抵銷了400萬美元的付款抵押貸款。
於2023年3月31日結束的三個月中，主要來自於資金運用活動的淨現金為0.4百萬美元，主要是由於支付0.2百萬美元的定期貸款和0.2百萬美元的延期融資成本。
合同義務與未來現金需求
截至2024年3月31日，我們預期會產生重大現金需求的主要合約義務包括2021年信貸設施、信貸協議和各種設施的不可取消租賃。我們預計未來五年與我們當前負債相關的最低支付金額將為2024年110萬美元，2025年850萬美元，2026年2570萬美元，2027年不到10萬美元，2028年不到10萬美元，以及之後每年10萬美元，假設我們沒有對負債進行再融資、簽訂新的循環信貸協議或在循環設施下進行進一步提款。租賃將要求在2024年支付最低金額為20萬美元，2025年為20萬美元，2026年為20萬美元，2027年為20萬美元，2028年為20萬美元，之後每年為20萬美元。截至2024年3月31日，我們持有現金及現金等價物共330萬美元。根據未來一年的收入和營業結果預測，公司持有的現金及信貸協議下公司可以借貸的金額，公司認為將有足夠的現金資源來資助其營運並在發行這些基本報表後的至少十二個月內滿足任何到期的債務義務。
非通用會計原則財務指標
除了按照美國通用會計原則（"GAAP"）確定的結果，包括特別是營業收入、營運活動提供的淨現金和凈利潤外，我們認為除利息、稅項、折舊和攤銷、損失在信用額度提前終止和股票補償調整的調整後息稅折舊及攤銷前利潤（"調整後EBITDA"）這個非GAAP衡量指標，對評估我們的營運表現是有用的。與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是凈利潤。
以下表格顯示了每個期間的調整後息稅折舊及攤銷前收入與淨虧損的調和（單位：千元）：
結束於三個月的期間 2024 2023 淨損失 $ (3,819) $ (1,334) 增加(減去)： 利息支出 1,297 1,017 無形資產攤銷 488 489 股份報酬支出 504 94 設備、設施及軟體折舊及攤銷 71 57 提前終止授信額度帶來的損失 — 300 所得稅優惠 (200) (74) 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 $ (1,659) $ 549
除業務收入和凈利潤外，我們使用調整後的EBITDA作為衡量營運效率的指標。我們相信這個非依據會計準則的財務指標對投資者進行業務的逐期比較以及了解和評估我們的營運結果是有用的，原因如下：
• 調整後的EBITDA廣泛被投資者和證券分析師使用，用於衡量一家公司的營運表現，而不考慮折舊和攤銷、利息費用、所得稅提撥、股份報酬、應稅項目重估負債、以及一些一次性項目，例如收購交易成本、提前終止或贖回信貸協議或特定單位的虧損，以及和資產購入方式有關的結算收益或貸款寬免，這些都可能因融資、資本結構和資產取得方式而大相逕庭；
• 我們的管理層在規劃過程中使用調整後的EBITDA與GAAP財務指標相結合，包括準備我們的年度營運預算，作為營運績效和業務策略有效性的衡量標準，在與我們的董事會就財務表現進行通信時也一樣；並
• 調整後的EBITDA提供了與我們過去財務表現的一致性和可比性，促進了各期營運的比較，也方便與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP財務結果。
我們使用這個非GAAP財務指標有其分析工具的局限性，您不應僅將其視為一種替代品，或是應用來分析我們根據GAAP報告的財務結果。
關鍵會計估計和相關政策
根據美國GAAP準則編製基本報表要求管理層對在基本報表日期的資產、負債及披露可能負債的數額進行估計和假設，以及對報告期內的營業收入和費用數額進行估計。實際結果可能與這些估計有所不同。公司根據過去經驗、市場條件和其他公司認為在情況下合理的假設來制定估計，並在持續基礎上評估這些估計。
相較於我們在年終報告10-k中描述的"財務狀況和營業結果的管理層討論和分析"中設定的核心會計估計和相關政策，我們的核心會計估計和相關政策沒有發生重大變化。
最近會計宣告
請參閱我們的簡明合併基本報表註記2，以了解最近採納的會計準則和尚未採納的會計準則。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
作為一家“小型報告公司”，我們並不需要提供本第一部分第3條所要求的信息。
項目 4. 控制和程序
揭示控制和程序的評估
公司保持披露控制和程序（“披露控制”），如《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條下所定義的，旨在確保我們交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和形式指定的時間內記錄、處理、總結和報告，並確保該信息被累積並傳達給管理層，包括適當地傳達給首席執行官（“CEO”）和致富金融（臨時代碼）（“CFO”）以便及時進行必要的披露決策。公司在監督首席執行官和首席財務官參與的情況下進行了有效性設計和操作的披露控制評估（“評估”），以檢查我們披露控制的設計和操作在 2024年3月31日 根據《交易法》第13a-5(b)和第15d-15(b)條的規定。在設計和評估披露控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現所需控制目標的合理保證，管理層需要在評估其控制和程序時採取判斷。基於這個評估，由於下文描述的實質弱點，首席執行官和首席財務官得出結論，截至 2024年3月31日 .
管理層對財務報告內部控制的年度報告
公司的管理層，包括公司的CEO和CFO，負責建立和維護適當的內部財務報告控制，該術語在交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)中有所定義。 公司的內部財務報告控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供合理保證的過程，以保證財務報告的可靠性，並根據美國一般公認會計原則，為外部目的準備財務報表。
財務報告內部控制包括了與公司資產的記錄保持相關的政策和程序，這些記錄要能夠合理地、準確地和公正地反映交易和處置的細節；提供合理保證，確保交易按照美國公認的會計原則進行記錄，使得能夠編製符合這些原則的財務報表，而公司的收付款只能在管理層和董事授權下進行；以及提供合理保證，防止或及時發現公司資產的未經授權取得、使用或處置，這些活動可能對財務報表產生重大影響。
由於其固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計得多麼精良，都具有固有限制，包括人為錯誤的可能性和覆蓋控制的規避。因此，即使財務報告的內部控制有效，也只能就財務報表編製提供合理保證。同時，對於未來期間的有效性評估的任何預測都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對於政策或程序的遵循程度可能降低。
公司管理層評估截至2023年12月31日公司財務報告的內部控制的有效性。在做出這一評估時，管理層使用了由Treadway委員會贊助組織的內部控制一體化框架（2013年）訂立的標準。根據這一評估，管理層得出結論，即截至此日期，公司的財務報告內部控制仍然無效。 2024年3月31日 .
我們於2023年12月31日確認了在分錄程序、資訊科技總體控制（「ITGC」）和會計事項技術評估方面的控制存在實質性弱點。實質性弱點是指內部財務報告控制中的缺陷或結合缺陷，使得有合理可能性年度或中期財務報表的實質性錯誤不會被及時預防或檢測。這些實質性弱點是由於我們的程序及相關控制未有效運作，與分錄程序、ITGC和會計事項技術評估有關。如進一步詳述於公司年度報告中包含的基本報表的附註13 - 重編（未經審核），公司識別到公司在2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格中包含的未經審核的公司綜合基本報表中存在先前年度會計錯誤，這些錯誤始於2022年3月31日前的未經審核的中期綜合財務報表，其中包括（1）對非控股權益的會計和呈現的處理（「新華保險」），（2）組織交易的承認，（3）考慮公司認股權特定條款的作用和修正新華保險的會計和呈現以及（4）2023年認股權贖回的記錄時間。公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論，適當地重編了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未經審核綜合財務報表。
除以上所述外，由於這些重大缺陷並無其他重大錯誤陳述；然而，這可能導致年度或中期基本報表出現重大錯誤陳述，而無法及時防止或檢測。由於存在這些重大缺陷，我們得出結論，截至當前，我們的財務報告內部控制並不有效。 2024年3月31日 .
管理層計劃糾正先前報告的實質缺陷。
管理層已實施補救措施以解決重大缺陷並改善我們的內部控制。具體來說，在2023年底，公司聘請顧問協助識別和測試業務流程以及ITGC控制設計。該項目的第一階段於2024年第一季完成。我們目前正在加強某些內部控制程序的設計並實施新的內部控制，包括 (1) 封閉日記帳過程中職責的分離， (2) 在我們的信息技術環境中進入程式和變更管理，以及 (3) 對技術會計事項的評估。這些控制計劃在未來的時期進行設計和運作效能測試。公司將繼續與外部顧問合作，審查修訂後的控制流程和程序。
盡管公司已實施糾正措施，但在改善控制項已落實並運作一段足夠時間之前，這些實質性缺陷仍無法視為完全矯正。然而，我們的管理層，包括我們的執行長和致富金融(臨時代碼)官員，已經得出結論，儘管在我們的財務報告內部控制中存在確認的實質性缺陷，基本報表均已遵循美國通用會計準則合理呈現我們的財務狀況、經營成果和現金流量，就所呈現的期間而言，在所有板塊上。
財務報告內部控制的變化
除了上述討論的事項外，在截至2024年3月31日的三個月內，公司在財務報告內部控制方面並無任何變化，這些變化在重大程度上會影響公司的財務報告內部控制系統，或有可能重大影響該系統。
第二部分。其他資訊
第一项。 法律诉讼
我們可能不時受惟其業務運作過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。截至本日之日期，除下文所述外，我們本身並非任何重大法律或行政訴訟的當事方，也沒有任何我們的董事、執行長或聯屬公司，或任何註冊或受益股東涉及的訴訟，其對我們的利益不利。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論其結果如何，都有可能導致我們的資源大量消耗和分散，包括我們管理層的時間和精力。
2024年5月23日，一位据称代表在2023年4月至2024年3月間購買或取得公司上市證券的人或實體的股東，向美國德州南區地方法院提起一起代表性訴訟，控告該公司、我們的某些高管和董事，以及其他被告違反聯邦證券法，涉及該公司所做的涉嫌虛假或誤導性披露。
在其公開申報中。 2024年7月9日，又有一位自稱的股東對該公司提起了類似的證券集體訴訟，針對我們的某些高級管理人員和董事，同樣在德州南區。 這兩項訴訟已被合併。 這些投訴中的每一條都尋求未指明的損害賠償，以及成本、費用和律師費。 公司無法對此事的最終結果或時間作出任何預測。
2024年5月10日，公司成為一篇誹謗文章/部落格發帖的對象，公司認為此乃協調的不實資訊宣傳活動的一部分。有關該發帖，公司的一位賣方客戶在調查指控期間中止了與公司的聯繫。此客戶於2024年5月22日重新連接了公司，賣方成交量已恢復，但尚未達到2024年5月中斷前的水平。公司正在積極與合作夥伴合作，以達成先前的成交量水平。2024年5月14日，公司對誹謗文章的作者提起訴訟，並積極追求其權利。公司無法對此訴訟事項的最終結果或時間進行任何預測。
ITEm 1A. 風險因素
不適用。
項目2. 未註冊的股本證券銷售和款項使用
未註冊股權證券的銷售
無。
募集款項用途
無。
發行者購買股權證券
無。
第三項. 部分優先證券的違約
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5. 其他相關資訊
10b5-1交易計畫規則
2024年3月31日結束的三個月內，公司的任何董事或幹部 採用 終止
項目6. 附件
展覽編號。 描述 表格 檔案編號 日期 展覽編號。 隨附提交或提供 3.1 8-K 001-41261 2022年2月16日 3.1 3.2 8-K 001-41261 2022年2月16日 3.2 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 101.INS* 行內XBRL實例文檔 X 101.SCH* 內嵌XBRL分類擴展模式 X 101.CAL* 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接 X 101.DEF* 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接 X 101.LAB* 內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接 X 101.PRE* 內聯XBRL擴展演示連結基底 X 104* 封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。 X
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* 本展示將不被視作《交易所法》第18條的目的，也不受該條款責任的適用。該展示不會被視為根據《證券法》或《交易所法》任何申報的納入，除非公司明確地通過引用將其納入。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，發行人已經授權下列簽署人代表其在此簽署該報告。
日期：2024年10月15日
DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC. 作者： /s/ 黛安娜·迪亞茲 黛安娜·迪亞茲 致富金融(臨時代碼) (經授權代表人、信安金融及會計主管)