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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(Mark一）

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日终了的财政年度 十二月31, 2023

或

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过渡期                      致__

委员会档案编号 001-41261

Direct DIGITAL HOLDINGS，Inc.

（章程中规定的注册人的确切名称）

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(832) 402-1051

（注册人的电话号码，包括地区代码）

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根据该法第12（g）条登记的证券：

没有一

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐ 没有  ☒

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如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐    没有  ☒

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通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 ☐    没有  ☒

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通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 ☐    没有  ☒

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通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120条第2条中「大型加速申报人」、「加速申报人」、「小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的特许会计师事务所执行。 ☐

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如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

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通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☒

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通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

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截至2024年10月11日，已有 3,795,199 注册人已发行的A类普通股股份，每股面值0.001美金，以及 10,868,000 注册人已发行的b类普通股股份，每股面值0.001美金。截至注册人最近完成的第二财年最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股总市值：美金8.3 万

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解释性说明

Direct Digital Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)正在提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，其中包括重述公司截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日的中期财务报表(统称为“前期财务报表”)、截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个和九个月的中期财务报表(统称为“前期财务报表”)。

重述的背景

在编制截至2023年12月31日及截至本年度的综合财务报表期间，公司发现了由于以下原因造成的前期会计错误：(1)非控制权益(NCI)的会计和列报；(2)与公司首次公开募股相关的组织交易的确认；(3)考虑到公司权证的某些特征的影响以及更正NCI的会计和列报的影响而列报每股收益；以及(4)2023年认股权证赎回的记录时间。因此，审计委员会在与管理层协商后，于2024年10月14日决定不再依赖非信任期的前期财务报表。管理层及审计委员会已确定，上述非信任期未经审核中期综合财务报表中的这些错误需要重报前期财务报表(“重述”)。

以前提交的上期财务报表的10-Q表季度报告没有修改。因此，投资者不应再依赖本公司以前发布的这些时期的财务报表以及与这些时期相关的任何收益发布或其他通信，而对于这些时期，投资者应完全依赖本年度报告中包含的10-k表格中所包含的相关时期的财务报表和其他财务数据。见附注13，“重述(未经审计)”，了解这些调整对2023财政年度前三个季度的影响。

内部控制注意事项

关于重述，管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层发现了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并确定公司的内部控制无效。此外，管理层认定，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程式尚未生效。管理层正在采取措施补救财务报告和披露控制程式的内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程式”所述。

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目录

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某些定义

除文意另有所指外，本年度报告中以表格10-k提交的资料如下：

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第一部分

项目1.业务

公司概况

我们是一个端到端的全方位服务广告和营销平台，主要专注于提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案，帮助品牌、代理商和中端市场企业提供成功的营销结果，推动数位广告生态系统的卖方和买方的投资回报(ROI)。Direct Digital Holdings，Inc.于2021年8月23日注册为特拉华州公司，是DDH LLC的控股公司，DDH LLC是我们的创始人于2018年通过收购Colossus Media和Hashed MASS而成立的业务。巨人传媒运营著我们专有的卖方程序化平台，该平台以巨人SSP™的商标运营，为各种规模的广告商提供一个程序化广告平台，利用专有技术在广告商和代理商之间自动销售广告库存。我们的平台在一般市场和多元媒体合作伙伴中提供广泛的覆盖范围，帮助财富500强品牌和代理商扩大规模，接触到备受追捧的受众，帮助出版商为其读者找到合适的品牌，并提高所有渠道的广告收益：网路、移动和联网电视。

两家买方广告公司Orange 142和Hashed Momps都通过多个领先的需求侧平台(DSP)向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务，涉及多个行业垂直领域，如旅游、教育、医疗保健、金融服务、消费品和其他行业，尤其侧重于随著数位媒体预算的增长向数位转型的中小型企业。2022年2月，我们完成了首次公开募股和某些组织交易，这些交易形成了我们现在的结构。

在数字广告领域，买家，特别是中小型企业，通过利用数据驱动的OTT/CTV(OTT/CTV)、视频和显示、应用内、本地和音频广告，与传统媒体广告相比，潜在可以实现比传统媒体广告显著更高的广告支出ROI。

程序化市场交易

卖方

在数字供应链的卖方，供应方平台(SSP)是出版商用来以自动化和有效的方式销售、管理和优化其网站上的广告库存的广告技术平台。SSP帮助出版商在其网站和移动应用程式上通过展示美国存托股份、视频美国存托股份和本地美国存托股份实现盈利。在过去的几年中，SSP增强了其功能，幷包括了广告交换机制，以有效地管理其广告

存货。此外，SSP允许出版商直接连接到DSP，而不是通过广告交换连接。SSP允许出版商开放库存，并向他们可能无法直接联系的广告商提供。SSP以多种方式出售广告库存-例如，直接向广告网路出售，通过与DSP的直接交易，以及最常见的通过即时竞价(RTB)拍卖。出版商使其广告库存在SSP上可用，并且SSP基于所接收的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从SSP发送到需求方平台。在RTB媒体购买的情况下，许多数位信号处理器对出版商在拍卖期间提供的印象进行出价。出价高于其他广告商的广告商将赢得竞标，在大多数情况下，该广告商将支付第二高的价格外加0.01美元，在少数情况下，为服务于美国存托股份的中标印象支付最高价格。

卖方平台：巨人SSP

巨人传媒自2017年开始运营，拥有并运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™的商标运营。该公司的平台允许公司即时地将出版商的广告印象出售给买家，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。2023年，我们的平台处理了超过3260次亿平均月印象，并为大约115,000名买家提供了服务。每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大部分交易是以拍卖/竞投的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数位供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。

巨人SSP对任何特定的DSP都是不可知的。为此，巨人SSP被集成到几个领先的DSP中，包括但不限于Trade Desk、Google 360、Zeta Global、Xandr、Beeswax、Basis和Stirista。我们继续增加新的数位信号处理器合作伙伴，特别是在我们认为数位信号处理器可能提供独特的广告基础的地方，寻求大规模地瞄准我们的多文化和普通市场受众。我们帮助我们的广告商客户在高度有针对性的活动中有效地接触到多元文化和多样化的社区，包括非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、亚裔美国人和LGBTQIA+客户。这项业务最初是一个交易部门，支持广告商接触不同受众的愿望，我们已经发展成为支持这一目标的卓越广告技术平台。我们与一般和多元文化市场上从小到大的出版商建立了合作伙伴关系，如赫斯特、MediaVine、Gannett、Ebony Magazine、Blarate、La Nacion等。

巨人SSP与出版商合作，向我们的巨人媒体策划的客户和寻求进入普通市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。买家可能包括中小型买家以及财富500强行业领先品牌和跨国机构，以及介于Colossus SSP和最终买家之间的中间商。

我们专有的Colossus SSP是针对中小型出版商面临的具体挑战而定制开发的，他们相信较小的出版商往往提供更多参与度更高、价值更高的独特追随者，但在实现盈利的道路上遇到技术和预算方面的限制。我们在卖方的业务战略也具有巨大的增长潜力，因为我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括我们的大客户)中的价值主张。我们相信，我们的技术通过数据分析、人工智慧和算法机器学习技术来管理独特的、高度优化的受众，从而提高活动绩效。

买方

在数字供应链的买方，数位广告是指通过各种在线和数字渠道向用户提供促销内容，并利用多种渠道，如社交媒体、电子邮件、搜索引擎、移动应用程式和网站等向受众展示广告和资讯的做法。传统的(非数位)广告遵循“喷雾祈祷”的方式来接触公众，但投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数位广告在很大程度上是由数据驱动的，可以通过全渠道方法提供广告活动和结果的实时细节。用户数据的可用性和丰富的定向功能使数字广告成为企业与受众联系的有效和重要工具。

我们调整了我们的业务战略，以利用由于根本性的市场变化和行业在为作为美国支柱的中小型市场公司提供服务方面效率低下而带来的重大增长机会。同时发生的几种趋势继续变革著广告的购买和销售方式。具体地说，互联网的崛起导致了媒体消费和货币化方式的彻底改变，因为美国存托股份可以1对1的方式进行数位交付。在传统的广告方式中，如广播电视，美国存托股份可以针对特定的网路、节目或地区，但不能像数位和OTT/CTV美国存托股份那样针对单个家庭或个人。此外，我们预计，持续的不稳定，包括未来可能逐步淘汰数位“cookie”，将(I)为提供下一代有线电视和数字解决方案的技术公司创造更多机会，(Ii)潜在地将对广告商和代理商的业绩中断降至最低，(Iii)可能会推动更多中小型企业通过像我们这样的买方企业而不是自己来追求数位广告目标。

买方企业：挤在一起的群众&橙色142

买方部分是通过自2013年开始运营的Orange 142和自2012年开始运营的扎堆群众运营的。买方部分使我们能够代表我们的客户促进数位广告库存(广告空间)的采购，并提供一整套端到端媒体解决方案。我们专注于定制战略，以提高知名度，吸引目标受众，并推动可量化的关键绩效指标(KPI)和有形的业务成果。

广告的格局正在迅速演变，数位渠道比传统的广告投放方式变得更加突出。我们的买方平台配备了用于第三方数据管理、媒体采购、活动执行和分析的尖端技术。这一技术基础使我们的客户能够在各种数位媒体渠道实现更高的投资回报率。我们的平台与著名的程序化数位信号处理器、社交媒体网路和搜索引擎对接，使我们能够利用多个渠道的客户洞察力。这种跨渠道的方法为我们的客户优化了活动绩效和ROI。通过采取平台不可知的立场，我们的买方部门提供了广泛的市场准入，使客户能够通过各种媒体无缝购买广告，如桌面、移动、联网电视、流媒体音频、社交媒体和数字广告牌。

我们技术的一个显著特点是其跨库存的可见性，有助于大规模创建定制的受众细分市场。根据客户目标和选定的广告渠道，我们的买方平台提供预测和深入的市场洞察。这些工具使我们的客户能够提高他们在不同渠道的广告支出回报(ROA)。我们的买方部门主要迎合中小型企业，使他们能够利用先进的广告技术进行有针对性的互动。我们的技术允许与潜在客户进行直接、一对一的互动，为当地市场、媒体设备和足迹量身定做。利用数据分析，我们评估潜在买家的决策过程，并相应地优化活动策略。

我们了解，中小型企业通常在有限的营销预算和本地化的足迹内运营。我们的目标是提供精确的、以ROI为重点的广告解决方案，提供可衡量的活动成功。在截至2023年12月31日的财年中，我们通过买方部门为大约234家中小型客户提供了服务。我们的买方利用领先的数位信号处理器和广告渠道，如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、Basis、蜂蜡、Meta等。这种协作使我们能够提高广告ROI，并为我们的客户降低客户获取成本。通过针对本地市场量身定做的有效营销策略，我们的目标是为买方客户创造公平的竞争环境，使他们能够有效地与更大的广告商竞争。我们相信，我们的竞争优势在于我们的数据驱动技术，使我们能够为中小型客户提供前端的买方规划。再加上我们拥有多个数字信号处理器和广告渠道，我们努力提供卓越的投资回报。他说：

在这份10-k表格年度报告中，我们交替使用“客户”和“客户”来指代我们所服务的业务。

我们的行业和趋势

有几个关键的行业趋势继续变革著广告的购买和销售方式。我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用数位营销领域快速发展的行业趋势和消费者行为的变化，包括：

转向数位广告。由于三个关键的持续发展，媒体日益变得更加数位化：

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国企业牵头的，这些企业受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

从线性广播向OTT/CTV转变。根据eMarketer的数据，到2027年底，线性电视和有线电视的广告支出将每年增长，届时将达到近1,000美元的亿。有线电视将占到所有增长，预计2024年支出将同比增加55美元亿，到2027年底达到424美元亿。

视频流的增加导致在线资源成为大多数在家使用宽带的电视观众观看电视的默认来源。消费者越来越希望按照自己的意愿灵活和自由地消费内容，从而以更低的价格和更少的中断获得优质内容。广告商正在认识到这些趋势，并相应地将他们的广告预算重新分配给那些可以通过各种现有和新的渠道接触受众的公司。

中小型公司越来越多地采用数位广告。直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数位媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及全球经济和供应链挑战所必需的需求，促使这些公司开始加速利用数位广告。我们相信，这个市场正在迅速扩张，中小型广告商将继续增加他们的数位支出。

多元文化受众和有针对性的内容显著增加。随著数位媒体的发展和新兴营销渠道的不断采用，受众细分，包括跨文化线的受众细分，变得更加细粒度。在这些受众中，越来越多的是多元文化的受众，而这一群体在该行业传统上一直得不到充分的服务。根据美国人口普查局的数据，少数族裔和多种族消费者占美国人口的41%，预计到2044年将成为美国的大多数。当我们将多元文化的定义扩展到包括LGBTQIA+客户时，数位要大得多。广告商和出版商都面临著同样的挑战。广告商正在寻找新的途径和机会，在他们的自然媒体消费环境中与多元文化的受众建立联系，而出版商则在制作独特的内容来吸引忠诚的消费者。优势将属于那些能够直接将双方与这些受众联系起来并利用这些联系所产生的洞察力的创新公司。

本地广告购买变得更加程序化。程式化广告使广告商能够准确地瞄准当地受众，并越来越多地瞄准「一人一人的受众」。大量库存已被整合，从而使当地广告商能够更有选择地在哪里、何时以及向谁展示广告。程式性广告背后的技术，例如地理定位、IP位址识别、1-3-5半径商店位置广告，为小型广告商提供了有针对性的本地广告机会，而这些技术在过去更容易被大型全国性广告商使用。我们相信能够进入程式化平台和目标

在所有数位库存中拥有相同的受众是一项主要的竞争优势。此外，我们还认为，能够根据当地供应商的需求定制受众对当地广告商来说是一个巨大的好处，因为他们能够偏离国家广告商定义的广泛受众群体。更高的客户参与度转化为更高的保留率和更长的客户生命周期，这意味著有机会销售和追加销售客户。我们相信，本地广告市场仍处于理解和利用这些能力的早期阶段。

Cookie的潜在死亡可能会破坏中小型企业广告市场的稳定。随著广告业面临逐步淘汰第三方Cookie的可能，中小型企业在采用和过渡到数位方面正开始面临更大的挑战。虽然由第一方Cookie驱动的第一方数据仍将获得广泛的广告支持，但更强劲的广告努力可能会经历一定程度的性能下降。具体地说，无法将广告印象与身分联系起来，可能会增加中小型企业已经面临的挑战清单。然而，我们预计，任何不稳定都将为包括我们在内的下一代技术公司创造巨大的机会，这些公司可以提供媒体购买解决方案，并将对广告商和代理商的业绩干扰降至最低。

我们的客户

在我们业务的卖方，我们的客户(或买家)包括数位信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，2023年平均每月约有115,000名广告商，而2022年每月约有114,000名广告商。随著程式性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数位广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与客户签订了供应路径优化(SPO)协定，以解决可接受的广告和数据使用问题。作为这些协定的一部分，我们向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

在我们业务的买方，我们的客户包括数位广告库存(广告空间)的购买者。我们为230多家中小型客户提供服务，其中包括包括中小型公司在内的广告买家、大型广告控股公司(可能管理多家广告公司)、独立广告公司和中端市场广告服务机构。许多广告公司和广告控股公司的决策职能通常是高度分散的，以便做出购买决定，并与广告商的关系位于代理机构、当地分支机构或部门级别。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织或“DMO”)、教育、能源、消费品(“CPG”)、医疗保健、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。我们与买方合作的一些重要品牌包括拜访者弗吉尼亚海滩、鸽子锻造厂、埃默里大学和科罗拉多斯普林斯市。

我们的竞争优势

我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：

多样性

我们相信，对于我们的组织来说，从上到下了解和处理我们的客户在卖方和买方面临的问题是至关重要的。我们的创始人是非洲裔美国人，他们根据多元文化原则创建了我们的公司，旨在缓解买家和出版商进入一个广阔的多元文化市场所面临的挑战。我们的管理团队反映了我们多元文化受众的基调和基调，以及我们关于性别平等和性别薪酬的政策。我们超过70%的管理层是女性和/或来自不同背景的人，包括我们所有的五名高管。我们完全遵守适用的法律和法规，包括反歧视法规来管理我们的招聘流程。

环境

我们的平台需要跨多个服务器存储大量资讯，我们预计随著我们的增长，这些资讯量将显著增加。我们致力于确保我们将环境卓越融入我们的商业理念中。在建设我们的技术基础设施、选择IT合作伙伴和利用关键供应商时，能源使用、回收做法和资源节约是我们考虑的几个因素。2023年上半年，我们将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，该平台以环境友好型运营为中心，并以“Greenlake即服务”的形式进行营销，通过该平台我们宣传其节能原则。我们选择了HPE Greenlake的服务模式，因为它代表著供应商在消除浪费的基础设施和处理能力方面的责任转变。我们的需求被计量和监控，提供洞察力，通过避免过度配置和优化IT更新周期，可以显著提高资源和能源效率。这使我们能够使现有设备的利用率达到最高水准，并消除耗尽能源和资源的闲置设备，从而实现环境和财务节约。

我们的增长战略

我们有一个多管齐下的增长战略，旨在继续利用我们迄今产生的势头，以创造机会。我们的主要增长战略包括以下计划：

收入

我们通过在我们的技术平台上提供广泛的产品来创造收入。在我们业务的卖方，通过我们专有的Colossus SSP，我们通过使程序化媒体买家能够从我们的出版商和内容创作者那里购买广告库存来产生收入，这些出版商和内容创作者聚集在一起，向买家提供大规模的访问许可权。广告商和代理商通常有一个庞大的品牌组合，需要各种活动类型，并支持广泛的库存格式和设备，包括OTT/CTV、视频和显示、应用内、原生和音频。我们的全渠道专有技术平台旨在最大限度地利用这些不同的广告渠道，我们相信这将进一步推动我们的买家提高效率。截至2023年12月31日，该平台由多个渠道的出版商组成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-App、在线视频(OLV)、音频和数字户外(DOOH)。通过我们在2023年期间的平台，我们处理了约3,260次亿的每月印象，涉及许多独特的受众，包括规模的多元文化受众，其中4，10LGTQIA，或13%的印象是多样化的和关注多元文化的，包括非裔美国人，拉丁美洲人，亚裔美国人和亿+客户。我们每天为我们的出版商提供接触大量媒体买家的机会。2023年12月至2023年12月，我们的出版商通过我们的平台接触了大约115,000名广告库存买家。我们有一个销售团队代表我们的出版商，在所有媒体渠道招募更多的广告买家，为我们的出版商创造更多收入。巨人SSP继续扩展其能力，为我们的内容提供商提供更多渠道来分发广告库存，如OTT/CTV、数位音频、DOOH等，并通知我们的出版商通过以各种形式分发内容来增强他们的广告销售需求，以满足广告购买社区日益增长的需求。

在我们业务的买方，我们的团队由精明的数位策略师、熟练的软体开发人员、经验丰富的广告买家或交易员、专家技术人员和数据分析师组成，推动著一系列数位渠道的广告战略的执行，这些渠道包括程式性广告、社交、付费搜索、移动、原生、电子邮件、视频广告、OTT/CTV、音频、DOOH等。在世界不断变化和不断扩大的数位版图中，我们的数据驱动型方法为我们的客户提供了定制化的ROI结果，在这种环境中，人们可以很容易地用“先定后放”的思维方式和客观的算法来指导数位广告活动。

我们有各种各样的中小型公司，代表著众多行业垂直领域，如旅游、教育、医疗保健、金融服务以及消费品和服务。我们通常参与“插入订单”或主服务协定，典型的参与由客户的活动目标驱动。对于我们的中型客户，我们通常以一到五年的长期合同为基础，而我们的较小客户往往以不到一年的较短期限参与，尽管我们的许多较小客户是远远超过一年的长期客户。

市场营销、销售和分销

我们的销售组织专注于营销我们的技术解决方案，以增加现有和新的卖家和买家对我们产品的采用。我们通过在美国各地运营的全国销售团队向卖家和买家推销我们的产品和服务。这个团队利用市场知识和专业知识来展示程式性广告的好处，以及我们如何为客户带来更好的业绩和结果。我们专注于扩大我们的全国销售业务，主要是通过增加我们在全国某些州和地区的销售人员，我们目前在这些州和地区开展业务和/或正在寻求建立业务。我们通常寻求增加经验丰富的销售人员，他们拥有既定的记录和/或可核实的业务和客户关系。

对于Colossus SSP，我们的专业服务团队管理每个新的数位信号处理器或出版商/卖家集成，而买方团队则专注于我们的库存购买所产生的独特挑战和问题。对于买方平台，我们的销售团队有三个基本组成部分：(1)咨询服务团队，在数字媒体战略的设计和实施中为客户提供更多企业层面的建议；(2)专业服务团队，与每个卖家整合，帮助卖家从我们的解决方案中获得最大价值；以及(3)我们的客户服务团队，与客户密切合作，管理和/或支持活动。

我们的营销计划专注于管理我们的品牌，提高市场知名度，并将广告支出吸引到我们的平台上。我们经常在行业会议上发言，创建定制活动，并投资于公关。此外，我们的营销团队在网上和其他形式的媒体上做广告，创建案例研究，赞助研究，撰写白皮书，发布营销宣传材料，撰写部落客文章，并进行客户研究。

竞争

卖方竞争

在数字广告行业的卖方，竞争是激烈的，但更加有限，大约有80家SSP在运营，包括Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们继续改进我们的产品，以使其在范围、易用性、可扩展性、速度、数据访问、价格、库存质量、品牌安全、客户服务、身分保护和其他技术功能上保持竞争力，帮助卖家将其库存货币化，买家增加他们的广告投资回报。虽然我们的行业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，我们的解决方案使我们能够在这些因素上进行有利的竞争。我们通过确保正确的集成和实现来实现这一点。我们的流量验证合作伙伴直接集成在我们的交易所内，以确保即时库存质量。我们与经认可的媒体评级委员会供应商合作，通过复杂的IVT检测和过滤提供额外的安全层。我们相信，我们与值得信赖的责任小组的核实表明了我们作为数位广告生态系统中值得信赖的参与者的地位。通过我们与媒体信托的创意品质保证(QA)产品的直接集成，我们即时检测并消除恶意美国存托股份的服务，并通过处理通用Cookie ID，为消费者提供更相关的美国存托股份，广告商接触到更有价值的用户，出版商可以匹配他们的受众数据。最终，我们相信这些因素使我们的销售团队能够宣传我们平台的优势，并推动更多人采用Colossus SSP。

买方竞争

买方数位广告行业是一个竞争非常激烈、节奏很快的行业，不断有技术变化、新的市场进入者和内容消费行为的变化。随著时间的推移，数位广告支出主要通过选定的几家大公司流动，特别是谷歌、Meta和亚马逊，所有这些公司都有自己的广告库存。这些实体代表著强大的竞争，因为我们在争夺数位广告库存和市场需求。

尽管大公司占据主导地位，但仍有一个高度分散的巨大可定位市场，包括许多与我们竞争的交易服务提供商。广告技术行业出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高较大公司的能力和竞争态势，特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。基于我们竞争对手目前的关注点，在我们今天努力的服务不足的多元文化市场上，有更明显的机会参与进来。

我们业务中的季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配到日历的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，对于我们的买方广告部门，今年第二季度和第三季度反映了我们最高的广告活动水准，第一季度反映了

此类活动的最低水准。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有90名员工，其中大部分是全职员工。我们的员工目前都不在集体谈判协定的覆盖范围内。我们没有经历过任何与劳工有关的停工，并相信我们与员工的关系良好。我们促进了多样化的劳动力队伍，并相信这会促进创新，培养一个充满独特视角的环境。因此，根据适用的法律和法规，多样性和包容性是我们满足客户需求的能力的重要组成部分。对人权的尊重和对道德商业行为的承诺是我们商业模式的基础。此外，我们会持续衡量员工敬业度，因为我们相信敬业度高的员工会带来更具创新性、生产力和盈利能力的公司。我们从员工那里获得反馈，以实施旨在使员工与公司保持联系的计划和流程。

智慧财产权

保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权和商标法，并使用合同、保密程式、保密协定、员工披露和发明转让协定以及其他合同权利来保护我们的知识产权。

我们拥有与我们拥有的网站相关的知识产权。我们于2022年从第三方开发商那里获得了我们专有的Colossus SSP平台的许可证。截至2023年12月31日，我们拥有大约四个处于不同开发阶段的网站和URL，以支持我们的营销人员的广告努力。我们还拥有八个美国注册商标。

可用信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资讯。我们的备案档案可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上查阅。我们还维护著一个互联网站，网址为www.directdigitalholdings.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向其提交报告后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、委托书、当前报告以及根据交易法第13(A)节或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们的网站还包括投资者会议和活动的公告、关于我们的业务战略和结果的资讯、公司治理资讯，以及投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告。我们的网站和其中包含或相关的资讯不应被视为已纳入本10-k年报或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

项目1A.危险因素

重大风险因素摘要

以下是一些风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能使对我们公司的投资具有投机性或风险性。您应该意识到，这些风险因素和其他资讯可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。其中一些重大风险包括：

与我们的业务相关的风险

我们的信贷安排使我们受到经营限制和金融契约的限制，这些限制和金融契约施加了违约风险，并可能限制我们的业务和融资活动。

我们的信贷安排，如综合财务报表附注3-长期债务的定义，包含肯定及否定契约，其中包括要求我们维持最高净杠杆率为3.50至1.00，最低固定费用覆盖比率为1.50(或1.25)至1.00，最高融资总债务与EBITDA比率为3.50至1.00，以及最低流动资金为1,000,000美元。2024年最高净杠杆率改为3.25比1.00,2025年改为3.00比1.00,2026年6月30日进一步收紧至2.50比1.00，此后直至信贷安排到期。总融资债务与EBITDA的最大比率在2024年3月改为3.25比1.00,2025年6月30日改为3.00比1.00。这些公约可能会限制我们在信贷安排下的借款金额，影响我们经营业务的能力，并可能限制我们有足够资金或在潜在商业机会出现时加以利用的能力。

我们遵守信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。不遵守这些规定可能会导致违约或违约事件。一旦发生违约，除非被放弃，否则贷款人可以选择终止承诺，停止发放更多贷款，导致其贷款到期并全额支付，并迫使我们破产或清算。如果加速偿还我们的债务，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务，我们股票的持有者可能会经历他们的投资的部分或全部损失。

我们(1)续订2026年12月3日到期的现有定期信贷安排，(2)续订2025年7月7日到期的现有回圈信贷安排，或(3)加入任何新的信贷安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及融资来源对我们的业务或行业的看法。此外，如果信贷可用，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2023年12月31日，我们拥有510美元万的现金和现金等价物，累计赤字约250美元万。我们认为我们的现金和现金等价物不足以应付未来12个月。由于我们的财务状况和本文所述的其他因素，人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。这些因素包括2024年5月的暂停

卖方客户因一篇诽谤文章/部落客文章中包含的指控而与Colossus SSP建立联系，我们认为这是协调一致的错误资讯运动的一部分。我们能否继续作为一家持续经营的企业，将取决于我们在2024年7月1日执行重组计划后成功管理成本的能力，与合作伙伴合作以实现销售方收入的先前数量水准，并获得无法保证的额外资金。我们继续分析各种替代方案，包括可能获得额外或扩大的信贷额度、债务或股权融资或其他安排。我们未来的成功取决于我们筹集资金和/或实施上述各种战略选择的能力。我们不能确定这些举措或筹集额外资本，无论是通过出售额外的债务或股权证券，或获得信用额度或其他贷款，将提供给我们，或如果可以的话，将是我们可以接受的条款。如果我们在本次发行结束后发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们目前的股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和运营，进一步削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资本来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，融资要求或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

由于我们未能及时提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度报告，我们目前没有资格提交新的S-3表格简短登记声明，这可能会削弱我们以对我们有利的条款及时或根本不利于我们筹集资金的能力。

S-3表格允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用将其过去和未来的备案档案和根据《交易法》提交的报告合并在一起。此外，S表格3允许符合条件的发行人根据证券法第415条进行首次公开发行。搁置登记程式与转发合并资讯的能力相结合，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并使发行人能够以比根据S-1表格登记声明在标准登记发行中筹集资金更快、更有效的方式进入资本市场。

由于我们向美国证券交易委员会提交的几份定期报告的延迟提交，我们将没有资格使用S-3表格中的登记声明来登记我们的证券要约和出售，直到我们重新获得并保持当前备案者地位的一年后。如果我们希望在我们有资格使用S-3表格之前向公众登记我们的证券发售和销售，我们的交易成本和完成交易所需的时间都可能增加，使任何此类交易更难成功执行，并可能损害我们的财务状况。

此外，公司还有几个员工股权计划和董事股权计划，这些计划是根据S-8表格修订的19证券法登记的。根据美国证券交易委员会的规定，公司未能向美国证券交易委员会提交定期报告和年度报告，导致在这些报告未备案期间暂停提供这些内幕股权计划。出于这个原因，员工和董事不被允许清算公司普通股的任何先前持有的股份，公司也不能颁发股权保留或激励奖励。这些限制可能会对公司的员工和业务产生不利影响，可能会影响我们未来的前景和运营。

我们对截至2023年12月31日的季度的综合财务报表的重述使我们面临许多额外的成本、风险和不确定性。

正如在本年度报告的其他部分所讨论的，我们的管理层认为，我们截至2023年12月31日的季度的综合财务报表应该重述，原因是会计错误：(1)非控股权益(NCI)的会计和列报不正确，(2)与公司首次公开募股相关的组织交易的确认，(3)考虑到公司认股权证某些特征的影响以及更正NCI的会计和列报的影响而列报每股收益，以及(4)2023年认股权证赎回的记录时间。我们合并财务报表的重述和正在进行的弥补重大弱点的过程导致我们在法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用，并转移了我们管理层对我们业务的注意力，并可能继续这样做。由于重述和我们注册会计师事务所的变更，我们延迟提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的每个时期的本Form 10-k年度报告和我们的Form 10-Q季度报告，并且不能保证我们能够为未来的时期及时提交所需的报告。此外，由于重述以及相关的不依赖以前发布的季度财务报表，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。我们还可能受到与重述和/或相关重大弱点相关的监管、股东或其他行动的影响，无论结果如何，这都将消耗管理层的时间和注意力，并可能导致额外的法律、会计和其他成本。如果发生此类诉讼，而我们在此类诉讼中没有胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿或和解费用。重述及相关事宜可能损害我们的声誉，或导致我们的股东或其他交易对手对我们失去信心。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

客户高度集中使我们面临主要客户面临的各种风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。

与业务卖方和买方主要客户的收入产生的应收账款相关的信用风险固有集中。截至2023年和2022年12月31日的年度，卖方业务的一名客户分别占收入的73%和63%。截至2023年和2022年12月31日，卖方业务的一名客户分别占应收账款的83%和80%。2024年，我们遇到了来自该客户的短期付款通知，导致我们2023年的收入减少到报告的15700美元万。该公司未获提供有关短付薪酬的原因的资料，因此对此提出异议。除了短付，该公司还记录了向几家出版商支付的费用880万，主要是因为由于缺乏支持此类交易的资讯和相关档案，公司无法向出版商收取短付的费用。我们预计这些金额不会以任何实质性方式重现，尽管不能保证该客户或其他客户未来不会采取此类行动。

此外，尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，来自该客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。依赖数量有限的大客户将使我们面临重大损失的风险，如果其中任何一个减少甚至停止与我们的业务，可能会增加我们的应收账款并延长其周转天数。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：

我们面临与支付相关的风险，如果我们的客户不支付或对他们的发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司不对我们负责，我们必须仅向广告客户寻求付款。同样，在我们业务的卖方，我们直接与我们的出版商签订合同，以获得销售数位广告单元的权利，因此，根据合同，我们必须向出版商支付我们出售给广告商或广告代理公司的固定费率，无论我们是由广告商还是代理商支付我们的费用。在某些情况下，与这些当事人签约可能会产生更高风险的信用状况，与我们直接与广告商或代理机构等其他各方签约相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会因各种因素而有所不同，包括广告公司的聚合广告客户群的性质。我们还可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协定的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。如果我们无法收回或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账冲销，这可能会对我们发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随著时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们支付费用，我们仍然有义务为我们为广告活动购买的广告支付费用，因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，根据合同，我们通常被要求在商定的时间内向广告库存和数据的供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款。虽然我们试图与供应商谈判较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应付账款的到期周期往往比我们的应收账款更短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。

如果我们未能发现广告欺诈，我们可能会损害我们的声誉，并损害我们执行商业计划的能力。

我们可能会受到试图使用我们的卖方或买方平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响，这可能会对我们产生重大影响。例如，我们的卖方平台可能被用于转移或人为夸大广告商的购买，或者扰乱或转移我们的系统以及我们出版商及其消费者的设备的运行，以便盗用资讯、产生欺诈性账单、发动网路攻击或用于其他非法目的。此外,我们买方广告业务的成功取决于我们向出版商、广告商和代理商提供有效的数位广告活动的能力。其中一些活动可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这些印象、点击或转换是不受欢迎的，例如，电脑产生的非人类流量旨在类比人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大我们的业务表现，包括任何给定的数位广告活动，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，并在一定程度上依赖我们的数位媒体属性来控制此类活动。行业自律机构、美国联盟贸易委员会(FTC)和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的行动来解决这些问题。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信贷要求或撤回未来的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、前景或运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们平台的持续和不间断的表现来管理我们的广告库存供应；获取每个活动的广告库存；收集、处理和解释数据；即时优化活动表现并向我们的财务系统提供账单资讯。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台是复杂和多方面的。运营和性能问题可能来自平台本身或外部因素，如网路攻击或其他第三方攻击。过去已经发现了错误、失败、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖于第三方技术和系统来正常运行。它经常与使用不同作业系统、系统管理软体、设备和联网配置的计算环境结合使用，这可能导致我们的平台或此类其他计算环境中的错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、资料库无法预料的业务量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在我们的系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。一些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们为我们的一些客户提供服务级别协定，如果我们的平台在指定的时间内不可用，或者如果我们的平台、合作伙伴平台和第三方技术之间的交互出现故障，我们可能会被要求向我们的客户提供信用或其他经济补偿。

随著我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度缓慢、服务水准不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确资讯的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题也可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就他们遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果在没有类似或更好的替代方案的情况下限制第三方“Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用“Cookie”，即当使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文字档案，以及移动设备识别字，以收集数据，使我们的平台更有效。我们的Cookie和移动设备ID不直接识别消费者，但记录资讯，如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程式的时间、消费者的位置、消费者的人口统计、心理兴趣以及浏览器或其他设备资讯。出版商和合作伙伴也可以选择分享他们关于消费者兴趣的资讯，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定位置、给定时间或特定消费者的广告印象定价。如果没有Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，通过我们平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度。这可能会降低通过我们的平台投放广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程式和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受到额外监管的约束。

一些消费者还在自己的电脑或移动设备上下载免费或付费的广告拦截软体，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括载入时间增加、数据消耗和萤幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止一些第三方Cookie或其他跟踪技术存储在消费者的电脑或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。广告拦截技术可能会对我们的业务产生不利影响，结果

运营和财务状况，如果它们减少了广告的数量或效果和价值。此外，一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定位的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即出版商拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截软体可能会让我们处于不利地位，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有大量用于定向广告的第一方数据。美国存托股份允许的其他技术被认为是“可接受的”，这可能被定义为使我们或我们的出版商处于不利地位的方式，特别是如果这些技术受到我们的竞争对手的控制或影响。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。

此外，2022年7月，Alphabet旗下谷歌子公司S(以下简称Alphabet)宣布，将把Chrome网路浏览器Cookie的折旧时间表推迟到2024年。2021年3月，Alphabet宣布不会构建替代标识来跟踪个人在网路上浏览的情况，谷歌也不会在其产品中使用这些替代标识。2024年7月，谷歌宣布不再计划弃用第三方Cookie，并将提供新的方法来提升用户的选择。这些变化，以及其他网路公司未来可能实施的其他隐私控制，如果它们减少了广告的数量或有效性和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

负面宣传和公众对我们或我们行业的负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

最近，我们的组织一直受到故意虚假、误导性和不准确的陈述的攻击，试图诋毁公司的业绩和运营。我们已经提起诉讼，指控这些声明的发布者诽谤等。虽然我们正在积极采取这一行动，但不能保证它会以有利于我们的方式解决，也不能保证公司的声誉不会受到实质性影响，导致客户和客户停止与我们组织的业务往来，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，随著数位广告的增长，公众、隐私权倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注日益增加，特别是在涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对收集、使用和披露个人资讯的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望、诽谤性声明或更广泛的公众的推动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他以数据为重点的行业的任何负面宣传或负面看法，都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数位出版商或我们的客户改变他们的业务做法，或影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众审查可能会导致对我们行业的普遍不信任、消费者不愿分享和允许使用个人数据、消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，任何这些都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们承担责任，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在短时间内经历了显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支援人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。您不应将我们最近几个时期的收入增长和盈利水准视为未来业绩的指标。在未来

在此期间，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资于与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。不能保证我们将在未来以可接受的价格成功地为战略交易找到合适的候选者，或者能够完成任何所需的交易。我们未能找到合适的候选人，或未能完成与潜在收购目标的交易，而我们已为此投入了大量时间和资源，这可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，即使交易完成，任何收购或投资的预期收益也可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括以下风险：

为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金或发行额外的A类普通股股份或可转换为A类普通股股份或可交换的证券，这可能会稀释我们的股东或减少我们的现金储备。借贷为收购提供资金将导致固定义务增加，并可能使我们受到契约或其他限制，从而限制我们有效运营运务的能力。

与资讯收集、使用和处理有关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。这样的发展可能会导致收入下降，增加数据成本，减少数据的可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

除了来自或有关我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据外，我们还接收、存储和处理来自或有关消费者的个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理是

受各种联盟、州和外国法律和法规的约束，并受各种政府当局和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。

美国联盟、各州和外国政府已经通过或提议了有关收集、披露、处理、使用、存储和保护与个人和家庭有关的数据的法律，包括使用联系资讯和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全。此外，联盟贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联盟和州消费者保护法解读为对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断演变的，而且往往是相互冲突的，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，可能会对资讯的收集、披露、处理、使用、存储和安全施加进一步的限制，这可能会导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们收集、披露、处理、使用、存储或保护资讯的方式。

虽然我们的平台和以人为本的框架主要在美国运作，但我们的一些业务可能会使我们受到美国以外的数据隐私法律的约束，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)或该地区的类似立法，这些法律规定了一个复杂的数据保护制度，其中包括欧盟、英国和其他司法管辖区的数据保护机构的治外法权范围内的原则、权利和义务。遵守GDPR和其他外国数据隐私监管制度(或支付任何罚款或罚款)的成本可能会使我们向这些市场扩张的利润较低或不经济，限制我们的潜在增长，并可能对我们的业务、招股说明书和运营结果产生不利影响。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们或被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致我们的出版商被罚款、处罚和/或公开谴责，这反过来可能会对我们的声誉造成损害。

我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律和法规，以及他们以符合最终用户预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据提供商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们已作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们并不全面审计我们的客户或数据提供商是否遵守我们建议的披露内容，或他们是否遵守隐私法律和法规。如果我们的客户或数据供应商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据供应商可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

我们的买方客户包括目的地营销组织(“DMO”)，它们通常以公私合作的形式运作，涉及国家、省、州和地府实体。

我们为DMO所做的工作带有政府合同过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下风险：

上述事件或情况不仅会影响我们与DMO和相关政府实体的业务，还会影响我们与同一或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程式以及对财务报告的内部控制。需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程式以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

数位广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们所处的行业竞争激烈、变化迅速，受到不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随著新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

在卖方，我们与规模较小的私人持股公司以及上市公司竞争，如Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系，或者以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。这些公司也可能比我们拥有更大的品牌认知度，积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手在很大程度上

他们可能会利用他们基于其他产品的关系，或将功能整合到现有产品中，以获得业务，其方式可能会阻碍客户使用我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售，或将产品与他们提供的其他服务捆绑销售，降价销售。客户可能更喜欢自己购买广告或通过其他平台购买广告，而不利用我们的买方业务。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢利用更大的卖方平台，而不是新平台。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争。如果现有或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一，或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们持有的机密和/或个人资讯或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的电脑系统的安全受到重大疏忽的披露或泄露，都可能损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的部分业务需要存储、传输和使用数据，包括访问个人资讯，其中大部分必须保密。这些活动可能在未来使我们成为第三方网路攻击的目标，第三方寻求未经授权访问我们维护的数据，并提供对这些数据的访问，包括我们的客户数据，或者破坏我们通过Colossus SSP提供服务的能力。此外，我们可能会受到客户系统中的任何缺陷或漏洞的影响。根据我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。

第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。此外，我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞而被破坏，包括我们的供应商、供应商、他们的产品或其他漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感资讯，如用户名、密码或其他资讯，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密业务资讯。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为大多数Colossus SSP功能提供服务。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，特别是因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，从而导致未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感资讯。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人资讯)的行为都可能导致运营中断、诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力以及其他责任和对我们业务的损害。

联盟、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网路安全和数据保护法的法律和法规，其中包括与违规有关的条款。例如，根据《加州消费者隐私法》(CCPA)以及其他州的法律，用户可以通过针对某些数据泄露行为的私人诉讼权获得法定损害赔偿。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

宏观经济状况和地缘政治事件的影响，如经济衰退和我们无法控制的市场状况，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济低迷或不稳定的市场状况，如可能由

高价格通胀、利率上升、健康流行病或地缘政治不稳定可能会导致广告商减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。随著我们探索可以扩大业务的新国家，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，最近或未来可能会导致整个市场的流动性问题，这也可能导致广告商通过我们的平台减少广告预算和/或减少支出。金融服务业流动性方面的这种不确定性可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业产生不利影响。

我们的成功和收入增长依赖于增加新客户，有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台，并增加我们的客户对我们平台的使用。

我们的成功依赖于定期增加新客户和增加客户对我们平台的使用。我们与客户的合同和关系一般不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。我们的客户通常与众多供应商有关系，可以同时使用我们的平台和竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户也可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台的使用率，并在他们的广告支出中获得更大份额。我们可能不会成功地教育和培训客户，特别是我们的新客户，如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便我们的客户从我们的平台获得最大好处并增加他们的使用率。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续维护或增加他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们不能保证我们的客户将继续使用我们的平台并增加他们在我们平台上的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。如果占我们业务很大一部分的客户决定大幅减少他们对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户替换为将以相同程度使用我们平台的新客户。

这份10-k表格年度报告中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

市场增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告Form 10-k中有关数位广告和节目广告市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。我们经营的市场或我们的业务未能如预测的那样增长，都可能对我们的业务、前景或经营结果产生重大不利影响。

程式性广告活动的市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们预期的不同，我们的业务、增长前景和运营结果将受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买或销售广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程式性广告购买和销售支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程式性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程式性广告购买，从而减少

我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程式性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，收入的增长速度可能不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随著节目广告市场的成熟，由于数量折扣和产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出的比例发生重大变化可能会导致我们的业务和增长招股说明书发生不利变化。此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协定之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时会获得新客户，以及何时会从这些客户中产生收入。

我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的卖方销售周期往往是6到12个月，而我们的买方业务销售周期往往是3到9个月。作为我们销售周期的一部分，在我们从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱会产生大量的收入。如果市场状况发生负面变化，通常或与特定的潜在客户，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括向客户介绍我们平台的用途、技术能力和优势，并通过技术联系与潜在客户合作解决技术问题。我们的一些客户经常进行评估，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们产生的收入，这可能不足以证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。

未能维护我们解决方案的品牌安全功能可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。

广告是通过我们的解决方案以毫秒级发生的自动化交易进行买卖的。对于卖家来说，重要的是，在其媒体上投放的广告必须高质量、符合适用的卖家标准、不与现有卖家安排冲突，并且符合适用的法律和监管要求。对于买家来说，重要的是，他们的广告要放在适当的媒体上，靠近适当的内容，

他们被收费的印象是合法的，他们的广告活动产生了他们想要的结果。我们使用各种措施，包括技术、内部流程和协议，努力存储、管理和处理买家和卖家设定的规则，并确保通过我们的解决方案交付给卖家和广告商的结果的质量和完整性。如果我们不能正确执行或尊重买家和卖家建立的规则，可能会通过我们的平台投放不当广告，这可能会损害我们的声誉，并需要支付退款和潜在的法律责任。

我们的业务面临著大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室窃盗和类似事件的破坏或中断。一场重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器也可能容易受到电脑病毒、入侵、拒绝服务攻击和未经授权篡改我们的电脑系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延误和关键数据的丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、电脑和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的收入和经营业绩高度依赖于广告的整体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和季节性，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在卖家和广告商的经济健康状况。如果广告商减少他们的整体广告支出，我们的收入和运营结果将直接受到影响。对于巨人SSP来说，许多广告商将不成比例的广告预算投入到日历的第三季度和第四季度，以配合一年一度的假日购物季，出于季节性和预算原因，买家可能会在第二季度和第三季度在广告活动上投入更多资金。因此，如果发生任何事件，减少第二、第三或第四季度的广告支出，或减少广告商在此期间可用的库存量，如不利的经济状况或经济不确定性，可能会对我们该财年的收入和经营业绩产生不成比例的不利影响。经济衰退或政治或市场状况的不稳定通常可能会导致现有或新的广告商减少他们的广告预算。由于卖家流失而导致的库存减少，将使我们的解决方案不那么可靠，对买家也不那么有吸引力。不利的经济状况和经济复苏的普遍不确定性可能会影响我们的业务前景。特别是，通胀、利率上升和乌克兰战争对美国经济的影响的不确定性可能会导致美国和其他地方的总体商业状况恶化或变得不稳定，这可能会导致广告商推迟、减少或取消购买我们的解决方案，并使我们面临更大的广告商订单信用风险。此外，广告费用的税收优惠待遇及其扣除额的任何变化都可能导致广告需求的减少。

如果我们使用的非专有技术、软体、产品和服务不可用，具有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软体、产品和服务，包括我们平台和技术、支付处理、薪水单和其他专业服务的关键特性和功能。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的账户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生实质性的不利影响。必须更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务，可能会导致我们的

提供我们的服务的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

市场压力可能会减少我们的每印象收入。

我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、从现有价值链中移除Cookie使用、新解决方案和竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价太高或太低，这两种情况都可能带来不利后果。我们可能会收到出版商要求折扣、费用修订、回扣和退款的请求，或者数位信号处理器、代理商和广告商要求数量折扣、费用修订和回扣的请求。我们可能会通过与出版商、买家和合作伙伴签订的合同，承担满足或促进满足其中一些要求的责任。此外，我们可能对出版商、买家或合作伙伴根据我们的合同或适用的法律或法规通过我们的平台进行交易的一些行为或不作为承担责任。这些责任可能会使我们承担重大责任，可能无法对出版商和买家实施有效的减轻控制，或从出版商和买家那里追回。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们的定价方法不能获得认可，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

基于将资讯输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

我们在我们的平台上使用一些可用的变量来设置活动。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超领。我们提供一系列保护措施，如每日或总支出上限。然而，尽管有这些保护措施，超领的风险仍然存在。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，并且活动设置得很快，活动可能会意外地大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定，客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类错误时，我们可能无法收集。

如果我们不能成功地执行我们的战略，并继续开发和销售我们客户所需的服务和解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们必须适应快速变化的客户需求和偏好，才能成功地执行我们的战略。这要求我们预测并回应客户的需求和偏好，应对商业模式的转变，通过改善我们的成本结构来优化我们的上市执行，使销售覆盖与战略目标保持一致，改善渠道执行，并加强我们在战略重点领域的服务和能力。任何未能成功执行我们的战略，包括任何未能投资于战略增长领域，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

以我们目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度运营业绩作为未来业绩的指标。你们应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。其中一些不确定性与我们在一个快速发展的行业中运营的事实有关，这可能会给预测准确性、确定适当的投资性质和水准、预测足够的未来员工人数、评估适当的投资回报、实现市场对我们现有和未来产品的接受度、管理客户实施和开发新解决方案带来挑战。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或随著市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

大型或多个合同的丢失、修改或延迟可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的合同一般都是较短期限的。此外，我们的客户通常有能力延迟服务的执行，减少服务所需的小时数，并在为方便起见而在短时间内通知我们并在发生某些特定事件时终止与我们的合同，例如“出于原因”。一份大合同或多份合同的损失或延迟可能会对我们的经营业绩产生不利和实质性的影响。

我们在开发方面进行了大量投资，如果我们的开发投资不能转化为新的解决方案或对我们现有解决方案的实质性改进，或者如果我们不有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的开发工作中投入大量资金，以改进和开发我们的软体以及我们平台的特性和功能。如果我们不高效地或有效地使用我们的发展预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期好处。此外，开发专案可能在技术上具有挑战性、耗时和昂贵。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与开发相关的费用和我们能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的解决方案的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类解决方案相关的巨额成本。如果我们在发展上花费了大量资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们必须为广告的发布者和购买者提供价值，而不是被认为偏袒一个或通过我们的服务与他们竞争。

我们提供了一个平台，在寻求出售广告空间的出版商和寻求购买该空间的买家之间进行调解。如果我们被认为偏袒交易的一方，损害另一方的利益，或者对他们自己的业务构成竞争挑战，出版商或买家对我们平台的需求将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们依赖于高技能的人才，如果我们不能吸引、留住或激励大量合格的人才，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效地增长。

我们依赖于高技能的人才，如果我们不能吸引、留住或激励大量合格的人才，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效地增长。我们的成功在很大程度上取决于关键的技术、销售和营销员工的才华和努力，我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，往往会导致薪酬和其他人员成本的增加。此外，在我们的开发业务集中的地方，以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对具有我们行业经验的员工的竞争可能会非常激烈。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。

我们正在并可能继续受到证券诉讼的影响，这一诉讼代价高昂，可能会分散管理层的注意力，对我们的声誉造成损害，并导致我们需要承担责任的重大损害。

我们受到证券集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力，损害我们的声誉，并让我们承担重大损害赔偿的责任。例如，2024年5月23日，据称一名所谓的股东代表在2023年4月至2024年3月期间购买或收购本公司上市证券的个人或实体，向美国德克萨斯州南区地区法院提起了一项推定的集体诉讼，指控本公司违反了与本公司在其公开申报档案中涉嫌虚假或误导性披露有关的联盟证券法。2024年7月9日，另一名被指控的股东对公司、我们的某些高管和

董事们，也在德克萨斯州南区。这两项行动现在已经合并。这些投诉中的每一项都要求未指明的损害赔偿，外加费用、费用和律师费。由于这些行动仍处于早期阶段，公司无法预测这些事件的结果。

这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们的业务受到许多法律和监管要求的约束，任何违反这些要求的行为或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为都可能损害我们的业务和声誉。

除了政府合同采购法律和法规外，我们还在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等事项上受到许多其他联盟、州和外国法律的要求。遵守多种多样和不断变化的法律要求代价高昂，包括与国内和国际反贿赂和类似法律有关的要求，既耗时又需要大量资源。在我们的业务开展过程中违反其中一项或多项要求可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的官员实施刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、我们竞争工作的能力受到限制，以及客户指控我们没有履行合同义务。

我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为可能会使我们面临罚款和处罚、恢复原状或其他损害、丧失安全许可、失去当前和未来的客户合同以及暂停或取消与联盟、州或地府机构的合同，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类不当行为可能包括欺诈或其他不当行为，如伪造时间或其他记录、未能遵守我们的政策和程式或违反适用的法律和法规。

我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。

我们依赖于我们从第三方授权使用的产品、技术和知识产权来运营我们的业务。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协定。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协定，我们运营和扩大业务的能力可能会受到损害。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在DDH LLC的股权，因此，我们依赖DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用和股息。

我们是一家控股公司，除了拥有DDH和LLC的有限责任公司单位外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来产生净销售额或现金流，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或者是否有能力在未来宣布和支付股息，取决于DDH LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从DDH LLC获得的分配。DDH LLC及其子公司可能不会生成

有足够的现金流向我们分配资金，以及适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，可能不允许这种分配。

我们预计，出于美国联盟所得税的目的，DDH LLC将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联盟所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司单位的持有人，包括我们。因此，我们将就我们在DDH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额产生所得税，并将产生与我们的业务相关的费用，包括根据下文所述的应收税款协定支付的款项，这可能是一笔重大费用。见专案“13”某些关系和关联人交易以及董事独立性“以获取更多资讯。此外，随著DDM将其有限责任公司单位赎回或交换为我们A类普通股的股票，我们在DDH LLC应纳税净收入中的可分配份额将随著时间的推移而增加。

作为其管理成员，我们打算促使DDH LLC向包括我们在内的LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们或我们在分配DDH LLC的应税收入方面的纳税义务提供资金，以及(Ii)用于支付我们的运营费用，包括根据应收税款协定支付的款项。然而，DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制可能会违反DDH LLC当时作为当事方的任何合同或协定，包括债务协定或任何适用的法律。此外，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业在2017年12月31日之后的应纳税年度的纳税申报单的调整责任可以强加给合伙企业本身。例如，如果DDH LLC对应税收入或损失的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报表的调整，可能会承担重大负债，这也可能限制其向我们分配的能力。

如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协定支付款项，则该等款项一般将会延迟支付，并可能会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协定项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协定项下的款项。见专案“13”某些关系和关联人交易以及董事独立性了解更多资讯。此外，如果DDH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也将受到限制或削弱。

DDH由DDM控股，DDM的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，通过其对B类普通股的所有权，控制著我们普通股总投票权的约75.8%。在可预见的未来，DDM现在和将来能够通过其所有权地位对我们的公司管理和事务产生重大影响，并能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律的情况下，DDM可以选举我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们董事会将要采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和公司章程，以及批准重大公司交易，包括合并和出售我们几乎所有的资产。在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，董事有权发行额外股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，DDM的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，DDM可能与我们有不同的税务立场，特别是考虑到应收税款协定，这可能会影响我们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及DDH是否和何时应该终止应收税款协定并加快其在该协定下的义务的决定。此外，在确定未来的纳税申报位置和安排未来交易时，可能会考虑DDM的纳税或其他考虑因素，这可能与我们或我们其他股东的考虑不同。见专案“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性“以获取更多资讯。

与DDM和DDH LLC的应收税金协定要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金。在某些情况下，应收税金协定下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

作为与DDH LLC和DDM签订的应收税款协定的一方，我们必须向DDM支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为实现(使用某些假设计算)的税收优惠的85%的现金，原因是：(I)DDH LLC资产的纳税基础因(A)第(13)项所述的任何未来赎回或交换有限责任公司单位而增加某些关系和关联人交易以及董事独立性“及(B)应收税项协定项下的付款及(Ii)应收税项协定项下的付款所产生的若干其他税务优惠。见专案“13”某些关系和关联人交易，以及董事的独立性“以获取更多资讯。虽然应收税款协定项下任何付款的实际金额和时间会因多种因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在赎回或交换时的价格、该等赎回或交换的应税程度、未来税率以及我们的应税收入的金额和时间(在计入因基数调整而产生的税务折旧或摊销扣除之前)，我们预计，由于DDH LLC有形和无形资产的税基增加幅度较大，在应收税金协定的预期期限内，我们可能向DDM支付的款项可能很大。

应收税项协定项下的付款乃根据吾等厘定的税务申报立场而厘定，而美国国税局(“国税局”)或另一税务机关可对全部或部分税基增加以及吾等所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等质疑。除吾等根据应收税项协定向DDM支付之任何超额款项将于日后根据应收税项协定被要求向DDM支付外，DDM将不会偿还吾等先前根据应收税项协定向DDM支付之任何款项，惟吾等根据应收税项协定向DDM支付之任何超额款项将被扣除。

最后，应收税项协定亦规定，于若干合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，吾等(或吾等继承人)有关税务优惠的责任将基于若干假设，包括吾等(或吾等继承人)将拥有足够的应课税收入以利用增加的税项扣减及应收税款协定涵盖的其他利益所产生的利益。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能大大少于相应的应收税金协定付款。在控制权变更的情况下，我们根据应收税金协定采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

我们的组织结构，包括应收税金协定，赋予DDM某些利益，使A类普通股股东受益的程度不同于DDM。

我们的组织结构，包括应收税金协定，赋予DDM某些利益，但不会使我们A类普通股的持有者同样受益。我们与DDH LLC和DDM签订的应收税金协定规定，我们向DDM支付由于税收属性而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%(如果有的话)。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协定我们可能向DDM支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。见专案“13”某些关系和关联人交易以及董事独立性了解更多资讯。尽管我们保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股未来的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协定，施加了额外的合规成本，并要求投入大量资源，而组织结构较简单的公司不需要这样的资源。

我们可能无法实现目前预期因应收税项协定涵盖的税务属性以及根据应收税项协定支付的款项而产生的全部或部分税项优惠。

我们能否实现我们目前预期由于税务属性、根据应收税金协定支付的款项以及根据应收税金协定扣除的利息而获得的税收优惠，均取决于多项假设，包括我们每年在可扣除该等税项期间赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见专案“13”某些关系和关联人交易以及董事独立性」以获取更多信息。

如果我们因拥有DDH LLC而根据1940年经修订的《投资公司法》(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金专案)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为DDH LLC的唯一管理成员，我们控制和运营DDH和LLC。在此基础上，我们认为我们在DDH LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与DDH LLC的管理，我们在DDH LLC的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。

我们和DDH LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与持有我们的证券相关的风险

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，公司有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。如本年度报告10-k表第9A项所披露，本公司发现其于2022年收入完整性的内部控制存在重大弱点(“2022年重大弱点”)，以及与日记帐分录程式、资讯技术一般控制(“ITGC”)及2023年会计事项的技术性评估有关的一系列缺陷(“2023年重大弱点”)。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。由于这些重大缺陷，该公司得出结论，截至2022年12月31日和2023年12月31日，其对财务报告的内部控制没有生效。

针对上文讨论的与2022年相关的2022年重大弱点，本公司于2023年实施了补救行动，包括改进其审查流程，包括核对和记录需求侧平台对卖方平台数据的报告，改进合同管理和审查程式，聘请外部顾问审查业务流程分析和流向会计软体平台的数据流，以及

财务报告，识别和记录风险评估和内部控制，并测试我们内部控制设计的有效性。在完成这些努力后，公司得出结论，截至2023年12月31日，2022年的重大弱点已得到补救。

2023年，该公司聘请顾问协助确定和测试对业务流程和ITGC的控制设计。该专案于2024年第一季度完工。在完成对关键内部控制的设计和运行的测试后，本公司还对2023年发现的任何控制缺陷是否个别或总体上存在重大进行了评估。该公司确定，与日记帐分录流程、ITGC和会计事项的技术评估有关的控制缺陷表明，截至2023年12月31日底存在重大缺陷。

本公司已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善其对日记帐分录流程、ITGC和与2023年重大弱点相关的会计事项的技术评估的内部控制，并补救这些重大弱点。如果这些补救措施不足以解决2023年的重大弱点，或者如果公司在财务报告的内部控制中发现或未来出现更多的重大弱点，公司的合并财务报表可能包含重大错报，公司可能被要求重述其财务业绩。此外，如果我们不能成功弥补2023年的重大弱点，我们编制及时准确财务报表和遵守适用法律法规的能力将受到损害。如果我们不能及时准确地报告我们的业绩，我们可能无法遵守我们的融资安排中适用的公约，并可能被要求根据这些融资安排寻求额外的修订或豁免，这可能会对我们的流动资金和财务状况造成不利影响。未能及时和准确地编制财务报表也可能损害我们进入资本市场的机会和/或对我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。

此外，随著我们业务的发展，我们的披露控制和内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们无法继续及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、资讯技术和程式，我们可能需要投入额外的管理和其他资源，以帮助遵守适用于报告公司的披露和财务报告要求和其他规则，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能维持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或无法发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程式以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程式，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的资讯在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程式以及内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程式，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他资讯失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水准不满意，它可能会出具一份不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们未能满足适用的上市标准，包括遵守要求我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告的规则，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市。

分别于2024年4月17日、2024年5月21日及2024年8月21日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，称公司未及时向美国证券交易委员会分别提交截至2023年12月31日的10-k表年报、截至2024年3月31日的10-Q表季报和截至2023年6月30日的10-Q表季报(此类报告称为“拖欠备案档案”)。本公司向纳斯达克提交了一份计划，以重新遵守有关拖欠备案的规定，纳斯达克批准本公司在2024年10月14日之前例外，以证明本公司遵守了要求提交定期报告的规则。无论是纳斯达克发出的通知，还是本公司不遵守规则，都不会对本公司证券在纳斯达克上的上市或交易产生立竿见影的影响，纳斯达克目前继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DRCT”。本公司继续勤奋工作，以完成并向美国证券交易委员会提交拖欠档案，从而在可行的情况下尽快恢复遵守规则。

然而，我们不能保证我们一定会成功遵守继续上市的要求，并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易市场或其他场外报价系统进行交易，投资者可能会发现更难处置其普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，我们将根据州“蓝天”法律的要求，在出售我们的证券时产生额外的成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们过去的经营业绩可能不一定预示著我们未来的经营业绩。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素以及其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，购买我们A类普通股的人可能会遭受重大损失。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们A类普通股的交易价格可能会有很大波动。这些波动可能会导致您蒙受重大损失，包括您在我们A类普通股的所有投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：我们行业公司的市场价格波动；我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术；整体股市波动；客户或投资者看法的变化；诉讼或监管活动；或关键员工的离职。

就纳斯达克市场规则而言，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，实益拥有我们的A类普通股和B类普通股合计约75.8%的投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，在董事选举中拥有超过50%投票权的公司是

由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备：

虽然我们不打算依赖与成为纳斯达克规则所指的“受控公司”相关的豁免，但只要我们继续符合“受控公司”的资格，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的章程档案和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下某些规定：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的规定。这些条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内未经我们的董事会批准而与我们合并或合并。此外，我们的信贷安排包括，以及我们未来可能订立的其他债务工具可能包括的条款，使贷款人有权在发生与我们有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止业务合并交易。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们A类普通股的任何股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们现有债务安排的条款禁止我们支付股息，我们未来的债务协定，如果有的话，可能会包含类似的限制。因此，如果我们A类普通股的市场价格上升，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。

一般风险

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前已完成的交易的报告。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额，如本年度报告其他部分以Form 10-k表格显示的财务报表和附注所示。实际结果可能与这些估计不同。我们基于过去的经验、市场状况和我们认为在这种情况下合理的其他假设来进行估计，并持续评估这些估计。我们使用估计来确定许多已报告的金额，包括但不限于收入确认中的毛与净评估、商誉和长期资产的可回收性、用于无形资产摊销的使用寿命、所得税和估值津贴以及在企业合并中收购的资产和负债的公允价值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是错误的，或者基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的资讯以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析其结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。如果我们的判断被证明是错误的，假设发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响

或实际情况与我们的假设不同，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税有关的假设和估计。

项目10。未解决的员工评论

没有。

ITEm 1C。网络安全

网络安全风险管理和策略

所有使用技术的公司都受到网路安全威胁。我们认识到评估、识别和管理与网路安全威胁相关的重大风险的重要性。这些风险包括：运营风险、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。我们的目标是将最佳实践纳入我们的网路安全计划。识别和评估网路安全风险已纳入我们的整体风险管理系统和流程。我们制定了评估、识别、管理和应对重大网路安全威胁和事件的流程。其中包括：为员工提供年度和持续的安全意识培训，以帮助识别、避免和缓解网络安全威胁；有关网路安全的政策；检测和监控异常网路活动的机制；以及遏制和事件回应程式。第三方在我们的网路安全中也发挥著作用。我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，无论是通过独立审计还是就应对新挑战的最佳实践进行咨询。这些评价包括测试安全控制的设计和运作效力。

在发生事件时，我们打算遵循我们详细的事件回应政策和程式，其中概述了从事件检测到缓解的步骤，包括通知职能部门(例如法律部门)以及高级领导层和董事会。尽管我们采取了网路安全的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网路安全事件。我们服务或系统访问的任何重大中断都可能影响我们的业务和运营结果。此外，我们的系统或第三方系统被渗透，或其他个人资讯被滥用或滥用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关网路安全风险的更多资讯，请参阅本年度报告10-k表中的“风险因素”。

在过去的两个财政年度中，我们没有发现来自网路安全威胁的任何重大影响(或合理地可能产生重大影响)的风险我们的业务、经营结果或财务状况。我们不能保证未来不会发生事故，也不能保证它们不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性影响。

网络安全治理

网路安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理团队关注的领域。我们的董事会对我们的网路安全拥有最终的监督权，我们的审计委员会通过定期审查网路安全事项并向董事会报告，专门协助董事会发挥风险监督的作用。该公司的首席技术官负责制定和实施我们的资讯安全计划，并就网路安全事项进行报告。网路安全风险问题反映在每季度向运营管理层、高级管理层和我们的审计委员会提交的报告和更新中。这包括现有和新的网路安全风险、管理层如何处理和/或减轻这些风险的情况、网路安全和数据隐私事件(如果有)以及关键资讯安全举措的情况。为了帮助董事会履行其网路安全和数据隐私监督职责，董事会定期邀请专家就这些主题进行介绍。例如，2023年，管理层在董事会年度务虚会期间接待了一名专家，讨论网路安全威胁形势的发展。我们的董事会也从事广告业务

与管理层就网路安全相关新闻事件进行临时对话，并讨论我们的网路安全风险管理和战略计划的任何更新。

我们的首席技术官Anu Pillai领导我们的网路安全工作。自2021年3月以来，她一直担任目前的职务。ANU拥有20多年在资讯技术领域担任高级管理职务、为多个行业的公司服务的经验，因此在网路安全等领域积累了丰富的经验。支持我们首席技术官的团队成员在资讯安全(包括网路安全)方面拥有类似的广泛经验和专业知识。

项目2.性能

我们的总部位于得克萨斯州休斯敦，根据一份2030年2月至12月到期的租约，我们在那里占据了一个约7,400平方米英尺的设施。我们在美国其他两个办公地点设有永久办公室和/或共同工作办公室：奥斯汀和纽约。这些办公室或工作空间是租用的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。截至本公告日期，除下文所述外，吾等并无参与任何重大法律或行政程式，亦无任何董事、行政人员或联属公司，或任何注册或实益股东成为不利一方或拥有对吾等利益不利的重大利益的任何诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程式，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

2024年5月23日，一名据称代表在2023年4月至2024年3月期间购买或收购本公司公开交易证券的个人或实体的所谓股东向美国德克萨斯州南区地区法院提起了一项推定的集体诉讼，指控本公司违反了与本公司在其公开档案中进行的虚假或误导性披露相关的联盟证券法。2024年7月9日，另一名被指控的股东也在德克萨斯州南区对公司、我们的某些高管和董事提起了类似的证券集体诉讼。这两项行动已经合并。这些投诉中的每一项都要求未指明的损害赔偿，外加费用、费用和律师费。本公司不能对此事的最终结果或时间作出任何预测，但认为原告的主张缺乏根据，并打算积极为这些诉讼辩护。

2024年5月10日，该公司成为一篇诽谤文章/部落客文章的主题，该公司认为这是一场协调一致的虚假资讯运动的一部分。关于这篇帖子，该公司的一个卖方客户在调查指控期间暂停了与该公司的联系。该客户于2024年5月22日重新连接了公司，卖方交易量已恢复，但尚未恢复到2024年5月暂停之前的水准。该公司正在积极与其合作伙伴合作，以达到以前的销量水准。2024年5月14日，该公司对诽谤性文章的作者提起诉讼，并正在大力追索其权利。本公司不能对这起诉讼的最终结果或时间做出任何预测。

项目4.矿山安全披露

不适用因

第二部分

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“DRCT。”

持有人

截至2024年10月11日，我们的已发行A类普通股共有4名登记持有人。登记持有人是指在我们的股票记录中以其名义登记其股份的股东。我们A类普通股的持有者中有更多的人是普通股的实益所有者，他们的股票以银行、经纪商、交易商或结算机构的名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们A类普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益用于我们的业务运营，我们目前不打算在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。

股票证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

于2023年8月29日，本公司开始要约购买(“投标要约”)其所有已发行的上市认股权证，以购买其A类普通股的股份，收购价为1.20美元现金，不含利息。投标要约于美国东部时间2023年9月28日晚上11点59分后一分钟到期。本公司于2023年10月2日接受所有有效投标的认股权证以供购买及结算。作为投标要约的结果，在投标要约到期之前，总共投标了2,213,652份认股权证，但没有有效撤回，总收购价约为270万美元。

2023年10月23日，本公司向剩余未偿还认股权证的登记持有人发出赎回通知，宣布赎回该等认股权证，每份认股权证的现金赎回价格为0.35美元。赎回于2023年10月30日结束，所有剩余的1,004,148股权证均被购买，总价约为40万美元。

截至2023年12月31日止三个月，认购的认购情况如下：

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项目6.[保留。]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读下面的讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-k格式包含的相关注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“危险因素“或在本年度报告的10-k表格的其他部分。请参阅“-关于前瞻性陈述的警示说明“下面。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-k年度报告包含符合联盟证券法的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“专案”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，任何此类陈述都是参照标题下描述的资讯对其全文加以限定的。危险因素“以及在本年度报告中以10-k表格的其他部分。

本年度报告Form 10-k中包含的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份10-k表格的年度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。

虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中表达或暗示的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律另有规定外，我们没有义务更新本年度报告中包含的任何前瞻性表述，以反映该表述作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

概述

直接数位控股公司及其子公司(统称为“公司”、“DDH”、“我们”、“我们”和“我们的”)总部设在得克萨斯州休斯敦，是一个端到端、全方位服务的程式性广告平台，主要专注于提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案，旨在为数字广告生态系统的卖方和买方服务不足和效率较低的市场。Direct Digital Holdings，Inc.是一家控股公司，自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，拥有某些公共单位，并担任DDH LLC的经理，DDH LLC运营著2018年通过收购卖方营销平台Colossus Media，LLC和Hashed Mass，LLC形成的业务^®“或”扎堆“)，一个买方营销平台。

在2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程式性买方广告平台，并增强其跨多个行业垂直行业的产品，如旅游、教育、医疗保健、金融服务、消费品和其他行业，尤其侧重于随著数位媒体预算的增长向数位转型的中小型企业。

Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

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巨人传媒以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营我们专有的卖方节目平台。巨人SSP是一个独立的卖方平台(“SSP”)，旨在向包括非洲裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户在内的不同和多元文化的受众以及普通受众提供有针对性的广告。这两家买方广告公司Orange 142和Huded Momps都通过需求侧平台(DSP)向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。

提供前端、买方广告业务，再加上我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步至最后一步，以推动更高的业绩。

营运分部是企业的组成部分，我们的首席经营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而定期提供和评估单独的财务资讯。我们的CODM是我们的董事长兼首席执行官。我们作为两个可报告的细分市场运营：卖方广告，包括巨人传媒的结果，以及买方广告，包括橙色142和扎堆的结果。我们所有的收入都要归功于美国。

下表总结了我们业务的财务亮点（以千计）：

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最近的事态发展

纳斯达克规则违规。

分别于2024年4月17日、2024年5月21日及2024年8月21日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，称公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表格年报、截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告和截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司向纳斯达克提交了一份计划，以重新遵守有关拖欠备案的规定，纳斯达克批准本公司在2024年10月14日之前例外，以证明本公司遵守了要求提交定期报告的规则。无论是纳斯达克发出的通知，还是本公司不遵守规则，都不会对本公司证券在纳斯达克上的上市或交易产生立竿见影的影响，纳斯达克目前继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DRCT”。本公司继续勤奋工作，以完成剩余的拖欠案件并将其提交美国证券交易委员会，从而在可行的情况下尽快恢复遵守规则。

与卖方客户的关系.

2024年5月10日，该公司成为一篇诽谤文章/部落客文章的主题，该公司认为这是一场协调一致的虚假资讯运动的一部分。关于这篇帖子，该公司的一个卖方客户在调查指控期间暂停了与该公司的联系。该客户于2024年5月22日重新连接了公司，卖方交易量已恢复，但尚未恢复到2024年5月暂停之前的水准。该公司正在积极与其合作伙伴合作，以达到以前的销量水准。2024年5月14日，该公司对诽谤性文章的作者提起诉讼，并正在大力追索其权利。本公司不能对这起诉讼的最终结果或时间做出任何预测。

影响我们绩效的关键因素

我们相信我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面描述的那些因素。

卖方广告业务

通过增加买家的广告支出来增加来自客户的收入

巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP的商标运营。我们的客户(或买家)包括广告交易所、数位信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，2023年平均每月约有115,000名广告商，而2022年每月约有114,000名广告商。随著程式性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数位广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与客户签订了供应路径优化协定，以解决可接受的广告和数据使用问题。作为这些协定的一部分，我们为广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语和

了解活动绩效数据和方法。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们还努力保留现有的出版商，并增加新的出版商。通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问出版商的广告格式、设备和出版商可能拥有的各种资产。我们还可能追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身分和受众解决方案。我们与我们的出版商签订了主服务协定，其中包括为在Colossus SSP上销售的内容设定固定费率。我们的卖方广告业务战略代表著增长潜力，我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商纳入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括大型广告商和代理商)中的价值主张。

使出版商和买家的广告印象货币化

我们策划广告商，并增加对有价值广告印象的出版商的接触。我们专注于通过协调日常即时拍卖和出价来实现数位印象的货币化。出版商在Colossus SSP上提供其广告库存，并根据收到的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在即时竞价(“RTB”)媒体购买的情况下，许多数位处理器会根据出版商在拍卖期间提供的印象进行出价。出价高于其他广告商的广告商将中标，并支付第二高的价格获得服务于美国存托股份的中标印象。我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数位视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。在决定我们处理哪些印象时，我们考虑的因素包括透明度、可观性，以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。

提高广告库存质量

在广告业，库存质量是根据无效流量(IVT)来评估的，这种流量可能会受到欺诈行为的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。通过我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力，我们在多个方面解决并最大限度地减少IVT，包括先进的技术，它可以检测并避免前端的IVT；直接的出版商和库存关系，以优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。

越来越多的人获得有价值的广告印象

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网路(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的访问增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响，以及通过与出版商的新关系。在截至2023年12月31日的财年，我们处理了约7.9万份兆投标申请，比2022年我们处理3.4万份兆投标申请时增加了134%。

扩大和管理投资

每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数位供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。

只要可行，我们就会自动执行工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高组织的工作效率。在2023年上半年，我们将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，提供更大的容量、更快的回应时间和扩展功能，以适应我们业务的增长。

管理行业动态

我们经营的是快速发展的数位广告行业。由于数位广告生态系统的规模和复杂性，通过人工、个人对个人流程进行的直接销售不足以提供即时、个性化的广告体验，从而产生了对程式性广告的需求。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程，同时并即时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了透明的广告印象。随著广告商跟上消费者观看数位媒体和与数位媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们正在进行的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并具有成本效益。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。

季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配到日历的第四季度，以配合假日购买量的增加。我们预计我们的卖方收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动。

买方广告业务

获取新客户

在我们业务的买方，我们的客户包括希望投放广告的程式性广告库存(广告空间)的购买者。我们为大约234家中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几家机构)、独立广告公司和中端市场广告服务机构。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织(DMO))、教育、能源、消费品、医疗保健、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为他们的广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营结果将取决于我们在多个地区吸引更多客户的能力，包括DMO。

扩大对现有客户的销售

我们的客户理解我们平台的独立性，并坚持不懈地致力于推动基于投资回报(ROI)的结果。我们的价值主张是在我们整个数位供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术、数位信号处理器和媒体不可知论者，我们相信我们的客户相信我们能为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2023年12月31日的财年中，客户保留率约为90%，约占我们收入的80%。此外，我们通过我们的托管和适度服务客户渠道培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。

转向数位广告

由于三个关键的持续发展，媒体日益变得更加数位化：

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数位广告

直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数位媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告ROI，促使这些公司开始加快利用数位广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数位支出。

季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。从历史上看，对于我们的买方广告部门，今年第二季度和第三季度反映了我们广告活动的最高水准，第一季度反映了此类活动的最低水准。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的买方收入将继续波动。

我们运营运绩的组成部分

收入

对于卖方广告部门，我们通过销售广告库存(数位广告单元)来产生收入，我们从出版商那里向广告商购买广告库存，通过在我们专有的卖方编程平台上将广告印象货币化的过程来运营，该平台以Colossus SSP为商标运营。对于买方广告部分，我们从与我们签订协定提供托管广告活动的客户那里获得收入，其中包括购买数位广告空间、数据和其他附加功能的数位营销和媒体服务。

结合我们对委托人和代理人考虑因素的分析，我们评估了特定的商品或服务，并考虑了我们是否在向客户提供商品或服务之前对其进行控制，包括三个控制指标。基于这一分析以及我们的具体事实和情况，我们得出结论，我们是通过我们的卖方广告部门和我们的买方部门销售的商品或服务的委托人，因为我们在指定的商品或服务转移到客户之前控制著它，并且我们是与出版商(卖方)或客户(买方)达成的协定中的主要义务人。因此，我们在总收入的基础上报告收入，包括所有供应商成本。我们向供应商支付数位媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

我们的收入确认政策更详细地讨论在“关键会计估计和相关政策。”

收入成本

对于我们的卖方广告部门的收入成本，我们向出版商支付费用，这通常是通过我们的平台货币化的广告印象价值的50%。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和即时竞价成本。对于买方广告部分，收入成本主要包括数位媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。

业务费用

营运开支包括与本公司高管、销售、财务及行政人员有关的薪酬开支(包括薪金、佣金、股票薪酬、奖金、福利及税项)；一般及行政开支(包括租金开支、专业费用、独立承包人费用、销售及市场推广费用、行政及作业系统认购费用、保险及摊销费用)；以及其他开支(包括性质不寻常或不经常发生的交易)。

其他费用，净额

其他收入。其他收入包括与收回应收款和其他杂项信用卡回扣有关的收入。

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，详情见下文“—流动资金及资本资源“关于收购Orange 142，我们发行了强制性可赎回的非参与优先A和B单位，并根据会计准则编纂(“ASC”)480，。区分负债与股权，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为截至2022年12月31日的年度的利息支出。截至2022年2月，优先的A和B单位被愚蠢地赎回。

提前终止授信额度的损失。于2023年1月，吾等与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及保证协定(“贷款协定”)，提供回圈信贷安排(“信贷安排”)。于2023年3月，本公司发出终止通知，并确认撇销递延融资费的亏损。

非参与优先股的赎回损失。2022年2月，我们赎回了非参与的B类优先股，并确认了与该股相关的公允价值注销相关的60美元万的赎回亏损。

Paycheck保护计划贷款的宽恕。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)获得贷款。购买力平价贷款的免除被确认为在其被授予期间的收益。2021年3月，DDH LLC收到了30美元的万收益。2022年4月11日，这一余额被免除。

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经营运绩

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比较

下表列出了我们在所列期间的综合经营运绩（以千计）。业绩的期间比较并不一定表明未来时期的业绩。

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