1.

术语。 The Company hereby agrees to employ Executive, and Executive hereby accepts employment by the Company, on the terms and conditions hereinafter set forth. Executive’s term of employment by the Company under this Agreement (the “期限”) shall commence on the Effective Date and end on the date on which the term of employment is terminated in accordance with 第5条. Executive’s employment with the Company shall be on an employment “at-will” basis.

2.

职位。

(a)

职责。 在任期内，公司应雇用执行官作为其首席增长主管。执行官应直接向公司的首席执行官汇报，受到Direct Digital Holdings，Inc.及其董事会（即“董事会”）的具体指导。执行官应拥有与其职位相当的职责、权力和权威，以及公司首席执行官或董事会不时特别委派给执行官的其他职责。执行官应具有由公司或董事会不时指定的主要办公地点，并同意在业务需要时合理旅行。在董事会要求的范围内，执行官应在任期内无需另行报酬地为该公司或其关联公司担任董事和/或董事。董事会执行官同意全力以赴、全力以付以及全力以技能履行执行官职位所负的职责和责任，并同意将其全部专业时间和注意力投入公司及其关联公司的业务和事务，除本文另有规定外。执行官有权参与一（1）个非

(b)

努力。 执行官同意全力以赴、全力以付以及全力以技能履行执行官职位所负的职责和责任，并同意将其全部专业时间和注意力投入公司及其关联公司的业务和事务，除本文另有规定外。执行官有权参与一（1）个非

3.

董事应当获得薪资。 除非董事证明受限，否则董事会有权制定董事的薪酬。 董事可以领取参加董事会每次会议的费用，并且可以根据出席每次董事会会议而领取固定金额，或者按董事的职务支付固定薪金或其他薪酬。 这样的支付不应该妨碍任何董事担任公司其他职务并为此获得报酬。专门委员会或常设委员会的成员可能会获得出席委员会会议的报酬。

(a)

底薪。 在本期间，公司应向执行人支付年薪$325,000（“基本薪金”）。董事会薪酬委员会（“委员会公司可能根据公司和个人的绩效目标，自行酌情调整基本薪金，增加或减少。

(b)

年度现金奖金。 在任期内，执行人有资格按照委员会自行酌情确定的条款和条件接受年度现金奖金，考虑公司和个人的绩效目标。

(c)

长期激励奖。 在任期内，执行人有资格参加公司的长期激励计划，即董事会于2022年1月17日通过的Direct Digital Holdings, LLC 2022全权激励计划（以下简称“该计划”），根据委员会自行酌情考虑公司和个人的绩效目标和该计划文件不时修订的条款和条件，以及相应的奖励协议确定。综合性激励计划”），根据委员会自行酌情考虑公司和个人的绩效目标，受该计划文件不时修订的条款和条件，以及相应的奖励协议确定。

(d)

佣金在合约期间内，执行人将有资格按照公司当时生效的佣金计划的条款和条件赚取佣金。执行人的初始佣金计划如下：在生效日期后的两年内，若由于执行人的销售努力直接导致公司获得新客户账户，公司将支付执行人佣金。一个“新客户账户”是指公司的巨人SSP、聚集民众或Orange142业务的参与，从以前未与公司或其联属公司或继承人进行业务的客户那里获得。佣金将等于公司根据新客户账户所收到的收入的毛利润的百分之二（由公司计算），该收入是公司拥有新客户账户的第一年内获得的，前提是在结束与公司的雇佣后不会赚取或支付进一步的佣金。有关在特定财政年度季度内所收到的收入的佣金将在随后的季度付款。新客户账户”是指公司的巨人SSP、聚集民众或Orange142业务的参与，从以前未与公司或其联属公司或继承人进行业务的客户那里获得。佣金将等于公司根据新客户账户所收到的收入的毛利润的百分之二（由公司计算），该收入是公司拥有新客户账户的第一年内获得的，前提是在结束与公司的雇佣后不会赚取或支付进一步的佣金。有关在特定财政年度季度内所收到的收入的佣金将在随后的季度付款。

4.

员工福利。

(a)

Benefits. 执行人将有资格参加公司为其他员工不时提供的健康、团体保险、福利、养老金和其他员工福利计划、项目和安排。

(b)

福利。 在任期内，执行人有权参加公司为其他员工提供的所有附加福利和津贴，前提是执行人符合接收该等附加福利和津贴的所有适用资格条件。此外，执行人将有资格根据公司的休假和带薪休假政策获得带薪休假（“。PTO”），包括休假日和病假日，并且不包括标准的有薪公司假日，方式与公司员工一般获得带薪休假日一样。

(c)

研究和开发费用。 公司应在执行人提交适当的支持性文件后，根据公司的费用报销政策，及时支付执行人在履行工作职责时产生的所有合理业务和旅行费用。

5.

终止。

(a)

一般。 公司可以因任何原因或无故终止执行职员的雇佣，而执行职员可以因任何原因或无故终止执行职员的雇佣，但在任一情况下，仅受本协议条款限制；惟执行职员须至少提前六十天书面通知公司有意终止任何原因的雇佣，除非公司指定提早终止日期。对于本协议，以下术语有以下含义：

(i)

“已积累的福利」指：(i)终止日期前积欠但尚未支付的基本薪资，在终止日期后三十天内支付；(ii)终止日期前根据公司费用报销政策而发生的未报销且合理的业务费用报销，终止日期后三十天内支付；(iii)积累但未使用的带薪休假天数，但仅在根据适用法律要求支付积累但未使用的带薪休假天数时；以及(iv)执行职员在终止日期依据任何适用报酬安排或福利、股票或附加福利计划或计划或补助项目条款下有资格获得的所有其他付款、福利或附加福利。

(ii)

“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？」指著有董事会或公司诚信认定的以下情况：(i)执行职员已停止履行公司的职责，该失职行为已明显且持续地忽略执行职员的职责，但除非执行职员已获知该失职行为（如果有合理可能治愈）并在收到通知后十五天内未治愈该行为或遗漏，否则该失职行为不构成起因；(ii)执行职员已从事或即将从事对公司或任何联属损害（在财务上、声誉上或其他方面）的行为；(iii)执行职员已

(iii)

“合理理由“” 指公司根据本协议的义务发生实质违反，行政人员以书面通知董事会该等实质违反的发生日期起三十天内，且该实质违反在董事会自行收到行政人员书面通知后的三十天内未获得修正。

(iv)

“终止日期“” 指根据本协议，行政人员的雇佣在何时终止的日期。

(b)

变更控制前的遣散金。 如果在变更控制前（依照全面激励计划的定义）公司因无故解雇行政人员或行政人员基于良好原因解雇行政人员，行政人员有权收到已欠薪酬。此外，从解雇日期后六十天为止的首次发薪日开始，公司将继续按照惯例的发薪标准支付行政人员的基本薪资，须遵循适用的扣缴和支付税项（“解雇酬金在这十二个月的期间内，提供离职费；但前提是，离职费用将取决于执行、不撤销并在终止日期后六十天内向公司交付由执行长签署的一份针对索赔的普遍免责声明，形式合理令公司满意。如果执行长未准时执行并递送此释放，则公司无义务根据本协议支付离职费。

(c)

改变控制后的解聘金。 如果公司因无故解聘执行长或执行长因正当理由而终止执行，在或在控制变更（如《全面刺激计划》定义）后，执行长有权获得已发生福利。此外，（i）从终止日期后六十天之日期的首次工资发放日期起，公司将继续支付执行长的基本工资，根据惯例的工资支付惯例及适用的扣缴和工资税收，为期二十四个月；并且，（ii）从终止日期后六十天之日期的首次工资发放日期起，公司将支付执行长在发生此分离的年份中的年度奖金，相当于执行长该年度的目标奖金机会，适用的扣缴和工资税收（统称为“解雇酬金但前提是，离职费用将取决于执行、不撤销并在终止日期后六十天内向公司交付由执行长签署的一份针对索赔的普遍免责声明，形式合理令公司满意。如果执行长未准时执行并递送此释放，则公司无义务支付离职

(d)

所有其他终止。 如本公司因理由行政、行政人员而无理由终止，或由行政人员死亡或残疾而终止，行政人员有权获得累计福利。

(e)

退还公司财产。 在任何原因或情况下终止行政人员的雇佣后，行政人员应立即退还本公司及任何附属公司的任何及所有财产（包括但不限于所有电脑、钥匙、信用卡、身份证、文件、资料、机密资料、工作产品及其他专有资料）及其他材料。

(f)

终止后合作。 行政人员同意并承诺，在本条款后，行政人员须在本公司要求的范围内，诚信地与本公司合作，协助本公司追求或辩护（除非执行人对该公司有任何关联或在该公司担任的任何其他职位）的任何索赔、行政责任或诉讼原因，因为行政人员在该公司雇用或任何其他职位而向该公司担任的任何职位本公司的要求，具有相关知识或信息，包括在任何该等程序中担任公司的代表，并在任何司法管辖区或论坛中提供真实的证据，而无需传票。本公司应向行政人员根据本条款所产生的合理自付费用，向行政人员补偿。

6.

税务事宜。

(a)

本公司应保留所有适用的联邦、州和地方税款、社会保障及工人补偿供款，以及根据本协议向行政人员支付的赔偿，以及法律要求的其他金额。

(b)

尽管本条文有任何相反的内容，本协议旨在解释和应用，使本协议所述的福利的支付应豁免，或以替代方式符合《1986 年税务守则》（经修订后的）409A 条的要求（代码」)，以及根据其发布的指引（」第 409A 节」)。根据本协议的任何规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利，并根据第 409A 条视为「非合格延迟补偿」而被视为「非合格延迟补偿」，除非该等终止也是第 409A 条的「离职」，以及在本协议的任何此类条文而引用「终止」、「终止日期，」或「终止日期」类似的术语表示「与服务分离」。尽管本协议有任何相反的规定，如行政人员为第 409A 条所述的「指定雇员」，则根据任何安排终止行政人员雇佣后应付的任何款项或安排，构成「非合格延期补偿」的任何款项或安排

(c)

在任何终止日期之后，行政人员不会在终止日期起没有与第 409A 条所指的「服务分离」不相符的职责或责任，尽管协议中有相反的任何内容，但在终止雇佣时分配非合格延迟赔偿，只能在第 409A 条确定的「离职」时进行，该日期为本协议的终止日期。根据第 409A 条的规定，根据本协议或以其他方式下的付款，将被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议进行任何付款的行事历年，而该款项构成第 409A 条的「非合格延迟赔偿」，而在某一期间内支付款项的范围内，该款项支付的时间将由本公司决定。

(d)

根据本协议提供的所有补偿和实物福利，均须按照第 409A 条的规定进行或提供。如有任何补偿须予行政人员应课税，则该等补偿须于行政人员在发生相关费用的应税年度后的行政人员应课税年度的最后一天或之前支付给行政人员。退还款项不须被清算或兑换其他福利，行政人员在一个纳税年度内收到的补偿金额不会影响行政人员在任何其他应税年度获得的补偿金额。

(e)

如果根据本协议的条款或以其他方式向行政人员或为其利益的任何形式的付款、福利或分配，无论是支付或应付、提供或要提供，或根据本协议的条款或分配或分配（统称为」降落伞付款」) 将（根据公司决定）将执行人须根据《守则》第 4999 条征收的消费税（」消费税」），降落伞付款的最高金额（减免后）须减少一美元的降低于导致降落伞付款须缴纳消费税的金额；而降落伞付款只能在执行上述减免后获得的金额超过未经该减免的情况下获得的金额的税后价值而减少。为此目的，该金额的税后价值应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和当地收入、就业和消费税。公司

7.

扣回。 根据本协议向行政人员提供的赔偿须在适用法律要求或允许的范围 (包括但不限于萨班斯-奥克斯利法第 304 条和道德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法例第 954 条) 的规定 (包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第 304 条和道德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法例第 954 条) 向行政管理人员提供的赔偿，包括以回溯性为约束。 提供 该规定在相关时间生效，及/或根据本公司采取的书面政策根据该等适用证券交易所或经销商间报价系统的规则和规定。

8.

禁止竞争，非招募。

(a)

非竞争。 从本条款日期开始，至终止日期后 12 个月的日期（」限制期」），行政人员不得，并不得使行政公司的附属公司直接或间接通过任何第三方或与其合作，直接或间接在本公司或其任何附属公司于终止日期营运的任何地区内：(i) 销售、出售或提供与本公司或其任何附属公司销售或提供的产品或服务相同或与其相似或以其他方式竞争的产品或服务；或 (ii) 拥有、收购或控制任何财务或其他权益在任何情况下从事销售或提供与本公司或其任何附属公司销售或提供相同或与本公司或其任何附属公司销售或提供的产品和服务相同或与其他其他相似或与其他其他方面具竞争力的第三方或业务业务，或管理、参与、咨询、提供服务或以其他方式协助。但是，拥有上市公司的一百分之一或以下股权不会违反本条款。

(b)

非征求。 在限制期内，行政人员不得直接或间接透过任何第三方或与其联系直接或间接促执行董事的关系：(i) 向本公司或其任何附属公司与任何客户、供应商、分销商、开发商、服务提供商之间的关系（合约或以其他方式）之间的关系进行任何行动，并不得使行政公司或其任何附属公司与任何客户、供应商、分销商、开发商、服务提供商之间之间的关系（合约或以其他方式）之间的关系，并不得使行政公司之间的关系（合约或其他方式、授权人或被授权人或本公司或其任何其他重大商业关系截至终止日期的附属公司；(ii) 转移或取消任何其他任何附属公司的业务或赞助（就本公司或其任何附属公司开发、生产、销售、装修或出售的类型或类型的产品或服务）

(c)

非挖角。 在限制期间，执行人不得，并应要求执行人的联属公司不得，直接或间接地，通过或与任何第三方联合：（i）招揽、诱使、招聘或鼓励任何公司或其任何附属公司的雇员或独立承包商或顾问终止与公司或其任何附属公司的关系或带走或聘用该等雇员、独立承包商或顾问；或（ii）为执行自身目的或任何其他第三方尝试做任何上述事情。

9.

保密信息。

(a)

执行人确认：（i）保密信息（如下所定义）是公司的一项有价值、特殊和独特资产，未经授权的披露或使用可能对公司造成重大损失和利润损失以及商誉损失；（ii）执行人处于信任地位并受公司的忠诚义务约束，并且（iii）由于执行人对公司的雇佣和服务，执行人将可以接触到保密信息。因此，执行人确认，对于公司合法业务长期来看，限制执行人揭示或使用保密信息是有必要的，除非该揭示或使用与执行人履行公司分配给执行人的职责有直接关系并为公司本人授权提供，不得用为任何其他用途，且将执行人可能对这些保密信息的侵占限制为最小。

(b)

执行人无论在任期内或之后，执行人一直不会披露或使用执行人所知道或知晓的任何保密信息，无论这些信息是否由执行人开发，除非该披露或使用与执行人忠诚地履行公司指派给执行人的职责直接相关并且已获董事会明确授权；但是，应明确指出，本句不应被视为禁止执行人遵守法院或有管辖权的政府或监管机构的传票、命令、判决或裁定。「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。”；然而，需进一步提及 (i) 执行者同意向公司提供任何此类订单的及时书面通知并协助公司在公司费用下提出公司拥有唯一裁量权寻求法律挑战或上诉该等订单，(ii) 在履行此等订单时，执行者应仅限于披露法院明确要求披露的机密资讯。执行者将采取一切适当措施保护机密资讯，并防止其披露、滥用、间谍、遗失和盗窃。执行者应于解聘日期交付给公司，或任何时公司要求，所有机密资讯相关的备忘录、笔记、计划、记录、报告、电子资讯、档案和软体及其他文件和数据 (及其副本) ，该等资讯与执行者当时拥有或控制的公司业务机密资讯有关。

(c)

在本协议中，“基金”一词指代被视为公司普通股一股的非表决计量单位，仅用于计划和本协议之目的。股份单位将仅用作确定最终支付给受赠人的装置，如果这些股份单位根据本协议而授予。股份单位将不被视为任何种类的财产或信托基金。机密信息” 意味著不为公众所普遍知晓的资讯，并且是由公司使用、开发或获取的

(d)

为避免怀疑，此条款绝不限制执行董事的义务或公司在州或联邦商业秘密法下的权利。执行董事获建议且明了，2016年《联邦保护商业秘密法案》规定个人不会因向联邦、州或地方政府官员（无论是直接还是间接）或律师保密地披露的商业秘密的举报或调查一个怀疑的违法行为而根据任何联邦或州商业秘密法被刑事或民事追究，或（ii）在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中进行的商业秘密披露，如果此类提交是封存的。

10.

知识产权。

(a)

执行者谨此指派并同意将来将执行者对所有发展（如下所定义）的全部权利、标题和利益，包括与之相关或体现的所有智慧财产权（如下所定义）。此外，在执行者与公司的雇佣相关的情况下执行者已经创作或将来创作的所有受版权保护工作将被视为“按照雇佣关系制作的作品”，并且将被公司独家拥有。

(b)

“开发项目”表示在执行者与公司雇佣期间由执行者单独或联同他人创作、构思或首次实施的任何发明、配方、流程、发展、设计、著作、发现、计算机程序、创新或改进，并且是使用公司或其任何子公司的设备、用品、设施或商业秘密资讯进行开发或在构思或实施时与以下事项有关：（a）公司或其任何子公司的业务；或（b）由任何公司或其任何子公司执行的工作

(c)

在法律上未被认定为“聘作品”的任何可享有版权开发方面，执行人员特此将任何开发方面的版权全部指派给公司。在执行人员无法将任何开发方面的权利，标题和利益完全指派给公司的情况下，执行人员特此向公司授予独家，免版税，完全支付，可转让，不可撤回，永久，全球性许可(具有透过多个转让方进行转让的权利)，以执行此等不可指派之权利，标题和利益。执行人员同意，在合同期内及终止合同后，执行所有被认为对公司具有必要或有利的行为，以让公司在公司的费用下获得并执行在根据本协议已指派或授权予公司的开发方面的全球各地的全部利益，享用权利和标题。

11.

不得诽谤。 执行人员同意，在合同期内及随时之后，不得发表或引发任何有损公司声誉或有可能损害公司业务或声誉的言论，观察，或意见，或将任何信息(无论是口头或书面)通知任何除董事会成员以外的人士，或损害公司或其任何前，现在，或未来的经理，董事，管理人员，股东或员工。

12.

强制执行。 由于高级管理人员的服务是特别、独特和非凡的，且高级管理人员可以接触机密信息和发展情况，因此，双方同意金钱赔偿对于本协议的任何违约行为将是不足够的补救。因此，在本协议违约或有违约之威胁的情况下，公司或其任何继受人或受让人可以在法律或衡平法上可行的其他权利和救济以外，向任何有管辖权的法院申请特定履行及/或禁制令或其他救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为（而无需提供债券或其他安防）。

13.

违约。 除上述之外，并且不以任何方式作为限制，或限制公司可以选择采取的其他权利或救济，如果高级管理人员违反本协议的任何条款，公司支付解雇费用的任何义务将被终止且不再有效，高级管理人员应迅速将先前支付给高级管理人员的任何解雇费用归还给公司，但这不影响或限制高级管理人员在本协议下的义务，也不损及公司在法律或衡平法上可选择的其他权利与救济。

14.

政府机构不论本协议中的任何相反条款，本协议不限制您向法院、立法机构、行政机构、政府机构或政府官员提出申诉、参加诉讼程序、作证或与其沟通的权利。此外，本协议亦不

15.

高管的保证。 高管向公司声明并保证，高管可以遵守本协议下的所有义务并作为公司员工全面履行，而不违反、侵犯或与（a）任何适用于高管的法院、仲裁人、政府机构或其他法院的任何判决、命令、书面命令或禁制令或（b）高管是一方的或可能受拘束的任何协议、合同、义务或理解相抵触。

16.

通知。 除非本协议另有特别规定，根据本协议给予的通知、同意、要求或其他通讯应以书面形式发出，并于视为交付之时递交予本人，或以传真发送，或交付给联邦快递或其他全国知名隔夜递送服务一天后视为交付，或以邮寄方式寄出，邮资已支付，妥善寄往指定地址，若发送至公司，则以其主办办公室为地址，若发送至高管，则以高管的家庭地址或办公地址。任何一方均可随时通知另一方更改该地址。

17.

适用法律和管辖地点。 本协议应遵循并按照德克萨斯州法律进行解释和解释，不适用任何选择法律规则或其他可能导致任何司法管辖区法律适应的矛盾规定或规则。根据本协议的任何诉讼应由双方当事人专门在德克萨斯州的州立或联邦法院提起。因此，双方不可撤回地同意，对于本协议相关的所有争端，向德克萨斯州法院的管辖权和地点提出异议，并且不可撤回地同意通过全国知名隔夜运输公司进行送达，而不限制适用法律允许的其他送达方式。双方不可撤回地放弃在与本协议相关的任何诉讼中陪审团审判的权利。双方承认并同意公司是德克萨斯实体，并且本节中的条款对本协议至关重要。

18.

修改；豁免。 本协议不得经由行政和公司的正式授权代表（除行政外）书面签署的文书修改或修订或终止。经由类似执行的书面文档（而非其他方式），任何一方可以放弃对另一方违反本协议的任何条款的遵守义务或履行义务；但应注意，该等放弃不得作为对于任何其他或后续失败的放弃或禁止。对于未行使任何权利、救济或权力或对于延迟行使该等权利、救济或权力，均不得视为放弃，亦不得任何权利、救济或权力之单独或部分行使阻止其他或进一步行使，亦不得阻止按照本协议指定的其他权利、救济或权力或根据法律或衡平法行使任何其他权利、救济或权力。为生效，任何书面放弃必须明确指明被放弃的本协议条款或条文。

19.

作业。 本协议为行政个人的，未经公司事先书面同意，不得行政转让。行政在本协议下的义务应绑定行政的继承人、执行人、受让人和

20.

自愿执行。 执行人确认(a) 执行人已咨询或已有机会就本协议咨询其自行选择的独立法律顾问，并已获公司建议这样做，以及(b) 执行人已阅读并理解本协议，具有足够能力和清醒头脑签署本协议，充分理解本协议的法律效果，并基于自己的判断，在没有任何胁迫的情况下自由签署。

21.

施工。 本协议中使用的语言将被视为各方选择用来表达其相互意图的语言，且不应对任何一方适用严格解释规则。

22.

生存权。 除非另有规定，各方的相关权利和义务将在执行人离职后继续存续。

23.

可分离性。 各方之愿望和企图为在寻求强制执行的各司法管辖区根据适用法律和公共政策，将本协议的条款最大程度地实施。因此，如果任何本协议的特定条款经具有管辖权的法院或仲裁人裁定为因任何原因无效、被禁止或无法强制执行，则对该法域而言该条款应为无效，而不影响本协议的其余条款的有效性或强制执行，或影响该条款在其他法域的有效性或强制执行。尽管如上，如果该条款在该法域可以更狭窄地拟定而不致于无效、被禁止或无法强制执行，则对该法域而言，应如此狭窄地拟定，而不损及本协议的其余条款的有效性或强制执行，或影响该条款在其他法域的有效性或强制执行。

24.

相应物。 本协议可用任意份数的副本来执行，每份副本均视为原件，但所有这些副本一起构成一份文件。传真或PDF交付的签名对所有目的均有效。

25.

完整协议；之前的协议。 本协议包含各方的整个协议，并取代各方之前或同时进行的谈判、信函、了解和协议，有关本协议的主题事项。