展示文件5.1

2024年10月15日

GeoVax实验室，公司。 1900 Lake Park Dr. Suite 380 佐治亚州Smyrna邮编30080

女士们，先生们：

我们已担任GeoVax Labs, Inc.（以下简称“发行人”）的证券法律顾问，该公司是一家德拉华州公司。公司在进行上述提及的注册声明（以下简称“注册声明”）时，我们担任过发行人的证券法律顾问。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。基础招股说明书于2024年3月1日提交，并于2024年3月13日生效（以下简称“基础说明书”）。基本展望书”) and the prospectus supplements dated September 25, 2024 and October 15, 2024 (such prospectus supplements, together with the Base Prospectus, the “招股书涉及公司普通股的发行和销售，每股面值0.001美元（“股份根据招股说明，公司将以总计高达3000万美元的发行价格不时出售股票。 这些股票将由公司通过全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners按照销售代理协议的规定出售。第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。根据于2024年9月25日签署的销售协议，公司将向代理商出售股票。买卖协议”).

我们已审查了与股份发行相关的登记声明和构成其一部分的招股说明书。我们已审查了公司的公司章程和公司章程的原件或复印件，经过认证或以其他方式得到我们满意的确认，并已审查了截至目前已修订的公司的公司章程和记录，以及该公司与公司治理事项相关的公司程序的记录，有关登记声明的提交和股份发行，公司向我们提供了政府官员和公司代表的证书，以及政府官员和公司代表的证书，和作为下文所表达的意见基础上的法规和其他文件和文件。在发表本意见时，我们已依赖政府官员和公司代表的证书，就这些证书中包含的事实问题的准确性提交意见。

关于此审查，我们假设：(a) 所有签名的真实性和所有签署人的法定能力；(b) 我们收到的所有文件的真实性，以及我们收到的所有作为原件或复印件的文件与原件一致；(c) 销售协议构成除公司以外相关方的可执行义务；以及 (d) 合格公务员和公司代表的证书的正确签发和准确性。

此外，我们假定股份的发行，包括每股股份的最低价格，是根据并且符合在此日期前公司董事会的授权进行的方式。授权”).

根据前述并考虑我们认为相关的法律因素，我们认为股份已经获得了公司必要的一切法定授权，未来根据授权发行的股份将被有效发行，完全实缴并且不可再评估。

本意见仅限于特拉华州《一般公司法》（以下简称“特拉华州公司法”）和特拉华宪法的适用条款，均按照目前有效，并参考截至本意见日期解释《一般公司法》和特拉华宪法的相关司法裁决，对于其他司法管辖区的法律效力，我们不发表意见。本意见截至本日期作出，我们不承担通知您任何适用法律变化或其他任何在本日期之后我们获悉的事项的义务。

本意见是在与拟议书的提交相关联时提供给您的，不得用于其他目的，也不得进行使用、流通、引用或其他方式依赖，除非购买根据登记声明提供的股份的买方可以依赖本意见，就如同本意见是针对他们发布的一样。

我们特此同意将本意见作为附表5.1，随即提交给证券交易委员会的8-k表格，并由本公司在当日注册声明中参照，同时同意在注册声明中提及我公司名称。在给予此同意时，我们不承认自己属于《1933年证券法》第7条修改案或委员会规则规定的需要同意的人类别。

本意见截至本日期形成，并且我们不承担通知您在本日期之后适用法律变化或任何其他事项，即使其在我们注意之后发生。

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DG